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证券交易委员会 |
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华盛顿特区20549 |
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附表13G
根据1934年“证券交易法”
111, INC.
(签发人姓名)
A类普通股，每股面值0.00005美元
(证券类别名称)
68247Q 102**
(CUSIP号)
(2018年12月31日)
(须提交本陈述书的事件日期)
选中适当的框以指定提交本附表所依据的规则：
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o |
第13d-1(B)条 |
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o |
第13d-1(C)条 |
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x |
第13d条-第1(D)条 |
*本封面页的其余部分应填妥，以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交，以及其后所作的任何载有会改变前封面页所提供的披露的资料的修订。
*CUSIP编号68247Q 102已分配给发行人的美国保管人股份(ADSS HECH)，这些股票在纳斯达克全球市场以易号报价。每个广告代表发行人的两股A类普通股。没有CUSIP被分配给A类普通股。
本封面其余部分所要求的资料不应视为1934年“证券交易法”(“法案”)第18节的目的而“存档”或以其他方式承担该法该节的责任，但应受该法所有其他规定的约束(不过，见“说明”)。
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CUSIP No. 68247Q 102 | |||||
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1) |
举报人员姓名。第一药典国际 | |||
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2) |
如果是组成员，请检查适当的框(见说明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3) |
证券交易委员会只使用 | |||
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4) |
公民身份或组织地点开曼群岛 | |||
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股份数目 |
(5) |
唯一投票权 | |||
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(6) |
共享投票权8,690,562* | ||||
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(7) |
唯一分辨力0 | ||||
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(8) |
共享分配权8,690,562* | ||||
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9) |
每个报告人有权受益者的合计数额8,690,562* | |||
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10) |
检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | |||
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11) |
第9排中按数额表示的阶级百分比A类普通股的9.71%(或普通股总数的5.38%)* | |||
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12) |
报告人的类型(见说明)协和 | |||
*见下文项目2(A)。
*A类普通股的实益拥有百分率是根据发行商提交的第424B4号文件所报告的89，468，996股A类流通股(假设承销商没有行使其超额配售选择权)计算的。总普通股的实益所有权百分比是根据发行者提交的A类普通股(假设承销商没有行使超额配售选择权)和72，000，000股B类流通股计算的。每支B类普通股的持有人可随时将其转换为A类普通股。
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CUSIP No. 68247Q 102 | |||||
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1) |
举报人员姓名。BVCF实现基金，L.P。 | |||
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2) |
如果是组成员，请检查适当的框(见说明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3) |
证券交易委员会只使用 | |||
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4) |
公民身份或组织地点开曼群岛 | |||
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股份数目 |
(5) |
唯一投票权 | |||
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| |||||
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(6) |
共享投票权8,690,562* | ||||
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| |||||
|
(7) |
唯一分辨力0 | ||||
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| |||||
|
(8) |
共享分配权8,690,562* | ||||
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9) |
每个报告人有权受益者的合计数额8,690,562* | |||
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10) |
检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | |||
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11) |
第9排中按数额表示的阶级百分比A类普通股的9.71%(或普通股总数的5.38%)* | |||
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12) |
报告人的类型(见说明)PN | |||
*见下文项目2(A)。
*A类普通股的实益拥有百分率是根据发行商提交的第424B4号文件所报告的89，468，996股A类流通股(假设承销商没有行使其超额配售选择权)计算的。总普通股的实益所有权百分比是根据发行者提交的A类普通股(假设承销商没有行使超额配售选择权)和72，000，000股B类流通股计算的。每支B类普通股的持有人可随时将其转换为A类普通股。
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CUSIP No. 68247Q 102 | |||||
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1) |
举报人员姓名。BVCF变现基金GP有限公司 | |||
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2) |
如果是组成员，请检查适当的框(见说明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3) |
证券交易委员会只使用 | |||
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4) |
公民身份或组织地点开曼群岛 | |||
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股份数目 |
(5) |
唯一投票权 | |||
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(6) |
共享投票权8,690,562* | ||||
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| |||||
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(7) |
唯一分辨力0 | ||||
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| |||||
|
(8) |
共享分配权8,690,562* | ||||
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|
|
9) |
每个报告人有权受益者的合计数额8,690,562* | |||
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10) |
检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | |||
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11) |
第9排中按数额表示的阶级百分比A类普通股的9.71%(或普通股总数的5.38%)* | |||
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12) |
报告人的类型(见说明)协和 | |||
*见下文项目2(A)。
*A类普通股的实益拥有百分率是根据发行商提交的第424B4号文件所报告的89，468，996股A类流通股(假设承销商没有行使其超额配售选择权)计算的。总普通股的实益所有权百分比是根据发行者提交的A类普通股(假设承销商没有行使超额配售选择权)和72，000，000股B类流通股计算的。每支B类普通股的持有人可随时将其转换为A类普通股。
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CUSIP No. 68247Q 102 | |||||
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1) |
举报人员姓名。智阳 | |||
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2) |
如果是组成员，请检查适当的框(见说明) | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
x | ||
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3) |
证券交易委员会只使用 | |||
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4) |
公民身份或组织地点中华人民共和国 | |||
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股份数目 |
(5) |
唯一投票权 | |||
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(6) |
共享投票权8,690,562* | ||||
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(7) |
唯一分辨力0 | ||||
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(8) |
共享分配权8,690,562* | ||||
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|
9) |
每个报告人有权受益者的合计数额8,690,562* | |||
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10) |
检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | |||
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11) |
第9排中按数额表示的阶级百分比A类普通股的9.71%(或普通股总数的5.38%)* | |||
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12) |
报告人的类型(见说明)在……里面 | |||
*见下文项目2(A)。
*A类普通股的实益拥有百分率是根据发行商提交的第424B4号文件所报告的89，468，996股A类流通股(假设承销商没有行使其超额配售选择权)计算的。总普通股的实益所有权百分比是根据发行者提交的A类普通股(假设承销商没有行使超额配售选择权)和72，000，000股B类流通股计算的。每支B类普通股的持有人可随时将其转换为A类普通股。
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项目1(A) |
发行人名称：111，Inc.(签发者) | |
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项目1(B) |
上海浦东新区祖崇志路295号3-4楼 | |
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项目2(A) |
提交人姓名：本附表13G由(1)根据开曼群岛法律组建和存在的第一药典国际公司提交，(2)BVCF实现基金，L.P.，根据开曼群岛法律成立的有限合伙公司，(3)BVCF变现基金GP有限公司。(Gp)是一家根据开曼群岛法律注册的有限公司，(4)GP的董事和唯一股东之阳先生(Muria，Fund，GP和Chi-Yang先生统称为报告人)。
药典直接持有本附表13G报告的8，690，562股A类普通股。玛西嘉是基金的全资子公司，GP是基金的普通合伙人，而杨志扬先生是GP的唯一股东和董事。
GP作为基金的普通合伙人，可被视为对摩西亚所持有的证券拥有投票权控制和投资酌处权。
杨志先生，由于是GP的董事和唯一股东，可被视为对摩西亚所持有的证券拥有投票权控制和投资酌处权。 每一位提交报告的人都签订了一份日期为2月的联合申报协议[·]，2019年，其副本已连同本附表13G作为表99.1.1提交，据此，报告人同意根据经修正的1934年“证券交易法”第13d-1(K)(1)条的规定，共同提交本声明。 | |
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项目2(B) |
首席商务办公室地址或(如无)住址：每名检举人的主要营业所地址为中国上海2606套孟子路763号。 | |
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项目2(C) |
公民身份：见对上文第2(A)项的答复。 | |
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项目2(D) |
证券类别名称：A类普通股，面值0.00005美元 | |
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项目2(E) |
CUSIP号码：68247Q 102 这个CUSIP号码适用于发行者的ADS，每个代表发行人的两个A类普通股。没有CUSIP被分配给A类普通股。 | |
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项目3. |
如果本陈述是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为： | |
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不适用。 | |
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项目4. |
所有权 | ||
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(a) |
有权受益者的数额： 见每页对第9项的答复。 | |
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(b) |
班级百分比： 见每页对项目11的答复。 | |
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(c) |
该人拥有的股份数目：
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(i) |
唯一投票或直接投票的权力： 见每页对第5项的回应 |
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(2) |
共同投票或主持表决的权力： 见每页对第6项的答复 |
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(3) |
处置或指示处置： 见每一页对第7项的答复 |
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(四) |
处置或指挥处置： 见每页对第8项的回应 |
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项目5. |
一个阶级百分之五以下的所有权 | ||
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不适用。 | |||
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项目6. |
代表另一人拥有超过百分之五的所有权 | ||
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不适用。 | |||
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项目7. |
母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类 | ||
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见对上文项目2(A)的答复。 | |||
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项目8. |
小组成员的识别和分类 | ||
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不适用。 | |||
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项目9. |
解散集团的通知 | ||
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不适用。 | |||
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项目10. |
认证 | ||
|
不适用。 | |||
7
展品清单
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证物编号。 |
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描述 |
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99.1 |
|
联合存档协议 |
8
签名
经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
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日期：2019年2月14日 |
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国际第一药典 |
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通过： |
/S/致阳 |
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姓名：芝阳 |
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职称：董事 |
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BVCF实现基金，L.P. |
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公司名称：BVCF实现基金GP有限公司。 |
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其普通合伙人 |
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通过： |
/S/致阳 |
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姓名：芝阳 |
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职称：董事 |
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|
BVCF实现基金GP有限公司 |
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通过： |
/S/致阳 |
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姓名：芝阳 |
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职称：董事 |
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智阳先生 |
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/S/支杨先生 |
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