美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

FORM 10 - Q

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

2018年12月30日终了季度

OR

根据1934年证券交易所条例第13或15(D)条提交的☐过渡报告

从_到_ 的过渡时期

ARC集团全球公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

Utah

(国家或其他司法机构或组织)

810飞航大道

Deland, FL 32724

(包括邮政编码在内的主要执行办公室地址)

(303) 467-5236

(登记员的电话号码，包括区号)

用支票标记表明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的没有☐

通过检查标记表明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一个交互数据文件(或在较短的时间内，注册人必须提交此类文件)。是的没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“较小报告公司”的定义。

如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐No

截至2019年2月13日，注册官拥有其面值为0.0005美元的普通股中的23，349，478股。

ARC集团全球公司

目录

第一部分-财务信息

项目1财务报表

ARC集团全球公司

未经审计的合并业务合并报表

(单位：千，除份额和每股金额外)

见所附未经审计的精简合并财务报表附注。

ARC集团全球公司

未经审计的精简综合资产负债表

(千，除共享数据外)

见所附未经审计的精简合并财务报表附注。

ARC集团全球公司

未经审计的现金流动合并报表

(千)

见所附未经审计的精简合并财务报表附注。

ARC集团全球公司

未经审计的合并财务报表附注{Br}

注1-业务性质和表示依据

行动的性质

ARC集团全球公司(“公司”或“ARC”)是一家全球性的先进制造商，为我们的客户提供全套产品和服务，具有金属注射成型(MIM)方面的专门知识。为了进一步提升和支持我们的核心能力，本公司还提供补充服务，包括：(I)精密金属冲压；(Ii)传统和洁净的室内塑料注射成型；(Iii)先进的快速和共形模具。通过其多样化的产品供应，本公司为客户提供一个完整的原型和完整的生产解决方案，为精密金属和塑料制造。该公司通过提供创新的定制能力，为客户提供高精度的制造效率和快速投放市场的能力，从而进一步区别于竞争对手。

表示基

公司的财政年度从7月1日开始，到6月30日结束，中期报告的季度由十三周组成；因此，季度结束并不总是与日历月底的日期一致。

所附公司未经审计的合并财务报表是根据美国公认的中期财务报表会计准则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制的。管理层认为，所附未经审计的合并财务报表反映了所有调整，其中包括为公允列报其财务状况和业务结果所必需的正常经常性调整。业务的中期结果不一定表明全年可能取得的成果。截至2018年6月30日的综合资产负债表是根据截至该日的审定财务报表编制的，但不包括所有披露内容，包括公认会计原则要求的附注。因此，本季度报告应与2018年6月30日终了的会计年度公司表10-K的合并财务报表和相关附注一并阅读。公司在编制季度和年度报告时遵循相同的会计政策。

巩固原则

未经审计的合并财务报表包括ARC及其受控子公司的账目。所有重要的公司间交易已在合并中消除。

非物质误差的修正

在2019年财政年度第一季度，公司管理层确定，在记录存货的全部费用吸收调整数方面存在错误。该公司从数量和质量上评估了误报的重要性，并确定这一错误对所有以前的合并财务报表作为一个整体并不重要。因此，前期数额未作调整以反映错误的更正。这一调整导致2018年12月30日终了的6个月毛利润增加了100万美元。以下所有业务总额报表也受到增加的影响。

注2-重要会计政策

使用估计值

{Br}按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表(“公认会计原则”)要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债数额，或有资产和负债的披露，以及报告所述期间的收入和支出数额。由于作出估计时固有的不确定性，实际结果可能与这些估计数不同，这种差异可能对合并财务报表具有重大意义。

综合收入(损失)

2018年12月30日和2017年12月31日终了的每个季度净收入(损失)与综合收入(损失)之间没有重大差异。

本期采用的会计公告

2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，“与客户签订合同的收入：主题606”(“ASU 2014-09”)，取代了公认会计原则下几乎所有现有的收入确认指南。ASU 2014-09年的核心原则是在承诺的货物或服务转移给客户时确认收入，其数额反映了对这些货物或服务的预期收益。ASU 2014-09年确定了实现这一核心原则的五步程序，在这样做的过程中，收入确认过程中可能需要比现有公认会计原则所要求的更多的判断和估计，包括确定合同中的履约义务、估计交易价格中包含的可变考虑的数额以及将交易价格分配给每项单独的履约义务。2015年8月，FASB发布了ASU 2015-14，将生效日期推迟到原来规定的生效日期之后一年。ASU 2014-09年在该公司2019年财政年度第一季度生效，并可能采用全面追溯法或追溯性的方法向标准过渡，其累积效应是最初适用最初申请之日确认的修正。本公司自2018年7月1日起采用了2014-09年ASU，没有累计认可的收养效果。我们获得了对新标准的理解，并确定与现行标准相比，公司将保留用于确认收入的大部分会计处理方法。公司最新的收入确认政策见下文。

收入识别

2018年1月1日，该公司采用了财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)606、与客户签订合同的收入以及对所有使用修改后追溯法的合同进行的所有相关修正(“新收入标准”)。由于公司的大部分销售收入在产品从其制造设施发运时继续得到确认，而且根据新的收入标准与客户签订的合同历来适用的确认模式没有变化，因此未对留存收益的期初余额进行调整。在持续经营的基础上，预计对公司经营结果的影响不会很大，因为根据新的收入标准对公司合同的分析支持了与公司现行收入确认模式相一致的确认模式。

产品收入主要来自销售和MIM及相关产品。收入是在下列情况下确认的：(1)存在一项安排的有说服力的证据；(2)已经交付；(3)销售价格是固定的或可确定的；(4)很有可能收取；(5)所有债务都已根据该安排的条款大量履行。

递延收入包括用于开发用于制造装配部件的工具部件组件的客户存款。但是，由于这不会触发任何收入，因为没有任何产品易手，而且这更多地是作为与客户的可收性措施来完成的，因此在交易进行时，除了记录存款之外，没有任何其他行为发生。当客户批准并接受工具部件的交付时，本公司确认收入和相关费用，这是向客户提供产品的性能义务发生的时候。在开发过程中与模具零部件相关的成本被推迟，并作为流动资产列入资产负债表。

关于装配件，当装配件在公司的装货码头发运时，即在客户控制货物并履行履约义务时确认收入。

在采用ASU 2014-09年度时，我们没有记录对财务报表的任何调整。

公司在附注12中报告了部门披露情况，其中为财务报告目的提供了分类收入信息。

最近的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号“租约：主题842(”ASU 2016-02“)，取代了”公认会计原则“下几乎所有现有的租赁指南。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上确认目前被列为经营租赁的租约的租赁资产和租赁负债。ASU 2016-02还要求定性披露以及具体的数量披露，并在2018年12月15日以后的财政年度生效，包括在这些财政年度内的过渡时期。允许提前申请。各实体必须在最初提出的修正案开始时采用经修改的追溯办法。我们正在评估我们的流程和内部控制的额外变化，以确保我们符合标准的报告和披露要求。虽然我们继续评估标准对合并财务报表的影响，但采用会计准则将导致确认资产使用权和相关负债，估计对我们的留存收益没有重大影响。公司正在评估本指南的要求，尚未确定采用该指南对其合并财务状况、业务结果和现金流量的影响；然而，公司在2018年6月30日终了的财政年度的10-K表附注12中披露了运营租赁承付款。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，“金融工具-信用损失”主题326(“ASU 2016-13”)，其中要求实体使用一种新的前瞻性“预期损失”模式，该模型通常会导致提前确认损失备抵。ASU 2016-13适用于2019年12月15日以后的年度期间，包括该年内的中期。允许提前收养。ASU 2016-03的通过预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形财产-亲善和其他：主题350(“ASU 2017-04”)，其中取消了商誉减值测试的第二步。年度或中期商誉减值测试是通过比较报告单位的公允价值及其账面金额来进行的。减值费用应确认为账面金额超过报告单位公允价值的数额。ASU 2017-04还取消了对任何账面金额为零或负数的报告单位进行定性评估的要求，如果质量步骤失败，则要求其执行商誉减值测试的第二步。实体仍可选择对报告单位进行定性评估，以确定是否有必要进行定量损害测试。ASU 2017-04适用于所有在2019年12月15日以后的财政年度或任何中期商誉减值测试中申请证交会的公共企业。该公司目前正在评估ASU 2017-04年度对财务报表的影响.2018年12月30日终了的六个月内没有发现任何减值，但该公司预计，如果显示有减值，这一标准将影响财务报表。

注3-剥离

通用法兰和锻件有限责任公司(“GF&F”)

2017年9月15日，该公司以300万美元的现金将GF&F的所有资产大量出售给GFFC Holdings，LLC(“GFFC”)。GFFC部分由象限管理公司拥有，该公司是该公司的附属公司。因此，出售GF&F是一项关联方交易。GF&F的拍卖是根据一家注册的投资银行机构代表该公司进行的一次全行业的拍卖进行的，该机构与潜在的竞标者一起管理销售过程。GFFC是在第一轮拍卖后才对GF&F资产进行投标的，这表明在结束任何预期出售的时间和实现公司的估值目标方面都存在不确定性。AlanQuasha先生，象限管理公司首席执行官。公司董事会主席回避了董事会关于将GF&F资产出售给GFFC的任何讨论或投票。董事会任命了一个专门委员会，专门由独立董事组成，负责监督和谈判销售过程。特别委员会聘请了自己的独立法律顾问，就根据这类交易的习惯条款和条件起草资产出售协议和附带交易文件向特别委员会提供咨询意见。通过这种方式，特别委员会能够得出结论认为，出售价格和交易的条款和条件优于任何其他报价，对公司及其股东来说也是公平和合理的。

下面是已停止的业务的销售损失摘要(千)：

截至2017年12月31日的三个月和六个月的精简合并业务报表，包括截至2017年9月15日销售日期的GF&F的经营业绩和截至2018年12月30日和12月31日结束的三个月和六个月停止经营的财务信息的销售损失，2017年如下(千)：

在2017年12月31日终了的三个月内，GF&F的现金流量与合并现金流量表所列每一类业务的现金流量相结合。

三维材料技术(“3 DMT”)

2018年7月25日，董事会投票决定出售其3 DMT部门。该公司目前正在积极寻找一个买方为3 DMT，同时仍在运作，直到出售。

2018年12月30日和2017年12月31日终了三个月的精简合并业务报表分别包括3 DMT作为停产业务披露的业务结果。金融

2018年12月30日和2017年12月31日终了的三个月和六个月停止业务的资料如下(千)：

2018年12月30日和2018年6月30日合并后的资产负债表包括与停止经营有关的资产如下(千)：

{Br}公司没有将其现金流量表重新分类，以反映各种已停止的业务。截至2018年12月30日和2017年12月31日的6个月内，3 DMT的现金流合并在所列类别中。

附注4-库存

清单由以下(千)组成：

与2018年6月30日相比，该公司在2018年12月30日结束的6个月内增加了库存。这主要是因为ARC CO设施的库存增加，这是减少到期客户订单的过程的一部分。

注5-财产和设备

财产和设备包括以下(千)：

截至2018年12月30日和2017年12月31日三个月的折旧费用分别为180万美元和150万美元，截至2018年12月30日和2017年12月31日的6个月分别为340万美元和300万美元。

注6-商誉和无形资产

古德威尔

公司精密元件组的商誉总额为640万美元。公司每年至少进行一次商誉减值评估。公司在第四季度进行年度商誉减值评估，如果存在减值指标，则更频繁地进行评估。在2018年12月30日终了的会计季度，该公司评估了是否存在任何此类减值指标，并得出结论：没有。

无形资产

下表汇总了公司的无形资产(单位：千)：

无形资产用直线法摊销，估计使用寿命从5年到15年不等。2018年12月30日和2017年12月31日这三个月的可识别无形资产摊销费用共计80万美元，截至2018年12月30日和2017年12月31日的6个月摊销费用为170万美元。截至12月30日，今后五年的估计摊销费用如下(千)：

在2018年12月30日和2017年12月31日终了的三个月和六个月内，长期资产没有减值。

NOTE 7 – Debt

长期应付债务包括以下(千)：

高级信贷协议

2016年9月29日，该公司及其某些子公司与N.A.公民银行签订了一项新的以资产为基础的贷款协议，随后经修正1至5(统称为“高级abl信贷工具”)。

高级ABL信贷机制向该公司提供下列信贷和贷款延期：(1)本金为2 500万美元的循环承诺(“循环贷款”)和(2)本金为1 750万美元的抵押贷款承诺(“定期贷款”)。高级ABL信贷机制下的贷款主要由对公司所有国内资产的留置权担保，并由公司的国内子公司担保，这些子公司不是高级ABL信贷机制下的借款人。

高级ABL信贷机制允许的循环贷款总额不得超过借款基数，其中包括：(1)某些合格应收账款的85%之和，加上(2)某些合格库存价值的65%以下和某些合格库存的有序清算价值净额的85%，再加上(3)一笔数额

不超过420万美元，数额将根据向N.A.公民银行签发的与某些经营租赁和资本化租赁有关的某些信用证的面值进行调整，减去(4)贷款人认为必要或适当的任何数额的准备金。

在高级ABL信贷机制下的借款可作为基本利率贷款或欧元利率贷款。基本利率贷款每年按浮动利率计算利息，相当于：(A)联邦基金利率加1.00%的1/2的最高利率；(B)公民拥有最优惠利率；(C)该日调整的欧元美元利率，利息期限为一个月加1.00%；和(Ii)加上下文所述的适用费率。欧元美元利率贷款的年利率等于：(I)洲际交易所基准银行同业拆借利率；加上(Ii)适用利率。“适用利率”为：(A)基准利率贷款为定期贷款2.50%，欧元定期贷款3.50%；(B)循环贷款基本利率贷款2.50%，循环贷款欧元美元利率3.50%，在每一种情况下，到2016年12月31日为止，以及此后适用的利率将按季度平均可用性百分比进行季度调整，循环贷款的基本利率从1.25%到1.75%不等，循环贷款的欧元利率从2.25%到2.75%不等。除了支付高级ABL信贷贷款的利息外，公司还将为未提取的循环贷款向贷款人支付每季度0.375%的承诺费。该公司还将向贷款人支付其他惯例费用和费用偿还款。

循环贷款的到期日和定期贷款的到期日为2019年11月10日，但在偿还公司次级债务时，到期日期将自动延长至循环贷款和循环承诺结束日期后五年，而就定期贷款而言，较早的日期，即(I)截止日期后的10年及(Ii)循环贷款的到期日。高级ABL信贷机制包含某些强制性预付条款，包括在出售资产、出售股票证券、违约事件和其他习惯事件方面应支付的强制性预付款项，但非核心业务处置除外。

高级ABL信贷机制载有关于公司业务运作的习惯契约和消极契约，包括维持某些财务比率，以及对公司资产处置的限制。

关于高级ABL信贷机制，该公司和借款人与某些子公司(统称为“担保人”)，于2016年9月29日与N.A.公民银行签订了一项经修订和恢复的担保和担保品协议，以保证借款人从高级ABL信贷机制中提取的所有贷款和信贷。根据经修订和恢复的担保和担保品协议确立的担保权益主要包括担保人所有资产的高级担保留置权。担保人已同意保证无条件地向贷款人支付和履行高级ABL信贷机制下的借款人的所有债务。

2017年3月21日，公司对高级ABL信贷机制进行了第一次修正，以修改各种定义，包括合并EBITDA和固定费用覆盖率，并修订预付条款。

2017年5月12日，该公司对高级ABL信贷机制进行了第二次修正，修改了资本支出的定义，并修正了自2017年4月2日终了的财政季度起生效的固定费用覆盖率。

2017年9月21日，该公司对高级ABL信贷机制进行了第三次修正，以修订合并EBITDA的定义。

2017年11月12日，该公司加入了高级ABL信贷贷款的第四修正案(“第四修正案”)。第四修正案暂停了该公司的固定收费覆盖率公约，直到2018年12月31日。固定收费覆盖率公约的暂停实施自2017年12月31日起生效。第四修正案还增加了一个最低限度的循环信贷可得性金融契约。第四修正案还允许公司注入次级资本，其中可能包括次级债务和/或股票发行。根据第四项修订而进行的低息资本注入，不会受到高级银行信贷贷款的强制性预缴，但对未偿还的附属债务，则须受某些限制。根据第四修正案的条款，初级资本的最初注入

公司必须在2018年1月31日之前完成不少于500万美元的工程。最低循环信贷供应契约要求该公司保持以下可得性：(A)至少1，250，000美元的循环信贷供应，直至(1)初步结束500万美元的初级资本注入和(2)2018年1月31日；(B)此后，至少3，500，000美元的循环信贷供应。“第四修正案”还减少了限额(包括循环信贷承付款总额和借款基数中的较小部分)，减少了借款基数1 250 000美元，从而减少了某些提前付款义务和借款先例条件。第四修正案载有关于公司地位和遵守高级ABL信贷设施的所有条款和条件的惯例陈述和保证。

2018年11月13日，该公司加入了高级ABL信贷贷款的第五修正案(“第五修正案”)。第五修正案将高级ABL信贷贷款的到期日从2019年8月10日延长到2019年11月11日。

在2019年2月12日，该公司加入了对高级ABL信贷贷款的第六修正案(“第五修正案”)。第六修正案将高级ABL信贷贷款的到期日从2019年11月11日延长到2019年2月11日。此外，将固定收费比率的生效日期延长至2019年3月31日，其比率为1.10：1.00。

截至2018年12月30日，该公司遵守了所有公约。

次级定期贷款信贷协议

2014年11月10日，该公司及其某些子公司与McLarty Capital Partners SBIC签订了一份价值2 000万美元、为期5年的定期贷款信贷协议(“次级贷款协议”)。(“McLarty”)，每年利息为11%；随后，公司作出了一至五项修正。2018年5月，麦克拉蒂更名为“苍穹”集团。在根据附属贷款协议发生违约的情况下，利率每年自动提高2.00%。所得款项用于偿还公司先前信贷安排下的某些未偿还贷款。ARE的主席与McLarty有着间接的关系；因此，董事会任命了一个由独立董事组成的特别委员会，以确保次级贷款协议对公司及其股东是公平和合理的。

次级贷款协议已从属于高级ABL信贷机构根据第一留置权附属协议。次级贷款协议包含与上述高级ABL信贷贷款类似的惯例陈述和担保、违约事件、肯定契约、消极契约和预付条件。

2017年9月22日，该公司对“次级贷款协议”进行了第四次修正，以修订合并EBITDA的定义和最高总杠杆率。

2018年2月9日，该公司对“次级贷款协议”进行了第五次修正，授权行政代理人酌情从合并EBITDA的定义中删除某些非现金项目，并将来自股权发行的现金收入列为不受“次级贷款协议”条款规定的强制性提前付款约束的除外资本贡献。

2018年11月13日，该公司加入了“次级贷款协议”(“第六修正案”)的第六修正案。第六修正案将次级贷款协议的到期日从2019年11月11日延长到2020年2月11日。

2019年2月12日，该公司签订了“次级贷款协议”第七修正案(“第七修正案”)。第七修正案将次级贷款协议的到期日从2020年2月11日延长到2020年5月11日。

截至2018年12月30日，公司在实施上文讨论的第五项修正后，遵守了其根据次级信贷机制订立的债务契约。

贷款合同

2016年3月23日，AFT-匈牙利Kft。(“AFT匈牙利”)是该公司的全资子公司，与Erste Bank匈牙利Zrt签订了一项贷款合同。数额相当于400万欧元(“贷款合同”)。从贷款合同中提取的400万欧元的初始资金发生在2016年3月31日。贷款合同的净收益约300万美元用于部分偿还“经修订和恢复的信贷协定”规定的未清债务，其余净收益将用于资本支出和其他投资，以便利出口匈牙利AFT提供的货物和服务。

贷款于2021年3月7日到期，年利率为0.98%。公司必须每年支付一次本金，金额约为400，000欧元，并按月支付利息。贷款合同由匈牙利AFT的某些资产担保，包括位于匈牙利Retsag的房地产和选定的机械和设备。

未来债务偿还额

以下时间表代表公司截至2018年12月30日的未来债务支付情况(千)：

注8-所得税

2018年12月30日和2018年6月30日的应收所得税分别为10万美元和50万美元，包括在其他流动资产中。2018年12月30日，长期应收所得税为30万美元，包括在其他非流动资产中。该公司在2018年12月30日和2018年6月30日的不确定税额分别为100万美元，其中包括在其他长期负债中。

2017年12月22日，美国总统签署了“减税和就业法案”(“税收改革法”)。“税务改革法”对美国企业所得税制度进行了重大修订，除其他外，将美国公司税率从35%降至21%，自2018年1月1日起生效。公认会计原则要求在法律颁布期间承认税务立法的影响。根据“税务改革法”，由于在截至2017年12月31日的三个月内以混合费率重新计量递延税资产和负债，该公司记录了140万美元的税收支出，这一数字因估价津贴的减少而被完全抵消。此外，该公司还记录了30万美元的税收优惠，原因是先前确认的替代最低税额抵免额有所减少。根据税收改革法案，AMT信用结转是可退还的学分。税收费用和福利是临时金额和公司目前的最佳估计。对临时数额所作的任何调整将列入业务收入，作为扣除任何有关估价津贴后的税金调整数。临时金额包含根据公司目前对“税务改革法”的解释所作的假设，并可能随着公司得到更多的澄清和实施指导而发生变化。

注9-每股收益

每股净收益(亏损)-基本和稀释的

每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以在每一期间发行的普通股的加权平均股份数。每股稀释收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以每一期间已发行普通股的稀释加权平均股份。由于公司持续经营的净亏损，在截至2018年12月30日和2017年12月31日的三个月中，分别约有5，812股和69，357股，以及6股

截至2018年12月30日和2017年12月31日的几个月中，大约9，469股和105，857股被认为是反稀释的，被排除在稀释后每股收益的计算之外。

注10-基于股票的补偿

公司的股份补偿安排包括授予ARC集团全球公司的股票期权.2015年股权激励计划，2016 ARC集团全球公司。股权激励计划和员工股票购买计划。2018年12月30日和2017年12月31日这三个月确认的基于股票的补偿费用为10万美元，2018年12月31日和2017年12月31日终了的6个月内分别为20万美元和40万美元。这些费用包括销售、一般和行政费用。截至2018年12月30日，与非既得股票期权有关的未确认补偿费用总额为40万美元，预计将在2.2年的加权平均期间内予以确认。

注11-承付款和意外开支

公司根据各种不可取消的经营租赁协议租赁土地、设施和设备，租约有效期至2022年，其中包含各种更新选项。本公司还根据期满至2024年的不可撤销资本租赁协议租赁设备和建筑物.资本租赁的利率从2.90%到8.72%不等。

公司不时是处理其业务所附带的各种诉讼事项的一方。截至2018年12月30日，该公司参与了与2016-2017财政年度相关的两项法律事务。2018年12月30日之后，这两项事项都得到解决，截至2018年12月30日，支付额约为50万美元。除这些事项外，公司目前并不是任何法律程序的当事方，管理层认为，任何法律程序的解决将对其业务、经营业绩、财务状况或现金流动产生重大不利影响。

注12-分段信息

在2017年财政期间，该公司出售了其非核心子公司Tekna Seal和ARC Wireless.随后，在2017年9月，该公司出售了其非核心子公司GF&F，其中包括法兰和配件集团部门。这些非核心业务的彻底剥离改变了管理层及其首席运营决策者评估业绩和分配资源的方式。因此，在2018年6月30日终了的季度内，该公司根据其业务管理和内部财务报告结构，修订了其业务部门。具体来说，精密元件集团现在包括其塑料注射成型业务和模具生产线的结果，这些产品以前都包括在3 DMT集团之内。2018年7月，该公司签订了一项协议，将3 DMT推向市场，以供出售，目前据报该公司已停止运营。此外，它的精密金属冲压业务现在新成立的冲压组内报告，该小组以前包括在精密部件组内。

由于上述交易，公司将报告两个部门，作为持续运作的一部分：精密部件组和加盖印花组。

2018年12月30日和2017年12月31日终了的三个月的分段信息摘要如下(千)：

注13-重要客户

如果这些大客户中的一个或多个遇到财务困难或不再是非财务相关问题的客户，公司的业务集中于相对较少的客户可能会使其受到重大的不利影响。该公司5%或以上的收入集中情况如下：

*在所述期间，客户占销售额的比例不到5%。

对于上述上市客户和持有5%以上股份的其他客户，公司应收账款集中度为5%或以上如下：

*客户在所列期间应收账款中所占比例不足5%。

注14-后续事件

公司评估了随后发生的事件，直至2019年2月13日，即财务报表可供发布之日。

项目2管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

{Br}本报告其他部分所列的合并财务报表和附注以及ARC集团全球公司的合并财务报表和附注，都应一并阅读这一讨论。(“ARC”、“我们”或“我们”)提交给证券交易委员会(“SEC”)的2018年6月30日终了财政年度表10-K的年度报告。

关于前瞻性语句

本季度报告(本“报告”)所载信息可能包含关于ARC的某些陈述，这些陈述是或可能是“前瞻性陈述”，即与未来而不是过去事件有关的陈述，包括1995年“美国私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些声明以ARC管理层目前的期望为基础，受到不确定性和环境变化的影响，涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性声明中所表达或隐含的结果大相径庭。可能导致我们的结果与当前预期大不相同的因素包括，但不限于我们向证交会提交的报告中详细说明的因素，包括我们2018年6月30日终了的财政年度报告表10-K中的“风险因素”一节中讨论的因素。此外，这些说明所依据的是一些可能发生变化的假设。本报告所载前瞻性陈述可包括本文件中除历史事实外的所有其他声明。但不限于，在任何声明之前或之后，或包括“目标”、“计划”、“相信”、“预期”、“目标”、“打算”、“将”、“可能”、“预期”、“估计”、“近似”、“项目”、“寻求”、“看到”、“应该”、“预期”、“定位”、“战略”、或类似内容或衍生变化的词语或术语，或负面的表述。前瞻性陈述包括与以下方面有关的说明：(1)未来资本支出、收入、收益、协同作用、经济业绩、负债、财务状况、亏损和未来前景；(2)企业和管理战略以及ARC的扩大和增长；(3)政府管制对ARC业务的影响；和(4)我们的总体计划、目标、期望和意图。

有许多因素可能导致实际结果和发展与这种前瞻性声明所表达或暗示的大不相同。可能使我们的实际结果与前瞻性报表中所表示的结果大不相同的其他特殊不确定因素包括：与我们的国际业务有关的风险；外币汇率的重大变动；总体经济的变化以及我们市场的周期性；我们产品所用原材料、零部件的供应情况和成本；在我们计划的工业活动领域的竞争环境；我们识别、融资、获取和成功整合有吸引力的收购目标的能力；ARC的预期收益；数量和我们的能力。

估计已知和未知的负债；重大制造设施的物质破坏；保险公司的偿付能力和赔偿损失的可能性；我们管理和扩大业务的能力以及执行业务和增长战略的能力；我们的能力和客户以合理成本获得所需资金的能力；我们在目标市场扩大业务的能力；我们的客户在我们的战略市场上的资本投资和支出水平；我们的财务业绩；我们在财务报告方面发现、解决和纠正内部控制的任何重大弱点的能力；我们达到或维持信用评级的能力以及如果我们不这样做对我们的融资成本和竞争地位的影响；以及其他风险。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果与任何前瞻性语句中的结果大不相同。

由于这些不确定因素和风险，读者被告诫不要过分依赖任何前瞻性的陈述，这些陈述只在此日期发表。除法律要求外，ARE不承担公开更新或修改前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。除非另有明文规定，此处所载的任何内容均不得视为对ARC未来财务业绩的预测、预测或估计。

概述

ARC集团全球公司是一家全球先进的制造商，为我们的客户提供全套的产品和服务，在金属注射成型(MIM)和精密金属冲压(“冲压”)方面具有专门的专业知识。为了进一步提升和支持这些核心能力，本公司还提供补充服务，包括：(I)传统的和洁净的房间塑料注射成型；和(Ii)先进的快速和共形模具。通过我们多样化的产品供应，我们为我们的客户提供一个整体的原型和完整的生产解决方案，为精密金属和塑料制造。我们通过提供创新的、定制的能力来进一步使自己与竞争对手区别开来，从而提高了高精度的制造效率，并加快了我们的客户的市场速度。

我们的商业模式是加速在其他关键技术的支持下，在传统制造业中广泛采用MIM，包括自动化、机器人技术和生产软件，从而从消除全球供应链中目前存在的低效现象中获益。更具体地说，我们的商业战略的两个关键支柱集中在以下几个方面：

另外，随着全球工资差距和传统的劳动密集型过程被技术所取代，美国制造业已恢复活力。我们相信这些宏观经济趋势将有助于我们采取商业战略。

我们的主要基本优势建立在核心能力之上，包括：

我们的总体增长战略集中在：

因此，我们所有的业务部门都按照这一战略管理，以推动有机销售增长和现金流创造，同时提高质量、速度和对客户的服务。

在2019年第一财季，董事会投票决定出售其3 DMT部门。因此，我们不把3 DMT列入下文各部分的业务结果，因为它分别包括在截至2018年12月30日和2017年12月31日的三个月和六个月内停止的业务中。

运营结果-截至2018年12月30日和2017年12月31日的三个零六个月

下表显示了有关相应期间的可报告段的信息：

销售

2018年12月30日终了的三个月与2017年12月31日终了的三个月相比，

2018年12月30日终了的6个月与2017年12月31日终了的6个月相比

毛利和毛利

毛利受到许多因素的影响，包括单位数量、定价、产品组合(包括新的和正在进行的部件的组合)、劳动力和原材料的成本、竞争、新产品和服务以及能力利用。在收购和新客户计划方面，由于产品启动成本、初创阶段制造量减少、运营效率低下以及吸收的管理费用不足，盈利能力通常滞后于收入增长。如果生产量增加，并且随着我们的利用率和间接吸收能力的提高，毛利率会随着时间的推移而提高。由于这些不同的因素，我们的毛利率因期而异。

2018年12月30日终了的三个月与2017年12月31日终了的三个月相比，

2018年12月30日终了的6个月与2017年12月31日终了的6个月相比

以下各段讨论影响我们截至2018年12月30日和2017年12月31日的三个月和六个月业务结果的其他项目。

销售、一般费用和行政费用

截至2018年12月30日的三个月，销售、一般和行政费用(“SG&A”)共340万美元，占销售额的16.0%，而截至2017年12月31日的三个月，销售支出为340万美元，占销售额的19.3%。截至2018年12月30日的6个月内，SG&A的持续运营总额为640万美元，占销售额的15.6%，而截至2017年12月31日的6个月，该公司的销售额为6.7美元，占销售额的18.3%。在截至2018年12月30日的三个月中，SG&A费用减少的主要原因是与降低成本相关的劳动力和劳动力成本降低。

其他收入(费用)，净

其他收入，2018年12月30日和2017年12月31日终了的三个月净收入分别为10万美元和20万美元，截至2018年12月30日和2017年12月31日的6个月分别为10万美元和20万美元。2018年12月30日终了的三个月内，其他收入净减少的主要原因是外币账户汇率的变化。

利息费用，净

利息支出净额截至2018年12月30日和2017年12月31日的三个月分别为90万美元，截至2018年12月30日和2017年12月31日的6个月分别为180万美元和190万美元。2018年12月30日终了的六个月净利息费用减少的主要原因是加盖印花支付的利息费用减少，因为他们必须支付截至12月31日，207的六个月的业务租赁项目的中期利息约10万美元。

停止操作

2017年9月15日，该公司出售了其子公司GF&F.在截至2017年12月31日的六个月内持续经营的收入，不包括税前停止经营的收入3 000美元和税后该业务的处置亏损30万美元。

2018年7月18日，该公司董事会批准了一项计划，即考虑聘请第三方来帮助市场和销售3 DMT。2018年7月25日，该公司与第三方达成协议，从事3 DMT的营销和销售活动。该公司目前正在评估出售3 DMT的合理估计售价。在截至2018年12月30日的三个月和六个月期间，3 DMT在已停止的业务中分别净亏损80万美元和160万美元。

所得税

截至2018年12月30日的3个月内，持续经营的所得税支出为(0.1)美元，截至2017年12月31日的3个月的所得税补贴分别为40万美元。2018年12月30日终了的6个月的所得税支出为10万美元，而截至2017年12月31日的6个月的所得税补贴为20万美元。

所得税费用减少的主要原因是公司税率从35%降至21%。此外，在截至2017年12月31日的6个月内，该公司在为这一时期创造所得税优惠的运营中出现了更高的亏损。

流动性与资本资源

截至2018年12月30日和2018年6月30日，我们在美国境外金融机构持有的现金和现金等价物分别为30万美元和40万美元。我们持有这些资金的匈牙利子公司的征税方式类似于我们的国内子公司。因此，如果我们决定将这些资金汇回国内，我们就不会承担实质性的税收义务。

根据我们的高级ABL信贷贷款与公民银行，N.A.，我们将不会保留任何现金在我们的国内银行帐户的设计。相反，我们维持一笔价值2，500万美元的资产左轮手枪贷款，其中包括自动扫描现金功能，在银行营业日结束时识别银行账户中的任何可用现金，然后使用这些现金来减少我们未偿还的左轮手枪贷款余额。自动现金扫描功能可以减少我们的日常利息开支。根据借款基数计算，每天从左轮手枪贷款项下可用的现金支付款项。

2018年2月28日，我们在本季度完成了净收益980万美元的增发，这些收益用于一般的周转资金需求。

我们的主要流动资金来源是业务现金流、手头现金和高级ABL信贷机制允许的循环贷款。截至2018年12月30日，在高级担保循环贷款项下仍有830万美元的借款未偿还，额外借款须符合附注7所述我们的高级ABL信贷机制的条件。虽然我们认为这些流动资金来源足以在今后12个月内维持目前的业务，但我们可以寻求更多的资本来源，以提供增量流动性，协助加速有机增长，并支持实现其他战略和财政目标。

经营活动

2018年12月30日终了的六个月期间业务活动提供的现金为20万美元，其中包括：

投资活动

在2018年12月30日终了的六个月内，投资活动使用的现金为80万美元，主要原因是正常购买不动产、厂房和设备，作为这一期间正常业务的一部分。

筹资活动

在2018年12月30日终了的三个月内，融资活动提供的现金为50万美元，主要是由于公司循环信贷额度上的额外债务净额。

债务和信贷安排

关于我们长期债务的讨论，见本报告第一部分第1项中的浓缩合并财务报表附注7(债务)，本报告第一部分中提及的合并财务报表和2018年6月30日终了财政年度10-K表合并财务报表的附注8(债务)。

高级ABL信贷机制和次级定期贷款协议的说明(合在一起，即我们的“信贷设施”)并不意味着是完整的，必须遵守有关文件的全文，并以其全部内容加以限定。

财务比率契约

{Br}信贷设施的条款和条件要求我们遵守一些金融和其他契约，例如在某些情况下维持偿债范围和杠杆比率，以及维持保险范围。这些公约可能限制我们在运作上的灵活性，而违反这些公约，即使我们已履行付款义务，也可能导致适用债务工具的拖欠。如果我们拖欠信贷协议或其他债务工具，我们的财务状况将受到不利影响。

如果我们不遵守任何一项契约，将构成根据交叉违约条款在两种信贷设施下发生违约的事件，并可能导致加速对根据这两种信贷安排提供的贷款的所有未清本金和利息的偿付义务，除非这些违约被各自的债权人放弃或容忍。

高级ABL信贷融资公约。我们的高级ABL信贷机制包含一份财务契约，其摘要如下：

最小可用度我们必须维持至少3，500，000美元的循环信贷供应。

截至2018年12月30日，我们遵守了我们在高级ABL信贷贷款机制下的最低可用性协议。

次级贷款协议财务比率我们的次级贷款协议包含以下财务比率契约，概述如下：

最低固定费用覆盖率我们不得容许在下表所列任何期间内截至任何财政季度终结的最后一天的最低固定收费覆盖率，低于下表所列与该期间相对的比率。固定费用覆盖率的定义是：(A)合并的EBITDA减去资本支出中没有资金的部分，不包括工具，减去以现金支付的税款(McLarty第二修正案不包括的某些联邦和州税除外)；(B)固定费用，所有这些都是根据公认会计原则综合计算的。

截至2018年12月30日，我们的次级贷款协议固定费用覆盖率的简要计算如下：

最大总杠杆率。在下表所列任何财政季度结束的最后一天，我们可能没有总杠杆率超过下表中相对于该期间的比率。总杠杆率是指(A)截至该日为止的试验期内(A)我们有资金的负债与(B)综合EBITDA的比率。

截至2018年12月30日，我们的次级贷款协议总杠杆率的汇总计算如下：

截至2018年12月30日，我们遵守了我们在次级贷款协议下的债务契约。

从GAAP到非GAAP和解

在我们的债务契约计算中使用的固定费用和合并EBITDA是非GAAP财务措施。我们提供了这些非GAAP财务信息，以帮助更好地理解我们在债务契约计算中使用的财务比率。我们的债务协议确定了所使用的方法。非公认会计原则的财务措施不符合或替代公认会计原则.非公认会计原则的财务措施不应孤立地考虑或替代可比的公认会计原则财务措施，而只应与我们根据公认会计原则编制的合并财务报表一并阅读。

固定费用包括利息支付、我们债务的本金支付和前四个季度的资本租赁付款。我们债务契约计算中使用的合并EBITDA是根据前四个季度实际数额的总和计算的。

根据我们的次级贷款协定，GAAP净收入与合并EBITDA的对账情况如下(千)：

资产负债表外安排

截至2018年12月30日，我们没有任何资产负债表外安排会对我们的财务状况、经营结果或现金流动产生重大影响。

关键会计政策和估计

{Br}编制财务报表要求管理部门作出影响其中所报告数额的估计和假设，包括对本质上不确定的事项或未来事件的影响的估计。被确定为关键的政策是那些对我们的财务报表产生最重大影响并要求管理层使用更大程度的判断力和(或)估计数的政策。关于我们关键会计政策的讨论，见项目7，管理部门对2018年6月30日终了财政年度财务状况和经营结果的讨论和分析，表格10-K。

项目3市场风险的定量和定性披露

根据条例S-K第305条规定的许可权限，我们省略了关于市场风险的定量和定性披露。

项目4。控件和过程

披露控制和程序的评估

我们保持披露控制和程序，以确保在我们向证券交易委员会提交的文件中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人，酌情允许根据1934年“证券交易法”(“交易法”)颁布的规则13a-15(E)中规定的“披露控制和程序”的定义，及时作出关于所需披露的决定。

{Br}截至本报告所涉期间结束时，在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这一评价，我们的结论是，由于我们对财务报告的内部控制薄弱，截至2018年12月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效。

我们以前报告了截至2016年6月30日已查明的重大弱点。最突出的弱点是我们的信息技术和会计基础设施不足，这可能导致及时查明和解决会计和披露事项。

纠正财务报告内部控制方面重大缺陷的计划

在2017和2018财政年度，作为我们改善内部控制环境的努力的一部分，我们对财务报告的内部控制进行了以下改变：

为解决与公司信息技术基础设施有关的重大弱点，计划在2019年财政年度采取的行动包括：

审计委员会已指示管理层为执行上述补救措施制定详细的计划和时间表，并将监测这些措施的执行情况。此外，在审计委员会的指导下，管理层将继续审查并对我们内部控制环境的总体设计以及政策和程序进行必要的修改，以提高财务报告内部控制的总体效力。

管理部门认为，上述措施和将执行的其他程序将在很大程度上弥补我们已查明的控制缺陷，并加强我们对财务报告的内部控制。然而，某些缓解程序和程序的实施将取决于某些因素，包括但不限于财务执行情况，因此，目前无法准确预测时间和效果。管理层致力于不断改进我们的内部控制程序，并将继续努力审查我们的财务报告控制和程序。随着管理层继续评价和努力改进财务报告的内部控制，我们可能决定采取额外措施解决控制缺陷，或决定修改或在适当情况下不完成上述某些补救措施。