证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G
(Rule 13d-102)
根据第13d-1(B)、(C)和(D)条提交的报表及其依据第13d-2(B)条提交的修正案中应列入的资料
(第1号修正案)*
Borqs 技术公司
(签发人姓名)
普通股，没有票面价值
(证券类别名称)
G1466B103
(CUSIP号)
(2018年12月31日)
(需要提交此 语句的事件日期)
选中适当的框以指定提交此计划所依据的规则：
| ¨ | 第13d-1(B)条 |
| ¨ | 第13d-1(C)条 |
| x | 第13d条-第1(D)条 |
*本封面页的其余部分应填妥，以便报告 人在本表格上就主题类别证券首次提交，以及其后任何载有 资料的修订，而该等资料会更改上一页所提供的披露资料。
为1934年“证券交易法”(“法案”) 第18节的目的或以其他方式承担该法该节的责任，本封面其余部分所要求的资料不应视为“提交”，但应受该法所有其他规定的约束(但是， 见注)。
(以下各页继续)
第1页(17页)
第15页所载展览索引
| CUSIP号。G1466B103 | 13 G | 第17页第2页 |
| 1 |
报案人姓名或名称 国税局识别号。以上人员(仅限于实体)。
GSR Ventures II，L.P.(“GSR II”) |
| 2 |
如果组中有成员，请选中适当的框(见说明)
|
(a) ¨ (b) x |
| 3 | 证券交易委员会只使用 |
| 4 |
公民身份或组织地点 开曼群岛 |
|
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
5 |
唯一的投票权。 2，592，083股，所有股份均由GSR II直接拥有，但 该GSR Partners II，L.P除外。(“合伙人II”)，GSR II的普通合伙人，GSR第II有限公司(“GSR II Ltd”)，第二伙伴的普通合伙人，以及Richard Lim，James丁，Alexander 泛美，Kevin Fong和Ryann Yap，GSR II有限公司(“成员”)的成员可被视为已就这类股份分享表决权。 |
| 6 |
共享投票权 请参见对第5行的响应。 | |
| 7 |
唯一分解力 2，592，083股，所有股份均由GSR II直接拥有，但合伙人II和GSR II有限公司的 可被视为拥有唯一的拆分权，成员可被视为分享了此类股份的分拆权。 | |
| 8 |
共享分解力 请参见对第7行的响应。 |
| 9 |
每个人有权受益者的合计数额 报案人 |
2,592,083 |
| 10 |
复选框，如果第(9)行中的合计金额为 不包括某些股份(见指示) |
¨ |
| 11 | 按第9行的数额表示的类别百分比(9) | 8.1%1 |
| 12 | 报告人的类型(见说明) | PN |
1正如发行人在2018年12月14日向证券交易委员会提交的S-3表格注册报表中所报告的那样，截至2018年12月14日， 普通股的流通股总数为
32,186,692.
| CUSIP号。G1466B103 | 13 G | 17页第3页 |
| 1 |
报案人姓名或名称 国税局识别号。以上人员(仅限于实体)。
GSR Partners II，L.P.(“伙伴二”) |
| 2 |
如果组中有成员，请选中适当的框(见说明)
|
(a) ¨ (b) x |
| 3 | 证券交易委员会只使用 |
| 4 |
公民身份或组织地点 开曼群岛 |
|
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
5 |
唯一投票权 2，747，607股，(1)其中2，592，083股直接归GSR II所有；(2)155，524股直接归GSR Associates II，L.P所有。(“Associates II”)，但第二伙伴 和GSR II有限公司可被视为拥有唯一表决权，成员可被视为对此类股份拥有共同表决权。 |
| 6 |
共享投票权 请参见对第5行的响应。 | |
| 7 |
唯一的分辨力。 2，747，607股，(I)其中2，592，083股直接为GSR II所拥有，(2)155，524股直接由第二协会拥有，但第二伙伴公司和GSR II有限公司可被视为拥有唯一的独立的 权，其成员可被视为分享了对这些股份的否定权力。 | |
| 8 |
共享分解力 请参见对第7行的响应。 |
| 9 |
每个人有权受益者的合计数额 报案人 |
2,747,607 |
| 10 |
复选框，如果第(9)行中的合计金额为 不包括某些股份(见指示) |
¨ |
| 11 | 按第9行的数额表示的类别百分比(9) | 8.5%2 |
| 12 | 报告人的类型(见说明) | PN |
2正如发行人在2018年12月14日向证券交易委员会提交的S-3表格注册报表中所报告的那样，截至2018年12月14日， 普通股的流通股总数为
32,186,692.
| CUSIP号。G1466B103 | 13 G | 17页第4页 |
| 1 |
报案人姓名或名称 国税局识别号。以上人员(仅限于实体)。
GSR Partners II有限公司(“GSR II有限公司”) |
| 2 |
如果组中有成员，请选中适当的框(见说明)
|
(a) ¨ (b) x |
| 3 | 证券交易委员会只使用 |
| 4 |
公民身份或组织地点 开曼群岛 |
|
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
5 |
唯一的投票权。 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接拥有，但合伙人II和GSR II有限公司可被视为拥有唯一表决权，而该等成员可当作已就该等股份享有共同表决权。 |
| 6 |
共享投票权 请参见对第5行的响应。 | |
| 7 |
唯一分解力 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接拥有，但合伙人II和GSR II有限公司可被视为拥有 唯一的处置权，而该等成员可当作已就该等股份分享决定权。 | |
| 8 |
共享分解力 请参见对第7行的响应。 |
| 9 |
每个人有权受益者的合计数额 报案人 |
2,747,607 |
| 10 |
复选框，如果第(9)行中的合计金额为 不包括某些股份(见指示) |
¨ |
| 11 |
按第9行的数额表示的类别百分比(9) |
8.5% 3 |
| 12 | 报告人的类型(见说明) | 乌奥 |
3正如发行人在2018年12月14日向证券交易委员会提交的S-3表格注册报表中所报告的那样，截至2018年12月14日， 普通股的流通股总数为
32,186,692.
| CUSIP号。G1466B103 | 13 G | 第17页第5页 |
| 1 |
报案人姓名或名称 国税局识别号。以上人员(仅限于实体)。
GSR Associates II，L.P.(“协会II”) |
| 2 |
如果组中有成员，请选中适当的框(见说明)
|
(a) ¨ (b) x |
| 3 | 证券交易委员会只使用 |
| 4 |
公民身份或组织地点 开曼群岛 |
|
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
5 |
唯一的投票权。 155，524股份，所有股份均直接由第二号合伙人( )拥有，但第二号合伙人的普通合伙人第二合伙人和第二号合伙人的普通合伙人GSR II有限公司可被视为拥有唯一表决权，而该等成员可当作已就该等股份享有共同表决权。 |
| 6 |
共享投票权 请参见对第5行的响应。 | |
| 7 |
唯一分解力 155，524股份，所有股份均由第二合伙人公司( )直接拥有，但第二伙伴公司和GSR II有限公司可被视为拥有唯一的拆分权，成员可被视为分享了对这些股份的 处置权。 | |
| 8 |
共享分解力 请参见对第7行的响应。 |
| 9 |
每个人有权受益者的合计数额 报案人 |
155,524 |
| 10 |
复选框，如果第(9)行中的合计金额为 不包括某些股份(见指示) |
¨ |
| 11 |
按第9行的数额表示的类别百分比(9) |
0.5% 4 |
| 12 | 报告人的类型(见说明) | PN |
4正如发行人在2018年12月14日向证券交易委员会提交的S-3表格注册报表中所报告的那样，截至2018年12月14日， 普通股的流通股总数为
32,186,692.
| CUSIP号。G1466B103 | 13 G | 第17页第6页 |
| 1 |
报案人姓名或名称 国税局识别号。以上人员(仅限于实体)。
李泽楷 |
| 2 | 如果组中有成员，请选中适当的框(见说明) |
(a) ¨ (b) x |
| 3 | 证券交易委员会只使用 |
| 4 |
公民身份或组织地点 美国 |
|
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
5 |
唯一的投票权。 0股。 |
| 6 |
共享投票权 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接拥有，但合伙人II和GSR II有限公司可被视为拥有唯一表决权，而该等成员可当作已就该等股份享有共同表决权。 | |
| 7 |
唯一的分辨力。 0股。 | |
| 8 |
共同的决定力量。 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接拥有，但合伙人II和GSR II有限公司可被视为拥有 唯一的处置权，而该等成员可当作已就该等股份分享决定权。 |
| 9 |
每个人有权受益者的合计数额 报案人 |
2,747,607 |
| 10 |
复选框，如果第(9)行中的合计金额为 不包括某些股份(见指示) |
¨ |
| 11 | 按第9行的数额表示的类别百分比(9) | 8.5% 5 |
| 12 | 报告人的类型(见说明) | 在……里面 |
5正如发行人在2018年12月14日向证券交易委员会提交的S-3表格注册报表中所报告的那样，截至2018年12月14日， 普通股的流通股总数为
32,186,692.
| CUSIP号。G1466B103 | 13 G | 第17页第7页 |
| 1 |
报案人姓名或名称 国税局识别号。以上人员(仅限于实体)。
丁詹姆士 |
| 2 | 如果组中有成员，请选中适当的框(见说明) |
(a) ¨ (b) x |
| 3 | 证券交易委员会只使用 |
| 4 |
公民身份或组织地点 香港 |
|
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
5 |
唯一的投票权。 0股。 |
| 6 |
共享投票权 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接拥有，但合伙人II和GSR II有限公司可被视为拥有唯一表决权，而该等成员可当作已就该等股份享有共同表决权。 | |
| 7 |
唯一的分辨力。 0股。 | |
| 8 |
共同的决定力量。 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接拥有，但合伙人II和GSR II有限公司可被视为拥有 唯一的处置权，而该等成员可当作已就该等股份分享决定权。 |
| 9 |
每个人有权受益者的合计数额 报案人 |
2,747,607 |
| 10 |
复选框，如果第(9)行中的合计金额为 不包括某些股份(见指示) |
¨ |
| 11 | 按第9行的数额表示的类别百分比(9) | 8.5% 6 |
| 12 | 报告人的类型(见说明) | 在……里面 |
6正如发行人在2018年12月14日向证券交易委员会提交的S-3表格注册报表中所报告的那样，截至2018年12月14日， 普通股的流通股总数为
32,186,692.
| CUSIP号。G1466B103 | 13 G | 第17页第8页 |
| 1 |
报案人姓名或名称 国税局识别号。以上人员(仅限于实体)。
潘亚历山大 |
| 2 | 如果组中有成员，请选中适当的框(见说明) |
(a) ¨ (b) x |
| 3 | 证券交易委员会只使用 |
| 4 |
公民身份或组织地点 香港 |
|
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
5 |
唯一的投票权。 0股。 |
| 6 |
共享投票权 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接拥有，但合伙人II和GSR II有限公司可被视为拥有唯一表决权，而该等成员可当作已就该等股份享有共同表决权。 | |
| 7 |
唯一的分辨力。 0股。 | |
| 8 |
共同的决定力量。 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接拥有，但合伙人II和GSR II有限公司可被视为拥有 唯一的处置权，而该等成员可当作已就该等股份分享决定权。 |
| 9 |
每个人有权受益者的合计数额 报案人 |
2,747,607 |
| 10 |
复选框，如果第(9)行中的合计金额为 不包括某些股份(见指示) |
¨ |
| 11 | 按第9行的数额表示的类别百分比(9) | 8.5% 7 |
| 12 | 报告人的类型(见说明) | 在……里面 |
7正如发行人在2018年12月14日向证券交易委员会提交的S-3表格注册报表中所报告的那样，截至2018年12月14日， 普通股的流通股总数为
32,186,692.
| CUSIP号。G1466B103 | 13 G | 第17页第9页 |
| 1 |
报案人姓名或名称 国税局识别号。以上人员(仅限于实体)。
方凯文 |
| 2 | 如果组中有成员，请选中适当的框(见说明) |
(a) ¨ (b) x |
| 3 | 证券交易委员会只使用 |
| 4 |
公民身份或组织地点 美国 |
|
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
5 |
唯一的投票权。 0股。 |
| 6 |
共享投票权 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接拥有，但合伙人II和GSR II有限公司可被视为拥有唯一表决权，而该等成员可当作已就该等股份享有共同表决权。 | |
| 7 |
唯一的分辨力。 0股。 | |
| 8 |
共同的决定力量。 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接拥有，但合伙人II和GSR II有限公司可被视为拥有 唯一的处置权，而该等成员可当作已就该等股份分享决定权。 |
| 9 |
每个人有权受益者的合计数额 报案人 |
2,747,607 |
| 10 |
复选框，如果第(9)行中的合计金额为 不包括某些股份(见指示) |
¨ |
| 11 | 按第9行的数额表示的类别百分比(9) | 8.5% 8 |
| 12 | 报告人的类型(见说明) | 在……里面 |
8正如发行人在2018年12月14日向证券交易委员会提交的S-3表格注册报表中所报告的那样，截至2018年12月14日， 普通股的流通股总数为
32,186,692.
| CUSIP号。G1466B103 | 13 G | 第17页第10页 |
| 1 |
报案人姓名或名称 国税局识别号。以上人员(仅限于实体)。
Ryann Yap |
| 2 | 如果组中有成员，请选中适当的框(见说明) |
(a) ¨ (b) x |
| 3 | 证券交易委员会只使用 |
| 4 |
公民身份或组织地点 新加坡 |
|
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
5 |
唯一的投票权。 0股。 |
| 6 |
共享投票权 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接拥有，但合伙人II和GSR II有限公司可被视为拥有唯一表决权，而该等成员可当作已就该等股份享有共同表决权。 | |
| 7 |
唯一的分辨力。 0股。 | |
| 8 |
共同的决定力量。 2，747，607股，(I)2，592，083股直接由GSR II和(Ii)155，524股直接拥有，但合伙人II和GSR II有限公司可被视为拥有 唯一的处置权，而该等成员可当作已就该等股份分享决定权。 |
| 9 |
每个人有权受益者的合计数额 报案人 |
2,747,607 |
| 10 |
复选框，如果第(9)行中的合计金额为 不包括某些股份(见指示) |
¨ |
| 11 | 按第9行的数额表示的类别百分比(9) | 8.5% 9 |
| 12 | 报告人的类型(见说明) | 在……里面 |
9正如发行人在2018年12月14日向证券交易委员会提交的S-3表格注册报表中所报告的那样，截至2018年12月14日， 普通股的流通股总数为
32,186,692.
| CUSIP号。G1466B103 | 13 G | 第17页第11页 |
本“第1号修正案”对开曼群岛有限合伙公司GSR Ventures II L.P.(“GSR II”)以前提交的附表13G作了全面修正和重申；(2)开曼群岛有限合伙公司GSR Partners II，L.P.(“Partners II”)；(3)开曼群岛豁免公司GSR公司(“GSR II有限公司”)；(4)GSRAssociates II，L.P.，开曼群岛有限合伙公司(“Associates II”)；(5)Richard Lim(“LIM”)，美国公民；(6)詹姆斯·丁(“丁”)，香港公民；(7)亚历山大·潘(“潘”)，香港公民；(8)凯文·方(“方”)，美国公民；(9)Ryann Yap(“YAP”)， 是新加坡公民(连同先前和目前对此的所有修正，本“附表13G”)。
| 项目1(A)。 | 发行人名称 |
Borqs 技术公司
| 项目1(B)。 | 发行人主要执行办公室地址 |
大厦A，B23大楼，环球商务公园
九仙桥路10号
北京市朝阳区100015
中华人民共和国
| 项目2(A)。 | 送交存档的人的姓名或名称 |
本附表13G 由GSR II、Partner II、GSR II Ltd、Associates II、Lim、丁、Panen、Fong和Yap提交。上述实体和个人被统称为“报告人”。
第二合伙人是GSR II和Associates II的普通合伙人 ，可被视为唯一的投票权和处置由GSR II和Associates II直接拥有的发行人股份的唯一权力。GSR II有限公司是第二伙伴公司的普通合伙人，可被视为唯一有权投票表决 ，并有权处置直接由GSR II和Associates II直接拥有的发行人的股份。林、丁、潘、方和雅普是GSR II有限公司(“成员”)的成员，可被视为有共同的投票权和处置GSR II和Associates II直接拥有的发行人股份的共同权力。
| 项目2(B)。 | 主要办事处地址 |
报告人员的主要业务办公室是：
C/O金沙河有限公司
板球广场柳树楼4楼
开曼群岛大开曼岛KY1-9010
| 项目2(C) | 公民权 |
GSR II、Associates II和Partners II是开曼群岛豁免的有限合伙企业。GSR II有限公司是开曼群岛豁免公司。Lim和Fong 是美国公民。丁和潘是香港的公民。YAP是新加坡公民。
| 项目2(D) | 证券类别名称 |
普通股，没有票面价值
| 项目2(E) | CUSIP号 |
G1466B103
| CUSIP号。G1466B103 | 13 G | 第17页第12页 |
| 项目3. | 不适用 |
| 项目4. | 所有权 |
截至2018年12月31日，提交这份声明的人提供了关于发行人持有普通股所有权的下列资料：
| (a) | 有权受益者的数额： |
每个报告 人见首页第9行。
| (b) | 占班级百分比： |
每个报告 人见首页第11行。
| (c) | 该人拥有的股份数目： |
| (i) | 唯一投票或直接投票的权力： |
每个报告 人见首页第5行。
| (2) | 共同投票或主持表决的权力： |
每个报告 人见首页第6行。
| (3) | 处置或指示处置： |
每个报告 人见首页第7行。
| (四) | 处置或指挥处置： |
每个报告 人见首页第8行。
| 项目5. | A类5%或以下的所有权 |
不适用。
| 项目6. | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
在某些情况下，在GSR II、Associates II和Partners II的有限合伙协议以及GSR II有限公司的章程大纲和章程规定的某些情况下，这些实体的普通合伙人和有限合伙人或董事(视属何情况而定)可被视为享有从这些实体获得红利的权利，或出售其合伙人 的每个此类实体所拥有的发行人股份的收益。
| 项目7. | 获得母公司 公司报告的证券的子公司的识别和分类 |
不适用。
| CUSIP号。G1466B103 | 13 G | 第17页第13页 |
| 项目8. | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
| 项目9. | 集团解散通知书。 |
不适用。
| 项目10. | 认证。 |
不适用。
| CUSIP号。G1466B103 | 13 G | 第17页第14页 |
签名
经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
日期：2019年2月13日
| 实体： | GSR Ventures II，L.P. |
GSR Associates II，L.P.
GSR Partners II，L.P.
GSR Partners II有限公司
| 通过： | /S/Ryann Yap | |
| Ryann Yap，事实律师 | ||
| 上述上市实体 |
| 个人： | 李泽楷 |
丁詹姆士
潘亚历山大
方凯文
Ryann Yap
| 通过： | /S/Ryann Yap | |
| Ryann Yap，事实律师 | ||
| 上述个人 |
| CUSIP号。G1466B103 | 13 G | 第17页第15页 |
展示索引
|
发现于 顺序 | ||
| 陈列品 | 编号页 | |
| 证物A：共同存档协议 | 16 | |
| 证物B：授权书 | 17 |
| CUSIP号。G1466B103 | 13 G | 第17页第16页 |
证物A
联合存档协议
报告人在此同意单一的附表13G(或其任何修正)与Borqs技术公司的普通股有关。应代表每个报告人提交 。请注意，适用的“联合申报协定”的副本已在有关机构的档案中 。
| CUSIP号。G1466B103 | 13 G | 第17页 |
展览B
授权书
Ryann Yap已经以事实律师的身份签署了这个 附表13G.请注意，适用的授权委托书的副本已与适当的 机构存档。