美国证券交易委员会华盛顿特区20549
附表根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标报价陈述书1934年美国证券交易所
(修订第2号)
优先技术控股公司
(标的物公司名称及提交人 (签发人)
购买普通股的认股权证
(证券类别名称)
74275G 115
(证券类别的CUSIP编号)
克里斯托弗王子
总法律顾问
2001年西区公园路
Alpharetta,GA 30004
(800) 935-5961
(获授权代表提交人接收通知和来文的 人的姓名、地址和电话号码)
致下列文件的来文副本:
约翰·马洪,埃斯克
Schulte Roth&Zabel LLP
第三大道919号
纽约,纽约10022
Phone: (212) 756-2000
Fax: (212) 593-5955
提交费的计算
交易估价(1) | 报税额(2) |
$4,355,724 | $527.91 |
(1) 估计交易估价完全是为了计算申报费的数额。优先技术控股公司(“公司”)向公司所有未清认股权证的持有人提供截至2018年12月21日,5,731,216张认股权证(代表5,310,109张公开 认股权证和421,107张私人认股权证,统称为“认股权证”),提供交换这些认股权证和接受0.1920股普通股的机会,交易价值是由2018年12月21日在纳斯达克全球市场上报告的公司公开认股权证的高、低价格平均值确定的,该平均值为0.76美元。
(2) 申报费的数额假定公司的所有未付认股权证将根据经修正的1934年“证券交易所法”的规则0-11(B)进行交换和计算,相当于交易价值的每1,000,000美元的121.20美元。
如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消,请选中该复选框,并确定以前支付抵消费的归档文件。通过注册声明号,或表格或时间表以及提交日期,确定以前的备案。 |
以前支付的数额:1 109.40美元 | 提交方:优先技术控股公司 |
表格或注册编号:表格S-4(注册编号333-228645) | 提交日期:2018年11月30日和2018年12月26日 |
☐ | 如果该文件仅涉及在投标开始前所作的初步通信,请选中该方框。 |
选中下面的适当框,以指定与该语句相关的任何事务 :
☐ | 以规则14d-1为前提的第三方投标报价。 |
发行人的投标要约,但须符合规则13e-4的规定。 |
☐ | 根据规则13e-3进行的私人交易。 |
☐ | 根据第13D条修订附表13D-2。 |
如果提交的文件是报告招标结果的最终修正,请选中以下框:☐
解释性说明
本修正案第2号(“修订号 2”)修订和补充特拉华州证券 和交易委员会原先提交的投标报价说明(“优先权”、“公司”、“我们”或“我们”),2018年12月26日,并于2019年1月22日修订(经修正的“附表to”),与公司向每名认股权证持有人提出接受0.1920股普通股,票面价值为每股0.001美元(“普通股”)有关,作为交换,本公司的每一张未交证均由持票人提交,并按照要约交换(“报盘”)。该项要约是根据日期为2019年2月11日的“向交易所发出招股章程/要约”(“招股章程/要约予交易所”)所载的条款及条件(“招股章程/要约予交易所”)作出的,其副本现附于附录(A)(1)(A),以及有关的传送书及同意书内,附件(A)(1)(B)附有 的副本。
在报价的同时,我们还请认股权证持有人同意修改截至2016年9月13日 公司和美国股票转让和信托公司有限责任公司(“权证协议”)之间的认股权证协议,该协议管辖所有的认股权证,允许公司要求将每一张未付证转换为0.1728股普通股,而普通股 的比率比适用于该要约的比率低10%。根据“逮捕证协定”的规定,必须获得至少过半数未缴认股权证持有人的同意,才能批准对“令状协定”(“授权书”修正案)的修正,与持有我们的公开交易权证(“公共认股权证”)和持有我们私人发行的认股权证(“私人认股权证”)一起投票。因此,通过“令状”修正案的条件之一是至少获得当时尚未执行的认股权证的多数持有人的同意。
招股说明书/报盘 中的信息及有关的发送书和同意书,包括其所有附表和证物,在此以参考方式纳入 ,以回答本修正第2号所要求的项目。
本修订 No.2现提交以更新附表第12项,以包括与表格S-4注册陈述书(“登记声明”)有关的最后招股章程/要约,该招股章程/要约于209年2月11日生效,以及公司于2019年2月12日发出的一份 新闻稿,宣布公司在表格S-4 上有关招股章程/要约予交易所的注册声明已生效。
只有经修正的项目 在本修正案第2号中报告。除本条例另有特别规定外,附表 to、向交易所的招股章程/要约书及传送书及同意书所载的资料维持不变,而本修订第2号 并无修改先前在附表内所报告的任何其他资料,以供交换章程/要约或传送及同意书使用。你应连同附表、招股章程/要约予 交易所及传送书及同意书一并阅读第2号修正案。
1
项目12.展品。
本修正第2号修正和重订附表 第12项如下:
证物 不。 |
描述 |
包括在内 |
形式 |
提交日期 |
(a)(1)(A) | 招股章程/要约予交易所 | 引用 | 424B3 | (一九二九年二月十一日) |
(a)(1)(B) | 发送同意书和同意书的格式 | 引用 | S-4/A | (2018年12月26日) |
(a)(1)(C) | 保证交付通知的形式 | 引用 | S-4/A | (2018年12月26日) |
(a)(1)(D) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人的函件表格 | 引用 | S-4/A | (2018年12月26日) |
(a)(1)(E) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人客户的函件表格 | 引用 | S-4/A | (2018年12月26日) |
(a)(2) | 不适用 | — | — | — |
(a)(3) | 不适用 | — | — | — |
(a)(4) | 招股章程/要约予交易所(参照附表(A)(1)(A)合并) | 引用 | 424B3 | (一九二九年二月十一日) |
(a)(5)(A) | 新闻稿,日期:2018年11月30日 | 引用 | SC到C | (2018年12月3日) |
(a)(5)(B) | 新闻稿,日期:2018年12月26日 | 引用 | SC到-i | (2018年12月26日) |
(a)(5)(C) | 新闻稿,日期:2019年1月22日 | 引用 | SC to-I/A | (一九二零九年一月二十二日) |
(a)(5)(D) | 新闻稿,日期:2019年2月11日 | 随函 | ||
(b) | 不适用 | |||
(d)(i) | 第二次修改和恢复优先技术控股公司注册证书。 | 引用 | 8-K | July 31, 2018 |
(D)(2) | 修订及恢复优先权科技控股有限公司附例。 | 引用 | 8-K | July 31, 2018 |
(D)(3) | “认股权证协议”,日期为2016年9月13日,由美国股票转让和信托公司(LLC)和注册人签署,日期为2016年9月13日。 | 引用 | 8-K | 2016年9月16日 |
(D)(4) | 截止2018年7月25日,M I收购公司及其之间的注册权利协议。和其他缔约方 | 引用 | 8-K | July 31, 2018 |
(d)(v) | 优先技术控股公司2018年股权激励计划† | 引用 | 8-K | July 31, 2018 |
(D)(6) | 优先技术控股公司激励计划† | 引用 | 8-K | July 31, 2018 |
2
证物 不。 |
描述 |
包括在内 |
形式 |
提交日期 |
(D)(Vii) | 优先控股有限责任公司、管道公司、有限责任公司、优先支付系统控股公司和托马斯C.Priore公司之间的董事协议,日期为2014年5月21日,† | 引用 | S-4/A | (2018年12月26日) |
(D)(8) | 2018年4月19日†公司、管道公司、LLC公司、优先支付系统公司、LLC公司和ThomasC.Priore公司对董事协议的第1号修正案 | 引用 | S-4/A | (2018年12月26日) |
(D)(Ix) | 优先支付系统控股有限公司、管道Cynergy控股公司、LLC公司、优先控股公司和JohnV.Priore公司之间的行政雇用协议,日期为2014年5月21日,† | 引用 | 8-K | (2018年12月26日) |
(d)(x) | 2018年11月13日优先支付系统控股有限公司、管道Cynergy控股公司、LLC公司、优先级控股公司、LLC公司和JohnV.Priore公司对高管雇佣协议的修正(日期:2018年11月13日) | 引用 | 8-K | (2018年12月26日) |
(D)(十一) | 董事协议的优先技术控股公司和之间。约翰·V·普里奥尔,2018年12月1日† | 引用 | 8-K | (2018年12月26日) |
(D)(十一) | 优先支付系统控股有限公司、管道Cynergy控股公司、LLC公司、优先级控股公司、LLC公司和Afshin Yazdian公司之间的雇佣协议,日期为2014年5月21日,† | 引用 | S-4/A | (2018年12月26日) |
(D)(十三) | 优先技术控股公司之间的行政雇用协议。和迈克尔沃尔科默,2018年12月20日† | 引用 | 8-K | (2018年12月26日) |
(g) | 不适用 | — | — | — |
(h) | 不适用 | — | — | — |
†表示构成管理合同 或补偿计划或安排的证据。
3
签名
经适当查询,并尽本人所知及所信,本人证明本声明所载资料真实、完整及正确。
优先技术控股公司 | ||
通过: |
/S/Thomas C.Priore | |
姓名:Thomas C.Priore 头衔:主席、首席执行官和主席 | ||
日期:2019年2月12日 |
4