| 招股说明书 |
根据第424(B)(3)条提交 |
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登记声明第333-229382号 |
铀能源公司
1，180，328股普通股
本招股说明书涉及铀能源公司(“公司”)至多1，180，328股普通股的转售，这些股份可由本招股说明书中确定的出售证券持有人不时提出和出售。这些股份包括公司根据2018年12月5日第三次修订和重报的信贷协议发行的1，180，328股普通股(“第三次修正的
和恢复的信贷协议”)。
公司向出售证券持有人发行这些股票所依据的交易在本招股说明书中在“出售证券持有人”项下描述。
出售本招股说明书所涵盖的
股份的所有收益将由出售证券的持有人收取。我们将不会从出售这些股份中得到任何收益。
我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE
American)上交易，代号为“UEC”。2019年2月8日，纽约证交所美国证券交易所(NYSE
American)上一次公布的普通股销售价格为每股1.34美元。
请参阅本招股说明书第4页
开头的“风险因素”，以了解在购买我们普通股之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2019年2月11日。
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目录
| 关于这份招股说明书 |
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| 摘要 |
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| 危险因素 |
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| 前瞻性陈述 |
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| 收益的使用 |
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| 发行价的确定 |
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| 出售证券持有人 |
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| 分配计划 |
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| 须予注册的证券的描述 |
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| 指定专家和律师的利益 |
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| 以提述方式将某些资料纳入法团 |
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您应仅依赖于本招股说明书和任何相关招股说明书补充中所包含的或以引用方式合并的信息
。我们没有授权任何人
向您提供与本招股说明书、任何相关招股说明书补充或此类合并的
文件不同的信息。如果不允许，我们不会在任何司法管辖区出售这些证券。本招股说明书中所包含的信息
仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，而不论本招股说明书
何时交付或我们的证券何时出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
关于这份招股说明书
此招股说明书不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有
信息。关于我们或我们提供的证券的进一步信息，请参阅该注册声明，如下文所述，请参阅“以参考方式纳入某些信息的
”。
您应仅依赖本招股说明书或招股说明书中以引用方式包含或包含的信息
。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖
。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在不允许出售的任何管辖区内征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书(br}补编)中的信息，以及我们以前向SEC提交并以参考方式合并的信息，仅在这些文件的日期
时是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
如本招股说明书所用，“我们”、“UEC”或“我们公司”是指铀能源公司及其所有子公司和附属公司。提到“证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会。
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摘要
| 签发人： |
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地址：西乔治亚街1030号，1830套房，温哥华，不列颠哥伦比亚省，加拿大，V6E2Y3
Telephone: 604-682-9775. |
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| 卖方证券持有人： |
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出售证券的持有人(每个人都是“出售证券持有人”)包括：(I)根据2018年12月5日第三次修订和恢复的信贷协议发行的普通股持有人。出售证券持有人在本招股说明书中以“出售证券持有人”命名。 |
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| 出售证券持有人所发行的股份： |
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出售证券持有人将提供总计1，180，328股我们的普通股，其中包括1，180，328股根据第三次修正和恢复信用协议发行的普通股。 |
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| 发行价： |
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出售证券持有人可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人直接或通过一家或多家承销商、经纪人或代理人出售其有权受益的普通股的全部或部分股份。如果股票是通过承销商或经纪人-交易商出售的，销售证券持有人将负责承销折扣或佣金或代理人的佣金。该等股份可在纽约证券交易所、任何其他国家证券交易所或报价服务机构出售，而该等证券在出售时可在该等证券交易所或系统以外的交易中上市或上市，或在一宗或多于一宗的交易中以固定价格出售，在出售时按当时的市价出售，并以在出售时厘定的不同价格出售，或者以协商的价格。这些销售可以在交易中进行，其中可能涉及交叉交易或阻塞交易。 |
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| 收益的使用： |
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我们将不会从出售证券持有人先前发行的1，180，328股普通股中获得任何收益。然而，我们将承担与此注册声明和招股说明书有关的所有费用。 |
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共同市场
库存： |
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我们的普通股在纽交所美国证券交易所上市，代号为“UEC”。2019年2月8日，纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)一股普通股的高、低价格分别为1.36美元和1.30美元；纽约证交所美国证券交易所(NYSE American)的一股普通股的收盘价为1.34美元。 |
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| 普通股流通股： |
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截至2019年2月8日，共发行普通股177，715，250股。 |
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| 风险因素： |
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请参阅“风险因素”和本招股说明书中的其他信息，以了解您在决定投资我们的证券之前应考虑的因素。 |
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危险因素
预期的投资者应仔细考虑下列风险，以及本招股说明书和此处引用的文件中所载的其他信息，包括我们关于表10-K的年度报告和我们关于表10-Q的季度报告中所述的风险，然后再投资于我们的证券。这些重大风险和不确定因素中的任何一种都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与任何未来的结果、业绩、成就或事件大不相同，这些结果、业绩、成就或事件暗示着，或由我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性声明所表示的。参考“前瞻性陈述”。
我们不能保证我们将成功地防止下列任何一种或多种物质风险和不确定因素对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成的重大不利影响，这可能导致我们普通股的市价大幅度下降。此外，不能保证这些物质风险和不确定因素代表着我们所面临的物质风险和不确定因素的完整清单。在本招股说明书之日，我们可能不知道或认为在
将来可能成为物质的非物质，其中任何一个或多个可能对我们造成重大不利影响，这可能会增加材料
性质的风险和不确定性。由于这些重大风险和不确定因素之一，您可能会损失全部或很大一部分投资。
与我们公司和业务有关的风险
评估我们的未来业绩
可能是困难的，因为我们有限的财务和经营历史，有大量的负现金流和累积赤字
到目前为止。我们的长期成功最终将取决于我们是否有能力从我们的采矿活动中获得和维持盈利能力以及发展积极的现金流量。
在项目1下作了更全面的说明。业务，
在2018年财政年度报告表10-K中，我们于2003年5月16日根据内华达州的法律成立，自2004年以来，我们主要从事铀矿开采和相关活动，包括勘探、预开采、
开采和加工，位于美国和巴拉圭的项目。2010年11月，我们第一次利用ISR在Palangana矿开始开采铀，并在霍布森处理设施将这些材料加工成U形桶。3O8，我们唯一的销售产品和收入来源。我们还在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、得克萨斯州和怀俄明州、在加拿大和巴拉圭共和国开展不同阶段的勘探和预开采铀项目。自我们于2017年7月完成对位于巴拉圭共和国的Alto Paraná项目的收购以来，我们还参与了采矿和相关活动，包括钛矿物的勘探、预开采、开采和加工。
在项目2的“流动资金
和资本资源”下作了更全面的说明。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，
在我们2018年10月31日终了期间的10-Q季度报告中，我们有着重大的负现金流和净亏损的历史，自2018年10月31日成立以来累计赤字余额为2.485亿美元。历史上，我们主要依靠出售普通股获得的股权融资，在2014财政年度和2013财政年度，依靠债务融资为我们的业务提供资金。尽管我们从U的销售中获得了收入3O82015财政年度、2013财政年度和2012财政年度分别为310万美元、900万美元和1380万美元，销售收入为1，380万美元。3O8在2018年10月31日、2018年10月31日、2018年财政至2018年财政年度、2014财政年度或2012年财政年度之前的三个月内，我们尚未实现盈利或从我们的业务中发展正现金流，我们预计近期内不会从运营中实现盈利或发展正现金流。由于我们有限的财务和经营历史，包括迄今严重的负现金流和净亏损，可能难以评估我们今后的业绩。
在截至2018年10月31日的三个月内，我们完成了12 613 049个单位的公开募股，每单位的总收益为20 180 878美元，价格为1.60美元，并通过行使股票期权和认股权证获得了2 568 979美元的现金收益，大大增加了我们的现金和现金等值
，并改善了我们的周转资本状况。2018年10月31日，我们的营运资本为1，000万美元，其中包括现金和现金等价物950万美元和短期投资1，500万美元。流动负债包括总计1，500万美元的长期债务的流动部分，是2018年10月31日以后12个月到期的长期债务的本金。2018年12月5日，我们以代理身份与Sprott Resource Lend
合伙公司和我们的其余贷款人和参与者(统称为“贷款人”)签订了第三项经修订和恢复的信贷协议，据此，我们和
贷款人同意对我们的20，000，000美元信贷机制作某些进一步修正，从而将到期日从1月起延长，2020年至2022年1月31日，并据此将先前的每月本金付款推迟到2022年1月
31新到期日。因此，1 500万美元的本金将从我们下一个月所需的资本资源中扣除。因此，我们截至2018年10月31日的现有现金资源预计将提供足够的资金，用于从本登记报表之日起12个月内执行我们的
计划业务。我们继续经营超过12个月的业务将取决于我们是否有能力获得足够的额外资金，因为我们的业务是资本密集型的，预计未来的资本支出将很大。我们的持续业务，包括资产账面价值的可收回性，最终取决于我们实现和保持盈利能力以及我们业务的正现金流量。
我们预计在可预见的将来将继续依赖股本和债务融资，每当需要这种额外资金时，这些资金的可得性将取决于我们无法控制的许多因素，包括但不限于铀的市场价格、公众继续支持核能作为一种可行的发电来源，全球金融市场的波动影响到股票价格和世界经济状况，其中任何一种都可能对我们获得更多资金，包括进入股票和信贷市场的能力造成重大挑战。还可能要求我们寻求其他形式的融资，例如资产剥离或联合企业安排，以继续推进我们的铀项目，这完全取决于找到一个愿意参与这种安排的合适第三方，通常涉及分配一定百分比的矿产项目利益。
我们的长期成功，包括我们资产账面价值的可收回性，以及我们获得更多铀项目的能力，以及在我们现有的铀项目上继续勘探和开采
活动和采矿活动的能力，最终将取决于我们能否通过建立含有商业可回收铀的矿体来实现和维持业务的盈利能力和正现金流，并将这些矿体发展为有利可图的采矿活动。我们采矿活动的经济可行性，包括帕兰加纳矿和任何未来的卫星ISR矿的预期持续时间和盈利能力，例如位于南德克萨斯铀带内的Burke Hollow和Goliad项目，以及位于怀俄明州粉末河流域的Reno Creek项目，我们在加拿大和巴拉圭共和国的项目存在许多风险和不确定性。这些因素包括，但不限于：(1)铀和钛矿物市场价格长期大幅下降；(2)难以销售和(或)出售铀浓缩物；(3)建造矿和(或)加工厂的资本成本大大高于预期；(4)
大大高于预期的开采费用；(5)大大低于预期的矿物开采；(6)铀开采活动的重大拖延、减少或停止；和(6)制定了明显更严格的管制法律和条例。
我们的采矿活动可能由于这些风险和不确定因素中的任何一个或多个而发生变化，而且不能保证我们从任何矿体中提取矿化材料将导致实现和维持盈利能力，并发展积极的现金流量。
我们的业务是资本密集型的
，我们将需要大量额外的资金来获得更多的矿物项目，并继续我们的勘探和对我们现有项目的开采前活动。
我们的业务是资本密集型的，预计今后的资本支出将是巨大的。我们将需要大量额外资金来资助我们的业务，包括获得更多的项目，并继续我们的勘探和开采前活动，包括化验、钻探、地质和地球化学分析以及矿山建设费用。在没有这些额外资金的情况下，我们将无法资助我们的业务或继续我们的勘探和开采前活动，这可能导致延误、削减或放弃我们的任何一个或所有项目。
如果我们无法偿还我们的债务，
我们可能会面临加速偿还或失去我们债务担保的资产。此外，约束我们债务的限制性公约可能限制我们执行我们的商业战略的能力。
2018年12月5日，我们与我们的放款人签订了第三份经修正和恢复的信贷协议，根据该协议，我们以前提取了最高2 000万美元的
本金。信贷贷款机制要求每月支付按年率8%计算的利息和其他定期费用。我们继续支付这些预定付款的能力将取决于并可能因我们的财务状况和经营
结果而改变。如果不支付任何这些预定付款，我们就会拖欠信贷贷款，如果不处理
或放弃，可能需要加快偿还我们的债务和(或)放款人对我们资产的强制执行。对我们的资产执行
将对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
此外，我们的信贷机制包括限制性契约，其中除其他外，限制我们出售资产或承担额外债务的能力，而不是允许的债务，这可能会限制我们不时执行某些商业战略的能力。如果我们不遵守这些限制性公约，我们可能会违约，如果不加以处理或放弃，就可能需要加快偿还我们的债务和(或)贷款人对我们的资产的强制执行。
我们的铀开采和销售历史有限，到目前为止，我们的铀开采来自一个单一的铀矿。我们继续创造
收入的能力受到许多因素的影响，其中任何一个或多个因素都可能对我们的财务状况和经营
结果产生不利影响。.
我们开采铀和创收的历史有限。2010年11月，我们开始在Palangana矿开采铀，这是我们唯一的铀来源。3O8出售用于在2015财政年度、2013财政年度和2012财政年度创造收入，分别为310万美元、900万美元和1380万美元，但没有U的销售收入。3O8在截至2018年10月31日、2018年财政、2017财政、2016财政、2014财政或2012财政年度之前的三个月内生成。
在截至2018年10月31日的三个月期间，自2013年9月实施战略计划以来，我们继续以较小的速度经营帕兰加纳矿，使我们的业务与脆弱的铀大宗商品市场在福岛后充满挑战的环境中保持一致。这一战略包括推迟主要开采前支出，并在预期铀价格回升的情况下保持战备状态。我们继续从Palangana矿赚取收入的能力受到若干因素的影响，其中包括：
，但不限于：(1)铀的市场价格长期大幅度下降；(2)销售和(或)出售浓缩铀的困难；(3)建造矿和/或加工厂的资本成本大大高于预期；
(4)大大高于预期的开采成本；(5)大大低于预期的铀开采；(6)铀开采活动的重大拖延、减少或停止；和(Vii)制定了更严格的法律法规。此外，Palangana矿的继续采矿活动最终将耗尽Palangana矿或使这种活动变得不经济，如果我们不能直接获得或开发现有的铀项目，例如我们的Burke Hollow和Goliad项目，就会变成更多的铀矿，我们可以从这些铀矿开始开采铀，这将对我们创造收入的能力产生负面影响。这些事件中的任何一个或多个都可能对我们的财务状况、
和经营结果产生不利影响。
勘探和预开采方案
和采矿活动固有地受到许多重大风险和不确定因素的影响，实际结果可能与预期或预期数额相差很大。此外，在我们的项目上进行的勘探方案可能不会导致建立含有商业可回收铀的矿体。
勘探和开采前方案
和采矿活动固有地受到许多重大风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制和不受限制的，包括但不限于：(1)未预料到的地下水和水条件以及对水权的不利要求；(2)异常或
意想不到的地质构造；(3)冶金和其他加工问题；(4)异常天气或作业条件及其他不可抗力事件的发生；(5)矿石品位低于预期；(6)工业事故；(7)延误收到或未获得必要的政府许可证；(8)运输延误；(9)提供承包商
和劳动力；(X)政府许可证限制和规章限制；(十一)材料和设备无法供应；
(Xii)设备或工艺未能按照规格或期望运作。这些风险和不确定因素
可能导致：(1)我们采矿活动的拖延、减少或停止；(2)资本和(或)开采费用增加；
(3)损害或破坏我们的矿物项目、开采设施或其他财产；(4)人身伤害；(5)
环境损害；(6)金钱损失；和(7)法律索赔。
矿产勘探的成功取决于许多因素，包括(但不限于)公司管理的经验和能力、是否具备地质专门知识和是否有足够的资金来执行勘探方案。即使勘探方案
是成功的，并且建立了商业可采材料，从钻探
的初始阶段到确定矿化可能需要若干年，直到有可能进行开采为止，在此期间，开采
的经济可行性可能会发生变化，使该物质不再具有经济可采性。勘探往往是非生产性的，例如，由于勘探结果不佳或无法建立含有商业可采材料的矿体，在这种情况下，项目可能会被放弃和注销。此外，如果我们不建立含有商业可回收材料的矿体，并将这些项目发展成有利可图的采矿活动，我们就无法从勘探努力中获益，无法收回勘探方案所引起的开支，而且也不能保证我们的任何项目都能成功地做到这一点。
矿体是否含有商业上可回收的材料取决于许多因素，但不限于：(1)矿体的特定属性，包括对这些属性的物质变化，如大小、品位、回收率和接近基础设施；(2)铀的市场价格，可能是不稳定的；(3)政府条例和规章要求，包括但不限于与环境保护、许可和土地使用、税收、土地保有权和运输有关的规定。
我们尚未通过完成包括Palangana矿在内的任何项目的“最终”或“可担保”的可行性研究来建立已探明或可能的储量。此外，我们没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何铀项目(如Palangana矿)建立已探明或可能的储量。由于我们在没有建立已探明或可能的储量的情况下开始从Palangana矿开采矿物材料，这可能导致我们在Palangana
矿的采矿活动，以及今后任何尚未确定已探明或可能的储量的项目，其本身的风险比已确定或可能已确定储量的其他
采矿活动的风险大。
我们为包括Palangana矿在内的某些项目确定了矿化材料的存在。我们尚未根据行业指南7的规定，通过完成包括Palangana矿在内的任何项目的“最终”或“可担保”可行性研究，确定已探明或可能的储量。此外，我们没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何项目(如Palangana矿)建立已探明或可能的储量。由于我们在帕兰加纳矿没有建立已探明或可能的储量就开始开采铀，因此可能存在更大的内在不确定性，即是否可以按原先的计划和预期经济地开采任何矿物。从Palangana矿建立或开采的任何矿化材料都不应与建立或生产已探明的
或可能的储量有关。
由于我们正处于勘探阶段，生产前支出，包括与开采前活动有关的支出，按发生的费用计算，其影响可能导致我们的合并财务报表无法与公司在
生产阶段的财务报表直接比较。
尽管我们于2010年11月在Palangana矿开始开采铀，但我们仍处于行业指南7所界定的勘探阶段，并将继续处于勘探阶段，直至确定探明或可能的储量，而这种情况可能永远不会发生。我们根据美国公认会计准则编制我们的合并财务报表，根据该会计准则，矿业权采购费用
最初按发生的情况资本化，而生产前的支出则按发生的费用计算，直到我们退出勘探
阶段为止。与勘探活动有关的支出按已发生的支出入账，与开采前
活动有关的支出在为该铀矿项目确定经证实或可能的储量之前，在该项目随后与该项目的矿山开发活动有关的支出按所发生的情况资本化之后，才予以支出。
我们既没有也没有任何计划为我们计划利用ISR采矿的铀矿项目，例如帕兰加纳矿，建立已探明或可能的储量。根据行业指南7，处于美国证券交易委员会定义的生产阶段的公司，已确定了已探明和可能的
储量并退出了勘探阶段，通常将与正在进行的开发活动有关的支出资本化，相应的
耗竭利用已证实的和可能的储量计算，使用生产单位法计算，并分配给今后的报告期
用于库存和，随着库存的出售，货物的成本被出售。由于我们正处于勘探阶段，因此我们报告的损失比处于生产阶段的损失要大，原因是与正在进行的磨坊和矿山预开采活动有关的支出不是资本化，而是支出。此外，没有相应的摊销分配给我们今后报告所述期间，因为这些费用本来会在以前支出，与我们处于生产阶段的情况相比，这些费用既降低了库存成本，也降低了所销售货物的成本，也导致了毛利较高和亏损较低的业务结果，任何资本化成本，例如矿业权的购置费用，使用直线
方法在估计的提取寿命内耗尽。因此，我们的合并财务报表可能无法与生产阶段公司的财务报表直接比较。
未来回收的估计费用
债务可能大大超过未来实际发生的费用。此外，仅为未来填海债务所需的部分财政保证提供了资金。
我们负责今后的某些补救、
和退役活动，主要是我们的霍布森加工设施、Palangana矿、Reno Creek项目和
Alto Paraná项目，并在2018年10月31日的资产负债表上记录了410万美元的负债，以确认这种填海债务估计费用的现值。如果履行这些未来复垦义务的实际费用大大超过这些估计费用，可能会对我们的财务状况和经营
结果产生不利影响，包括在需要履行这些义务时不具备履行这些义务所需的财政资源。
在2015财政年度期间，我们获得了560万美元的担保债券，作为我们霍布森加工设施和Palangana矿的复垦义务估计费用的另一个财政保证来源，其中我们有170万美元的资金，并根据担保人的要求作为限制性现金持有。我们可能在任何时候都需要为余下的390万美元或其中的任何部分提供资金，原因包括但不限于以下几个原因：(1)担保书的条款得到了修正，例如增加了
担保品的要求；(2)我们没有遵守担保书的条款；(3)担保债券不再是监管当局可接受的另一种财务保证来源；或(4)担保人遇到财务困难，如果今后发生任何一种或多种这种情况，我们可能没有财政资源在需要时为剩余款项
或其任何部分提供资金。
我们没有为我们在行动中所面临的所有风险投保。
一般来说，如果承保范围为
，且相对于所感知的风险而言，费用不高，我们将维持对此类风险的保险，但须受排除
和限制的限制。我们目前有针对某些风险的保险，包括证券和一般商业责任索赔
和在我们的业务中使用的某些实物资产，但受排除和限制的限制，但我们不维持保险
以涵盖与我们的业务有关的所有潜在风险和危险。我们可能对环境、污染或与我们的勘探、开采前和开采活动有关的其他危害承担责任，我们可能没有投保
，这可能超过我们的保险范围，或者我们可能选择不投保，因为保险费高
或其他原因。此外，我们不能保证，我们目前拥有的任何保险将继续以合理的保险费提供
，或这种保险将充分涵盖任何由此产生的责任。
我们可能不时进行的收购可能会对我们产生不利影响。
我们不时地审查获得更多采矿资产和企业的机会。我们可能选择完成的任何收购都可能具有相当大的规模，
可能会改变我们的业务和业务规模，并可能使我们面临新的地理、政治、经营、金融和地质风险。我们在收购活动中的成功取决于我们是否有能力找到合适的收购人选，为任何这样的收购谈判可接受的条件，并成功地将被收购的业务与我们公司的业务整合。任何收购
将伴随着风险，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。例如：(1)在我们承诺完成交易并确定购买价格或汇率之后，商品价格可能发生重大变化；
(2)材料矿体可能被证明低于预期；(3)我们可能难以整合和吸收任何被收购公司的业务
和人员，实现预期的协同增效，最大限度地发挥合并企业
的财务和战略地位，并在整个组织保持统一的标准、政策和控制；(4)被收购业务或资产的合并可能破坏我们正在进行的业务以及我们与雇员、客户、供应商
和承包商之间的关系；和(5)被收购的业务或资产可能有可能很大的未知负债。如果
我们选择筹集债务资本来资助任何这样的收购，我们的杠杆就会增加。如果我们选择以股权作为收购的考虑因素，现有股东可能会受到稀释。或者，我们可以选择用我们现有的资源来资助任何这样的
获取。不能保证我们将成功地克服这些风险或在这种收购方面遇到的任何其他问题。
铀工业须遵守许多严格的法律、条例和标准，包括环境保护法律和条例。如果发生任何变化，使这些法律、规章和标准更加严格，则可能需要超过预期
的资本支出，或造成重大拖延，这将对我们的业务产生重大不利影响。
铀矿勘探和开采方案及采矿活动受到联邦、州和地方各级许多严格的法律、条例和标准的制约，这些法律、规章和标准涉及许可、预开采、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处置、环境保护和再生、濒危和受保护物种的保护、矿山安全、危险物质{Br}和其他事项。我们遵守这些要求需要大量的财政和人力资源。
在美国的任何政府机构、组织或管理机构的法律、条例、政策或现行行政惯例或任何其他适用的
管辖范围，可以改变、适用或解释，其方式也可能对我们的业务产生重大不利影响。在任何政府机构或管理机构或特别利益集团中，
也可能对我们的业务产生重大不利影响。
铀矿勘探和预开采项目和采矿活动须遵守联邦、州和地方各级严格的环境保护法律和条例。这些法律和条例包括允许和回收要求，管制排放、蓄水和危险废物的排放和处置。铀矿开采活动还须遵守法律和条例，这些法律和条例力求通过规范采矿方法的设计和使用来维持健康和安全标准。开始或继续采矿需要政府和管理机构的各种许可证，不能保证及时收到所需的许可证。
我们的遵守费用-包括与环境保护法律和条例以及卫生和安全标准有关的担保书的发放-到目前为止是相当大的，随着我们今后扩大业务，预计规模和范围将扩大。此外，今后保护环境的法律和条例可能会变得更加严格，对这些变化的遵守可能需要超过预期的资本支出或造成严重的拖延，这将对我们的业务产生重大的不利影响。
据我们所知，我们的行动在所有实质性方面都符合所有适用的法律、条例和标准。如果我们因任何违规行为而承担责任
，我们可能无法或可能选择不投保这种风险，原因是保险费过高或其他原因。
如果有保险，而且相对于预期的风险不高得令人望而却步的话，我们将维持对这种风险的保险，但须受排除和限制的限制。然而，我们不能保证这种保险将继续以合理的保险费提供，或这种保险将足以支付由此产生的任何责任。
我们可能无法获得，保持
或修改权利，授权，许可证或同意我们的业务所需。
我们的勘探和采矿活动取决于是否给予适当的权利、授权、许可证和同意，以及继续和修正已给予的这些权利、授权、许可证和同意，这些权利、授权、许可证和同意可在规定的时间内给予，
或不能授予，也可以撤回，或受限制。不能保证所有必要的权利、许可和同意都将给予我们，或者已经给予的授权、许可和同意不会被撤销或受到限制。
重大核事故可能对核工业和铀工业产生不利影响。
2011年3月在日本发生的核事件对核工业和铀工业都产生了重大而不利的影响。如果发生另一次核事故，则可能对这两个行业产生进一步的不利影响。关于核能作为发电来源的公众舆论可能受到不利影响，这可能导致某些国家的政府进一步加强对核工业的管制，减少或放弃目前对核能的依赖，或减少或放弃现有的核电扩建计划。这些事件中的任何一次都有可能减少目前和(或)未来对核能的需求，导致对铀的需求减少，降低铀的市场价格，对我们的业务和前景产生不利影响。此外，核工业和铀工业的增长取决于公众对核能作为一种可行的发电来源的持续和日益增长的支持。
浓缩铀的市场性将受到我们无法控制的许多因素的影响，这些因素可能导致我们无法从我们投资的资本中获得足够的回报。
我们开采的浓缩铀的市场性将受到我们无法控制的众多因素的影响。这些因素包括宏观经济因素、铀市场价格波动、政府规章、土地保有权和使用、有关铀进出口的条例和环境保护条例。这些因素的未来影响无法准确预测，但这些因素的任何一个或几个因素都可能导致我们无法获得我们投资资本的充分回报。
钛工业受到全球经济因素的影响，包括与不稳定的经济状况有关的风险，许多钛产品的市场是周期性和不稳定的，我们可能会遇到这类产品的低迷市场条件。
钛被用于许多“优质的生活”产品，这些产品的需求历来与全球、区域和地方的国内生产总值和可自由支配的支出联系在一起，这些支出可能受到区域和世界事件或经济状况的不利影响。这些事件很可能导致产品需求减少，因此可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。目前市场状况的任何变化的时间、
和范围都是不确定的，供求在任何时候都可能是不平衡的。不确定的经济状况和市场不稳定使我们特别难以预测需求趋势。因此，我们可能无法准确预测未来的经济状况或这些条件对我们的财务状况或业务结果的影响。对于影响我们经营的行业的当前或未来经济周期的时间、程度或持续时间，我们不能作出保证。
从历史上看，包括涂料、纸张和塑料在内的大量钛应用的市场经历了供应紧张的交替时期，导致价格
和利润率上升，随后是产能利用率下降的时期，导致价格和利润率下降。市场波动
这种市场经验是由于全球经济活动和客户需求的变化对产品的需求发生了重大变化的结果。供需平衡也受到产能增加或减少(导致利用率变化)的影响。此外，钛的利润率受到能源和原料等主要投入成本
的重大变化的影响。对钛的需求在一定程度上取决于住房和建筑业。这些行业具有周期性，历来受到经济衰退的影响。此外，定价可能会影响客户的库存水平，因为客户可能在预期价格上涨之前不时加速购买钛，或在预期价格下降之前推迟购买钛。钛业的周期性和波动性导致利润和现金流量从一个时期到另一个时期和整个商业周期的显著波动。
铀和钛工业具有很强的竞争力，我们可能无法成功地获得更多的项目。
铀工业具有高度的竞争力，我们的竞争对手包括经营历史较长的规模更大、更成熟的公司，这些公司不仅探索和生产铀，而且在区域、国家或世界范围内销售铀和其他产品。由于它们拥有更多的财政资源和技术资源，我们可能无法在这种公司参与的竞标过程中获得更多的铀项目。此外，这些较大的公司有更多的资源在市场萧条时期继续其业务。
钛工业集中，竞争激烈，我们可能无法与拥有更多财政资源的竞争对手或纵向一体化的竞争对手进行有效竞争，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
全球钛市场竞争激烈，其中前六大生产商约占世界生产能力的60%。竞争的基础是一系列因素，如价格、产品质量和服务。竞争取决于许多因素，如价格、产品质量
和服务。我们的竞争对手包括垂直一体化的公司(那些拥有自己的原材料资源的公司)。竞争格局的变化可能使我们很难在世界各地的各种产品和市场上保持我们的竞争地位。我们的竞争对手拥有自己的原材料资源，在原材料价格上涨的时期可能具有竞争优势。此外，我们与之竞争的一些公司也许能够生产经济上比我们更经济的产品。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财政资源，这可能使它们能够向其业务投入大量的资金，包括用于研究和开发的开支。
我们在外国司法管辖区拥有矿产权，由于政治、税收、经济和文化等因素，这些权利可能会受到更多风险的影响。
我们持有巴拉圭共和国境内某些矿业权，这些矿业权由巴拉圭皮德拉矿业有限公司、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos
S.R.L.组成。在美国和加拿大以外的外国管辖范围内的业务，特别是在发展中国家的业务，可能会受到额外风险的影响，因为它们的政治、管理、税收、经济和文化环境可能会对我们权利的价值或持续生存产生不利影响。这些额外风险包括，
但不限于：(1)政府或高级政府官员的变动；(2)关于外国投资、环境保护、采矿和矿物权益所有权的现行法律或政策的修改；(3)重新谈判、取消、没收
和将现有许可证或合同国有化；(4)外汇管制和波动；(5)内乱、恐怖主义和战争。
如果我们在巴拉圭的外国业务发生争端，我们可能受外国法院的专属管辖，或不成功地将外国人士置于美国或加拿大法院的管辖之下。由于主权豁免理论，我们也可能受到阻碍或无法行使我们对政府实体或机构的权利。外国法院的任何不利或任意决定可能对我们的业务、前景、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。
我们的矿业权利益可能会受到质疑。
虽然我们已采取合理措施确保我们在矿物财产和其他资产方面的利益享有适当的所有权，但不能保证这种利益的所有权不会受到质疑。不能保证我们将能够按照我们满意的条件获得或延长现有的矿产权利和年产期，或者我们经营的管辖区内的政府不会撤销
，或大幅度改变这种权利或期限，或者这种权利或年限不会受到第三方的质疑或指责，包括地方政府、土著人民或其他索赔人。该公司与巴拉圭矿业监管机构-MOPC通信和提交了文件，据此，MOPC的立场是，构成该公司
Yuty、Oviedo和Alto Parana项目一部分的某些特许权没有资格延长勘探或继续在其
目前阶段开采。虽然该公司仍然充分致力于其在巴拉圭的发展道路，但它使其法律顾问
在巴拉圭提出上诉，要求改变MOPC的立场，以保护该公司在这些特许权中的持续权利。在此期间，该公司还继续以遵守巴拉圭所有适用的采矿法的方式开展业务。我们的矿物属性可能受到先前未登记的协议、转让或索赔的制约，所有权
可能受到未发现的缺陷等因素的影响。对我们索赔的确切地区和地点的成功挑战可能导致我们无法在允许的情况下对我们的财产进行操作，或无法执行我们对
我们财产的权利。
由于我们的业务性质，我们可能会受到法律诉讼，这可能会转移管理层的时间和注意力，使我们的业务受到重大损害赔偿。
由于我们的业务性质，我们可能会受到许多监管调查，证券索赔，民事索赔，诉讼和其他诉讼在我们的业务的普通
过程中，包括第1项所描述的那些。法律诉讼。这些诉讼的结果是不确定的，取决于固有的不确定性，实际费用将取决于许多未知的因素。我们可能被迫花费大量资源来保卫这些诉讼，而我们可能不会得逞。对这些诉讼和其他诉讼的辩护今后可能不仅要求我们支付大量的法律费用和费用，而且可能会耗费我们的时间，使我们无法将我们的内部资源完全集中在我们的业务活动上。任何法律程序的结果都不能肯定地预测，因为诉讼中固有的不确定性、难以预测监管机构、法官和陪审团的决定，以及在上诉时可以推翻裁决的可能性。我们不能保证这些事项不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。
我们依靠某些关键人员，
，我们的成功将取决于我们是否有能力留住和吸引这些合格的人员。
我们的成功取决于某些高级官员、关键雇员和顾问的努力、能力和继续服务。我们的一些关键员工和顾问在铀工业方面有丰富的经验。这些人中的任何一个失去服务可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能有困难或无法找到和雇用一个合适的替代者。
某些董事和高级职员可能受到利益冲突的影响。
我们的大多数董事和官员都参与其他商业活动，包括与其他私营或公开上市公司的类似能力。这些人可能对这些其他企业负有重大责任，包括咨询关系，这可能需要他们大量的可用时间。利益冲突可能包括决定将多少时间用于我们的业务事务，以及应该向我们提供什么样的商业机会。我们的董事，官员和雇员的商业行为守则提供了利益冲突的指导
。
内华达州的法律和我们的公司章程可以保护我们的董事和官员免受某些类型的诉讼。
内华达州的法律规定，我们的董事和高级官员将不对本公司或我们的股东承担赔偿责任，但作为董事和高级官员的某些行为类型除外。我们的附例规定，在法律规定或允许的范围内，对与我们的业务有关的所有损害赔偿，给予所有人广泛的赔偿权力。这些赔偿规定可能要求我们使用有限的资产来保护我们的董事和高级人员免受索赔，而且可能会阻止股东向我们的董事和官员追讨因他们的疏忽、判断力差或其他情况而造成的损害。
我们的几名董事和官员是美国境外的居民，股东可能难以在美国境内执行对这些董事或官员作出的任何判决。
我们的几名董事和官员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人资产的全部或大部分位于美国境外。因此，投资者可能难以向这些董事和官员提供诉讼服务，或在美国境内执行对这些董事和官员作出的任何判决，包括根据美国证券法或其任何州的民事责任规定作出的判决。因此，根据美国联邦证券法，可有效阻止股东寻求对此类董事和官员的补救。此外，股东可能无法根据美国联邦证券法的民事责任规定向加拿大法院提起诉讼。上述风险也适用于
本文件中查明的非美国居民的专家。
对财务报告的披露控制和程序
和内部控制，无论设计和运作如何良好，其设计目的都是为了确保其可靠性和有效性，而不是绝对的。
管理层对披露控制和程序的有效性的评价旨在确保在我们的公开文件中记录披露所需的信息，并酌情及时处理、总结和报告给我们的高级管理人员，以便就所要求的披露作出及时的决定。管理层关于财务报告内部控制的报告旨在提供合理的保证
：交易得到适当授权，资产得到保护，防止未经授权或不当使用，交易得到适当记录和报告。然而，任何控制系统，无论其设计和运作如何良好，部分是基于某些旨在获得对其可靠性和有效性的合理而非绝对的保证的
假设。今后如果不保持有效的披露控制和程序，就可能导致我们无法继续及时履行我们的报告义务、有保留的审计意见或财务报告的重报，其中任何一项都可能影响到我们普通股的市场价格和我们进入资本市场的能力。
与我们普通股有关的风险
历史上，我们普通股的市场价格一直并可能继续大幅波动。
2007年9月28日，我们的普通股
开始在NYSE American(以前称为美国证券交易所、NYSE Amex股票交易所和
NYSE MKT)进行交易，并在此之前在场外公告板上进行交易。
过去，全球市场经历了显著的
和波动加剧，并受到大量次级抵押贷款违约和资产支持的商业票据市场流动性问题的影响，导致许多大型金融机构需要政府救助
或申请破产。这些过去事件和今后任何类似事件的影响可能继续或进一步影响全球市场，这可能直接影响到我们普通股的市场价格和我们获得额外融资的机会。
虽然这种波动可能与公司的具体业绩无关，但它可能对
我们股票的市场价格产生不利影响，从历史上看，波动很大，今后可能会继续如此。
除了与总的经济趋势和市场状况有关的波动外，由于任何一个或多个事件的
影响，我们普通股的市场价格可能大幅下跌，其中包括但不限于以下情况：(1)铀市场的波动；(2)发生重大核事故，如2011年3月福岛事件；(3)核电和铀工业前景的变化；(4)未能满足市场对我们勘探、开采前或开采活动的预期，包括放弃关键铀项目；(5)出售某些股东(包括机构
和内部人士)持有的大量股票；(6)分析师对我们以前的估计进行向下修正；(7)从市场指数中删除；(8)对我们提出合法的索赔要求；(9)竞争对手或竞争技术方面的技术革新。
我们普通股的市场价格长期下跌可能会影响我们获得额外资金的能力，这将对我们的业务产生不利影响。
从历史上看，我们一直依靠股本筹资，最近，我们依靠债务融资作为主要筹资来源。我们的普通股市场价格长期下跌或我们进入全球市场的机会减少，可能导致我们无法获得额外资金，这将对我们的业务产生不利影响。
额外发行我们共同的股票可能会对我们现有的股东造成很大的稀释，并降低他们投资的市场价值。
我们获授权发行750，000，000股普通股，其中177，715，250股已发行，截至2019年2月8日已发行。今后发行融资、合并和收购、行使股票期权和股票购买认股权证以及其他原因，可能会导致对现有股东所持股票的稀释和发行价格大大低于我们现有股东所持股票的价格。大幅稀释将减少我们现有股东的比例所有权和投票权，并可能导致我们股票的市场价格下降。
我们提交了一份表格S-3货架登记表格
，证交会于2017年3月10日宣布生效，规定我们公司某些证券的公开发行和出售，由我们酌情决定，总发行额不超过1亿美元，截至2018年10月31日，其中6 840万美元已用于公开发行。
我们受制于纽交所美国证券交易所继续上市的
标准，如果不符合这些标准，我们的普通股可能会被退市。.
我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了保持这一上市，我们必须保持一定的股价，财务和股票分配
目标，包括维持最低数额的股东权益和最低数量的公众股东。除这些客观标准外，纽约证券交易所美洲证券交易所可将任何发行人的证券除名：(I)如果其认为发行人的财务状况和(或)经营结果不令人满意；(2)如果看来公开
分布的范围或证券的总市场价值已减少到不适宜在纽约证券交易所继续上市；(3)如果发行人出售或处置主要经营资产或不再是一家经营公司；(4)如果
发行人不遵守NYSE American的上市要求；(V)如果发行人的普通股以
的价格出售，纽约证券交易所美洲证券交易所认为是“低价”，而发行人在纽约证券交易所美洲证券交易所通知后未能通过反向分割股票
来纠正这一情况；或(Vi)如果发生任何其他事件或存在任何条件，使继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市
在其看来是不可取的。
如果纽约证券交易所的美国退市者将我们共同的股票退市，投资者可能面临重大的不利后果，包括但不限于我们的证券缺乏交易市场，流动性减少，我们的证券的分析师覆盖面减少，以及我们无法获得额外的资金来资助我们的业务。
关于前瞻性
语句的警告注意事项
这份招股说明书，包括以参考方式纳入本招股说明书的文件
，包括关于我们的战略、目标、计划和对未来的期望的声明和信息，这些都不是历史事实的陈述或信息。这些陈述和资料
被认为是前瞻性陈述，或前瞻性信息，属于1995年“私人证券诉讼改革法”和类似的加拿大证券法所载的“前瞻性陈述安全港规定”所指和受保护的前瞻性陈述或前瞻性信息。
前瞻性声明，以及它们所依据的任何估计、估计和假设，都是本着诚意作出的，反映了我们对这些声明的
日的未来的看法和期望，这可能会发生重大变化。此外，前瞻性声明受已知和未知的
风险和不确定因素影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果、业绩、成就或事件与这种前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。因此，本招股说明书中的
前瞻性陈述或以引用方式纳入本招股说明书的任何文件均不应过分依赖
。
前瞻性陈述可能是基于一些材料
估计和假设，其中任何一个或多个可能被证明是不正确的。前瞻性语句可以被
关于未来的术语所识别，如“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、
“估计”、“预期”、“预测”、“意愿”、“目标”、“可能”，
“可能”、“展望”、“计划”、“预测”、“潜力”、
“项目”、“应该”、“时间表”、“战略”、“目标”、“将”
或“将”，及类似的表达方式或其变体，包括对该等术语的否定使用。本招股说明书或以参考方式纳入的任何文件中的实例
包括但不限于反映或涉及：
| · | 我们对2019财政年度及以后的总体战略、目标、计划和期望； |
| · | 我们对全球核能发电和未来铀供应和需求的期望，包括铀的长期市场价格。3O8; |
| · | 在适用情况下，我们对ISR开采我们的铀项目的信念和期望； |
| · | 根据某些估计和假设，我们对矿化材料的估计，以及包括Palangana矿在内的我们的铀项目的未来生产经济； |
| · | 我们的计划和期望，包括与包括Palangana矿在内的铀矿项目的勘探、预开采、开采和开垦活动有关的预期支出； |
| · | 我们有能力在合理的时间内从土地所有者、政府和管理当局获得、维持和修订所需的权利、许可证和许可证； |
| · | 我们有能力获得足够的额外资金，包括进入股票和信贷市场； |
| · | 我们的信念和期望，包括任何法律程序或对公司的监管行动可能产生的影响。 |
前瞻性陈述，以及它们所依据的任何估计数、估计数和假设，在本招股章程之日或在本招股说明书中纳入
的任何文件的日期(视情况而定)，我们不打算或承诺修订、更新或补充任何前瞻性的
报表，以反映实际结果，未来的事件或估计和假设的变化或其他影响这种前瞻性的
陈述的因素，除非是适用的证券法所要求的。如果一个或多个前瞻性声明被修改、更新
或补充，则不应推断我们将修改、更新或补充任何其他前瞻性声明。
前瞻性声明受到已知和未知的风险和不确定因素的影响。正如本招股说明书中“风险因素”下更详细地讨论的那样，
我们确定了一些重大风险和不确定因素，这些风险和不确定因素反映了我们对本招股说明书
日期所知的前景和条件，包括但不限于：
| · | 我们的业务本身就受到许多重大风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的； |
| · | 我们关于矿物性质的勘探活动可能不会产生商业上可回收的铀量； |
上述任何一种重大风险
和不确定因素都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与
任何未来的结果、业绩、成就或事件大不相同，这些结果、表现、成就或事件是由我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性声明所暗示、建议或表达的。此外，不能保证我们将成功地防止这些物质风险和不确定因素中的任何一个或多个对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成的不利影响，或上述清单是我们面临的重大风险和不确定因素的完整清单。在本招股说明书之日，我们可能不知道或认为将来可能成为非物质的，其中任何一个或多个都可能对我们造成不利影响，这可能会带来额外的实质性风险和不确定因素。
我们或代表我们行事的人所作的前瞻性声明，在上述警告性信息中都有明确的资格。
收益的使用
根据这份招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售先前发行的1，180，328股普通股中获得任何收益。
发行价的确定
卖方证券持有人可直接或通过一家或多家承销商、经纪人或代理人，直接或通过一家或多家承销商出售其有权受益者持有的所有
或部分普通股股份。如果普通股是通过承销商或经纪交易商出售的，则出售证券持有人
将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股的股份可在纽约证券交易所美国证券交易所、任何国家证券交易所或报价服务机构出售，这些证券可以在出售时在
上市或报价，或在这些交易所或系统以外的交易中出售，或在一个或多个固定价格的交易中出售，
按出售时的现行市场价格计算，在销售时确定的不同价格，或以协商后的价格。
这些销售可以在交易中进行，这可能涉及交叉交易或阻塞交易。
出售证券持有人
出售证券持有人，Sprott Resource
贷款合伙，资源收入合伙有限公司，Warren Gilman，Ribo Trust，SunTRAIL投资有限公司。根据这份招股说明书，Salim
Jiwa不时提供总计1，180，328股普通股。
2018年12月5日，我们签订了由(I)
公司和(Ii)公司在美国的某些子公司(特别是得克萨斯州南得克萨斯矿业风险投资有限公司)修订和重报的信贷协议(“第三次修订和恢复的信贷协议”)。作为担保人(集体，“担保人”)和(3)Sprott资源贷款伙伴关系(“SRLP”)，作为代理人，SRLP和若干贷款人(统称为“贷款人”)，
据此，双方进一步修订(统称为“第三项修正”)的一项价值20 000 000美元的高级担保信贷贷款(“信贷贷款”)，该贷款是根据双方2013年7月30日的信贷协议(“原始信贷协议”)的条款和条件(“原始信贷协议”)提供给公司的，并须遵守这些条款和条件(“原始信贷协议”)，经修正的
和重报2014年3月13日双方之间的信贷协议(“经修正和恢复的信贷协议”)修正的
，并经双方2016年2月6日第二次修正和重报的信贷协议(“第二次经修正和恢复的信贷协议”)进一步修订；在2013年8月5日提交的公司
当前表格8-K报告中，哪些原始信用协议作为表10.1提交，哪些修改和恢复的信用协议作为表10.1提交给
公司2014年3月19日提交的关于表格8-K的当前报告。第二次修改和恢复的信用协议
作为本公司在2016年2月12日提交的关于表格8-K的当前报告的表10.1提交。
根据信贷机制，公司于2013年7月30日收到了1 000万美元的初步资金(“初步预付款”)，并根据经修订和恢复的“信贷协定”的规定，于2014年3月13日根据第二笔和第三笔垫款又提取了10 000 000美元，使信贷机制下未清本金总额达到20，000，000美元。
第三项修订除其他事项外，包括(I)将信贷安排的到期日由2020年1月1日延长至2022年1月31日，及(Ii)将任何每月本金付款押后至新到期日(统称为“第三次信贷安排延期”)。除
外，每年11月30日是否有任何本金未清？TH2019年、2020年和2021年(各为“第三次延期
年费支付日”)，公司将按7%的费率向公司现金或普通股放款人支付年费(各为“第三次延期年费缴款”)，每一日期分别为6.5%和6%，
。第三次延展年费股票须支付(如有的话)公司的普通股数目，而该公司的普通股是根据在紧接适用日期前在纽约证券交易所美洲证券交易所发行的公司普通股的5天成交量加权平均交易价格的10%折价厘定的。如果信用机制在第三个延期年费支付日期之前全额偿还，则在第三个延期年费支付日不支付第三次延期年费(
份额支付)。
关于第三个信贷基金
的延期，公司按比例向放款人发放了公司有限普通股总额1，180，328股，作为第三次延期费。
我们同意按照“证券法”的要求，向证券交易委员会提交登记表
，本招股说明书是其中的一部分，以便登记这1，180，328股普通股，供出售证券持有人转售。
根据“证券法”条例D第506条向美国投资者发行的关于“第三次修订和恢复的信贷协议”的证券，以及根据“证券法”第S条规则第903条对非“美国人”的投资者发行的证券，根据条例D第506条向美国投资者出售的股份，只限于条例D第501(A)条所指的符合“认可投资者”资格的机构投资者。
下表列出了截至2019年2月8日有关出售证券持有人出售的普通股股份所有权的信息
。每个出售证券持有人的股票编号
包括根据“信用协议”发行的某些
认股权证的股票，如果适用的话，还包括股票。
有关“发行前所持股份的编号
”的资料，包括在行使认股权证时可发行的股份，如适用的话，由出售证券持有人持有的认股权证及由出售证券持有人持有的其他股份。“发行股份数目”
包括根据本招股说明书可由出售证券持有人转售的1，180，328股。
有关“完成本次发行时将拥有的股份的编号
”的信息假定出售本招股说明书
所提供的所有股份，并且出售证券持有人不得购买或出售我们的普通股。
除下文所述和据我们所知，指定的出售证券持有人拥有并拥有对所有股票或这些股票的权利的唯一投票权和投资权。除
对以下所述普通股的所有权外，所有出售证券持有人都没有或与我们有任何实质性关系。出售证券持有人可能在不符合“证券法”登记要求的交易中出售或转让他们自下列资料提出之日起持有的部分或全部普通股。
受益
所有权的适用百分比是基于我们于2019年2月8日发行和发行的普通股总计177，715，250股，并根据证券交易委员会颁布的规则调整了
。
| 出售证券持有人名称 | |
数目所持股份在此之前供品(1) | | |
数目股份提供(2) | | |
数目股份拥有的完成这个供品(3) | | |
拥有百分比完成后其中供品(3)(4) | |
| 沃伦·吉尔曼 | |
| 590,165 | (5) | |
| 590,165 | | |
| 零 | | |
| 零 | |
| Sprott资源借贷伙伴关系(6) | |
| 189,016 | (7) | |
| 59,016 | | |
| 130,000 | | |
| (* | ) |
| 资源收入伙伴有限责任公司(8) | |
| 1,399,592 | (9) | |
| 295,082 | | |
| 1,104,510 | | |
| (* | ) |
| Ribo信托(10) | |
| 258,020 | (11) | |
| 59,016 | | |
| 199,004 | | |
| (* | ) |
| 阳光投资有限公司(12) | |
| 306,001 | (13) | |
| 59,016 | | |
| 246,985 | | |
| (* | ) |
| 萨利姆·吉瓦 | |
| 378,033 | (14) | |
| 118,033 | | |
| 260,000 | | |
| (* | ) |
| 共计 | |
| | | |
| 1,180,328 | | |
| 1,940,499 | | |
| 1.1 | % |
| (1) | 根据经修订的1934年“证券交易法”第13d-3条规则计算实益所有权。
根据规则13d-3，证券的实益所有人包括直接或间接通过任何合同、安排、
理解、关系、或以其他方式拥有或分享：(I)投票权，其中包括投票权，或指示股份的表决；(Ii)投资权力，包括处置或指示处置股份的权力。某些股份可被视为由一人以上实益拥有(例如，如果人们分享投票权或处置股份
的权力)。此外，如果某人有权在提供资料之日起60天内获得
股份(例如在行使选择权时)，则该股份被视为有权受益者。在计算
任何人的所有权百分比时，流通股的数额被视为包括由于这些购置权而实益地拥有的股份
的数额(只有该人)。 |
| (2) | 每个出售证券持有人的“被出售股份数目”由根据本招股说明书构成的登记声明登记的
股份组成，即2018年12月5日根据第三份经修正和恢复的信用协议发行的普通股1，180，328股。 |
| (3) | 假定出售证券持有人出售根据
注册的所有股份，而本招股说明书是其登记声明的一部分。 |
| (4) | 截至2019年2月8日，我们发行和发行的普通股有177，715，250股。 |
| (6) | Sprott资源贷款合伙公司总裁兼首席运营官Narinder Nagra对这些股票拥有酌处投票权和投资权。 |
| (7) | 这一数字包括行使认股权证时发行的普通股59 016股和可发行的普通股130 000股。 |
| (8) | 亚瑟-理查兹规则，资源资本投资公司总裁。(“RCIC”是资源收入伙伴有限合伙有限公司和2014年勘探资本伙伴有限公司
Partnership的公司普通合伙人)和RCIC首席财务官格雷琴·卡特(Gretchen Carter)对这些股份拥有酌定投票权和投资权。 |
| (9) | 这一数字包括：(1)605 475股普通股和500 000股普通股(在行使资源收入伙伴有限合伙公司持有的认股权证时可发行)；(2)在行使2014年勘探资本伙伴有限合伙公司持有的认股权证时可发行的294 117股普通股。 |
| (10) | Ribo信托的受托人Arthur Rule IV和Bonnie Rule对这些股份拥有自由投票和投资的权力。 |
| (11) | 这一数字包括在行使认股权证时发行的128 020股普通股和130 000股可发行的普通股。 |
| (12) | 伊万·胡珀对这些股票拥有酌处投票权和投资权。 |
| (13) | 这一数字包括在行使认股权证时发行的176 001股普通股和130 000股可发行的普通股。 |
| (14) | 这一数字包括在行使认股权证时发行的118 033股普通股和260 000股可发行的普通股。 |
分配计划
销售时机
卖空证券持有人可以在不同时间提出和出售本招股说明书所涵盖的股票。卖空证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。
发行价
出售证券持有人可以直接或通过
一个或多个承销商、经纪交易商或代理人出售其有权受益者拥有的所有
或普通股的一部分股份。如果普通股是通过承销商或经纪交易商出售的，则出售证券持有人将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股的股份
可在纽约证券交易所、任何国家证券交易所或报价服务机构出售，其证券
可在出售时上市或报价，或在这些交易所或系统以外的交易中出售，或在一个或多个以固定价格在出售时按现行市场价格进行的交易中出售，在
销售时确定的不同价格，或按协商价格确定的价格。这些销售可以在交易中进行，其中可能涉及交叉交易或阻塞交易。
出售方式
股票可以通过下列一个或多个
方法出售：
| 1. | 一种大宗交易，从事这种交易的经纪人将试图以代理人的身份出售股票，但
可将该区块的一部分作为本金进行定位和转售，以便利交易； |
| 2. | 经纪人-交易商作为本金购买，并由该经纪人根据本招股说明书为其帐户转售； |
出售证券的持有人可以直接将其
股份出售给购买者，也可以利用经纪人、交易商、承销商或代理人出售其股票。销售证券持有人委托的经纪人或者交易商，可以安排其他经纪人或者交易商参加。经纪人或交易商可从销售证券持有人处获得佣金、折扣或优惠，如有任何此类经纪交易商以股票购买者的代理人身份行事，则可从买方处获得
，其金额将在紧接出售前谈判。经纪人或交易商收到的赔偿，
，但预计不会超过所涉交易类型的惯例。经纪人-交易商可以同意
出售证券持有人以规定的每股价格出售一定数量的股份，并且在经纪人-交易商
不能这样做的情况下，作为销售证券持有人的代理人，以履行经纪人-交易商对出售证券持有人的承诺所需的价格购买任何未出售的股票作为本金。(2)经纪人经纪人当时的价格与当时的市场价格或通过谈判达成的交易有关。与股票的
转售有关，经纪人可以向佣金或从佣金收取上述
所述股票的购买者。
如果我们的销售证券持有人与上述经纪人或交易商达成
安排，我们有义务对本招股说明书所包含的登记
声明提出一项事后修正，披露此类安排，包括任何以
为承保人的经纪交易商的姓名。
出售证券持有人和任何参与出售股票的经纪人
或代理人可被视为“证券法”所指的“承销商”
。在这种情况下，经纪人或代理人收取的任何佣金以及他们所购买股票的转售所获得的任何利润，根据“证券法”可被视为承销佣金或折扣。
根据第144条进行的销售
根据“证券法”第144条有资格出售的本招股说明书所涵盖的普通股股份，可根据规则144出售，而不是根据本招股说明书出售。
条例M
我们已通知卖空证券持有人
，根据“外汇法”的条例M的反操纵规则可适用于在市场上出售股票和销售证券持有人及其附属公司的活动。“外汇法”的M条规定，除某些例外情况外，参与分发的参与者不得投标或购买参与方有实益权益的帐户，任何作为发行标的
证券。因此，在发行过程中，卖空证券持有人不允许通过购买股票来覆盖卖空
。条例M还管制为稳定与证券分配有关的证券的价格而进行的投标和购买。此外，我们将向销售证券持有人提供这份招股说明书的副本，以满足“证券法”的招股说明书交付要求。
国家证券法
根据一些州的证券法，股份只能通过注册或特许经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，股份
不得出售，除非股份已在该州注册或符合出售资格，或可获得注册豁免或
资格，并得到遵守。
注册费用
我们承担与普通股
登记有关的一切费用。然而，出售证券持有人将支付与出售普通股有关的任何佣金或应付给经纪人
或交易商的其他费用。
须予注册的证券的描述
我们的授权股本包括750，000，000股普通股，每股面值为0.001美元。截至2019年2月8日，我们发行和发行的普通股共有177，715，250股。
在我公司清算、解散或清盘时，普通股持有人在向有担保的可兑换本票持有人和债权人付款后，有权按比例分享所有可分配给共同股份持有人的净资产。普通股不可转换或
不可赎回，且没有抢占权、订阅权或转换权.普通股的每一未清份额有权就提交股东表决的所有事项投一票。没有累积投票权。普通股的流通股持有人有权从合法可得的资产中获得股息，因此，在我们董事会不时确定的时间和数额上。在合并或合并的情况下，所有普通股持有人将有权获得同样的每股报酬。
指定专家和律师的利益
除在此披露外，本招股章程中所指名的任何专家或律师，均未在本招股章程内拟备或核证本招股章程的任何部分，或就所登记证券的
有效性或就与登记或要约所要约的
普通股有关的其他法律事宜发表意见，或就该等要约而在本公司收取直接或间接的
重大权益，亦无任何该等人以发起人、管理
或主要承保人、有表决权受托人、董事、高级人员或雇员身分与公司有关连。
我们的独立法律顾问McMillan LLP就本招股说明书所涉普通股的有效性提供了意见。
公司2018年7月31日终了年度报告(表10-K)所列公司合并财务报表和截至2018年7月31日公司财务报告内部控制的有效性已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP，
独立注册会计师事务所)审计，如其有关报告所述，其中包括，除其他外，截至2018年7月31日，
公司没有对财务报告保持有效的内部控制。内部控制
-综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的{Br}，因为这些报告中所述的重大弱点的影响，并在此以参考方式纳入其中。
引用某些信息
的合并
我们向证券交易委员会提交的下列文件在本招股说明书中引用
合并：
| (a) | 我们于2018年10月15日向证交会提交的2018年7月31日终了财政年度的10-K表格年度报告； |
| (b) | 我们在2018年11月29日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的最新报告； |
| (c) | 我们在2018年12月7日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的最新报告； |
| (d) | 我们在2018年10月31日终了的财政季度的表10-Q的季度报告，我们于2017年12月10日向证交会提交了报告； |
| (e) | 我们于2018年6月7日向证券交易委员会提交的关于附表14A的委托书；以及 |
| (f) | 我们普通股的说明载于表格8-A的登记声明中，于2005年12月12日向证券交易委员会提交
，并于2006年2月向证券交易委员会提交公司关于表格8-K的最新报告，其中披露了公司授权股本增加到7.5亿股普通股的情况。 |
我们随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在要约终止之前，应视为以参考方式纳入招股说明书。
我们将向每一个人，包括
任何受益所有人，提供一份招股说明书所包含但未随招股说明书一并提交的任何或全部资料的副本。如有书面或口头要求，我们将免费提供这些资料，地址或电话号码如下：铀能源公司，西乔治亚街1030号，1830套房，不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 2Y3；电话号码(604)682-9775。
我们向SEC提交年度和季度报告、当前表格8-K的
报告和代理报表。公众可以阅读和复制任何材料，我们向证券交易委员会存档在证交会的
公共资料室在100F街N.E.，华盛顿特区20549。市民可致电1-800-SEC-0330，获取有关公众
资料室运作的资料。证券交易委员会维护一个互联网站点(http://www.sec.gov)，包含报告、
代理和信息声明以及其他有关以电子方式提交给证券交易委员会的发行人的信息)。
铀能源公司
1，180，328股普通股
招股说明书
(一九二九年二月十一日)
我们没有授权任何经销商、销售员
或其他人提供任何信息或代表任何未包含在本招股说明书中或以引用方式并入本招股说明书中的信息。
您不能依赖任何未经授权的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖
。本招股章程不提供在任何法域出售任何不合法的股份。本招股说明书的交付
或在此进行的任何销售，均不得暗示本招股说明书中的信息在此日期后是正确的
。
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