| 美国 |
| 证券交易委员会 |
| 华盛顿特区20549 |
附表13G
根据1934年“证券交易法”
(修订第_号)*
111, Inc.**
(签发人姓名)
类别 A普通股，面值为每股0.00005美元
(证券类别名称)
68247Q102
(CUSIP号)
2018年12月31日
(需要提交 本声明的事件日期)
选中适当的框来指定根据 提交本时间表的规则：
| o | 第13d-1(B)条 |
| o | 第13d-1(C)条 |
| x | 第13d条-第1(D)条 |
*本封面页的其余部分应填写，以便报案人在本表格上就证券的主题类别首次提交，并为 其后所作的任何载有更改前封面页所提供的披露的资料的修订而填写。
*本CUSIP适用于美国保存人 股份，每个股份代表两个A类普通股(“ADS”)。没有CUSIP被分配给A类普通股。
本封面其余部分所要求的资料不得视为1934年“证券交易法”(“法案”)第18节的目的而“存档”，或以其他方式承担该法该节的责任，但应受该法所有其他规定的约束(不过，见“说明”)。
| CUSIP编号：68247Q102 | |||||
| 1. |
报案人姓名 ClearVue Yw控股有限公司 | ||||
| 2. | 如果是组成员，请检查适当的框(见说明) | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 证券交易委员会只使用 | ||||
| 4. |
公民身份或组织地点 开曼群岛 | ||||
|
| |||||
股份数目 有权受益者 每一位提交报告的人 带着 |
5. |
唯一投票权
0
| |||
| 6. |
共享投票权 19，100，646股A类普通股(2)
| ||||
| 7. |
唯一分辨力 0
| ||||
| 8. |
共享分配权 19，100，646股A类普通股(2)
| ||||
| 9. |
每个报告人有权受益者的合计数额 19，100，646股A类普通股(2) | ||||
| 10. | 检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | ||||
| 11. |
按数额表示的阶级百分比(9) A类普通股的21.4%(或普通股总数的11.8%)(3) | ||||
| 12. |
报告人的类型(见说明) 协和 | ||||
| (1) | 表13G上的这份 陈述由ClearVue yw控股有限公司提交。(“ClearVue Holdings”)， ClearVue Partners，L.P.(“ClearVue Fund I”)，ClearVue Partners GP，L.P.(“ClearVue i GP”)，ClearVue Partners Ltd.(“ClearVue I GPGP”)和Harry纪辉 (“回族”，与ClearVue Holdings，ClearVue Fund I，(ClearVue I GP和ClearVue I GPGP，“报告人员”)。为本附表13G的目的，提交报告的人明确地拒绝承认作为“组”的地位。 |
| (2) | 这种{Br}190，100，646 A类普通股由ClearVue Holdings直接持有。ClearVue Holdings为ClearVue Fund I全资所有，因此，可对ClearVue Holdings持有的这些股份行使表决权和处置权。ClearVue I GP是ClearVue第一基金的普通合伙人，因此，可对ClearVue控股公司通过ClearVue基金持有的这些 股份行使表决权和决定权。ClearVue I GP是一般 ClearVue I GP合伙人，因此，可对ClearVue Holdings通过ClearVue I GP和ClearVue Fund I.Hug}持有的这些股份行使表决权和批发权。拥有ClearVue I GPGP 60%的股权，因此，可被视为分享ClearVue控股公司持有的这些股份的 投票权和批发权。 |
| (3) | A类普通股的受益 所有权百分比是根据89，468，996股流通的 A类普通股计算的(假设承销商有未行使向证券交易委员会提交的发行人最后招股说明书中报告的超额配售权 )(“证交会”)根据规则424(B)(4)于9月13日，2018年(“签发人提交的424B4文件”)。总普通股的受益所有权百分比 是根据89，468，996股流通A类普通股(假定承销商有未行使其超额配售选择权)和 72，000，000流通股B类普通股，在发行者的424B4 申报文件中报告。每个A类普通股有权投一票，B类普通 股有权投15票，作为一个级别一起投票。B类普通股的持有人可随时将其转换为A类普通股。在任何 情况下，股份不得转换为B类普通股。因此，根据上述情况，报表人员有权享有的A类普通股约占总投票权的1.63%。发行公司发行的普通股和流通股总额。 |
| CUSIP编号：68247Q102 | |||||
| 1. |
报案人姓名 ClearVue Partners，L.P. | ||||
| 2. | 如果是组成员，请检查适当的框(见说明) | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 证券交易委员会只使用 | ||||
| 4. |
公民身份或组织地点 开曼群岛 | ||||
| |||||
股份数目 有权受益者 每一位提交报告的人 带着 |
5. |
唯一投票权
0
| |||
| 6. |
共享投票权 19，100，646股A类普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一分辨力 0 | ||||
| 8. |
共享分配权 19，100，646股A类普通股(2) | ||||
| 9. |
每个报告人有权受益者的合计数额 19，100，646股A类普通股(2) | ||||
| 10. | 检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | ||||
| 11. |
按数额表示的阶级百分比(9) A类普通股的21.4%(或普通股总数的11.8%)(3) | ||||
| 12. |
报告人的类型(见说明) PN | ||||
| (1) | 附表13G上的 语句由ReportingPerson提交。为本附表13G的目的，提交报告的人明确地拒绝承认作为“组”的地位。 |
| (2) | 这种{Br}190，100，646 A类普通股由ClearVue Holdings直接持有。ClearVue Holdings为ClearVue Fund I全资所有，因此，可对ClearVue Holdings持有的这些股份行使表决权和处置权。ClearVue I GP是ClearVue第一基金的普通合伙人，因此，可对ClearVue控股公司通过ClearVue基金持有的这些 股份行使表决权和决定权。ClearVue I GP是一般 ClearVue I GP合伙人，因此，可对ClearVue Holdings通过ClearVue I GP和ClearVue Fund I.Hug}持有的这些股份行使表决权和批发权。拥有ClearVue I GPGP 60%的股权，因此，可被视为分享ClearVue控股公司持有的这些股份的 投票权和批发权。 |
| (3) | A类普通股的受益 所有权百分比是根据89，468，996股流通的 A类普通股计算的(假设承销商有没有行使他们的超额分配 选择权)，如签发人的424B4申报文件中所报告的那样。总普通股的受益所有权百分比 是根据89，468，996股流通A类普通股(假定承销商有未行使其超额配售选择权)和 72，000，000流通股B类普通股，在发行者的424B4 申报文件中报告。每个A类普通股有权投一票，B类普通 股有权投15票，作为一个级别一起投票。B类普通股的持有人可随时将其转换为A类普通股。在任何情况下，股份不得转换为B类普通股。因此，根据上述情况，报告人有权受益者拥有的A类普通股约占总投票权的1.63%。发行公司发行的普通股和流通股总额。 |
| CUSIP编号：68247Q102 | |||||
| 1. |
报案人姓名 ClearVue Partners GP，L.P. | ||||
| 2. | 如果是组成员，请检查适当的框(见说明) | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 证券交易委员会只使用 | ||||
| 4. |
公民身份或组织地点 开曼群岛 | ||||
| |||||
股份数目 有权受益者 每一位提交报告的人 带着 |
5. |
唯一投票权
0 | |||
| 6. |
共享投票权 19，100，646股A类普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一分辨力 0 | ||||
| 8. |
共享分配权 19，100，646股A类普通股(2) | ||||
| 9. |
每个报告人有权受益者的合计数额 19，100，646股A类普通股(2) | ||||
| 10. | 检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | ||||
| 11. |
按数额表示的阶级百分比(9) A类普通股的21.4%(或普通股总数的11.8%)(3) | ||||
| 12. |
报告人的类型(见说明) PN | ||||
| (1) | 附表13G上的 语句由ReportingPerson提交。为本附表13G的目的，提交报告的人明确地拒绝承认作为“组”的地位。 |
| (2) | 这种{Br}190，100，646 A类普通股由ClearVue Holdings直接持有。ClearVue Holdings为ClearVue Fund I全资所有，因此，可对ClearVue Holdings持有的这些股份行使表决权和处置权。ClearVue I GP是ClearVue第一基金的普通合伙人，因此，可对ClearVue控股公司通过ClearVue基金持有的这些 股份行使表决权和决定权。ClearVue I GP是一般 ClearVue I GP合伙人，因此，可对ClearVue Holdings通过ClearVue I GP和ClearVue Fund I.Hug}持有的这些股份行使表决权和批发权。拥有ClearVue I GPGP 60%的股权，因此，可被视为分享ClearVue控股公司持有的这些股份的 投票权和批发权。 |
| (3) | A类普通股的受益 所有权百分比是根据89，468，996股流通的 A类普通股计算的(假设承销商有没有行使他们的超额分配 选择权)，如签发人的424B4申报文件中所报告的那样。总普通股的受益所有权百分比 是根据89，468，996股流通A类普通股(假定承销商有未行使其超额配售选择权)和 72，000，000流通股B类普通股，在发行者的424B4 申报文件中报告。每个A类普通股有权投一票，B类普通 股有权投15票，作为一个级别一起投票。B类普通股的持有人可随时将其转换为A类普通股。在任何情况下，股份不得转换为B类普通股。因此，根据上述情况，报告人有权受益者拥有的A类普通股约占总投票权的1.63%。发行公司发行的普通股和流通股总额。 |
| CUSIP编号：68247Q102 | |||||
| 1. |
报案人姓名 ClearVue Partners有限公司 | ||||
| 2. | 如果是组成员，请检查适当的框(见说明) | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 证券交易委员会只使用 | ||||
| 4. |
公民身份或组织地点 开曼群岛 | ||||
股份数目 有权受益者 每一位提交报告的人 带着 |
5. |
唯一投票权
0
| |||
| 6. |
共享投票权 19，100，646股A类普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一分辨力 0 | ||||
| 8. |
共享分配权 19，100，646股A类普通股(2) | ||||
| 9. |
每个报告人有权受益者的合计数额 19，100，646股A类普通股(2) | ||||
| 10. | 检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | ||||
| 11. |
按数额表示的阶级百分比(9) A类普通股的21.4%(或普通股总数的11.8%)(3) | ||||
| 12. |
报告人的类型(见说明) 协和 | ||||
| (1) | 附表13G的这份陈述是由报告人提交的。为本附表13G的目的，提交报告的人明确地拒绝承认作为“组”的地位。 |
| (2) | 这类190，100，646股A类普通股由ClearVue Holdings直接持有。ClearVue Holdings 全资拥有ClearVue Fund I，因此可对ClearVue Holdings持有的这些股份行使表决权和决定权。 ClearVue I GP是ClearVue第一基金的普通合伙人，因此，可对ClearVue Holdings通过ClearVue基金持有的这些股份行使表决权和决定权。ClearVue I GP是ClearVue I GP的普通合伙人，因此，可对ClearVue Holdings通过ClearVue I GP和ClearVue Fund I持有的这些股份行使表决权和批发权。 许拥有ClearVue I GPGP 60%的股权，因此，可被视为对ClearVue Holdings持有的这些 股份分享表决和处置权。 |
| (3) | A类普通股的受益所有权百分比是根据 Issuer提交的424B4申报文件中报告的89，468，996 流通股A类普通股(假设承销商没有行使其超额配售选择权)计算的。普通股总数的实益所有权百分比是根据发行者提交的424B4文件中报告的89，468，996股流通股(假定承销商没有行使超额配售选择权)和72，000，000，000股未发行的 B类普通股计算的。每个A类普通股有权投一票， 每种B类普通股有权投15票，作为一个类别一起投票。每种B类普通股的持有人可随时将 转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。因此，根据上述情况，报告人有权受益者拥有的A类普通股约占发行者已发行和流通普通股总投票权的1.63%。 |
| CUSIP编号：68247Q102 | |||||
| 1. |
报案人姓名 哈里·池辉 | ||||
| 2. | 如果是组成员，请检查适当的框(见说明) | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 证券交易委员会只使用 | ||||
| 4. |
公民身份或组织地点 香港 | ||||
| |||||
股份数目 有权受益者 每一位提交报告的人 带着 |
5. |
唯一投票权
0
| |||
| 6. |
共享投票权 19，100，646股A类普通股(2) | ||||
| 7. |
唯一分辨力 0 | ||||
| 8. |
共享分配权 19，100，646股A类普通股(2) | ||||
| 9. |
每个报告人有权受益者的合计数额 19，100，646股A类普通股(2) | ||||
| 10. | 检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | ||||
| 11. |
按数额表示的阶级百分比(9) A类普通股的21.4%(或普通股总数的11.8%)(3) | ||||
| 12. |
报告人的类型(见说明) 在……里面 | ||||
| (1) | 附表13G上的 语句由ReportingPerson提交。为本附表13G的目的，提交报告的人明确地拒绝承认作为“组”的地位。 |
| (2) | 这种{Br}190，100，646 A类普通股由ClearVue Holdings直接持有。ClearVue Holdings为ClearVue Fund I全资所有，因此，可对ClearVue Holdings持有的这些股份行使表决权和处置权。ClearVue I GP是ClearVue第一基金的普通合伙人，因此，可对ClearVue控股公司通过ClearVue基金持有的这些 股份行使表决权和决定权。ClearVue I GP是一般 ClearVue I GP合伙人，因此，可对ClearVue Holdings通过ClearVue I GP和ClearVue Fund I.Hug}持有的这些股份行使表决权和批发权。拥有ClearVue I GPGP 60%的股权，因此，可被视为分享ClearVue控股公司持有的这些股份的 投票权和批发权。 |
| (3) | A类普通股的受益 所有权百分比是根据89，468，996股流通的 A类普通股计算的(假设承销商有没有行使他们的超额分配 选择权)，如签发人的424B4申报文件中所报告的那样。总普通股的受益所有权百分比 是根据89，468，996股流通A类普通股(假定承销商有未行使其超额配售选择权)和 72，000，000流通股B类普通股，在发行者的424B4 申报文件中报告。每个A类普通股有权投一票，B类普通 股有权投15票，作为一个级别一起投票。B类普通股的持有人可随时将其转换为A类普通股。在任何情况下，股份不得转换为B类普通股。 因此，基于以上所述，报告人有权受益者拥有的A类普通股约占总投票权 的1.63%。发行公司发行的普通股和流通股总额。 |
| CUSIP编号：68247Q102 |
| 项目1. | ||
| (a) |
签发人名称 111, Inc. | |
| (b) |
发行人首席行政主任办公室地址 中华人民共和国浦东新区左崇志路295号3-4楼 | |
| 项目2. | ||
| (a) |
提交人的姓名或名称
ClearVue Yw控股有限公司(“ClearVue Holdings”) ClearVue Partners，L.P.(“ClearVue Fund I”) ClearVue Partners GP，L.P.(“ClearVue I GP”) ClearVue Partners有限公司(“ClearVue I GPGP”) 许志辉(“许”)
| |
| (b) |
首席商务办公室地址，如无，则为住所
ClearVue yw Holdings，Ltd.，ClearVue Partners，L.P.，ClearVue Partners GP，L.P.和ClearVue Partners Ltd.的地址如下： 哈尼斯信托(开曼)有限公司 * P.O.方框10240，大开曼群岛KY1-1002， 开曼群岛
哈里·池辉的地址是： 南京路西1717号902单元 中国上海
| |
| (c) |
公民权
ClearVue YW控股有限公司：开曼群岛 ClearVue Partners，L.P.：开曼群岛 ClearVue Partners GP，L.P.：开曼群岛 ClearVue Partners Ltd.：开曼群岛 许志辉：香港
| |
| (d) |
证券类别名称 A类普通股，每股面值0.00005美元
| |
| (e) |
CUSIP号 没有分配给A类普通股的CUSIP编号。 CUSIP编号68247Q102已分配给发行者的ADS，该编号在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global Selecting Market)上以 符号“yi”为单位报价。每个广告代表两个A级普通股。 | |
| 项目3. | 如果本陈述是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为： | |
| 不适用。 | ||
| 项目4. | 所有权 |
截至2018年12月31日，关于在附表13G上提交本说明的报告人拥有A类普通股的资料 如下：
| 汇报人 | 直接持有普通股(1) | 共享VotingPower(1) | 共享权(1) | 受益所有权(1) |
百分比 A类普通股(1)(6) |
占普通股总数的百分比(1)(6) | 总投票功率百分比(1)(6) |
| ClearVue Yw控股有限公司 | 19,100,646 | 19,100,646 | 19,100,646 | 19,100,646 | 21.35% | 11.83% | 1.63% |
| ClearVue Partners，L.P.(2) | 19,100,646 | 19,100,646 | 19,100,646 | 19,100,646 | 21.35% | 11.83% | 1.63% |
| ClearVue Partners GP，L.P.(3) | 19,100,646 | 19,100,646 | 19,100,646 | 19,100,646 | 21.35% | 11.83% | 1.63% |
| ClearVue Partners Ltd.(4) | 19,100,646 | 19,100,646 | 19,100,646 | 19,100,646 | 21.35% | 11.83% | 1.63% |
| 许志辉(5) | 19,100,646 | 19,100,646 | 19,100,646 | 19,100,646 | 21.35% | 11.83% | 1.63% |
| (1) | 代表截至2018年12月31日报告人有权受益者的股份数目。 |
| (2) | ClearVue控股公司由ClearVue Fund I全资拥有，因此，可以对ClearVue Holdings持有的这些股份行使投票权和处置权。 |
| (3) | ClearVue I GP是ClearVue第一基金的普通合伙人，因此，可以通过ClearVue第一基金对ClearVue控股公司持有的这些股份行使投票权和处置权。 |
| (4) | ClearVue I GP是ClearVue I GP的普通合伙人，因此可以通过ClearVue I GP和ClearVue I基金对ClearVue Holdings持有的这些股份行使表决权和 处置权。 |
| (5) | 许拥有ClearVue I GPGP 60%的股权，因此，可以被视为分享ClearVue Holdings持有的这些股份的投票权 和处置权。 |
| (6) | 总人数中的报告人有权享有流通A类普通股的21.35%、流通股总数的11.83%和总投票权的1.63%。为本附表13G的目的，提交报告的人明确地拒绝承认作为“组”的地位。每名报告人可被视为实益地拥有上述A类普通股的百分比，该比例是根据发行者提交的424B4文件中报告的89，468，996股A类普通股(假设承销商没有行使超额配股选择权)计算的。视为实益地拥有以上所列普通股总额的百分比，其中 是根据发行者提交的424B4文件中报告的89，468，996股流通A类普通股(假定承销商没有行使其超额分配 期权)和72，000，000，000股B类普通股计算的。每个A类普通 份额有权一票，B类普通股有权15票，作为一个类别一起投票。因此， 并根据上述情况，每个报告人可被视为受益地拥有上文所列发行者发行和流通股总额中总投票权 权的百分比。普通股(A类普通股 或B类普通股)的票面价值为0.00005美元。 |
| 项目5. | 一个阶级百分之五以下的所有权 |
| 如果提交本声明是为了报告截至本报告之日，报案人已不再是5%以上证券的实益所有人，请检查以下情况。 | |
| 项目6. | 代表另一人拥有超过百分之五的所有权 |
| 不适用 | |
| 项目7. | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类 |
| 不适用 | |
| 项目8. | 小组成员的识别和分类 |
| 不适用 | |
| 项目9. | 解散集团的通知 |
| 不适用 | |
| 项目10. | 认证 |
| 不适用 | |
展品：
证据一：ClearVue yw Holdings，Ltd.，ClearVue Partners，L.P.，ClearVue Partners GP，L.P.，ClearVue Partners Ltd.之间的联合备案协议。还有哈里·池辉。
签名
经合理调查，并尽本人所知所信，本人证明本声明所载资料真实、完整及正确。
日期：2019年2月11日
ClearVue Yw控股有限公司
| 通过： | /陈威廉 |
| 姓名： | 陈威廉 |
| 标题： | 导演 |
ClearVue Partners， L.P.
作者：ClearVue Partners GP，L.P.
由：ClearVue Partners Ltd.
| 通过： | /陈威廉 |
| 姓名： | 陈威廉 |
| 标题： | 导演 |
ClearVue Partners GP，L.P.
由：ClearVue Partners Ltd.
| 通过： | /陈威廉 |
| 姓名： | 陈威廉 |
| 标题： | 导演 |
ClearVue Partners有限公司
| 通过： | /陈威廉 |
| 姓名： | 陈威廉 |
| 标题： | 导演 |
| S/哈里·池辉 | |
| 哈里·池辉 | |
证物一
联合备案协议
这将确认下述签名人之间的 协议，即附表13G在本合同所述日期或大约在 日向证券交易委员会提交，涉及下列签署人对111，Inc普通股的实际所有权。现正在提交，并将根据1934年经修正的“证券交易法”规则13d-1(K)，代表以下所列的每一个人和实体提交对其的所有修正。本协议可分两份或两份以上执行，每一份应视为原件，但所有副本应共同构成一份或同一份文书。
日期：2019年2月11日
ClearVue Yw控股有限公司
| 通过： | /陈威廉 |
| 姓名： | 陈威廉 |
| 标题： | 导演 |
ClearVue Partners， L.P.
作者：ClearVue Partners GP，L.P.
由：ClearVue Partners Ltd.
| 通过： | /陈威廉 |
| 姓名： | 陈威廉 |
| 标题： | 导演 |
ClearVue Partners GP，L.P.
由：ClearVue Partners Ltd.
| 通过： | /陈威廉 |
| 姓名： | 陈威廉 |
| 标题： | 导演 |
ClearVue Partners有限公司
| 通过： | /陈威廉 |
| 姓名： | 陈威廉 |
| 标题： | 导演 |
| S/哈里·池辉 | |
| 哈里·池辉 | |