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美国 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
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附表13G
根据1934年“证券交易法” (修订动议编号)* |
| 奥罗拉移动有限公司 |
| (签发人姓名) |
| A类普通股，每股面值0.0001美元 |
| (证券类别名称) |
| 0518571001 |
| (CUSIP号) |
| (2018年12月31日) |
| (须提交本陈述书的事件日期) |
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选中适当的框来指定提交本附表所依据的 规则：
规则13d-1(B) 规则13d-1(C) 规则13d-1(D)
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| *本封面页的其余部分应填妥，以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交，以及其后所作的任何载有会改变前封面页所提供的披露的资料的修订。 |
| 本封面其余部分所要求的资料不应视为1934年“证券交易法”(“法案”)第18节的目的而“存档”或以其他方式承担该法该节的责任，但应受该法所有其他规定的约束(不过，见“说明”)。 |
1 CUSIP编号0518571001已分配给发行公司的美国存托股票(“ADSS”)，这些股票在纳斯达克全球市场上市，代号为“JG”。 三个ADS代表发行人的两个A类普通股，每股面值为0.0001美元。
第13页第1页
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CUSIP编号
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051857100 | |||
| 1. |
报案人姓名 IDG-Accel中国增长基金III L.P.
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| 2. |
如果是组成员，请检查适当的框(见说明) (A)o (B)o
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| 3. | 证券交易委员会只使用 | |||
| 4. |
公民身份或组织地点 开曼群岛
| |||
| 每名报告人实益拥有的股份数目 | 5. |
唯一投票权 7 318 780股A类普通股(1)
| ||
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6.
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共享投票权 518，860股A类普通股(2)
| |||
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7.
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唯一分辨力 7 318 780股A类普通股(1)
| |||
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8.
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共享分配权 518，860股A类普通股(2)
| |||
| 9. |
每个报告人有权受益者的合计数额 7，837，640股A类普通股
| |||
| 10. |
检查行(9)中的总金额是否排除某些股票 (见说明) o | |||
| 11. |
按数额表示的阶级百分比(9) 13.2% (3)
| |||
| 12. |
报告人的类型(见说明) PN
| |||
(1)报告人是该等股份的纪录拥有人。 凭借该报告人的一般合伙人身分，IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P.可被视为对该等股份拥有唯一的表决权及决定权。作为IDG-Accel中国增长基金III Associates L.P.的普通合伙人，IDG-Accel中国增长基金GP III Associates Ltd.的普通合伙人。可被视为对这些股份拥有唯一的投票权和批发权。由于是IDG-Accel中国增长基金GP III Associates Ltd.的股东和两名董事，泉州和迟成浩可被视为分享了对这些股份的表决权和批发权。 IDG-Accel China Growth Fund GP III Associates Ltd.也是IDG-Accel China III Investors L.P.的普通合伙人，该公司可以被认为对这些股票拥有共同的投票权和批发权。
(2)IDG-AccelChinaIII投资者L.P.是 这些股票的创纪录所有者。报告人和IDG-AccelChinaIII投资者L.P.拥有相同的最终普通合伙人。由于 这种关系，报告人可被视为分享与这些股份有关的表决权和决定权。
(3)类别百分比是根据截至2018年12月31日发行人A类普通股的合计(59，594，126股)计算的。
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CUSIP编号
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051857100 | |||
| 1. |
报案人姓名 IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P.
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| 2. |
如果是组成员，请检查适当的框(见说明) (A)o (B)o
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| 3. | 证券交易委员会只使用 | |||
| 4. |
公民身份或组织地点 开曼群岛
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| 每名报告人实益拥有的股份数目 | 5. |
唯一投票权 7 318 780股A类普通股(1)
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6.
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共享投票权 518，860股A类普通股(2)
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7.
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唯一分辨力 7 318 780股A类普通股(1)
| |||
|
8.
|
共享分配权 518，860股A类普通股(2)
| |||
| 9. |
每个报告人有权受益者的合计数额 7，837，640股A类普通股
| |||
| 10. |
检查行(9)中的总金额是否排除某些股票 (见说明) o | |||
| 11. |
按数额表示的阶级百分比(9) 13.2% (3)
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| 12. |
报告人的类型(见说明) PN
| |||
(1)IDG-Accel China Growth Fund III L.P.是这些股票的创纪录所有者。作为IDG-Accel China Growth Fund III L.P.的普通合伙人，报告人可被视为对这些股票拥有唯一的表决权和决定权。
(2)IDG-AccelChinaIII投资者L.P.是 这些股票的创纪录所有者。报告人和IDG-AccelChinaIII投资者L.P.拥有相同的最终普通合伙人。由于 这种关系，报告人可被视为分享与这些股份有关的表决权和决定权。
(3)类别百分比是根据截至2018年12月31日发行人A类普通股的合计(59，594，126股)计算的。
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CUSIP编号
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051857100 | |||
| 1. |
报案人姓名 IDG-Accel China III Investors L.P.
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| 2. |
如果是组成员，请检查适当的框(见说明) (A)o (B)o
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| 3. | 证券交易委员会只使用 | |||
| 4. |
公民身份或组织地点 开曼群岛
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| 每名报告人实益拥有的股份数目 | 5. |
唯一投票权 518，860股A类普通股(1)
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6.
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共享投票权 7 318 780股A类普通股(2)
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7.
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唯一分辨力 518，860股A类普通股(1)
| |||
|
8.
|
共享分配权 7 318 780股A类普通股(2)
| |||
| 9. |
每个报告人有权受益者的合计数额 7，837，640股A类普通股
| |||
| 10. |
检查行(9)中的总金额是否排除某些股票 (见说明) o | |||
| 11. |
按数额表示的阶级百分比(9) 13.2% (3)
| |||
| 12. |
报告人的类型(见说明) PN
| |||
(1)报告人是该等股份的纪录拥有人。 是该报告人IDG-Accel China Growth Fund GP III Associates Ltd.的普通合伙人。可视为 对这些股份拥有唯一的表决权和决定权。由于作为股东和两名董事的 -Accel中国增长基金GP III联合有限公司，泉州和志成河可被视为分享表决权和对这些股份的权力。IDG-Accel中国增长基金GP III Associates Ltd.也是IDG-Accel中国增长基金III Associates L.P.的普通合伙人，后者是IDG-Accel China Growth Fund III L.P.的普通合伙人。[br]IDG-Accel中国增长基金III Associates L.P.和IDG-Accel China Growth Fund III L.P.中的每一家公司都可以被视为对这些股份拥有共同的投票权(br}和批发权。
(2)IDG-Accel China Growth Fund III L.P.是这些股票的创纪录所有者。报告人与IDG-Accel中国增长基金III L.P.拥有相同的最终普通合伙人。由于这种关系的 ，报告人可被视为分享与这些股份有关的表决权和决定权。
(3)类别百分比是根据截至2018年12月31日发行人A类普通股的合计(59，594，126股)计算的。
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CUSIP编号
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051857100 | |||
| 1. |
报案人姓名 IDG-Accel中国增长基金GP III Associates Ltd.
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| 2. |
如果是组成员，请检查适当的框(见说明) (A)o (B)o
| |||
| 3. | 证券交易委员会只使用 | |||
| 4. |
公民身份或组织地点 开曼群岛
| |||
| 每名报告人实益拥有的股份数目 | 5. |
唯一投票权 7，837，640股A类普通股(1)
| ||
|
6.
|
共享投票权 0级普通股
| |||
|
7.
|
唯一分辨力 7，837，640股A类普通股(1)
| |||
|
8.
|
共享分配权 0级普通股
| |||
| 9. |
每个报告人有权受益者的合计数额 7，837，640股A类普通股
| |||
| 10. |
检查行(9)中的总金额是否排除某些股票 (见说明) o | |||
| 11. |
按数额表示的阶级百分比(9) 13.2% (2)
| |||
| 12. |
报告人的类型(见说明) 协和
| |||
(1)IDG-Accel China Growth Fund III L.P.和IDG-Accel China III投资者L.P.是这些股份的创纪录所有者。报告人是IDG-Accel China III Investors L.P.和IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P.的普通合伙人，后者是IDG-Accel China Growth Fund III L.P.的普通合伙人，报告人可被视为对这些 股份拥有唯一的表决权和决定权。
(2)类别百分比是根据截至2018年12月31日发行人A类普通股的合计(59，594，126股)计算的。
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CUSIP编号
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051857100 | |||
| 1. |
报案人姓名 泉州
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| 2. |
如果是组成员，请检查适当的框(见说明) (A)o (B)o
| |||
| 3. | 证券交易委员会只使用 | |||
| 4. |
公民身份或组织地点 美利坚合众国
| |||
| 每名报告人实益拥有的股份数目 | 5. |
唯一投票权 0级普通股
| ||
|
6.
|
共享投票权 7，837，640股A类普通股(1)
| |||
|
7.
|
唯一分辨力 0级普通股
| |||
|
8.
|
共享分配权 7，837，640股A类普通股(1)
| |||
| 9. |
每个报告人有权受益者的合计数额 7，837，640股A类普通股
| |||
| 10. |
检查行(9)中的总金额是否排除某些股票 (见说明) o | |||
| 11. |
按数额表示的阶级百分比(9) 13.2% (2)
| |||
| 12. |
报告人的类型(见说明) 在……里面
| |||
(1)包括7，318，780股A类普通股，其纪录持有人为IDG-Accel China Growth Fund III L.P.及518，860股A类普通股，其中纪录拥有人为IDG-Accel China III投资者L.P.IDG-Accel China Growth Fund III L.P.的一般合伙人为IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P.其普通合伙人为IDG-Accel中国增长基金GP III Associates Ltd.，其中报告人和志星是股东和两名董事。IDG-Accel中国增长基金GP III Associates Ltd.也是IDG-Accel中国III投资者有限公司的普通合伙人。由于这种关系，报告人可以被视为分享了对这些股票的投票权和批判力。
(2)类别百分比是根据截至2018年12月31日发行人A类普通股的合计(59，594，126股)计算的。
第13页第6页
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CUSIP编号
|
051857100 | |||
| 1. |
报案人姓名 志成河
| |||
| 2. |
如果是组成员，请检查适当的框(见说明) (A)o (B)o
| |||
| 3. | 证券交易委员会只使用 | |||
| 4. |
公民身份或组织地点 加拿大
| |||
|
每个报告人实益拥有的股份数目
|
5. |
唯一投票权 0级普通股
| ||
|
6.
|
共享投票权 7，837，640股A类普通股(1)
| |||
|
7.
|
唯一分辨力 0级普通股
| |||
|
8.
|
共享分配权 7，837，640股A类普通股(1)
| |||
| 9. |
每个报告人有权受益者的合计数额 7，837，640股A类普通股
| |||
| 10. |
检查行(9)中的总金额是否排除某些股票 (见说明) o | |||
| 11. |
按数额表示的阶级百分比(9) 13.2% (2)
| |||
| 12. |
报告人的类型(见说明) 在……里面
| |||
(1)包括7，318，780股A类普通股，其纪录持有人为IDG-Accel China Growth Fund III L.P.及518，860股A类普通股，其中纪录拥有人为IDG-Accel China III投资者L.P.IDG-Accel China Growth Fund III L.P.的一般合伙人为IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P.其普通合伙人为IDG-Accel中国增长基金GP III Associates Ltd.，其中报告人和全周是股东和两名董事。IDG-Accel中国增长基金GP III Associates Ltd.也是IDG-Accel中国III投资者有限公司的普通合伙人。由于这种关系，报告人可以被视为分享了对这些股票的投票权和批判力。
(2)类别百分比是根据截至2018年12月31日发行人A类普通股的合计(59，594，126股)计算的。
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项目1(A)。签发人名称
奥罗拉移动有限公司
项目1(B)。艾苏尔首席执行办公室地址
日恒工业园7号楼5楼
南山区南投关口路2号，
广东深圳，518052，中华人民共和国
项目 2(A)提交人的姓名或名称
| 1. | IDG-Accel中国增长基金III L.P. | |
| 2. | IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P. | |
| 3. | IDG-Accel China III Investors L.P. | |
| 4. | IDG-Accel中国增长基金GP III Associates Ltd. | |
| 5. | 泉州 | |
| 6. | 志成河 |
项目2(B)。主要业务地址 办公室或(如无)住址
对于所有提交报告的人：
C/O IDG资本管理(香港)有限公司。
中心5505单元
皇后大道中99号
香港
项目2(C)。公民权
全周是美国公民。迟成浩是加拿大公民。IDG-Accel China Growth Fund III L.P.、IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P.、IDG-Accel China III Investors L.P.和IDG-Accel China growth Fund GP III Associates Ltd.是根据开曼群岛的法律组织的。
项目2(D)。证券类别名称
A类普通股，每股面值0.0001美元。
项目2(E)。CUSIP号
CUSIP编号051857100已分配给颁发者的ADS 。
项目3.如果本陈述是根据第13d-1(B)条或第13d-2(B)或(C)条 提交的，则检查提交人是否为：
| (a) | o根据该法第15条注册的经纪人或交易商(15 U.S.C.78o)； | |
| (b) | o该法第3(A)(6)节所界定的银行(“美国法典”第15条第78c款)； |
第13页第8页
| (c) | o本法第3(A)(19)节所界定的保险公司(“美国法典”第15条第78c款)； |
| (d) | o根据1940年“投资公司法”第8条注册的投资公司(“美国法典”第15卷，第80A-8条)； |
| (e) | o根据规则13d-1(B)(1)(2)(E)设立投资顾问； |
| (f) | o根据细则13d-1(B)(1)(2)(F)设立雇员福利计划或捐赠基金； |
| (g) | o按照规则13d-1(B)(1)(Ii)(G)的规定，由母公司控股公司或控制人； |
| (h) | o“联邦存款保险法”(“美国法典”第12卷，1813)第3(B)节所界定的储蓄协会； |
| (i) | o根据1940年“投资公司法”(15 U.S.C.80A-3)第3(C)(14)节被排除在投资公司定义之外的教会计划； |
| (j) | o非美国机构根据规则240.13d-1(B)(1)(2)(J)； |
| (k) | o根据规则13d-1(B)(1)(2)(K)。 |
如果按照规则13d-1(B)(1)(Ii)(J)作为非美国机构提交，请说明机构的类型：_。
项目4.所有权。
首页第5-11项中所载的每个报告人 的信息在此以参考方式纳入。
项目5.5%或 级的所有权。
N/A.
项目6.代表他人拥有超过百分之五的所有权。
N/A.
项目7.获得由母公司控股公司或控制人员报告的证券的子公司的识别和分类 。
N/A.
项目8.小组成员的识别和分类。
N/A.
项目9.集团解散通知书。
N/A.
项目10.认证。
N/A.
第13页第9页
签名
经合理调查，并尽本人所知所信，本人证明本声明所载资料真实、完整及正确。
日期：2019年2月11日
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IDG-Accel中国增长基金III L.P. 作者：IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P. 其普通合伙人 公司名称：IDG-Accel China growth Fund GP III Associates Ltd. IDG-Accel中国增长基金III Associates L.P. |
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| 通过： | /泉州 | ||
| 名称：泉州 | |||
| 标题：授权签字人 | |||
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IDG-Accel China III Investors L.P. 公司名称：IDG-Accel China growth Fund GP III Associates Ltd. 其普通合伙人 |
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| 通过： | /泉州 | ||
| 名称：泉州 | |||
| 标题：授权签字人 | |||
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IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P. 公司名称：IDG-Accel China growth Fund GP III Associates Ltd. 其普通合伙人 |
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| 通过： | /泉州 | ||
| 名称：泉州 | |||
| 标题：授权签字人 | |||
| IDG-Accel中国增长基金GP III Associates Ltd. | |||
| 通过： | /泉州 | ||
| 名称：泉州 | |||
| 标题：授权签字人 | |||
| 泉州 | |||
| /泉州 | |||
| 志成河 | |||
| s/志成豪 | |||
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证物1
联合存档协议
按照根据1934年“证券交易所法”颁布并经修订的第13d-1(K)(1)条，以下签名人兹同意(I)代表每一人就A类普通股联合提交附表13G上的一份陈述书(包括对其的修订)，开曼群岛奥罗拉移动有限公司每股0.0001美元的票面价值；和(Ii)本联合提交协议可作为该联合存档的证据。 签名人承认，每一人均有责任及时提交对该联合存档的任何修改，并负责关于其本人或其中所载信息的完整性和准确性，但不应对其他信息的完整性和准确性负责。
日期：2019年2月11日
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IDG-Accel中国增长基金III L.P. 作者：IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P. 其普通合伙人 公司名称：IDG-Accel China growth Fund GP III Associates Ltd. IDG-Accel中国增长基金III Associates L.P. |
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| 通过： | /泉州 | ||
| 名称：泉州 | |||
| 标题：授权签字人 | |||
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IDG-Accel China III Investors L.P. 公司名称：IDG-Accel China growth Fund GP III Associates Ltd. 其普通合伙人 |
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| 通过： | /泉州 | ||
| 名称：泉州 | |||
| 标题：授权签字人 | |||
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IDG-Accel China Growth Fund III Associates L.P. 公司名称：IDG-Accel China growth Fund GP III Associates Ltd. 其普通合伙人 |
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| 通过： | /泉州 | ||
| 名称：泉州 | |||
| 标题：授权签字人 | |||
| IDG-Accel中国增长基金GP III Associates Ltd. | |||
| 通过： | /泉州 | ||
| 名称：泉州 | |||
| 标题：授权签字人 | |||
| 泉州 | |||
| /泉州 | |||
| 志成河 | |||
| s/志成豪 | |||
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