美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

2018年9月30日终了季度

或

从_

佣金档案编号001-33717

通用钢控股公司

(其 章程中规定的注册人的确切姓名)

H塔106套房，

双光西里凤凰城

北京市朝阳区100028

(首席执行办公室地址，包括 Zip代码)

+86 (10) 8572 3073

(登记人的电话号码，包括区域 代码)

通过检查标记 说明登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告(或在较短的时间内要求登记人提交此类报告)， 和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的，不，

请检查注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交根据 向条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)，以指明 。是的 No x

通过检查标记表明注册人是大型加速 备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”规则12b-2中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴 增长公司”的定义 。

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则 。高雄

通过复选标记 指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的

截至2019年2月5日，已发行普通股41，838，864股(不包括国库股494，494，462股)，每股票面价值0.001美元。

目录

通用钢铁控股公司及附属公司

压缩合并资产负债表

所附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

通用钢铁控股公司及附属公司

未经审计的合并业务报表和综合收入(损失)

所附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

通用钢铁控股公司及附属公司

未经审计的合并现金流量表

2018年9月30日至2017年9月30日止的9个月

所附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

通用钢铁控股公司及附属公司

合并财务报表的附注

(未经审计)

附注1-组织和业务

通用钢铁控股公司(“公司”) 于2002年8月5日在内华达州注册成立。该公司通过其100%拥有的子公司通用钢铁投资有限公司(General Steel Investment Co.Ltd.)自12月31日处置其重要的钢铁生产经营资产和贸易业务以来，一直在经营为中华人民共和国(“中华人民共和国”)各行业服务的钢铁公司。2017年是天武钢铁材料贸易有限公司(“天武”)持有的32%股权，该公司及其子公司和控股子公司及可变利益实体被称为“集团”。

附注2-重要的 会计政策摘要

所附未经审计的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，以便根据证券和交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例提供临时财务信息。财务报表包括以下所列所有直接和拥有子公司的账目。 公司间的所有重要交易和余额均已在合并中消除。管理层认为，所有被认为是公允列报财务报表所必需的、由正常反复调整组成的 调整都已包括在内。中期结果不一定表示全年预期的结果。应结合2018年12月17日提交的2017年表格10-K年度报告中所载的资料一并阅读本表格10-Q中所列的资料。

截至2018年9月30日，公司合并财务报表反映了下列直接拥有子公司的活动：

*天津双子于2017年12月31日被处置，其业务结果作为截至2017年9月30日的9个月的处置情况提交。

所附合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。附属公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权的实体；或有权管理财务和经营 政策，任免董事会多数成员，或在理事会会议上投过半数票。

所有重要的公司间交易 和余额都已在合并时消除。

根据ASU 2014-15年度，该公司评估了自这些合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力。一个实体是否有能力继续作为一个持续经营的企业存在着很大的疑问，因为有关的条件 和事件的综合考虑表明，该实体很可能无法履行其义务，因为 在财务报表印发之日起一年内到期。所附合并财务报表 是按照普遍接受的会计原则编制的，其中设想将公司继续作为一个持续经营的企业。该公司目前有累积赤字、营运资本赤字，并因 经营活动而产生负现金流量。这些条件使人对它是否有能力继续作为一个持续经营的企业提出很大的怀疑。这些合并的 财务报表不包括与报告的资产数额的可收回性和分类有关的调整数，也不包括在公司不能继续作为持续经营企业时可能需要的负债数额和分类的调整数。

通用钢铁控股公司及附属公司

合并财务报表的附注

(未经审计)

管理层预计，鉴于公司的信用历史，公司在不久的将来将取决于能否从公司的股东那里获得资金支持和信贷担保，或从中国银行和其他金融机构获得其他可用资源。然而，不能保证该公司将在这方面或其任何努力中取得成功，或成为财务上可持续经营的公司。

按照美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出影响所附合并财务报表和脚注中所报告数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

该公司的业务在中华人民共和国进行。因此，公司的业务、财务状况和经营结果可能受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。该公司在中华人民共和国的业务受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美和西欧的公司无关。公司的结果可能受到政府在法律法规、反通货膨胀措施、货币兑换和国外汇款、税率和税收方法等方面的变化的不利影响。

在截至2018年9月30日的9个月和3个月内，该公司的客户中没有一个单独占总销售额的10%以上。在该公司的一个客户中，一个关联方分别占截至2017年9月30日的9个月的业务销售总额的97.6%，而在截至2017年9月30日的三个月内，该公司的客户中没有一个单独占运营销售总额的10%以上。

在截至2018年9月30日的9个月和3个月内，该公司的供应商中没有一个单独占总采购额的10%以上。在截至2017年9月30日的9个月内，该公司的三家供应商占采购总额的98.9%。在截至2017年9月30日的三个月内，没有一家公司的供应商、所有相关方占采购总额的10%以上。

公司的报告货币是美元。该公司在中国的子公司使用当地货币人民币(“人民币”)作为其功能 货币。资产和负债按中国人民银行在该期间结束时所报的统一汇率折算。业务帐户报表按平均翻译率计算，权益账户 按历史汇率折算。这一过程所产生的翻译调整包括在资产负债表中累积的其他综合 收入中。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益包括在发生的业务结果中。

截至2018年9月30日和2017年12月31日，累计 其他综合收入包括的换算调整额分别为314万美元和294万美元。2017年分别为6.87元人民币和6.51元人民币，分别为1.00元。权益账户按其历史比率列报。截至2018年9月30日和2017年9月30日三个月对业务报表账户采用 的平均换算率分别为6.80元和6.81元，因此，现金流量也按这三个期间的平均换算率折算，现金 流量表所报告的数额不一定与合并资产负债表上相应余额的变化相一致。

中华人民共和国政府对与业务运作无关的资金转移实行重大的外汇限制。这些限制没有对公司产生重大影响，因为公司没有从事任何受这些限制的重大交易。

关于金融工具公允价值和相关公允价值计量的会计准则界定了金融工具，并要求披露公司持有的金融工具的公允价值。公司认为现金、其他应收款项、其他应付债务和应计负债的账面金额与其公允价值近似，因为这些票据的产生和预期实现之间的时间很短。

通用钢铁控股公司及附属公司

合并财务报表的附注

(未经审计)

会计准则对公允价值进行了界定，建立了公允价值计量披露的三级评估层次，强化了公允价值计量的披露要求。这三个层次的定义如下：

该公司没有确定任何其他资产或负债需要按公允价值在资产负债表上列报。

现金包括手头现金和原始期限不足三个月的银行的活期存款。

设备按成本减去累计 折旧。折旧采用直线法计算资产的估计使用寿命，其剩余价值为3%-5%。根据资本租赁获得的资产的折旧费用包括在已拥有的 资产的折旧费用中。估计使用寿命如下：

公司认为，如果资产的账面价值超过相关业务未来预计的现金流量，则资产将被减值 。

公司有能力行使重大影响，但没有控制权的实体，则采用权益法记账。当公司对20%至50%的有表决权股票拥有所有权利益时，一般认为存在重大的 影响，在确定股权会计方法是否适当时，考虑了 和其他因素，例如董事会的代表性、表决权和商业安排的影响。公司使用成本法核算所有权 小于20%的投资。

2015年12月28日，通用钢铁(中国)有限公司出售了天武钢铁材料贸易有限公司32%的股权。以1490万美元(合9660万元人民币)的价格，向全资子公司之一通永胜源。截至2018年9月30日，同永胜源对合并后实体的净投资为1，500万美元。

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月中，合并业务报表 和综合收入(亏损)中列入“股权投资收入(损失)”的未合并子公司的总投资损失为(0.7)百万美元和(0.7)百万美元，分别在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月中分别达到220万美元和220万美元。

通用钢铁控股公司及附属公司

合并财务报表的附注

(未经审计)

公司按照“证券交易规则”第1-02(W)条进行了显着性检验，确定天武公司具有重大股权投资资格，编制了天武浓缩收益表如下：

简明扼要的操作报表

简明扼要的操作报表

通用钢铁控股公司及附属公司

合并财务报表的附注

(未经审计)

在装船日期 向客户确认销售，当正式安排存在时，价格是固定的或可确定的，交货已经完成，公司没有 其他重大义务，并有合理的可收取性保证。在确认 收入的所有相关标准之前收到的付款记作客户存款。销售代表货物的发票价值，扣除增值税。 本公司在中国销售的所有产品均须缴纳中国增值税，税率为总价的13%或17%。本增值税可由本公司支付的包括在生产成品 中的原材料和其他材料的增值税抵销。

毛额与净收入报告

在公司贸易业务的正常过程中，公司直接向其供应商订购铁矿石、镍铁锰合金和其他与钢铁有关的产品，并将产品直接运往客户。在这种情况下，公司通常直接从客户处收取销售收入，并分别向供应商支付库存采购费用。确定是否应按毛额或净额报告 收入的依据是公司对其是交易中的委托人还是代理人的评估。在确定公司是委托人还是代理人时，公司遵循关于委托代理考虑的会计 指南。由于本公司不是主要的承付人，不负责(一)完成钢铁相关产品的交付，(二)确定钢材相关产品的销售价格，(3)执行 所有记帐和收款活动，包括保留信贷风险和(4)对客户的任何产品回报承担库存损失的后端风险，公司得出的结论是，它是这些安排的代理人，因此 报告收入和收入成本的净额。

在截至2017年9月30日的三个零九个月里，公司公布的销售总额分别为亿美元和一千三百五十万美元，其中百分之零和百分之九十七点九是关联方销售， 公司分别有一百万美元和一千九十万美元的购货额，其中0%和98.9%是关联方购买，导致销售成本净额为10万美元和650万美元。参见 Note 7中有关相关方销售和购买的详细信息。

根据ASU第2014-08号报告，该股终止了一个实体的业务，并披露了该实体各组成部分的处置情况，一个实体或一个实体的组件组 的处置必须报告为停止的操作，如果该处理是一个战略转变，当一个实体的组成部分符合第(Br)段中的标准时， 对一个实体的操作和财务结果有(或将产生)重大影响。205-20-45-1E被归类为待售。当所有应归类为出售的标准，包括有权批准该行动的管理部门，承诺执行出售该实体的计划时，主要的 流动资产、其他资产、流动负债和非流动负债应作为资产和负债总额的组成部分报告，与持续业务的余额分开。同时，所有停止的业务 (我们作为待处置的业务和处置的业务)的结果，较不适用的所得税(福利)，应按照ASC 205-20-45的规定，作为净收入(损失)与持续经营的净收入(损失)的组成部分报告。

通用钢铁控股公司及附属公司

合并财务报表的附注

(未经审计)

2017年12月31日，该公司将 双司出售给温德勒投资管理集团有限公司，后者是一家关联方，未收到任何考虑。行动 的结果在合并财务报表中作为2017年12月31日处置的业务列报。截至2017年12月31日，双溪的净短缺情况如下：

核对未经审计的合并业务报表中处置的主要类别收入和业务损失的数额以及综合损失，其中包括双西在截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月和九个月的业务。

通用钢铁控股公司及附属公司

合并财务报表的附注

(未经审计)

某些上期金额已被重新分类，以符合本期列报方式。这些改叙对所附的业务和现金流动合并 报表没有影响。

该公司采用了美国普遍接受的关于每股收益(“每股收益”)的会计 原则，该原则要求在披露计算每股收益 (亏损)所用的方法的同时，列报每股基本收益和稀释收益(亏损)。

每股基本收益(亏损)是通过将可供普通股股东使用的收入除以在此期间流通的加权平均普通股来计算的。稀释后的 每股收益(亏损)考虑到如果证券或其他发行 普通股的合同被行使并转换为普通股时可能发生的稀释。

国库股票由公司回购的股票组成，这些股份已不再发行，由公司持有。国库券按成本法入账。

根据董事会于2010年12月批准的股份回购计划，公司已回购其普通股总计494，462股，这是根据董事会于2010年12月批准的股票回购计划，于2015年10月29日生效的1比5反向股权分割的追溯效力。

公司按照美国普遍接受的所得税会计原则，在 中核算所得税。根据本会计准则所要求的资产和负债方法，确认递延所得税负债和预期所得税基础与资产和负债的财务报告基础之间的临时差额对预期的未来税收产生的影响{Br}所得税的备抵包括目前应缴的税款加上递延税。美国普遍接受的关于所得税不确定性核算的会计原则，澄清了不确定税收状况的会计和披露问题。只有当“更有可能”在税务考试中维持税收状况，并假定发生了税务审查时，才会将 税收地位确认为一项福利。确认的金额是最大的税收优惠 ，该金额可能在考试时实现50%以上。对于不符合 测试“更有可能”的纳税头寸，则不记录任何税收优惠。

征税的费用是根据该年度的 结果计算的，并对不应评税或不允许的项目作了调整。它使用资产负债表日期已颁布或实质上颁布的税率计算。

递延税是使用资产负债表负债法核算的，其原因是合并财务报表中资产的账面数与负债之间的差额与计算应评税金时所用的相应税基之间的差异。原则上，所有应税临时差额均确认递延纳税负债。递延税资产被确认为 ，只要有可能获得应纳税利润，就可以利用可扣减的临时差额 。递延税是使用预期适用于资产变现 或债务结算期的税率计算的。递延税在损益表中收取或贷记，但与贷记项目 有关或直接记入股本的项目除外，在这种情况下，递延税也由权益处理。

通用钢铁控股公司及附属公司

合并财务报表的附注

(未经审计)

递延所得税是根据资产和负债的税基与财务报表中报告的数额之间的临时差额、业务净亏损结转和贷项确认的，适用于未来年份的法定税率。递延税资产 在管理层认为某些部分或全部递延税资产不可能变现时，通过估值备抵予以减少。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

只有当“更有可能”在税务审查中维持税收状况，并假定发生了税收审查时，才承认不确定的税收状况是一种福利。确认的金额是可能在考试中实现的大于50% 的税收优惠的最大数额。对于不符合“更有可能不符合”测试的纳税头寸，则不记录税收优惠 。与少缴所得税有关的罚款和利息在所发生的 期内列为所得税支出。截至2018年9月30日，该公司12月31日、2016年、2015年和2014年的所得税申报表仍须接受税务当局的审查。

本公司记帐股票票据 ，以换取雇员以外的其他人按照关于股票补偿的会计准则收取货物或服务，并核算为取得 或同时销售货物或服务而向雇员以外的其他人发出的权益工具。费用是根据所收到的代价的估计公平市场价值或发行的股票工具的估计公允价值来衡量的，两者以更可靠的确定为准。作为雇员服务以外的考虑而发行的权益工具 的价值取决于这些会计准则所界定的货物或服务提供者的履约承诺或完成 业绩的较早时间。如果是向顾问发行的股票工具，则在咨询协议的期限内确认股权工具的公允价值。

2016年1月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-01，“金融工具-总体(分主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量”，以加强金融工具的报告模式，为财务报表的 用户提供更多有用的信息。更新要求按公允价值计量股权投资(根据权益法核算的投资或导致被投资企业合并的投资除外)，并以净收入确认的 公允价值的变化来衡量。它取消了要求公共实体披露用于估计资产负债表上按摊销成本 计量的金融工具公允价值的方法和重要的 假设的要求。对于公共实体，ASU在2017年12月15日以后的财政年度生效，包括在这些财政年度内的过渡时期。公司已评估并确定，收养不会对公司的财务报表产生重大的 影响。

2016年2月，FASB对ASC 842租约发布了2016-02 修正案。此更新要求承租人确认资产负债表上的经营租赁产生的资产和负债(租赁责任)。在衡量租赁所产生的资产和负债时，承租人 (和出租人)应包括在可选期间支付的款项，只有在承租人合理地肯定行使一项选项 延长租约或不行使终止租赁的选择权的情况下。在12个月或更短的租赁期限内，允许承租人作出不承认租赁资产和负债的会计政策选择。如果承租人进行此选择，则 应在租赁期限内以直线确认租赁费用。在过渡时期，这一更新将在2018年12月15日以后开始的财政年度对 公共实体生效，包括在这些财政年度内的过渡时期。公司 已评估并确定，收养不会对公司的财务报表产生重大影响。

2016年4月，FASB发布了ASU 2016-10，来自与客户的合同的收入(主题606)：确定业绩义务和许可证。目的是澄清主题606的两个方面：确定业绩义务和许可证实施指南，同时保留这些领域与 有关的原则。ASU影响ASU 2014-09年“与客户签订合同的收入”(主题606)， 中尚未生效的指南。本ASU的生效日期和过渡要求与专题606中的生效日期和 过渡要求相同(以及经ASU 2014-09年修正的任何其他议题)。ASU 2015-14，与客户的合同收入 (主题606)：推迟生效日期，将2009-09年生效日期推迟一年。公司进行了评估，并确定收养不会对公司的财务报表产生重大影响。

通用钢铁控股公司及附属公司

合并财务报表的附注

(未经审计)

2016年8月，FASB发布了第2016-15号会计准则更新(ASU)，现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金付款的分类，为解决某些现金收入和现金付款如何在现金流量表中列报和分类的问题，修正案就下列八个具体的现金流动问题提供了指导：(1)债务预付或债务清偿费用；(2)零息票债务票据或其他债务工具的息票利率与借款实际利率无关的结算；(3)企业合并后的或有代价付款；(4)保险理赔的收益；(5)公司所有人寿保险保单的结算收益，包括 银行所有；(6)人寿保险保单；(7)股权法投资的分配；(8)证券化交易中的利益；以及单独可识别的现金流动和优势原则的应用。修正案对公共商业实体自2017年12月15日开始的财政年度和在该财政年度内的过渡时期均有效。对所有其他实体而言，修正案对2018年12月15日以后的财政年度和2019年12月15日以后的财政年度内的期中期均有效。允许提前收养，包括在过渡时期收养。修正案 应使用追溯过渡方法应用于所述每个期间。如果对某些问题追溯适用修正案 是不可行的，对这些问题的修正将在最早的日期 切实可行时前瞻性地适用。公司已评估并确定，收养不会对公司的 财务报表产生重大影响。

2017年5月，FASB发布了177-09年度“修改会计范围”，其中修正了基于股票的支付安排的修改会计范围，并就要求实体根据ASC 718适用修改会计的基于股票的支付奖励条款或条件的更改类型提供了 指导。对所有实体而言，本ASU适用于年度报告期，包括2017年12月15日以后这些年度报告期内的过渡时期。允许尽早采用，包括在任何过渡时期采用 。公司不认为采用这一ASU会对公司的财务报表产生重大影响。

2017年7月，FASB发行了177-11期ASU，每股收益 (主题260)，区分负债与股本(主题480)以及衍生工具和套期保值(主题815)。“更新”第一部分中的 修正改变了对某些有价证券的金融工具(或嵌入的 特征)的重新分类分析。本“最新情况”第二部分的修正重新说明了议题480的某些 条款被无限期推迟，这些规定现在作为待决内容列入“编纂”，但范围除外。对于公共企业 实体，本更新第一部分的修正案对财政年度和2018年12月15日以后开始的这些财政年度内的期中期均有效。允许所有实体尽早通过，包括在过渡时期内予以通过。如果一个 实体在过渡时期内及早通过修正案，任何调整都应反映在包括该临时期间在内的财政 年开始时。本更新第二部分中的修正不需要任何过渡指导，因为 这些修正不具有会计效力。管理层计划在2019年12月终了的年度内采用这一ASU。 公司不认为采用这一ASU会对公司的财务报表产生重大影响。

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02， 收益表-报告综合收入(主题220)：将某些税收影响从累积的其他综合收入中重新分类。本更新中的修正影响任何实体，这些实体必须适用主题220的规定-损益表 -报告综合收入，并在公认会计原则要求的其他综合收入中列出相关税收影响的项目。本更新中的修正适用于自2018年12月15日以后开始的所有实体的财政年度(br}，以及这些财政年度内的中期。允许尽早通过本“最新消息” 中的修正，包括在报告所述期间尚未发布财务报表 的公共商业实体在任何过渡时期采用该修正案。本更新中的修正案应适用于“减税和就业法案”中承认美国联邦企业所得税税率变化影响的每个时期(或多个时期)，或追溯到 。公司不认为采用这一ASU会对公司的财务报表产生重大影响。

该公司不认为最近发布但尚未生效的其他会计准则，如果目前采用，将对合并财务状况、业务报表和现金流量表产生重大影响。

通用钢铁控股公司及附属公司

合并财务报表的附注

(未经审计)

附注3-其他应收款净额

除 可疑帐户备抵外，其他应收账款包括：

包括有关各方在内的可疑账户备抵的变动情况如下：

附注4-其他应付负债和应计负债

其他应付和应计负债包括下列各项：

附注5-补充披露 现金流量信息

在截至2017年9月30日的9个月内，董事会批准根据2016年提供的咨询服务，向一名咨询公司发行20万股限制性股票。

附注6-税收

递延税资产-中国

根据中国税务规定，净经营亏损可以结转，以抵消未来五年的营业收入。管理层考虑到了 对未来五年的经营预测，得出结论认为，由于对 的收入预测减少，可能无法在今后5年内实现主要与营业净结转有关的递延税款资产的年初余额。因此，管理层决定为递延税资产提供100%的估价津贴。

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合并财务报表的附注

(未经审计)

递延税资产-美国

通用钢铁控股公司在2018年9月30日终了的9个月内，为所得税目的而蒙受了净营业损失。美国所得税的业务净亏损结转额为670万美元，可用于减少未来年度的应税收入。这些结转将到期，如果不使用，从2027年至2037年。管理部门 认为，由于公司有限经营的历史和美国所得税方面的持续亏损，这些损失的实现似乎不确定。因此，公司对递延税资产福利提供了100%的估价津贴 ，以将资产减至零。截至2018年9月30日的估值津贴为260万美元，截至2018年9月30日的9个月的估值津贴净变动为80万美元。管理部门将定期审查这一估价津贴，并根据需要作出调整。

截至2018年9月30日，该公司没有从盈利子公司获得的累计按比例留存的收益。因此，没有为与这些收入的未来汇回有关的美国递延的 税编列经费，如果我们得出结论认为这种收入将在将来汇出，估计必须提供的所得税数额也是不切实际的。

2017年12月22日，颁布了“减税和就业法案”(“法案”)。根据该法案的规定，美国公司税率从35%降至21%。此外，“税法”对外国子公司的历史收益进行了一次性过渡税，未来的外国收入将受到美国的征税。ACT的颁布对公司的财务没有重大影响，因为公司积累了赤字，并为其递延的 税资产提供了全额估价备抵。

附注7-关联方交易 和余额

关联方交易

a.下表汇总了截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个月和9个月的相关各方收入。

*首席执行官在此称为通用钢铁控股公司的首席执行官。余左生先生。

通用钢铁控股公司及附属公司

合并财务报表的附注

(未经审计)

在截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月内，已处置业务对交易相关方的销售净额分别为0百万美元和640万美元。

b.以下图表汇总了截至2018年9月30日和2017年9月30日的3个月和9个月的相关各方采购情况。

通用钢铁控股公司及附属公司

合并财务报表的附注

(未经审计)

关联方余额

其他应付款相关方 是公司与其关联方之间的交易产生的非贸易应付款，例如代表集团从这些关联方预支或支付的款项。

附注8-股本

2017年3月，董事会批准根据2016年提供的咨询服务，向一名咨询人发行200，000股限制性股票。

2018年8月24日，该公司与英属维尔京群岛的一个实体-蜂鸟控股有限公司签订了一项订阅协议。根据“认购协议”，投资者以每股0.001美元的面值购买了公司普通股的7，352，941股，总收益为250，000美元，每股购买价格为0.034美元。该公司于2018年8月收到收益 ，交易费用不高。

附注9-随后的活动

2018年11月30日，该公司与英属维尔京群岛的一个实体-蜂鸟控股有限公司签订了另一份认购协议。根据“认购协定”，投资者购买了公司普通股的14，285，715股，每股面值0.001美元，收购价为每股0.035美元，总收益为500，000美元。

2018年12月31日，该公司与开曼群岛公司(“FH”) 和持有FH股份的唯一股东-FH(“蜂鸟”)-签订了股票交换协议(“协议”)。根据“协定”的 条款，蜂鸟公司(“交易所”)的4，175，095股限制性股票(“股份”)交换了其在联邦德国法郎的股权。由于联交所的影响，联交所现为注册局的全资附属公司，估值为4，175，095元。

协议所设想的交易 是关联方交易。蜂鸟公司是公司的股东，持有公司51.1%的未偿还普通股，并通过拥有公司A系列优先股的所有权，拥有我们普通股和优先股合并投票权的30%的投票权，而且由于交易所的缘故，蜂鸟现在持有公司普通股票的55.5%。

Fh是香港有限责任公司拓河有限公司的唯一股东，该有限责任公司通过托托全资子公司北京前海通科技发展有限公司之间的各种合同安排。北京乌鲁伊希医药科技有限公司是中华人民共和国的一家独资企业，其股东在中华人民共和国从事细胞研究、开发、储存和细胞培养服务。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

前瞻性陈述

关于财务 条件和业务结果的下列讨论应与未经审计的合并财务报表(br}及其相关附注一并阅读。以下讨论包含前瞻性陈述。通用钢铁控股公司其子公司 在此称为“我们”、“我们”和“公司”。单词或短语 “将允许”、“期望”、“意图”、“可能的结果”、“ ”、“将继续”、“预期的”、“估计”、“或类似的表达式 用于标识前瞻性语句。这些报表包括关于我们预期的财务业绩、公司战略和业务计划的说明。由于若干风险和不确定因素，实际结果可能与前瞻性声明中预测的结果大不相同，其中包括：(A)与中华人民共和国总的经济状况有关的风险和不确定因素，包括可能影响这种经济条件的管制因素； (B)我们是否能够有效地管理我们计划中的增长并经营有利可图的业务，包括我们的管理层是否能够查明、雇用、培训、留住、激励和管理所需的人员，或者管理层是否能够成功地管理和利用现有和潜在的市场机会；(C)我们是否能够产生足够的收入或获得 资金以维持和扩大我们的业务；和(D)我们是否能够成功地满足我们对 现金的主要要求，这些要求在下文“流动资金和资本资源”一节中作了解释。除非适用法律另有要求，否则 我们不承担并明确拒绝任何义务，更新任何前瞻性的陈述，以反映所发生的情况、 事态发展、意外事件或此类声明发表之日后的情况。关于某些可能导致实际结果与这种前瞻性陈述不同的某些 因素的补充信息包括但不限于在第1A项“风险因素”中所述的那些 ，这些资料载于我们于2018年12月17日向SEC提交的关于表10-K的2018年12月17日终了财政年度的年度报告中。

概述

我们于2002年8月5日在内华达州成立。我们的总部设在中国北京，通过我们100%拥有的子公司通用钢铁投资有限公司，我们一直在经营钢铁公司服务于中华人民共和国的各个行业(“中华人民共和国”)。截至2015年12月31日，我们的主要业务是制造和销售钢铁产品，如钢筋、热轧碳和硅片以及螺旋焊管，而我们于2016年开始交易。

我们在2015年12月31日后的钢铁业务主要由天津双司贸易有限公司(“天津双司”)组成，这家贸易公司主要为钢厂提供海外铁矿石。我们于2016年2月16日收购了天津双司100%的股权。 2017年12月31日，该公司以2000万元人民币(约合288万美元)的价格出售了天津双司，因此将 业务的结果作为业务提交合并财务报表处理。见注2(L)-处置的行动。

天津双司是在我们的综合资产负债表和综合业务报表中作为停业业务提出的。

2018年12月31日， 公司与新人类全球有限公司、开曼群岛公司 (“FH”)和FH(“蜂鸟”)的唯一股东-FH(“蜂鸟”)-签署了一项股票交换协议(“协议”)。根据“协定”的规定，蜂鸟公司(“交易所”)的4，175，095股限制性 股(“股份”)交换了其在FH的股权。由于交易所的缘故，FH现在是该公司的全资子公司.该股的价值为4 175 095美元。

协议所设想的交易 是关联方交易。蜂鸟公司是公司的股东，持有公司51.1%的未偿还普通股，并通过拥有公司A系列优先股的所有权，拥有我们普通股和优先股合并投票权的30%的投票权，而且由于交易所的缘故，蜂鸟现在持有公司普通股票的55.5%。

Fh是香港有限责任公司托托河香港有限公司的唯一股东，该有限责任公司通过托托全资子公司北京前海通科技发展有限公司之间的各种合同安排。与北京乌鲁伊西医药科技有限公司、中华人民共和国单位及其股东在中华人民共和国从事细胞研究、开发、储存和细胞培养服务。

行动结果

该公司剩余的业务包括其在天武通永(天津)国际贸易有限公司(“天五通勇”)持有的32%股份。

截至9月30日、2018年和2017年三个月的业务报表：

截至9月30日、2018年和2017年9月30日、2018年和2017年9个月的业务报表：

一般开支及行政开支(“G&A”)

2018年9月30日终了的三个月与2017年9月30日终了的三个月相比

(单位：千)

截至2018年9月30日的三个月，G&A费用减少51.9%，至0.02百万美元，而2017年同期为(0.05)百万美元。

2018年9月30日终了9个月，而2017年9月30日止9个月

(单位：千)

截至2018年9月30日的9个月，G&A费用减少53.0%，至(0.08)万美元，而2017年同期为20万美元。

业务损失

2018年9月30日终了的三个月与2017年9月30日终了的三个月相比

(单位：千)

2018年9月30日终了的三个月的业务损失为(0.03)美元，而2017年同期的亏损为(0.05)百万美元，减少的主要原因是上述原因。

九2018年9月30日终了的月份与2017年9月30日终了的9个月相比

(单位：千)

2018年9月30日终了的9个月的业务损失为(0.08)美元，而2017年同期的亏损为(0.2)百万美元，减少的主要原因是上述原因。

其他收入(费用)

2018年9月30日终了的三个月与2017年9月30日终了的三个月相比

(单位：千)

2018年9月30日终了的三个月，其他收入(费用)净额为70万美元，比2017年同期的(0.7)百万美元增加了0.7%。其他收入增加的主要原因是股权投资的收益。

2018年9月30日终了9个月，而2017年9月30日止9个月

(单位：千)

2018年9月30日终了的9个月的其他(费用)收入净额为220万美元，而2017年同期的其他收入为220万美元。其他收入增加的主要原因是股权投资的收益。

持续经营的净收入(损失)

2018年9月30日终了的三个月与2017年9月30日终了的三个月相比

(单位：千)

截至2018年9月30日的三个月内，持续经营 业务的净亏损为(80万美元)美元，而2017年同期的收入约为(80万美元) 。业务净收入的增加主要是由于上述原因。

2018年9月30日终了的9个月与2017年9月30日终了的9个月相比

(单位：千)

2018年9月30日终了的9个月持续业务的净收入(亏损)为210万美元，而2017年同期的收入约为240万美元。业务净收入的增加主要是由于上文所述的理由。

处置业务净收入

2018年9月30日终了的三个月与2017年9月30日终了的三个月相比

(单位：千)

在截至2017年9月30日的三个月内处置的业务净亏损约为60万美元，原因是处置了天津双司的业务。

2018年9月30日终了9个月，而2017年9月30日止9个月

(单位：千)

在截至2017年9月30日的三个月内处置的业务净亏损约为650万美元，原因是处置了天津双司的业务。

流动性和资本资源

截至2018年9月30日，我们的流动负债超过流动资产约940万美元。鉴于我们在可预见的 未来的预期支出以及我们从贸易业务中获得的现金流量，我们全面考虑了我们现有的资金来源如下：

根据上述 考虑，管理层认为，我们能够获得足够的资金，以满足从资产负债表日期起12个月内到期的周转资金需求和债务。此外，我们通过减少净亏损，按照对公司有利的条件完成了按计划剥离我们的钢铁制造业务。

基本上，我们所有的业务都是在中国进行的，我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币在中国受外汇管制条例的约束，因此，由于中华人民共和国外汇管制条例限制人民币兑换美元的能力，我们在境外分配红利可能会有困难。

根据适用的中华人民共和国条例，在中国境内的外商投资企业只能从按照中华人民共和国会计准则和规定确定的累计利润中支付股息。此外，在华外商投资企业每年按中国会计准则规定，应将其税后利润的至少10.0%拨入其一般准备金，直至其累计税后利润达到注册资本的50.0%。这些储备不能作为现金红利分配。外商投资企业董事会有酌处权，将其税后利润的一部分分配给职工福利和奖金基金，除清算外，不得分配给股权所有者。根据中华人民共和国法律，未经国家外汇管理局(外汇局)事先批准，人民币在公司的“活期账户”(包括股息、贸易和服务相关的外汇交易)下可兑换成美元，但不是来自公司的“资本账户”，“其中包括外国直接投资和贷款，未经国家外汇局事先批准。

(C)继续关注

这些合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，假定公司将继续变现其资产，并在正常业务过程中清偿其债务。该公司能否继续经营下去，取决于其股东是否继续提供财政支助，公司是否有能力偿还债务，能否获得必要的资金以继续经营，以及市场和一般经济状况。管理层预计，在不久的将来，公司将依靠短期贷款、关联方贷款等形式的债务融资来满足公司的营运资金需求。然而，不能保证该公司将在这方面或 任何努力中取得成功，或成为财务上可行的公司，并继续作为一个持续经营的企业。

2018年9月30日，该公司的资本赤字为940万美元，2017年12月31日的营运资本赤字为1，060万美元。此外，截至2018年9月30日，公司累计亏损13亿美元，截至2018年9月30日，经营活动产生的现金流量为负(170万美元)。这些因素使人们对该公司继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。公司能否继续作为一家持续经营的企业，取决于它能否从公司股东那里获得财务支持和信贷担保，或从中国银行和其他金融机构获得其他可用资源，因为该公司的信贷历史。公司的合并财务报表不包括与报告的资产数额的可收回性和分类有关的任何 调整，也不包括如果公司不能继续作为持续经营企业而可能需要的负债数额和分类。

现金流量

经营活动

2018年9月30日终了的9个月用于经营 活动的现金净额约为170万美元，而2017年9月30日终了的9个月用于经营 活动的现金净额为2 240万美元。这一变化主要是由于下列因素的综合作用：

截至2018年9月30日止的9个月内， 继续运营的净收益(亏损)210万美元，主要来自股权投资的非现金损失，而2017年同期净亏损(240万美元)，主要是由于对天津双溪的处置而获得的收益。

现金流出主要是由于其他应付款和应计负债发生变化而产生的 。

投资活动

我们没有使用任何现金 在截至2018年9月30日的三个月或截至2017年9月30日的9个月内进行投资活动。

筹资活动

2018年9月30日终了的9个月通过筹资活动提供的现金净额为170万美元，而2017年9月30日终了的9个月则为2 240万美元。融资活动的现金流入减少是因为我们没有从有关方面借款。

限制我们分配 红利的能力

我们所有的 资产基本上都位于中华人民共和国境内。根据中华人民共和国关于外商投资企业的法律，股利分配和其他资金转移是允许的，但须遵守有关规则和条例规定的特别程序。外商投资企业在中国境内的股息，只能根据中华人民共和国会计准则和规定确定的累计利润支付。此外，在华外商投资企业每年必须按照中国会计准则，将其税后利润的至少10.0%拨入其一般准备金，直至其注册资本累计金额达到其注册资本的50.0%为止。这些储备不能作为现金红利分配。外商投资企业的董事会有权酌情将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金，除非发生清算，否则不得分配给股权所有者。根据中华人民共和国的规定，人民币目前在公司的“经常账户”下可兑换成美元，包括股息、贸易和与服务有关的外汇交易，未经国家外汇管理局(外汇局)事先批准。从公司的“资本 帐户”(包括外国直接投资和贷款)转出的款项，未经外汇局事先批准，不得进行。

没有任何限制 分配或转移其他资金从通用钢铁投资公司给我们。

我们从未向股东申报或支付任何现金红利。我们不打算从截至2018年9月30日的9个月的留存收益中支付任何股息。对于在此日期后应计的留存收益，我们的董事会在考虑到我们的业务、收益、财务状况、现金需求和可用性以及它可能认为相关的其他因素后，可宣布股息 。任何申报和支付股利，以及股息的数额，均须遵守我们的附例、章程和适用的中美两州和联邦法律和条例，包括在适用的情况下，每一子公司的股东同意宣布这种红利。

我们以前曾在美国资本市场筹集资金，这为我们的经营和投资活动提供了所需的资金。因此，中华人民共和国对红利分配的外汇限制和规定，不会对我们的流动性、财务状况和经营结果产生实质性的影响。

通货膨胀的影响

我们受钢材市场价格波动引起的商品价格风险的影响。我们通常能够通过价格调整来转嫁成本的增加。然而，这些增长的转嫁能力取决于受中国总体经济状况影响的市场状况。我们不认为通货膨胀风险对我们的业务或我们的财务状况、业务结果或现金流动有重大影响。

表外安排

在截至2018年9月30日的9个月中，没有出现任何表外安排，管理层认为这些安排可能对我们的财务状况或运营结果产生当前或未来的重大影响。

关键会计政策

我们根据美国公认会计准则编制合并的财务报表。这些会计原则要求我们对每个财政期间终了时报告的资产和负债数额以及每个财政期间报告的收入和支出额作出判断、估计和假设。我们不断根据我们自己的历史经验、知识、对当前业务和其他情况的评估、基于现有信息的对未来的期望以及我们认为合理的 假设来评估这些判断和估计。

在截至2018年9月30日的3个月和9个月中，我们的重要会计政策与公司在截至2017年12月31日的财政年度报告中披露的会计政策相比，没有发生任何其他重大变化。本报告“重大会计政策摘要”未审计合并财务报表附注2中对我们的关键会计政策进行了讨论。

项目4.管制和程序

我们公司在我们首席执行官和首席财务官的参与下，于2018年9月30日对我们的披露控制和程序的设计和运作进行了评估，这是1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13a-15(E)条规定的。本公司的披露控制和程序旨在：(I)确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的 信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告；和(2)确保在我们根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息 得到累积，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所要求的 披露的决定。

根据他们的评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，本公司的披露控制和程序截至2018年9月30日尚未生效，原因是我们以前在2017年12月31日提交的10K文件中确认的财务报告的内部控制存在重大缺陷，并说明如下：

基于上述重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们公司的披露控制 和程序在2018年9月30日没有生效。

修复

我们的管理层已投入大量资源来纠正控制缺陷，并确保在我们的钢铁业务和目前的业务模式从我们的贸易业务中剥离之后，我们采取适当步骤改进对财务报告的内部控制。

我们已经采取了一些补救行动，我们认为这些行动将提高我们对财务报告的内部控制的效力，其中包括：

管理层认为，上述努力将有效弥补上述重大弱点。

尽管存在上述重大弱点，但我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务官，得出结论认为，本季度10-Q表报告所载的合并财务报告在所有实质性方面显示了我们的财务状况、业务结果、综合损失和所述期间的现金流量，符合美国的GAAP。

财务报告内部控制的变化

除上文另有说明外，我们对财务报告的内部控制没有任何变化(因为根据“外汇法”第13a-15(F) 和15d-15(F)条的规定)，在最近一个财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些影响或相当可能对财务报告产生重大影响，我们对财务报告的内部控制。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

我们不时受到某些法律程序、索赔和在正常业务过程中出现的争端的影响。虽然我们不能预测这些法律程序的结果，但我们认为这些行动总的来说不会对我们的财务状况、业务结果或流动资金产生重大的不利影响。我们目前不是任何实质性法律程序的当事方。

项目1A。危险因素

据我们所知和 在本季度报告表10-Q中披露的其他事实资料与这些风险因素有关，在“1A项”所述的风险因素方面没有其他变化。风险因素“在我们截至2017年12月31日的年度报表10-K 中，该报告于2018年12月17日提交给美国证交会。

项目2.未登记的股本证券 销售和收益的使用

没有。

项目6.展品

*随函提交。

签名

根据1934年“证券交易法”的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。