424B3

本招股说明书涉及普通股、优先股、债务证券和Cue Bipharma公司的认股权证。可根据在出售时确定的条款，不时以一种或多种形式出售。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充资料。本招股说明书不得用于提供和出售证券，除非附有这些证券的招股说明书补充说明。

这些证券可由我们通过不时指定的交易商或代理人直接出售给或通过承保人出售，或通过这些方法的组合出售。参见本招股说明书中的分配计划。我们还可以在任何适用的招股说明书补充中说明这些证券的任何特定发行的分配计划。如有代理人、承销商或交易商参与出售本招股章程所关乎的任何证券，我们会在招股章程内披露他们的姓名及安排的性质。我们期望从任何这样的销售中获得的净收益也将包括在招股说明书的补充中。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的股票交易中以类似的符号进行交易。2019年1月，我们的普通股最近一次报告的发行价是每股5.52美元。

我们是一家新兴的新兴成长型公司，正如2012年的Jumpstart “我们的商业初创公司法案”中所定义的那样，因此，我们选择遵守对本招股说明书和未来文件的某些减少的上市公司报告要求。见招股说明书摘要作为新兴成长型公司的含义。

投资我们的证券涉及高度的风险。见本招股章程第3页所载的风险因素及适用的招股章程增订本及任何有关的免费书面招股章程所载的，以及其他以参考方式纳入本招股章程或任何该等招股章程的补充或免费书写的招股章程内的类似标题下的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2019年2月3日。


	页
关于这份招股说明书		1

公司		2

危险因素		3

关于前瞻性声明的特别说明		4

收益的使用		5

我们可能提供的证券说明		6

我们可能提供的普通股说明		6

我们可能提供的优先股说明		7

我们可能提供的债务证券说明		8

我们可能提供的搜查令的描述		16

分配计划		19

法律事项		21

专家们		21

在那里你可以找到更多的信息		21

以提述方式成立为法团		21

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在这个货架登记程序下出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关所提供证券条款的具体信息。该招股说明书的补充可能包括讨论适用于那些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖于该招股说明书补充中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书，以及下面标题下描述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多的信息，更多的信息。

在获取本招股说明书中讨论的任何证券时，您应依赖本招股说明书和招股说明书中提供的信息，包括以参考方式合并的信息。我们或任何保险公司或代理人均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何禁止这种报价的州提供证券。您不应假定本招股说明书、任何招股章程补编或任何以参考方式合并的文件的资料在该等文件的封面页所述日期以外的任何日期均属真实或完整。您还应该仔细检查题为“风险因素”的部分，该部分突出了与投资我们的证券相关的某些风险，以确定对我们证券的投资是否适合您。

除非另有说明或文意另有要求，否则Cue Bipharma、Ho Cue we、Hin Me、Ho Our和the Company Cue Bipharma，Inc.指的是Cue Bipharma，Inc.。以及它的子公司。

我们是一家创新的生物制药公司，开发一种新型的、专有的生物药物，用于选择性调节人体免疫系统，以治疗广泛的癌症、自身免疫性疾病和慢性传染病。我们相信，我们创新的免疫调节(选择性靶向和改变T细胞)平台方法，有选择地调节疾病相关T 细胞，可能为当前免疫治疗面临的挑战提供一种变革性的解决方案。通过直接参与和调节疾病相关T细胞在患者体内通过现成可注射药物，我们相信我们的生物药物候选人将能够实现真正的潜力免疫调节。我们的专有平台使我们能够有效地设计和开发药物候选药物，这些候选药物的目的是专门和有选择地与疾病相关的T细胞进行治疗作用，从而最大限度地提高临床效益，同时最大限度地减少或消除不必要的副作用。我们相信，这种精确和选择性的靶向将使我们能够充分利用个体固有免疫系统的潜力，同时避免广泛的免疫激活(用于免疫肿瘤学或传染性免疫)或广泛的免疫抑制(用于自身免疫和炎症)。我们一直在积极地为我们的开拓性创新寻求专利保护，并与阿尔伯特·爱因斯坦医学院(爱因斯坦大学)签订了一项许可协议，继续建立一个强大的知识产权组合。

新兴成长型公司的含义

我们是一家新兴的新兴成长型公司，因为这一术语在2012年“创业法”(“就业法案”)中定义。“就业法”第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司必须遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即，那些没有根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)宣布有效或没有根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)登记的证券类别的人，必须遵守这种新的或经修订的财务会计准则。“就业法”还规定，新兴成长型公司可以选择退出“就业法”第102(B)(1)条规定的延长过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们不可撤销地选择退出“就业法”第102(B)(1)节规定的延长过渡期。即使我们选择退出延长的过渡期，我们仍可利用“就业法”的所有其他条款，其中包括但不限于不要求遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条的审计证明要求，在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，豁免了对执行薪酬进行不具约束力的咨询表决的要求，以及股东批准以前未批准的任何黄金降落伞付款。

我们目前还被认为是一家规模较小的报告公司，这通常意味着我们的公开浮动不到2.5亿美元。如果我们仍然被认为是一家规模较小的报告公司，在我们不再是一家新兴的新兴增长公司的时候，我们将面临更多的披露要求。然而，如果我们不被视为新兴的增长公司或较小的报告公司，披露要求将仍然较少，特别是，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司能够在其申报文件中提供简化的披露，不受“萨班斯-奥克斯利法”第404条的某些规定的约束。

一般公司信息

我们被注册为Imagen Bipharma公司。2014年12月31日在特拉华州。2016年10月，我们更名为 Cue Bipharma公司。我们公司总部的地址是马萨诸塞州剑桥伊利街21号，我们的电话号码是(617)949-2680。我们的网站可在 www.cuebiopharma.com上访问。本招股章程所载或可从本公司网站取得的资料，不属本招股章程的一部分，亦不得视为本招股章程的一部分。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑我们最近一个财政年度的10-K表格年度报告中所描述的风险因素(以及随后提交的关于表10-Q的季度报告中所载的任何重大更改)以及我们向SEC提交的其他文件中所载的风险因素，这些因素通过参考纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补编。

适用于我们提供的每一种或一系列证券的招股说明书补充可能包含适用于我们根据该招股说明书补充提供的特定类型证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书补编标题下讨论的特定因素，以及在本招股说明书中以参考方式出现或合并的招股说明书补充或中所载的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。您可能会损失全部或部分您的投资。

本招股说明书所列或在本招股说明书中引用的某些资料，可载有经修正的1933年证券法(“证券法”)第27A节及“交易法”第21E条所指的前瞻性声明，这些声明旨在由这些条款设立的安全港涵盖。前瞻性的陈述是基于某些假设并描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性的术语来识别，例如：“相信”、“预期”、“可能”、“重量级”。“应该”、“会”、“意欲”、“.”。.class=‘class 1’>预计、项目或其他可比条款.除本招股说明书中的历史事实陈述外，所有关于我们的战略、前景、财务状况、业务、成本、计划和目标的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括，除其他外，我们所作的声明：对收入、现金流量和财务业绩的期望，我们发展努力的预期结果，以及收到所需管理批准和产品推出的时间。

前瞻性声明既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们只是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、期望和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们受到难以预测的环境中固有的不确定性、风险和变化的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性报表中的结果和财务状况大相径庭。因此，您不应该依赖这些前瞻性声明中的任何一个.可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性声明中所指出的情况大不相同的重要因素包括，除其他外，下列因素：

•

我们有限的经营历史，有限的现金和亏损历史；

•

我们的能力，以确保所需的食品和药物管理局(FDA)或其他政府批准的，我们的产品候选人和任何批准的范围；

•

临床研究的负面或非决定性结果，或与药物有关的严重和意外的副作用，或临床试验参与者所经历的其他安全问题；

•

管理要求、政策和准则方面的拖延和改变，包括向林业发展局提交所要求的管理申请方面可能出现的延误；

•

我们对许可人、合作和战略联盟的依赖；

•

我们的能力，以获得足够的资金，以资助我们的业务运作在未来；和

•

我们最近财政年度的年度报告 10-K所描述的其他风险和不确定因素(以及随后提交的关于表10-Q的季度报告中所载的任何重大变化)，在此以参考纳入。

我们敦促你在评估我们的前瞻性声明时考虑到这些风险和不确定性.所有随后的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或代表我们行事的人，都被适用的警告声明明确地限定为完整的。我们进一步告诫读者不要过分依赖任何这样的前瞻性声明，因为这些声明只在所作的日期发表。除联邦证券法另有规定外，我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是书面的还是口头的，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，都可能不时作出。

我们目前打算将出售这些证券的估计净收益用于一般公司和周转资本用途，包括正在进行的研究和开发活动。因此，我们的管理层在运用出售这些证券所得的净收益时，会有很大的酌情权和灵活性。我们使用出售这些证券的估计净收益的计划可能会改变，如果改变了，我们将在招股说明书补充中更新这一信息。

下面列出的是在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的说明。我们将在适用的招股说明书补充和/或免费书面招股说明书中说明根据本招股说明书可能提供的债务证券和认股权证。我们普通股、优先股或其他任何此类证券的发行条件、首次发行价格和给我们的净收益将载于招股说明书补编和与此要约有关的其他发行材料中。

我们可将根据本招股说明书提供的证券直接出售给购买者、承销商、交易商或代理人，或通过这些方法的组合。关于所提供证券的招股说明书将列出这些证券的发行条件，包括任何此类承销商、交易商或代理人的名称、购买价格、给我们的净收益、任何承销折扣和构成承保人赔偿的其他项目、首次公开发行价格，允许或转让或支付给交易商或证券交易所的任何折扣或优惠，这些证券可在其上市。

我们可能提供的普通股说明

以下对我们普通股的简要说明是基于我们公司证书和章程的规定，以及特拉华州“普通公司法”的适用规定。这一资料不一定在所有方面都是完整的，完全参照我们经修订和重新登记的公司证书( 公司注册证书)、我们经修订和重新声明的附例(附属细则)和特拉华州的一般公司法的规定而有资格。有关如何获取公司注册证书和细则副本的信息，请参阅下面标题下的讨论，您可以在该标题下找到更多信息。

我们可以在转换债务证券或优先股以及行使认股权证时提供可发行的普通股。

授权普通股

我们目前有权发行5000万股普通股，票面价值为每股0.001美元。截至2018年12月31日，共有69名股东发行和发行了20，697，453股普通股并发行和发行了股票。我们已获授权但未发行的普通股股份可供发行，无须我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何证券交易所规则或可供我们的证券上市或交易的自动报价系统要求采取这种行动。

投票权

我们普通股的每一位持有人都有权为每一股以持有人的名义未付的股份投一票。普通股持有人在选举董事时无权累积选票。

我们普通股的持有者有权从合法获得的资金中获得我们董事会可能宣布的股息。我们普通股的股既不可赎回，也不可兑换。我们的普通股持有者没有购买我们任何证券的优先购买权或认购权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得可合法分配的资产。我们普通股的所有流通股都是全额支付和不应评估的.

我们的普通股从未支付过任何现金红利。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代号为“股票交易”。

我们可能提供的优先股说明

本节描述我们可能提供的优先股的一般条款和规定。这一信息可能不是在所有方面都是完整的，而且完全根据我们的公司注册证书，就每一批优先股而言都是合格的。任何系列的具体条款将在招股说明书补充中加以说明。这些术语可能与下面讨论的术语不同。我们发行的任何系列优先股均受公司注册证书和与该系列有关的指定证书管辖。我们将向证券交易委员会提交指定证书，并在发行该系列的任何优先股时或之前将其作为我们登记声明的证物。

授权优先股

我们的注册证书授权我们发行10，000，000股优先股，每股面值0.001美元。截至2018年12月31日，我们没有发行和发行优先股。我们已获授权但未发行的优先股股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何证券交易所规则或可供我们的证券上市或交易的自动报价系统要求采取这种行动。

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并有权确定其名称、权力、权利、偏好、资格、限制和限制。这些指定、权力、权利和优惠可包括表决权、股利权利、解散权、转换权、交换权、赎回权、清算优先权，以及构成任何系列或指定这类系列的股份数目，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的表决权产生不利影响，也可能影响到这些股东在清算时收到股息和付款的可能性。此外，发行优先股可能会推迟、推迟或阻止我们的控制或其他公司行动的改变。我们的优先股目前没有发行和发行。

一系列优先股的具体条款

我们可能提供的优先股将发行一个或多个系列。招股说明书补编将讨论与其有关的一系列优先股的下列特点：

•

指定的名称和规定的每股价值；

•

发行的股份数量；

•

每股优先清算的金额；

•

发行优先股的公开发行价格；

我们可能发行的债务证券，包括高级债务证券、次级债务证券和高级次级债务证券，将构成Cue Bipharma负债的债权证、票据、债券或其他债务证据，发行系列可分为高级债务证券、次级债务证券和高级次级债务证券。我们所提供的任何一系列债务证券的特定条款，包括以下所列一般条款可适用于某一特定系列的程度，将在与该系列有关的招股说明书补充中加以说明。

我们可能发行的债务证券将以我们与一位根据1939年“托拉斯义齿法”有资格行事的受托人之间的契约形式发行。我们已将该契约的形式提交给本招股说明书所包含的注册声明的证物。当我们在本招股说明书中提及进一步的契约时，我们指的是发行债务证券的契约，并以适用于债务证券的任何补充契约作为补充。我们将在任何与发行债务证券有关的招股说明书中提供受托人的姓名，并在招股说明书中提供与受托人有关的某些其他信息，包括说明我们与受托人的任何关系。

下面的描述是契约的重要条款的摘要。它没有完整地重申契约。该契约由1939年的信托契约(ACT)管理。债务证券的条款包括在契约中声明的条款和通过提及信托契约ACT而成为部分契约的条款。我们敦促您阅读契约，因为IT，而不是这种描述，将您的权利定义为债务证券持有人。

您可以在招股说明书补编中找到相关信息。

契约规定，我们可以不时发行债务证券的一个或多个系列，我们可以命名债务证券，并使它们以外币支付。契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额。对一系列债务证券的招股说明书将提供与所提供的一系列债务证券的条款有关的资料，其中可包括：

•

系列债务证券的名称和面值；

•

对本系列债务证券本金总额的任何限制；

•

就系列的债务证券支付本金和溢价(如有的话)的日期或其确定方法；

•

可固定或可变的一种或多种利率，按此利率系列的债务证券应附带利息(如果有的话)，或计算和(或)重新确定该利率或利率的方法；

•

利息的产生日期或确定日期的方法、延长期限的期限和计算利息的依据；

债务证券持有人可以在债务证券、契约和招股说明书中规定的限制条件下，按照债务证券、契约和招股说明书的规定，以债务证券的方式、地点和条件进行交易。我们将免费提供这些服务，但与此相关的任何税收或其他政府收费除外，但必须遵守“契约”、任何建立此类债务证券的董事会决议和任何适用的契约补充规定的限制。

高级债务

我们可以在契约下发行高级债务证券。除非在适用的契约补充中另有规定，并在招股说明书中说明，优先债务证券将是优先无担保的。

我们可以在契约下发行高级次级债务证券。这些高级次级债务证券将在适用的契约补充中所规定的范围和方式下，从属于并优先于我们所有的高级债务和其他次级债务。关于我们的高级债务和次级债务的更详细的解释，请参阅上文关于高级债务和次级债务的讨论。

利率

带有利息的债务证券将以固定利率或可变利率进行。我们可以低于规定本金的折扣出售没有利息或在发行时利率低于现行市场利率的任何债务证券。有关的招股章程补编将说明适用于下列情况的美国联邦所得税特别考虑因素：

•

任何贴现债务证券；及

•

任何按面值发行的债务证券，按美国联邦所得税的目的折价发行。

注册全球证券

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行一系列的注册债务证券。我们将把已登记的全球证券存放在保管人处，或向与此类系列有关的招股说明书增订本中所指明的托存机构的指定人处存放。全球证券或全球证券将代表并将以等于的面额或总面额的面额，即该系列未偿注册债务证券本金总额中由已登记的全球证券或证券所代表的部分。除非全部或部分以明确的登记形式交换债务证券，否则不得转让已登记的全球证券，但在以下三种情况下，作为一个整体，则不在此限：

•

由登记的全球证券保管人向保管人的指定人保存；

•

由保管人指定给该保管人或该保管人的另一指定人；及

•

由保存人或任何指定人指定给保存人的继承者或继承人的被提名人。

与一系列债务证券有关的招股说明书将说明存托安排关于该系列债务证券中以已登记的全球证券为代表的任何部分的具体条款。我们预计以下规定将普遍适用于所有保存安排。

在发行已登记的全球证券后，保管人将在其账簿项登记和转移系统中，将登记的全球证券所代表的债务证券本金贷记到在该存托机构有账户的人的账户上。这些人被称为参与者，任何参与发行以已登记的全球证券为代表的债务证券的承保人、代理人或交易商都将指定帐户贷记。只有参与者或通过参与者持有利益的人才能在已登记的全球安全中受益地拥有利益。全球担保的保管人将在登记的全球担保中为参与者保留实益所有权权益的记录。参与人或通过参与者持有的人将在全球担保中为参与者以外的人保留实益所有权权益的记录。这些记录将是在注册的全球安全中转让实益所有权的唯一手段。

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能限制这些人在全球证券中拥有、转让或质押受益权益的能力。

只要托存机构或其指定人是已登记的全球证券的登记所有人，则该存托机构或其指定人将被视为注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人，用于契约下的所有目的。除下文所述外，在登记的全球担保中享有实益权益的所有人：

•

可能没有已登记的全球证券所代表的债务证券；

•

将不接受或有权接受以明确形式登记的全球证券所代表的债务证券的实物交付；以及

•

将不被视为在契约下注册的全球证券所代表的债务证券的所有者或持有人。

因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每个人必须依赖登记的全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须根据该人拥有其利益的参与者的程序，根据适用于登记的全球担保的契约行使持有人的任何权利。

我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果在登记的全球证券中享有实益权益的所有人希望给予或采取持有人有权给予或根据契约采取的任何行动，登记的全球证券保管人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取行动，参与人将授权通过参与者拥有的实益所有人给予或采取行动，或以其他方式按照通过持有的受益所有人的指示采取行动。

全球注册证券的利息及本金的支付

我们将对以托存机构或其代名人的名义登记的已登记的全球证券所代表的债务证券支付本金、溢价(如果有的话)和利息付款，以登记的全球证券的登记所有人的名义向该存托机构或其指定人支付本金、溢价或利息。经登记的全球证券所代表的Cue Bipharma、受托人或任何债务证券支付代理人，均不对下列行为承担任何责任或责任：

•

与这种登记的全球安全的实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面；

•

保存、监督或审查与实益所有权利益有关的任何记录；

•

支付给存托机构或其指定人的款项给全球担保受益所有人的款项；或

我们期望，保管人在收到与全球证券有关的本金、保险费或利息付款后，将立即按登记的全球证券本金按其实益利益的比例付款给参与方帐户，如存托机构记录所示。我们还期望，参与者向通过参与者持有的已登记全球安全中的实益权益所有人支付的款项将受到长期指示和习惯做法的制约。目前，以街道名称登记的客户账户所持有的证券就是这种情况，这种付款将由参与者负责。

注册全球证券交易所

如果发生以下两种情况，我们可以发行最终形式的债务证券，以换取已登记的全球证券：

•

登记的全球证券所代表的任何债务证券的保管人在任何时候都不愿意或不能继续作为托存机构，或不再是根据“外汇法”注册的清算机构；以及

•

我们不会在90天内指定继承保管人。

此外，我们可以在任何时候决定不拥有由一个或多个已登记的全球证券所代表的一系列债务证券。在这一事件中，我们将以明确的形式发行该系列的债务证券，以换取所有已登记的全球安全或代表这些债务证券的证券。

Cue Bipharma的契约

契约包括我们的契约，除其他事项外，我们将在所需的时间和地点支付所有本金和利息。建立每一套债务证券的补充契约可能包含额外的契约，包括可能限制我们承担额外债务或留置权的契约，以及对我们的业务和资产采取某些行动的权利。

违约事件

除非适用的招股说明书另有说明，以下是契约下每一批根据契约发行的债务证券的违约事件：

•

在该系列的任何债务担保到期未付利息时，继续支付30天；

•

拖欠该系列债务担保的本金或溢价(如果有的话)；

•

在受托人或持有人以书面通知我们的受托人或持有人向我们发出书面通知后90天内，没有履行本公司根据该系列的契约或该系列的债务证券而订立的任何其他契诺或协议，或就该系列或该系列的债项证券，继续履行本公司的任何其他契诺或协议，而该等合约或协议所关乎的系列的未偿还债务证券的本金总额至少为25%；

•

某些影响我们的破产、无力偿债或类似程序的事件；及

•

在发行此类系列债务证券的补充契约中指定的任何其他违约事件。

除非某些影响我们的破产、破产或相类的程序，以及除适用招股章程的补充条文另有规定外，如有任何失责事件发生，并须就契约下的任何一系列债务证券继续进行，则受托人或总本金至少25%的持有人均须继续。

在任何这类加速之后，但在受托人获得基于加速的判决或判令之前，每一系列受影响债务证券的总本金占多数的持有人可放弃与该系列债务证券有关的所有违约，并可在所有违约事件，但不支付加速本金的情况下，撤销和撤销这种加速，已被治愈、放弃或以其他方式补救。

任何债务证券持有人均无权就该契约提起任何法律程序或根据该契约提出任何补救，除非该持有人事先已就持续的失责事件向受托人发出书面通知，而有关系列的未偿还债务证券的总本金总额至少25%的持有人，须已提出书面要求及提供令受托人满意的弥偿，以提起作为受托人的法律程序，而受托人亦不得收到该等系列的未偿还债务证券的总本金占过半数的持有人发出的不符合该等要求的指示，而受托人亦须在60天内没有提起该等法律程序。然而，这种限制不适用于债务担保持有人为强制执行本金和保险费(如果有的话)付款而提起的诉讼，也不适用于这种债务担保中所表示的各自到期日或之后这种债务担保的利息。

补充义齿

除其他事项外，我们及受托人可在任何时间及不时，无须事先通知任何债务证券持有人，或无须任何债务证券持有人的同意，订立一份或多于一份作为该契约的补充的契约：

•

为一系列债务证券增加担保或担保；

•

本条例旨在就另一人根据与资产的合并、合并及出售有关的契约的条文，以及由该等继承我们的契约、协议及义务的承继人作出规定，或以其他方式遵从该契约中与合并、合并及出售资产有关的条文；

•

放弃契约赋予我们的任何权利或权力，或在我们的契约中进一步增加保护所有或任何一系列债务证券持有人的契约、限制、条件或规定；

•

(B)纠正任何含糊不清之处，或纠正或补充该契约、任何补充契约或任何债务证券中可能有缺陷或与其中所载任何其他规定不符的任何规定；

•

修改或修改契约，使其符合“托拉斯义齿法”规定的契约或任何补充契约的资格；

•

加入或更改该契约的任何条文，以补充该契约的任何条文，以便容许根据该契约而取消及解除任何系列债务证券，但任何该等行动不得在任何重要方面对任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；

•

加入、更改或取消契约中有关一项或多项债务证券的任何条文，但任何该等增补、更改或消除，均不适用于在执行该补充保证书前所订立并有权享有该等条文利益的任何系列的债务保证；

•

本条例旨在为继任人或独立受托人接受委任提供证据及条文；及

•

确定任何系列债务证券的形式或条件，并作出不对债务证券持有人的利益产生不利影响的任何改变。

在得到受到此种补充契约影响的每个系列的债务证券本金至少过半数的持有人同意的情况下(每一个系列作为一个类别投票)，我们及受托人可订立一份或多于一份补充保证书，以加入任何条文或以任何方式更改该等条文，或取消该契约的任何条文，或以任何方式修改每个该等系列的债务证券持有人的权利。

尽管我们有权利及受托人有权在上述受影响系列的债务证券持有人同意下订立一份或多于一份补充契约，但未经受影响系列的每一项未偿还债务保证持有人的同意，任何该等补充契约均不得如此：

•

更改任何债务证券的本金或任何分期付款的最后到期日；

•

降低任何债务证券的本金或任何债务证券的利率；

•

更改应付债务证券的货币；

•

损害持有人为受托人可利用的任何补救而进行诉讼的权利；

•

降低持有人必须同意修改或补充契约的一系列债务证券的本金百分比；

•

更改证券的排名或优先权；或

•

减少在赎回任何债务证券时应支付的任何溢价。

义齿的满意和卸除；失败

除与任何一系列债务证券有关的补充契约所规定的范围外，我们在当选时，如(A)我们已将该系列债务证券的所有债项证券(除某些有限的例外)或 (B)以前未交付受托人的所有债务证券交付受托人注销，则该契约一般对该系列债务证券不再具有任何进一步效力。取消已到期应付，或按他们的条款在一年内到期并须支付，或须在一年内赎回，而我们已将所有该等债务证券在到期日或赎回时全部缴存受托人。

此外，我们有一种法律上的失败选择(根据这一选择，我们可以终止，就某一系列的债务证券而言，我们在这类债务证券下的所有义务以及对这些债务证券的契约)和一种盟约失败选项(根据这一选择，我们可以终止对某一系列债务证券的债务证券，根据契约所载的某些特定契约，我们对此类债务证券的义务)。如果我们对一系列债务证券行使法律上的失败选择，就不可能因为违约事件而加速偿付此类债务证券。如果我们对一系列债务证券行使我们的契约失败选项，这种债务证券的支付可能不会因为与指定契约有关的违约事件而加速。

我们可就某系列债务证券行使我们的法律失败选择权或契约失败期权，但条件是我们必须以信托方式将该等债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息存入受托人的信托基金或(如契约所界定的)美国政府债务，以支付本金、溢价(如有的话)及利息至到期日或赎回，视情况而定。此外，为了行使我们的任何一种失败选择，我们必须遵守某些其他条件，包括向受托人提交律师的意见，大意是这一系列债务证券的持有人将不承认收入，因这种失败而为联邦所得税的目的而得利或亏损，并将按相同数额、相同方式和同一时间征收联邦所得税，与没有发生这种失败的情况相同(而且，仅在法律上失败的情况下，则应以同样的方式和时间征收联邦所得税)，律师的这种意见必须以国内税务局的裁决或适用的联邦所得税法的其他修改为依据)。

由此产生的、幸存的或受让人实体应是根据美国法律或其任何国家的法律组建和存在的公司，由此产生的、幸存的或受让人实体应通过补充契约、以受托人满意的形式执行和交付，明确承担我们在债务证券和契约项下的所有义务；

•

在该交易生效后(并将因该交易而成为 -由此产生的、幸存的或受让人实体的债务)立即视为该实体在该交易发生时发生的债务-违约或违约事件不会发生或仍在继续；以及

•

我们将向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份都说明这种合并、合并或转让以及这种补充契约(如果有的话)符合契约的规定。

这一短语基本上是指我们所有的资产都将根据适用的州法律加以解释，并将取决于特定的事实和情况。因此，在确定是否已经出售或转让了相当多的资产时，可能存在一定程度的不确定性。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

董事、高级人员、雇员及股东无须负上个人责任

该公司的董事、高级人员、法团或股东本身，不得仅因其本人或其董事或高级人员的身分，而对其在债项有价证券或契约下的任何义务或任何申索负有任何法律责任，或因该等义务或其产生而提出的任何申索，须负上任何法律责任，生物药理学的发起人或股东。通过接受债务担保，每个持有人放弃并免除所有此类责任，但只免除此类责任。豁免和释放是发行债务证券的考虑因素之一。然而，根据联邦证券法，这种豁免可能不能有效地免除责任，证交会一直认为，这种豁免违反了公共政策。

转换或交换权限

在此提供的任何债务证券可转换为或可兑换我们的股票或其他证券。这种转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充中列明。除其他外，这些术语可包括：

•

转换或交换价格；

•

转换或交换期；

契约规定，对于一个或多个债务证券系列，可能有多个受托人。如对不同系列的债务证券有不同的受托人，则每名受托人将是一项附加的契约下的信托的受托人，而该信托是独立于该等契约下的任何其他受托人所管理的信托之外的。除本招股章程或任何招股章程另有说明外，受托人所准许采取的任何行动，只可由受托人就其在契约下作为受托人的一项或多于一组债项证券而采取。契约或补充契约下的任何受托人可就一项或多项债务有价证券而辞职或被撤职。一系列债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息的所有支付，以及对该系列债务证券的所有登记、转让、交换认证和交付(包括在债务证券原始发行时的认证和交付)，将由受托人在受托人指定的办事处就该系列执行。

该契约对受托人的权利有限制，如果它成为Cue Bipharma的债权人，在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权取得的某些财产变现为担保或其他。如果受托人获得与债务证券的任何义务相冲突的利益，受托人必须按照契约规定的范围和方式辞职或消除这种相互冲突的利益。

我们可能提供的搜查令的描述

我们可以为购买债务证券、优先股或普通股发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券(br}证券、优先股或普通股一起发行，也可以附在任何提供的证券上，也可以与任何提供的证券分离。任何认股权证的发行将受我们将向证券交易委员会提交的适用形式的认股权证和任何相关的权证协议的条款所管辖，并将通过参考本招股说明书所包含的登记声明而纳入，在我们发出任何认股权证之时或之前。

发行认股权证的具体条款将在与发行认股权证有关的招股说明书补充文件中加以说明。这些术语可包括：

•

此类认股权证的名称；

•

该等认股权证的总数；

•

发出该等认股权证的价格；

•

可支付认股权证价格的一种或多种货币(包括复合货币)；

•

在行使该等认股权证时可购买的证券的条款，以及与行使该等认股权证有关的程序及条件；

•

在行使这些认股权证时可购买的证券的价格；

•

行使这种权证的权利开始的日期和这种权利的终止日期；

•

在行使认股权证或权证行使价格时调整应收证券数量或数额的任何规定；

截至2018年12月31日，我们已发行认股权证，以每股7.40美元的加权平均行使价格购买总共1，252，441股普通股。购买总共370 370股普通股的认股权证将于2022年6月到期，行使价格为每股2.70美元。购买总共882，071股普通股的认股权证将于2022年12月到期，行使每股9.38美元的价格。

我们可能提供的单位说明

我们可以发行由本招股说明书中提供的其他类型的证券在一个或多个系列中的任何组合组成的单位。我们可以根据单独的协议，按单位证书证明每一个系列的单位。我们可以与单位代理人签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书中注明单位代理的名称和地址。

以下说明，连同任何适用的招股说明书补充中所包含的额外信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读任何招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，我们可能授权提供给您的与所提供的一系列单位，以及完整的单位协议，其中包含单位的条款。具体的单位协议将包含更多的重要条款和条款，我们将本招股说明书所包含的注册声明作为证物存档，或参考我们向证券交易委员会提交的另一份报告，纳入与本招股说明书提供的单位有关的每一单位协议的形式。

我们可以将本招股说明书所提供的证券出售给一家或多家承销商或交易商，通过代理，直接通过任何此类销售方法向购买者或出售。参与提供和出售证券的任何此类承销商、交易商或代理人的名称、所承保的金额以及其接受证券的义务的性质，将在适用的招股说明书补编中列明。我们保留将证券直接出售给我们授权的地区内的投资者的权利。证券的出售可以通过交易(A)在任何国内或国际证券交易所或报价服务上进行，这些证券在出售时可以上市或报价；(B)在场外市场，(C)在非此类交易所或的交易中场外市场或(D)通过撰写期权。

我们和我们的代理人和承销商可按固定价格或可能改变的价格、出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格提供和出售证券。证券可以在交易所提供，这将在适用的招股说明书补充中披露。我们可不时授权作为我方代理人的交易商，按照适用的招股说明书补充规定的条款和条件提供和出售证券。

如果我们使用承销商出售证券，我们将在出售给他们的时间与他们签订一份承销协议。在出售证券时，承销商可以承销折扣或佣金的形式得到我方的赔偿，也可以从他们所代理的证券的购买者那里获得佣金。我们向承销商或代理人支付的与提供证券有关的任何承保赔偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中规定，但以适用法律的要求为准。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从作为代理人的购买者那里得到折扣、优惠或佣金形式的赔偿。

参与分发证券的交易商和代理人可被视为承销商，根据“证券法”，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承保折扣和佣金。除非适用的招股说明书另有说明，代理人将尽力行事，交易商将作为本金购买债务证券，然后可按由交易商决定的不同价格转售债务证券。

如果招股说明书中有这样的说明，我们将授权承销商、交易商或代理人向某些指定机构征求报价，按照招股说明书补充中规定的公开发行价格，根据未来付款和在指定日期交货的延迟交货合同，向我们购买所提供的证券。此类合同将受适用的招股说明书补充中规定的任何条件的限制，招股章程补充将规定此类合同的招标应支付的佣金。承销商和其他索取此类合同的人对任何此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据与我们签订的协议，承销商、经销商和代理人可有权赔偿和分担某些民事责任，包括“证券法”规定的任何责任。

为便利证券的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些可能包括超额配售、稳定、银团空头交易和罚款投标.超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定事务涉及购买基础证券的投标，只要稳定出价不超过指定的最大值。银团空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以涵盖

辛迪加空头头寸当承销商购买最初由交易商出售的证券以弥补交易以弥补辛迪加空头头寸时，违约金投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些交易可能导致在发行中出售的证券的价格高于否则的价格。这些交易，如果开始，可由保险人在任何时间停止。

根据本合同发行的普通股以外的任何证券，都可能是没有固定交易市场的新发行的证券。任何承销商或代理人，可将该等证券公开发售或出售，但该等承销商或代理人并无义务这样做，并可随时在没有通知的情况下停止进行任何市场买卖。对于任何这类证券的交易市场的流动性，不能给予任何保证。我们预计发行证券的费用数额将在适用的招股说明书补编中列明。某些承销商、交易商或代理人及其同伙可在正常业务过程中与我们和我们的某些附属公司进行交易并为其提供服务。

在本招股说明书所涵盖的证券发行期间，我们必须遵守根据“外汇法”颁布的M条例。除某些例外情况外，条例M禁止我们、任何有关联的购买者以及任何参与这种分配的经纪人-交易商或其他人投标、购买或企图诱使任何人投标或购买属于分销标的任何证券，直至整个分销完成为止。条例M还限制为稳定与该证券分配有关的证券的价格而进行的投标或购买。上述所有情况都可能影响我们普通股的可销售性。

Cue Bipharma公司财务报表截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，以及2017年12月31日终了的三年期间的每一年，我们关于2017年12月31日终了年度表10-K的年度报告已由独立注册公共会计师事务所Gumbiner Savett公司审计。根据Gumbiner Savett公司的报告，我们在本招股说明书中列入了这些财务报表，这份报告是关于Gumbiner Savett公司作为会计和审计专家的权威的。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会(证交会)提交年度报告、季度报告、当前报告、代理报表和其他信息。我们的证交会文件现在和将来都可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。你也可以阅读和复制任何文件，我们提交给证券交易委员会，在其公共资料室在100F街N.E.，华盛顿特区20549。你也可以在向证券交易委员会支付复制费后获得这些文件的副本。请致电证券交易委员会 at 1-800-SEC-0330 for关于公共资料室运作的进一步资料。

我们的网站是www.cuebiopharma.com。本招股章程所载或可从本公司网站取得的资料，不属于本招股章程的一部分，亦不应视为本招股章程的一部分。

如有书面或口头要求，我们将免费向您，包括本招股说明书的任何实益拥有人，提供一份本招股章程所载的任何或全部文件的副本，但如该等证物是以参考方式特别纳入本招股章程所包括的资料内，则不在此限。您应直接向马萨诸塞州剑桥伊利街21号Cue Bipharma公司索取副本，电话：(617)949-2680。

以提述方式成立为法团

SEC允许我们以引用的方式合并来自我们所存档的其他文档的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档向您披露重要的信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向证券交易委员会(SEC )提交的参考资料。

我们参考本招股说明书和本招股章程所包含的登记声明，将我们向证券交易委员会提交的下列资料或文件包括在内：

•

2018年3月29日向证交会提交的截至2017年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；

•

2018年5月14日向证交会提交的2018年3月31日终了季度的表10-Q；2018年8月13日向SEC提交的截至2018年6月30日的季度；2018年11月13日向SEC提交的截至2018年9月30日的季度；

我们亦以参考方式将任何未来提交的文件(除在表格8-K第2.02项或7.01项下提交的现行报告外)，以及根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的与该等项目有关的证物(除非该表格8-K明文规定相反者除外)，“交易所法”第14或15(D)条，包括在首次提交本招股章程所包含的登记声明之日或之后所作的声明，以及在此种登记声明生效之前作出的声明，直至我们提出一项事后修正，指明终止本招股章程所作的证券发行，并将成为本招股章程的一部分，由该等文件向证券交易委员会提交之日起。资料在该等日后的文件中更新及增补本招股章程内所提供的资料。任何此类未来文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息是通过参考后一份文件中的陈述修改或替换这些早期报表而纳入或被视为在此合并的。

如有书面或口头要求，我们将免费向您提供一份以参考方式合并的任何或所有文件的副本，包括向这些文件提供的证物。您应将任何索取文件的请求发送到马萨诸塞州剑桥伊利街21号Cue Bipharma公司，电话：(617)949-2680。上述报告的副本也可从我们的网址www.cuebiopharma.com查阅。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同的任何信息。因此，您不应依赖此招股说明书中不包含的任何信息。阁下不应假设本招股章程内的资料在本招股章程首页日期以外的任何日期均属准确。

为本招股章程的目的，凡在本招股章程内以提述方式合并或当作为法团的任何文件所载的任何陈述，如本招股章程或其后提交的任何其他文件所载的陈述，亦是或被当作以提述方式纳入本招股章程，则须当作修改或取代该招股章程。任何修改或取代的声明将不构成本招股说明书的一部分，除非修改或取代。

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