展览3.3

樱桃山按揭投资公司

补充条款

8.250%B系列固定浮动汇率累积可赎回优先股

Cherry Hill Mortgage Investment Corporation，一家马里兰公司)，特此向马里兰州评估和税务部证明：

第一：根据“公司章程”(“章程”)第六条所载的权力，公司董事会(“董事会”) 及其适当授权的委员会通过适当的决议，分类并指定2，070，000股授权但未发行的优先股(如“宪章”所界定)为8.250%B系列固定浮动汇率可赎回优先股的股份，每股面值0.01美元(“B系列优先股”)，具有下列偏好、转换和其他权利、表决权，限制、限制股利和其他分配、资格以及赎回条款和条件，这些限制和条件在任何重报“宪章”时应成为“宪章”第六条的一部分，并对本宪章各节或分节重新编号或重新刻写任何必要或适当的限制。

1. 名称和编号。兹设立“8.250%B系列固定浮动汇率累积可赎回优先股”系列优先股。B系列优先股的面值为每股0.01美元。B系列优先股的授权股数应为2，070，000股。

2. 成熟。B系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的限制，除非(I)公司决定赎回或以其他方式回购B系列优先股，或(Ii)B系列优先股成为可转换股票，并根据本条例第7节实际进行转换，否则将无限期地保持未清偿状态。本公司无须预留款项予公司，以赎回B系列优先股。

3. 排名。B系列优先股等级，涉及公司清算、解散或清盘时分红和资产分配的权利，(I)除本条第3条(Ii) 及(Iii)条所提述的公司股份外，其他所有类别或系列普通股(按章程所界定)或公司的所有类别或系列股份；(Ii)与公司8.20%系列累积可赎回优先股相同时，每股0.01美元的票面价值(“A系列优先股”)和公司的所有其他类别或系列股票，具体条款是，规定这种股票在公司任何清算、解散或清盘时支付股息的权利和资产分配方面与B系列优先股相当；(3)比公司的所有类或系列股票低的股票，其条款特别规定，在公司的任何清算、解散或结束时，这种股票在支付股息和分配资产的权利方面比B系列优先股高。“股票”一词不包括公司的可转换或可交换债务证券。

4. 红利。

(A)B系列优先股的股东有权在董事会授权并经公司宣布时，从公司合法可用于支付股息的资金中收取从2月11日(包括2月11日)起支付的累计现金红利(I)，2019年( )(原发行日期“)至2024年4月15日(”固定利率期“)，以相等于每股清盘优惠25.00元(相等于每股2.0625元)及(Ii)自四月十五日起及包括在四月十五日的年率8.250%的固定利率计算，但不包括发行日期。2024年(“浮动利率期”)，浮动利率等于三个月的libor利率(如下所定义)加上每年5.631%的利差。B系列优先股的股息应每日累积，累积自原发行日期起计，并应于每年1月、4月、7月和10月的第15天每季度支付一次欠款(可按下文修改)，a“派息支付日期”)；但如任何派息日期并非营业日(如下文所界定)，则在该股息支付日本应支付的股息，可在下一个营业日支付，其效力及效力犹如在该股息支付日期而无利息一样，额外的股息或其他款项将累积在金额上，这些款项是从支付股息之日起及之后至下一个营业日止的期间内支付的。B系列优先股在固定利率期内应支付的股息，包括任何部分股息期(如下文所定义)，将根据由12个30天月组成的360天年计算(据了解，股利应于4月15日支付，2019年将为每股0.36667美元)。在浮动利率期内，系列B优先股应支付的股息，包括任何部分股利期的股利，将根据股息期和360天年的实际天数计算。股利将支付给在适用的记录日营业结束时公司B系列优先股公司的股票记录中所列的记录持有人，该记录将在适用的股利支付日期之前不少于10天至不超过35天，如委员会所定(每期为“股利纪录日期”)。在任何派息日须支付的股息，应包括累积至，但不包括该股息支付日期的股息。B系列优先股的任何股份的持有人均无权在B系列优先股发行之日之前收到在B系列优先股上支付或应付的股利，并有股利记录日。

““三个月libor利率”为每个股息期计算，并指在任何股息确定日期(如下所界定)：(I)指数到期日至少为1，000，000美元的美元存款利率(以每年一个百分比表示)，由于这一比率出现在“路透社网页libor 01”大约上午9点。(纽约市时间)在相关的股息确定日期；或如果“路透社网页LIBOR 01”或(Ii)“路透社网页LIBOR 01”在上午9：00左右不可用，则该利率没有出现。(纽约市时间)在有关的股息确定日期，公司将在伦敦银行间市场选出四家国家承认的银行，并要求这四家选定的银行的伦敦主要办事处向该公司提供美元存款的报价，为期三个月，从适用的股息期的第一天起，至伦敦银行同业拆借市场的主要银行在上午9：00左右开始。(纽约市时间)在适用的股息期的股息确定日期。报价单必须以本金为基础，该金额应由公司斟酌决定，是当时伦敦银行间市场美元单一交易的代表。如果提供了至少两个报价，则该股息期的3个月libor利率为算术平均数(必要时向上四舍五入，至1%中最接近0.00001的 )。如果提供的报价少于两次，则该股息期三个月的libor利率将是大约上午11：00左右所报利率的算术平均数(必要时向上四舍五入，至1%的最接近的0.00001)。(纽约市时间)在该股息确定日期，由公司选定的纽约三家国家承认的银行在纽约向欧洲国家承认的银行(如公司选择的那样)提供美元贷款，为期三个月，由该等股息期的首日起计。所报的费率必须以公司酌情决定的数额为依据，该数额代表当时市场上以美元计的单一的交易。如果没有如前所述提供报价，那么如果在此时间没有指定计算代理(如下所定义)，我们将任命一名计算代理，在咨询其认为可与上述任何报价或显示页相比较的来源后，指定计算代理。, 或任何其认为合理的来源，以估计libor或上述任何贷款利率，则须自行酌情决定在紧接该分销期第一天之前的第二个伦敦商业日(以下所界定)的libor。如果计算代理无法或不愿意按照前一句的规定确定libor，则libor将等于当时当期股息期的三个月libor，或者，如果是浮动利率期间的第一个股息期，则libor等于三个月libor，如果浮动汇率期在浮动利率期间第一个股息期之前适用的话，将根据最后可用的路透社页面libor 01确定最近的股息比率。

尽管有上述规定，但如公司在有关的股息厘定日期裁定libor基准利率已被取消，然后，该公司将指定一个计算代理，计算代理将咨询一家具有国家地位的投资银行，以确定是否有一个行业接受的替代利率或继承基准利率三个月的libor利率。如果在协商后，计算代理确定存在行业接受的替代或后续基准汇率，则计算代理应使用该替代或后续基准汇率。在这种情况下，计算代理人可自行酌处(在不暗示相应义务的情况下)也可对“商业日公约”、商业日的定义、股息确定日期以及在有关商业日不可用的情况下获得替代或继承基准利率的任何方法进行修改，以一种与业界接受的做法相一致的方式来替代或继承基准利率。除非计算代理确定存在上述所规定的行业接受的替代或继承基准汇率，否则计算代理将与该公司协商，遵循以下步骤上一段中的 (Ii)项，以便确定适用的股息期的三个月libor利率。

““计算代理人”系指具有提供此类服务经验的具有国家地位的第三方独立金融机构，该机构是由公司自行选择的。

“股利确定日期“是指在适用的股息期的第一个日期之前的伦敦商业日。

““派息期”指由派息日期起计的期间及包括下一次派息日期至但不包括下一次派息日期的期间，但首次派息期除外，而首次股息期是指由最初发行日期起计至但不包括2019年4月15日的最初发行日期的期间。

““伦敦商业日”是指在伦敦银行间市场交易美元存款的任何一天。

““路透社网页LIBOR01”是指在路透社3000 Xtra(或可能取代该服务的LIBOR 01页)上指定的显示，或ICE基准管理有限公司(ICE)或其继任者可能指定的其他服务，或承担责任的其他实体，如果洲际交易所或其继承者不再承担继承服务的责任，以显示伦敦银行间为美元存款提供的利率)。

(B)B类优先股股份的股息不得由董事会授权，或在公司的任何协议的条款和规定，包括与公司负债有关的任何协议禁止授权时，由公司支付或分开支付，付款或为付款而分开付款，或规定授权、付款或为付款而拨出的款项将构成违反协议或协议规定的违约行为，或如法律限制或禁止授权、付款或为付款而拨出款项。

(C)尽管此处有相反的规定，B系列优先股的股息将累积起来，不论是否符合“公约”所述任何法律或协议的条款和规定。本条例第4(B)节在任何时候都禁止目前支付股息，不论公司是否有收益，是否有合法资金可用于支付这些股息，以及是否宣布了这些红利。对于可能拖欠的任何股息或B系列优先股的付款，将不支付利息或代替利息的款项，B系列优先股的持有人无权获得超过本条例第4(A)节所述全部累计股息的任何股息。在B系列优先股上支付的任何股息将首先记入最早累积的，但未支付的股利应与B系列优先股有关。

(D)除第4(E)节，除非B系列优先股的全部累积股利已经或同时申报、支付或申报，并拨出一笔足以支付其股利的款项，以支付以往所有期间的股息，(I)任何股息(普通股股份或公司任何其他类别或系列股份的股利除外)，不得宣布或支付，或以普通股或任何其他股份作为支付，而该等股利则属B系列优先股较低的股利或清盘时的股利)。在股利或清算时与B系列优先股相同或低于B级的公司股票的类别或系列，(Ii)公司的普通股或任何其他类别或系列的股份，不得宣布或以与B系列优先股相同的方式，就股息或在清盘时作出其他分配，及(Iii)在股息或清盘时，普通股的股份及公司的任何其他类别或系列股份，在股息或清盘时，均不得赎回，公司以任何代价购买或以其他方式获得(或向偿债基金支付或为赎回任何该等证券而提供的任何款项)(除非转换或交换认股权证的股份或期权，或购买或认购的权利，普通股或公司其他股票的股份关于股利或清算时与B系列优先股的平价问题)；但上述规定并不妨碍公司根据“宪章”第七条的规定赎回、购买或收购其任何类别或系列股票，包括为保留该公司作为美国联邦所得税用途的房地产投资信托的资格，或为保留该公司作为美国联邦所得税用途的房地产投资信托的资格，由普通股公司为公司的任何奖励或福利计划的目的或符合该公司的任何奖励或福利计划的购买或收购。

(E)在B系列优先股未全额支付股利(或未将足以全额支付股利的款项 )全额支付时，以及按股利与B系列优先股等值排列的公司任何其他类别或系列股票的股份，B系列优先股上宣布的所有股息和所有其他此类股份均应申报。按比例计算，B系列优先股每股宣布的股息数额与所有其他此类股票的比例在任何情况下均应与B系列优先股和所有其他此类股票的累计股利相同(不包括任何 )如任何该等股份并无累积股息，则就以往股息期的未付股息而言，应计利润是互相承担的。任何股息的支付或B系列优先股上可能拖欠的款项，不得支付利息或代替利息的款项。

(f) ““营业日”系指除星期六或星期日外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约银行机构关门的日子。

(g) ““应视为包括(但不限于)除下列以外的任何行动：公司在其会计分类账中记录任何会计或簿记分录，表明根据董事会的授权以及公司宣布股息或其他分配，就公司股份的任何系列或类别的股份而须如此支付的资金的分配；但是，但是，如果为公司的任何类别或系列股票提供的任何资金与B系列优先股相同或与B系列优先股同等，即分红存入公司的一个单独账户，或交付给支付、支付或其他类似代理人，对于B系列优先股，“分开支付”是指将这些资金单独存入一个账户，或将这些资金交付给支付、支付或其他类似的代理人。

5. 清算偏好

(A)在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的持有人将有权从公司合法可供分配给其股东的资产中得到偿付，在符合公司任何类别或系列股票的持有人关于清算、解散或清盘时资产分配方面的优先权利的前提下，该公司任何类别或系列股票的优先级别为B系列优先股，清算优先权为每股25.00美元，另加一笔数额，相等于在向普通股或公司的任何其他类别或系列股票的持有人分配资产之前，支付给但不包括支付日期的任何累积和未付股息(不论是否授权或宣布)，就清算权而言，该股利可低于B系列优先股的级别；而这些持有B系列优先股的人无权获得任何进一步的付款。

(B)在任何此种自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，公司现有资产不足以支付A系列优先股和B系列优先股所有流通股的清算分配额和公司其他类别或系列股票在清算、解散或结束时资产分配中按与B系列优先股平价排列的相应数额，则B系列优先股的持有人及所有其他该等类别或系列股份的持有人，须按其本应分别享有的全部清盘分配比例，按该等资产的分配比例按比例分担任何该等资产的分配。

(C)关于任何此种清算的通知，说明在每种情况下应支付的款额的付款日期和地点，应在付款日期之前至少30天至60天内予以支付，发给B系列优先股纪录的每名持有人，地址须按该持有人在公司的存货纪录上所显示的地址而定。在全额支付他们有权获得的清算分配后，B系列优先股的持有者将没有权利或对公司的任何剩余资产提出索赔。公司与任何其他公司、信托或实体或任何其他实体与公司合并、转换或合并，出售、租赁、转让或转让公司的全部或大部分财产或业务或法定股份交易所，均不应视为构成清算，公司解散或清盘。

(D)在确定根据“马里兰普通公司法”是否允许通过股息、赎回或以其他方式取得公司股份的分配(自愿或非自愿清算时的除外)所需的数额时，如果公司在分配时被解散，为满足B系列优先股股东在解散时享有的优先权利，不应将公司的总负债相加。

6. 救赎。

(A)B系列优先股在至2024年4月15日之前是不可赎回的，除非如下所述第6节，除“宪章”第七条规定的情况外，公司可在该日期之前购买或赎回 B系列优先股的股份，包括在有必要为美国联邦所得税目的保留公司作为房地产投资信托的资格的情况下。

(b) 可选赎回权。2024年4月15日及以后，地铁公司可在不少于30天或多于60天的通知下，按以下规定，全部或部分赎回B系列优先股，以换取现金，赎回价格为每股25.00元，此外，除本条例第6(J)条另有规定外，在上(不论是否获授权或宣布)的任何累积及未付股息，须以但不包括所定的赎回日期为限，并无利息。

(c) 特殊的选择性赎回权。即使本条例第6(A)条另有相反规定，公司在管制(如下文所界定)有所改变后，可在不少于30天或多于60天的通知下，全部或部分赎回B系列优先股，在发生这种变更控制的第一个日期后120天内，以每股25.00美元的赎回价格赎回现金，加上除本条例第6(J)节另有规定外，上的任何累计和未付股息(不论是否授权或宣布)，但不包括，规定的赎回日期。如在管制转换日期更改前(如下文所界定)，公司已根据本条例第6条提供选择赎回B系列优先股的部分或全部股份的通知，B系列优先股的持有人对被要求赎回的B系列优先股的股份不具有控制权转换权(如下文所定义的 )。

(d) A “(1)任何人，包括根据1934年“证券交易法”第13(D)(3)节被视为“个人”的任何辛迪加或集团，经修正的实益所有权(“交易法”)，直接或间接通过购买、合并或其他购置交易或一系列购买，公司的合并或其他股票收购交易，使该人有权在公司董事的选举中行使公司所有股票的总体表决权的50%以上(但该人将被视为对该人有权获得的所有证券拥有实益所有权，这种权利目前是否可以行使，还是只有在出现随后的条件时才能行使)；和(Ii)在第(I)款所指的任何交易结束后，该公司或获收购或尚存的实体均没有在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市的一类共同证券(或代表该等证券的美国存托凭证)，纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)，或在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克交易所的继承者的交易所或报价系统上市或报价。

(E)如公司选择赎回系列 B优先股，赎回通知将由公司发出，邮资已付，在赎回日期前不少于30天或60天，向每名要求赎回的B系列优先股纪录持有人，按公司股票纪录上所载的持有人地址赎回，并须述明：(I)赎回日期；(Ii)须赎回的B系列优先股股份数目；。(Iii)赎回价格；。(Iv)交还B系列优先股证书(如有的话)的地点，以支付赎回价格；。(V)须赎回的股份的股息将在赎回日期停止累积；。(Vi)如适用的话，该等赎回是与控制权的改变有关的，而在该情况下，亦会扼要说明构成该等控制权改变的交易或交易；。及(Vii)如该项赎回是与更改管制有关的，B系列优先股的持有人如被如此要求赎回，将不能就管制的改变而将该等B系列优先股的股份送交转换，而在管制转换日期更改前，每股被投标以供转换的 B系列优先股的每股份均被称为转换股份，赎回将在相关的赎回日被赎回，而不是在更改控制转换日期时转换。如任何持有人持有的B系列优先股的股份少于全部股份须予赎回，则发给该持有人的通知书亦须指明该持有人所持有的B系列优先股须赎回的股份数目。如没有发出该通知或该通知书的任何欠妥之处，或在发出该通知书的任何欠妥之处，或在作出该通知的过程中，不得影响赎回B系列优先股股份的法律程序的有效性，但如通知的持有人有欠妥或没有发出通知，则属例外。尽管有上述规定，如果公司根据宪章第七条选择赎回B系列优先股，包括为美国联邦所得税目的保留公司作为房地产投资信托的资格，则不需要赎回通知。

(F)被赎回的B系列优先股股份的持有人，须在赎回通知书所指定的地点交还B系列优先股的股份，并有权获得赎回价格及在交还后赎回时须支付的任何累积及未付股息。

(G)如已发出赎回B系列优先股股份的通知，而如公司为B系列优先股持有人的利益，不可撤销地将赎回所需的资金(包括任何累积及未支付的股息)拨作信托用途需要赎回的股票，则自赎回日期起及之后(除非公司没有就赎回价格的支付作出规定，加上累积及未支付的股息(如有的话)，则股息将停止累积在B系列优先股的股份(如有的话)上，B系列优先股的股份将不再被视为已发行股票，这些股票持有人的所有权利将终止，但领取赎回价格加累计和任何未付股息(如果有的话)在赎回时应支付的权利除外。

(H)如任何赎回日期不是营业日，则可在下一个营业日支付赎回价格及在赎回时须支付的累积及未付股息(如有的话)，而无须支付利息，额外股息或其他款项将累积在从赎回日起至下一个营业日之后的期间内的应付金额。

(I)如果赎回的股份少于系列 B优先股的所有流通股，则应选择被赎回的B系列优先股的股份。按比例分配(尽可能不创造部分股份)或抽签。如该项赎回是以抽签方式进行的，而由于该项赎回的结果，任何B系列优先股的持有人将持有B系列优先股的股份，超过股份所有权限额(如“宪章”所界定的 )，或违反“宪章”第七条第七款第七节第一款对股本所有权或转让的任何其他限制或限制，除非宪章另有规定，公司将赎回该持有人B系列优先股所需数量的股份，使其在赎回后不会拥有B系列优先股的股份超过股份所有权限额，或违反“宪章”第七条第七节第7.2.1节对股本所有权或转让的任何其他限制。

(J)在赎回B类优先股之前，公司须以现金向赎回日期支付任何累积及未付股息，但不包括赎回日期，但如赎回日期是在股息纪录日期后及相应股息支付日期之前，则属例外，在这种情况下，B系列优先股的每名持有人在该股利纪录日营业结束时，即使该等股份在派息日期之前赎回，仍有权获得该等股份在相应的派息日期须支付的股息。除本条例另有规定外第6(J)节规定，公司将不支付或备抵未付的股利，不论是否拖欠，以赎回B系列优先股的股份。

(K)除非 B系列优先股的所有股份的全部累积股利均已或同时申报、支付或申报，而且已拨出或同时拨出一笔足以支付其股利的款项，以便支付过去的所有股息期间，否则，B系列优先股的股份不得赎回，除非B系列优先股的所有流通股同时赎回，公司不得直接或间接购买或以其他方式获得B系列优先股的任何股份(转换或交换股份或期权除外)，认股权证或购买或认购的权利，在股息和清算时，或根据以相同条件向B系列优先股所有流通股持有者或按与B系列优先股同等价格排列的公司任何其他类别或系列股票的购买或交换要约，将普通股或股票排序于B系列优先股关于红利的支付和清理结束时资产的分配，公司解散或清盘)；但上述规定并不妨碍公司根据“宪章”第七条赎回、购买或收购B系列优先股，以保留公司作为美国联邦所得税等用途的房地产投资信托的资格。

(L)在不违反适用法律的情况下，公司可通过招标或私下谈判交易，在公开市场购买B系列优先股的股份。公司借赎回或以其他方式取得的B系列优先股股份，须重新归类为获授权的优先股但未发行的优先股股份，而无须指明类别或系列，其后可作为任何类别或系列的优先股发行。

7. 转换权。除本条第7条另有规定外，B系列优先股的股份不得兑换为或可兑换公司的任何其他财产或证券。

(A)在发生控制变更时，B系列优先股的每个持有人将有权(除非在控制转换日期改变之前，公司已就其选择赎回B系列优先股的部分或全部股份发出通知，这些股份的持有人依据本条例第6条，在这种情况下，该持有人只有权将不需要赎回的B系列优先股股份转换为，将该持有人持有的B系列优先股的部分或全部股份(“控制权转换权的变更”)转换为{br)。}B系列优先股的普通股(“普通股转换价”)中的若干股等于以下两种股票中较小的一种：(I) 除法(X)B系列优先股加每股25.00美元的清算优惠之和：(1)通过除法获得的商数(X)(除本条例第7(P)条另有规定外)该等股息的累积及未付股息(不论是否获授权或宣布)的款额，但不包括控制转换日期的更改(除非控制转换日期的更改是在股利记录日期之后和B系列优先股的相应股利支付日期之前)，在这种情况下，这种累积和未付股息的额外数额将不包括在(Y)普通股价格(以下定义)中(这一商数，即“换算率”)；及(Ii)2.68962(“股份上限”)，但须作下文第7(B)条所规定的调整。

(B)股份帽受以下各项规限按比例调整任何股票分割(包括根据向现有普通股持有人分配普通股而进行的调整)、细分或组合 (在每种情况下，(a“股份分割”)就普通股而言，详情如下：经调整的股份上限是普通股的股份数目，该数目相等于(I)紧接该股份分割之前有效的股份上限乘以(Ii)分数所得的普通股的股份数目，其分子是在股份分割产生效应后立即发行的普通股股份数，其分母是紧接该股份分割之前已发行的普通股股份数。为避免产生疑问，在随后一句的前提下，可发行或可交付的可发行或交付的普通股(或相应的替代转换代价(如下文所定义)的总数目，在行使更改管制转换权方面，股份上限的乘积不会超过在管制转换日期更改时已发行及已发行并已发行的B系列优先股的股份总数(或相等的替代转换代价(视情况而定)(“交易所帽”)。任何股份的分割均须按比例调整，其基础与对股份上限的相应调整相同。

(d) The ““普通股价格”是指：(I)普通股持有人在变更控制时所获得的代价为现金，普通股股东在变更控制时收到的每股现金价值，或(Ii)如果普通股持有人在变更控制时收到的报酬不是纯现金(X)普通股每股收盘价的平均值(或者，如果没有报告收盘价，在紧接之前的十个交易日内，收盘价和每股要价的平均值，如果两种情况中都有一次以上，则为平均收盘价和平均收盘价)，但不包括，在美国主要证券交易所进行交易的这种控制变化发生的日期，或(Y)如果普通股当时未在美国证券交易所上市交易，根据Pink OTC Markets公司的报告，在场外市场上最后一次报价的平均价格为普通股。或类似组织的连续十个交易日前，但不包括，发生这种改变的控制日期。

(E)在控制变更的情况下，普通股正在或将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式考虑“)，B系列优先股的持有人在转换B系列优先股的股份时，将获得该持有人在转换控制权时所拥有或有权获得的替代形式的代价的种类和数额，如果该持有人持有若干普通股等于在控制变更生效时间之前的普通股转换考虑(“替代转换考虑”)；普通股折算价或替代折算价，以适用于控制权变更者为准，称为“转换价”)。

(F)如果普通股持有人有机会选择在变更管制时将得到的考虑形式，对这种改变控制的转换的考虑将被视为多数的持有人实际收到的考虑的种类和数额，即作出或投票赞成这种选择的普通股流通股(如果在两种代价之间进行选择)或持有多个已发行普通股的人实际得到的报酬。作出或投票支持这种选举的股票(如果在两种以上的考虑之间选择 )，视属何情况而定，并将受所有普通股持有人所受的任何限制所规限，包括(但不限于)，按比例削减，适用于在这种变更控制中应支付的任何部分的代价。

(G)公司在转换与控制有关的B系列优先股时，不会发行任何普通股股份。相反，该公司将根据确定这种改变控制的普通股折算考虑的普通股价格，支付相当于这部分股份价值的现金。

(H)在控制权发生变化后15天内，但公司尚未行使其权利，根据下列规定赎回B系列优先股的所有股份第6节，公司将向B系列优先股的持有者提供一份发生控制变更的通知，说明由此产生的控制权转换权的变更，哪项通知应送交公司股票转让记录上所列的B系列优先股股份记录持有人，并应说明：(1)构成控制权变更的事件；(2)管制变更日期；(3)B系列优先股持有人行使变更管制转换权的最后日期；(4)计算普通股价格的方法和期限；(5)管制转换日期的更改；(Vi)如在管制转换日期更改前，公司已就其选择赎回B系列优先股的全部或任何股份发出通知，持有人将不能转换被要求赎回的B系列优先股的股份，这些股份将在相关赎回日期赎回，即使这些股份已根据控制权转换权的改变而被投标转换；(7)如适用，有权收取B系列优先股每股的替代转换价的类型和数额；(8)B系列优先股的支付代理人、转让代理人和转换代理人的名称和地址；(9)B系列优先股持有人行使控制权转换权时必须遵循的程序(包括通过保存人设施交出B系列优先股股份以供转换的程序(如下所界定)，包括如下所述这类持有人应提交的转换通知的形式；(X)B系列优先股持有人可撤回B系列优先股股份以作转换的最后日期，以及该等优先股持有人必须遵守的程序。没有发出该通知或该通知的任何欠妥之处，或在发出该通知书时，均不得影响转换B系列优先股股份的程序的有效性，但如通知的持有人有欠妥的或没有发出通知，则不在此限。

(I)公司亦须发出新闻稿，内载第7(H)节，供在道琼斯公司、商业电讯社、公共关系通讯社或彭博商业新闻上发表(如在发布新闻稿时不存在这些组织，则有正当理由将有关资料广泛传播给公众的其他新闻或新闻组织)，并在其提供第7(H) 条所规定的通知的日期后的第一个营业日之前，在其网站(如果有的话)上张贴通知给B系列优先股的持有人。

(J)为行使控制权转换权， B系列优先股的持有人须在管制转换日期变更时或营业结束前交付代表待转换B系列优先股股份的证书(如有的话)，妥为批注以转让(如属B系列优先股的任何股份以簿记形式持有，由保存人持有，或直接向转让代理人登记的股份，则在管制转换日期变更的营业结束时或之前交付，B系列优先股的股份应分别通过保存人的设施或通过此种转让代理人转换的股份，连同由公司提供的书面转换通知，连同正式填写的书面转换通知，送交其转让代理人。转换通知必须说明：(一)管制转换日期的有关更改；(二)待转换的B系列优先股的股份数目；及(三)B系列优先股的股份须按照B系列优先股的适用规定转换。

(K)B系列优先股持有人可(全部或部分)在更改前营业日前向公司转让代理人递交书面撤销通知，撤回任何行使控制权转换权的通知。控件转换日期。任何持有人发出的退出通知必须说明：(1)B系列优先股被撤回的股份数目；(2)如果B系列优先股的股份已交回转换，则B系列优先股被撤回的股份的证书编号；(Iii)B系列优先股(如有的话)仍须受持有人转换通知的股份数目。

(L)尽管中有相反的规定本条例第7(J)和(K)节，如B系列优先股的任何股份是通过存托公司(“DTC”)或类似的保存人(各为“保存人”)以簿记形式持有的，转换通知和/或撤回通知(如适用)必须遵守适用的保存人的适用程序(如果有的话)。

(M)已适当行使控制转换权改变控制的B系列优先股的股份，如转换通知未被适当撤回，则在管制转换日期更改时，将按照管制转换更改的权利，转换为适用的转换考虑，除非在控制权转换日期之前，公司已发出选择赎回B系列优先股部分或全部股份的通知本条例第6节规定，在这种情况下，只有B系列优先股的股份才能如前所述适当地交还，而不适当地撤回而不需要赎回。如果公司选择赎回B系列优先股的股份，否则将在控制权转换日期转换为适用的转换价，该等B系列优先股的股份将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期收取本条例第6条所规定的赎回价格。

(N)公司应至迟于变更控制转换日期后的第三个营业日交付所有证券、现金和任何其他在转换时到期的财产。尽管如此，有权接受转换时交付的任何普通股或其他证券的人将被视为在变更控制转换日期时成为其记录的持有人。

(O)在行使任何更改控制转换权时，公司应遵守所有适用的联邦和州证券法及证券交易所规则，将B系列优先股股份转换为普通股或其他财产股份。尽管B系列优先股有任何其他规定，B系列优先股的持有人无权将B系列优先股的这种股份转换为普通股的股份，但如果收到这类普通股的股会使这种持有人(或任何其他人)违反“宪章”第七条所载对公司股份转让和所有权的适用限制，除非公司根据“宪章”第七条向该持有人提供豁免，使其免受此种限制。

(P)尽管有相反的规定和，但法律另有规定者除外，在股利纪录日营业结束时持有B系列优先股股份纪录的人，有权收取在相应的股息支付日期支付的股息，即使该等股份在该股利纪录日期后及在该股息支付日期当日或之前转换，在此情况下，该股利的全部款额，须在该股息支付日期支付予在该股利纪录日营业结束时为纪录持有人的人。除本条例另有规定外第7(P)节，该公司将不计提未付股利，不拖欠将转换的B系列优先股股份。

8. 投票权。

(A)B系列优先股的持有者将不享有任何表决权，但如本文件所述，则不在此限。第8款。对于B系列优先股持有人有权投票的每一事项，B系列优先股的每一股都有权投一票，但如A系列优先股或任何其他类别或一系列优先股的股份，公司可就任何事项，即B系列优先股，以B系列优先股作为单一类别投票表决，A系列优先股和每一种其他类别或系列的股票将对每25美元的清算优先权(不包括累积股息)投一票。

(B)每当B系列优先股的任何股份的股息拖欠六个或六个以上季度股利期间，不论是否连续，组成董事会的董事人数将自动增加两名(如果没有因任何其他类别或系列优先股的持有人(包括A系列优先股)被授予和行使的其他类别或系列优先股的持有人选举而增加两名董事)和B系列优先股的持有人，以单一类别投票，由A系列优先股持有人和所有其他类别或一系列优先股的持有人按与B系列优先股同等的价格进行表决，以支付股息和在清算时分配资产，公司的解散或清盘，如获授予并可行使表决权，将有权在公司应至少25%A系列优先股流通股记录持有人的要求召开的一次特别会议上投票选举该两名额外董事，B系列优先股和所有其他类别或系列优先股公司可发行，并可在公司收到该请求后90天内行使其类似表决权的权利(除非该请求在确定的日期前90天内收到下一次公司股东年会或特别会议，在这种情况下，在适用法律允许的范围内，将在公司股东下一次年会或特别会议的早些时候举行这种表决)，而在公司股东其后的每一次周年会议上，直至在过去所有股息期及当时的当期股息期内在B系列优先股上累积的所有股息均已全数支付为止。在这种情况下，B系列优先股持有人选举任何董事的权利将停止，除非其他类别或系列优先股已被授予并可行使，B系列优先股持有人选出的任何董事的任期应立即终止，构成董事会的董事人数应相应减少。为免生疑问, 在任何情况下，B系列优先股 (与A系列优先股持有人和所有其他类别或其他系列优先股的持有人一起投票并可行使表决权)选出的董事总数不得按照表决结果进行表决。)在此项下的权利第8款超过2款。由B系列优先股持有人和A系列优先股持有人选出的董事，以及所有其他类别或系列优先股的持有人，如获授予和行使表决权，将以B系列流通股持有人所投的多数票选出。优先股，当他们拥有本节第8(B)节规定的表决权时，A系列优先股的持有者和所有其他类别或系列优先股的持有者，这些股份与表决权一样被授予并可行使(作为一个单一的表决方式一起表决)(类别)任职直至公司下次股东周年会议，直至其继任人妥为选出及合资格为止，或直至上述董事担任该职位的权利如下文所述终止为止，以较早出现者为准。

(C)在任何时候，当表决权授予系列B优先股时本条例第8(B)条是可行使的，依据第8(B)条选出的董事职位出现任何空缺，则该空缺只可由余下的董事或持有剩余A系列优先股的人表决填补，B系列优先股和任何其他被授予并可行使表决权的其他类或一系列优先股。依据第8(B)条选出的任何董事，只可由持有A系列优先股过半数股份的纪录持有人表决，或无因由而在任何时间(不论无因由)将其免职，亦不得以其他方式将其免职，B系列优先股和任何类别或系列优先股，如已授予和行使类似表决权的任何类别或系列优先股(与所有其他类别作为单一类别投票，或已授予并可行使类似表决权的优先股系列)。

(D)只要B系列优先股的任何股份仍未清偿，公司未经当时至少三分之二的B类优先股已发行股份的持有人的赞成票或同意，将不会，作为一个单一类别与系列A优先股的持有者一起投票，以及按照与B系列优先股同等的价格排列的所有类别或系列优先股，这些股票与B系列优先股一样已被授予并可行使，(I)授权或创建或增加已获授权或发行的数额，在清算、解散或清盘或将公司任何经授权的股本重新分类或重新分类时，任何级别高于B系列优先股的股本，或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股份的债务或证券；或(Ii)修订、更改或废除“宪章”的条文，不论是通过合并、转换、合并或其他方式，以对B系列优先股的任何权利、优惠、特权或表决权产生重大及不利的影响(每一股)事件“)；但是，关于上文第(Ii)款所述任何事件的发生，只要B系列优先股仍未清偿，其条件基本不变，或B系列优先股的持有人获得具有权利、优惠的股票或其他股份权益，与B系列优先股的特权和表决权大致相同，考虑到在发生任何此类事件时，公司可能不是继承实体，任何此类事件的发生不应被视为对B系列优先股持有人的权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响；进一步规定，公司可能发行的经授权的B系列优先股数额的任何增加，或设立或发行，或按与系列B优先股相比或低于系列B优先股的任何类别或系列排名的授权数额的任何增加，均不应被视为对权利、优惠产生重大和不利的影响，B系列优先股持有人的特权或表决权。

(E)本文件规定的表决权第8节将不适用于在B系列优先股持有人按照规定必须进行表决的行为发生时或之前，本节第8节应实施的行为，B系列优先股的所有流通股应在适当通知后被赎回或被要求赎回，并已根据本条例第6条不可撤销地将足够的资金分开进行赎回。

(F)除本条例明文规定外第8节B系列优先股不具有任何亲属、参与、任择或其他特别表决权或权力，采取任何法人行动不需征得其持有人的同意。B系列优先股的持有者在任何修改“宪章”的条款时都应享有专属表决权，该修正案将改变“宪章”明确规定的只有B系列优先股的合同权利。

(G)尽管如此，包括A系列优先股在内的任何系列优先股的持有人，在支付股息的权利和清算时资产的分配方面，按与B系列优先股的平价排列，解散或清盘公司无权与B系列优先股持有人一起就“宪章”任何条款的任何修订、修改或废除投票，除非此种行动影响到B系列优先股的持有人和该等其他系列优先股的持有人，包括A系列优先股，同样。

9. 信息权利。在公司不受“交易法”第13条或第15条(D)项的约束，而且B系列优先股的任何股份未发行期间，公司将尽最大努力(br}向所有B系列优先股的持有者邮寄(或“交易法”规定的其他允许手段)，由于他们的姓名及地址载於公司的纪录册内，而无须向该等持有人支付费用，表格10-K的年度报告和表10-Q的季度报告副本，本可要求公司根据“交易所法”第13或15(D)节向证券交易委员会(“证券交易委员会”) 提交(除任何要求的证物外)；(2)应要求迅速向B系列优先股的任何持有人或准持有者提供此种报告的副本。公司将尽最大努力将此类报告邮寄(或以其他方式提供)给B系列优先股的持有者，如果该公司受“交易所法”第13条或第15(D)条的约束，该报告将在规定该公司向证券交易委员会提交报告的日期后15天内提交。该公司是“外汇法”意义上的“非加速备案者”.

10. 对转让和所有权的限制。B系列优先股应受“宪章”第七条规定的转让和所有权限制。

11. 记录保持者。公司及B系列优先股的转让代理人，可将任何B系列优先股的纪录持有人视为任何B系列优先股的真正合法拥有人，而公司或转让代理人均不受任何相反通知的影响。

12. 没有先发制人的权利。任何B系列优先股的持有人，作为B系列优先股的持有人，均无权优先购买或认购普通股或公司的任何其他证券。

第二：B系列优先股已归类为{Br}，并由联委会根据“宪章”所载授权指定。这些补充条款已由理事会以法律规定的方式和表决方式核准。

第三：下列签署人承认本补充条款为本公司的法人行为，并就所有须经宣誓核实的事宜或事实，签署人承认尽他所知、所知及所信，这些事情和事实在所有重大方面都是真实的，这一陈述是根据伪证罪的惩罚作出的。

[签名页如下]

为此，公司已安排以其名义并由其总裁兼首席执行官代表公司执行这些补充条款，并由其首席财务官、财务主任和秘书就这8项规定作了证明。^TH2019年2月日。

证明：		樱桃山按揭
		投资公司


通过：	/S/Martin J.Levine	通过：	/S/Jeffrey B.Lown II
姓名：	马丁·莱文	姓名：	Jeffrey B.Lown II
标题：	首席财务官、财务主任和秘书	标题：	总裁兼首席执行官

[附文签名页]