证物(H)(4)

Fidus投资公司

(一间马里兰公司)

$60,000,000 6.00% Notes due 2024

承销协议

2月5日， 2019年

Keefe，Bruyette&Woods公司

第七大道787号，4楼

纽约，纽约10019

作为几个人的代表

附表A所指名的承保人

女士们先生们：

Fidus投资公司，马里兰州的一家公司公司和Fidus Investment Advisors，LLC，一家特拉华有限责任公司顾问根据1940年“投资顾问法”(经 修订)注册为投资顾问，并根据该法规定的规则和条例(“投资顾问法”)注册为投资顾问。顾问法确认他们与附表A所列的承保人的协议(集体， )承销商)，Keefe，Bruyette&Woods，Inc.(亚单位)KBW代表(以这种身份)代表)，关于公司发行和销售 和保险人的购买，分别采取行动，而不是联合行动(供品60000，000美元本金总额6.00%到期债券2024年(实票)，在附表A所列的 各自本金中，以及关于公司向各别而非联合行动的承保人授予 第3(B)节所述的选择权，以购买另外9，000，000美元债券本金总额中的全部或任何部分(票据本金总额为9，000，000美元)。选项说明)。公司Notes和选项Notes统称为 注记.”

该公司已签订(I)一项投资咨询和管理协议，日期为2011年6月20日，经2014年3月4日修订(“投资咨询和管理协议”)投资咨询协议与顾问和(Ii)一项行政协议，日期为2011年6月20日行政协定)，与顾问一起 。

本公司了解到，在本协议签署和交付后，保险人建议在保险人认为适当的 之后尽快公开发行票据。

本公司拥有(I)Fidus MezzanCapital有限合伙公司100%的股权， L.P.SBIC第一基金(2)Fidus MezzineCapital II，L.P.中100%的有限合伙权益( “SBIC第二基金，再加上SBIC基金I， SBIC基金和(Iii)Fidus Investment GP，LLC公司100%的股权SBIC GP与公司、顾问、SBIC基金、Fidus 实体”).

根据经修正的1933年“证券法”和根据该法颁布的规则和条例(统称为 )1933 Act，并符合经修订的1940年“投资公司法”和根据该法颁布的规则和条例(统称为

“1940 Act公司已准备好并向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提出申请委员会)表格N-2(档案编号333-223350)上的通用货架 登记声明，其中登记普通股的出价和出售，每股票面价值为0.001美元(即每股0.001美元)。普通 股票公司不时发行的公司优先股、认购权、债务证券和认股权证，包括与发行有关的票据。

根据1940年法案，该公司向委员会提交了一份表格N-54A，选举通知须符合1940年法案第55至65节的规定(A)BDC选举(档案号814-00861)，根据该档案，该公司选择被视为业务发展公司 BDC根据1940年法案。该公司已选择被视为受监管的投资公司(里克)为美国联邦所得税(1986年“国内收入法典”第851(A)条所指的经修正的“国税法”第851(A)节所指。电码”)).

债券将以契约形式发行。基义齿，截止2018年2月2日，公司与美国银行全国协会(受托人)之间的日期托管人第二次补充义齿(第二次补充义齿)第二代补体义齿再加上基托义齿压痕)，日期为2019年2月8日左右，公司与受托人之间。该批债券将以完全注册的 证券形式发行，以供转让公司使用。(或存托公司的获授权代表所要求的其他名称)DTC)，作为直接贸易委员会的提名人，根据一封笼统的陈述信，日期为2018年1月26日。DTC协议在公司和直接贸易委员会之间。

表格N-2的登记声明(档案号333-223350)，最初于2018年3月1日向委员会提交，包括在其最初于2008年5月2日生效时的生效前第1号修正案及其证物和附表，并包括随后根据1933年法令第497条向委员会提交的招股说明书中关于票据的要约、发行和(或)出售的任何信息，这些信息在根据1933年法第430 C条生效时被视为登记声明的一部分(根据“1933年法”第430 C条)。规则430 C 信息根据“1933年法案”第462(B)条提交的任何登记声明及其生效后的任何修正，以下称为“转帐”。登记声明.以最近向委员会提交并在本协定签署日期之前宣布有效的 招股说明书如下所称基地招股说明书.基础招股章程连同2019年2月5日根据1933年法第497条提交委员会的初步招股章程补编，下称“基本招股章程”。初步招股说明书.基础招股说明书( )连同根据规则497提交委员会的招股章程补编用于确认“备注”的销售，下称“基础招股说明书”招股说明书.”

初步招股说明书，连同附表B所列的资料，以下称为 _披露包.”

本协议中对注册声明、初步招股说明书、招股章程 或上述任何一项的任何修正或补充的提述，均应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交的任何副本。埃德加”).

2

第1款。Fidus实体的陈述和保证。

截至本合同之日，本公司代表并保证并与每一保险人约定本合同第3(C)节所指的适用时间(以下定义)、关闭时间(如有的话)，以及截至本合同第3(B)节所指的每一交货日期(如有的话)，详情如下：

(A)遵守登记要求。

(I)“注释”已根据1933年“注册声明”妥为注册。该公司符合1933年法令规定的使用表格N-2的要求.登记声明已根据1933年法令生效，委员会没有下令阻止或中止登记声明 的效力，也没有发出暂停使用初步招股章程或招股章程的命令，委员会也没有为此目的而提起或正在进行任何诉讼，或据公司所知，委员会没有考虑为此目的提起任何诉讼，委员会要求提供有关这方面的补充资料的任何要求均已得到满足。

(Ii)在有关时间 登记陈述书及其任何生效后的修订生效，并在下文所界定的终结时间生效(如在交付日期购买任何期权票据)，则注册陈述书，而所有修订 及其补编均已遵守，并将在所有重要方面符合1933年法令的规定，并且没有也不会载有任何关于重大事实的不真实陈述，或没有说明任何需要在其中说明 或使其中的陈述不具有误导性所必需的任何重要事实。无论是初步招股章程、招股章程或其任何修订或补充，在该招股章程或任何该等修订或补充文件发出时，或在 关闭日期(如有任何期权票据，则在交付日期购买)，包括或将包括任何不真实的关于重大事实的陈述，或省略或将省略陈述任何必要的重大事实，以便在 中根据所作陈述的情况作出陈述，而不具有误导性。本款的申述及保证不适用于注册陈述书、初步招股章程或招股章程内的陈述或遗漏，而该等陈述及保证是依据或代任何承保人向公司提交供其在注册报表、初步招股章程或招股章程内使用的资料而作出的，据了解并同意，保险人以书面形式向公司提供的唯一这种 信息包括下文第7(F)节所述的信息。

(3)截至适用时间的披露包不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不包括根据所作陈述的情况，说明任何材料 事实所需的任何材料 事实，而不具有误导性。前一句不适用于根据和 符合任何保险人或其代表以书面形式向公司提供的任何资料的披露包的陈述或遗漏，据了解并同意， 承保人向公司提供的唯一此类资料包括下文第7(F)节所述的资料。如

3

在本分节和本协定其他地方使用适用时间是指下午4点30分。(东部时间)2019年2月5日；但如在本协定 日期之后，公司及代表已裁定披露包内载有一项不真实的重要事实陈述，或遗漏一项所需的重要事实陈述，以使该等资料不致误导，则公司及代表已就该等债券的公开发售事宜达成协议，为了使购买者有机会终止他们的旧合同并签订新的合同，那么适用的时间将参照 购买者在签订第一份这种新合同时可以得到的信息。

(4)初次根据规则497和 提交的初步招股说明书在所有重要方面均符合1933年“法”的规定，并在按照Edgar以电子方式提交时(1933年法令下的S-T条例允许者除外)， 与交付给承保人供与本产品有关的保险公司使用的副本大致相同。招股说明书在根据第497条第一次提交时，自其日期起，在所有重大方面均符合并将符合“1933年法”，并在按照Edgar通过电子传输方式提交时(1933年法令下的S-T条例允许者除外)，将与交付给 承保人用于本产品的副本基本相同。

(V)经修订的1939年“托拉斯义齿法”中表格T-1的资格和资格说明(“信托义齿法”)信托义齿法)，于2019年2月5日根据Edgar的第305B2号表格向委员会提交，确定美国银行全国协会担任公司受托人的资格。

(B)独立会计师。RSM US LLP，该公司对某些财务报表(本协议中使用的术语包括其相关附注)和作为登记报表一部分提交委员会的佐证附表以及招股说明书和披露包中的 表示了意见，是1933年法案和1934年“证券交易法”所要求的独立注册公共会计师事务所，以及根据该法颁布的规则和条例(统称为“注册会计师事务所”)。1934 Act上市公司会计监督委员会的规章制度。

(C)编制财务报表。公司的合并财务报表作为登记报表的一部分提交委员会，并列入招股说明书和披露包，连同有关的附表(如有的话)及其附注，公允地列报公司及其合并的 子公司截至所示日期的合并财务状况，以及它们在指定期间的业务和现金流量的合并结果。所有这些财务报表都是按照 美国普遍接受的会计原则编制的。GAAP在所涉期间内以连贯一致的方式适用，但在有关说明中可能明确说明的除外。在注册报表、初步招股说明书或招股说明书中不需要列入其他财务报表或辅助附表。“招股说明书”和“披露包”中的其他财务数据和财务信息包括在所选合并 财务数据和选定的季度财务数据项下，在所有重要方面都公平地反映了其中所显示的信息，并且是在符合合并财务报表 的基础上编制的。

4

包含在“注册”语句中。对历史财务信息的所有调整都是根据公司最新的 记录合理地得出初步财务信息。截至2019年2月4日所提供并在招股说明书和披露包中披露的财务信息是合理地以公司最新可用的记录为基础的。所有披露内容均载于登记声明、披露包或招股说明书中，包括标题“招股说明书补充摘要”-最新发展-对2017年第四季度业绩的初步估计，关于非公认会计原则的财务措施，在适用范围内遵守1934年法案下的条例G和1933年法案下的条例 S-K第10项。

(d) [预留].

(E)无重大不利变化。除非在登记报表、披露包和招股说明书中另有披露， 在登记声明、披露包和招股说明书中提供信息的日期之后：(I)没有重大的不利变化，或可能合理地预期 造成重大不利变化的任何事态发展，在财务或其他条件下，或在收益、净资产价值、前景、业务或业务中，不论是否由Fidus实体正常业务过程中的交易(任何 这种变化或效果)产生，而上下文所需的情况称为物质逆向变化” or a “物质不良影响(2)Fidus实体中没有任何实体承担任何重大责任或间接、直接或有债务，而不是在正常业务过程中，也没有在非正常业务过程中订立任何实质性交易或协议；及(Iii)公司并无宣布、支付或作出任何种类的股息或分配。

(F)财务报告的内部控制。该公司建立并维持了对财务报告的内部控制制度(根据1934年法令第13a-15条和第15d-15条对此术语作了界定)，足以提供合理的 保证，即(A)交易是根据管理层的一般授权或具体授权执行的；(B)记录交易是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产；(D)将记录的资产责任与现有资产在 合理间隔内进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司审计人员和公司董事会审计和赔偿委员会获悉：(1)在设计或操作内部控制方面存在任何已知的重大缺陷，这些缺陷可能对记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；(2)任何已知的欺诈行为，不论是否具有重大意义，这涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中发挥作用的 雇员；而这些不足或欺诈不会造成重大的不利影响。

(G)披露控制。公司已建立和维持披露控制和程序(根据1934年法令第13a-15条和第15d-15条的规定)，其目的是确保与公司包括其合并子公司有关的重要信息被这些实体内的其他人向公司的首席执行官和首席财务官 所知，而这种披露控制和程序对于履行其设立的职能是有效的。

5

(H)Fidus实体的良好信誉。

(I)根据马里兰州的法律，公司已妥为成立为法团并有效地存在，并具有拥有、租赁和经营其财产及经营登记报表所述其业务的法团的权力及权限，招股说明书和披露包，并订立和履行其在本协议和材料协议下的义务(如下所述)，包括义齿。本公司妥为有资格经营业务，并在需要该资格的每一司法管辖区内，不论是由于财产的拥有或租赁或业务的经营，均具有良好的地位，但如没有符合资格或状况良好的司法管辖区，则个别地或合计而言，则属例外，具有不利的物质效应。

(2)SBIC第一基金是一种有限合伙，根据特拉华州的法律，作为有限合伙有效地组织和有效地存在，并适当地有资格作为外国有限合伙经营业务，并且在每一法域均具有良好的地位，不论是由于财产的所有权或租赁或业务的经营，都需要有这种资格，除该等司法管辖区外，如该等司法管辖区未能符合资格或地位良好，则不论个别或整体而言，均不会产生重大的不利影响。

(3)SBIC第二基金是一种有限合伙，根据特拉华州的法律，作为有限合伙有效地组织和有效地存在，并具有作为外国有限合伙经营业务的适当资格，并且在每一法域均具有良好的地位，无论是由于所有权或租赁财产或经营 业务，都需要有这种资格，除该等司法管辖区外，如该等司法管辖区未能符合资格或地位良好，则不论个别或整体而言，均不会产生重大的不利影响。

(4)SBIC GP是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律正式成立并有效地作为有限责任公司存在，并有资格作为外国有限责任公司经营业务，而在任何司法管辖区内，不论是由于拥有或出租财产或经营业务，均须具备该资格，而该等司法管辖区的状况良好，但如该等司法管辖区不具备该资格或状况良好，则个别或整体而言不会产生重大不利影响，则不在此限。

(5)SBIC GP和SBIC基金的所有已发行和未偿有限责任公司权益和合伙权益( )均已得到正式授权和有效发行，全部支付和不应评估，由公司直接或间接拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、抵押和抵押的影响，抵押或索赔。

(I)公司的附属公司。本公司不直接或间接持有任何公司或其他实体的股票 或任何其他股本或长期债务证券，除非(I)SBIC基金Fidus MezzaminCapital III 100%的权益，

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L.P.和SBIC GP，(Ii)这些公司或其他实体按照委员会的规则和条例作为证券投资入账(每个公司或其他实体均为a 投资组合公司是的，也是集体的，投资组合公司(Iii)持有一间或多于一间投资组合公司权益的税务阻截公司的100%权益。 除在注册报表、披露资料包及招股说明书内另有披露者外，没有一个Fidus实体控制任何投资组合公司(如1940年法案第2(A)(9)节所界定的那样)。根据1933年法案条例S-X的适用规定，公司在其财务报表中包括其所有合并子公司。为本协议的目的，附属公司包括但不限于SBIC基金和SBIC GP。

(J)投资组合公司。公司或SBIC基金已正式授权、执行和交付注册声明、披露包和招股说明书中所述投资所需的协议。投资组合公司 协议)。据公司所知，除在登记报表、披露包和招股说明书中另有披露外，每一家投资组合公司在所有重要方面均符合其根据适用的投资组合公司协议承担的所有 义务，而根据该等协议，并无任何失责事件(或在发出通知或时间流逝后会成为失责事件)发生，但如该等不履行义务或任何该等失责行为个别或合计不会合理地预期会导致重大的不利改变，则属例外。

(K)主席团成员和主任。除非根据1940年法令的适用规定，否则除在登记声明、披露包和招股说明书中披露的情况外，任何人均不得担任或担任公司或SBIC基金的投资顾问、高级人员或董事。除“登记声明”、“披露包”和“招股说明书”中披露的情况外，本公司的任何董事均不是(I)公司(1940年法令所界定)的利害关系人，或(Ii)任何承保人的附属人(1940年法令所界定的)。为施行本条例第1(K)节，公司有权合理地倚赖该等高级人员及董事的申述。

(L)商业发展公司选举。该公司提交了BDC选举，因此正式选择受1940年法令第55至65条规定的约束。在公司的BDC选举向委员会提交时，它(I)载有根据1940年法令的规定必须在其中陈述的所有陈述，并在所有材料 方面得到遵守；(Ii)不包括关于重大事实的任何不真实陈述，也不包括说明使其中的陈述不具有误导性所需的重要事实。公司没有根据1940年法案第54(C)条向 委员会提交任何退出BDC选举的通知，BDC选举仍然充分有效，据公司所知，根据1940年法令，没有发布暂停或撤销布隆迪民主变革运动选举的命令，也没有委员会提起或威胁提起诉讼。每个Fidus实体的业务在所有重大方面都符合1940年法令的规定，包括适用于BDC的规定。

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(M)授权；可执行性。

(1)本协定和投资咨询协定中的每一项均经公司按照1940年法第15节的规定妥为授权、执行和交付，适用于根据1940年法案选择作为BDC的公司。

(Ii)管理协议已获公司及顾问妥为授权、签立及交付。

(3)本协定、投资咨询协定和行政协定的每一项都符合(1)1940年“ 1940法”第15节和(2)1940年法和“顾问法”的其他适用条款在所有重大方面的规定。本协议、投资咨询协议和管理协议中的每一项都是本公司和顾问的一项有效和具有约束力的义务，根据其条款对其强制执行，除非其执行可能受到(I)破产、重组，暂停执行或其他类似的法律，现在或以后在 效力中涉及债权人的一般权利，和(Ii)一般的公平原则和法院的自由裁量权，因此可以在法院提起任何诉讼。

(N)资本化。公司的授权、发行和流通股如“注册报表”、 、招股说明书和披露包中所述，载于标题为“实际变现”栏中题为“实际变现”的栏中。所有已发行和流通股的普通股均已妥为授权和有效发行 ，并已全额支付和不应评税，并已按照所有适用的法律(包括但不限于联邦和州证券法)由公司提供、出售或交换。普通股的流通股份没有一种是违反公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利发行的，也没有任何人有任何优先购买权或获得本协议所涵盖的任何 票据的其他权利。未指定、要约、出售或发行本公司优先股，目前未发行优先股。

(O)“说明”的授权和说明。

(I)基托义齿已获公司及受托人妥为授权、签立及交付，并构成公司的有效、具约束力及可强制执行的协议，但在强制执行方面，须受适用的破产、欺诈转易、无力偿债、重组、接管、暂缓执行的规限，与债权人权利和一般公平原则有关的其他法律或影响债权人权利的其他法律(不论是在公平程序中还是在法律上考虑强制执行)。第二副补充义齿已获妥为授权，当公司及受托人签立及交付时，该义齿将构成公司的一项有效、具约束力及可强制执行的协议，但须在强制执行、适用的破产、欺诈转易、无力偿债、重组、接管、暂缓执行、其他有关或影响 债权人权利和一般公平原则的法律(不论是在公平程序中还是在法律上考虑强制执行)。

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(Ii)义齿将根据“托拉斯义齿法”获得适当资格。

(3)“直接贸易协定”已由公司正式授权、执行和交付，是 公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可按照其条款强制执行，但须适用的破产、欺诈转易、破产、重组、接管、暂停执行，其他有关或影响债权人权利的法律一般规定了权利 和一般的公平原则(无论是在公平程序中还是在法律上考虑强制执行)。

(4)“说明”已获正式授权，并经印支义齿所规定的方式签立和认证，并按此处规定的付款交付，将是公司按照其条款可强制执行的合法、有效和有约束力的义务，但须强制执行，以适用的破产、欺诈转易、破产、重组、破产、暂停执行为限，和其他有关或影响一般债权人权利和一般公平原则的法律(不论是在公平程序中还是在法律上考虑强制执行)，并将在所有重要方面符合“登记声明”所载关于我方债务证券的标题说明“债务证券” 标题下的说明和“披露包”和招股说明书中“说明”标题下的“注释”标题下的说明；现考虑的票据的要约和出售已得到公司所有必要的法人团体或其他行动的正式批准；除注册报表、披露资料包及招股章程所述外，本公司或其任何附属公司均没有发行任何债务证券，或订立任何与发行任何债务证券有关的协议或安排。

(P) 不违反现有文书；无需进一步授权或批准。(Ii)任何契约、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、专营权、租契或其他文书，包括其作为一方或受其约束的任何 投资组合公司协议，或其任何各自的财产或资产受其管辖的任何财产或资产，(Iii)或将违反或违约在此完成所设想的交易 之后，或在登记声明中，招股章程及披露包(包括发行及出售该等债券，以及使用“注册声明”、“ 招股章程”及“披露书”所述的出售该等债券所得的净收益)、第6.07(A)、(B)、(D)条所列的任何契诺，(E)或(F)公司、放款人和荷兰国际集团资本有限公司之间的高级有担保循环信贷协议，以及(Iv)任何法院、管理机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对其或其任何财产具有管辖权的其他当局的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或判令， 除此处第(2)和(4)款外，适用于个别或总体不会产生重大不利影响的违反或违约行为。除 附表A所列的承保人外，任何人均无权作为本公司的承保人或财务顾问，就与本公司有关的票据的要约及出售而行事，或因该等票据的要约及出售而成为该公司的财务顾问。

本公司执行、交付和履行本协议和义齿，并完成本协议所设想的交易，并由 登记声明、招股说明书和披露包(包括票据的发行、销售和使用)完成。

9

登记声明、招股章程和披露包所述出售票据的净收益 (I)已得到所有必要的法人 行动的正式授权，不会导致违反公司章程或章程的任何规定，(2)不与任何现有文书的任何其他当事方发生冲突，也不会构成违反或违约，也不会导致对公司的任何财产或资产设置任何留置权、抵押或抵押权，或要求任何其他当事方同意，但此种冲突、违反、违约、留置权除外，单独或总体上不会造成重大不利影响的指控或妨碍，以及(3)不违反适用于公司的任何法律、行政条例或行政或法院法令的行为，除非这种违反行为不会单独或总体造成重大不利影响。本公司执行、交付和履行本协议或本协议所设想的交易的执行、交付或完成，本公司无需同意、批准、授权或其他命令，也不需要向任何法院或其他政府或管理当局或 机构登记或存档，也不需要注册声明、招股说明书和披露包， 除已根据1933年法案、1934年法案和1940年法案获得或制定的以外，以及纳斯达克全球选择市场可能要求的纳斯达克)或金融业监管局 FINRA)或根据1934年法案或任何适用的国家证券或蓝天法。

(Q)材料 协定。没有任何实体发出或收到关于终止作为登记声明证物的任何协议的通知，或以其他方式通报或收到来文(每一种这类协议都是一项“基本材料协定”和集体的“重大协定”)，也没有任何此种终止受到任何人的威胁。

(R)知识产权。每个Fidus实体拥有或拥有足够的商标、商号、专利权、 版权、域名、许可、批准、商业秘密和其他类似的权利(统称为知识产权(如“注册声明”、“招股说明书”和“披露包”所述，经营其业务是合理必要的；任何这类知识产权的预期到期都不会造成重大不利影响。任何Fidus实体都没有收到任何关于侵犯或与其他人声称的 知识产权相冲突的通知，这种侵犯或冲突，如果是不利决定的主题，就会产生重大的不利影响。据该公司所知，Fidus实体使用的技术没有一项违反对Fidus实体或其任何高级人员、董事或雇员有约束力的合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利，如果被质疑 并成为不利决定的对象，裁决或裁决，可以合理地预期会产生重大的不利影响。

(S) 所有必要的许可证等。每个Fidus实体都拥有由适当的州、联邦或外国管理机构或机构颁发的有效和现行证书、授权或许可证，这些机构或机构是从事各自业务所必需的，而Fidus实体中没有任何实体收到任何关于撤销或修改或不遵守任何此类证书、授权或许可的诉讼通知，如果不利的决定、裁决或裁决的主题可以合理地预期会产生重大的不利影响，则单独或总体而言。

10

(T)财产所有权。Fidus实体拥有或租赁所有财产、 和资产，这些财产和资产是目前进行各自业务所必需的。

(U)没有法律程序。没有任何法院或政府机构或机构，不论是国内或外国的法院或政府机构或机构正在审理或提出的任何诉讼、调查或调查，或据公司所知，没有对Fidus实体提出威胁，登记声明要求 披露这些行为、诉讼、程序、调查或调查，招股说明书或披露包(其中所披露的除外)，或合理地预期会产生重大不利影响，或合理地预期会对本协议所设想的交易的完成或公司履行其在本协定下或在义齿下的义务产生重大和不利的影响。Fidus实体是一方或其任何财产或资产未在登记声明、招股说明书或披露包中描述的所有待决法律或政府程序的总和，包括业务附带的普通例行诉讼，不能单独或在总数中说明，合理地预期会产生重大的不良影响。

(5) 展品的准确性。没有任何合同或文件需要在“登记说明”、“招股说明书”或“披露包”中加以说明，或根据“1933年法”作为证据提交，但没有按要求予以说明和存档。尽管有上述情况，但截至本函之日，Fidus实体尚未将某些合同和文件作为登记说明的证据提交，尽管根据1933年法令第462(D)条，所有这些证物将通过生效后的修正 提交。

(W)投资顾问地位。除顾问外，目前没有任何Fidus实体 根据“顾问法”登记或要求登记为投资顾问。

(X)注册管理投资公司地位。公司、SBIC基金和SBIC GP无论是还是在发行和出售债券之后，都不是注册管理投资公司，也不是由 注册管理投资公司控制的实体，因为根据1940年法案使用这些条款。

(Y)保险。Fidus 实体、董事和高级人员、错误和遗漏保险单以及1940年法令第17G-1条规定的公司和SBIC基金的保真度保证书受法律约束和有效约束，在关闭时完全有效；每个Fidus实体在所有重大方面都遵守这种保险单和保真度保证书的条款；而且，任何Fidus实体在任何这类保险公司根据保留权利条款拒绝赔偿责任或为其辩护的情况下，都没有根据任何这种 政策或保真保证书提出索赔；而且没有任何实体有理由相信，在这种保险到期时，它将无法续保其现有的保险范围，也无法从类似的保险人那里获得必要的类似保险，以不产生重大不利影响的费用继续其业务，但登记 报表所列或设想的费用除外，披露包和招股说明书。

Fidus实体直接或间接地维持其财产、业务、人员和业务的保险，这是Fidus实体认为适当的；这种保险在足以保护Fidus实体及其业务的传统行业惯例的范围内，保证这些损失和风险；所有这类 保险在此日期完全有效，并将在购买票据时完全生效。

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(Z)统计、人口或市场相关数据。登记声明、信息披露包或招股说明书中包含的任何统计、人口或市场相关数据都是基于或来自公司认为可靠和准确的来源，所有这些数据都包括在登记声明、披露包或招股说明书中，准确地反映了其依据或来源的材料。

(Aa) 投资。除1940年法、1958年“守则”和“小企业投资法”以及根据该法颁布的条例所规定的适用限制、限制或条例外(“小企业投资法”)SBA 规例)，对于Fidus实体投资其资产的能力没有任何实质性限制、限制或条例，如登记报表、披露包或招股说明书所述。

(Bb)税法遵守情况。每个Fidus实体都提交了所有必要的联邦、州和外国所得税和特许经营权税申报单，并支付了其中任何一个实体所需缴纳的所有税款，如果到期应付，则对其中任何实体征收任何相关或类似的评估、罚款或罚款，但任何这类税、摊款除外，目前正以适当行动真诚地对罚款或处罚提出异议，但这些税收、摊款、罚款或处罚除外，如果不缴纳这些税款、摊款、罚款或罚款，则其个别或总体上不应产生重大不利影响。该公司在登记报表、招股说明书和披露包中提到的所有联邦、州和外国所得税和特许经营权税的适用财务报表中规定了足够的费用、应计项目和准备金，但所有 期都没有最后确定Fidus实体的税务责任。该公司不知道有任何税收缺陷已经或可能被断言或威胁到任何Fidus实体，这些实体可能被合理地预期会造成重大的不利影响。

(Cc)小企业投资公司的地位。SBIC基金均获授权以小型企业投资公司(BIR)的形式运作。SBIC美国小企业管理局SBA)。每个SBIC基金的SBIC许可证与SBA保持良好的状态，并且SBA编写的关于SBIC基金的任何检查报告中所载的任何不利的监管 结果都是未完成或未解决的。每个SBIC基金的运作方法将允许它继续满足作为SBIC的资格要求， ，但须经SBA批准。

(Dd)SBA Debentures。SBIC基金有资格出售由SBA担保的证券。SBIC基金 在其向SBA发出的任何债券条款下不存在违约，该债券由SBA或任何其他重大货币义务提供担保。

(Ee)提供材料。公司或其任何代理人或代表(作为 的承保人除外)均未准备、作出、使用、授权、核准或提及任何书面通信，这些书面通信构成出售或征求要约购买登记声明、招股说明书、披露资料包以外的票据的要约，或，根据“1933年法”第482条提出的任何广告，均须经承保人批准。所有其他宣传材料(包括路演幻灯片)

12

(如有的话)由本公司或顾问拟备，以供发行及出售该等票据时使用(如有的话)路演材料)与登记陈述书、初步招股章程或招股章程并无抵触，并在适用时连同披露包件，并没有载有任何关于要事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而省略陈述所需的 重大事实，而该等陈述是不具误导性的。

(Ff)没有登记权。除登记声明、招股说明书和披露包中披露的情况外，没有人拥有根据“登记表”登记的任何证券或根据1933年“公司法”以其他方式登记的证券的登记权或其他类似权利。

(Gg)FINRA事项。Fidus实体向承保人或承保人律师提供的所有信息，以及对Fidus实体、其官员和董事的了解，与根据FINRA规则第5110条向FINRA提供的信件、档案或其他补充资料有关，在所有重要方面都是真实、完整和正确的。

(Hh)没有价格稳定或操纵。本公司并没有或不会直接或间接采取任何旨在以 为目的行动，或可能合理地预期会导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵，以方便出售或转售该等债券。

(2)与承保人的实质性关系。除了在登记声明、披露包和 招股说明书中披露的情况外，Fidus实体中没有任何实体与任何承保人有关联的银行或贷款机构有任何实质性贷款或其他关系。

(Jj)没有非法捐款或其他付款。任何Fidus实体，或据公司所知，任何Fidus实体的雇员或代理人 ，均未违反任何法律或登记声明中要求披露的性质，向任何联邦、州或外国办事处的官员或候选人作出任何贡献或支付任何其他款项，招股说明书和披露包。

(Kk)无未偿贷款或其他负债。除注册声明、招股章程及资料披露包内所披露者外，本公司并无任何未偿还贷款、预支款项(正常业务开支垫款除外)或公司向公司任何高级人员或董事或为公司董事的利益而作出的保证或负债。

(Ll)第M节：该公司有资格被视为开始于2011年12月31日的应税年度的开始，而且公司符合“守则”的要求，以继续符合“守则”所规定的RIC资格。公司将直接投资于债券发行的净收益，并继续按照“守则”M分节的要求开展活动。

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(M)遵守法律。公司和SBIC第一(I)基金均通过并实施了合理设计的书面政策和程序，以防止公司和SBIC基金违反“联邦证券法”(根据1940年法案第38a-1条)和SBIC基金违反“联邦证券法”；(Ii)其业务是按照所有法律、规则、规例、决定、指示及命令而进行，但如该等法律、规则、规例、决定、指示及命令不获遵从，而该等法律、规则、规例、决定、指示及命令并无合理地预期会造成重大不良影响；。(Iii)在经营业务时，在所有重要方面均符合1940年法令的适用规定；。(Iv)如属SBIC基金，则其业务在所有重要方面均符合SBA适用的 规定。

(Nn)遵守2002年“萨班斯法案”-奥克斯利法案。据公司所知，其主管和董事(以此种身份)在所有重大方面均符合经修正的2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“萨班斯-奥克斯利法”)的规定。萨班斯-奥克斯利法案，而监察委员会根据该条例颁布的规则，在本条例生效日期适用于本公司。

(Oo)不违反1977年“反海外腐败法”。据公司所知，Fidus实体中没有任何实体或公司的任何董事、高级人员、雇员或附属公司知道或已采取任何直接或间接行动，导致这些实体或个人违反经修正的1977年“外国腐败行为法”及其规定的规则和条例。

(Pp)外国资产管制处没有制裁。据该公司所知，Fidus实体中没有一个实体的任何 董事、高级官员、代理人、雇员或附属机构目前都不受美国财政部外国资产管制办公室管理的任何美国制裁。外国资产管制处公司将不直接或间接使用发行的净收益，也不向任何其他人或实体提供这些收益，以资助目前受到外国资产管制处任何美国制裁的人的活动。

(Qq)洗钱法。斐济实体的业务一直是按照经修正的1970年“货币和外国交易报告法”的适用财务记录保存和报告要求、所有适用管辖区的洗钱法规、根据该法颁布的“ 规则和条例”以及任何相关或类似的适用规则、条例或准则进行的，由任何政府机构(集体)管理或执行洗钱法\x{e76f}\x{

(Rr)证书。由公司任何高级人员签署并交付给承保人 或承保人律师的任何证书，均应被视为公司就其所涵盖的事项向每一保险人提供的申述和保证。

第2款。顾问的陈述和保证。

顾问代表并保证并与每一家承保人达成协议，自本合同之日起，适用时间(以下定义)、本合同第3(C)节所述截止时间 以及本合同第3(B)节所指的每一交货日期(如有的话)如下：

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(A)披露。

(I)登记陈述书及其任何生效后的修订在有关时间生效，并在下文所界定的截止时间生效(如在交付日期购买任何期权票据)、登记陈述书及该报表的所有修订及补充条文，没有也不会包含任何不真实的关于重大事实的陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述的或使其中的陈述不具有误导性的任何 重大事实。无论是初步招股章程、招股章程或其任何修订或补充，在发出招股章程或任何该等修订或补充书时，或在截止日期(如购买任何期权票据，则在交付日期)，包括或将包括任何关于重大事实的不真实陈述，或省略或将省略说明任何必要的重大事实，以便 根据作出陈述的情况作出陈述，而不是误导。本款的申述及保证不适用于注册陈述书、 初步招股章程或招股章程内的陈述或遗漏，而该等陈述及保证是依据或代任何保险人向公司提供其在注册报表、初步招股章程或招股章程中使用的资料而作出的，我们理解并同意，保险人以书面形式向公司提供的唯一此类资料包括下文第7(F)节所述的资料。

(2)截至适用时间的披露包书不包括关于重大事实的任何不真实陈述，也不包括根据所作陈述的情况，说明任何材料 事实所需的任何材料 事实，而不具有误导性。前一句不适用于根据和 符合任何保险人或其代表以书面形式向公司提供的任何资料的披露包的陈述或遗漏，据了解并同意， 承保人向公司提供的唯一此类资料包括下文第7(F)节所述的资料。

(B)无重大不利变化。关于顾问，除非在登记声明、披露包和招股说明书中另有披露，否则在登记 声明、披露包和招股说明书中提供信息的日期之后：(1)没有重大的不利变化，或任何合理地预期会产生重大不利影响的发展；(2)顾问没有承担任何间接、直接或有的重大责任或义务，也没有在正常业务过程中或在非正常业务过程中订立任何实质性交易或协议。

(C)良好的信誉。顾问是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律，作为有限责任公司以有限责任公司 的形式正式成立并有效存在，并有资格作为外国有限责任公司经营业务，并在每一管辖区内均享有良好的资格，不论是由于财产的所有权或租赁或业务的经营而需要具备这种资格，除该等司法管辖区外，如该等司法管辖区未能符合资格或地位良好，则不论个别或整体而言，均不会产生重大的不利影响。

15

(D)授权；可执行性。

(1)本协定和投资咨询协定中的每一项均经公司按照1940年法第15节的规定妥为授权、执行和交付，适用于根据1940年法案选择作为BDC的公司。

(Ii)管理协议已获公司及顾问妥为授权、签立及交付。

(3)本协定、投资咨询协定和行政协定的每一项都符合(1)1940年“ 1940法”第15节和(2)1940年法和“顾问法”的其他适用条款在所有重大方面的规定。本协议、投资咨询协议和管理协议中的每一项都是本公司和顾问的一项有效和具有约束力的义务，根据其条款对其强制执行，除非其执行可能受到(I)破产、重组，暂停执行或其他类似的法律，现在或以后在 效力中涉及债权人的一般权利，和(Ii)一般的公平原则和法院的自由裁量权，因此可以在法院提起任何诉讼。

(E)不违反现有文书；无需进一步授权或批准。 顾问不违反或不履行下列规定：(1)其成立证书或其他组织文件；(2)任何契约、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营权、租约或其他文书；或 (3)任何法院、管理机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对其或其任何财产拥有管辖权的其他当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或判令(如适用的话)，[br}]，其中第(2)和(3)款除外，对于个别或整体不会产生重大不利影响的违约或违约行为。

顾问执行、交付和执行本协议以及完成本协议所设想的交易，以及登记 声明、招股说明书和披露包(I)已得到所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何违反顾问组织文件规定的行为，(2)不会与任何现有文书的任何其他当事方发生冲突，或构成违反，或构成违约，或导致对顾问的任何财产或资产设定或设置任何留置权、押记或抵押，或要求任何其他当事方同意，但这种冲突、违反、违约、留置权除外，单独或总体上不会造成重大不利影响的指控或障碍，以及(3)不会导致对顾问适用的任何法律、行政管理条例或行政或法院法令的任何违反。不需要任何法院或其他政府或管理当局或机构的同意、批准、授权或其他命令或登记或存档，以使顾问执行、交付和履行本协议或完成本协议所设想的交易，并通过登记声明、招股章程和披露包，除根据1933年法、1934年法和1940年法已经取得或作出的规定外，以及1934年法或任何适用的国家证券或蓝天法或FINRA可能要求的。

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(F)知识产权。顾问拥有、已获得许可或以其他方式拥有足够的知识产权，以进行登记声明、招股说明书和披露包中所述的业务；预期任何这类知识产权 权的到期不会造成重大不利影响。顾问没有收到任何关于侵犯或与其他人声称的知识产权相冲突的通知，这种侵犯或冲突，如果是不利的 决定的主题，将产生重大的不利影响。据顾问所知，顾问所使用的技术没有一项违反对顾问、 或其任何主管人员、董事或雇员有约束力的合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利，如果有人提出质疑，或受到不利的决定、裁决或提交，可以合理地预期会产生材料 的不利影响。

(G)所有必需的许可证等。顾问拥有执行各自业务所需的适当州、联邦或外国管理机构或机关签发的有效和当前证书、授权或 许可证，而顾问没有收到任何关于撤销或修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证的诉讼通知，这些证书、授权或许可证是单独或总计发出的，如果不利的决定、裁决或裁决的主题可以合理地预期会产生重大的不利影响。

(H)财产所有权。顾问拥有或租赁或访问当前执行其 操作所必需的所有财产和资产。

(I)没有法律程序。目前，或据顾问所知，没有任何法院或政府机构或机构(国内或外国)向或由任何法院或政府机构或机构提起诉讼、起诉、诉讼、调查或调查，威胁顾问，而该顾问必须在登记声明、招股说明书或披露包书(其中所披露的除外)中披露这类诉讼、程序、调查或调查，或合理地预期会产生重大不利影响，或合理地预期会对本协议所设想的交易 的完成产生重大和不利的影响，或公司或顾问履行其在本协议下或根据“投资咨询协定”和“管理协议”各自承担的义务。顾问作为一方或其任何财产或资产未在登记声明、招股说明书或披露包中说明的所有待决法律或政府程序，包括业务附带的普通常规 诉讼，不能合理地预期会产生重大不利影响。

(J)没有错报或错报。顾问及其业务的说明，以及顾问在登记声明、披露包和招股说明书中的陈述，在所有重要方面均符合1933年法令的 规定，1940年的“法律”和“顾问法”没有也没有包含关于重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况而省略陈述必要的重大事实，而不是误导。

(K)“顾问法”。顾问根据“顾问法”注册为投资顾问，不被“顾问法”或“1940年法”禁止根据“投资咨询协定”或“其他Fidus实体行政协定”行事，如“登记声明”、“招股说明书”和“披露包”所设想的那样。

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(L)注册管理投资公司的状况。顾问不是由注册管理投资公司控制的注册管理投资公司或由注册管理投资公司控制的实体，在对票据的提供和销售给予 效力之后，就不会是注册管理投资公司，因为这种条件由1940年的 法界定。

(M)保险。顾问拥有其认为适当的财产、业务、人员和业务的保险；这种保险在足以保护顾问及其业务的传统行业惯例的范围内，保证这种损失和风险。

(N)没有价格稳定或操纵。顾问并没有采取或不会直接或间接采取任何行动，以方便出售或转售债券，而该等行动或可能会导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵，以方便出售或转售该等债券。

(O)与承保人的实质关系。除了在注册声明、披露包和 招股说明书中披露的信息外，顾问与任何一家保险公司的附属银行或贷款机构没有实质性的贷款或其他关系。

(P)就业状况。顾问不知道：(I)任何 Fidus实体(如有的话)的任何执行人员、关键雇员或重要雇员群体计划酌情终止在Fidus实体的雇用，或(Ii)任何这类执行人员或关键雇员均须受任何不竞争、不披露、保密、 雇用的约束，咨询或类似协议，如果Fidus实体目前或拟议的业务活动违反这些协议，除非这种终止或违反行为没有合理的理由预期会产生重大的不利影响。

(Q)没有非法捐款或其他付款。顾问或顾问所知，没有任何一名顾问或顾问的任何雇员或代理人违反任何法律，或违反登记声明、招股章程和披露包 要求披露的性质，向任何联邦、州或外国办事处的官员或候选人作出任何贡献或支付任何其他款项。

(R)没有未偿贷款或其他负债。没有任何未偿还的贷款、预付款或担保或 负债(正常预支业务费用和/或应计利润，用于在正常业务过程中分配利润)，由顾问提供或为公司任何高级人员或董事或顾问的利益提供，但登记声明、招股说明书和披露包中披露的 除外。

(S)遵守法律。顾问 (1)根据“顾问法”第206(4)-7条通过并执行了书面政策和程序，其合理目的是防止顾问违反“顾问法”； (2)正在按照所有法律、规则、条例、决定、指令和命令开展业务，但这种不遵守将不合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；(3) 在所有重大方面都遵守1940年法和“顾问法”的适用要求。

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(T)证书。由顾问的任何高级人员签署并交付给 承保人或承保人律师的任何证书，均应视为顾问就其所涵盖的事项向每名承保人作出的申述及保证。

第3款。向承销商出售和交付；关闭。

(A)实注。根据本文所载的申述、保证和契约，并在符合本合同规定的条款和条件的前提下，本公司同意分别和不联合地向每一家承销商出售，并同意每一家保险人分别出售，而不是联合出售，同意向公司购买 附表A所列与该承销商名称相对的公司债券的本金，其购买价格为该公司债券本金总额的97%，另加该承销商可根据本条例第11条的规定有义务购买的任何额外的商号本金。

(B)备选说明。此外，公司在此陈述和保证的基础上，在不违反本文所列条款和条件的情况下，给予保险人一种选择，以上述第3(A)节规定的价格以 的价格购买期权票据，而不是共同购买。可按第3(C)条的规定购买期权债券，目的只限于支付与该公司债券的要约有关的超额分配款项。 现批出的期权在本条例日期后三十(30)天届满，并可不时就该项要约行使全部或部分款项，以及在代表向 公司发出通知后，分发公司债券，列明期权票据的总本金，说明几名承保人当时行使期权的情况，以及这种期权票据的付款和交付日期和时间。任何此类交货时间和日期(a )交货日期)应由代表决定，但不得迟于上述选择实施后的七(7)个完整工作日和不早于三(3)个完整工作日，也不得在关闭时间之前发生任何 事件。如该期权是就期权票据的全部或任何部分行使的，则每名保险人均须各别而非共同购买期权票据 的总本金的比例，而附表A所列与该等承销商名称相对的商号债券的总本金款额相对于该承销商的总本金而言，在每种情况下，根据本条例第11节的规定，对期权票据的本金总额进行这种 调整，该等承销商可能成为有义务购买的。

(C)付款。购货价款的支付和票据的交付(如有的话)，应于上午10：00在华盛顿特区北W.1900 K Street N.W. Dechert LLP的办事处或代表与公司商定的其他地点进行。(东部时间)在本合同日期后的第三个营业日(除非按照第11条的规定在 延期)，或在代表和公司商定的日期后不迟于10个营业日的其他时间(付款时间、付款日期和 交货日期称为“交货日期”)关闭时间)。此外，如果选项Notes的任何或全部总本金为

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由承保人购买，应在上述办事处或 代表和公司商定的其他地点，在代表向公司发出的通知中规定的每个交货日期支付该期权票据的购买价格。

应以电汇方式向 公司付款，将即时可用资金转入公司指定的银行账户，然后将其购买的票据交付给承保人各自账户的代表。据了解，每一承销商已授权代表为其帐户接受其同意购买的公司票据和选择权票据(如果有的话)的交货、收据和购买价款。KBW单独和 -而不是作为保险人的代表-可以(但不应有义务)支付到期日未收到资金的任何承销商购买的商号票据或期权票据(如有的话)的价款(视属何情况而定)，但此项付款不得免除该保险人在本协议下的义务。

(D)面额；登记。该公司票据及期权票据，以及该等票据的任何证明书(如有的话)，须以代表所要求的名称以 面额登记，并须在截止日期或有关交付日期(视属何情况而定)前最少两(2)个完整工作日内以书面方式登记。如果公司决定签发任何这类证书，“公司票据”和“期权票据”的证书将不迟于上午10：00由驻华盛顿特区的代表提供，供其检查和包装。(东方时间)在 关闭时间或有关交货日期(视属何情况而定)之前的营业日。根据本条例购买的公司票据及选择权票据，须在收市时间或有关交收日期(视属何情况而定)，在以公司即时可得的款项支付购货价格的情况下，经由 存托公司或另一项双方同意的设施交付。

第4款。契约。

该公司和 顾问共同和单独地与每一家保险公司签订了以下协议：

(A)遵守证券条例和委员会 的请求。除第4(B)条另有规定外，公司须遵守第430 C条的规定，并应在切实可行范围内尽快通知代表，如属本条例第4(A)条第(Ii)-(Iv)条的规定，则须以书面确认通知，(I)当对“注册陈述书”作出的任何有效修订生效，或“招股章程”的任何补充须予提交时，。(Ii)收到监察委员会的任何意见，。(Iii)监察委员会要求对该注册陈述作出任何修订或对招股章程作出任何修订或补充，或要求提供补充资料，。及(Iv)监察委员会发出任何停止令，使登记声明或任何防止或暂停使用招股章程的命令，或暂停在任何司法管辖区提供或出售“说明”的资格，或为任何上述目的而展开或威胁进行任何法律程序的停止令。公司应迅速执行规则497所要求的文件，并应采取其认为必要的步骤，迅速确定根据规则497递送存档的招股说明书表格是否已由委员会收到以供提交

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，如果不是，则应立即提交此种招股说明书。公司应尽一切合理努力，防止根据1933年法令发布任何中止 登记声明效力的停止令，如果发出任何此种停止令，应尽早解除该命令。

(B)提交修正案。公司应将其打算提交或准备对 登记声明的任何修正，或对初步招股说明书、披露一揽子文件或招股章程的任何补充或修改，或对招股章程的任何修改通知代表，并应在该 提议的存档或使用(视属何情况而定)之前，向承保人提供任何此类文件的副本一段合理的时间，亦不得提交或使用保险人代表或律师合理反对的任何该等文件。

(C)送交登记报表。公司应要求，应向承保人和承保人律师 免费交付原已提交的登记声明及其每一项修正案(包括向其提交的证物或其中的参考文件)的签字副本，以及所有同意书和专家证书( )的签字副本，并应免费向承保人交付，一份原已提交的注册陈述书及每名承保人的每项修订副本(无证物)。向承保人提交的登记声明(br}及其每一项修正案的副本，应与依据Edgar向委员会提交的该声明的电子传送副本相同，但第 S-T条允许的范围除外。

(D)招股章程的交付。公司已按照该承销商的合理要求，向每一承销商交付了该承销商合理要求的初步招股说明书(并应提供该招股说明书的副本)的副本，公司特此同意将这些副本用于1933年法令所允许的目的。 公司应在1933年法令要求交付招股说明书期间，免费向每一承销商提供该承销商合理地要求的招股说明书(经修订或补充)的份数。向承保人提供的招股章程及其任何修订或补充，将与根据埃德加向委员会提交的该章程的电子传送副本相同，但在 规例S-T允许的范围内，则不在此限。

(E)继续遵守证券法。公司应遵守1933年法、1934年法和1940年法，以便完成本协定和招股说明书中所设想的票据分发工作。如果1933年法令要求在与票据销售有关的情况下提交招股说明书，则在保险人或公司律师的合理意见下，应发生任何事件或存在任何条件，从而有必要这样做，修订注册陈述书，或修订或补充招股章程，以便招股章程不包括任何不真实的关键事实陈述，或略去陈述所需的要项事实，以使其中的陈述不会因送交买方时存在的情况而误导，或如有需要，该律师认为，在任何时候，为了符合1933年法令的要求，为了符合 号法令的要求，公司应随时修改或补充招股说明书，在不违反第4(B)条的情况下，公司应迅速准备并向委员会提交必要的修改或补充。

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更正该等陈述或遗漏，或使注册陈述书或招股章程符合该等规定，而公司须向承保人提供保险人合理要求的修订或补充的副本 。公司应尽其合理的最大努力，在关闭之日起30(30)天内，根据1934年法案将票据注册。

(F)对披露一揽子计划的修正或补充。如果发生了某一事件或事态发展，其结果是披露 包将包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以便根据当时的情况作出陈述，而不具有误导性，公司应迅速通知代表，使任何使用的披露包可以停止，直到它被修改或补充(由本公司的唯一成本和费用)。

(G)蓝天资格。公司应与代表合作，尽最大努力，根据代表可能指定的美国(或美国境外)各州和其他司法管辖区的适用证券法，对“供 提供和出售的票据”进行限定，并在分发“票据”所需的 条件下保持有效的资格；但是，上述规定不适用于根据1933年法案第18节豁免受国家证券发行管制的票据是被涵盖的证券类别；此外，公司无须就送达法律程序文件提出任何一般同意，或有资格在其不具备上述资格的任何司法管辖区内作为外国法团或证券交易商，或就其在任何司法管辖区内的业务作出评定，而在该司法管辖区内，该公司并无此资格。

(H)规则158。公司应根据1934年法令及时提交必要的报告，以便在切实可行范围内尽快向其证券持有人提供 ，但无论如何不得迟于本日期后16个月提交一份损益表，并提供所设想的收益，1933年法令第11(A)节最后一段。

(I)收益的使用。公司应按照注册声明、招股说明书和披露包中所规定的方式使用出售 票据的净收益。收益的使用.”

(J)列名。公司应尽其合理的最大努力，在 关闭时间后30(30)天内实现票据的上市，并保持这种上市。

(K)对出售债券的限制。从招股说明书的 日起45天内闭锁期(1)未经KBW事先书面同意，公司不得直接或间接提出、质押、宣布出售意向、出售合同、出售任何期权或购买任何期权或合同、购买任何期权或出售任何合同、授予任何期权，购买或以其他方式转让或处置 公司发行或担保的任何债务证券的权利或认股权证，或可兑换为公司发行或担保的债务证券的任何可兑换证券，或根据1933年法令提交的与上述任何一项有关的任何登记报表(但是，根据1933年法案， 公司可以在表格N-2上提交一份通用货架登记声明

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登记公司不时发行的普通股、优先股、认购权、认股权证和债务证券的要约和出售)或(Ii)订立任何直接或间接全部或部分转让的任何互换或 任何其他协议或任何交易，公司发行或担保的任何债务证券的所有权的经济后果，不论上文(br}第(I)或(Ii)款所述的任何此类互换或交易，均应通过交付公司以现金或其他方式发行或担保的任何债务证券来解决。

(L)报告要求。在根据1933年法案要求提交招股说明书期间，公司 和SBIC基金(视情况而定)应在1933年法、1934年法和1940年法规定的期限内，根据1933年法、1934年法和1940年法向委员会提交所有需要提交的文件。

(M)第M小节：公司有资格从其截至2011年12月31日的应税年度开始被视为RIC，并应尽最大努力在此后的每个应税年度保持“守则”M分节规定的RIC资格。

(N)不操纵债券市场。除授权保险人采取本协议所设想的行动外，公司没有也不应直接或间接采取任何旨在导致或导致 ，或构成或可能合理预期构成的任何行动，稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进违反联邦或州证券法的票据的销售或转售。

(O)继续遵守小岛屿发展中国家的要求。公司应尽最大努力，使SBIC的每一项基金继续遵守作为SBIC的资格要求，并履行其作为SBA许可的SBIC的义务。

(P) 保险。公司已经并将维持或安排维持保险，其数额和承保范围为从事类似行业类似业务的公司合理和惯常的风险。

(Q)遵守法律。Fidus实体应维持或安排维护联邦、州和地方法律所要求的所有物质环境许可证、许可证和 其他授权，以便按照登记声明、招股说明书和披露包的规定开展其业务，而每个Fidus实体应经营其业务，或 安排其业务的开展，在很大程度上遵守这些许可证、许可证和授权以及适用的环境法，除非未能维持或遵守这些许可证、许可证和 授权，因此不能合理地预期这些许可证、许可证和授权会产生重大的不利影响。

(R)遵守“萨班斯-奥克斯利法”。 公司及其附属公司应在所有重要方面遵守“萨班斯-奥克斯利法”的所有有效适用条款以及根据该法颁布的适用于公司及其 子公司的委员会公布的规则(视情况而定)。

23

(S)路演材料。在使用、批准或提及任何路演材料之前， 公司应向代表和承保人提供此类材料的副本一份供审查，并不得制作、准备、使用、核准或提及代表合理反对的任何此类材料。

第5款。支付费用。

(A) 费用。公司应支付或安排支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括(I)编制、印刷和提交最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其每项修正，(Ii)处理、印刷和交付本协议承保人，保险人之间的任何协议和 中可能需要的与票据的提供、购买、出售、发行或交付有关的其他文件，(3)票据的准备、发行、执行、认证和交付(如有的话)，(4)Fidus实体律师、会计师和其他顾问的费用 和付款；(5)将招股章程及其任何修改或补充的副本印刷和送交给承保人；(6)受托人 的费用和费用；(7)向承保人提交的费用，以及律师向承保人支付的合理费用及付款(合计不超逾$15，000)，与FINRA就该等债券的出售条款所作的覆核有关的费用及付款(合计不超逾$15，000)， (Viii)必要时根据适用的国家和其他法域(国内或国外)的任何适用的证券法提供和出售的票据的资格以及在纳斯达克上市所产生的费用和费用，(X)就债券的评级而向埃根-琼斯评级公司缴付的费用，。(X)就该等债券的评级而向伊根-琼斯评级公司缴付的费用，。和 (Xi)律师为承保人支付的费用，涉及公司或公司的会计师或律师(包括任何当地律师)和(Xii)运输、住宿所交付的结清文件的复制和交付，本公司及其高级人员与公司及其高级人员准备及参与路演有关的图形及其他开支。

(B)终止协定。如果本协议被保险人按照 第6节或第10(A)节的规定终止，公司应偿还或安排附属公司偿还其所有承保人的费用。自掏腰包费用，包括承保人律师的合理费用和付款。

第6款。承保人义务的条件。

承保人在本合同项下的义务取决于公司和顾问的陈述和保证的准确性，这些陈述和保证载于本合同第1节和第2节，或载于公司任何高级人员和根据本合同条款交付的顾问的证书中，也取决于公司履行本合同所规定的契约和 其他义务的准确性，并须符合下列进一步条件：

(A)登记声明的效力。登记 声明应在关闭时生效，不得有停止令或其他临时或永久命令或法令(不论是根据1933年法令或其他规定)中止登记的效力。

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声明或使用招股章程应已发出或以其他方式生效，不得就上述两种情况提起任何诉讼，或据公司所知，受到委员会威胁的 ，而委员会要求提供补充资料的任何要求均应得到遵守，使承保人的律师感到合理满意。招股说明书应已根据1933年法令第497条提交给 委员会。

(B)公司法律顾问及顾问的意见。在 结束时，代表应已收到截至截止日期的Eversheds Sutherland(US)LLP公司律师和/或顾问(视情况而定)就本合同附表C所列事项提出的意见。

(C)承保人律师的意见。在结束时，代表应从保险商律师Dechert LLP收到截止日期的有利意见，并就登记声明、招股说明书和代表可能合理要求的其他有关事项签署或复制其他承保人的信的副本。在发表这种意见时，这些律师可以依据代表满意的律师的意见，就受美国司法管辖法律和联邦法律管辖的所有事项。这种律师还可以指出，只要这种意见涉及事实事项，他们在其认为适当的范围内依赖公司高级人员的证书和公职人员的 证书。

(D)公司高级船员注册证书。在结束时，自本函之日起或自登记声明、披露包或招股说明书中提供资料的有关日期起，不得发生任何重大不利变化或涉及潜在材料 不利变化的任何事态发展，而代表须已收到公司一名妥为授权的高级人员及公司的财务总监或首席会计官的证明书，该证明书的日期为截止日期，即(I)该公司的 并无如此重大的不利变化，(Ii)本条例第1条所载的申述及保证是真实及正确的，其效力及效力犹如在关闭时及截止时已明示作出者， (Iii)公司已遵从所有协议，并符合其在关闭日期或之前须履行或符合的所有条件，以及(Iv)没有根据1933年法令第8(D)节发出中止登记 声明效力的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼，或据公司所知，委员会尚未或正在考虑为此目的提起诉讼。

(E)高级船员顾问证书。在结束时，代表应已收到一份正式授权的顾问官员的证书，其日期为截止日期：(I)本报告第2节中的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力与在结束时明确作出的相同，及(Ii)顾问已遵从所有协议，并已符合其在本合约下或在截止日期之前须履行或符合的所有条件。(由1998年第25号第2条修订)

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(F)会计师的安慰信。在本协定执行时， 代表应已收到密克罗尼西亚联邦有限责任公司的一封信，日期为该日，其形式和内容令代表满意，其中载有通常列入会计师协会的关于财务报表和登记报表所载某些财务信息的财务报表和信息，这些声明和资料通常包括在会计师给承保人的信中，披露包和招股说明书。

(G)公司总财务主任证书。在本协议执行时和 关闭时，代表应已收到公司首席财务官的证明书，日期为该日，实质上为附表D。

(H)拆下慰安信。在结束时，代表应已收到密克罗尼西亚联邦有限公司的一封信，其日期为 截止时间，其大意是重申根据本协定第6(F)节提供的信中所作的声明，但所指的指定日期应为关闭时间前不超过三个工作日的 (3)个工作日。

(I)无异议。FINRA已确认，它没有就发行的承保条款和安排的公正性和合理性向 提出任何异议。

(j) [预留].

(K)上市申请。公司应已申请在纳斯达克上市。

(L)补充文件。在结束时和每一交付日期，承保人的律师应得到他们合理需要的文件和意见，以便使他们能够在本函所设想的票据签发和出售时传递，或为了证明任何申述或保证的准确性，或 满足本文件所载的任何条件；公司就发行和出售本协议所设想的票据而采取的所有程序，在形式和实质上均应使承保人的 代表和律师合理地满意。

(M)购买期权票据的条件。如果保险人行使本合同第3(B)节规定的购买期权债券本金总额的全部或任何部分的选择权，本合同所载公司的陈述和保证以及本公司提供的任何证书中的陈述 在每一交货日期均为真实和正确，在有关交付日期，代表应已收到：

(I)公司的高级船员证书。公司正式授权的高级人员和首席财务官或首席会计官发出的日期为该日期的证书，确认他们根据本合同第6(D)节在关闭时交付的证书中所载的信息在交付之日仍是真实和正确的。

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(Ii)高级船员顾问证书。提交日期为该日期的顾问正式授权官员的证书 ，确认顾问根据本合同第6(E)节在闭幕时交付的证书中所载信息在交付之日仍为真实和正确。

(Iii)公司法律顾问及顾问的意见。Eversheds Sutherland(US)LLP作为 公司和(或)顾问(视情况而定)的法律顾问，其意见日期为交付日期，涉及在交付日期购买的期权票据，以及与本合同第6(B)节所要求的意见相同的内容。

(4)承保人律师的意见。承保人律师Dechert LLP的意见日期为 交货日期，涉及在交付日期购买的期权票据，以及与本合同第6(C)节所要求的意见相同的内容。

(V)拆下慰安信。RSM US LLP的一封信，其形式和内容令代表满意，日期为 交付日期，基本上与根据本合同第6(H)节向代表提交的信函的形式和实质相同，但所指的指定日期应是交货日期之前不超过三个 (3)个营业日的日期。

(N)终止协定。如果本 第6节规定的任何条件在需要履行时未得到满足，则本协定或在购买期权票据的任何条件的情况下，在关闭时间之后的交割日期，若干保险人购买相关期权票据的 义务未得到满足，代表可在关闭时间或交付日期(视属何情况而定)之前随时通知公司终止，除第5节和第1节第7节( 第8节除外)外，任何一方均无须对任何另一方承担责任，第9条和第13条应维持任何此种终止，并保持充分的效力和效力。

第7款。赔偿。

(A)承保人的赔偿。本公司和顾问双方共同和各自为政，同意赔偿、辩护和使 无害，使每一承销商、其合伙人、董事、高级人员和雇员以及任何控制1933年法令第15节或1934年法令第20节所指的任何承保人的人，以及上述所有人的继承人和受让人，来自和反对：

(I)任何及所有根据1933年法令、1934年法令、1944年法令、1940年法令、普通法或其他方面可能招致的任何损失、损害、开支、法律责任或申索(包括与此有关的任何调查的合理费用)，而该等保险人或该等人可能根据1933年法令、1934年法令、1940年法令、普通法或其他方式招致损失、损害， 费用、责任或索赔产生于或基于(A)任何不真实的陈述或指称的不真实陈述-对登记声明所载的重要事实的陈述(或其任何修正)，包括规则430 C信息，或 所要求的重要事实的遗漏或指称的遗漏

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须在其中说明或有必要作出其中的陈述，不得误导或(B)任何不真实的陈述或指称的不真实陈述，说明披露包内所载的重要事实、招股章程(或其任何修订或补充)或任何路演材料，或其中遗漏或指称遗漏所需的重要事实，以作出其中的陈述，鉴于他们是在何种情况下作出的，而不是误导的；

(2)为解决任何诉讼或任何政府机构或机构的任何调查或诉讼而支付的任何和所有已发生的损失、损害、费用、责任或索赔，或因第(I)条所提述的任何该等不真实陈述或遗漏或任何该等指称的不真实陈述或遗漏而引起或是基于该等不真实的陈述或遗漏而提出的任何申索；但(除下文第7(E)条另有规定外)该等和解是在公司书面同意下达成的；及

(3)在调查、准备或辩护任何实际或威胁的诉讼(包括KBW选定的律师的费用和付款)或任何政府机构或机构开始或威胁进行的任何调查或诉讼中发生的任何和所有费用(包括KBW选定的律师的费用和付款)，或任何政府机构或机构开始或威胁进行的任何调查或诉讼中合理发生的费用，或基于任何上述不真实的陈述或遗漏，或任何该等指称的不真实陈述或遗漏而提出的任何 申索，但如该等开支并无根据上文第(I)或(Ii)条支付，则属例外。

尽管如此，本节第7(A)节规定的赔偿规定不适用于任何损失、损害、 费用，因任何不真实的陈述或不作为或指称的不真实陈述或遗漏而产生或基于其产生的法律责任或申索，或根据任何 保险人透过KBW或其法律顾问向公司提供的书面资料而作出的不真实陈述或不实陈述或遗漏，包括规则430 C资料，披露包或招股说明书(或其任何修正或补充)，必须理解并同意，任何承销商提供的唯一此类资料包括下文第7(F)节所列的资料。此外，公司将不对任何在招股说明书和披露包方面负有 责任的承保人承担举证责任，证明这种损失、损害、费用、责任或索赔是违反本协议或适用法律的 要求造成的，向下述人士出售票据：(I)公司须有 先前提供的招股章程副本(足够早于截止日期前，以便能够在截止时间前分发)予承保人及损失，而该人并没有在截止日期或之前向该人送交或给予经当时修订或补充的招股章程副本，对该保险人造成的损害、费用、责任或索赔要求，原因是披露包中所载的或未列入披露包中的一项重要事实被 不真实的陈述或遗漏所致，该事实已在截止日期前在招股说明书中更正，而且法律要求在书面 确认出售给该人之前或之前将该招股说明书交付给该人；而(Ii)如未能在截止日期前向声称该等损失、损害、开支、法律责任或申索的一方或各当事方发出或送交该招股章程，即构成对该人所提出的申索 的抗辩。

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(B)公司、董事及高级人员的补偿。每名承保人各别同意赔偿公司、其董事、高级人员以及任何控制1933年法令第15节或1934年法令第20节所指公司的人，使其免受本节第7节(A)项所述的任何和所有损失、损害、 费用、责任或索赔的损害，并使其无害，但仅针对登记 声明(或其任何修正)中所作的不真实的陈述或遗漏，或指称的不真实陈述或不作为，包括规则430 C信息，披露包件或招股章程(或其任何修订或补充)，以依赖及符合 该承保人藉KBW或其法律顾问向公司提供的书面资料，明确供注册陈述书(或其任何修订)或披露包、招股章程(或其任何修订或补充)或任何路演资料使用，据了解 并同意，任何承保人提供的唯一这类资料包括下文第7(F)节所载的资料。

(C)对缔约方的诉讼；通知。每一获弥偿的一方，须在合理切实可行范围内，尽速向每一弥偿一方发出通知，说明对其提出的任何申索、诉讼、仲裁、法律程序或调查，可就该等申索、诉讼、仲裁、法律程序或调查提出，但如不将此事通知弥偿一方，则该弥偿一方不得免除其在本协议下的任何法律责任，但不得因该法律责任而受到重大损害，而在任何情况下，该一方不得因本弥偿协议而免除其可能承担的任何法律责任。对于依照本节第7节(A)分节获得赔偿的 方，赔偿各方的律师应由KBW选定，如当事各方根据本 第7节(B)款获得赔偿，则受偿各方的律师应由公司挑选。赔偿方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但赔偿 方的律师不得(除非获得受赔偿方的同意)也不得担任受赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿方均不得为因同一一般指控或情况而在同一管辖范围内就任何一项诉讼或在同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内的任何一宗诉讼或个别但类似或有关的诉讼而与其本身的律师分开的多于一名律师(除任何本地律师外)的费用及开支负上法律责任。任何赔偿方未经获赔偿方事先书面同意，不得就任何诉讼或仲裁或任何政府机构或机构的任何调查或程序开始或威胁达成和解、妥协或同意作出任何判决或命令，或任何可根据本条第7条或本条第8条寻求弥偿或分担的申索(不论获弥偿的各方是实际的或潜在的一方)，但如该项和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一方因该等诉讼、仲裁、 调查而产生的所有法律责任，则属例外，法律程序或申索及(Ii)不包括关于任何获弥偿的一方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述或承认。

(D)在未偿还的情况下未经同意而解决。如果在任何时候，受偿方应要求赔偿方 向受偿方偿还律师的费用和费用，该弥偿方同意，如(I)该和解是在补偿方收到上述请求后超过45(45)天内达成的，则该弥偿方应对未经其书面同意而达成本条第7(A)(Ii)款所设想的任何性质的和解负有责任，(2)该赔偿方应已收到

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在达成和解前至少30(30)天通知这种解决办法的条件；(3)该赔偿方不应在和解之日之前按照这一要求偿还该赔偿的一方；但如获弥偿的一方在和解日期前，按照该项要求向获弥偿的一方偿还获弥偿方真诚相信合理的费用及开支，则该弥偿方无须对未经其同意而达成的任何该等和解负法律责任，(2)向获赔偿的一方提供书面通知，说明赔偿方真诚地对此类费用和费用未付余额的合理性提出异议。

(E)赔偿的限制。公司的任何赔偿都应遵守1940年法令第17(I)节和1940年法令第11330号法令的规定和限制。

(F)承保人提供的资料。公司和 承保人承认并同意：(1)标题承保下的第4段；(2)出现在“间接承保稳定”标题下的第一段；(3)出现在“承保电子分销”标题下的 段，以及(Iv)承保人的名单，以及他们分别参与出售初步招股章程及招股章程的注释，是由数名承保人或其代表以书面提供的资料，供列入初步招股章程或招股章程内。

第8款。捐款。

如果本合同第7节所规定的 补偿因任何原因无法或不足以使被弥偿方对其中所指的任何损失、责任、索赔、损害赔偿或费用无害，则每一赔偿方应按所发生的损失、责任、索赔案、损害赔偿和费用总额缴纳赔偿方所遭受的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用总额，(I)按适当的比例，以反映公司一方及承保人从根据本协议提供的票据而获得的相对 利益；或(Ii)如适用法律不准许第(I)条所规定的分配，按适当的 比例，不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，而且反映公司与承保人在导致这种损失、责任、索赔、损害赔偿或开支的陈述或遗漏以及任何其他有关的公平考虑方面的相对过失。

公司和承保人在根据本协议提供票据时所获得的相对 利益，应视为与公司根据本协议提供的票据(扣除费用前)的净收益总额相同。及承保人(不论来自本公司或其他方面)所获的承保折扣总额，在每一情况下，如招股章程的封面 所述，须按该等债券封面所列的债券的总公开发行价格承担。

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本公司与承保人之间的相对过失，除其他外，须以 提述任何该等不真实或指称不真实的陈述一项重要事实或遗漏或指称没有述明某项重要事实的陈述是否与公司或承保人及承保人所提供的资料有关，以确定其相对意图、知情程度，获得信息和纠正或防止这种陈述或遗漏的机会。

该公司和承保人同意，如果根据本节第8节规定的缴款按比例分配(即使保险人为此目的被视为一个实体)或没有考虑到本节所述公平考虑的任何 其他分配方法，将是不公正和公平的。上文第8节所述受赔偿的一方所遭受的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用总额，应视为包括该获弥偿方在调查、准备或抗辩任何已开始或威胁的任何诉讼或仲裁，或任何政府机构或机构的任何调查或诉讼中合理地招致的任何法律或其他费用，或基于任何该等不真实或指称不真实的陈述或不作为或指称的不作为而提出的任何申索。

任何承销商须缴付的款额，须超逾其向公众提供的票据及派发予公众的债券的总价，超过该保险人因任何该等不真实或指称的不真实陈述、遗漏或指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的款额。

尽管有本条第8节的规定，犯有欺诈性失实陈述罪的任何人(1933年法令第11(F)节所指的)均无权得到不犯有这种欺诈性虚假陈述罪的任何人的捐助。

为本节第8节的目的，控制1933年法令第15节或1934年法第20节所指的承保人的每一个人(如有的话)应享有与该承保人相同的分担权，公司的每名董事和高级人员以及控制公司的每一个人(如有的话)，在1933年法第15节或1934年法第20节所指的范围内，应享有与 公司相同的分担权。承保人根据本节规定承担各自的出资义务，按比例与 附表A中各自姓名所列的公司说明数成比例，而不是共同承担。

公司的任何贡献都应符合1940年法令第17(I)节和1940年法令第11330号法令的要求和限制。

第9款。陈述和保证，以生存交付。

本协议或依据本协议呈交的公司高级人员证明书所载的所有申述、保证、协议及契诺，不论由任何承保人或控制人或代表公司或由公司或代表公司进行的任何调查，均须继续有效及充分有效。

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第10款。终止协议。

(A)终止；一般情况。保险人可以通知公司和顾问，在(I)自本协议执行之时或自招股说明书之日起，在关闭前的任何时间或 终止本协议，如果在财务或其他方面，或在收益、业务事务方面发生任何重大不利变化，则保险人可终止本协议，公司的业务前景、管理、资产或财产，不论是否在正常经营过程中产生，或(Ii)如美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的实质性爆发或其物质升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或 经济状况可能发生变化的任何变化或事态发展，在每一情况下，其影响均使其在秘书长代表的判断中不可行或不适宜销售票据或强制执行出售这些票据的合同，或(Iii)如监察委员会或纳斯达克暂停或实质限制公司任何 的证券交易，或如在纽约证券交易所的一般交易已被停牌或受到重大限制，或已订定最低或最高交易价格，或已规定最高价格幅度，(4)如果美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，(5)如果联邦当局或纽约当局宣布暂停银行业务，或(6)(X)任何国家公认的评级机构给予的评级下调，因为委员会为1934年法令第3(A)(62)节的目的对该词作了定义，和(Y)该组织应公开宣布其 已受到监视或审查，并可能产生负面影响，其对“票据”的评级。

(B)负债。如果根据本协定第10节终止本协定，除本协定第5节另有规定外，任何一方均不应对任何另一方承担责任，并进一步规定 第1节、第7节、第8节、第9节、第12节、第13节和第14节应继续有效。

第11款由一个或多个承保人默认。

(A)如果一名或多名保险人在结算时间或任何交货日期未能购买其或其根据本协议有义务购买的票据的本金违约票据)，保险人有权在其后24小时内，安排一名或多于一名非拖欠保险商或任何其他承保人，以协议及所列条款购买全部(但不少于全部)拖欠债券；但是，如果承保人没有在这24小时内完成这种安排，那么：

(I)如拖欠债券的本金不超逾在该日购买的债券本金的10%，则每名不拖欠债券的承保人均有义务各别而非共同地购买全部本金，按其各自在本协议下的承保义务与所有非拖欠保险人的 承保义务的比例购买；或

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(Ii)如拖欠债券的本金超过 债券本金的10%，则在该日期购买，本协议或就关闭日期后发生的任何交割日期而言，保险人有义务购买，而公司则有义务在交付日期 出售拟买卖的期权票据，任何未违约的承销商、公司或顾问均应在不承担任何责任的情况下终止.

(B)根据本条例第11条而采取的任何行动，均不得免除任何拖欠责任的承保人就 的失责而承担的法律责任。

(C)如有任何该等失责行为并没有导致本协议终止，或如该日期是在关闭时间后的 交付日期，而该日期并不导致保险人购买及公司出售有关期权票据(视属何情况而定)的义务终止，保险人或公司均有权将关闭时间或有关交割日期(视属何情况而定)推迟不超过7(7)天，以便对登记声明或招股说明书或任何其他 文件或安排作出任何必要的修改。如本文所用，“承销商”一词包括根据本条款第11条被保险人替代的任何人。

第12款。通知。

本函下的所有来文均应以书面形式发送，并应以下列方式邮寄、亲手交付或电传并确认给双方：

本合同任何一方可以通过书面通知他人更改接收通信的地址。

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第13款。派对。

本协议对保险人、公司、顾问及其各自的合伙人和接班人具有约束力。本协议中所表示或提及的任何内容均不打算或应解释为给予任何个人、商号或公司，但保险人、公司、顾问及其各自的接班人、控制人员和管理人员除外，第7节和第8节中提到的董事、雇员或附属公司及其继承人和法律代表，根据本协议或本协定所载的任何规定，任何合法或公平的权利、补救或索赔。本协议和本协议的所有条件和规定都是为了保险公司、顾问及其各自的合伙人和 接班人的唯一和专属利益，并表示控制人员和高级人员、董事、雇员或关联公司及其继承人和法定代表人的利益，而不是其他人的利益。任何承销商购买票据，不得仅因购买而被视为继承人 。

第14款。没有信托义务。

本公司承认并同意，每名承保人均已及现正纯粹以公司的一名合约对手的身分行事(包括与决定要约条款有关)，而非以该公司的财务顾问或信托人或代理人的身分行事，而不是以该公司的合约对手一方的身分行事(包括与决定要约条款有关)，而并非以该公司的财务顾问或信托人的身分行事，或只以该公司的合约对手一方的身分行事。公司或任何其他人。此外，承保人没有，也不建议公司或任何其他人在任何管辖范围内与所设想的交易有关的任何法律、税务、投资、会计或规章事项。公司应就这些事项与自己的顾问进行协商，并在此负责对所设想的 交易进行独立的调查和评估，保险公司对此不承担任何责任或责任。本公司承保人的任何覆核、在此考虑的交易或与 该等交易有关的其他事宜，过去及将来只为承保人的利益而进行，过去及将来均不代表公司或任何其他人进行。据了解，发行价是通过保险公司与保险公司之间的中期谈判达成的，而且该价格并不是根据任何承销商向公司提供的专家意见而确定或以其他方式确定的。公司 承认并同意保险人作为一个独立的承包商集体行动，由本协议和在此完成的交易所产生的保险人的任何义务都应是合同性质的，并在此明确规定 。尽管本协议中有相反的规定，本公司承认，承销商在此所设想的发行的成功中可能有财务利益，但这并不限于承保人向公众支付的价格与承保人为票据支付给公司的价款之间的差额。

第15款管理法律和时间。

本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。除非另有明确规定，一天中指定的 时间指的是纽约城市时间。

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第16款。标题的效果。

此处的条款和章节标题仅为方便起见，不影响本合同的建设。

如果上述情况符合你方对我方协议的理解，请签署并退回本公司一份对应文件，据此，本文书与所有对应方一道，将成为本公司、顾问和承保人之间并根据其条款达成的具有约束力的协议。

[签名页如下]

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真的是你的，

[承保协议公司签名页]

[承销协议的承销商签名页]

附表A

[承销协议的承销商签名页]

附表B

Fidus投资公司

$60,000,000

6.00% Notes Due 2024

定价条款表

(一九二九年二月五日)

下列 列出了应于2024年到期的6.00%债券的最后条款(即“便笺”)，只应与2019年2月5日的初步招股说明书以及所附2018年5月2日与这些证券有关的招股说明书(初步招股说明书)一并阅读，并在与初步招股说明书中的信息不一致的情况下，取代初步招股说明书中的信息。在所有其他方面，这一定价 条款表是通过参考初步招股说明书的完整限定。此处使用但未在此定义的术语应具有初步招股说明书中所述的各自含义。所有对美元金额的引用都是 对美元的引用。

建议投资者在投资前仔细考虑 公司的投资目标、风险、费用和费用。初步招股说明书的补充日期为2019年2月5日，并附有2018年5月2日的招股说明书，其中载有本公司的相关信息和其他信息，在投资前应仔细阅读。

本定价条款表、初步招股说明书、所附招股说明书和定价新闻稿均不属于要约出售或征求要约购买的要约，在本新闻稿所述的任何管辖区内，也不存在出售本新闻稿所指债券的情况，在根据这种法域的证券法律进行登记或限定之前，招标或出售将是非法的。

一份与这些证券有关的货架登记表已提交美国证券交易委员会存档，并已被美国证券交易委员会宣布为有效。发行只能通过招股说明书和相关的初步招股说明书提供，如有，可向Keefe，Bruyette&Woods公司索取，地址：Debr}资本市场，地址：纽约第七大道787号，纽约，10019(电话)number: 1-800-966-1559).

附表C

附表D