目录
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
依据1934年“证券及交易所交易条例”第13或15(D)条提交的X季报
2018年12月31日终了的季度
o依据1934年“证券及交易所交易条例”第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡时期
委员会档案编号001-31298
兰尼特公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
|
特拉华州 |
|
23-0787699 |
|
(法团国) |
|
(国税局雇主身份证编号) |
9000国道
费城，PA 19136
(215) 333-9000
(主要行政办公室地址及电话号码)
用检查标记标明登记人(1)是否在过去12个月内提交了“外汇法”第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，以及(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的制约。是x否o
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是x否o
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条规则中对大型加速成品油、深度加速成品油、小型报告公司和新兴成长型公司的定义。(检查一)：
|
大型加速箱x |
|
加速滤波器 |
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|
非加速滤波器 |
|
小型报告公司o |
|
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|
新兴成长型公司o |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12B-12条所定义)。是的，o，x
注明截至最近的实际日期，注册人的每一类普通股的流通股数目。
|
班级，等级 |
|
截至2019年1月31日未缴 |
|
普通股，每股面值0.001美元 |
|
39,286,744 |
目录
目录
|
|
页码 | |
|
第一部分财务资料 |
| |
|
|
|
|
|
项目1. |
财务报表 |
|
|
|
|
|
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|
截至2018年12月31日(未经审计)和2018年6月30日的综合资产负债表 |
3 |
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月和六个月的综合业务报表(未经审计) |
4 |
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月和六个月综合收入(亏损)(未经审计)综合报表 |
5 |
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日和2017年12月31日止的3个月和6个月股东股份变动合并报表(未经审计) |
6 |
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日和2017年12月31日终了六个月现金流动合并报表(未经审计) |
8 |
|
|
|
|
|
|
合并财务报表附注(未经审计) |
9 |
|
|
|
|
|
项目2. |
管理部门-财务状况和经营成果的探讨与分析 |
33 |
|
|
|
|
|
项目3. |
市场风险的定量和定性披露 |
46 |
|
|
|
|
|
项目4. |
管制和程序 |
46 |
|
|
|
|
|
第二部分。其他资料 |
| |
|
|
|
|
|
项目1. |
法律诉讼 |
47 |
|
|
|
|
|
项目1A。 |
危险因素 |
47 |
|
|
|
|
|
项目6. |
展品 |
47 |
2
目录
第一部分财务资料
项目1.财务报表
兰尼特公司
合并资产负债表
(除股票和每股数据外，以千计)
|
|
|
(未经审计) |
|
|
| ||
|
|
|
(2018年12月31日) |
|
June 30, 2018 |
| ||
|
资产 |
|
|
|
|
| ||
|
流动资产： |
|
|
|
|
| ||
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
163,774 |
|
$ |
98,586 |
|
|
应收账款净额 |
|
275,364 |
|
252,651 |
| ||
|
盘存 |
|
136,128 |
|
141,635 |
| ||
|
预付所得税 |
|
— |
|
15,159 |
| ||
|
待售资产 |
|
11,422 |
|
13,976 |
| ||
|
其他流动资产 |
|
7,958 |
|
4,863 |
| ||
|
流动资产总额 |
|
594,646 |
|
526,870 |
| ||
|
不动产、厂房和设备，净额 |
|
195,607 |
|
233,247 |
| ||
|
无形资产，净额 |
|
409,870 |
|
424,425 |
| ||
|
善意 |
|
— |
|
339,566 |
| ||
|
递延税款资产 |
|
100,013 |
|
22,063 |
| ||
|
其他资产 |
|
19,320 |
|
29,133 |
| ||
|
总资产 |
|
$ |
1,319,456 |
|
$ |
1,575,304 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
负债 |
|
|
|
|
| ||
|
流动负债： |
|
|
|
|
| ||
|
应付帐款 |
|
$ |
60,178 |
|
$ |
56,767 |
|
|
应计费用 |
|
7,283 |
|
7,425 |
| ||
|
应计薪金和与薪金有关的费用 |
|
15,545 |
|
7,819 |
| ||
|
递延收入 |
|
23,998 |
|
— |
| ||
|
应付回扣 |
|
44,384 |
|
49,400 |
| ||
|
应缴特许权使用费 |
|
9,615 |
|
5,955 |
| ||
|
重组负债 |
|
5,693 |
|
6,706 |
| ||
|
为出售而持有的负债 |
|
1,204 |
|
— |
| ||
|
结算责任 |
|
8,000 |
|
— |
| ||
|
应付所得税 |
|
1,346 |
|
— |
| ||
|
短期借款和长期债务的当期部分 |
|
66,845 |
|
66,845 |
| ||
|
流动负债总额 |
|
244,091 |
|
200,917 |
| ||
|
长期债务净额 |
|
746,607 |
|
772,425 |
| ||
|
其他负债 |
|
2,247 |
|
3,047 |
| ||
|
负债总额 |
|
992,945 |
|
976,389 |
| ||
|
承付款和意外开支(附注12和13) |
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
股东权益 |
|
|
|
|
| ||
|
普通股(面值0.001美元，核定股票100，000，000股；分别发行38，766，807股和38，256，839股；2018年12月31日和2018年6月30日分别发行37，822，927股和37，380，517股) |
|
39 |
|
38 |
| ||
|
额外已付资本 |
|
312,322 |
|
306,817 |
| ||
|
留存收益 |
|
29,016 |
|
306,464 |
| ||
|
累计其他综合损失 |
|
(502 |
) |
(515 |
) | ||
|
国库券(2018年12月31日和2018年6月30日分别为943，880股和876，322股) |
|
(14,364 |
) |
(13,889 |
) | ||
|
股东总数 |
|
326,511 |
|
598,915 |
| ||
|
负债和股东权益总额 |
|
$ |
1,319,456 |
|
$ |
1,575,304 |
|
所附注是合并财务报表的组成部分。
3
目录
兰尼特公司
综合业务报表
(未经审计)
(除股票和每股数据外，以千计)
|
|
|
三个月结束 |
|
六个月结束 |
| ||||||||
|
|
|
十二月三十一日， |
|
十二月三十一日， |
| ||||||||
|
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2017 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
净销售额 |
|
$ |
193,718 |
|
$ |
184,305 |
|
$ |
348,772 |
|
$ |
339,266 |
|
|
销售成本 |
|
115,751 |
|
88,914 |
|
203,441 |
|
168,467 |
| ||||
|
无形资产摊销 |
|
8,157 |
|
7,941 |
|
16,380 |
|
15,678 |
| ||||
|
毛利 |
|
69,810 |
|
87,450 |
|
128,951 |
|
155,121 |
| ||||
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
研发费用 |
|
9,723 |
|
10,722 |
|
19,533 |
|
18,131 |
| ||||
|
销售、一般和行政费用 |
|
23,197 |
|
28,493 |
|
43,785 |
|
47,531 |
| ||||
|
购置和整合相关费用 |
|
— |
|
65 |
|
— |
|
83 |
| ||||
|
重组费用 |
|
213 |
|
1,035 |
|
1,235 |
|
1,562 |
| ||||
|
资产减值费用 |
|
— |
|
— |
|
369,499 |
|
— |
| ||||
|
业务费用共计 |
|
33,133 |
|
40,315 |
|
434,052 |
|
67,307 |
| ||||
|
营业收入(损失) |
|
36,677 |
|
47,135 |
|
(305,101 |
) |
87,814 |
| ||||
|
其他收入(损失)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
投资收入 |
|
556 |
|
2,325 |
|
935 |
|
3,489 |
| ||||
|
利息费用 |
|
(21,512 |
) |
(20,686 |
) |
(42,945 |
) |
(41,598 |
) | ||||
|
其他 |
|
(712 |
) |
3,386 |
|
(1,008 |
) |
3,135 |
| ||||
|
其他损失总额 |
|
(21,668 |
) |
(14,975 |
) |
(43,018 |
) |
(34,974 |
) | ||||
|
所得税前收入(损失) |
|
15,009 |
|
32,160 |
|
(348,119 |
) |
52,840 |
| ||||
|
所得税费用(福利) |
|
2,647 |
|
18,138 |
|
(72,953 |
) |
25,561 |
| ||||
|
净收入(损失) |
|
$ |
12,362 |
|
$ |
14,022 |
|
$ |
(275,166 |
) |
$ |
27,279 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
每股收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
基本 |
|
$ |
0.33 |
|
$ |
0.38 |
|
$ |
(7.30 |
) |
$ |
0.74 |
|
|
稀释 |
|
$ |
0.32 |
|
$ |
0.37 |
|
$ |
(7.30 |
) |
$ |
0.72 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
已发行加权平均普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
基本 |
|
37,761,176 |
|
37,066,902 |
|
37,674,200 |
|
37,029,483 |
| ||||
|
稀释 |
|
39,112,547 |
|
38,290,358 |
|
37,674,200 |
|
38,087,826 |
| ||||
所附注是合并财务报表的组成部分。
4
目录
兰尼特公司
综合收入(损失)综合报表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
|
三个月结束 |
|
六个月结束 |
| ||||||||
|
|
|
十二月三十一日， |
|
十二月三十一日， |
| ||||||||
|
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2017 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
净收入(损失) |
|
$ |
12,362 |
|
$ |
14,022 |
|
$ |
(275,166 |
) |
$ |
27,279 |
|
|
税前其他综合收入(损失)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
外币折算损益 |
|
7 |
|
(126 |
) |
13 |
|
(125 |
) | ||||
|
税前其他综合收入(损失)共计 |
|
7 |
|
(126 |
) |
13 |
|
(125 |
) | ||||
|
与其他综合收入项目有关的所得税 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
| ||||
|
其他综合收入(损失)共计，扣除税款 |
|
7 |
|
(126 |
) |
13 |
|
(125 |
) | ||||
|
综合收入(损失) |
|
$ |
12,369 |
|
$ |
13,896 |
|
$ |
(275,153 |
) |
$ |
27,154 |
|
所附注是合并财务报表的组成部分。
5
目录
兰尼特公司
股东权益变动合并报表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
|
截至2018年12月31日止的三个月 |
| ||||||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
额外 |
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
|
股份 |
|
金额 |
|
已付 |
|
留用 |
|
综合 |
|
国库 |
|
股东 |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
2018年9月30日 |
|
38,665 |
|
$ |
39 |
|
$ |
310,135 |
|
$ |
16,654 |
|
$ |
(509 |
) |
$ |
(14,295 |
) |
$ |
312,024 |
|
|
与股份补偿计划有关而发行的股份 |
|
102 |
|
— |
|
237 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
237 |
| ||||||
|
股份补偿 |
|
— |
|
— |
|
1,950 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,950 |
| ||||||
|
购买国库券 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(69 |
) |
(69 |
) | ||||||
|
其他综合所得税净额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
7 |
|
— |
|
7 |
| ||||||
|
净收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
12,362 |
|
— |
|
— |
|
12,362 |
| ||||||
|
2018年12月31日 |
|
38,767 |
|
$ |
39 |
|
$ |
312,322 |
|
$ |
29,016 |
|
$ |
(502 |
) |
$ |
(14,364 |
) |
$ |
326,511 |
|
|
|
|
截至2017年12月31日止的三个月 |
| ||||||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
额外 |
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
|
股份 |
|
金额 |
|
已付 |
|
留用 |
|
综合 |
|
国库 |
|
股东 |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
结余，2017年9月30日 |
|
37,672 |
|
$ |
38 |
|
$ |
295,282 |
|
$ |
291,031 |
|
$ |
(221 |
) |
$ |
(9,859 |
) |
$ |
576,271 |
|
|
与股份补偿计划有关而发行的股份 |
|
89 |
|
— |
|
492 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
492 |
| ||||||
|
股份补偿 |
|
— |
|
— |
|
2,563 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
2,563 |
| ||||||
|
购买国库券 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(426 |
) |
(426 |
) | ||||||
|
其他综合损失，扣除税后 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(126 |
) |
— |
|
(126 |
) | ||||||
|
净收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
14,022 |
|
— |
|
— |
|
14,022 |
| ||||||
|
2017年12月31日 |
|
37,761 |
|
$ |
38 |
|
$ |
298,337 |
|
$ |
305,053 |
|
$ |
(347 |
) |
$ |
(10,285 |
) |
$ |
592,796 |
|
所附注是合并财务报表的组成部分。
6
目录
兰尼特公司
股东权益变动合并报表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
|
截至2018年12月31日止的6个月 |
| ||||||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
额外 |
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
|
股份 |
|
金额 |
|
已付 |
|
留用 |
|
综合 |
|
国库 |
|
股东 |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
2018年6月30日 |
|
38,257 |
|
$ |
38 |
|
$ |
306,817 |
|
$ |
306,464 |
|
$ |
(515 |
) |
$ |
(13,889 |
) |
$ |
598,915 |
|
|
与股份补偿计划有关而发行的股份 |
|
510 |
|
1 |
|
520 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
521 |
| ||||||
|
股份补偿 |
|
— |
|
— |
|
4,985 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,985 |
| ||||||
|
购买国库券 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(475 |
) |
(475 |
) | ||||||
|
其他综合所得税净额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
13 |
|
— |
|
13 |
| ||||||
|
ASC 606调整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2,282 |
) |
— |
|
— |
|
(2,282 |
) | ||||||
|
净损失 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(275,166 |
) |
— |
|
— |
|
(275,166 |
) | ||||||
|
2018年12月31日 |
|
38,767 |
|
$ |
39 |
|
$ |
312,322 |
|
$ |
29,016 |
|
$ |
(502 |
) |
$ |
(14,364 |
) |
$ |
326,511 |
|
|
|
|
截至2017年12月31日止的6个月 |
| ||||||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
额外 |
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
|
股份 |
|
金额 |
|
已付 |
|
留用 |
|
综合 |
|
国库 |
|
股东 |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
2017年6月30日 |
|
37,528 |
|
$ |
37 |
|
$ |
292,780 |
|
$ |
277,774 |
|
$ |
(222 |
) |
$ |
(9,247 |
) |
$ |
561,122 |
|
|
与股份补偿计划有关而发行的股份 |
|
233 |
|
1 |
|
805 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
806 |
| ||||||
|
股份补偿 |
|
— |
|
— |
|
4,752 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4,752 |
| ||||||
|
购买国库券 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,038 |
) |
(1,038 |
) | ||||||
|
其他综合损失，扣除税后 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(125 |
) |
— |
|
(125 |
) | ||||||
|
净收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
27,279 |
|
— |
|
— |
|
27,279 |
| ||||||
|
2017年12月31日 |
|
37,761 |
|
$ |
38 |
|
$ |
298,337 |
|
$ |
305,053 |
|
$ |
(347 |
) |
$ |
(10,285 |
) |
$ |
592,796 |
|
所附注是合并财务报表的组成部分。
7
目录
兰尼特公司
现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
|
六个月结束 |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2017 |
| ||
|
业务活动： |
|
|
|
|
| ||
|
净收入(损失) |
|
$ |
(275,166 |
) |
$ |
27,279 |
|
|
将净收入(损失)与业务活动提供的现金净额对账的调整数： |
|
|
|
|
| ||
|
折旧和摊销 |
|
28,622 |
|
27,354 |
| ||
|
递延所得税费用(福利) |
|
(77,950 |
) |
22,169 |
| ||
|
股份补偿 |
|
4,985 |
|
4,752 |
| ||
|
资产减值费用 |
|
369,499 |
|
— |
| ||
|
出售资产损失 |
|
644 |
|
233 |
| ||
|
投资证券亏损(收益) |
|
— |
|
(2,834 |
) | ||
|
债务贴现和其他债务发行成本的摊销 |
|
8,934 |
|
9,987 |
| ||
|
其他非现金(收入)支出 |
|
(510 |
) |
87 |
| ||
|
提供(使用)现金的资产和负债变动： |
|
— |
|
|
| ||
|
应收账款净额 |
|
(25,887 |
) |
(52,662 |
) | ||
|
盘存 |
|
2,156 |
|
(12,987 |
) | ||
|
预缴所得税/应付所得税 |
|
17,516 |
|
15,040 |
| ||
|
其他资产 |
|
(678 |
) |
(8,160 |
) | ||
|
应付帐款 |
|
3,701 |
|
28,913 |
| ||
|
应计费用 |
|
(4 |
) |
231 |
| ||
|
应计薪金和与薪金有关的费用 |
|
8,501 |
|
11,203 |
| ||
|
递延收入 |
|
23,998 |
|
— |
| ||
|
应付回扣 |
|
(5,016 |
) |
3,786 |
| ||
|
应缴特许权使用费 |
|
3,660 |
|
2,564 |
| ||
|
重组负债 |
|
(1,013 |
) |
(850 |
) | ||
|
结算责任 |
|
8,000 |
|
— |
| ||
|
业务活动提供的现金净额 |
|
93,992 |
|
76,105 |
| ||
|
投资活动： |
|
|
|
|
| ||
|
购置不动产、厂房和设备 |
|
(12,030 |
) |
(26,402 |
) | ||
|
出售不动产、厂房和设备的收益 |
|
14,091 |
|
17 |
| ||
|
将未偿还贷款出售给可变利息实体的收益 |
|
5,600 |
|
— |
| ||
|
购置无形资产 |
|
(2,000 |
) |
(2,038 |
) | ||
|
出售投资证券所得收益 |
|
— |
|
44,924 |
| ||
|
购买投资证券 |
|
— |
|
(42,841 |
) | ||
|
投资活动(用于)提供的现金净额 |
|
5,661 |
|
(26,340 |
) | ||
|
筹资活动： |
|
|
|
|
| ||
|
偿还长期债务 |
|
(33,422 |
) |
(27,283 |
) | ||
|
股票发行收益 |
|
521 |
|
806 |
| ||
|
偿还债务发行费用 |
|
(1,102 |
) |
— |
| ||
|
购买国库券 |
|
(475 |
) |
(1,038 |
) | ||
|
用于筹资活动的现金净额 |
|
(34,478 |
) |
(27,515 |
) | ||
|
汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
|
13 |
|
(125 |
) | ||
|
现金和现金等价物净增额 |
|
65,188 |
|
22,125 |
| ||
|
现金和现金等价物，期初 |
|
98,586 |
|
117,737 |
| ||
|
现金和现金等价物，期末 |
|
$ |
163,774 |
|
$ |
139,862 |
|
|
补充披露现金流动信息： |
|
|
|
|
| ||
|
已支付的利息(截至2018年12月31日和2017年12月31日的六个月的资本化利息分别为0美元和974 000美元) |
|
$ |
34,190 |
|
$ |
31,250 |
|
|
已缴所得税(已退还) |
|
$ |
(11,993 |
) |
$ |
(7,567 |
) |
|
根据和解协议发放的贷项 |
|
$ |
— |
|
$ |
5,000 |
|
所附注是合并财务报表的组成部分。
8
目录
兰尼特公司
合并财务报表附注
(未经审计)
附注1.临时财务信息
所附未经审计的财务报表是按照美国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的，用于编制中期财务报表，并按照条例S-X第10条的指示编制10-Q格式和第10条。因此，未经审计的财务报表没有包括全面列报所述期间财务状况、业务结果和现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的财务报表包括为公允列报所述期间的财务状况、业务结果和现金流量所必需的所有正常经常性调整。2018年12月31日终了的三个月和六个月的经营业绩并不一定表明2019年6月30日终了的财政年度的预期结果。这些未经审计的财务报表应与本节的其他说明一并阅读；管理层对项目2中所列财务状况和业务结果的讨论和分析；以及2018年6月30日终了财政年度我们关于表10-K的年度报告中所载的合并财务报表，包括合并财务报表的说明。截至2018年6月30日的综合资产负债表是根据审定财务报表编制的。
附注2.经营的业务与性质
兰尼特公司(一家特拉华州公司)及其附属公司(集体，即MECH公司或Lannett Ho)主要开发、制造、包装、销售和分销固体口服和延长释放(片剂和胶囊)、局部、鼻和口服溶液成品剂型，涉及广泛的治疗领域。其中某些产品是由其他公司生产和分发的。该公司还通过其科迪实验室公司生产活性药物成分。(科迪实验室)主要用于成品剂型的附属产品。在2019年财政年度第一季度，该公司批准了出售Cody API业务的计划。有关更多信息，请参见备注22。
2015年11月25日，该公司完成了对克里默斯城市制药公司的收购。是全球生物制药公司UCB S.A.的前美国特种非专利药品子公司。Kupi是一家专注于开发难以制定或使用专业交付技术的产品的专业制药制造商。
该公司在宾夕法尼亚州费城、怀俄明州科迪、纽约卡梅尔和印第安纳州西摩设有制药厂。该公司的客户包括非专利药品分销商、药品批发商、连锁药店、私人标签分销商、邮购药店、其他制药制造商、管理护理机构、医院采购团体、政府实体和保健组织。在2019年财政年度第二季度，该公司停止了在宾夕法尼亚州费城的州立公路工厂的生产。该公司于2019年1月31日停止了在宾夕法尼亚州费城的汤森德路工厂的分销。该公司打算在2019年财政年度结束前出售其汤森路设施。
附注3.重要会计政策摘要
提出依据
合并财务报表是按照美国公认的会计原则编制的(美国公认会计准则)。
巩固原则
合并财务报表包括Lannett公司的账目。以及全资子公司。所有公司间账户和交易都已被取消。
业务合并
被收购企业采用会计购置法进行核算，该方法要求在购置之日按各自的估计公允价值记录所购资产和承担的负债。分配给每一类资产和假定负债的公允价值和使用寿命，除其他因素外，依据的是资产的预期未来收益期、资产的各种特性和预计未来现金流量。重大判断
9
目录
确定截至购置日期和以后每一计量期间所使用的假设。因此，上述假设的变化可能对我们的综合业务结果产生重大影响。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额的估计和假设。在确定收入确认和销售扣减估计费用、回扣、退货和其他调整时，需要作出重要的估计和假设，包括为公司在医疗保险D部分计划下的负债提供备抵。此外，在确定长期资产的公允价值(包括商誉和无形资产、所得税、意外开支和基于股票的补偿)时，需要作出重要的估计和假设。
由于这些估计和假设所涉及的固有主观性和复杂性，实际结果可能与这些估计有所不同。
外币换算
合并财务报表以公司的报告货币美元表示。本公司的外国子公司的财务报表以当地货币记账，并在每个报告期结束时折算成美元。资产和负债按期末汇率折算，而收入和支出则按该期间的平均汇率折算。由于使用不同汇率而引起的调整记作股东在累积的其他综合收入(损失)中的权益的一部分。以外币计值的交易产生的损益在其他收入(损失)下的业务综合报表中予以确认。由于外币波动而记录的数额对合并财务报表不重要。
现金和现金等价物
本公司认为，所有原始期限在购买之日少于或等于三个月的高流动性投资都是现金和现金等价物。现金和现金等价物按成本列报，接近公允价值，由随时可兑换为现金的银行存款和存款凭证组成。该公司在著名、稳定的金融机构维持现金存款和现金等价物.这种数额经常超过保险限额。
投资证券
该公司的投资证券由公开交易的股票组成，这些证券被归类为交易投资。在每个报告日，投资证券按公允价值记录，依据经纪人或交易商报价或透明定价来源的市场报价。已实现和未实现损益列入其他收入(损失)下的业务综合报表。2018年5月，该公司清算了剩余的投资证券组合。截至2018年12月31日和2018年6月30日，该公司不拥有投资证券。
可疑账户备抵
该公司不断监测其客户的收款和付款情况，并为估计的信贷损失保留备抵。公司在确定可疑账户备抵时，考虑了若干因素，包括过期结存的时间长短、公司以前的亏损历史、客户目前向公司支付债务的能力以及一般经济和整个行业的状况。当应收帐款被确定为无法收回时，公司将其注销。
盘存
库存按照先入先出法按成本或可变现净值的较低部分列报.定期审查库存，并主要根据当前库存水平、到期日和估计销售预测记录过剩和过时库存的减记。
财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。折旧按资产估计使用寿命的直线计算.未延长资产使用寿命的修理费和维修费按已发生的费用入账。
10
目录
无形资产
一定寿命的无形资产按成本减去累计摊销.确定寿命无形资产的摊销是在资产估计使用寿命的基础上按直线计算的，期限一般为10年至15年。公司不断评估这些资产使用寿命的合理性。无限期无形资产没有摊销，而是至少每年进行一次减值测试.更新或延长确认无形资产期限的费用按已发生的费用入账。
对长期资产，包括非商誉以外的无形资产的估价
该公司的长期资产主要由不动产、厂房和设备以及确定和无限期的无形资产组成。财产、厂房和设备以及确定寿命的无形资产在发生事件或情况变化(触发事件)表明资产的账面金额可能无法收回时，对其进行减值审查。如果确定已发生触发事件，则将该资产的账面价值与预期由该资产产生的未来未贴现现金流进行比较。如果账面价值超过资产的未贴现现金流，则存在减值。无限期无形资产在每个会计年度第四季度至少每年进行一次减值测试，如果事件或触发事件表明资产可能受损，则测试频率会更高。
减值损失是以资产的账面价值超过公允价值计算的，在大多数情况下是使用贴现现金流模型计算的。贴现现金流模型高度依赖于各种假设，这些假设被认为是三级投入，包括对未来现金流量的估计(包括长期增长率)、贴现率和实现估计现金流量的可能性。
过程中研究与开发
分配给与企业合并有关的过程中研究和开发的金额按公允价值记录，并根据公司关于无限期无形资产的减值测试政策，被视为无限期无形资产，须接受减值测试。随着正在开发的产品被批准出售，数额将分配给产品权利，并将在其估计的使用寿命内摊销。一定寿命的无形资产按有关资产的预期寿命摊销.在确定过程中研究和开发的估计公允价值以及资产寿命时所作的判断会对我们的业务结果产生重大影响。该公司的公允价值评估高度依赖于各种假设，这些假设被认为是三级投入，包括对未来现金流量的估计(包括长期增长率)、贴现率和实现估计现金流量的可能性。
善意
商誉是按成本记账的，即购货价格超过所购净资产公允价值的数额。商誉在每个财政年度第四季度的第一天每年进行减值测试，如果事件或触发事件表明资产可能受损，则测试频率更高。该公司利用一项定量评估，根据市场数据和预计现金流量确定我们报告单位(非专利药品)的公允价值。如果我们报告单位的账面价值超过公允价值，差额将记为商誉减值，而不超过商誉的账面金额。该公司的公允价值评估高度依赖于各种假设，这些假设被认为是三级投入，包括对未来现金流量的估计(包括长期增长率)、贴现率和实现估计现金流量的可能性。在确定商誉的估计公允价值时所作的判断会对我们的业务结果产生重大影响。
11
目录
段信息
该公司经营在一个可报告的部门，非专利药品。因此，公司汇总其所有产品的财务信息。下表按医疗指标列出截至2018年12月31日和2017年12月31日的3个月和6个月的公司净销售额：
|
(单位：千) |
|
三个月结束 |
|
六个月结束 |
| ||||||||
|
医学指征 |
|
2018 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2017 |
| ||||
|
抗生素 |
|
$ |
4,187 |
|
$ |
3,552 |
|
$ |
8,276 |
|
$ |
6,900 |
|
|
抗精神病 |
|
14,036 |
|
22,799 |
|
24,924 |
|
37,791 |
| ||||
|
心血管病 |
|
25,680 |
|
10,135 |
|
47,450 |
|
21,441 |
| ||||
|
中枢神经系统 |
|
6,187 |
|
6,925 |
|
13,384 |
|
15,742 |
| ||||
|
胆石 |
|
2,489 |
|
5,282 |
|
4,703 |
|
11,846 |
| ||||
|
胃肠 |
|
10,009 |
|
15,055 |
|
25,048 |
|
29,608 |
| ||||
|
青光眼 |
|
512 |
|
2,164 |
|
1,060 |
|
4,832 |
| ||||
|
偏头痛 |
|
12,551 |
|
15,484 |
|
22,288 |
|
30,499 |
| ||||
|
肌肉松弛剂 |
|
3,121 |
|
3,219 |
|
6,300 |
|
7,010 |
| ||||
|
疼痛管理 |
|
8,968 |
|
6,128 |
|
13,915 |
|
11,889 |
| ||||
|
呼吸性 |
|
1,163 |
|
2,230 |
|
2,178 |
|
3,876 |
| ||||
|
甲状腺缺乏症 |
|
88,477 |
|
68,794 |
|
142,354 |
|
116,008 |
| ||||
|
尿 |
|
1,606 |
|
2,840 |
|
3,158 |
|
5,837 |
| ||||
|
其他 |
|
6,827 |
|
13,105 |
|
21,168 |
|
25,802 |
| ||||
|
合同制造收入 |
|
7,905 |
|
6,593 |
|
12,566 |
|
10,185 |
| ||||
|
净销售额 |
|
$ |
193,718 |
|
$ |
184,305 |
|
$ |
348,772 |
|
$ |
339,266 |
|
客户、供应商和产品集中
下表列出截至2018年12月31日和2017年12月31日为止的三个月和六个月内，该公司某些产品的净销售额所占百分比，这些产品被界定为含有相同活性成分或成分组合的产品，在其中任何一个时期都至少占净销售额的10%：
|
|
|
三个月结束 |
|
六个月结束 |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品1 |
|
46 |
% |
37 |
% |
41 |
% |
34 |
% |
|
产品2 |
|
7 |
% |
12 |
% |
7 |
% |
10 |
% |
下表列出截至2018年12月31日和2017年12月31日止的三个月和六个月内，该公司某些客户的净销售额所占百分比，这些客户在任何一个时期的净销售额中至少占10%：
|
|
|
三个月结束 |
|
六个月结束 |
| ||||
|
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户A |
|
18 |
% |
22 |
% |
23 |
% |
25 |
% |
|
客户B |
|
14 |
% |
— |
|
8 |
% |
— |
|
|
客户C |
|
14 |
% |
19 |
% |
16 |
% |
20 |
% |
|
客户D |
|
13 |
% |
5 |
% |
11 |
% |
5 |
% |
|
客户E |
|
3 |
% |
13 |
% |
3 |
% |
8 |
% |
该公司主要的成品库存供应商是杰罗姆史蒂文斯制药公司。(Jsp)，纽约波希米亚。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月内，从JSP购买的成品库存分别占公司库存采购的34%和39%。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的6个月内，从JSP购买的成品库存分别占公司库存采购的33%和36%。有关更多信息，请参见备注21与供应商签订的材料合同。
12
目录
收入确认
2018年7月1日，该公司通过了会计准则编纂(ASC)主题606，与客户签订合同的收入取代ASC的话题605，收入确认。根据ASC 606，当我们(或AS)履行我们的履约义务时，公司确认收入，将承诺的货物或服务转移给客户，其金额应反映公司预期应享有的考虑。我们的收入几乎全部是我们的药品销售给客户，通过这种方式，我们根据购买订单将产品运送给客户。这样的收入合同一般不会产生合同资产或合同负债，因为：(一)基本合同一般只有一项履约义务，(二)在履行义务得到充分履行之前，我们一般不会得到考虑。新的收入标准影响到公司确认收入的时间，要求承认某些合同制造安排，从装运或交货时的再加工改为随时间的增加。然而，随着时间的推移，对这些安排的承认目前并不会对公司的业务或财务状况的综合结果产生重大影响。公司采用ASC 606，采用改进的回顾性方法。指的是最近的会计公告关于本脚注中关于通过的影响的进一步讨论的章节。
确认收入后，同时对销售毛额进行调整，以反映估计的回扣、退货、促销调整和其他可能的调整。这些经费主要是根据历史经验、未来预期、与批发商和间接客户的合同安排以及管理层在权责发生时所知道的其他因素来估计的。应计备付金在综合财务报表中作为销售毛额的减少额列报，相应的准备金作为应收账款减少额列报，或根据准备金的性质列入应付回扣。
有关收费、回扣、退货及其他调整的规定，需要有不同程度的主观性。虽然回扣一般是以合约条款为基础，只需最低限度的估计，但回扣及回报则要求管理层作出更主观的假设。下文将详细讨论每一主要类别：
回扣
扣缴款项是确认收入时使用的最重要和最复杂的估计数。本公司产品直接销售给批发分销商、仿制经销商、零售药店链和邮购药店.该公司还间接向独立药房、管理护理机构、医院、疗养院和团体采购组织(统称为间接客户)销售产品，并与间接客户签订协议，为某些产品定价。间接客户然后独立地选择一个批发商来购买这些产品。如果间接客户支付的价格低于批发商支付的价格，公司将向批发商提供一笔称为回扣的信贷，以弥补与间接客户的合同价格与批发商购买价格之间的差额。回扣的经费是根据公司的批发客户对间接客户的预期销售水平和批发商的估计库存水平计算的。随着对大额批发客户的销售增加(减少)，如红衣主教保健公司、AmericisourceBergen公司和McKesson公司，回扣准备金一般也会增加(减少)。然而，增加(减少)的规模取决于产品组合和向间接客户销售的数量，该公司与间接客户签订了具体的回扣协议。当管理层认为预期的回扣可能与实际的回扣准备金不同时，公司会持续监控备抵准备金，并进行调整。
回扣
向本公司的主要连锁药店、经销商和批发商客户提供回扣，以提高客户忠诚度和增加产品销售。这些回扣计划提供给客户在达到预先确定的数量或达到一定时期的净销售里程碑时的信用。其他促销活动是向客户提供奖励计划。此外，由于美国于2010年3月颁布了“病人保护和平价医疗法案”，该公司参加了一个新的费用分摊方案，为某些医疗保险D部分受益人设计，主要用于销售品牌药品和某些非专利药品，如果他们的食品和药物管理局(FDA)批准了“新药物申请”(NDA)或505(B)NDA相对于缩写的“新药物应用程序”(ANDA)。由于我们用于治疗甲状腺缺乏症的药物和我们的吗啡硫酸盐口服液产品都被FDA批准为505(B)(2)NDAs，因此它们被认为是PPACA的品牌药物。在医疗保险D部分覆盖范围内购买的药品(通常称为甜甜圈洞)会带来额外的回扣。在确认收入时，本公司根据每项协议中的具体条款估算回扣和其他促销信贷计划的准备金。当对某些批发和零售客户的销售增加(减少)时，回扣准备金增加(减少)。然而，由于这些回扣计划并不适用于所有客户，储备的大小将取决于对有资格获得回扣的客户的销售组合。
13
目录
回报
按照行业惯例，本公司有一项产品退货政策，允许客户在产品到期日之前和之后的一段时间内退货，以换取未来购买的信用证。本公司的政策要求客户获得公司的预先批准，以获得任何符合资格的回报。公司根据历史经验、业务惯例的变化、信贷条件以及管理层所知道的任何可减轻损失的情况来估算其回报。虽然历史经验允许在过去作出合理的估计，但未来的收益可能跟随历史趋势，也可能不遵循历史趋势。公司不断监控退货准备金，并在管理层认为实际产品回报可能与既定准备金不同时进行调整。一般来说，收益准备金随着销售净额的增加而增加。
其他调整
其他调整主要包括价格调整，也称为货架库存调整和价格保护，这两项调整都是为反映公司产品发票或合同价格的增减而发放的信贷。在价格下降的情况下，对在降价时仍留在客户库存中的产品给予信贷。当公司产品的发票或合同价格增加时，合同价格保护会产生类似的信用，有效地允许客户在规定的时间内按先前的价格购买产品。根据对直接客户的具体条款、市场价格的估计变化和对客户库存的估计，记录用于估计货架库存调整和价格保护的金额。公司定期监测这些因素和其他因素，并在获得更多信息时对储备金进行评估。其他调整还包括及时付款折扣和失败供应调整。如果本公司无法履行某些客户订单，客户可以从我们的竞争对手那里以他们的价格购买产品，并按合同约定的价格向本公司收取费用。
销售成本，包括无形资产摊销
销售成本包括将产品送到最终销售目的地的所有相关费用，包括直接和间接成本，如直接材料、劳动力和间接费用。此外，销售成本还包括产品使用费、折旧、摊销和更新或展期确认的无形资产的费用、运费及其他运输和处理费用。
研究与开发
研究和开发费用按发生的情况计算，包括所有的生产成本，直到FDA批准药品候选为止。研究和开发费用包括与内部项目有关的费用以及与第三方研究和开发合同有关的费用。
意外开支
意外损失，包括与诉讼有关的意外开支，在公司得出结论认为损失是可能的和合理估计的情况下，包括在综合业务报表中。诉讼相关事项的法律费用作为已发生的费用列支，并列入销售、一般和行政费用细列项目下的综合业务报表。
重组成本
公司记录与批准的重组计划相关的费用，以删除与业务收购相关的重复人员和基础设施，或简化业务流程。重组费用可以包括遣散费，以消除一定数量的雇员，基础设施费用，以腾出设施和合并业务和合同取消费用。公司根据估计的员工解雇、工地关闭和合并计划记录重组费用。本公司在这些行动下应计离职费和其他雇员离职费用，条件是很可能存在负债，而且该数额可以合理估计。
股份补偿
以股份为基础的补偿费用在归属期内确认，采用直线法，以授予之日票据的公允价值减去对预期没收的估计数。该公司采用Black-Schole估值模型来确定股票期权的公允价值，在授予日期确定限制性股票的股票价格，并采用蒙特卡罗模拟模型来确定基于业绩的股票的公允价值。布莱克-斯科尔斯估值和蒙特卡罗模拟模型包括各种假设，包括预期波动率、奖励的预期寿命、股利收益率和无风险利率以及同行公司的业绩假设。这些假设涉及基于市场的内在不确定性。
14
目录
一般不在公司控制范围内的情况。这些假设的变化可能对合并财务报表中确认的基于股票的补偿费用产生重大影响。
自保
自2017年1月1日起，本公司对某些员工的医疗和处方药福利进行自我保险.该公司还与第三方保险公司保持停止损失保险，以限制其总责任敞口。自保风险的责任主要使用独立的第三方精算估值计算，其中考虑到实际索赔、索赔增长和发生但尚未报告的索赔。实际经验，包括索赔频率和严重程度以及医疗保健通货膨胀，可能导致与目前记录的数额不同的负债。截至2018年12月31日，根据该计划承担的自保风险责任总计290万美元，对该公司截至2018年6月30日的财务状况并不重要。
所得税
公司采用责任法核算会计准则编纂(ASC)740规定的所得税，所得税。递延税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差额确定的，所定税率将在这些差异逆转时生效。递延税费用(福利)是递延税资产和负债变动的结果。对递延所得税资产和负债进行调整，以确认税法或颁布税率在签署为法律期间的变化所产生的影响。用于评估实现可能性的因素有：公司对未来应纳税收入的预测以及为实现递延净资产而可实施的现有税收规划策略。根据ASC 740(所得税)，如果延期纳税资产的全部或部分不可能通过产生足够的未来应税收入而实现，则需要有估价免税额。在适用的税收管辖范围内未能实现预测的应税收入可能影响递延税资产的最终实现，并可能导致公司对未来收益的有效税率提高。
只有在税务机关根据纳税申报单的技术优点，经税务机关审查后，公司才能确认在报税表上声称的不确定的税收状况所带来的税收利益。财务报表中确认的从这一职位获得的税收福利应根据在最终结算时可能实现50%以上的最大利益来衡量。权威会计准则还为所得税的注销、分类、利息和处罚提供指导，在过渡时期进行会计核算，并要求增加披露。
2017年12月22日，特朗普总统签署了减税和就业法案(2017年度税务改革法案)，使之成为法律，其中包括一系列影响企业的税务改革条款，包括企业税率、企业减免和国际税收条款。其中许多条款与当时的美国税法大相径庭，导致财务报告的影响无处不在。作为新法律的结果，SEC发布了第118号员工会计公告(SAB 118)，以处理在注册人没有必要的信息、准备或分析以完成2017年税收改革的某些所得税影响的情况下应用美国公认会计原则的问题。SAB 118要求登记人报告2017年税制改革的税收影响，包括会计不完整但可以确定合理估计的临时金额。在登记人报告临时数额或无法合理估计2017年税制改革的影响时，SAB 118还允许长达一年的计量期。在2019年财政年度第二季度，公司根据SAB 118计量期的到期，在不作任何进一步调整的情况下最后确定了临时金额。
普通股每股收益(亏损)
普通股的基本收益(亏损)按净收益(亏损)除以当期已发行股票的加权平均数计算。稀释收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期上市股票的加权平均数量，包括与潜在稀释证券相关的额外股票。这些潜在的稀释证券包括股票期权、未归属的限制性股票和基于业绩的股票.反稀释证券被排除在计算之外。在计算净亏损期间，稀释股也不包括在内，因为包含此类证券的效果将是反稀释的。
综合收入(损失)
综合收益(损失)包括在一段时间内的所有股权变动，但由公司股东投资或分配给股东的变动除外。其他综合收入(损失)是指包括在综合收入(损失)中但不包括在收入(损失)中的损益，因为这些数额直接记作股东权益的调整。
15
目录
最近的会计公告
2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2014-09年ASU，创建了ASC主题606。与客户签订合同的收入。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额，以反映该实体期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。权威指南适用于2017年12月15日以后的年度报告期。根据对主要来自产品销售的占我们收入很大一部分的合同的审查，该公司确定，更新后的指南对我们的披露或对我们收入的时间和确认没有重大影响。根据新的标准，公司估计某些金额作为可变的考虑因素，特别是在今后的产品销售点上的任何不合格供应的调整。
新的收入标准还影响到公司确认收入的时间，要求承认某些合同制造安排，使其从装运或交货时的再加工转变为随时间的增加。然而，随着时间的推移，对这些安排的承认目前并不会对公司的业务或财务状况的综合结果产生重大影响。
采用ASC 606的累积影响导致2018年7月1日开始营业留存收益的税后调整额为230万美元。
2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，租赁。ASU 2016-02要求实体在其资产负债表上确认所有租赁期限超过12个月的使用权、资产和负债。承租人和出租人必须披露关于租赁安排的数量和质量信息，以便财务报表的使用者能够评估租赁产生的现金流量的数额、时间和不确定性。ASU 2016-02适用于2018年12月15日以后开始的年度报告期，包括该报告期内的过渡时期，并要求修改追溯申请，并允许早日通过。2018年12月，FASB发布了2018-20年ASU，租赁-租赁范围较窄的出租人，它允许实体选择一种额外的过渡性收养方法，根据这种方法，某一实体在收养之日最初适用新标准，并确认在收养期间对保留的贷款期初余额进行累积效应调整。公司目前正在评估本指南将对合并财务报表产生的影响。
2016年8月，FASB发布ASU 2016-15，现金流量表某些现金收入和现金支付的分类。ASU 2016-15阐述了某些现金收入和现金支付是如何在现金流量表中列报和分类的。该标准于2018年7月1日通过，对公司合并财务报表没有影响。
附注4.重组费用
Cody重组计划
2018年6月29日，该公司宣布了对Cody实验室(Cody重组计划)的重组计划。该计划的重点是选择更多的机会，从而精简业务、提高效率和降低成本结构。该公司目前估计，它将承担约450万美元的总成本执行Cody重组计划，主要包括约300万美元的遣散费和与雇员有关的费用。
截至2018年12月31日的三个月和六个月内，与科迪重组计划有关的费用(贷项)包括在结构调整费用(贷项)中，具体情况如下：
|
|
|
三个月结束 |
|
六个月结束 |
| ||
|
(单位：千) |
|
(2018年12月31日) |
|
(2018年12月31日) |
| ||
|
雇员离职费用(贷项) |
|
$ |
(640 |
) |
$ |
(496 |
) |
|
设施关闭费用 |
|
— |
|
— |
| ||
|
共计 |
|
$ |
(640 |
) |
$ |
(496 |
) |
在2019年财政年度第二季度，公司调整了与股票价格变动有关的未归属股权奖励的分离成本，这些费用将在某些雇员被解雇时支付。
16
目录
下表对2018年6月30日至2018年12月31日与Cody重组计划有关的重组负债的变化进行了核对：
|
(单位：千) |
|
雇员 |
|
设施关闭 |
|
共计 |
| |||
|
2018年6月30日结余 |
|
$ |
3,092 |
|
$ |
— |
|
$ |
3,092 |
|
|
重组费用 |
|
(496 |
) |
— |
|
(496 |
) | |||
|
付款 |
|
(1,074 |
) |
— |
|
(1,074 |
) | |||
|
2018年12月31日结余 |
|
$ |
1,522 |
|
— |
|
$ |
1,522 |
| |
2016年重组方案
2016年2月1日，在收购Kupi公司时，该公司宣布了一项与Kupi公司未来合并的计划(2016年重组计划)。该计划的重点是关闭Kupi公司的公司职能，并整合制造、销售、研发和分销职能。该公司估计，自2016年重组计划启动以来，其重组费用总额将高达2，000万美元。其中约1 100万美元涉及雇员离职费用，约100万美元涉及合同终止费用，约800万美元涉及设施关闭费用和其他行动。2016年重组计划预计将在2019年财政年度结束前完成。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的3个月和6个月内，重组计划的相关费用包括如下：
|
|
|
三个月结束 |
|
六个月结束 |
| ||||||||
|
(单位：千) |
|
2018 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2017 |
| ||||
|
雇员离职费用(贷项) |
|
$ |
293 |
|
$ |
210 |
|
$ |
707 |
|
$ |
(380 |
) |
|
设施关闭费用 |
|
560 |
|
825 |
|
1,024 |
|
1,942 |
| ||||
|
共计 |
|
$ |
853 |
|
$ |
1,035 |
|
$ |
1,731 |
|
$ |
1,562 |
|
下表对2018年6月30日至2018年12月31日期间与2016年重组方案有关的重组负债的变化进行了核对：
|
(单位：千) |
|
雇员 |
|
设施关闭 |
|
共计 |
| |||
|
2018年6月30日结余 |
|
$ |
3,614 |
|
$ |
— |
|
$ |
3,614 |
|
|
重组费用 |
|
707 |
|
1,024 |
|
1,731 |
| |||
|
付款 |
|
(150 |
) |
(1,024 |
) |
(1,174 |
) | |||
|
2018年12月31日结余 |
|
$ |
4,171 |
|
$ |
— |
|
$ |
4,171 |
|
附注5.应收账款
应收账款包括2018年12月31日和2018年6月30日的下列组成部分：
|
(单位：千) |
|
十二月三十一日， |
|
六月三十日， |
| ||
|
应收账款毛额 |
|
$ |
515,266 |
|
$ |
503,175 |
|
|
减支回准备金 |
|
(128,102 |
) |
(153,034 |
) | ||
|
减去回扣准备金 |
|
(34,673 |
) |
(33,102 |
) | ||
|
减去收益准备金 |
|
(49,508 |
) |
(43,059 |
) | ||
|
减去其他扣除额 |
|
(26,263 |
) |
(20,021 |
) | ||
|
减去可疑账户备抵额 |
|
(1,356 |
) |
(1,308 |
) | ||
|
应收账款净额 |
|
$ |
275,364 |
|
$ |
252,651 |
|
截至2018年12月31日的三个月内，该公司分别记录了3.346亿美元、7 880万美元、1 130万美元和2 070万美元的回扣、回扣(包括作为应付回扣的回扣)、回报和其他扣减准备金。在截至2017年12月31日的三个月内，该公司记录了一笔备抵，分别为2.202亿美元、7 760万美元、410万美元和1 630万美元的回扣、回扣(包括作为应付回扣的回扣)、申报表和其他扣减额。
17
目录
在截至2018年12月31日的6个月中，该公司分别记录了6.126亿美元、1.436亿美元、1 870万美元和3 460万美元的回扣、回扣(包括作为应付回扣列报的回扣)、退款和其他扣减额。在截至2017年12月31日的6个月内，该公司分别记录了4.749亿美元、1.561亿美元、1 450万美元和2 860万美元的回扣、回扣(包括作为应付回扣的回扣)、退款和其他扣减准备金。
下表列出截至2018年12月31日和2017年12月31日的六个月与收入有关的各主要准备金类别的活动和期末结余：
|
储备类别 |
|
回扣 |
|
回扣 |
|
回报 |
|
其他 |
|
共计 |
| |||||
|
2018年6月30日结余 |
|
$ |
153,034 |
|
$ |
82,502 |
|
$ |
43,059 |
|
$ |
20,021 |
|
$ |
298,616 |
|
|
与采用ASC 606有关的调整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
3,536 |
|
3,536 |
| |||||
|
本期准备金 |
|
612,560 |
|
143,578 |
|
18,662 |
|
34,574 |
|
809,374 |
| |||||
|
本期间发放的贷项 |
|
(637,492 |
) |
(147,023 |
) |
(12,213 |
) |
(31,868 |
) |
(828,596 |
) | |||||
|
2018年12月31日结余 |
|
$ |
128,102 |
|
$ |
79,057 |
|
$ |
49,508 |
|
$ |
26,263 |
|
$ |
282,930 |
|
|
储备类别 |
|
回扣 |
|
回扣 |
|
回报 |
|
其他 |
|
共计 |
| |||||
|
2017年6月30日结余 |
|
$ |
79,537 |
|
$ |
87,616 |
|
$ |
42,135 |
|
$ |
11,096 |
|
$ |
220,384 |
|
|
本期准备金 |
|
474,882 |
|
156,073 |
|
14,541 |
|
28,623 |
|
674,119 |
| |||||
|
本期间发放的贷项 |
|
(499,959 |
) |
(157,071 |
) |
(11,881 |
) |
(21,713 |
) |
(690,624 |
) | |||||
|
2017年12月31日结余 |
|
$ |
54,460 |
|
$ |
86,618 |
|
$ |
44,795 |
|
$ |
18,006 |
|
$ |
203,879 |
|
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月中，按销售总额的百分比计算，回扣准备金分别为53.0%和44.4%，退税准备金分别为12.5%和15.7%。回报准备金分别为1.8%和0.8%，其他调整准备金分别为3.3%和3.3%。
截至2018年和2017年12月31日止的6个月中，按销售毛额的百分比计算，回扣准备金分别为53.5%和47.3%，退税准备金分别为12.5%和15.6%，回报准备金分别为1.6%和1.4%，其他调整的准备金分别为3.0%和2.9%。
2018年7月1日，该公司采用了ASC 606，对开立留存收益和应收账款进行了320万美元的税前调整，其中350万美元与无法供应的库存准备金相抵，而后者与确认某些合同制造安排的时间有关的30万美元抵销。
2018年6月30日至2018年12月31日的回扣储备减少，主要是由于2018年6月在一周中假期之前增加了客户订单，以及2018年7月第一周该公司位于印第安纳州Seymour的工厂发生了相关的维修关闭。“Amneal分配和过渡支助协议”(“Amneal协议”)将公司直接向Amneal销售Levothyroxine钠片的业务转移到Amneal公司，这也有助于减少收费准备金。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的6个月中，其他类别的活动包括货架库存、航运和其他销售调整，包括及时付款折扣和无法供应的调整。从历史上看，我们在本期没有记录任何与上期准备金倒转或增加有关的重大数额。如果公司记录任何前期准备金金额的重大逆转或增加，则将单独披露。
附注6.盘存
截至2018年12月31日和2018年6月30日的清单包括：
|
(单位：千) |
|
十二月三十一日， |
|
六月三十日， |
| ||
|
原料 |
|
$ |
57,780 |
|
$ |
64,647 |
|
|
在制品 |
|
30,726 |
|
19,983 |
| ||
|
成品 |
|
47,622 |
|
57,005 |
| ||
|
共计 |
|
$ |
136,128 |
|
$ |
141,635 |
|
18
目录
截至2018年12月31日和2018年6月30日，库存余额分别减记2 070万美元和1 190万美元，用于超额和过时库存数额。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月内，该公司记录了超额和过时存货的可变现净值分别为890万美元和220万美元的减记。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的6个月内，该公司记录了超额和过时存货的可变现净值分别为1 280万美元和440万美元的减记。
在2019年财政年度第一季度，该公司批准了出售Cody API业务的计划。因此，截至2018年12月31日，所有资产，包括总计340万美元的库存，以及与Cody API业务有关的负债，都记录在为出售而持有的资产和负债中。有关更多信息，请参见备注22。
附注7.财产、厂房和设备
2018年12月31日和2018年6月30日的净不动产、厂房和设备如下：
|
(单位：千) |
|
使用寿命 |
|
十二月三十一日， |
|
六月三十日， |
| ||
|
土地 |
|
— |
|
$ |
2,283 |
|
$ |
2,900 |
|
|
建筑物和改善 |
|
10 - 39 years |
|
85,958 |
|
105,041 |
| ||
|
机械设备 |
|
5-10岁 |
|
156,903 |
|
173,988 |
| ||
|
家具和固定装置 |
|
5-7岁 |
|
3,224 |
|
4,099 |
| ||
|
减：累计折旧 |
|
|
|
(79,991 |
) |
(89,996 |
) | ||
|
|
|
|
|
168,377 |
|
196,032 |
| ||
|
在建 |
|
|
|
27,230 |
|
37,215 |
| ||
|
不动产、厂房和设备，净额 |
|
|
|
$ |
195,607 |
|
$ |
233,247 |
|
截至2018年12月31日和2017年12月31日三个月的折旧费用分别为570万美元和540万美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日的6个月折旧费用分别为1 220万美元和1 110万美元。
在2019年财政年度第一季度，该公司批准了出售Cody API业务的计划。因此，截至2018年12月31日，所有资产，包括共计3 660万美元的不动产、厂场和设备以及与Cody API业务有关的负债，都记录在为出售而持有的资产和负债中。此外，作为待售分类的一部分，要求公司以公允价值减去出售成本记录Cody API业务的资产。该公司进行了公允价值分析，导致Cody API不动产、厂场和设备资产减值2 990万美元。有关更多信息，请参见备注22。在截至2018年12月31日的三个月内，该公司没有涉及不动产、厂房和设备的减值费用。
不动产、厂房和设备净额包括截至2018年12月31日和2018年6月30日在外国持有的170万美元和110万美元。
附注8.公允价值计量
公司在综合资产负债表中记录的财务工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和债务。现金和现金等价物包括在购买之日期限小于或等于三个月的存单和货币市场基金。某些金融工具的账面价值，主要是现金和现金等价物、应收账款、应付帐款和应计费用，根据其到期日的短期性质，大致估计其公允价值。
该公司遵循ASC主题820公允价值计量和披露的权威指南。公允价值是指在计量日市场参与者之间有序交易中，在主市场或最有利的市场中，为转移负债(退出价格)而收到或支付的资产或负债的交换价格。权威指南还建立了公允价值等级制度，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察的投入，尽量减少使用不可观测的投入。本公司以公允价值计算的金融资产及负债，完全在以下层次的一级范围内：
一级报价(未经调整的)活跃市场相同的资产或负债，报告实体可以在计量日期访问。
19
目录
二级直接或间接可观察的投入，但报价除外，例如类似资产或负债的报价；在不活跃的市场上相同或类似工具的报价；或模型衍生的估值，其投入可观测到，或其重要价值驱动因素可观察到。
第3级由很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的、无法观察的投入。其价值由定价模型、现金流动贴现方法或类似技术确定的金融工具，以及需要作出重大判断或估计的公允价值确定工具，都是三级资产和负债的例子。
如果用于计量金融资产和负债的投入在上述一个以上级别内，则分类是基于对工具公允价值计量具有重要意义的最低水平投入。
按公允价值披露但未报告的金融工具
截至2018年12月31日和2018年6月30日，我们长期债务的公允价值分别约为7.27亿美元和8.93亿美元。我们利用市场报价来估计我们的债务的公允价值，这些债券已经在活跃的市场上报价了。由于我们的债务不是每天在活跃的市场上交易，公允价值估计数是基于市场可观察的投入，所依据的是目前可用于类似条件和平均到期日的债务的借款利率(第2级)。
附注9.投资证券
该公司采用具体的识别方法来确定出售证券的成本，这些证券完全由被归类为交易的股权证券组成。
2018年5月，该公司清算了剩余的投资证券组合。截至2018年12月31日和2018年6月30日，该公司不拥有投资证券。
在截至2017年12月31日的三个月内，该公司的投资证券净收益为200万美元，其中包括与2017年12月31日仍持有的证券有关的未实现收益120万美元。
在截至2017年12月31日的6个月内，该公司的投资证券净收益为280万美元，其中包括与2017年12月31日仍持有的110万美元证券相关的未实现收益。
附注10.商誉和无形资产
截至2018年12月31日止的6个月商誉账面金额变动如下：
|
(单位：千) |
|
属属 |
| |
|
2018年6月30日结余 |
|
$ |
339,566 |
|
|
取得的商誉 |
|
— |
| |
|
减值 |
|
(339,566 |
) | |
|
2018年12月31日结余 |
|
$ |
— |
|
2018年8月17日，JSP通知该公司，在当前任期于2019年3月23日届满时，不会延长或续签JSP分配协议。该公司确定JSP的决定代表了美国GAAP下的触发事件，以执行一项分析以确定商誉受损的可能性。2018年10月4日，该公司完成了基于市场数据的分析，得出的结论是，需要对商誉进行全面减值。
20
目录
截至2018年12月31日和2018年6月30日的无形资产净额如下：
|
|
|
加权 |
|
总账面金额 |
|
累积摊销 |
|
无形资产，净额 |
| ||||||||||||
|
(单位：千) |
|
艾格。生命 |
|
十二月三十一日， |
|
六月三十日， |
|
十二月三十一日， |
|
六月三十日， |
|
十二月三十一日， |
|
六月三十日， |
| ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
确定的生活： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
Cody实验室进口许可证 |
|
15 |
|
$ |
— |
|
$ |
581 |
|
$ |
— |
|
$ |
(386 |
) |
$ |
— |
|
$ |
195 |
|
|
库皮产品权 |
|
15 |
|
416,154 |
|
416,154 |
|
(83,712 |
) |
(69,840 |
) |
332,442 |
|
346,314 |
| ||||||
|
库皮商号 |
|
2 |
|
2,920 |
|
2,920 |
|
(2,920 |
) |
(2,920 |
) |
— |
|
— |
| ||||||
|
库皮其他无形资产 |
|
15 |
|
19,000 |
|
19,000 |
|
(3,928 |
) |
(3,295 |
) |
15,072 |
|
15,705 |
| ||||||
|
Silarx产品权 |
|
15 |
|
10,000 |
|
10,000 |
|
(2,389 |
) |
(2,056 |
) |
7,611 |
|
7,944 |
| ||||||
|
其他产品权利 |
|
13 |
|
21,692 |
|
19,693 |
|
(3,396 |
) |
(1,875 |
) |
18,296 |
|
17,818 |
| ||||||
|
总定活 |
|
|
|
$ |
469,766 |
|
$ |
468,348 |
|
$ |
(96,345 |
) |
$ |
(80,372 |
) |
$ |
373,421 |
|
$ |
387,976 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
无限期生活： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
|
Kupi在过程中的研究和开发 |
|
— |
|
$ |
18,000 |
|
$ |
18,000 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
18,000 |
|
$ |
18,000 |
|
|
Silarx在过程中的研究和开发 |
|
— |
|
18,000 |
|
18,000 |
|
— |
|
— |
|
18,000 |
|
18,000 |
| ||||||
|
其他产品权利 |
|
— |
|
449 |
|
449 |
|
— |
|
— |
|
449 |
|
449 |
| ||||||
|
总无限期 |
|
|
|
36,449 |
|
36,449 |
|
— |
|
— |
|
36,449 |
|
36,449 |
| ||||||
|
无形资产共计，净额 |
|
|
|
$ |
506,215 |
|
$ |
504,797 |
|
$ |
(96,345 |
) |
$ |
(80,372 |
) |
$ |
409,870 |
|
$ |
424,425 |
|
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月里，该公司的摊销费用为820万美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的6个月中，该公司的摊销费用分别为1，640万美元和1，630万美元。
截至2018年12月31日，未来的年度摊销费用包括：
|
(单位：千) |
|
年度摊销费用 |
| |
|
2019 |
|
$ |
15,224 |
|
|
2020 |
|
30,443 |
| |
|
2021 |
|
30,443 |
| |
|
2022 |
|
30,443 |
| |
|
2023 |
|
30,443 |
| |
|
此后 |
|
236,425 |
| |
|
|
|
$ |
373,421 |
|
附注11.长期债务
长期债务净额包括：
|
|
|
十二月三十一日， |
|
六月三十日， |
| ||
|
(单位：千) |
|
2018 |
|
2018 |
| ||
|
应于2020年到期的定期贷款A；截至2018年12月31日的7.52% |
|
$ |
213,526 |
|
$ |
227,276 |
|
|
未摊销的贴现和其他债务发行费用 |
|
(8,843 |
) |
(10,178 |
) | ||
|
定期贷款A，净额 |
|
204,683 |
|
217,098 |
| ||
|
定期贷款B应于2022年到期；截至2018年12月31日止为7.90% |
|
650,338 |
|
670,011 |
| ||
|
未摊销的贴现和其他债务发行费用 |
|
(41,569 |
) |
(47,839 |
) | ||
|
定期贷款B，净额 |
|
608,769 |
|
622,172 |
| ||
|
循环信贷机制应于2020年到期 |
|
— |
|
— |
| ||
|
债务总额，净额 |
|
813,452 |
|
839,270 |
| ||
|
减去短期借款和长期债务的当期部分 |
|
(66,845 |
) |
(66,845 |
) | ||
|
长期债务总额，净额 |
|
$ |
746,607 |
|
$ |
772,425 |
|
2018年12月10日，该公司对高级担保信贷贷款和信贷与担保协议进行了修订。根据修正案，适用于财务杠杆比率公约的担保净杠杆率从2019年12月31日的3：25：1.00提高到4.25：1.00，并在2020年9月30日前提高到4：00：1：00。作为交换，该公司同意将最低流动资金契约定为7，500万美元，即25个基点
21
目录
提高A期贷款所支付的利率保证金，并支付相当于50个基点的同意费，只支付给同意放款人。
截至十二月三十一日止十二个月的长期债务总额如下：
|
|
|
应付金额 |
| |
|
(单位：千) |
|
致各机构 |
| |
|
2019 |
|
$ |
66,845 |
|
|
2020 |
|
225,371 |
| |
|
2021 |
|
39,345 |
| |
|
2022 |
|
532,303 |
| |
|
共计 |
|
$ |
863,864 |
|
附注12.法律、规章事项和意外开支
康涅狄格州总检察长调查
2014年7月，该公司收到了康涅狄格州总检察长办公室关于调查地高辛定价的询问书和传票。根据传票，康涅狄格州总检察长正在调查是否有人从事任何导致(A)确定、维持或控制地高辛价格的活动，或(B)违反康涅狄格反垄断法分配和分割与销售地高辛有关的客户或领土。2016年6月，康涅狄格州总检察长向该公司的一名雇员发出询问书和传票，以便查阅以前提供给司法部的文件和答复。2016年12月，康涅狄格州总检察长和许多其他州检察长一起，提交了一份民事诉讼，指控六家制药公司从事与强力霉素和格列脲有关的反竞争行为。该公司在诉讼中没有被点名，也没有就构成投诉基础的产品进行竞争。该申诉后来为预审目的移交给了宾夕法尼亚州东区美国地区法院，这是一项多区诉讼的一部分，标题是“关于仿制药品定价反托拉斯诉讼”。2017年10月31日，州检察长向地区法院提交了一项动议，请求允许他们修改申诉，增加包括该公司在内的多名被告，并就13种额外药物提出索赔。与兰尼特有关的索赔涉及一种药品多西环素的价格操纵，但不涉及地高辛的定价。州检察长还声称，所有被告都是一个总体的、全行业的阴谋的一部分，以分配市场和确定一般价格。法院于2018年6月5日批准了这一动议。州检察长于2018年6月15日提交了修改后的诉状。包括该公司在内的被告均未对修订后的投诉作出回应。
该公司坚持认为，它的行动符合所有适用的法律和条例，并继续与康涅狄格州总检察长的调查合作。
联邦政府对仿制制药业的调查
该公司及其某些附属个人和客户已收到大陪审团传票，涉及联邦对仿制制药业可能违反“谢尔曼法案”的调查。传票要求公司提供与公司、财务和雇员信息、通信或通信有关的公司文件，涉及非专利处方药的销售和某些产品的营销、销售或定价，一般为2005年至传票之日。
该公司于2018年5月14日收到司法部的民事调查要求。CID要求提供关于非专利制药业从事市场分配、定价、支付非法报酬和提出虚假索赔的指控的资料。CID要求2009年至今的信息。公司正在对CID作出反应。
根据迄今由外部律师进行的审查，该公司目前认为，它的行动符合所有适用的法律和条例，并继续与联邦调查合作。
德克萨斯州医疗补助调查
2015年8月，库皮收到了德克萨斯州总检察长办公室的一封信，声称它违反了“德克萨斯州医疗补助欺诈预防法”，不准确地报告了某些价格信息。UCB，Kupi的前母公司正在处理辩护，并正在评估指控，并与德克萨斯州总检察长办公室合作。根据2015年9月2日公司与UCB之间的股票购买协议条款，该公司完全是
22
目录
任何收购前的赔偿金额。2018年12月，库皮和德克萨斯州就指控金额为800万美元达成和解，UCB对此给予了全额赔偿。UCB于2018年12月向库皮转交了800万美元，在收到全面执行的结算协议后，库皮于2019年1月将结算资金转交给了德克萨斯州。
政府定价
在截至2016年12月31日的季度内，该公司完成了2012年1月1日至2016年6月30日期间对Kupi公司一家政府实体客户的合同合规审查。由于审查结果，该公司确定了某些商业客户价格和其他条款，但没有向政府实体适当披露，从而导致潜在的超额收费。截至2018年12月31日和2018年6月30日，该公司对潜在超额收费责任的最佳估计约为930万美元。在2012年1月1日至2015年11月24日期间(收购前阶段)，公司将根据“股票购买协议”获得全额赔偿。因此，该公司记录了与收购前时期有关的830万美元的赔偿资产和相关负债。该公司不认为最终解决这一问题将对我们的财务状况，经营结果或现金流产生重大影响。
环境保护局违规通知
2017年7月13日，美国环境保护局(EPA)向库皮发出了一份违反规定的调查结果，指控在印第安纳州库皮的西摩(Seymour)设施违反了国家有害空气污染物排放标准。环保局和库皮签署了一项商定的“行政同意令”和“同意评估和最后命令”，以解决指称的违法行为，据此，库皮向环境保护局支付了60 000美元，并将225 000美元用于资助一个环境项目。这些命令于2018年12月31日全面执行。
私人反托拉斯与消费者保障诉讼
在2016年和2017年提起的多起诉讼中，该公司和某些竞争对手被列为被告，指控该公司和某些非专利制药制造商合谋确定非专利地高辛、左旋甲状腺素、熊果酸和巴氯芬的价格。这些案件是100多起诉讼的一部分，这些诉讼一般指控30多家非专利药品制造商和分销商合谋为至少18种不同的非专利药品定价，违反了联邦谢尔曼法案、各州各种反垄断法和各州消费者保护法规。美国还获准对这些案件进行干预。2017年4月6日，多区诉讼司法小组(JPML Ho)命令将所有指控非专利药品定价的案件合并到宾夕法尼亚州东区美国地区法院的预审程序中，标题为“仿制药品定价反托拉斯诉讼”。各类原告分为直接买方原告、最终支付原告和间接分销商三类，并于2017年8月15日对公司和其他被告提出了修订后的综合投诉。
指定该公司为被告的CAC涉及非专利地高辛、左旋甲状腺素、熊果醇和巴氯芬。根据法院下令的时间表，将18起不同的药品案件分成三批，该公司和其他非专利药品制造商的被告于2017年10月6日联合和单独提出动议，要求撤销涉及第一批六种药物的药品管制委员会，其中包括地高辛。2018年10月16日，最高法院(除一个例外)驳回了被告驳回原告的动议-谢尔曼法案对第一批毒品的指控。被告要求驳回原告的动议、州法律对这些药物的要求仍有待解决。
2018年1月22日，三名被选择退出的直接购买者提出了一项申诉，指控该公司和其他多名被告为至少30种不同药物(包括地高辛、多西环素、左旋甲状腺素、熊果酸和巴氯芬)的总括性阴谋和个人阴谋，定价和分配市场。2018年8月3日，另一家被选择退出的直接买家提出申诉，指控该公司和多名其他被告为16种不同药物(包括地高辛、多西环素、左旋甲状腺素、熊妥地塞米松和巴氯芬)定价并分配市场。2019年1月16日，另一名被选择退出的直接买家提出申诉，指控该公司和其他多名被告为30种不同药物(包括地高辛、多西环素、左旋甲状腺素、熊妥地塞米松、巴氯芬和乙酰唑胺)定价并分配市场的总体阴谋和个人阴谋。包括该公司在内的被告均未对被拒的投诉作出回应.
除了私人原告提起的诉讼外，48个州、哥伦比亚特区和波多黎各的总检察长也提起了家长的诉讼，指控各种非专利药品制造商操纵价格。作为多地区诉讼的一部分，JPML将宾夕法尼亚州东区的州检察长的诉讼合并在一起。最初的诉讼并没有指明该公司的名字，但州检察长于2018年6月5日提交了一份修改后的申诉，以增加包括该公司在内的多名被告，以及涉及13种额外药物的指控。与兰尼特有关的索赔涉及一种药品多西环素的价格操纵，尽管州检察长声称所有被告都是这样。
23
目录
是一个总体的，全行业的阴谋的一部分，分配市场和普遍固定价格。包括该公司在内的被告均未对修订后的投诉作出回应。
在州总检察长的领导下，直接买方原告、最终付款原告和间接分销商原告也提出了自己的申诉，指控一个总体阴谋，与州总检察长申诉中所载的指控相似，涉及14种非专利药品和15种非专利药品。最终支付原告于2018年6月7日提起诉讼，间接分销商原告于2018年6月18日提起诉讼，直接买方原告于2018年6月22日提起诉讼。虽然申诉指控对所查明的所有药物进行了总体阴谋，但与Lannett所作药物有关的具体指控涉及乙酰唑酰胺和一水多西环素。包括该公司在内的被告均未对这些投诉作出回应。
2018年9月25日，另外两名被指控的直接购买者提出了一份据称的集体诉讼申诉，指控该公司、其他非专利药品制造商和各种药品分销商参与了一场涉及整个行业的横向和纵向过度阴谋，目的是分配市场和确定各种仿制药的一般价格。此案已被列入多区诉讼。2018年12月21日，原告提出了修改后的申诉。包括该公司在内的被告均未对修订后的投诉作出回应。
公司认为自己的行为符合所有适用的法律法规。因此，该公司对这些集体诉讼中提出的指控提出异议。
股东诉讼
2016年11月，对该公司及其两名管理人员提起了集体诉讼，声称该公司在其证券申报文件中列入了有关该公司药品定价方法和内部控制的虚假和误导性陈述，从而损害了据称的类别。该公司于2017年5月提交了一份经修正的申诉，并于2017年9月提出驳回修改后的投诉的动议。2017年12月，这类学生的律师提交了第二份经修正的申诉，法院驳回了该公司提出的驳回第一次修正申诉的动议。该公司于2018年2月提交了一份动议，要求驳回第二份经修正的申诉。2018年7月，法院批准了该公司驳回第二次修正申诉的动议。2018年9月，这一班的律师提交了第三份经修正的申诉。该公司于2018年11月提交了一份动议，要求驳回第三份经修正的申诉。公司目前无法合理地预测诉讼结果。
2018年7月，美国宾夕法尼亚州东区地区法院对该公司及其现任和前任董事和高管提出了股东派生诉讼。衍生产品指控称，该公司参与了非法阴谋以确定非专利药品的价格，该公司的董事和行政人员违反了他们的信托义务，允许公司违反适用的法律和条例，没有采取任何行动限制管理层故意操纵价格的计划。衍生申诉包括违反“外汇法”第10(B)条、违反“外汇法”第14(A)条、违反“外汇法”第29(A)条和违反信托义务的诉讼原因。2018年10月，法院发布命令，规定所有目的衍生诉讼为期180天，或直至法院就驳回就下列事项提出的第三项经修正的申诉的动议发布命令Utesch诉Lannett公司，等人，第2：16 cv-05932，以较迟者为准。公司目前无法合理地预测诉讼结果。
2018年10月，在宾夕法尼亚州东区联邦法院对该公司及其两名官员提起了推定的集体诉讼，指控该公司及其首席执行官和首席财务官在可能延长“JSP分配协议”方面作了虚假和误导的陈述，损害了据称的类别。该公司和投诉中提到的公司高管否认他们做了任何虚假或误导性的陈述。2018年12月，这类学生的律师提出了一项修正后的申诉。该公司于2019年1月提出驳回修改后的投诉。公司目前无法合理地预测这起诉讼的结果。
2018年12月，公司董事会主席收到一封代表两名所谓股东发出的信函，要求该公司董事会调查和启动对公司某些前任和/或现任董事、高级人员和代理人的法律诉讼，指控他们涉嫌违反信托责任、公司浪费和不当得利行为。公司和公司董事会对要求函作出回应，要求声称的股东提供他们的地位和公司股东的证明。该公司和公司董事会最近收到了对该信件的答复，并正在审查所提供的信息。此时，本公司无法合理地预测，如果有任何结果，将从公司和公司的董事会新一轮收到的要求函。
24
目录
属生命科学
2018年12月，Genus Liifesciens公司。(Genus Main)在加州联邦法院起诉该公司、科迪实验室和其他人，指控他们违反了“兰哈姆法案”、“谢尔曼法案”和“加利福尼亚虚假广告法”。该公司于2018年12月获得FDA批准生产一种盐酸可卡因产品，其声称的部分前提是该公司虚假宣传其未获批准的盐酸可卡因产品。该公司否认其C主题产品虚假广告，并继续依靠FDA工作人员和行业指南、销售未经批准的药品遵守政策指南来销售未经批准的产品，等待其505(B)(2)申请获得批准。公司目前无法合理地预测这起诉讼的结果。
专利侵权(第四款认证)
制药业就新产品的制造、使用和销售进行了大量诉讼，这些产品是专利和知识产权相互冲突的权利主张的主题。其中某些索赔涉及第四款的证明，其中声称创新者专利无效或不会因新药的制造、使用或销售而受到侵犯。
佐米
该公司向美国食品和药物管理局提交了ANDA第206350号文件以及第4段认证，声称与Zomig鼻喷雾剂产品(美国专利编号6，750，237和美国专利编号67，220，767)相关的两项专利无效。
2014年7月，AstraZeneca AB、AstraZeneca UK Limited和Impax实验室有限公司。向美国特拉华州地区法院提起了两起专利侵权诉讼，指控该公司提交ANDA 206350号文件构成专利侵权行为，并要求宣布所涉两项专利有效并受到侵犯。
2014年9月，该公司提出一项动议，要求驳回一项专利侵权诉讼，并对第二项诉讼作出回应，否认任何有效的专利主张都会受到侵犯。在第二起诉讼中，该公司还提出反诉，要求作出专利主张无效且未被侵犯的声明性判决。法院合并了这两项行动，拒绝了关于在不带偏见的情况下驳回第一项诉讼的动议。
2015年7月，该公司向美国专利和商标局(USPTO HECH)提交了一份申请，要求各方审查诉讼中的每一项专利，要求驳回所有诉讼中的专利申请为无效。USPTO发布了一项决定，拒绝启动党派间审查。
2016年9月进行了审判。法院于2017年3月29日作出裁决，裁定Lannett没有证明争议中的专利无效。公司已就这一决定提出上诉。已向上诉法院提交了所有简报，并于2018年4月5日在上诉法院进行了口头辩论。上诉法院于2018年6月28日发表意见，维持地区法院的裁决。该公司要求上诉法院于2018年8月13日重审。上诉法院于2018年9月14日驳回了这一请求，并于2018年9月21日下达了终止上诉的授权。
其他诉讼事项
该公司还受到因其正常经营过程而引起的各种法律诉讼，包括但不限于产品责任、知识产权、专利侵权索赔和反托拉斯事项。无法预测这些程序的结果。今后在任何这些程序中作出不利的决定都可能对公司的财务状况、经营结果和现金流量产生重大影响。
25
目录
附注13.承诺
租赁
本公司在正常经营过程中租赁某些制造和办公设备。这些租约通常每年续签。所列所有期间的租金和租赁费用都不是很重要。
2019财政年度剩余时间及其后截至6月30日的12个月期间，按不可取消经营租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)支付的未来最低租赁付款如下：
|
(单位：千) |
|
应付金额 |
| |
|
2019年剩余时间 |
|
$ |
922 |
|
|
2020 |
|
1,855 |
| |
|
2021 |
|
1,406 |
| |
|
2022 |
|
1,080 |
| |
|
2023 |
|
1,080 |
| |
|
此后 |
|
4,158 |
| |
|
共计 |
|
$ |
10,501 |
|
其他承诺
在2017年财政年度第三季度，该公司与一家从事医药业务的公司签署了一项协议，根据该协议，该公司同意提供至多1 500万美元的循环贷款，这些贷款将在7年后到期，利息为2.0%，用于扩张和其他业务需要。提供循环贷款的任何部分的决定由公司自行决定。在2019年财政年度第一季度之前，该公司可以选择将最初的750万美元转换为该实体50%的股权。该实体的董事会由五名成员组成，其中一名是公司雇员。
在2019年财政年度第一季度，该公司以560万美元的价格将未偿还贷款的50%出售给第三方，除了在贷款和贷款文件中分配50%的权利、所有权和利息外，该公司放弃了将部分未偿贷款余额转换为该实体股权的权利。截至2018年12月31日，循环贷款项下有580万美元未偿还，并列入其他资产。除偿还贷款外，还修订了该协议，以消除公司将未偿贷款余额转化为所有权利息的能力。根据ASC 810-10中规定的指南固结，该公司的结论是，它在该实体中有可变的利益。然而，公司并不是实体的主要受益人，因此不需要合并实体的经营结果。
附注14.累计其他综合损失
截至2018年12月31日和2017年12月31日，该公司累计的其他综合损失包括：
|
(单位：千) |
|
十二月三十一日， |
|
十二月三十一日， |
| ||
|
外币换算 |
|
|
|
|
| ||
|
6月30日期初余额 |
|
$ |
(515 |
) |
$ |
(222 |
) |
|
外币折算净收益(亏损)(扣除税款0元及0元) |
|
13 |
|
(125 |
) | ||
|
改叙为净收入(扣除税额为0美元和0美元) |
|
— |
|
— |
| ||
|
其他综合收入(损失)，扣除税后 |
|
13 |
|
(125 |
) | ||
|
12月31日期末结余 |
|
(502 |
) |
(347 |
) | ||
|
累计其他综合损失共计 |
|
$ |
(502 |
) |
$ |
(347 |
) |
26
目录
附注15.普通股每股收益(亏损)
公司合并经营报表要求对每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)进行双重列报，并对每股基本收益与每股稀释收益进行核对。每股基本收益(亏损)不包括潜在稀释证券的稀释影响，计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。普通股摊薄收益(亏损)采用国库股法计算，包括行使未获发行股票期权的潜在稀释效应，并将未归属的限制性股票和基于业绩的股票视为既得股份。潜在稀释证券被排除在计算净亏损期间每股收益的普通股加权平均数中，因为包含此类证券的效果将是反稀释的。本公司每普通股的基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)的对账情况如下：
|
|
|
三个月结束 |
| ||||
|
(除股票和每股数据外，以千计) |
|
2018 |
|
2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
净收益 |
|
$ |
12,362 |
|
$ |
14,022 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
基本加权平均普通股 |
|
37,761,176 |
|
37,066,902 |
| ||
|
潜在稀释股票期权和限制性股票奖励的效应 |
|
1,351,371 |
|
1,223,456 |
| ||
|
稀释加权平均普通股 |
|
39,112,547 |
|
38,290,358 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
普通股收益： |
|
|
|
|
| ||
|
基本 |
|
$ |
0.33 |
|
$ |
0.38 |
|
|
稀释 |
|
$ |
0.32 |
|
$ |
0.37 |
|
|
|
|
六个月结束 |
| ||||
|
(除股票和每股数据外，以千计) |
|
2018 |
|
2017 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
净收入(损失) |
|
$ |
(275,166 |
) |
$ |
27,279 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
基本加权平均普通股 |
|
37,674,200 |
|
37,029,483 |
| ||
|
潜在稀释股票期权和限制性股票奖励的效应 |
|
— |
|
1,058,343 |
| ||
|
稀释加权平均普通股 |
|
37,674,200 |
|
38,087,826 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
|
每股收益(亏损)： |
|
|
|
|
| ||
|
基本 |
|
$ |
(7.30 |
) |
$ |
0.74 |
|
|
稀释 |
|
$ |
(7.30 |
) |
$ |
0.72 |
|
截至2018年12月31日和2017年的三个月，在计算稀释后每股收益时，被排除在外的反稀释股数分别为5.4亿股和300万股。截至2018年12月31日和2017年6月，在计算稀释后每股收益时被排除在外的反稀释股数分别为220万股和300万股。
附注16.搜查令
与2015年11月25日Kupi的收购有关，Lannett向UCB制造公司签发了一份认股权证，购买Lannett公司普通股的250万股。
该授权书的有效期为三年(至2018年11月25日)，行使价格为每股48.90美元，但须按惯例调整，包括股票分割、股息和组合。该授权书还载有加权平均法、反稀释调整条款.在购置之日，将公允价值包括在移交给UCB的总考虑中的价值为2 990万美元。分配给证的公允价值是用Black-Soles估价模型确定的.该公司的结论是，该认股权证是按其自己的股票编制索引的，因此，授权书被归类为一种权益工具。2018年11月25日，该授权书到期，但未被行使。
27
目录
附注17.股份补偿
2018年12月31日，该公司制定了两项基于股票的员工薪酬计划(2011年长期激励计划LTIP和2014年LTP)。这些计划总共授权发行450万股票。该计划共有61.5万股可供未来发行。2019年1月23日，该公司股东批准了对2014年LTIP的修正和重报，将授权发行的股份数量增加200万股。
本公司发放股份补偿金，其归属期为3年，最长合同期限为10年。公司在行使股票期权时发行新股。截至2018年12月31日，在未确认的补偿成本中，有1，440万美元与非既得股权补偿相关。预计这一费用将在2.2年的加权平均期间内确认。
股票期权
公司使用Black-Schole期权定价模型来衡量期权的基于股票的补偿成本.下表列出了用于估计2018年12月31日和2017年12月31日终了六个月期间股票期权公允价值的加权平均假设：
|
|
|
六个月结束 |
| ||||
|
|
|
(2018年12月31日) |
|
2017年12月31日 |
| ||
|
无风险利率 |
|
2.9 |
% |
1.9 |
% | ||
|
预期波动率 |
|
58.4 |
% |
57.4 |
% | ||
|
预期股利收益率 |
|
— |
% |
— |
% | ||
|
没收率 |
|
6.5 |
% |
6.5 |
% | ||
|
预期任期(以年份为单位) |
|
5.3岁 |
|
5.4岁 |
| ||
|
加权平均公允价值 |
|
$ |
6.52 |
|
$ |
9.06 |
|
期望值波动是指在历史时期内，我们的普通股价格的历史波动，等于期权的预期期限。公司使用历史信息来估计预期期限，这是指所授予的期权预计未兑现的时间。期内的无风险利率等于期权的预期寿命，其依据是在批出时有效的美国国债收益率曲线。没收率假设是预计在归属期内没收未归属赔偿金的估计年率。这个假设是基于我们对历史裁决的实际没收率。管理部门将定期评估是否有必要调整估计费率，以反映实际没收额的变化或预期的变化。此外，预期股息收益率等于零，因为公司历史上没有发行，也没有立即计划发行股息。
截至2018年12月31日的股票期权滚转和截至该日终了的六个月内的变动情况如下：
|
(单位：千，除加权平均价格和生命数据外) |
|
获奖 |
|
加权- |
|
骨料 |
|
加权 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
2018年6月30日未缴 |
|
1,057 |
|
$ |
22.46 |
|
$ |
2,584 |
|
5.4 |
|
|
获批 |
|
73 |
|
$ |
12.20 |
|
|
|
|
| |
|
行使 |
|
(32 |
) |
$ |
4.39 |
|
$ |
141 |
|
|
|
|
没收、过期或回购 |
|
(336 |
) |
$ |
34.95 |
|
|
|
|
| |
|
截至2018年12月31日未缴 |
|
762 |
|
$ |
16.71 |
|
$ |
170 |
|
5.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
既得利益，预计将于2018年12月31日归属 |
|
752 |
|
$ |
16.74 |
|
$ |
170 |
|
5.1 |
|
|
可在2018年12月31日运动 |
|
648 |
|
$ |
16.84 |
|
$ |
170 |
|
4.4 |
|
28
目录
限制性股票
公司根据授予日的股票价格减去对预期没收行为的估计，计算限制性股票补偿成本。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的6个月中，用于计算补偿费用的年度没收率为6.5%。
截至2018年12月31日的限制性股票奖励和截至该日终了的六个月期间的变化摘要如下：
|
(单位：千，除加权平均价格和生命数据外) |
|
获奖 |
|
加权 |
|
骨料 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
2018年6月30日 |
|
704 |
|
$ |
20.06 |
|
|
| |
|
获批 |
|
1,170 |
|
$ |
9.91 |
|
|
| |
|
既得利益 |
|
(383 |
) |
$ |
20.12 |
|
$ |
3,732 |
|
|
被没收 |
|
(94 |
) |
$ |
14.33 |
|
|
| |
|
2018年12月31日 |
|
1,397 |
|
$ |
11.93 |
|
|
| |
绩效股
2017年9月22日和2018年7月30日，该公司批准并授予某些关键高管基于业绩的奖励。股票结算奖励将根据相对股东总回报(TSR)在三年时间内授予.该公司使用蒙特卡罗模拟模型来测量TSR奖励的基于份额的补偿成本.
现将截至2018年12月31日的业绩股票奖励和本财政年度的变化汇总如下：
|
(单位：千，除加权平均价格和生命数据外) |
|
获奖 |
|
加权 |
|
骨料 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
|
2018年6月30日 |
|
20 |
|
$ |
25.58 |
|
|
| |
|
获批 |
|
52 |
|
$ |
17.69 |
|
|
| |
|
既得利益 |
|
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
被没收 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
| |
|
2018年12月31日 |
|
72 |
|
$ |
19.92 |
|
|
| |
员工股票购买计划
2003年2月，该公司的股东批准了一项员工股票购买计划(ESPP)。符合资格参加ESPP的员工可以在日历季度的第一天或日历季度的最后一天以普通股公平市价的85%的较低价格购买公司股票。根据“强制性公积金计划”，雇员可授权该公司在任何季度的发行期内扣留最高10%的补偿，但须受某些限制。ESPP于2003年4月1日实施，并符合“国内收入法”第423条的规定。董事会授权根据ESPP发行公司的普通股共计110万股。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的6个月内，ESPP分别发行了9.5万股和2.8万股。截至2018年12月31日，共有702，000股票根据ESPP发行。
下表按财务报表细列项目列出业务综合报表中确认的基于股票的补偿费用的分配情况：
|
|
|
三个月结束 |
|
六个月结束 |
| ||||||||
|
|
|
十二月三十一日， |
|
十二月三十一日， |
| ||||||||
|
(单位：千) |
|
2018 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2017 |
| ||||
|
销售、一般和行政费用 |
|
$ |
1,095 |
|
$ |
1,926 |
|
$ |
3,309 |
|
$ |
3,713 |
|
|
研发费用 |
|
199 |
|
176 |
|
400 |
|
327 |
| ||||
|
销售成本 |
|
655 |
|
461 |
|
1,276 |
|
712 |
| ||||
|
共计 |
|
$ |
1,949 |
|
$ |
2,563 |
|
$ |
4,985 |
|
$ |
4,752 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
法定税率的税收优惠 |
|
$ |
439 |
|
$ |
756 |
|
$ |
1,122 |
|
$ |
1,402 |
|
29
目录
附注18.雇员福利计划
该公司有一个401 k定义的贡献计划(计划)，基本上涵盖所有员工。根据该计划的规定，公司须作出相等于每名雇员入息供款的50%的相应供款，但不得超过该雇员在该计划年度的补偿额的4%。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月中，对该计划的捐款分别为4.45万美元和45.8万美元。在截至12月31日、2018年和2017年的6个月内，对该计划的捐款分别为110万美元和100万美元。
附注19.所得税
公司采用责任法核算所得税。递延税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差额确定的，所定税率将在这些差异逆转时生效。递延税费用(福利)是递延税资产和负债变动的结果。
截至2018年12月31日的三个月，联邦、州和地方所得税支出为260万美元，而截至2017年12月31日的三个月为1810万美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日三个月的实际税率分别为17.6%和56.4%。2018年12月31日终了的三个月的实际税率低于截至2017年12月31日的三个月，这主要是由于在前一年实行了2017年税制改革，导致该公司的长期递延净资产重估。此外，截至2018年12月31日的三个月，联邦法定税率为21%，而前一年的混合联邦法定税率为28%。
截至2018年12月31日的6个月内，联邦、州和地方的所得税优惠为7300万美元，而2017年12月31日终了的6个月的所得税支出为2560万美元。截至2018年12月31日和2017年的6个月，实际税率分别为21.0%和48.4%。2018年12月31日终了的6个月的实际税率低于截至2017年12月31日的6个月，这主要是由于在前一年实行了2017年税制改革，导致该公司的长期递延净资产重估。此外，截至2018年12月31日的6个月，联邦法定税率为21%，而前一年的混合联邦法定税率为28%。
只有在税务机关根据纳税申报单的技术优点，经税务机关审查后，公司才能确认在报税表上声称的不确定的税收状况所带来的税收利益。财务报表中确认的从这一职位获得的税收福利应根据在最终结算时可能实现50%以上的最大利益来衡量。
截至2018年12月31日和2018年6月30日，该公司共有220万美元和250万美元的未确认税收优惠，如果得到承认，将影响公司的实际税率。由于在此期间所采取的立场，该公司没有在经营报表中记录2018年12月31日终了期间的任何利息和罚款，也没有在截至2018年12月31日和2018年6月30日的公司财务状况表中记录累计利息和罚款。公司将确认利息支出中未确认的税收利益所产生的利息，以及营业费用中的任何相关处罚。
截至2018年12月31日和2018年6月30日，该公司的长期递延税金净资产分别为1亿美元和2，210万美元。大幅增加的主要原因是2019财政年度第一季度记录的商誉减值费用对账面收入产生了负面影响，但不包括在应纳税收入的计算中。
该公司在美国联邦管辖区和各州提交所得税申报表。该公司2014财政年度及以前的纳税申报表一般不再受审查，因为这些年度一般是关闭的。该公司2016财政年度的联邦申报表目前正由国内税务局(国税局)审查。公司目前无法合理地预测检查结果。2018年7月，该公司接到通知说，国税局还将扩大其审查范围，包括该公司2015财政年度和2017年财政报表。2018年10月，该公司接到通知，宾夕法尼亚州将对该公司2016财政年度和2017年财政年度公司报税表进行例行实地审计。
附注20.关联方交易
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月里，该公司的销售额分别为100万美元和120万美元。在截至2018年和2017年12月31日的六个月里，奥本的销售额分别为150万美元和200万美元。杰弗里·法伯(JeffreyFarber)，现任董事会成员，是奥本的所有者。应收账款包括截至2018年12月31日和2018年6月30日的Auburn应收账款分别为84.9万美元和58.5万美元。
30
目录
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月里，该公司还分别向作为OptiSource购买集团成员的通用经销商KeySource销售了92万美元和51.6万美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的6个月里，KeySource的销售额分别为150万美元和9.83万美元。现任董事会成员阿尔伯特·帕内萨(AlbertPaonessa)于2017年5月被任命为KeySource首席执行官。应收账款包括截至2018年12月31日和2018年6月30日分别从KeySource收到的605 000美元和514 000美元的应收账款。
在2018年12月31日终了的三个月和六个月里，该公司为一个可变利益实体的子公司提供的在线医疗福利服务分别支付了共计18.8万美元和369.万美元的费用。有关更多信息，请参见注13。应付账款包括截至2018年6月30日应付可变利息实体5.8万美元的款项。截至2018年12月31日，该可变利率实体未收到任何款项。
附注21.与供应商签订的材料合同
杰罗姆·史蒂文斯药品分销协议：
该公司的主要成品库存供应商是JSP，在波希米亚，纽约。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月中，从JSP购买的成品库存分别占公司库存采购的34%和39%。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的6个月内，从JSP购买的成品库存分别占公司库存采购的33%和36%。
2013年8月19日，该公司与JSP签订了一项协议，延长其作为三种JSP产品在美国的独家经销商的初始合同：Butalbital、Aspirin、咖啡因与Codeine磷酸盐胶囊USP、地高辛片剂USP和左旋甲状腺素钠片USP。原协议修正案将原合同有效期延长至2019年3月，为期五年。原合同原定于2014年3月22日到期。与修正案有关的是，公司向JSP和JSP公司的设计人总共发行了150万股公司的股份根据与确认无形资产的更新和延期费用有关的政策，该公司记录了2 010万美元的销售成本，这是2013年8月19日股票的公允价值。2018年8月20日，该公司宣布，将于2019年3月23日到期的JSP分配协议将不予续签或延长。
附注22.待售资产
在2019年财政年度第一季度，该公司批准了一项出售Cody API业务的计划，其中包括生产和销售用于制成品生产的活性药物成分。因此，截至2018年12月31日，与Cody API业务有关的所有资产和负债都记录在综合资产负债表中供出售的资产和负债中。作为待售分类的一部分，公司以公允价值减去出售成本记录了Cody API业务的资产。该公司进行了公允价值分析，导致科迪长寿资产减值2990万美元。
下表汇总了截至2018年12月31日Cody API业务的资产和负债：
|
(单位：千) |
|
十二月三十一日， |
| |
|
资产 |
|
|
| |
|
盘存 |
|
$ |
3,351 |
|
|
其他流动资产 |
|
355 |
| |
|
财产、厂房和设备 |
|
6,736 |
| |
|
无形资产，净额 |
|
176 |
| |
|
其他资产 |
|
804 |
| |
|
待售资产总额 |
|
$ |
11,422 |
|
|
负债 |
|
|
| |
|
应付帐款 |
|
$ |
291 |
|
|
应计费用 |
|
138 |
| |
|
应计薪金和与薪金有关的费用 |
|
775 |
| |
|
待售负债总额 |
|
$ |
1,204 |
|
31
目录
下表汇总了截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月和六个月科迪API业务的财务业绩：
|
|
|
三个月结束 |
|
六个月结束 |
| ||||||||
|
|
|
十二月三十一日， |
|
十二月三十一日， |
| ||||||||
|
(单位：千) |
|
2018 |
|
2017 |
|
2018 |
|
2017 |
| ||||
|
净销售额 |
|
$ |
654 |
|
$ |
387 |
|
$ |
2,142 |
|
$ |
1,086 |
|
|
可归因于Cody API业务的税前损失 |
|
(4,314 |
) |
(4,468 |
) |
(39,335 |
) |
(9,957 |
) | ||||
截至2018年12月31日的6个月内，科迪api业务的亏损包括2990万美元的减值费用，以调整长期资产的公允价值减去出售成本。
附注23.Amneal分配和过渡支助协定
2018年11月9日，该公司签订了“Amneal协议”，根据该协议，Amneal将在2018年12月1日至2019年3月23日期间成为公司唯一的Levothyroxine片剂USP(该产品)的客户，Amneal将该产品重新销售给其客户。根据该协议的条款，该公司将得到5 000万美元的预付款项，这将保证该公司在该协议期间大约8 000万美元的产品销售净额上至少有5 000万美元的毛利，但须作某些调整。该公司将根据与JSP的分销协议，在2019年3月23日之前继续销售Butalbital、Aspirin、咖啡因和Codeine磷酸盐胶囊(USP)和地高辛片剂(USP)。自2018年12月1日协议生效之日起，该公司收到了4 300万美元的预付款项，这笔款项记作综合资产负债表中的递延收入，其余700万美元将于2019年2月1日收到。截至2018年12月31日，根据该协议出售给Amneal的产品，剩余的递延收入余额为2，400万美元。
32
目录
项目2.管理部门-财务状况和经营成果的探讨与分析
关于前瞻性声明的警告性声明
这份关于表格10-Q的报告和本文引用的某些信息包含了前瞻性的陈述，这些陈述并不是根据1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款做出的历史事实。前瞻性声明不是承诺或担保，所有前瞻性声明都涉及风险和不确定性，包括但不限于具有竞争力的产品和定价、产品需求和市场接受、新产品开发、收购相关挑战、监管环境、利率波动、对关键战略联盟的依赖、原材料供应的影响，在我们不时向证券交易委员会(SEC)提交的文件中，我们详细说明了经营结果的波动和其他风险。这些陈述是基于管理层目前的期望，自然会受到不确定性和环境变化的影响。我们告诫你方不要过分依赖仅在所作日期之前才发表的任何此类前瞻性声明。兰尼特没有义务，也没有明确拒绝任何这样的义务，无论是由于新的信息、未来的事件或其他原因，都有义务更新或更改其前瞻性陈述。
以下信息应与本季度报告第一部分第1项中的合并财务报表和附注以及管理部门对2018年6月30日终了财政年度公司10-K表年度报告中所载财务状况和运营结果的讨论和分析一并阅读。对2019财政年度或2019年财政年度的所有提述均指2019年6月30日终了的财政年度，而对2018年财政年度或2018年财政年度的所有提述均指2018年6月30日终了的财政年度。
公司概况
兰尼特公司(特拉华州的一家公司)及其子公司(集体，即公司、我们或我们)主要开发、制造、包装、销售和分销固体口服和延长释放(片剂和胶囊)、局部、液体、鼻和口服溶液成品剂型药物、小分子和生物药物的通用形式，涉及广泛的治疗领域。其中某些产品是由其他公司生产和分发的。此外，该公司正在寻求伙伴关系、研究合同和内部扩张，以开发和生产其他剂型，包括：眼科、鼻腔、贴片、泡沫、颊下、舌下、悬液、软凝胶、注射剂和口服剂量。
2015年11月25日，该公司完成了对克里默斯城市制药公司的收购。Kupi公司是全球生物制药公司UCB S.A.的前子公司，是一家专注于开发难以制定或使用专门交付技术的产品的专业制药制造商。收购的战略利益包括扩大制造能力、多样化的产品组合和管道以及互补的研究和开发专门知识。
该公司在宾夕法尼亚州费城、怀俄明州科迪、纽约卡梅尔和印第安纳州西摩设有制药厂。该公司的客户包括非专利药品分销商、药品批发商、连锁药店、私人标签分销商、邮购药店、其他制药制造商、管理护理机构、医院采购团体、政府实体和保健组织。在2019年财政年度第二季度，该公司停止了在宾夕法尼亚州费城的州立公路工厂的生产。该公司于2019年1月31日停止了在宾夕法尼亚州费城的汤森德路工厂的分销。该公司打算在2019年财政年度结束前出售其汤森路设施。
JSP分配协议
2004年3月23日，该公司与JSP签订了一项协议，将四种不同的JSP产品在美国独家分销，以换取公司400万股普通股。2013年8月19日，该公司与JSP达成协议，延长JSP分销协议，继续作为三种JSP产品在美国的独家经销商：Butalbital、Aspirin、咖啡因与Codeine磷酸盐胶囊USP、Digoxin片剂USP和Levyroxine钠USP。对JSP分配协议的修正将原定于2014年3月22日到期的初始合同的期限延长了五年，至2019年3月23日。与修正案有关的是，公司向JSP和JSP公司的设计人总共发行了150万股公司的股份
2018年财政年度和2019财政年度前6个月，JSP产品的净销售额分别为2.531亿美元和1.449亿美元。其中，左旋甲状腺素钠片剂在2018年财政年度和2019财年前6个月的净销售额分别为2.459亿美元和1.424亿美元。这两个时期的毛利率约为60%。
33
目录
在2018年8月17日营业结束后，JSP通知该公司，在当前任期于2019年3月23日届满时，它将不延长或续签JSP分配协议。
由于JSP分配协议涵盖的产品产生了我们收入和毛利的很大一部分，JSP公司决定不与我们续签或延长其分销协议将对我们从2019年财政年度第四季度开始的未来经营业绩和现金流产生重大不利影响。当2018年8月20日宣布时，这导致该公司的市值大幅下降。
如上所述，JSP公司决定不与我们续签或延长其分配协议将对我们今后的经营业绩、流动性和现金流动产生重大不利影响，这可能影响我们遵守经修订的高级担保信贷贷款中的财务和其他契约的能力。截至2018年12月31日，该公司遵守了其财务契约。截至2018年12月31日，现金和现金等价物总额为1.638亿美元，此外，我们的未提取版本总金额为1.25亿美元。
2018年12月10日，该公司对高级担保信贷贷款和信贷与担保协议进行了修订。根据修正案，适用于财务杠杆比率公约的担保净杠杆率从2019年12月31日的3：25：1.00提高到4.25：1.00，并在2020年9月30日前提高到4：00：1：00。
根据对未来12个月的预测，该公司预计在2018年12月31日综合财务报表发布后的至少12个月内将有足够的流动资金和现金流量，以满足其运营和偿债要求。该公司还期望在同一期间遵守其财务契约。
尽管管理层无法确切地预测其计划将对抵消JSP分销协议损失的确切影响，但管理层仍在继续敲定计划，以抵消短期和长期损失的影响。这些计划目前除其他外，包括强调降低销售、研究与开发(R&D)和销售、一般和行政(SG&A)费用的成本；继续加快新产品的推出；提高战略伙伴关系的水平；以及减少资本支出。为此，该公司自2018年1月以来已经推出了15种以上的新产品，预计年化净销售额将超过8 000万美元，预计将保持这一速度，2019年上半年将新增大约10款产品，其中两款已于2019年1月推出。该公司还在本财政年度签署了几项分销和授权协议，这些协议将在不久的将来提供即时的缴款幅度。此外，该公司继续以额外的成本节约举措补充现有的过程中成本削减计划，预计到2020年财政年底，与2018年财政支出相比，每年节省约6 600万美元，其中约一半将再投资于其他业务增长机会。管理层还将继续强调加速ANDA的提交，这从2019年上半年向FDA提交的5份ANDA文件中可以看出。管理层还计划在适当时候尝试为其大部分未偿长期债务进行再融资，以降低本金偿还要求，并取消现有的财务契约，我们预计这将增加相关利息支出，但会对短期现金流产生积极影响。
Amneal分配和过渡支助协定
2018年11月9日，该公司与Amneal制药公司签订了分销和过渡支助协议(Amneal Areal Agreement，Inc.)。(Amneal)和JSP，根据这两项规定，从2018年12月1日至2019年3月23日，Amneal公司将成为Levothyroxine片USP(该产品)的唯一客户，Amneal将该产品再销售给其客户。根据该协议的条款，该公司将得到5 000万美元的预付款项，这将保证该公司在该协议期间大约8 000万美元的产品销售净额上至少有5 000万美元的毛利，但须作某些调整。该公司将根据与JSP的分销协议，在2019年3月23日之前继续销售Butalbital、Aspirin、咖啡因和Codeine磷酸盐胶囊(USP)和地高辛片剂(USP)。
出售Cody API业务
该公司正在分析和探索各种融资和运营过程，以改善公司的基础业务，包括注重更近期限的机会和向公司核心能力的总体战略转移以及优化其成本结构。与此相关，该公司于2018年9月批准了一项计划，出售其Cody实验室子公司(Cody API业务)的活性药物成分制造和分销业务。作为其决定的一部分，该公司考虑到：(I)Cody API业务的盈利时间表；(Ii)持续投资需要具有竞争力；(Iii)减少公司的运营费用，按年计算约为1800万美元，这将是出售Cody API业务的结果。不包括销售将是生产的成品剂型的公司的可卡因，盐酸盐生产线。
34
目录
由于决定出售Cody API业务，截至2018年12月31日，所有资产，不包括上述盐酸可卡因产品线，以及与Cody API业务有关的所有负债，都被列为公司综合资产负债表上待出售的资产和负债，这些资产和负债按公允价值减去销售成本入账。根据对Cody API业务的公允价值分析，该公司在2019年第一季度记录了2 990万美元的减值费用。
Cody重组计划
2018年6月29日，该公司宣布了一项与科迪实验室公司未来有关的重组计划。和公司的业务(科迪重组计划)。该计划的重点是选择更多的机会，从而精简业务、提高效率和降低成本结构。该公司目前估计，它将承担约450万美元的总成本执行Cody重组计划，主要包括约300万美元的遣散费和与雇员有关的费用。这些数额是根据管理当局目前掌握的资料初步估计的。与重组行动有关的额外费用和未来现金付款可能会发生。
2016年重组计划
2016年2月1日，在收购Kupi公司时，该公司宣布了一项与Kupi公司未来合并的计划(2016年重组计划)。该计划的重点是关闭Kupi公司的公司职能，并整合制造、销售、研发和分销职能。该公司估计，自2016年重组计划启动以来，其重组费用总额将高达2，000万美元。其中约1 100万美元涉及雇员离职费用，约100万美元涉及合同终止费用，约800万美元涉及关闭设施费用和其他行动。在2019年财政年度第二季度，该公司停止了在宾夕法尼亚州费城的州立公路工厂的生产。该公司于2019年1月31日停止了在宾夕法尼亚州费城的汤森德路工厂的分销。该公司打算在2019年财政年度结束前出售其汤森路设施。
财务摘要
2019财年第二季度，净销售额增至1.937亿美元，而上年同期为1.843亿美元。毛利由上年同期的8，750万元下降至6，980万元，毛利百分比由上年同期的47%下降至36%。2018年第二季度，研发支出从2018年第二季度的1，070万美元下降到970万美元，下降了9%，而SG&A的支出从上一年度的2，850万美元下降到2，320万美元，降幅为19%。重组费用从上一年度的100万美元降至21.3万美元.2019财政年度第二季度的营业收入为3 670万美元，而2018年第二季度的营业收入为4 710万美元。2019财政年度第二季度的净收入为1 240万美元，即稀释后每股收益为32美元，而2018年第二季度为1 400万美元，即每股稀释后每股收益为0.37美元。
2019财年前6个月，净销售额增至3.488亿美元，而上年同期为3.393亿美元。毛利为1.29亿美元，而上年同期为1.551亿美元.毛利百分比由上年同期的46%下降至37%.2018年财政年度前6个月，研发费用从1，810万美元增加到1，950万美元，而SG&A支出从上年同期的4，750万美元降至4，380万美元，增幅为8%。重组费用从上一年的160万美元降至120万美元.2019财政年度前6个月的营业亏损(包括资产减值费用3.695亿美元)为3.051亿美元，而上年同期的营业收入为8 780万美元。2019财政年度前6个月的净亏损为2.752亿美元，即每股稀释后的7.30美元，而上年同期的净收益为2，730万美元，即每股稀释后的0.72美元。
35
目录
更详细的讨论公司的财务结果，见下文。
运营业绩-2018年12月31日终了的三个月与2017年12月31日终了的三个月相比
截至2018年12月31日的三个月，净销售额增长5%，至1.937亿美元。下表按医疗指标列出截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月公司的产品净销售额：
|
(单位：千) |
|
截至12月31日的三个月， |
| ||||
|
医学指征 |
|
2018 |
|
2017 |
| ||
|
抗生素 |
|
$ |
4,187 |
|
$ |
3,552 |
|
|
抗精神病 |
|
14,036 |
|
22,799 |
| ||
|
心血管病 |
|
25,680 |
|
10,135 |
| ||
|
中枢神经系统 |
|
6,187 |
|
6,925 |
| ||
|
胆石 |
|
2,489 |
|
5,282 |
| ||
|
胃肠 |
|
10,009 |
|
15,055 |
| ||
|
青光眼 |
|
512 |
|
2,164 |
| ||
|
偏头痛 |
|
12,551 |
|
15,484 |
| ||
|
肌肉松弛剂 |
|
3,121 |
|
3,219 |
| ||
|
疼痛管理 |
|
8,968 |
|
6,128 |
| ||
|
呼吸性 |
|
1,163 |
|
2,230 |
| ||
|
甲状腺缺乏症 |
|
88,477 |
|
68,794 |
| ||
|
尿 |
|
1,606 |
|
2,840 |
| ||
|
其他 |
|
6,827 |
|
13,105 |
| ||
|
合同制造收入 |
|
7,905 |
|
6,593 |
| ||
|
净销售额 |
|
$ |
193,718 |
|
$ |
184,305 |
|
净销售额增加的原因是数量增加了3 980万美元，但因产品平均售价下降3 040万美元而被部分抵消。由于预计产品转型，随着客户需求的增加，Levothyroxine的销量增加，对销量产生了有利的影响。与2017年11月与Aralez签订的分销协议有关的心血管医学指示的更多销售也促进了销量的增加。2018年8月10日，Aralez向美国纽约南区破产法院提交了第11章申请，并继续按正常程序经营业务。本公司不相信这会对我们与Aralez的分销协议产生重大影响。2019年财政年度第二季度的平均销售价格受到价格保护和库存货架调整的负面影响，这分别是由于对某些产品的预期价格上涨和下降。平均销售价格也受到产品组合、分销渠道变化以及较小程度上的竞争性定价压力的影响。虽然公司过去从有利的定价趋势中获益，但这些趋势已经逆转。
2017年1月，两党合作的2015年预算法案中的一项规定要求药品制造商在非专利药品价格上涨速度快于通胀的情况下，向国家医疗补助计划支付额外的回扣。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的三个月里，这一拨备对公司净销售额分别产生了710万美元的负面影响。
下表按医疗指标详细说明了价格和数量的变化：
|
医学指征 |
|
销售量 |
|
销售价格 |
|
|
抗生素 |
|
30 |
% |
(12 |
)% |
|
抗精神病 |
|
(15 |
)% |
(23 |
)% |
|
心血管病 |
|
133 |
% |
20 |
% |
|
中枢神经系统 |
|
(3 |
)% |
(8 |
)% |
|
胆石 |
|
8 |
% |
(61 |
)% |
|
胃肠 |
|
(3 |
)% |
(31 |
)% |
|
青光眼 |
|
(58 |
)% |
(18 |
)% |
|
偏头痛 |
|
(7 |
)% |
(12 |
)% |
|
肌肉松弛剂 |
|
13 |
% |
(16 |
)% |
|
疼痛管理 |
|
62 |
% |
(16 |
)% |
|
呼吸性 |
|
(47 |
)% |
(1 |
)% |
|
甲状腺缺乏症 |
|
34 |
% |
(5 |
)% |
|
尿 |
|
(17 |
)% |
(26 |
)% |
36
目录
中枢神经系统。盐酸哌甲酯缓释片
在2014年11月的一次电话会议上，FDA通知Kupi说，它正在将其甲基哌甲酯ER产品的治疗等效性评价从AB HEAE(治疗当量)更改为Abx。BX级药物是一种数据不足以确定治疗等效性的产品；它仍然是批准和可以处方，但FDA并不推荐它作为自动替代品牌药品在药房。
在2014年11月的电话会议上，食品和药物管理局还要求库皮自愿撤回其产品，或根据食品和药物管理局在11月早些时候发布的新的BY指南草案中提出的关于证明Concerta生物等效性的建议进行新的生物等效性测试。公司同意根据新草案进行新的Be研究指导。库皮于2015年6月向林业发展局提交了这些研究的数据，并于2015年7月与林业发展局举行了会议，讨论了研究结果。
2016年10月18日，该公司收到FDA的通知，它将寻求撤回该公司对哌甲酯ER的批准。FDA的通知包括该公司要求就此事举行听证会的机会。在该公司根据“信息自由法”(FOMEIA)要求提供文件以支持其听证请求之后，FDA批准延期提交听证请求所依据的所有数据、信息和分析。FDA尚未就是否允许该公司举行听证会作出决定。
该公司打算继续与FDA合作，重新获得AB评级，同时，保持药品在美国市场上的BX评级。然而，对于该公司何时或是否将重新获得AB评级或获准留在市场上，尚不能作出保证。如果该公司获得AB级评级，则该产品的净销售额可根据当时存在的市场因素而增加。该公司还同意，如果FDA恢复AB评级，并达到某些销售门槛，该公司还将向UCB支付与甲苯磺酸酯有关的可能的或有付款。这些潜在的或有支付将于2020年12月31日到期。
2018年8月，该公司与Andor制药有限责任公司(ANDOR DECH)签订了一项独家永久许可证协议，该协议涉及18毫克、27毫克、36毫克和54毫克的哌醋酯ER片USP(CII)。和或正在等待的ANDA的甲基哌醋酯包括所有生物等效性指标建议的FDA，并预计将被批准作为AB级的通用当量的品牌Concerta。
根据与Andor的许可协议，Lannett将主要提供Andor的甲基苯酯ER产品的销售、营销和分销支持，该产品将获得净利润的一定百分比。
疼痛管理。可卡因外用溶液(C-外用药物)
2017年12月，竞争对手获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，销售一种盐酸可卡因外用产品。这一批准影响到本公司销售其未经批准的C主题产品的市场权利.根据FDA的指导，FDA通常允许在NDA批准后一年内销售未经批准的产品。随后，该公司将不被允许市场和销售其未经批准的C-专题产品.在截至2018年12月31日和2017年12月31日的六个月里，该公司的C-时事净销售额分别为700万美元和970万美元。
竞争对手的盐酸可卡因产品于2018年1月首次出现在FDA的Orange图书上，Orange图书的上市于2018年2月进行了更新，纳入了新化学实体(NCE)的排他性。根据“联邦食品药品和化妆品法”，授予NCE排他权规定，根据第505(B)(2)条提出的批准同一产品的额外申请，不得在第一次申请获得批准之日起五年内提交FDA批准。由于本公司在竞争对手的盐酸可卡因申请批准日期前提交了批准申请，本公司不认为NCE专门性将适用于本公司的申请。美国食品和药物管理局继续审查该公司的申请，并于2018年7月发布了一封完整的回复信，要求进一步的研究和其他信息。本公司正在处理完整的回复信，无法确定申请何时或是否会获得批准。
该竞争对手于2019年2月向FDA提交了一份公民请愿书，声称NCE专卖权的授予阻碍了该公司五年内对该公司申请的批准，并要求FDA拒绝接受任何进一步的提交，以推进该公司505(B)(2)条的申请，将公司在2017年12月后提交的任何意见书视为撤回，并撤回公司第505(B)(2)节的申请。公司打算对公民请愿书提出反对意见。
目前，该公司无法预测这些发展将对其业务和财务业绩产生何种最终影响，包括但不限于基于竞争对手产品的任何可能的降价，该公司将在多长时间内继续获准销售和销售C型产品，或可能对公司的NDA申请产生何种影响。
37
目录
肠胃。聚乙二醇(PEG)3350(乙二醇)
2018年4月2日，FDA发布了一份联邦登记通知(待定文件编号)。FDA-2008-N-0549)表示，它正在确认FDA在2014年发布的一项初步的即决判决，拒绝听证，并撤回所有针对PEG 3350处方产品的ANDAs，包括该公司的甘草产品。FDA的决定是基于FDA的调查结果，即Rx PEG 3350产品与OTC PEG 3350产品之间没有意义的区别，因此，Rx产品被错误地贴上了品牌。FDA命令该公司的ANDA从2018年5月2日起撤销，此后该公司将不再被允许销售或销售其乙醇产品。该公司不同意FDA的调查结果，即没有任何有意义的差异，而且根据ANDA持有者提出的事实问题，即决判决是适当的。2018年4月9日，该公司和其他三位PEG 3350 ANDA持有者一起，在向哥伦比亚特区巡回上诉法院提出上诉之前，请求暂缓执行FDA的命令。2018年4月16日，美国食品及药物管理局(FDA)批准暂缓执行撤销该公司ANDA的命令，直到2018年11月2日为止，此后该公司将不再被允许销售或销售其乙醇产品。该公司就林业发展局的撤销令向美国哥伦比亚特区上诉法院提出上诉。2018年7月，该公司提交了一份支持上诉的诉状。所有简报都在2018年9月15日前完成，并于2018年10月12日举行了辩论听证会。该公司无法说明法院是否将在2018年11月2日撤回日期之前对上诉作出裁决。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的6个月里，该公司的甘草净销售额分别为600万美元和830万美元，尽管该产品的毛利润百分比在每段时间都是个位数。此时，法院尚未作出裁决，公司无法确定此事的结果，也无法预测何时或是否将公司的产品撤出市场。
Thalomid
该公司向美国食品和药物管理局提交了ANDA第206601号文件以及第4段认证，声称与泰洛米德药物产品相关的15项专利是无效的、不可执行的和/或未被侵犯的。2015年1月30日，Celgene公司和儿童医疗中心公司向美国新泽西州地区法院提起专利侵权诉讼，声称该公司提交ANDA第206601号文件构成侵犯专利行为，并要求宣布所讨论的专利是有效的和被侵犯的。双方达成了和解协议，法院于2017年10月驳回了这起诉讼。根据和解协议，该公司签订了一项许可证协议，允许Lannett在某些情况下于2019年8月1日或更早在美国生产和销售其通用沙利度胺产品。在2019年财政年度第二季度，该公司收到了一封完整的回复信，这可能会推迟该公司销售该产品的能力。
本公司通过各种分销渠道向客户销售产品。下表列出截至十二月三十一日止的三个月内，本公司对每个分销渠道的净销售额：
|
(单位：千) |
|
十二月三十一日， |
|
十二月三十一日， |
| ||
|
批发商/分销商 |
|
$ |
153,641 |
|
$ |
126,765 |
|
|
零售链 |
|
24,627 |
|
40,233 |
| ||
|
邮购药房 |
|
7,545 |
|
10,714 |
| ||
|
合同制造收入 |
|
7,905 |
|
6,593 |
| ||
|
净销售额 |
|
$ |
193,718 |
|
$ |
184,305 |
|
对批发商/分销商的净销售额显著增加，主要是由于与“Amneal协议”有关的Levothyroxine的额外销售。由于在截至2017年12月31日的三个月里，由于竞争对手的供应链暂时中断，无法从竞争对手那里获得供应的客户获得了额外的销售，零售链的净销售额显著下降。
销售成本，包括无形资产摊销。2019财政年度第二季度的销售成本(包括无形资产摊销)从上年同期的9，690万美元增至1.239亿美元，增长了28%。增加的主要原因是产品销售量增加，其次是产品使用费增加。2019财政年度第二季度包括销售成本在内的产品使用费共计1 080万美元，2018年第二季度为720万美元。2019财政年度第二季度，销售成本中包括摊销费用的总额为820万美元，而2018年第二季度的摊销费用为790万美元。
毛利。2019财年第二季度毛利润下降20%，至6980万美元，占净销售额的36%。相比之下，2018年第二季度的毛利润为8750万美元，占净销售额的47%。毛利百分比下降的主要原因是2019年第二季度的价格保护和库存货架调整，以及平均水平较低。
38
目录
与2017年11月与Aralez签订的分销协议有关的某些关键产品的销售价格和增加的产品版税。
研发费用。2019财政年度第二季度的研发支出从2018年财政年度的1070万美元降至970万美元，降幅为9%。减少的主要原因是奖励报酬相关费用减少。
销售，一般和行政费用。2019财政年度第二季度，销售、一般和行政支出减少19%，至2320万美元，而2018年财政年度为2850万美元。减少的主要原因是基于奖励的薪酬减少，以及与产品销售人员有关的销售和营销费用减少，但与软件集成费用有关的折旧部分抵消了这一减少。
如上文所述，该公司专注于控制运营费用，并已实施其2016年重组计划和Cody重组计划，然而，增加人员和其他成本，以促进改善公司的基础设施和扩展，可能会继续影响今后的运营费用。
重组费用。2019年财政年度第二季度的重组费用与前一年相比减少了822 000美元至213 000美元，主要原因是与科迪重组方案有关的雇员离职费用逆转。有关更多信息，请参见附注4。
其他收入(损失)2018年12月31日终了的三个月的利息支出总计2150万美元，而2017年12月31日终了的三个月的利息支出为2070万美元。2019和2018年第二季度加权平均利率分别为9.6%和8.3%。2019财政年度第二季度的投资收入为55.6万美元，而2018年第二季度为230万美元。
所得税。2019财政年度第二季度，该公司的所得税支出为260万美元，而2018年第二季度为1810万美元。2018年12月31日终了的三个月的实际税率为17.6%，而2017年12月31日终了的三个月的实际税率为56.4%。2018年12月31日终了的三个月的实际税率低于截至2017年12月31日的三个月，这主要是由于在前一年实行了2017年税制改革，导致该公司的长期递延净资产重估。此外，截至2018年12月31日的三个月，联邦法定税率为21%，而前一年的混合联邦法定税率为28%。
净收入。截至2018年12月31日的三个月，该公司公布净利润为1，240万美元，即每股稀释后的0.32美元。相比之下，上年同期的净收益为1，400万美元，即每股稀释后的0.37美元.
运营业绩-2018年12月31日终了的6个月与2017年12月31日终了的6个月相比
截至2018年12月31日的6个月，净销售额增长3%，至3.488亿美元。下表按医疗指标列出截至2018年12月31日和2017年12月31日的6个月公司的产品净销售额：
|
(单位：千) |
|
截至12月31日的六个月， |
| ||||
|
医学指征 |
|
2018 |
|
2017 |
| ||
|
抗生素 |
|
$ |
8,276 |
|
$ |
6,900 |
|
|
抗精神病 |
|
24,924 |
|
37,791 |
| ||
|
心血管病 |
|
47,450 |
|
21,441 |
| ||
|
中枢神经系统 |
|
13,384 |
|
15,742 |
| ||
|
胆石 |
|
4,703 |
|
11,846 |
| ||
|
胃肠 |
|
25,048 |
|
29,608 |
| ||
|
青光眼 |
|
1,060 |
|
4,832 |
| ||
|
偏头痛 |
|
22,288 |
|
30,499 |
| ||
|
肌肉松弛剂 |
|
6,300 |
|
7,010 |
| ||
|
疼痛管理 |
|
13,915 |
|
11,889 |
| ||
|
呼吸性 |
|
2,178 |
|
3,876 |
| ||
|
甲状腺缺乏症 |
|
142,354 |
|
116,008 |
| ||
|
尿 |
|
3,158 |
|
5,837 |
| ||
|
其他 |
|
21,168 |
|
25,802 |
| ||
|
合同制造收入 |
|
12,566 |
|
10,185 |
| ||
|
净销售额 |
|
$ |
348,772 |
|
$ |
339,266 |
|
39
目录
净销售额增加的原因是数量增加了5 230万美元，但因产品平均售价下降4 280万美元而被部分抵消。由于预计产品转型，随着客户需求的增加，Levothyroxine的销量增加，对销量产生了有利的影响。与2017年11月与Aralez签订的分销协议有关的心血管医学指示的更多销售也促进了销量的增加。2018年8月10日，Aralez向美国纽约南区破产法院提交了第11章申请，并继续按正常程序经营业务。本公司不相信这会对我们与Aralez的分销协议产生重大影响。2019年财政年度第二季度的平均销售价格受到价格保护和库存货架调整的负面影响，这分别是由于对某些产品的预期价格上涨和下降。平均销售价格也受到产品组合、分销渠道变化以及较小程度上的竞争性定价压力的影响。虽然公司过去从有利的定价趋势中获益，但这些趋势已经逆转。
2017年1月，两党合作的2015年预算法案中的一项规定要求药品制造商在非专利药品价格上涨速度快于通胀的情况下，向国家医疗补助计划支付额外的回扣。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的6个月中，准备金对公司净销售额分别产生了1 500万美元和1 250万美元的负面影响，导致平均销售价格总体下降。
下表按医疗指标详细说明了价格和数量的变化：
|
医学指征 |
|
销售量 |
|
销售价格 |
|
|
抗生素 |
|
16 |
% |
4 |
% |
|
抗精神病 |
|
(13 |
)% |
(21 |
)% |
|
心血管病 |
|
124 |
% |
(3 |
)% |
|
中枢神经系统 |
|
(10 |
)% |
(5 |
)% |
|
胆石 |
|
(2 |
)% |
(58 |
)% |
|
胃肠 |
|
2 |
% |
(17 |
)% |
|
青光眼 |
|
(61 |
)% |
(17 |
)% |
|
偏头痛 |
|
(18 |
)% |
(9 |
)% |
|
肌肉松弛剂 |
|
(3 |
)% |
(7 |
)% |
|
疼痛管理 |
|
32 |
% |
(15 |
)% |
|
呼吸性 |
|
(49 |
)% |
5 |
% |
|
甲状腺缺乏症 |
|
28 |
% |
(5 |
)% |
|
尿 |
|
(41 |
)% |
(5 |
)% |
本公司通过各种分销渠道向客户销售产品。下表列出截至2018年12月31日和2017年12月31日的六个月公司对每个分销渠道的净销售额：
|
(单位：千) |
|
十二月三十一日， |
|
十二月三十一日， |
| ||
|
批发商/分销商 |
|
$ |
269,994 |
|
$ |
247,566 |
|
|
零售链 |
|
49,668 |
|
59,001 |
| ||
|
邮购药房 |
|
16,544 |
|
22,514 |
| ||
|
合同制造收入 |
|
12,566 |
|
10,185 |
| ||
|
净销售额 |
|
$ |
348,772 |
|
$ |
339,266 |
|
对批发商/分销商的净销售额显著增加，主要是由于与“Amneal协议”有关的Levothyroxine的额外销售。由于在截至2017年12月31日的六个月里，由于竞争对手的供应链暂时中断，无法从竞争对手那里获得供应的客户获得了额外的销售，零售链的净销售额显著下降。对零售连锁店的销售减少被与2017年11月与Aralez签订的分销协议有关的心血管医学指示中的一种产品的额外销售部分抵消。
销售成本，包括无形资产摊销。2019财政年度前6个月的销售成本(包括无形资产摊销)从上年同期的1.841亿美元增至2.198亿美元，增长19%。增加的主要原因是产品销售量增加，其次是产品使用费增加。2019财政年度前6个月的产品使用费包括在销售成本中的总费用为1 680万美元，2018年财政年度的前6个月为1 390万美元。2019财政年度前6个月的摊销费用共计1 640万美元，2018年前6个月的摊销费用为1 570万美元。
40
目录
毛利。2019财年前6个月的毛利润下降17%，至1.29亿美元，占净销售额的37%。相比之下，2018年财政年度前6个月的毛利润为1.551亿美元，占净销售额的46%。毛利润百分比下降的主要原因是2019年财政年度第二季度的价格保护和库存货架调整，以及某些关键产品的平均销售价格较低，以及2017年11月与Aralez签订的分销协议导致产品版税增加。
研发费用。2019财政年度前6个月的研发支出从2018年财政年度的1，810万美元增加到1，950万美元，增幅为8%。增加的主要原因是与各种管道项目有关的产品开发费用增加，但因奖励报酬相关费用减少而部分抵消。
销售，一般和行政费用。2019财政年度前6个月，销售、一般和行政支出减少8%，至4 380万美元，而2018年财政年度为4750万美元。减少的主要原因是与奖励报酬有关的费用减少，以及与产品销售人员有关的销售和营销费用减少，由额外的管理和质量控制费用以及与软件集成费用有关的折旧部分抵消。
如上文所述，该公司专注于控制运营费用，并已实施其2016年重组计划和Cody重组计划，然而，增加人员和其他成本，以促进改善公司的基础设施和扩展，可能会继续影响今后的运营费用。
重组费用。与上年同期相比，重组费用减少了21%，降至120万美元，主要原因是2019年财政年度第二季度与Cody重组计划相关的员工离职成本逆转。有关更多信息，请参见附注4。
资产减值费用。在2019年财政年度第一季度，该公司批准了出售Cody API业务的计划。因此，截至2018年12月31日，与Cody API业务有关的所有资产和负债都记录在综合资产负债表中供出售的资产和负债中。作为待售分类的一部分，公司以公允价值减去出售成本记录了Cody API业务的资产。该公司进行了公允价值分析，导致科迪长寿资产减值2990万美元。有关更多信息，请参见备注22。
2018年8月17日，JSP通知该公司，在当前任期于2019年3月23日届满时，不会延长或续签JSP分配协议。该公司确定JSP的决定代表了美国GAAP下的触发事件，以执行一项分析以确定商誉受损的可能性。2018年10月4日，该公司完成了基于市场数据的分析，得出的结论是，该公司将录得总计3.396亿美元的商誉全面减值。有关更多信息，请参见注10，更多的信息是非特定商誉和无形资产。
其他收入(损失)2019财政年度前6个月的利息支出总额为4290万美元，而2018年财政年度为4160万美元。2019财政年度前6个月的加权平均利率分别为9.5%和8.3%。2019财政年度前6个月的投资收入为93.5万美元，而2018年财政年度的投资收入为350万美元。
所得税。2019财政年度前6个月，该公司的所得税优惠为7 300万美元，而2018年前6个月的所得税支出为2 560万美元。2018年12月31日终了的6个月的实际税率为21.0%，而截至2017年12月31日的6个月的实际税率为48.4%。2018年12月31日终了的6个月的实际税率低于上年同期，主要原因是2017年税制改革在前一年实施，导致公司的长期递延净资产重估。此外，截至2018年12月31日的6个月，联邦法定税率为21%，而前一年的混合联邦法定税率为28%。
净收入(亏损)。截至2018年12月31日的6个月，该公司报告净亏损2.752亿美元，即每股稀释后的7.30美元。相比之下，上年同期的净收益为2，730万美元，即每股稀释后的0.72美元.
41
目录
流动性与资本资源
现金流量
截至2015年11月25日，也就是库皮收购之日，该公司历史上一直以运营产生的现金流为其业务融资，并向各政府机构和金融机构借款。2018年12月31日，周转金为3.506亿美元，而2018年6月30日为3.26亿美元，增加了2460万美元。目前的产品组合销售以及与未来产品批准有关的销售预计将继续从业务中产生正现金流。
截至2018年12月31日的6个月，营业活动提供的现金净额为9 400万美元，净亏损2.752亿美元，非现金项目调整数3.343亿美元，以及经营资产和负债变动所使用的现金3 490万美元。相比之下，在截至2017年12月31日的6个月中，业务活动提供的现金净额为7 610万美元，其中净收入为2 730万美元，非现金项目的调整数为6 170万美元，经营资产和负债变动所使用的现金为1 290万美元。
2018年6月30日至2018年12月31日期间经营资产和负债的重大变化包括：
应收账款增加2 590万美元，主要原因是收款的时间安排以及随着客户需求的增加而增加了Levothyroxine的销售，因为预期产品将发生转变。2018年12月31日，根据截至2018年12月31日的6个月的销售总额和2018年12月31日的应收账款毛额，该公司截至2018年12月31日的日未清销售额(DSO)为81天。2018年12月31日的DSO水平与该公司的预期相当，根据客户支付条件，DSO将在70至85天的范围内。
·递延收入增加2，400万美元，原因是作为“Amneal协议”的一部分预付款项，部分抵消了2019年第二季度根据该协议销售的产品。
*预付所得税总额减少1 750万美元，主要原因是从国内税务局(国税局)收到约1 520万美元的退税。
*应计薪金和与薪金有关的费用增加850万美元，主要原因是应计奖励报酬相关费用减少，较小程度上是薪资支付的时间安排。
·由于德克萨斯州医疗补助调查的和解，和解责任增加了800万美元。有关更多信息，请参见附注12法律、法规事项和意外情况。
2017年6月30日至2017年12月31日期间经营资产和负债的重大变化包括：
·应收账款增加5 270万美元，主要原因是销售增长以及截至2017年12月31日的季度收款时间与截至2017年6月30日的季度相比。根据截至2017年12月31日的6个月的销售总额和截至2017年12月31日的应收账款毛额，该公司截至2017年12月31日的日未清销售额(DSO)为75天。截至2017年12月31日，DSO的水平与该公司的预期相当，根据客户支付条件，DSO将在70至80天的范围内。
*应付账款总额增加2 890万美元，主要原因是向几个主要供应商付款的时间安排。
·库存总额增加1，300万美元，主要是由于客户订单完成的时间安排。
·应计薪资和薪资相关费用增加1 120万美元，主要原因是奖金相关费用增加，前首席执行官离职福利增加约260万美元。
·预付所得税总额减少1 500万美元，主要是因为从国税局收到的所得税退款。
2018年12月31日终了的6个月，投资活动净现金570万美元，主要是出售不动产、厂房和设备所得的1 410万美元，以及向第三方出售未偿还的VIE贷款560万美元的收益，部分由购买财产所抵消。厂房和设备1 200万美元，购置无形资产200万美元。2017年12月31日终了的6个月用于投资活动的净现金为2 630万美元，主要原因是购买了4 280万美元的投资证券，购买了2 640万美元的不动产、厂场和设备，购买了一笔200万美元的无形资产，被出售投资证券4 490万美元的收益部分抵销。
2018年12月31日终了的6个月用于筹资活动的现金净额为3 450万美元，主要原因是偿还债务3 340万美元，支付债务发行费用共计110万美元，购买国库券共计47.5万美元，部分由根据股票补偿计划发行股票所得的52.1万美元抵消。2017年12月31日终了的六个月用于筹资活动的现金净额为2 750万美元，主要原因是偿还债务27.3美元
42
目录
购买国库券100万美元，部分由根据股票补偿计划发行股票所得的806 000美元抵消。
信贷安排和其他负债
该公司先前已与各政府机构和金融机构签订并可能签订未来协议，以提供额外现金，以帮助为公司的各种资本投资和潜在的战略机会提供资金。截至2018年12月31日，这些借款安排如下：
经修订的高级担保信贷机制
2015年11月25日，在收购库皮的过程中，兰尼特作为担保人、摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley High Funding，Inc.)作为管理代理人和抵押品代理人，以及提供高级担保信贷贷款的其他贷款人(高级担保信贷贷款机制)，在其国内部分全资子公司之间签订了一项信贷和担保协议(“信贷和担保协议”)。高级担保信贷机制包括定期贷款A(本金总额为2.75亿美元)、定期贷款B(本金总额为6.35亿美元)和循环信贷机制(周转贷款本金总额不超过1.25亿美元)。
2016年6月17日，Lannett修订了“高级担保信贷机制”和“信贷和担保协议”，以筹集本金为1.5亿美元的增量定期贷款(增量定期贷款)，并修订了协议的某些部分(修正后的高级担保信贷机制)。该增量期贷款的条款与适用于定期贷款B的条款基本相同。该公司利用手头增量定期贷款和现金的收益，回购了Lannett公司因收购库皮而发行的2023年到期的12.0%高级债券(高级债券)的未清本金总额2.5亿美元。
2018年12月10日，该公司对高级担保信贷贷款和信贷与担保协议进行了修订。根据修正案，适用于财务杠杆比率公约的担保净杠杆率从2019年12月31日的3：25：1.00提高到4.25：1.00，并在2020年9月30日前提高到4：00：1：00。作为交换，该公司同意包括7，500万美元的最低流动资金契约，将A期贷款支付的利率提高25个基点，并支付相当于50个基点的同意费，只支付给同意放款人。
请参阅公司截至2018年6月30日的财政年度的10-K表，以进一步了解修改后的高级担保信贷贷款机制。
其他流动资金事项
有关不续订JSP协议对我们未来流动性的影响，请参阅上文JSPDistributionAgreement一节。
未来收购
作为我们未来增长战略的一部分，我们不断评估产品和公司收购的潜力。在可能进行的收购中，公司可以利用现有资源或寻求额外的资金来源，为任何此类收购提供资金，这可能会对未来的流动性产生影响。
我们亦可不时视乎市场情况及价格、合约限制、财政流动资金及其他因素，寻求预付未偿还债务，或透过公开市场购买、私下谈判购买或其他方式回购未偿还债务。任何此类交易所涉及的金额，无论是单独的还是合计的，都可能是重大的，资金来源可以是可用现金，也可以是额外借款。
研究和发展安排
在正常的经营过程中，公司进行了一定的研发等安排。作为这些安排的一部分，公司已同意某些或有付款，这些付款一般只有在达到某些发展、管理、商业和/或其他里程碑后才能支付。此外，根据某些安排，如果公司开始销售和销售该产品，我们可能需要对目前正在开发的产品按未来销售的百分比或其他指标支付特许权使用费。由于与这些发展、监管、商业和/或其他里程碑有关的固有不确定性，不清楚公司是否会被要求支付这些款项。
43
目录
在2019年财政年度第二季度，该公司与北南兄弟制药投资有限公司原则上达成协议。和HEC集团有限公司。(集体，HEC)根据将由双方执行的许可和合作协议，开发一种类似于Lantus SoloSTAR的甘精胰岛素产品。本协议修改并取代2016年5月3日与港灯的合作与供应协议。根据交易条款，除其他事项外，公司应提供至多3200万美元的开发费用，并将超过该费用的任何开发成本分摊50/50。Lannett将获得在FDA批准下在商品化后的头十年50/50的利润分配下在美国销售和销售该产品的独家许可证，然后在接下来的五年中以HEC的名义进行60/40的分拆。
关键会计政策
根据美国普遍接受的会计原则和美国证券交易委员会的规则和条例编制我们的综合财务报表需要使用估计和假设。该公司重要会计政策的清单详见附注3“重大会计政策概要”。管理层已将这些会计政策中的某一小节确定为关键会计政策。关键会计政策是指要求管理层使用在作出估计时不确定的假设作出估计的会计政策，这些假设可以合理地使用不同的假设。可能对财务状况或业务结果产生重大影响。
管理层确定了以下关键会计政策：收入确认、库存、所得税、长期资产(包括亲善和无形资产)的估值、过程中的研究与开发以及基于股票的补偿。
收入确认
2018年7月1日，该公司通过了会计准则编纂(ASC)主题606，与客户签订合同的收入取代ASC的话题605，收入确认。根据ASC 606，当承诺的货物或服务的所有权和损失风险转移给客户时，公司确认收入，其数额反映了公司预期应享有的考虑。我们的收入几乎全部是我们的药品销售给客户，通过这种方式，我们根据购买订单将产品运送给客户。这样的收入合同一般不会产生合同资产或合同负债，因为：(一)基本合同一般只有一项履约义务，(二)在履行义务得到充分履行之前，我们一般不会得到考虑。新的收入标准还影响到公司确认收入的时间，要求承认某些合同制造安排，使其从装运或交货时的再加工转变为随时间的增加。然而，随着时间的推移，对这些安排的承认目前并不会对公司的业务或财务状况的综合结果产生重大影响。公司采用ASC 606，采用改进的回顾性方法。指的是最近的会计公告关于本脚注中关于通过的影响的进一步讨论的章节。
确认收入后，同时对销售毛额进行调整，以反映估计的回扣、退货、促销调整和其他可能的调整。这些经费主要是根据历史经验、未来预期、与批发商和间接客户的合同安排以及管理层在权责发生时所知道的其他因素来估计的。应计备付金在综合财务报表中作为销售毛额的减少额列报，相应的准备金作为应收账款减少额列报，或根据准备金的性质列入应付回扣。
有关收费、回扣、退货及其他调整的规定，需要有不同程度的主观性。虽然回扣一般是以合约条款为基础，只需最低限度的估计，但回扣及回报则要求管理层作出更主观的假设。下文将详细讨论每一主要类别：
回扣
扣缴款项是确认收入时使用的最重要和最复杂的估计数。本公司产品直接销售给批发分销商、仿制经销商、零售药店链和邮购药店.该公司还间接向独立药房、管理护理机构、医院、疗养院和团体采购组织(统称为间接客户)销售产品，并与间接客户签订协议，为某些产品定价。间接客户然后独立地选择一个批发商来购买这些产品。如果间接客户支付的价格低于批发商支付的价格，公司将向批发商提供一笔称为回扣的信贷，以弥补与间接客户的合同价格与批发商购买价格之间的差额。回扣的经费是根据公司的批发客户对间接客户的预期销售水平和批发商的估计库存水平计算的。作为销售给广大批发客户，如红衣主教健康，
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目录
美洲豹-卑尔根和麦克森增加(减少)，备抵准备金一般也会增加(减少)。然而，增加(减少)的规模取决于产品组合和向间接客户销售的数量，该公司与间接客户签订了具体的回扣协议。当管理层认为预期的回扣可能与实际的回扣准备金不同时，公司会持续监控备抵准备金，并进行调整。
回扣
向本公司的主要连锁药店、经销商和批发商客户提供回扣，以提高客户忠诚度和增加产品销售。这些回扣计划提供给客户在达到预先确定的数量或达到一定时期的净销售里程碑时的信用。其他促销活动是向客户提供奖励计划。此外，由于2010年3月在美国颁布了“病人保护和平价医疗法案”(PPACA)，该公司参加了一项新的费用分摊方案，该方案的某些医疗保险D部分受益人主要是为销售品牌药品和某些非专利药品而设计的，如果他们的FDA批准是根据NDA或505(B)NDA诉ANDA的话。由于我们用于治疗甲状腺缺乏症的药物和我们的吗啡硫酸盐口服液产品都被FDA批准为505(B)(2)NDAs，因此它们被认为是PPACA的品牌药物。在医疗保险D部分覆盖范围内购买的药品(通常称为甜甜圈洞)会带来额外的回扣。在确认收入时，本公司根据每项协议中的具体条款估算回扣和其他促销信贷计划的准备金。当对某些批发和零售客户的销售增加(减少)时，回扣准备金增加(减少)。然而，由于这些回扣计划并不适用于所有客户，储备的大小将取决于对有资格获得回扣的客户的销售组合。
回报
按照行业惯例，本公司有一项产品退货政策，允许客户在产品到期日之前和之后的一段时间内退货，以换取未来购买的信用证。本公司的政策要求客户获得公司的预先批准，以获得任何符合资格的回报。公司根据历史经验、业务惯例的变化、信贷条件以及管理层所知道的任何可减轻损失的情况来估算其回报。虽然历史经验允许在过去作出合理的估计，但未来的收益可能跟随历史趋势，也可能不遵循历史趋势。公司不断监控退货准备金，并在管理层认为实际产品回报可能与既定准备金不同时进行调整。一般来说，收益准备金随着销售净额的增加而增加。
其他调整
其他调整主要包括价格调整，也称为货架库存调整和价格保护，这两项调整都是为反映公司产品发票或合同价格的增减而发放的信贷。在价格下降的情况下，对在降价时仍留在客户库存中的产品给予信贷。当公司产品的发票或合同价格增加时，合同价格保护会产生类似的信用，有效地允许客户在规定的时间内按先前的价格购买产品。根据对直接客户的具体条款、市场价格的估计变化和对客户库存的估计，记录用于估计货架库存调整和价格保护的金额。公司定期监测这些因素和其他因素，并在获得更多信息时对储备金进行评估。其他调整还包括及时付款折扣和失败供应调整。如果本公司无法履行某些客户订单，客户可以从我们的竞争对手那里以他们的价格购买产品，并按合同约定的价格向本公司收取费用。
请参阅公司截至2018年6月30日的会计年度表10-K，以了解我们剩余的关键会计政策。
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目录
项目3.市场风险的定量和定性披露
2015年11月25日，与收购Kupi有关，该公司进入了一个高级担保信贷机制，随后于2016年6月和2018年12月进行了修订。基于2018年12月31日尚未偿还的可变利率债务，利率每增加1/8%，就会产生每年110万美元的增量利息支出。
该公司历来投资于股票证券、美国政府机构证券和公司债券，这些证券受到市场和利率波动的影响。这些投资的市场价值、利息和红利可能因利率和市场条件的波动而有所不同。
项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评估
截至本表格10-Q所涉期间结束时，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对经修正的1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估(“交易所法”)。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保在我们根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。
根据评价，首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，Lannett公司的披露控制和程序在本报告所述期间结束时生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2018年12月31日的三个月内，Lannett对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会对其产生重大影响。
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目录
第二部分。其他资料
项目1.法律诉讼
与法律程序有关的信息见附注12。第一部分第1项所列合并财务报表的法律、管理事项和意外开支。本季度报告表10-Q，并在此参考.
项目1A。危险因素
Lannett公司2018年6月30日终了的财政年度10-K表格的年度报告详细描述了其风险因素。
项目6.展品
(A)条例S-K第601项规定须作为本表格10-Q的一部分而提交的证物清单载於随附的展示索引内。
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目录
展览索引
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10.54 |
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Amneal分配和过渡支助协定 |
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随函提交 |
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31.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官 |
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随函提交 |
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31.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官 |
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随函提交 |
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2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条规定的首席执行官和首席财务官的认证 |
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随函提交 |
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101.INS |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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XBRL分类法扩展模式文档 |
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101.CAL |
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XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
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101.lab |
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XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
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目录
签名
根据“外汇法”的要求，登记人安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
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兰尼特公司 |
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日期：2019年2月7日 |
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通过： |
/S/蒂莫西C.船员 |
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蒂莫西C.船员 |
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首席执行官 |
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日期：2019年2月7日 |
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通过： |
/S/Martin P.Galvan |
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马丁·加尔文 |
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财务副总裁兼首席财务官 |
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日期：2019年2月7日 |
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通过： |
/S/G.Michael Landis |
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G.迈克尔·兰迪斯 |
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高级财务总监、首席会计官和财务主任 |
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