| 1.01 |
出售证券。每一卖方各别而非共同同意向收购人转让、转让和交付，而收购人特此同意向卖方购买本合同附表A和B中与卖方名称相对的普通股数量(该卖方的“出售股份”)，在截止日期，根据并按照本协议规定的条款和条件。
|
| 1.02 |
购买价格。向每个卖方支付的总购买价格(就该卖方而言，其“购买价格”)应等于附表A和B中相对于卖方名称所列的数额。向卖方支付的购货价格总额应为49，220，000美元(“总购买价格”)，即(I)每股5.35美元乘以(Ii)附表A及附表B所列与卖方名称相对的普通股总数。如果公司在收市前以合理的价格(“处置价格”)成功出售其最大的少数股权投资，并以合理的价格(“处置价格”)向第三方提供相关贷款，则双方同意将总购买价格提高一笔数额，数额为A*B/C的产物，其中，A=扣除适用税后的处置价格数额，B=9，200，000，和C=公司截至收盘时在完全稀释和折算的基础上发行的普通股总额。收购人应按照下文“结清义务”一节向每一卖方支付卖方在本合同附表A和B中与卖方姓名相对的银行账户的价款。
|
|
总收购价将由其唯一股东通豪信息技术(上海)有限公司向收购方提供资金。(通灏信息科技(上海)有限公司)。
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| 1.03 |
结清义务。(1)收购人应向每一卖方支付该卖方的购货价格，方式是将立即可用的美元资金电汇到银行账户，并按附表A和B中与卖方姓名相反的数额支付；(2)卖方应以法律许可和合理书面指定的方式交付9，200，000股(电子邮件充分)，包括但不限于交叉收据。
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| 1.04 |
关门。完成购买价格的支付及买卖出售股份(“成交”)，须在附表C所列的每项条件(但在其性质上须在收市时须获符合的条件，但须在满意的情况下)获得满足后3个工作日内进行，或在容许的范围内，放弃附表C所列的每一项条件(但在符合该条件的范围内，则属例外)。在允许的范围内，放弃或在双方同意的其他时间和日期放弃这些条件。关闭日期应称为“截止日期”。在收购人和卖方分别履行了上文第1.03节(结清义务)中规定的所有或他们的结束义务之前，收盘价不应被视为完全。
|
| 1.05 |
结案条件先例。每一缔约方完成关闭的义务取决于每一相关条件是否符合该缔约方完成附表C所列结束的义务(但根据其性质在结束时须予以满足的条件除外，但须在关闭时满足或在允许范围内放弃这些条件的条件除外)。
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| 1.06 |
解雇费
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|
本协定在结束前只能按下列方式有效终止(据理解，并同意本协定不得因任何其他原因或任何其他理由而终止)：
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| a) |
本协议可在双方达成相互书面协议之前的任何时间终止。
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| b) |
如因任何原因，自本合同生效之日(“终止日期”)起六个月内仍未完成本协议，任何一方均可以书面通知其他各方终止本协议；但根据本条款1.06(B)终止本协定的权利不应适用于任何一方，其未能履行本协定所规定的任何义务或其他违反本协定的行为是导致或导致在终止日期当日或之前关闭本协定的原因。
|
| c) |
(I)如(I)收购人符合或放弃附表C第1及2条所列的所有成交条件，。(Ii)沙阿卖方已向收购人递交书面通知，说明卖方已作好准备，(三)收购人未按照第1.04条规定在关闭之日后五(5)个营业日内完成本协议，则沙阿卖方可在向收购人送达书面通知后终止本协议，并在终止后五(5)天内终止本协议，收购人应通过电汇立即可用的美元资金向国王卖方书面指定的一个或多个帐户支付5，000，000美元的反向终止费，作为卖方对卖方的唯一补救办法。
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| d) |
(I)如(I)附表C第1及3条所列的所有终止条件就每一卖方而符合或获每个卖方放弃，。(Ii)该收购人已向每名卖方交付一份书面通知，表示该收购人已准备就绪，(3)由于Shah卖方未能履行其根据第4.01节承担的义务，或根据第1.03节采取任何合理必要的行动来完成交易，收购人可在向Shah卖方发出书面通知后终止本协议，在终止后五(5)天内，沙阿卖方应以电汇方式，以美元方式向收购人书面指定的一个或多个帐户支付5，000，000美元的终止费，作为对收购人的唯一补救办法。
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| e) |
如果主管管辖的任何政府当局已通知任何一方，任何必要的批准将在终止日期之前不予批准，则沙阿卖方或收购人可在向另一方发出书面通知后终止本协议。
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| 2.01 |
一般陈述和保证。为了诱使收购人购买普通股，每个出卖人在本合同日期和截止日期分别向收购人陈述并保证如下：
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| a) |
存在。该卖方在其成立的司法管辖范围内有适当的组织和有效的存在，并有充分的权力和权力出售其出售的股票，并根据本协议订立和履行其义务。
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| b) |
授权。卖方执行和交付本协议，以及卖方完成本协议所设想的交易，均经卖方所有必要的公司行动正式授权。除中华人民共和国对外投资批准和外国投资委员会批准外，没有实质性同意、批准、许可或豁免(不包括适用的联邦和州证券法的豁免)，也没有实质性的登记、资格、指定、申报、清关或存档(1934年“证券交易法”第13条和第16条规定的适用文件除外)，经修正(“外汇法”)，任何法院或政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具，如截至本协议之日仍未取得，是或将是有效执行和交付本协议或卖方完成本协议所设想的交易所必需的。
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| c) |
与其他文书没有冲突。卖方执行和交付本协议，卖方完成本协议所设想的交易，以及卖方遵守本协议的条款和条件，均不违反经修订的卖方组织文件的任何规定；(Ii)据其所知，违反、违反或导致违反受卖方约束的任何法院、仲裁员或政府机关的任何法律、规例、命令、令状、强制令或判令(第2.01(B)条所述者除外)；或(Iii)违反或与任何一方发生冲突，或构成根据或有权终止任何一方的任何或全部条文，或导致加速或使任何一方有权加速执行该等规定，或构成该失责事件(或该失责事件会构成失责或两者均会构成失责)，或安排加速或使任何一方有权根据卖方为一方或受卖方约束的任何种类的合同、协议、安排、承诺或限制，加速任何债务或义务的到期。
|
| d) |
有效性和约束力。本协议已由卖方正式有效地执行和交付；本协议构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，根据其条款对卖方可强制执行，除非本协议的可执行性可能受到破产、破产或其他一般适用的影响债权人权利可执行性的类似法律或一般公平原则的限制。
|
| e) |
证券所有权。该卖方拥有其出售股份，不受所有留置权的限制，但根据适用的证券法和公司制定的限制或公司当时有效的组织文件施加的限制除外。
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| f) |
诉讼。(I)在法律上或在衡平法上，或在任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具(国内或国外)面前或由任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具对卖方构成威胁或影响，(Ii)与该卖方有关的仲裁程序，或(Iii)待决的政府研讯，或与该卖方的知情有关的对该卖方构成威胁或影响该卖方的仲裁程序，如与第(I)、(Ii)及(Iii)条有关，则其中任何一项如被作出不利裁定，将会使该卖方履行本协定所设想的交易无效或阻止该卖方履行本协议所设想的交易。
|
| g) |
无未披露的重大责任。据该卖方所知，除不会对集团产生重大不利影响外，除公司资产负债表中披露、反映或保留的责任或自公司资产负债表以来在正常经营过程中发生的责任外，公司没有其他重大责任或义务。
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| h) |
据卖方所知，没有任何事件或事件会或可能对集团产生重大不利影响。
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| 2.02 |
没有其他陈述或保证。除第2.01条所载的陈述和保证外，卖方不向收购人作出明示或默示的陈述或保证。
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| 3.01 |
一般陈述和保证。为诱使卖方出售普通股，收购人在下列日期和截止日期向卖方陈述并保证：
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| a) |
存在和良好的地位。收购人是根据其管辖的法律和条例正式组织和有效存在的，并拥有获得普通股、订立和履行本协议义务的全部权力和权力。
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| b) |
授权和批准。收购人对本协议的执行和交付，已得到收购方所有必要的公司行动的正式授权和批准。(X)(1)向中华人民共和国国家发展和改革委员会(“中华人民共和国”)或其主管地方对应方提交和/或批准的除外，(二)向中华人民共和国商务部或者当地主管部门备案和(或者)批准；(三)在中国国家外汇管理局或者其主管地方对口机构监督的商业银行办理(集体)支付价款和买卖股份的登记，“中华人民共和国对外投资批准”)，以及(Y)CFIUS批准、同意、批准或授权，或向任何政府当局或其他人登记、资格或备案，均须与本协议的执行、交付或履行或本协议的完成有关。
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| c) |
与其他文书没有冲突。购买方执行和交付本协议，收购人完成本协议所设想的交易，以及购买方遵守本协议的条款和条件，均不违反收购人构成文件的任何规定；(Ii)据其所知，违反、违反或违反收购人所受约束的任何法庭、仲裁员或政府机关的任何法律、规例、命令、令状、强制令或判令；或(Iii)违反或与任何一方发生冲突，或构成根据或有权终止任何一方的任何或全部条文，或导致加速或使任何一方有权加速执行该等规定，或构成该失责事件(或该失责事件会构成失责或两者均会构成失责)，或致使任何一方加速或有权根据任何合同、协议、安排、承诺或限制而加速任何债务或义务的到期，而该合同、协议、安排、承诺或限制属于收购人的一方或受其约束的任何种类。
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| d) |
有效性和约束力。本协议已由收购人正式有效地执行和交付，本协议构成了收购人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对收购人强制执行，除非可执行性可能受到破产、破产或其他一般适用的影响债权人权利可执行性的类似法律或一般公平原则的限制。根据本协议的条款和条件，购买方有足够的盈余或其他可用资本，支付影响销售股份购买的价款。
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| e) |
诉讼。没有(1)诉讼、索赔、诉讼或调查待决，或据收购人所知，在法律上或在衡平法上，或在联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构、国内或外国机构之前或之前，均不威胁或影响收购者，(Ii)与取得人有关的仲裁程序，或(Iii)待决的政府研讯，或与取得人有关的、威胁或影响取得人的知识的仲裁程序，如与第(I)、(Ii)及(Iii)条有关，则会使取得人履行本协定所设想的交易无效或阻止其履行本协议所设想的交易。
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| f) |
为自己的帐户购买。收购人表示，其收购出售股份完全是为了收购人自己的帐户，而不是作为代名人或代理人，而不是为了转售或分配其任何部分，而且收购人目前无意出售，并给予任何参与，或以其他方式向除本协议另有规定外的任何一方分发本协议的相同或部分。
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| g) |
现状。收购人不是(A)非条例S第902条所界定的美国人，或(B)条例D第501条所指的“认可投资者”。具备必要的复杂程度和经验，才能做出与下文所设想的交易有关的投资决策，并能够承担投资销售股票的经济风险。收购人在财务和商业事务方面的知识和经验使其能够就购买销售股份作出知情的决定。收购方是一位老练的投资者，并独立评估了其购买出售股票的决定的优点。
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| h) |
资金到位。收购人有足够的现金、可用的信贷额度或其他即时可用资金来源，使其能够支付根据本协定第1.03节规定应由收购人支付的款项。在购买销售股份的决定中，除卖方在本协议第2.01节中明确作出的陈述和保证外，收购人不依赖卖方提供的任何信息。
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| 3.02 |
没有其他陈述或保证。除第3.01节所载的陈述和保证外，收购人不向卖方作出明示或默示的陈述或保证。
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| 4.01 |
合理的最大努力。每一方同意尽其合理的最大努力，采取并促使采取一切行动和行动，并促使采取一切必要、适当或明智的措施，以便在实际可行的情况下尽快完成本协定所设想的交易并使其生效。此外，在交易结束后(如有必要)，每一方同意在不作进一步考虑的情况下，尽其合理的最大努力，采取一切必要行动，使公司的转让代理人以收购人的名义登记出售股份。
|
| 4.02 |
申请证明。在不限制上述第4.01条的一般性的情况下，收购人应尽其合理的最大努力获得和维持中国对外投资的批准。收购方具体约定并同意向卖方提供向中国政府有关机构提交的中国对外投资批准申请的证明。
|
| 4.03 |
不能转移。卖方契约并同意，在本协议终止之前，他们不得直接或间接地，除非根据本协议的条款，提供、质押、出售、买卖任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予购买、出借或以其他方式转让或处置的任何选择权、权利或认股权证，直接或间接(包括(但不限于)上述关于拥有普通股所有权的任何控股公司)、任何出售股份或订立任何掉期、套期保值或其他安排，将任何出售股份的所有权全部或部分转让给另一家公司的任何经济后果。
|
| 4.04 |
非竞争和非邀约。Shah卖方约定并同意在关闭后的三年内，不得直接或间接投资于集团(包括但不限于收购公司股份)，也不得在电信通信设备业务中设立、经营、参与或投资(以被动金融投资者的身份获取实体的非控股权益除外)，任何类似于或直接或间接与本集团在本合同之日经营的业务竞争的业务，不得向本集团征求、接触或签订任何员工、客户或业务的合同。
|
| 4.05 |
投资职能移交。如果任何卖方和/或其任何附属公司或代表有权在公司或其任何附属实体中代表或担任职位，或处理公司的投资事项，则该人员应在关闭后的一个营业日内辞职，并将该权力移交给收购人的指定人员。
|
|
投资职能移交。如果任何卖方和/或其任何附属公司或代表有权代表或担任公司的职位
|
| 4.07 |
批准。双方特此约定并同意尽各自合理的最大努力：(I)迅速获得所有可能必要的政府当局的授权、同意、命令和批准，包括在美国的外国投资委员会(“外国投资委员会批准”以及与中华人民共和国对外投资批准、“所需批准”)、反托拉斯或出口管制有关的授权、同意、命令和批准，在适用的情况下，和(Ii)充分合作，迅速寻求获得这种授权，同意，命令和批准。
|
| 5.01 |
生存。本文所载的所有申述和保证应继续有效，直至截止日期为止，与此有关的所有索赔和诉讼因由应继续有效，直至(并在此之后)在关闭日期后18(18)个月终止。
|
| 5.02 |
赔偿。任何一方应赔偿其他各方因违反本协议规定的任何申述、保证或约定而遭受的任何损失。
|
| 5.03 |
协定；修正案。本协议规定了双方就本协议的主题达成的全部协议，并取代了双方之间就其主题达成的所有以前的协议，无论是书面的还是口头的。对本协议的任何修改、补充或修改或对本协议任何条款的任何放弃，以及对收购人或卖方偏离本协议任何条款的任何同意，只有在收购人和卖方以书面作出或给予并签署的情况下才有效，及(Ii)只在特定的情况下，以及为作出或给予的特定目的。未经本协议其他各方书面同意，收购人和卖方不得转让其在本协议下的任何权利或义务；但是，如果购买方未经卖方同意，可将本协议或其在本协议下的任何权利和义务转让给其一家或多家关联公司。
|
| 5.04 |
费用和开支。除本协议另有明文规定外，与本协议及其他交易文件有关的一切费用、费用和费用(包括但不限于税收)，均应由承担该费用、费用或费用的一方承担和支付。
|
| 5.05 |
公开宣布。除法律或法规另有规定外，任何一方未经其他各方事先书面同意，不得在本协议或本协议所设想的交易结束前与任何新闻媒体进行公开宣布或声明，并应就任何此类声明或声明的时间和内容进行合作。为免生疑问，每一卖方及其附属公司应有权就本协议和在此结束后所设想的交易发表公开声明，任何此种宣布的时间和内容应由其单独指示；但收购人的姓名应予以保留(法律或规章规定的除外)。
|
| 5.06 |
保密。除有关法律或条例(包括任何证券法或任何有关证券交易所的任何规则)所要求的情况外，当事人不应也不应使其代表不向该缔约方的关联公司以外的任何人及其附属公司的董事、高级人员、雇员、有限合伙人、融资来源披露、公布或以其他方式传播机密信息(见下文)，代理人或其他专业人员或顾问(统称“代表”)需要为此目的知道(下文所界定的)，每一缔约方应采取合理的预防措施，不低于对其自己的机密信息所采取的措施，以防止任何违反本协定未经授权使用、披露、公布或传播机密信息的行为。每一方同意并应使其代表仅为评估、谈判和实施本协议所设想的交易的唯一目的(“目的”)使用其他各方的机密信息，未经披露方授权代表事先书面批准，不得将机密信息用于任何其他目的。如果任何法律、任何法院或其他政府机构的命令或任何相关证券交易所的规则要求任何一方披露其他各方的任何机密信息，该方应在合法和合理的实际范围内向有关方及时提供书面通知，以便有关方可寻求适当的保护令或其他补救措施。
|
|
|
双方同意，一方向其他各方披露的与本合同所设想的交易有关并由披露方指定为机密信息的所有信息和材料应受本节第5.06节的管辖，所有此类信息和材料在此统称为“机密信息”。本协议的条款和条件、双方根据本协议就交易进行的讨论的存在、性质或实质内容，应视为机密信息，并受本节管辖，不论任何一方是否特别指定。
|
| a) |
接收方可以通过合理的证据证明在披露方或其代表披露时，其代表不承担任何信任义务；
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| b) |
在接收方或其代表取得本协议时或之后属于公共领域，但因接收方或其代表违反本协议而发生的除外；
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| c) |
任何一方必须包括在任何法律要求的公开披露中，包括证券交易委员会要求的任何文件；
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| d) |
要求任何一方在履行本协定所载义务时公开披露；
|
| e) |
接收方或其代表从第三方收到，第三方有权向接收方或其代表披露，而不违反接收方或其代表所知道的任何保密义务；或
|
| f) |
由接收方或其代表独立于和不参照任何由披露方传达给接收方或其代表的信息而制定。
|
| 5.07 |
管理法律/争端解决。本协定及其规定的各方权利和义务应受纽约法律管辖，而不考虑其法律原则。由本协定引起或与本协定有关的任何争端，包括其存在、有效性或终止以及双方在本协议下的权利和义务(各为“争端”)的任何问题，均应以下列方式提及并最终通过仲裁(“仲裁”)加以解决：
|
| a) |
仲裁由香港国际仲裁中心(“香港国际仲裁中心”)管理；
|
| b) |
仲裁须由香港国际仲裁中心仲裁规则在申索人一方以书面将其进行仲裁的意向(该通知即“仲裁通知书”)以书面通知答辩人之日起生效，而该仲裁规则被视为以参考方式纳入，并可由本节第5.07条修订；
|
| c) |
仲裁的地点和地点为香港，仲裁的语文为英文；
|
| d) |
受仲裁管辖的争议应由三(3)名仲裁员组成的小组(“审裁处”)裁定。一(1)名仲裁员须由申索人一方提名(且在申索人双方相互协议有不止一个申索人一方的情况下)，一(1)名仲裁员应由被申请人一方提名(且在答辩方有不止一个被申请人的情况下，应由被申请人双方相互商定)。第三名仲裁员由请求方和被申请人各自指定的仲裁员共同指定，并担任首席仲裁员。申请人一方或被申请人未在被申请人收到仲裁通知之日起三十(30)天内提名其仲裁员的，或者申请人和被申请人指定的仲裁员未在被申请人指定仲裁员被提名之日起三十天内共同提名首席仲裁员的，争议的任何一方均可要求香港国际仲裁中心主席委任该仲裁员；和
|
| e) |
双方同意，在仲裁中提交的所有文件和证据(包括任何案件陈述和任何临时或最终裁决，以及已作出仲裁裁决的事实)在作出任何最终裁决期间和之后均应保密，除非当事各方另有书面协议。仲裁裁决是终局裁决，对仲裁各方具有约束力。
|
| f) |
双方同意，败诉方应支付实质上主要由仲裁方支付的所有费用和费用，包括律师费。
|
| 5.08 |
对应；传真执行。本协议可在任何数量的副本中签立，其中每一份在签署和交付时应视为原件，但所有副本一起构成一份和同一份文书。为本协议的目的，以电子邮件或传真方式签署和发送的文件(或其签名页)应视为原始文件。
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(日期)
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(签署)
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(日期)
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(姓名)
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(签署)
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沙阿卖方
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出售普通股数目
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银行帐户
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付款
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|
Shah资本机会基金有限公司
|
8,041,700
(羁押在Jefferies) |
卖方书面通知
|
US$43,023,095
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共计
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8,041,700
|
US$43,023,095
|
|
鲁塞勒
|
出售普通股数目
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银行帐户
|
付款
|
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鲁氏家族有限公司
|
76,304
(持有摩根大通经纪账户)
|
卖方书面通知
|
US$408,226.4
|
|
陆红和吕玉玲
|
226,835
(持有摩根大通经纪账户)
|
卖方书面通知
|
US$1,213,567.25
|
|
Lu慈善剩余信托
|
26,925
(持有摩根大通经纪账户)
|
卖方书面通知
|
US$144,048.75
|
|
卢氏家族信托洪亮路&露茜·卢泰斯
|
16,408
(持有摩根大通经纪账户)
|
卖方书面通知
|
US$87,782.8
|
|
洪亮路爱尔兰共和军
|
10,000
(持有摩根大通经纪账户)
|
卖方书面通知
|
US$53,500
|
|
洪亮路
|
746,998
(在计算机共享中举行)
|
卖方书面通知
|
US$3,996,439.3
|
|
洪亮路
|
54,830
(持有电子交易经纪户口)
|
卖方书面通知
|
US$293,340.5
|
|
共计
|
1,158,300
|
US$6,196,905
|
| a) |
由具有管辖权的任何政府当局或与其订立的任何适用法律或判决的任何规定，均不得有效地禁止、中止、禁止或重大改变本协定所设想的交易条款，也不得对本协定或本协定设想的交易提出异议，或寻求暂停、禁止、更改、防止或拖延关闭，已设立或待决于任何具有管辖权的政府当局。
|
| b) |
已获得所有必要的批准。
|
| a) |
作为公司董事的每一卖方或其附属公司或其代表均应已签署辞职信并送交公司董事会(“董事会”)，根据该信，该董事将辞职，并在关闭时停止担任公司董事。作为公司董事的每一卖方或其附属公司或其代表，均应投票赞成公司的董事会决议(在结束时生效)，选举或任命钱惠芳女士为董事会主席，收购人的其他指定人为董事会成员之一，董事会应当通过决议(截止时生效)批准上述选举或者任命。
|
| b) |
卖方在本协议中的陈述和保证在关闭时在所有重要方面均应是真实和正确的。
|
| c) |
每一卖方应在所有重要方面履行其在本合同项下的所有契约、协议和义务，这些契约、协议和义务应由卖方在截止日期或之前履行。
|
| a) |
买方在本协议中的陈述和保证在合同结束时在所有重要方面均应是真实和正确的。
|
| b) |
收购人应在所有重要方面履行本合同规定其在截止日期或之前履行的所有契约、协议和义务，包括收购人应根据第1.03条在收尾时支付款项。
|