根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-221725

完成日期为2019年2月4日

初步招股章程补充
(截至2017年12月4日的招股章程)

股份

%B系列固定浮动汇率累积可赎回优先股
(清算优惠每股25.00美元)

Cherry Hill Mortgage Investment Corporation向公众发行其%B系列固定浮动利率累积可赎回优先股，每股面值0.01美元，或B级优先股。这是B系列优先股的原始发行。B系列优先股的持有人将有权从2024年4月15日起收取累积现金股息(I)，并将其包括在2024年4月15日(但不包括在内)，按等于每股25美元(相当于每股每年$)和(Ii)自2024年4月15日(包括2024年4月15日)支付的固定利率计算，浮动利率等于三个月的libor加上每年%的息差.从2019年4月15日起，股利每季度支付一次，从1月15日开始，按董事会的授权，从2019年4月15日起，按董事会的授权，每15天支付一次。股利将从B系列优先股的原始发行日期累积和累积，并包括在内。

我们不能在2024年4月15日之前赎回B系列优先股，除非为了美国联邦所得税的目的，有必要保留我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，并在发生控制权变更时(如此处所定义)，除下文所述情况外。在2024年4月15日或该日后，我们可选择赎回B系列优先股的任何或全部股份，赎回价格为每股25.00元，另加任何累积及未支付的股息(不论是否获授权或宣布)至赎回日期，但不包括赎回日期。此外，在发生控制权变更时，我们可选择在第一天内赎回B系列优先股的任何或全部股份，赎回价格为每股25.00元，另加任何累积及未支付的股息(不论是否获授权或宣布)予但不包括，赎回日期。B系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的限制，除非我们回购或赎回或转换为我们的普通股，否则B系列优先股持有人将无限期地未偿。

在控制权发生变化时，B系列优先股的每一位持有人都有权利(如上文所述，我们可选择全部或部分赎回B系列优先股，在更改控制转换日期(如本文件所界定)之前，将该持有人在更改控制转换日期时持有的B系列优先股的部分或全部股份，转换为我们B系列优先股的普通股中的若干股，该等股份相等于以下两种股份中的较低者：

在每一种情况下，根据本招股章程补编所述条款和条件，包括在特定情况下接受本招股章程补充说明所述替代考虑的规定。

B系列优先股尚未评级。B系列优先股不存在当前市场。我们打算申请在纽约证券交易所(NYSE)或纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为CHMI-pRb。如果申请获得批准，B系列优先股在纽约证券交易所的交易预计将在B级优先股首次发行之日后30天内开始。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为CHMI。

对B系列优先股的转让和所有权有限制，目的之一是保留我们作为REIT的资格。请参阅本招股说明书补充条款中题为“B系列优先股的说明-转让和所有权的限制”的章节，以及随附的招股说明书中对所有权和转让的限制。此外，除本招股说明书中所述的有限情况外，B系列优先股的持有者一般没有任何表决权。

投资B系列优先股涉及风险。B系列优先股未被评级，并面临与非评级证券相关的风险。见本招股说明书增订本S-9页及本招股章程增订本及随附招股说明书内以参考方式合并的文件中的风险因素。

美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或与其相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商可选择购买B系列优先股的最多额外股份，以涵盖超额配股(如果有的话)，并在本招股说明书增发之日起30天内按上述相同的条款和条件购买。如果完全行使选择权，对公众的总价格将是$，承保折扣和佣金总额将是$，而我们在支出前的收益将是$。

B系列优先股的股票将于2019年2月或前后交付，仅以账面入账形式通过存托公司进行。

联合账务经理

领导经理

花旗集团

本招股说明书的补充日期为2019年2月。

目录

招股章程

招股说明书

本招股说明书、招股说明书或任何适用的免费招股说明书所载或包含的资料，只可供阁下参考。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供不同的信息。

我们不是，也不是承销商，对本招股说明书补充所涵盖的B系列优先股的股份以及所附招股说明书，在任何不允许要约的司法管辖区提出要约。您应假定，本招股说明书补充、附带的招股说明书、任何适用的免费招股说明书以及通过此处或其中引用的文件中所载的信息只有在各自的日期或在本文件中指定的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

关于这份招股说明书的补充

本文件由两部分组成。第一部分是招股说明书增订本，介绍了招股的具体条款，并对所附招股说明书和参考文件中所载的信息进行了补充和更新，并将其纳入本招股说明书及其附带的招股说明书。第二部分是附带的招股说明书，其中包括更多关于我们可能不时提供的证券的一般性信息，其中有些可能不适用于本次发行。在您购买我们B系列优先股的任何股份之前，您必须阅读和考虑本招股说明书增订本和所附招股说明书中所载的信息，以及在“参考信息公司”和“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

如果本招股说明书补充中所列的信息与所附招股说明书中的信息有任何不同之处，则应依赖本招股说明书补充中所列的信息。

除非另有规定或除上下文另有规定外，本招股说明书中的所有提及均补充了我们、SECH、HECH和我们公司的术语，指Cherry Hill Mortgage Investment Corporation及其合并子公司，提及我们的经营伙伴关系指Cherry Hill运营伙伴关系，Lp，以及对Recie Hill Mortgage Management(LLC)的提及，指的是Cherry Hill Mortgage Management，LLC。

前瞻性陈述

在本招股说明书补充和附带的招股说明书以及本文及其所附文件中引用、将来提交给证券交易委员会的文件、新闻稿或其他书面或口头信函中使用的非历史性质的声明，包括那些包含诸如“相信”、“预期”、“意见书”等字的声明。.class=‘class 2’>目的、意愿、可能或类似的表述，旨在识别经修正的1933年“证券法”第27A节、经修正的“证券法”、1934年“证券交易法”或“交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性陈述，因此，可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到我们目前可以获得的信息。这些信念、假设和期望受到风险和不确定因素的影响，可能由于许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并不是我们都知道的。如果发生了变化，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果以及我们向股东分配股票的能力可能与我们前瞻性报表中所表达的差异很大。以下因素是那些可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的因素的例子：资本市场的总体波动；我们的投资目标和业务战略的变化；资本的可得性、条件和部署；是否有适当的投资机会；我们对经理的依赖，如果我们或我们的经理终止与我们的经理签订的管理协议，我们就有能力找到合适的替代者；我们的资产、利率或总体经济的变化；我们的投资违约率的增加和/或回收率的下降；利率、利率利差、收益率曲线或提前还款或收回利率的变化；我们有能力保持作为美国联邦所得税的REIT资格；由于遵守REIT资格要求而限制我们的业务；我们竞争的程度和性质，包括对我们目标资产的竞争；我们根据经修正的1940年“投资公司法”保持注册豁免的能力；与投资住宅按揭相关资产相关的风险。这些和其他风险、不确定因素和因素，包括下文所述的风险因素和2017年12月31日终了年度10-K报表第1A项中的风险因素，经我们随后根据“外汇法”提交的文件中的风险因素更新后，可能使我们的实际结果与我们所作的任何前瞻性报表中的预测结果大不相同。所有前瞻性发言只在作出声明的日期开始。新的风险和不确定因素随着时间的推移而出现，不可能预测这些事件或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务，也不打算，更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

在那里你可以找到更多的信息

我们受“交易法”的信息要求的约束，并根据这些要求，向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。证交会拥有一个网站，其中包含报告、委托书和信息陈述，以及包括我们在内的注册人的其他信息，

这些信息以电子方式提交给证券交易委员会。证券交易委员会网页地址为www.sec.gov。我们的普通股在纽约证券交易所上市。我们打算申请在纽约证券交易所上市B系列优先股。我们的公司网站位于www.chmireit.com。本公司网站及其所载或与之相关的资料，并不构成本招股章程增订本、所附招股章程或其任何修订或补充的一部分。

我们已根据“证券法”就本招股章程增订本及所附招股章程所提供的证券，向证券交易委员会提交一份表格S-3的注册声明，并已宣布注册声明生效。本招股说明书及其附带的招股说明书构成注册声明的一部分，但并不包含注册报表及其证物和附表中所列的所有信息，其中某些部分根据证券交易委员会的规则和条例被省略。欲了解更多关于我们和B系列优先股的信息，请参阅登记表和此类展品和时间表。本招股说明书补充和附带的招股说明书所载关于作为登记书的证物或以其他方式提交证券交易委员会的任何文件的规定的陈述不一定完整，并在每一情况下均提及如此提交的此类文件的副本。每一项这样的陈述都以这种提法作为全文加以限定。

以参考方式合并的资料

美国证券交易委员会允许我们将我们向证券交易委员会提交的信息以参考方式纳入本招股说明书和附带的招股说明书中，这意味着我们可以通过将您提交给SEC的其他文件，向您披露重要的业务、财务和其他信息。从我们提交该文件之日起，以参考方式包含的信息被视为本招股章程补充和附带的招股说明书的一部分。我们向证券交易委员会提交的任何报告，如在本招股章程增订本日期后，并在以本招股章程补充及所附招股章程终止发行证券的日期之前，将自动更新，并在适用情况下，取代本招股章程增订本及随附招股章程所载的任何资料，或在本招股章程增订本及随附招股章程内以参考方式纳入该等资料。

我们参照下列文件或资料，在本招股章程增订本的日期后，并在本招股章程增订本所述的B系列优先股的发行完成之前，以及在本招股章程增订本及附带的招股章程(除外)完成发行之前，根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交以下文件或资料，以及随后向证券交易委员会提交的任何文件或资料。(在每一种情况下，被视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的文件或资料)：

我们将免费向每一人(包括任何受益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股章程，并由其书面或口头要求向其交付本招股章程补编和随附的招股说明书，不包括这些文件的证物，除非这些文件是通过引用而具体纳入这些文件的。您可以写信给Cherry Hill Mortgage Investment Corporation，c/o Investor Relations，1451号公路34，Suite 303，Farmingdale，新泽西州07727，或致电投资者关系电话(877-870-7005)，向我们索取这些文件。

摘要

下面的摘要突出了其他地方所包含的信息，或者引用了这些信息。招股说明书补充和附带的招股说明书。它可能不包含以下所有信息：对你很重要。在决定投资我们的B系列优先股之前，请仔细阅读本招股说明书及其附带的招股说明书，包括说明：本招股说明书补充、附带的招股说明书和我们最近的年度招股说明书中包含的风险因素关于表格10-K的报告，该表格已以参考资料纳入本招股章程的补充文件及所附的招股章程内。招股说明书。本摘要全文由更详细的资料和财务报表限定，包括其附注，在其他地方出现或以参考方式纳入本招股章程补编以及随附的招股说明书。除非另有说明，本招股说明书中的资料补充假设承保人未行使超额配售选择权.

我们公司

我们是一家专注于在美国购买、投资和管理住宅抵押资产的REIT公司。我们于2012年10月31日在马里兰州注册成立，在我们的首次公开发行(IPO)和同时进行的私人配售完成后，我们于2013年10月开始运营。我们的外部管理由Cherry Hill Mortgage Management，LLC，一家证券交易委员会注册的投资顾问，由斯坦利中间商设立。我们的经理是与自由抵押公司签订的服务协议的一方，自由抵押是由中间人先生拥有和控制的。

我们主要通过我们的经营伙伴关系，樱桃山经营伙伴关系，有限责任公司及其子公司来管理我们的所有业务。我们是唯一的普通合伙人，我们的经营伙伴关系。

我们的主要目标是为我们的股东创造有吸引力的当前收益率和风险调整后的长期总回报，主要是通过股息分配，其次是通过资本增值。我们试图通过有选择地构建和积极管理与服务相关的资产组合来实现这一目标，其中包括住房抵押贷款和住宅抵押贷款支持证券的抵押服务权(MSRs)。在市场情况下，我们亦可投资优质住宅按揭贷款及其他现金流动的住宅按揭资产。

企业信息

我们的主要执行办公室位于新泽西州法明代尔，1451号34号公路，303号套房，07727，我们的电话号码是(877)870-7005。我们经理的办公室位于新泽西州劳雷尔山快乐谷大道907号。我们的网站是www.chmireit.com。我们的网站和信息包含在我们的网站或连接到我们的网站不构成本招股说明书补充或附带的招股说明书的一部分。

最近的发展

普通股股利

2018年12月13日，我们宣布董事会已经授权，我们宣布普通股的定期股息为每股0.49美元，普通股的特别股息为每股0.15美元。这些股息于2019年1月29日以现金支付给2018年12月31日营业结束时有记录的股东。

A系列优先股股利

2018年12月13日，我们宣布我们的董事会已经授权，并宣布我们的8.20%A系列累计可赎回优先股或A系列优先股每股股息为0.5125美元。截至2018年12月31日营业结束时，这笔股息于2019年1月15日以现金支付给创纪录的股东。

祭品

以下是对此产品某些条款的简要总结。以获得更完整的B系列优先股的条款，见本招股说明书中B系列优先股的说明在所附招股说明书中对优先股进行补充和说明。

在本招股说明书中，(1)我们的初级股票是指我们的普通股和任何类别或系列的股票。我们将来可能发行的股票，按照它的条款，比B系列优先股低在我们清算、解散或者清盘时，股息的支付和资产的分配，(Ii)我们的平价股票是指我们的A系列优先股和我们可能发行的任何其他类别或系列股票在未来，特别规定这类股票与B系列优先股相当的条款关于股利的支付和资产在我们清算时的分配，解散或清盘，及(Iii)我们的高级股票是指我们将来可能发行的任何类别或系列股票。具体规定此类股票的级别高于B系列优先股的条款在我们清算、解散或清盘的情况下支付股息和分配资产。这，这个，那，那个定期增持股票不包括我们将来可能发行的任何可转换或可交换的债务证券。

以下介绍-转换权。我们不需要留出支付的资金，以赎回B系列优先股。

当B系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续时，即视为发生了控制重大变化：

任何人均有权取得该权利，不论该权利现时是否可行使，或只可在其后的条件出现时才可行使)；及

在每一种情况下，根据本招股章程补编所述条款和条件，包括在特定情况下接受本招股章程补充说明所述替代考虑的规定。

关于控制转换权的变更、控制转换日期的重大变更和普通股价格变动的定义，以及关于接收替代考虑的某些调整和规定的说明，这些调整和规定可适用于

在控制发生变化时转换B系列优先股，以及其他重要信息，请参阅题为“B系列优先股的说明-转换权”的章节。

我们将来可能发行的其他类别或系列优先股，如已获授予并可行使表决权，则须：

除其他事项外，我们可以不经B系列优先股持有人的表决，发行B系列优先股的额外股份，我们也可以授权和发行额外的类别或系列平价股票。尽管如此，任何平价股票(包括A系列优先股)的持有人将无权与B系列优先股持有人一起就我们章程任何条款的任何修订、修改或废除共同投票，除非此类行动同样影响B系列优先股和这种平价股票，包括A系列优先股的持有人。

在纽约证券交易所开始任何交易，但他们没有义务这样做，并可能在任何时候停止做市不另行通知。我们不能向您保证，B系列优先股的市场将在纽约证券交易所开始交易前发展，如果发展起来，将保持或向您提供足够的流动性。

参考资料中包含的考虑因素，并在附带的招股说明书中的标题材料美国联邦所得税考虑事项下补充信息。

危险因素

投资B系列优先股涉及风险。请参阅与B系列优先相关的风险除了我们最近一份关于表10-K的年度报告中所列的风险因素外，以下还介绍了股票的情况以及我们不时向证券交易委员会提交的其他信息。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能是不重要的。对我们和B系列优先股的市场价值造成了实质性的不利影响。所描述的风险影响我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果、前景和市场价值。B系列优先股。在这种情况下，你可能会失去全部或部分原来的投资。你应该仔细考虑下面和这些报告中所描述的风险，以及所列的其他信息和数据。在本招股说明书的补充中，随附的招股说明书和本文引用的文件。在对B系列优先股作出投资决定之前。

B系列优先股比我们的现有和未来负债低，任何高级股票我们可能会在未来发行，而你的权益可能会因增发优先股而被稀释。股票和其他交易。

B系列优先股比我们所有的现有和未来负债以及我们今后可能发行的任何高级股票都低，也比我们在未来可能发行的其他非股本债权和我们可用于解决对我们的债权的资产(包括破产、清算或类似程序中的债权)低。如果我们的破产、清算或解散或我们的事务结束，我们的资产只有在我们所有的债务和其他负债都付清之后，才能支付B系列优先股的债务。此外，B系列优先股实际上比任何现有或未来子公司的所有负债和其他负债都低。这些附属公司是或将是独立的法律实体，并且没有或将没有法律义务就B系列优先股应支付的股息向我们支付任何数额。如果我们被迫清算我们的资产来支付我们的债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有的B系列优先股，然后未偿还。我们将来可能会承担大量的债务和其他债务，这些债务和其他债务将排在B系列优先股的前面。

我们的章程目前授权发行一个或多个类别或系列的100，000，000股优先股。我们有2，763，115股A级优先股未发行，在我们的清算、解散或清盘时，其股利和资产分配将与B系列优先股同等排列。在符合马里兰州法律和我们章程规定的限制的情况下，我们的董事会有权从我们授权但未发行的股票中发行我们董事会可能决定的类别或系列的优先股，并不时确定列入任何此类类别或系列的优先股数量。发行A系列优先股、B类优先股或其他平价股票的增发将稀释B系列优先股持有人的利益，任何高级股票的发行或额外负债可能影响我们对B系列优先股支付股利、赎回或支付清算优惠的能力。除给予B系列优先股持有人的有限转换权外，如本招股说明书补编在B系列优先股-转换权标题下所述，可因控制权的某些变化而行使，有关B系列优先股的条文，均不载有任何条款，涉及或限制我们的负债，或在发生高杠杆或其他交易，包括合并或出售、租赁或转让我们全部或实质上所有资产时，向B系列优先股持有人提供保障，只要B系列优先股持有人的权利不受重大和不利影响。

B系列优先股尚未评级。

我们没有寻求获得对B系列优先股的评级，B系列优先股可能永远不会被评级。然而，有可能一个或多个评级机构可以独立地确定对B系列优先股的评级，或者我们可能选择在今后获得B系列优先股的评级。此外，我们可能会选择发行其他证券，以便获得评级。如果将来将任何评级分配给B系列优先股，或者我们发行其他评级较高的证券，如果这些评级低于市场预期，或随后降低或撤回，可能会对B系列优先股的市场或市场价值产生不利影响。

评级只反映发行评级机构的意见，而评级可随时下调或撤销，完全由评级机构自行决定。此外，评级不是

建议购买、出售或持有任何特定证券，包括B系列优先股。此外，评级不反映某一特定投资者的市场价格或证券的适当性，而且B系列优先股的任何未来评级可能不能反映与公司及其业务或B系列优先股的结构或市场价值有关的所有风险。

我们可能无法支付股息或其他分配的B系列优先股。

根据马里兰州法律，如果在分配生效后，公司无法支付公司的债务，则不得按股票进行分配，因为这种负债在通常的业务过程中到期，或(Ii)除非在某些有限的情况下从净收益中分配，除非章程另有规定(我们的章程就A系列优先股及B系列优先股)另有规定，否则法团的总资产将少于法团的总负债之和，即如公司在分配时解散所需的款额，为满足股东在解散时的优先权利，其优先解散权优于接受分配的股东。我们不能保证有足够的现金支付B系列优先股的股利。如果出现本招股说明书和附带招股说明书中所述的任何风险，或在本招股章程增订本和所附招股说明书中引用的风险，我们支付股利的能力可能会受到损害。此外，我们支付股息的能力取决于我们的收入、我们的财务状况、我们的REIT资格的维持以及董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能向贵方保证，我们的业务将产生足够的现金流量，或我们今后的借款将足以使我们能够发行A系列优先股、B类优先股和我们的普通股，支付我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。

您可能无法在更改控制时行使转换权限。如果可以行使，则更改本招股说明书中描述的控制权转换权可能无法充分补偿您。这些变更控制权转换权也可能使一方更难获得或阻止从我们那里得到的派对。

当控制权发生变化时，B系列优先股的每一位持有人将享有权利(除非在控制转换日期改变之前，我们已发出通知，决定赎回B系列优先股持有人所持有的部分或全部股份，详情见“B系列优先股-赎回-可供选择赎回”或“特别可选赎回”，在此情况下，该持有人只有权就不需要赎回的B系列优先股股份，将部分或全部该等持有人的B系列优先股转换为我们普通股的股份(或在指明的情况下，某些替代代价)。尽管我们一般不会在2024年4月15日前赎回B系列优先股，但我们有一项特殊的选择性赎回权，即在控制权变更时赎回B系列优先股，而B系列优先股的持有人将无权转换我们在控制转换日期之前选择赎回的任何股份。请参见题为B系列优先股的说明-赎回-特别可选赎回权和B系列优先股-转换权的说明。

如果我们不选择在更改控制转换日期之前赎回B系列优先股，则在行使向B系列优先股持有人提供的转换权后，B系列优先股的持有人将限于我们普通股的最大股份数(如适用的话)，替代转换代价(如下所定义)等于股份上限乘以B系列优先股转换股份的数量。如果普通股价格低于每股$(相当于2019年2月在纽约证券交易所上市的我们普通股每股收盘价的50%)，但须在某些情况下作出调整，B系列优先股的持有者将获得我们B级优先股普通股的最高股份，可能导致持有人以低于B系列优先股优先清算权的价值获得普通股股份(或适用的替代转换考虑)。

此外，B系列优先股控制权转换特征的改变可能会使第三方不愿为我们提出收购建议或推迟，在其他情况下推迟或阻止控制权交易的变更，否则将为B系列优先股的持有者提供机会，使其有机会实现超过当时市场价格的溢价，或者股东可能认为这符合他们的最佳利益。

我们的章程，包括补充指定B系列优先股的条款，包括对我们股票转让和所有权的限制，这可能会损害持股人获得股票的能力。B系列优先股或将B系列优先股转换为我们的普通股。

我们的章程，包括补充指定B系列优先股的条款，载有对我们股票的转让和所有权的限制，目的之一是帮助我们维持作为美国联邦所得税用途的REIT资格。一般来说，除某些获豁免的持有人外，任何人，除某些获豁免的持有人外，不得根据守则的归属条款，拥有或当作拥有任何类别或系列股票的流通股价值或股份数目(以限制程度较高者为准)。参见B系列优先股的说明-本招股说明书中对转让和所有权的限制，以及附带的招股说明书中对所有权和转让的限制。在你购买B系列优先股之前，你应该考虑这些所有权限制。B系列优先股的持有人将无权将这种股票转换为我们的普通股，只要收到我们普通股的股份会使持有人超过我们章程中关于所有权和转让的任何限制。此外，这些限制可能会产生反收购效应，并可能降低第三方试图获得我们控制权的可能性，这可能会对B系列优先股的市场价格产生不利影响。

3个月期libor的历史水平并不表示未来3个月libor的水平.

从2024年4月15日起，B系列优先股的股息利率将以3个月期libor为基础.过去，三个月期伦敦银行同业拆借利率(Libor)的水平曾经历过显著的波动.三个月期伦敦银行同业拆借利率的历史水平、波动和趋势并不一定表明未来的水平.三个月期libor的任何历史上升或下降趋势，并不意味着三个月期libor在浮动利率期间的任何时候或多或少都会增加或下降，而且你不应该将三个月期libor的历史水平作为其未来表现的指标。

虽然在派息日或在股息期内的其他时间(如本所界定)的实际3个月libor可能高于适用的股息确定日期(如本所定义)的3个月libor，但只有在该股息期的股息确定日期的3个月libor的水平才能用于确定该股利期的股息利率。因此，从2024年4月15日起，三个月期libor的变动可能不会导致B系列优先股的市值出现类似的变化。

银行同业拆借利率报告做法或libor所依据的方法的变化确定可能会对B系列优先股的价值产生不利影响。

伦敦银行间同业拆借利率(Libor)和其他被认为是基准的指数是近期国家、国际和其他监管指南和改革建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。这些改革可能导致这些基准与过去不同，或产生无法预测的其他后果。英国和其他地方的监管机构或执法机构的行动，以及洲际交易所基准管理局(伦敦银行同业拆借利率的现任管理人)采取的行动，可能导致确定伦敦银行同业拆借利率的方式或确定替代参考利率的方式发生变化。例如，2017年7月27日，英国金融行为管理局宣布，它打算停止劝说或强迫银行在2021年后提交libor利率。

目前，不可能预测任何此类变化的影响、任何替代参考利率的建立或其他可能在英国或其他地方实施的对libor的改革。这种潜在变化的性质的不确定性、替代参考利率或其他改革可能对利率或股息是参照伦敦银行同业拆借利率决定的证券交易市场产生不利影响，例如B系列优先股。如果三个月期伦敦银行同业拆息利率终止或不再被引用，在浮动利率期间，用于计算B系列优先股股利支付的适用基准率将使用B系列优先股-股利描述中描述的替代方法确定。这些备选方法中的任何一种都可能导致股息支付低于或不与本来会发生的股息支付相关联。B系列优先股在浮动利率期内制造，如果三个月的libor利率以目前的形式提供。最后一种方法是将浮动利率期间的股息期的股息率与浮动利率期间的前一个股息期相同，或者，如果是第一个红利期的话。

浮动利率期中的股利期，在浮动利率期中的第一个股利期之前可以确定的最新股息率。更广泛地说，由于国际、国家或其他改革建议或其他倡议或调查的结果，上述任何变动或对libor或任何其他间接基准的任何其他相应变化，或在实施这些变化的时间和方式方面的任何进一步不确定性，都可能对基于基准或与基准挂钩的任何证券的价值和回报产生重大不利影响，如B系列优先股。

作为B系列优先股的持有者，你将有限的投票权。

你作为B系列优先股持有者的投票权将受到限制。我们的普通股是我们唯一拥有充分投票权的证券类别。B系列优先股的持有人只能投票(I)选举，并与拥有类似表决权的平价股票持有人(包括A系列优先股持有人)一起投票，如在B系列优先股上应支付的六份完整季度股利(不论是否连续)拖欠，我们董事会可增加两名董事，(Ii)修订我们的章程，包括补充指定B系列优先股的条款，对B系列优先股持有人的权利或(Iii)授权、增加或设立额外类别或系列高级股票的权利，有重大及不利的影响。除了本招股说明书中所描述的有限情况外，B系列优先股的持有者将没有任何表决权。请参阅题为“B系列优先股-投票权的说明”的章节。

B系列优先股的市场价格可能受到各种因素的重大影响。

B系列优先股的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会不时变化，包括：

由于这些因素和其他因素，在本次发行中购买B系列优先股的投资者可能会经历B系列优先股市场价格的大幅和快速下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。

2018年第四季度的市场因素可能会对抵押房地产投资信托等。

2018年第四季度，利率下降，波动加剧，信贷利差扩大。这些市场状况往往导致利率套期保值价值的未实现损失和抵押贷款相关资产投资价值的未变现损失-无法保证住宅抵押贷款市场和此类市场参与者今后不会因利率下降、波动加剧和/或信贷息差扩大而遭受未实现损失。

B系列优先股是一种新发行的证券，没有固定的交易市场，这可能会对它的价值以及你转让和出售股票的能力产生负面影响。

B系列优先股是一种新发行的证券，目前不存在B系列优先股的市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市B系列优先股。但是，我们不能

向您保证，B系列优先股将被批准在纽约证券交易所上市。即使获得批准，B系列优先股在纽约证券交易所的交易预计要到B系列优先股首次发行之日起30天后的某个时候才开始，而且无论如何，B系列优先股在纽约证券交易所的交易市场可能永远不会发展，即使有发展，可能无法维持，也可能无法为您提供足够的流动资金。某些承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始任何交易之前，在B系列优先股上建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止市场交易。任何B类优先股市场的流动资金可能会视乎多个因素而定，包括当时的利率、普通股的股息率、我们的财务状况及经营结果、B类优先股的持有人数目、同类证券的市场，以及证券交易商在B类优先股上市的兴趣。因此，转让或出售B系列优先股的能力以及在出售或转让B系列优先股时收到的金额可能受到不利影响。

债券或股票证券的未来发行可能会对B系列优先股的市场价格产生不利影响。股票。

未来发行和出售平价股票，或认为这种发行和销售可能发生，可能导致B系列优先股和我们普通股的普遍市场价格下跌，并可能对我们有时在金融市场筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。

如果我们日后决定发行债务或高级股票，这些证券可能会受到契约或其他文书的规管，而契约或其他条文会限制我们的运作灵活性。此外，我们今后发行的任何可转换或可交换证券可能比B系列优先股更有权利、优惠和特权，并可能导致对B系列优先股所有者的稀释。我们和间接的股东将承担发行和维修这类证券的费用。由于我们决定在任何未来的发行中发行债务或股票证券，将取决于市场情况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的数额、时间或性质。因此，B系列优先股的持有者承担了我们未来发行的风险，降低了B系列优先股的市场价格，并稀释了他们在我们手中所持股份的价值。

如果我们的普通股被退市，你方转让或出售B系列优先股股份的能力可能是有限的，而B系列优先股的市值可能会有重大负面影响。受影响。

除与控制变更有关外，B系列优先股不包含旨在保护您的条款，如果我们的普通股从纽约证券交易所退市。由于B系列优先股没有规定的到期日，你可能被迫持有B系列优先股的股份，并在我们董事会授权并在没有保证是否收到清算价值的情况下获得B系列优先股的规定股息。此外，如果我们的普通股从纽交所退市，B系列优先股很可能也将从纽交所退市。因此，如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，您转让或出售B系列优先股的能力可能会受到限制，而B系列优先股的市场价值可能会受到重大影响。

收益的使用

我们估计，在扣除我们应支付的承销折扣和估计发行费用后，本次发行的净收益约为100万美元(如果承销商充分行使其超额配售选择权，则约为100万美元)。

我们将把此次发行的净收益捐给我们的经营伙伴关系，以换取我们的经营伙伴关系的%B系列固定浮动汇率累积可赎回优先股。我们打算使我们的经营伙伴将本次发行的净收益用于一般的公司目的，其中可能包括收购更多与住宅抵押相关的资产。

在这些用途之前，我们打算维持净发行收益的利息，短期，可流通的投资级证券或(利息或非利息)检查(或托管)帐户或货币市场帐户，符合我们的意愿保持作为一个REIT资格。例如，这些投资可能包括政府证券，而不是机构证券、存单和计息银行存款。预计这些投资的净回报将低于我们从目标资产中获得的净回报。

B系列优先股说明

对B系列优先股补充剂某些术语的描述，以及在不一致的情况下因此，取代了对我们优先股的一般条款和规定的描述。随附招股说明书。本招股说明书中B系列优先股某些条款的说明补充剂并不意味着是完整的，在所有方面均须受以下各项的约束和限定：提及本章程的有关规定，包括条款的补充说明B系列优先股，我们的章程和马里兰州法律。我们的章程和细则的副本作为本招股章程补充及随附招股章程所载的注册说明书的证物部分。

一般

根据我们的章程，我们目前有权指定和发行最多100，000，000股优先股，每股0.01美元，按一个或多个类别或系列发行，并在符合我们的章程和马里兰州法律规定的限制的情况下，规定每一类或一系列优先股的条款，包括偏好、转换或其他权利、投票权、限制，对股利或其他分配、资格、赎回条款和条件以及构成任何类别或系列的股份数目的限制，由我们的董事会决定，不经我们的股东投票或采取任何行动。截至本招股说明书补充之日，我们发行和发行的A系列优先股有2，763，115股，在股利的支付和资产的清算、解散或清盘时，将与B系列优先股同等排列。

关于这次发行，我们的董事会和董事会的一个委员会将根据我们的章程和马里兰州法律的允许，对一批新的优先股进行分类和指定，其中包括指定为%B系列固定浮动汇率累积可赎回优先股的股份，每股面值0.01美元，我们在此将其称为B系列优先股，通过并向马里兰州评估和税务国务院提交补充条款。在本次发行完成后，我们将获得授权但未指定和未发行的优先股股份(或优先股股份，如果承销商行使其超额配售选择权)。我们的董事会可以未经A系列优先股、B级优先股或我们普通股持有人的批准，指定比B系列优先股低或与B系列优先股同等的其他系列授权优先股，或指定B系列优先股的额外股份，并授权发行此类股票。

我们打算申请在纽约证券交易所以CHMI-pRb号上市B系列优先股的股票。如果批准上市，我们预计在B系列优先股首次交付后30天内开始交易。

注册主任、转让代理人、派息及赎回B类优先股的派息及赎回价格代理人，将为电脑股份信托公司，N.A。

成熟期

B系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束。B系列优先股的股份将无限期发行，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或将其转换成可兑换的股票，并按下文“转换权”的规定进行转换。我们不需要留出支付资金来赎回B系列优先股。

排名

B系列优先股在我们清算、解散或清盘时分红和分配资产的权利方面将排名如下：

股利

B系列优先股的股东有权在我们董事会授权并经我们宣布时，从合法可用于支付股息、累积现金股利的资金中收取。自2024年4月15日(固定利率期)发行之日起至但不包括在内的B系列优先股的初始股息率将为每股清算优先股25.00美元(相当于每股25美元)的%。2024年4月15日及以后(浮动利率期)，B系列优先股的股息将按25.00美元的清算优惠的百分比累积，相当于三个月libor利率的年浮动利率加上%的利差。B系列优先股的股利每天累积，从原始发行之日起累积，包括原发行日期，每季度应于每年1月、4月、7月和10月的第15天支付(各为股息支付日)；但如任何股息支付日期并非指定B系列优先股的补充条文所界定的营业日，则在该等股利支付日期本应支付的股息，可在下一个营业日支付，而无须支付利息，额外股息或其他款项将累积在从该派息日起及之后至下一个营业日的期间内所须支付的款额上。B系列优先股的第一笔股利定于2019年4月15日(短第一次股利期)支付，数额为每股$，该股利将在相应的记录日(4月1日)营业结束时支付给持有B系列优先股记录的人，2019年。B系列优先股在固定利率期内应支付的股息，包括任何部分股利期的股利，将根据由12个30天月组成的360天年计算。B系列优先股在浮动利率期间应支付的股息，包括任何部分股利期的股利，将根据股息期和360天年的实际天数计算。股利将支付给在适用的记录日营业结束时出现在我们股票记录上的记录持有人，该记录日期将在适用的股利支付日期之前不少于10天和不超过35天，由董事会确定(每个股利记录日期)。在任何派息日期须支付的股息，将包括累积至但不包括的股息。, 派息日期。B类优先股的任何股份持有人均无权在B类优先股发行之日之前收到在B类优先股上支付或应付的股利，并有股利纪录日期。

对于浮动利率期间的每一个股息期，伦敦银行同业拆借利率(伦敦银行间同业拆借利率)(三个月期伦敦银行同业拆借利率)将由我们或计算代理人(如下文所定义)根据下列规定在适用的股息确定日期(如下所定义)指定的计算代理人确定：

这些引文。如果提供的报价少于两次，则该股息期三个月的libor利率将是大约上午11点左右所报利率的算术平均数(必要时向上四舍五入，至1%中最近的0.00001)。(纽约市时间)在这一股息确定日期，由我们选定的纽约三家经国家承认的银行在纽约向得到国家承认的欧洲银行(如我们选择的)提供美元贷款，为期三个月，从股息期的第一天开始。所报的利率必须是根据我们的酌处权，代表当时市场上以美元计算的单一交易的金额。如果没有如前所述的报价，则如果计算代理人(下文所界定的)在此尚未任命，我们将任命一名计算代理人，在咨询其认为可与上述任何报价或显示页或其认为合理的来源估计libor或上述任何贷款利率的来源后，由其自行决定在紧接该分销期第一天之前的第二个伦敦商业日的伦敦同业拆借利率。如果计算代理人无法或不愿意按照前一句的规定确定libor，则libor在当时的股息期等于3个月libor，如果是浮动利率期间的第一个股息期，则等于libor，如果浮动利率期在浮动利率期的第一个股息期之前适用的话，将根据最近可用的路透页面LIBOR 01确定最近的股息比率。

尽管如此，如果我们在相关的股息确定日期确定libor基准利率已经停止，那么我们将指定一个计算代理，计算代理将与一家具有国家地位的投资银行协商，以确定是否有一个行业接受的替代利率或三个月期libor利率的后续基准利率。如果在协商后，计算代理确定存在行业接受的替代或后续基准汇率，则计算代理应使用该替代或后续基准汇率。在这种情况下，计算代理人可自行酌处(在不暗示相应义务的情况下)也可对营业日惯例、营业日的定义、股息确定日期以及在有关工作日无法获得替代率或后续基准利率的任何方法进行修改，以一种与业界接受的做法相一致的方式来替代或继承基准利率。除非计算代理人确定存在上述行业接受的替代利率或后续基准利率，否则计算代理人将与我们协商，遵循前一段第二个要点中规定的步骤，以确定适用的股息期的三个月libor利率。

计算代理是指具有提供此类服务经验的具有国家地位的第三方独立金融机构，由我们自行选择。

股利确定日是指在适用的股利期的第一个日期之前的伦敦商业日(以下定义)。

二分红期指由派息日期起计至但不包括下一次派息日期的期间，但首次派息期除外，即由二零一九年四月十五日(但不包括)B系列优先股的原发行日期起计的期间，但不包括首次派息期。

伦敦商业日是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

路透网页LIBOR 01是指在路透社3000 Xtra上指定的显示器(或可能取代该服务的LIBOR 01页的其他页面)，或ICE基准管理有限公司、ICE的继任者、或承担ICE或其继任者责任的其他实体在ICE或其继任者不再负责时可能指定的其他服务，作为后续服务，目的是显示伦敦银行间同业拆借的美元存款利率)。

B类优先股股份的股息，不得由本公司董事局授权，或在本公司任何协议的条款及条文，包括任何与我们的负债有关的协议，禁止授权、支付或拨作支付或规定授权时，由我们支付或拨作支付，付款或拨作付款，即构成违反协议或协议规定的失责行为，或如授权、付款或拨作付款用途，则属违法。

受法律限制或禁止的。您应该检查上面出现在风险因素下的信息-我们可能无法在B系列优先股上支付股息或其他分配，以获得更多关于其他情况的信息，在其他情况下，我们可能无法支付B系列优先股的股息。

尽管如此，B系列优先股的股息仍将累积，不论(I)前款所述任何法律或协议的条款在任何时候禁止目前支付股息，(Ii)我们有收益，(Iii)有合法可供支付这些股息的资金，和(Iv)宣布这些股息。B系列优先股的任何股息支付或可能拖欠的款项将不支付利息或代替利息的款项，而B系列优先股的持有人将无权获得超过上述全部累积股息的任何股息。在B系列优先股上支付的任何股息，将首先记作与这些股票有关的最早累积但未支付的股息。

我们普通股和优先股的未来股息，包括根据本招股说明书补充提供的B系列优先股，将由我们的董事会酌情决定，除其他外，将取决于我们的经营结果、业务现金流量、财务状况和资本要求、守则中REIT规定的年度分配要求、适用法律，任何偿债要求和董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们能够在B系列优先股上进行现金分配，也不能保证将来任何时期的实际股息都是多少。

除下文所述外，除非B系列优先股的全部累积股息已经或同时申报、支付或申报，并预留一笔足以支付该等股息的款项，以支付以往所有股息期，否则，不得宣布或支付股息(我们可能发行的普通股或其他股票除外)，也不得将股息单独用于支付我们的普通股或其他初级股票或A系列优先股或其他平价股票，也不得对我们的普通股或其他初级股票或A系列优先股或A系列优先股宣布或发行任何其他分配我们可以发行股票或其他平价股票。此外，我们可能发行的普通股和其他初级股票或A系列优先股或其他平价股票，不得以任何代价赎回、购买或以其他方式获得(或为赎回任何此类证券而向偿债基金支付或提供任何款项)(但转换或交换股份或期权除外)，认股权证或购买或认购我们的普通股或其他初级股票的权利，我们可以向B系列优先股的所有持有人或我们可能发行的所有平价股票按相同的条款发行或按照交易所报价)。然而，上述规定并不妨碍我们赎回、购买或收购任何类别或系列股票，以强制执行对我们章程所载股票转让和所有权的限制，以保留我们作为美国联邦所得税用途或赎回用途的REIT资格，我们购买或购买我们的普通股，目的是为了和符合我们的任何激励或利益计划。

如果我们可能发行的A系列优先股、B系列优先股和任何其他平价股票未全额支付股利(或未将足以全额支付股利的一笔款项分开)，则在A系列优先股上宣布的所有股利，B系列优先股和这种其他平价股票必须按比例宣布，以便A系列优先股、B系列优先股和此类其他平价股票每股宣布的股利数额在所有情况下都与A系列优先股每股累计股息相同，B系列优先股和这类平价股票(如果此类股票没有累积股利，则不包括以往股利期间未支付的任何应计股利)相互承担。B系列优先股的任何股息支付或可能拖欠的款项，均无须支付利息或代替利息的款项。

清算偏好

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中得到付款，但须符合任何高级股票持有人的优先权利，即每股25.00美元的清算优先权，再加上任何累积和未支付的股息(不论是否授权或宣布)，在我们可能发行的普通股或其他初级股票持有人分配资产之前，但不包括支付日期；而B系列优先股的持有人将无权获得任何进一步的付款。

如果在任何这类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们现有的资产不足以支付我们可能发行的A系列优先股、B系列优先股和任何其他平价股票的所有流通股的清算分配额，那么A系列优先股的持有人，B系列优先股和这种其他平价股票将按其本应分别享有的全部清算分配比例，按比例分摊任何此类资产的分配。截至本招股说明书补充之日，我们已发行2，763，115股A系列优先股。

任何该等清盘通知，述明须在每种情况下须支付的款额的付款日期及地点，并须在付款日期前不少于30天至不多于60天，在我们的存货纪录上所显示的持有人地址，向每名B系列优先股纪录持有人发出通知。在支付他们有权获得的清算分配的全部金额后，B系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或实体或任何其他实体的合并、转换或合并，或将我们全部或大部分财产或业务或法定股份交易所出售、租赁、转让或转让，均不视为构成清算，我们的解散或清盘(尽管此类事件可能导致以下所述的特别可选赎回权和或有转换权)。

在决定以股息、赎回或以其他方式取得股份的分配(自愿或非自愿清盘时除外)时，马里兰州法律是否准许就我们任何类别或系列股票的任何股份，以及如我们在分配时解散所需的款额，为满足B系列股份持有人解散时的优先权利，我们的总负债不包括优先股。

赎罪

B系列优先股在2024年4月15日前不可赎回，除非在有必要为美国联邦所得税目的保留我们作为REIT的资格的情况下(请参见-下文对转让和所有权的限制，以及在所附招股说明书中对所有权和转让的限制)，以及除非以下所述，在发生控制变更(如本文件所定义)时，特别可选赎回权。

可选赎回。在2024年4月15日及以后，我们可在不少于30天或多于60天的通知后，随时或不时将B系列优先股全部或部分赎回，以赎回价格为每股25.00元的现金，另加任何累积及未付股息(不论是否获授权或宣布)至赎回日期，但不包括在内，但不包括利息。

特别可选赎回。在发生控制变更时，我们可在不少于30天或多于60天的通知下，在第一次更改管制日期后120天内，全部或部分赎回B系列优先股，以赎回价格为每股25.00元的现金，另加任何累积及未付股息(不论是否获授权或宣布)至赎回日期，但不包括在内。如在更改管制转换日期前，我们已发出选择赎回B系列优先股部分或全部股份的通知(不论是根据上述在“可供选择赎回权”或此项特别可选择赎回权下所述的可选择赎回权)，B系列优先股的持有者将不拥有控制权转换权(如下所述)-转换权，要求赎回的股份。

当B系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续时，即视为发生了控制重大变化：

赎回程序。如我们选择根据我们的可选择赎回权或我们的特别选择赎回权赎回B系列优先股，赎回通知将发给每一位要求赎回的B系列优先股记录持有人，其地址如我们的股票记录所示，并声明如下：

如任何持有人持有的B系列优先股少于所有须赎回的股份，则发给该持有人的通知书亦须指明该持有人持有的B系列优先股须赎回的股份数目。如没有发出该通知或该通知书的任何欠妥之处，或在发出该通知书时，不会影响赎回B系列优先股股份的法律程序的有效性，但获发给通知的持有人或未获发出通知的持有人则不在此限。

被赎回的B类优先股股份的持有人必须在赎回通知中指定的地点交出这些股份，并有权获得赎回价格和在退保后赎回时应支付的任何累积和未付股息。如已发出赎回B类优先股股份的通知，而如我们已不可撤销地拨出赎回所需的资金(包括任何累积及未支付的股息)作信托用途，以惠及如此要求赎回的B系列优先股股份的持有人，则在赎回日期起及之后(除非我们没有就赎回价格的支付作出规定，另加累积及未支付的股息(如有的话)，该等股利将停止累积在B系列优先股的该等股份上，而B系列优先股的该等股份将不再当作已发行，而该等股份的持有人的所有权利亦会终止，除有权收取赎回价格及在赎回时须支付的累积及未付股息(如有的话)外。如任何赎回日期并非一个营业日，则赎回价格及赎回时须累积及未付的股息(如有的话)可在下一个营业日支付，而在该赎回日期起至该下一个营业日的期间内，亦不会累积利息、额外股息或其他款项。如须赎回少于B系列优先股的所有已发行股份，则须赎回的B系列优先股的股份将按比例(在切实可行范围内尽量不设定分数股份)或抽签选出。如该项赎回是以抽签方式进行，而由于该项赎回而导致B系列优先股的任何持有人会拥有或凭藉守则的某些归属条文而当作拥有该等股份，超过我们任何类别或系列股票(包括B系列优先股)的价值或股份数目(以限制性较高者为准)，或违反我们的章程所载的对我们股份的任何其他限制或限制，则除非我们的章程另有规定，我们会赎回该持有人B系列优先股的所需数目，使该持有人在赎回后不会拥有或凭藉守则的某些归属条文而被当作拥有超过9.0%的股份。

任何类别或系列股票的价值或数量(以限制性较高者为准)，或违反本公司章程规定的对我们股份的任何其他限制或限制。参见相关招股说明书中对转让和所有权的限制，下文对所有权和所有权的限制，以及对所有权和转让的限制。

在赎回B系列优先股之前，我们将以现金支付任何累计和未付股利，但不包括赎回日期，除非赎回日期在股利记录日期之后并在相应的股利支付日期之前，在这种情况下，B系列优先股的每一位持有人在该股利纪录日营业结束时，即使该等股份在派息日期之前赎回，仍有权获得该等股份在相应的派息日期须支付的股息。除上述规定外，我们将不支付或备抵未支付的股息，无论是否拖欠，B系列优先股的股份将被赎回。

除非B系列优先股所有股份的全部累积股息已予宣布或同时支付或宣布，并已拨出或同时拨出一笔足以支付该等股份的款项，以支付以往所有期间的股息，否则B系列优先股的股份不得赎回，除非同时赎回B系列优先股的所有流通股，而我们不得购买或以其他方式直接或间接购买B系列优先股的任何股份(但以转换或交换股份、期权、认股权证或购买或认购权的方式除外)，我们的普通股或其他初级股票，我们可以向B系列优先股和所有平价股票的所有持有者发出或按照相同的条款进行购买或交换；不过，上述规定并不妨碍我们赎回、购买或收购B系列优先股的股份，以强制执行我们章程所载对我们股份的所有权和转让的限制，以保留我们作为美国联邦所得税用途REIT的资格，以及其他目的。

在不违反适用法律的情况下，我们可以在公开市场、投标或私下谈判交易中购买B系列优先股的股份。我们通过赎回或以其他方式获得的B系列优先股的任何股份，应重新归类为授权但未发行的优先股股份，而不指定类别或系列，此后可发行任何类别或系列优先股。

转换权

在控制权发生变化时，B系列优先股的每一位持有人都有权利(除非在控制转换日期改变之前，我们已发出选择赎回上述持有人持有的B系列优先股的部分或全部股份的通知-赎回)，在此情况下，该等持有人只有权就不需要赎回的B系列优先股的股份，将该持有人在控制转换日期更改时所持有的B系列优先股的部分或全部股份(控制权转换权的变更)转换为我们每股普通股的若干股B系列优先股的份额(普通股转换考虑单位)等于以下两种股票中的较小者：

尽管补充条款中有任何规定相反指定B系列优先股，但法律另有规定者除外，在股利纪录日营业结束时持有B类优先股股份纪录的人，即使在该股利纪录日期后，以及在该股利支付日期当日或之前转换该等股份，仍有权收取在相应的股息支付日期须支付的股息；如属上述情况，股利的全部数额将在该股利支付日支付给在该股利纪录日营业结束时为纪录持有人的人。除上述规定外，我们将不计提未付股利，不拖欠将转换的B系列优先股股份。

股份上限须按比例调整任何股份分割(包括根据我们的普通股分配给我们普通股的现有持有人而进行的分割)、细分或组合(在每种情况下，)就我们的普通股而言，经调整的股份上限是指我们普通股的股份数目，该数目相等于(I)紧接该等股份分拆之前有效的股份上限乘以(Ii)分数所获得的股份数目，其分子是在该等股份分割生效后立即发行的普通股的股份数目，而分母则是紧接该等股份分拆前已发行的普通股的股份数目。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，可发行或交付的普通股(或相等的替代转换代价，视情况而定)的总股份数目(视情况而定)，就行使控制权转换权而言，股份转换权的乘积不得超逾在管制转换日期更改时已发行及已发行的B系列优先股的股份总数(或在适用的情况下相等的替代转换代价)(交易所转换上限)。就任何股份分割而言，交易所上限须按比例调整，其基础与股份上限的相应调整相同。

如果我们的普通股正在或将要转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其中的任何组合)的控制变更(另一种形式的考虑)，B系列优先股的持有人在转换B系列优先股的股份时，将获得该持有人在控制权变更时将拥有或有权获得的替代形式的代价的种类和数额，如果该持有人持有我们的普通股中的若干股，即等于在紧接生效日期之前的普通股转换价。控制的改变(替代转换的考虑)。普通股折算价或替代折算价，以适用于控制权变更者为准，称为转换价。

如果我们普通股的持有者有机会选择在变更控制中接受的考虑形式，就这种改变控制权所作的转换代价，将被视为我们普通股中多数流通股的持有人作出或投票支持这种选择(如果在两种考虑之间进行选择)或持有我们所投或投过的多股流通股的持有人实际收到的考虑的种类和数额。对于这样的选举(如果在两种以上的考虑之间进行选举)，(视属何情况而定)，并会受我们普通股的所有持有人所受的任何限制所规限，包括(但不限于)按比例扣减适用于在更改管制时须支付的代价的任何部分。

在转换B系列优先股后，我们将不会发行我们普通股的部分股份。相反，我们会以普通股价格为基础，支付相等于该等分数股价值的现金付款，以厘定管制变更的普通股转换考虑因素。

在控制权变更发生后15天内，只要我们没有根据上述赎回规定行使赎回B系列优先股的所有股份的权利，我们将向B系列优先股的持有人提供一份发生控制权变更的通知，说明由此产生的控制权转换权的改变，根据我们的库存记录，向B系列优先股的记录持有人发出通知，并将通知提交给他们的地址。没有发出该通知或该通知书的任何欠妥之处，或在发出该通知书时，均不会影响转换B系列优先股股份的法律程序的有效性，但如该通知是有欠妥或没有发出通知的持有人，则不在此限。本通知将说明如下：

在此情况下，我们亦会在道琼斯公司、商业电讯社、公共关系通讯社或彭博商业新闻(如在新闻稿发布时没有这些机构，则有合理计算向公众广泛传播有关资料的其他新闻或新闻机构)，发出载有该等公告的新闻稿，并在本公司网站(如有的话)张贴公告，在任何情况下，在我们向B系列优先股持有人提供上述通知的日期后的第一个营业日之前。

为行使控制权转换权，B系列优先股的持有人须在管制转换日期更改时或营业结束前，交付代表B系列优先股股份的转换证明书(如有的话)，并妥为批注以供转让(或，).如B系列优先股的股份以簿记形式透过保存人持有，或直接向转让代理人登记的股份，则须在管制转换日期更改时或在营业结束前交付B系列优先股的股份，而该等股份须分别透过该保存人的设施或该等转让代理人的设施转换)，连同一份由我们提供的书面转换通知，正式填写，交给我们的转帐代理人。转换通知必须指出：

更改控制转换日期是B系列优先股的转换日期，是我们选定的一个工作日，在我们向B系列优先股持有人提供上述通知的日期后不少于20天，也不超过35天。

普通股价格是(I)如果我们的普通股持有人在变更控制时所得到的考虑完全是现金，(Ii)如我们的普通股持有人在变更控制时收取的代价并非纯粹的现金(X)我们普通股每股收盘价的平均值(或如没有报出收盘价，则为收盘价的平均值及每股要价)，如果在任何一种情况下，在紧接我们普通股交易的美国主要证券交易所公布的连续十个交易日中，平均收盘价和平均收盘价均超过一次，但不包括发生这种控制变化的日期，或者(Y)如果我们的普通股没有在美国证券交易所上市交易，那么按Pink OTC Markets公司的报告，我们的普通股在场外市场上的最后报价的平均值。或类似组织的连续十个交易日前，但不包括，发生这种改变的控制日期。

B系列优先股的持有人可在控制权转换日期更改前的营业日前，以书面通知的方式撤回任何行使控制权转换权(全部或部分)的通知。任何持有人发出的撤回通知必须说明：

尽管如此，如果B系列优先股的任何股份是通过保存人信托公司(DTC)或类似的保管人(各为一名保存人)以账面入账形式持有的，则转换通知和/或撤回通知(视情况而定)必须符合适用的保存人的适用程序(如果有的话)。

B系列优先股的股份，如控制权转换权的变更已得到适当行使，且转换通知未被适当撤回，则将按照控制权转换权的变更，将其转换为适用的转换价，除非在更改管制转换日期之前，我们已发出选择赎回B系列优先股的部分或全部股份的通知，如上文在“赎回”项下所述者，否则在该情况下，只有B系列优先股的股份已妥为交回以作转换，而没有适当地撤回而无须赎回的股份，才会如前所述予以转换。如果我们选择赎回B系列优先股的股份，否则将被转换为适用的转换价，则B系列优先股的此类股份将不会如此转换，此类股票的持有人将有权在适用的赎回日接受上述赎回价格-赎回-可选赎回-或-赎回-特别可选赎回-视情况而定。

在转换后的第三个工作日内，我们将交付所有证券、现金和任何其他财产。尽管如此，有权接受我们普通股或转换后交付的其他证券股份的人将被视为在变更控制转换日期时成为其记录的持有人。

在行使任何控制权转换权时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法和证券交易所规则，将B系列优先股的股份转换为我们的普通股或其他财产的股份。尽管B系列优先股有任何其他规定，B系列优先股的持有人仍无权将B系列优先股的这些股份转换为我们普通股的股份，但如果收到该等普通股股份会导致该等股东(或任何其他人)违反我们章程所载关于转让和拥有我们股份的适用限制，则不得将该等股份转换为我们普通股的股份，除非我们向该持有人提供豁免而不受此限制。请参阅随附招股说明书中标题为“转让和所有权限制”、“以下限制”和“对所有权和转让的限制”的章节。

控制转换功能的改变可能会使第三方更难获得我们或阻止一方收购我们。参见风险因素-您可能无法在变更控制时行使转换权。如果可以行使，本招股说明书中所描述的变更控制权转换权可能不足以补偿您。这些控制权转换权的改变也可能使一方更难收购我们或阻止一方收购我们。

除上述与变更控制有关的规定外，B系列优先股不得兑换或交换任何其他证券或财产。

表决权

B系列优先股的持有者将没有任何表决权，除非如下所述。

每当任何B类优先股的任何股份在6个或6个以上的季度股利期拖欠股利时，不论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加2人(如果没有因选举董事会成员而增加2人的话)

我们可能发行的任何其他类别或系列优先股的持有人，其所获授予并可行使的表决权，包括A系列优先股)及B系列优先股的持有人，与A系列优先股持有人和所有其他类别或系列平价股票的持有人作为一个单一类别投票，这些股票与表决权一样已被授予并可行使，将有权在我们应至少25%A系列优先股流通股记录持有人的要求召开的特别会议上投票选举这两名额外董事，B系列优先股及我们可发行的所有其他类别或系列优先股，而该等股份已获授予表决权，并可在我们接获该等要求后90天内行使(除非该项要求是在我们为下一次股东周年会议或特别会议而定的日期前90天内接获的，则属例外，这种表决将在适用法律允许的下一次股东年会或特别会议的早期举行，并在以后的每一次年会上进行，直至B系列优先股在过去所有股利期和当时的当期股利期累积的所有股息都已全部支付为止。在这种情况下，B系列优先股持有人选举任何董事的权利将停止，除非我们的优先股中有其他类别或系列的优先股已被授予并可行使，B系列优先股持有人选出的任何董事的任期将立即终止，构成董事会的董事人数将相应减少。为免生疑问, 在任何情况下，B系列优先股持有人(与A系列优先股持有人一起投票，以及我们可发行的所有其他类别或系列优先股的持有人一起投票，并已获授予和可行使表决权的董事总数)不得超过两人。由B系列优先股持有人和A系列优先股持有人选出的董事，以及所有其他类别或系列优先股的持有人，如获授予和行使表决权，将由持有B系列优先股的流通股持有人所投的多数票选出。本段所述的表决权和A系列优先股的持有人以及我们可能发行的所有其他类别或一系列优先股的持有人，我们可据此授予和行使类似表决权的权利(作为单一类别一起投票)，直至我们的下一次股东年度会议，直到他们的继任者被正式选出和合格，或直到他们的继任者被正式选出和合格为止。上述董事有权终止上述职务，以较早出现者为准。

对于B系列优先股的持有人有权投票的每一事项，B系列优先股的每一股将有权投一票，但当我们可能发行的A系列优先股或任何其他类别或一系列优先股的股份在任何事项上作为单一类别的B系列优先股时，我们有权对B系列优先股进行表决，A系列优先股和每一种其他类别或系列的股票将对每25美元的清算优先权(不包括累积股息)投一票。如在授予B系列优先股的表决权可予行使的任何时候，由B系列优先股持有人和A系列优先股持有人选出的董事职位出现任何空缺，以及任何其他类别或系列优先股的持有人已获授予并可行使表决权，则则该空缺只可由余下的该等董事填补，或由未偿还的A系列优先股、B系列优先股及任何其他类别或系列优先股的持有人表决，而该等优先股或其他类别或系列优先股，如已获授予并可行使其表决权，则不得予以填补。

由B系列优先股、A系列优先股的股份持有人选出的任何董事，以及我们可发行的任何类别或系列优先股，如已获授予表决权并可行使，可在任何时间，无因由或无因由的情况下，只由B系列优先股、A系列优先股的股份持有人所投的票而移走，而除由以下人士的表决外，不得将其移走，持有A系列优先股、B类优先股的大多数已发行股份的纪录持有人，以及任何与表决权相同并可行使的类别或系列优先股的持有人(以单一类别投票，而所有其他类别的优先股或与表决权相同并可行使的优先股系列)。

只要B系列优先股的任何股份仍未发行，我们将在没有当时至少三分之二的B系列优先股的持有者的赞成票或同意下，我们可与A系列优先股及所有类别或系列平价股票的持有人作为一个单一类别投票，而我们可就该等股份而获授予和可行使的表决权，。(I)授权或设立或增加任何类别或系列高级股票的获授权或发行款额，或将我们的任何获授权股票重新分类为该等股份，或订立、授权或发行任何可转换为或证明购买该等股份的权利的义务或保证；或(Ii)修订、更改或废除该等条文

通过合并、转换、合并或其他方式，对B系列优先股的任何权利、优先权、特权或表决权产生重大和不利影响；但是，关于上文第(Ii)款所述任何事件的发生，只要B系列优先股的条款基本不变，或B系列优先股的持有人获得与B系列优先股大致相同的权利、偏好、特权和表决权的股票或其他权益，考虑到一旦发生事件，我们可能不是继承实体，任何此类事件的发生都不会被视为对B系列优先股持有人的权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响；此外，经进一步规定，经授权的B系列优先股数额的任何增加或设立或发行，或任何平价股票或初级股票的授权数额的任何增加，均不被视为对B系列优先股持有人的权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响。尽管如此，任何平价股票(包括A系列优先股)的持有人将无权与B系列优先股持有人一起就我们章程任何条款的任何修订、修改或废除共同投票，除非此类行动同样影响B系列优先股和这种平价股票，包括A系列优先股的持有人。

如在原须作出该项表决的作为的时间或之前，所有B系列优先股的流通股已在适当通知下赎回或被要求赎回，而足够的资金已不可撤销地拨作赎回，则上述表决条文将不适用。

除补充指定B系列优先股的条款中明确规定的情况外，B系列优先股不具有任何亲属、参与、任择或其他特别表决权或权力，采取任何法人行动不需征得其持有人的同意。B系列优先股的持有者将对我们章程的任何修改拥有专属表决权，这将改变合同权利，如章程中明确规定的那样，只有B系列优先股。

信息权利

在我们不受“交易法”第13条或第15条(D)项的约束，而且B系列优先股的任何股份已发行期间，我们将尽最大努力(I)通过邮件(或“交易法”允许的其他手段)将B系列优先股的所有持有者，由于他们的姓名和地址出现在我们的记录簿上，并且不需要向这些持有者支付费用，表格10-K的年度报告和表10-Q的季度报告的副本，如果我们被要求提交的话，我们将根据“外汇法”第13或15(D)条的规定及时向证券交易委员会提交报告(任何要求的证据除外)和(Ii)应要求迅速提交给证券交易委员会，向B系列优先股的任何持有者或准持有者提供此类报告的副本。我们将尽最大努力在相关日期后15天内将此类报告邮寄(或以其他方式提供)给B系列优先股的持有者，如果我们受到“交易法”第13或15(D)条的约束，而且我们是“交易所法”意义上的非加速提交人，我们将被要求向证券交易委员会提交此类报告。

对转让和所有权的限制

为了确保我们仍然有资格作为美国联邦所得税用途的REIT，除其他目的外，我们的章程，包括列明B系列优先股条款的补充条款，规定除某些获豁免的持有者外，一般任何人都不得拥有，或根据“守则”的归属条款被视为拥有财产，在我们任何类别或系列的流通股中，价值或股份数目超过9.0%(以限制性程度较高者为准)。这些规定可能限制B系列优先股持有人按照上述转换权将此类股票转换为我们的普通股的能力。我们的董事会可自行斟酌决定，在附带的招股说明书中所述的某些情况下，在某些情况下豁免某人不受9.0%的所有权限制。

优先购买权

任何B系列优先股的持有者，作为B系列优先股的持有者，都没有优先购买或认购我们的普通股或其他任何证券的权利。

簿记程序

DTC将担任B系列优先股的证券保管人。我们将以DTC的指定人CEDE&Co的名义发行一个或多个已完全注册的全球证券证书。这些证书将代表B系列优先股的总股份总数。我们将把这些证券存放在DTC或由DTC指定的托管人处。我们不会为您购买的B系列优先股的股份向您颁发证书，除非DTC的服务停止如下所述。

B系列优先股中入账权益的所有权将按照其程序在直接贸易公司的记录内通过账面登记。证券的账面权益可以按照直接交易委员会为此目的制定的程序在直接交易中转让。每一个拥有B系列优先股股份实益权益的人必须依赖直接交易委员会的程序和该人拥有其利益的参与者行使其作为B系列优先股持有人的权利的程序。

直接交易委员会告知我们，这是一间根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”所指的结算公司，亦是根据“外汇法”第17A条注册的结算公司。DTC持有其参与者(直接参与者)向DTC交存的证券。直接交易委员会亦协助直接参与证券交易(例如转账及质押)的直接参与者，透过直接参与者户口的电子电脑化簿记更改，以结算证券交易，从而消除证券证书的实物流动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人，例如证券经纪人和交易商，也可以利用直接交易系统，包括直接或间接通过或维持与直接参与者的保管关系的承销商、银行和信托公司(间接参与方)。适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。

当您在DTC系统内购买B系列优先股的股份时，购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行。直接参与者将在DTC的记录上获得B系列优先股的信用。你将被认为是B系列优先股的受益所有者。您的受益所有权利益将记录在直接和间接的参与者记录，但DTC将不了解您的个人所有权。DTC的记录只反映直接参与者的身份，其B系列优先股的股份记入帐户。

您将不会收到DTC书面确认您的购买。您购买B系列优先股的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易细节以及您持有的股票的定期报表。直接和间接的参与者有责任保持一个准确的帐户，他们的客户持有的客户，如你。

通过直接和间接参与方取得的所有权转让将通过代表受益所有人行事的直接和间接参与方账簿上的记项来完成。

由直接参与公司向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者及间接参与者向实益拥有人传送通知及其他通讯，将受他们之间的安排所管限，但须受不时生效的任何法定或规管规定所规限。

我们明白，根据直接买卖合约的现行惯例，如我们要求持有人或全球证券实益权益的拥有人(如你)采取任何行动，我们希望采取持有人根据本章程有权采取的任何行动(包括指定B系列优先股的补充条款)，直接交易委员会将授权持有相关股份的直接参与方采取此类行动，直接参与方和任何间接参与方将授权通过这些直接和间接参与方拥有的受益所有人采取此类行动，或以其他方式按照通过这些直接和间接参与方拥有的受益所有人的指示行事。

任何与B系列优先股有关的赎回通知将被发送给Cde&Co。如果低于B系列优先股的所有流通股被赎回，直接交易公司将根据其程序减少每个直接参与者持有的B系列优先股的股份。

在需要投票的情况下，DTC和Cde&Co都不会。本身将同意或投票的股份，B系列优先股。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括委托书将转让给直接参与者的同意或表决权，其账户B系列优先股的股份在记录日期贷记，并在附在总括委托书上的一份清单中标明。

B系列优先股的股息将直接发放给DTC的指定人(或其继任者，如果适用的话)。DTC的惯例是按照DTC记录上显示的其各自持有的资产，在相关的付款日期记入DTC帐户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。

直接及间接参与者向实益拥有人支付款项，将受常设指示及惯常做法所管限，例如以不记名形式或以普通街道名义登记的客户账户所持有的证券，而非直接贸易公司、美国或我们的任何代理人的责任。

DTC可以在任何时候通过向我们发出合理的通知，停止其作为B系列优先股的证券保管人的服务。此外，我们还可能决定停止B系列优先股的账面转让制度。在这种情况下，我们将打印和交付完整注册形式的B系列优先股证书。如果DTC通知我们，它不愿意继续作为证券保管人，或者它不能继续或不再是根据“交易法”注册的清算机构，并且在收到通知后90天内，我们没有指定继承保管人，或意识到DTC已不再如此登记，我们将以确定的形式发行B系列优先股，费用由我们承担，在这种全球安全的转让或交换登记后。

据DTC称，上述有关DTC的信息仅提供给金融界，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

全球排雷和定居程序

B系列优先股的初步结算将立即到位。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的新规则以普通方式进行，并使用DTC的当日基金结算系统以即时可用的资金结算。

承保

摩根士丹利公司有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司作为以下指定的承销商的代表。在符合本招股章程补充日期的承销协议所规定的条款和条件的前提下，以下所列的每一家承销商已各自同意购买，并且我们已同意向该承销商出售与该承销商名称相对的B系列优先股的股份数量。

承销协议规定，承销商购买本次发行所含股份的义务须经律师批准法律事项和其他条件。承销商如购买任何股份，均有义务购买所有股份(以下所述超额配售权所涵盖的股份除外)。某些承销商可以通过其一个或多个附属公司或销售代理提供和出售股票。

承销商最初建议以本招股章程副刊首页所列公开发行价格，直接向公众发售B系列优先股的股份，并以不超过公开招股价格以下每股不超过每股$的优惠价格，向某些交易商提供该等股份。未按原价向公众出售的，承销商可以变更发行价格和其他销售条件。承销商发行股票须接受和承兑，承销商有权拒绝任何全部或部分订单。

我们已给予承销商一项选择权，由本招股章程增发之日起30天内行使，以公开招股价减去承销折扣购买更多股份。承销商行使选择权的唯一目的，是为了支付与本发行有关的超额分配款项(如有的话)。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买一些与该承销商最初购买承诺大致相称的额外股份。根据该期权发行或出售的任何股票将按照与本发行标的其他股票相同的条款和条件发行和出售。

我们已同意，自本招股章程补充之日起30天内，未经代表事先书面同意，我们不得处置或对冲B系列优先股或其他优先股的任何股份，或任何可转换为或可兑换为B类优先股或其他优先股股份的证券。代表可自行酌情决定在任何时间释放受本锁定协议规限的任何证券，无须另行通知。

B系列优先股尚未评级。B系列优先股不存在当前市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市B系列优先股，代号为CHMI-pRb。如果申请获得批准，纽约证券交易所B系列优先股的交易预计将在B系列优先股首次发行之日后30天内开始。某些承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始任何交易之前，在B系列优先股上建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止市场交易。我们不能向您保证，B系列优先股的市场将在纽约证券交易所开始交易之前发展，如果发展起来，将保持或将为您提供足够的流动性。

下表显示了我们将支付给承销商与本次发行有关的承保折扣。这些金额是在不行使和充分行使保险人超额分配选择权的情况下显示的。

我们估计，除承销折扣外，我们与此次发行有关的费用总额约为$。

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场上的购买和销售可以包括卖空，用来弥补空头头寸的购买，这可能包括根据超额配售期权进行的购买，以及稳定购买。

购买以弥补空头头寸和稳定买入，以及承销商为自己的帐户购买其他，可能会起到防止或延缓股票市场价格下跌的作用。它们还可能导致股票的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上本来会存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所或场外市场进行这些交易.如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易。

某些承销商或其附属公司已为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并在其业务的一般过程中为我们提供这些服务。一些承销商或其附属公司在与我们的附属公司和/或自由抵押公司的正常业务过程中已经并在今后可能从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。某些承销商或其附属公司是我们的一些主要回购协议的对手方。

我们已同意就某些责任，包括“证券法”所规定的责任，向承保人提供补偿，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

一份电子形式的招股说明书可在一个或多个承销商或销售集团成员(如果有的话)参与此次发行的网站上提供。代表可同意将B系列优先股的若干股份分配给承销商，出售给其网上经纪账户持有人。因特网分配将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行因特网分发的承销商。

沉降

我们预计B系列优先股的股票将于2019年2月交付给投资者，这将是本招股说明书补充日期之后的第五个工作日(此类结算称为T+5 BECH)。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于B系列优先股的股份最初在T+5结算，因此，希望在2019年2月之前交易B系列优先股的购买者必须在进行任何此类交易时规定另一种结算安排，以防止未能达成和解。B系列优先股的购买者如希望在本合同规定的交付日期前交易B系列优先股的股份，应咨询他们的顾问。

销售限制

本招股章程补编不构成向任何国家或管辖区的任何人出售的要约或向其征求购买要约的要约；(1)未经授权进行此种要约或招标的人；(2)没有资格这样做的人；或(3)否则任何此类要约或招标都是非法的。没有采取任何行动允许公开要约本招股章程补编的股份或管有或分发本招股章程补编，或与任何国家或法域(美国除外)的股份有关的任何其他要约或宣传材料，但须为此目的采取任何此类行动。因此，承销商已承诺，他们不会直接或间接在任何国家或司法管辖区内提供或出售任何股份，或管有、分发或公布任何招股章程、申请表格、广告或其他文件或资料，但在他们所知及相信会导致遵守任何适用法律及规例的情况下，则属例外，所有承销商的股票要约和出售都将以同样的条款进行。

香港

本文件的内容未经香港任何监管机构审核或批准。本文件并不构成对香港公众购买股份的要约或邀请。因此，除非香港证券法准许，否则任何人不得为发行、本文件或任何与该等股份有关的广告、邀请或文件而发出或管有该等股份，不论该等广告、邀请或文件是针对香港或其他地方的，而该等股份的内容相当可能会被人取用或阅读，香港公众人士571.“香港法例”(SFO)及根据该条例订立的附属法例)；或在并非导致本文件为“公司(清盘及杂项规定)条例”(第19章)所界定的招股章程的情况下。32.香港法律)(一氧化碳)；或不构成为证券及期货条例或CO的目的而向公众提出的要约或邀请。该等股份的要约是由已交付本文件的人个人提出的，而认购股份只会接受该人的认购。任何获发本文件副本的人，不得在香港发出、传阅或分发本文件，或将本文件的副本发给或给予任何其他人。我们建议你对此报盘保持谨慎。如果你对这份文件的任何内容有任何疑问，你应该获得独立的专业建议。

新加坡

本招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程及与该等股份的要约或出售或认购或购买的邀请有关的任何其他文件或材料，不得传阅或分发，亦不得直接或间接地将该等股份要约或出售，或使该等股份成为认购或购买邀请的标的，根据“条例”第274条向机构投资者发出的(I)项以外的其他人

“证券和期货法”，新加坡第289章(SFA)，(Ii)有关人士(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定)，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条，并按照“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)根据“证券及期货条例”第275(2)条所界定的其他条件，或(Iii)以其他方式SFA的任何其他适用条款。

如该等股份是由有关人士依据“财务条例”第275条作出的要约认购或购买的，即：

该法团的股份、债权证及股份单位，或该法团的受益人在该信托中的新权利及权益(不论如何描述)，在该法团或该信托根据第275条取得股份后6个月内，不得转让，但以下情况除外：

新加坡证券及期货法产品分类-仅为履行“新加坡证券和期货法”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)节规定的义务，我们已确定并通知所有相关人员(如“新加坡证券和期货法”第309 a条所界定)，股票是规定的资本市场产品(如“2018年证券和期货(资本市场产品)条例”所界定的)和不包括投资产品(如MAS通知SFA 04-N12：“关于投资产品销售的通知”和MAS通知FAA-N16：“关于投资产品的建议的通知”)。

法律事项

与此次发行有关的某些法律事项将由Vinson&Elkins L.P.和关于马里兰州法律的某些事项VableLLP转交给我们。某些法律事项将通过绳索和灰色有限责任公司传递给承销商。

专家们

Cherry Hill Mortgage Investment Corporation的合并财务报表载于Cherry Hill Mortgage Investment Corporation关于2017年12月31日终了年度表10-K的年度报告，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，该报告载于报告中，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告，在此以参考的方式列入。

招股说明书

$375,000,000

普通股
优先股
认股权证
权利
单位

我们可不时按本招股章程的一份或多于一份补充文件所载的价格及条款，以一个或多个类别或系列分别或一并提供下列证券：

我们将普通股、优先股、认股权证、权利和单位统称为本招股说明书中的标的证券。这些证券的最高总发行价为375，000，000美元。

每一类或一系列证券的具体条款将在适用的招股说明书补充中规定，并可能包括对证券的所有权和转让的限制，在每一种情况下，可能适当地保留我们公司作为美国联邦所得税用途的房地产投资信托基金(REIT)的地位。适用的招股说明书补编还将在适用的情况下，包含与此类招股说明书中所述证券有关的美国联邦所得税的某些额外重大后果的信息，以及在证券交易所上市的任何信息。

我们可以通过我们指定的代理人，或通过承销商或交易商，不时直接提供证券。如有代理人、交易商或承销商参与出售任何证券，他们的姓名，以及他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列出，或根据所列资料计算。未交付本招股说明书的证券不得出售，适用的招股说明书对此类或系列证券的发行方式和条件作了补充说明。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为CHMI。2017年11月21日，纽约证券交易所(NYSE)上我们的普通股的上一次报告售价为每股18.45美元。

投资证券涉及风险。见本招股说明书第3页中的主要风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2017年12月4日。

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，使用的是货架注册程序。在这一过程中，我们可不时按本招股说明书的一份或多项补充条款，以单独或共同的数量、价格和条款，以一个或多个类别或系列，提供我们普通股的股份、优先股的股份、购买普通股或优先股的认股权证，有权购买我们的普通股或优先股以及由上述两种或两种以上的单位组成的单位。根据本招股说明书不时发行的所有证券的拟议总发行价不超过375，000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可在任何时间、不时以一种或多种发行方式提供的证券的一般描述，以及提供证券的一般方式。每次我们提供证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中包含有关我们所提供证券条款的具体信息。适用的招股说明书补充可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读这份完整的招股说明书和任何适用的招股说明书补充，以及我们在下面的标题下向SEC提交的参考文件。

您应仅依赖于本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中所包含或包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向你提供不同的或附加的信息，你不能依赖它。在不允许出售或出售证券的任何司法管辖区，我们不会提出出售证券的要约。阁下不应假设本招股章程、任何适用的招股章程补充资料及本说明书或其内所载文件所载的资料，在其各自日期以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除非另有规定或除上下文另有规定外，本招股说明书中凡提及“我们”、“我们”和“我公司”等术语，均指樱桃山抵押贷款投资公司及其合并子公司，提及我们的经营伙伴关系则指樱桃山经营伙伴关系、有限责任公司，而对我们经理的提述则指樱桃山抵押贷款管理有限责任公司(Cherry Hill Mortgage Management，LLC)。

樱桃山按揭投资公司

我们是一家在美国收购、投资和管理住宅抵押资产的住宅房地产金融公司。我们于2012年10月31日在马里兰州注册成立，在我们的首次公开发行(IPO)和同时进行的私人配售完成后，我们于2013年10月开始运营。我们的外部管理由Cherry Hill Mortgage Management，LLC，一家证券交易委员会注册的投资顾问，由斯坦利中间商设立。我们的经理是与自由抵押公司签订的服务协议的一方，自由抵押是由中间人先生拥有和控制的。

实质上，我们的所有业务都是通过我们的经营伙伴，樱桃山经营伙伴关系，有限责任公司及其子公司进行的。我们是唯一的普通合伙人，我们的经营伙伴关系。为了美国联邦所得税的目的，我们已经进行了一次作为REIT征税的选举，从我们截至2013年12月31日的应税年度开始。我们已按照经修订的一九八六年“内部收入守则”或“税务守则”的规定，组织和运作，以符合资格和税务的规定。我们相信，我们现时的组织和预期运作方式，将使我们能够继续符合作为区域投资信托基金的资格和税务规定。作为一个REIT，我们通常不对我们目前分配给股东的REIT应税收入征收美国联邦所得税。我们的业务运作方式允许我们根据1940年“投资公司法”(经修正)或“投资公司法”(“投资公司法”)保留一项排除或豁免注册的规定。

我们的主要目标是为我们的股东创造有吸引力的当前收益率和风险调整后的长期总回报，主要是通过股息分配，其次是通过资本增值。我们试图通过有选择地构建和积极管理与服务相关的资产组合来实现这一目标，其中包括住房抵押贷款和住宅抵押贷款支持证券的抵押服务权(MSRs)。在市场情况下，我们亦可投资优质住宅按揭贷款及其他现金流动的住宅按揭资产。

我们的主要执行办公室位于08057新泽西莫雷斯敦哈珀大道301号，110号套房。我们的电话号码是(877)870-7005，我们的网站是http://www.chmireit.com。我们经理的办公室位于新泽西州劳雷尔山快乐谷大道907号。在我们的网站上或从我们的网站上获得的信息不属于本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

危险因素

投资于本招股说明书中所述的证券涉及风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑任何随附招股说明书补编标题下的任何特定风险因素，以及我们最近关于表10-K的年度报告以及随后关于表10-Q的季度报告和目前关于表格8-K的报告中所讨论的风险因素。虽然我们在最近的10-K表格年度报告中讨论了关键的风险，但未来可能会出现新的风险，这可能被证明是重大的。我们随后向证券交易委员会提交的文件可能包含对重大风险的修正和更新讨论。我们无法预测未来的风险，也无法估计它们可能对我们的财务业绩产生多大影响。任何这些风险的发生都可能使你失去对我们所提供的证券的全部或部分投资。

关于前瞻性声明的警告性声明

本招股说明书、任何适用的招股章程补编以及其中以参考方式纳入的文件包含或将包含1995年“私人证券诉讼改革法”(经修正的1933年证券法第27A条或“证券法”)或经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述在性质上不是历史性的，可以通过预期、估计、表示或否定形式等词语来识别，也可以通过对策略、计划或意图的引用来识别。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。我们的实际结果可能与我们的信念、期望、估计和预测不同，因此，你不应该把这些前瞻性的陈述作为对未来事件的预测。除其他外，关于下列主题的发言可能是前瞻的：

这些和其他前瞻性陈述受到风险和不确定因素的影响，其中包括任何附加的招股说明书补充说明中在标题风险因素下所描述的风险和不确定性。下文概述了其他可能导致实际结果与预期大不相同的风险、不确定性和因素，并不时在我们向证券交易委员会提交的报告中说明这些风险、不确定性和因素。我们最近的年度报告“表格10-K”和随后的季度报告“表格10-Q”和当前的“表格8-K”中都包括“风险因素”标题下的“风险因素”。我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

除其他外，重要因素可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的大不相同，其中包括：

收益与固定费用和优先股股息的比率

下表列出了我们的收益与合并固定费用的比率和优先股红利在每一期间提出的。收益与组合固定费用和优先股股息之比的计算方法是：将收益(加上固定费用(负债利息费用)和优先股股利后的净收益或亏损)除以固定费用和优先股股息。在2017年8月17日(发行我们的8.20%A系列累积可赎回优先股)之前，我们没有发行任何优先股，因此，在计算截至2017年9月30日的9个月之前的每一段期间的收益与组合固定费用和优先股股利的比率时，不包括优先股股利。

收益的使用

除随附的招股章程另有规定外，我们打算利用出售证券所得的净收益，为我们的业务和投资活动提供资金，其中可能包括根据我们的投资策略为我们的投资组合购买住宅按揭资产，以及用于其他一般公司用途，包括偿还债务。

普通股说明

以下对我们普通股的重要条款的总结看来并不完整。为了完整的描述，请参阅马里兰州普通公司法，或MgCl，以及我们的章程。和附例。为了更全面地了解我们的普通股，我们鼓励您仔细阅读这篇文章。整份招股章程，以及我们的章程及附例，其副本均为这份招股说明书就是其中的一部分。请参阅您可以找到其他信息的其他信息。

一般

我们的章程规定，我们有权发行至多5亿股普通股，每股面值0.01美元。根据马里兰州法律，股东一般不因其作为股东的身份而对公司的债务或义务承担责任。

分配、清算和其他权利

在符合任何其他类别或系列股票的持有人(包括我们的A系列优先股)的优先权利的前提下，以及我们章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定，我们普通股的持有人有权在下列情况下接受分配，在我们董事会的授权下，并由我们宣布退出合法可供分配的资产。

我们普通股的持有人一般没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权或估价权，也没有优先认购本公司任何证券的权利。根据我们的章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定，我们普通股的所有持有者将享有同等的清算和其他权利。

表决权

在符合我们章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定的前提下，除非我们的股票的任何类别或系列的条款另有规定，我们普通股的每一流通股使股东有权就提交股东表决的所有事项，包括董事的选举，投一票。除对本公司股票的任何其他类别或系列规定外，我们普通股的股东将拥有专属表决权。我们的董事选举并无累积投票，而董事的选举则是以多数票选出。

对未发行股票进行分类和重新分类的权力

我们董事会可以将未发行的优先股进行分类，并将未发行的普通股重新分类为其他类别或系列股票，包括在表决权、分配权或清算时优先于我们普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行任何类别或系列的分类或重新分类的股份之前，我们的董事会必须根据我们的章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定，规定我们的股权、转换权或其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制，该等类别或系列的资格及赎回条款或条件。这些行动可以在未经股东批准的情况下采取，除非适用法律、任何其他类别或系列股票的条款或任何股票交易所规则或自动报价系统要求股东批准，然后我们的股票才能上市或上市。

增减认可存货及增发额外存货的权力

我们的章程授权我们的董事会，经我们整个董事会的过半数批准，在未经股东批准的情况下，修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的授权股票数量。我们相信

我们的董事局有权修订我们的章程，以增减获授权股票的数目，并将我们的优先股的任何未发行股份分类，或将我们普通股的任何未发行股份重新分类，以及在其后使我们发行该等分类或重新分类的股份，这将使我们能够灵活地安排日后可能进行的融资及收购，以及应付可能出现的其他需要。额外的类别或系列，以及普通股或优先股的额外股份，可供发行，而无须我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何证券交易所的规则或自动报价系统的规定，我们的证券可以上市或上市。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或系列，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或防止可能涉及普通股溢价或以其他方式符合我们普通股持有人最佳利益的交易或控制权变更。

对所有权和转让的限制

为协助我们符合美国联邦所得税目的REIT资格，除其他目的外，我们的章程一般将任何人对我们股份的实际和建设性所有权限制在不超过9.0%的价值或股份数量(以限制性较高者为准)，以我们任何类别或系列的流通股为限。此外，我们的章程还载有对我们普通股的所有权和转让的各种其他限制。参见对所有权和转让的限制。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为CHMI。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

优先股说明

以下说明列出了任何招股说明书所涉及的优先股的某些一般条款补充可能相关。适用的招股说明书将描述任何类别或我们可能提供的一系列优先股，本节所描述的条款只适用于不被适用的招股说明书条款所取代的范围。这个描述和任何招股章程所载的补充说明并不完整，在各方面均须受通过参照MgCl和我们的章程和细则，获得完整的资格。我们的宪章副本章程是本招股说明书所包含的注册说明书的证物。

一般

我们的章程规定，我们有权发行至多1亿股优先股，每股面值0.01美元，其中2，530，000股被归类为8.20%A系列累积可赎回优先股或A系列优先股的股份。我们的章程授权我们的董事会在未经股东同意的情况下，以全体董事会的多数票修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量。根据马里兰州法律，股东一般不因其作为股东的身份而对公司的债务或义务承担责任。

除MgCl及本公司章程及附例所规定的限制外，我们的董事局获授权为我们的优先股的每一类或系列设立股份数目，并就每一类别或系列的股利或其他分配、资格及赎回条款及条件订定选择、转换或其他权利、投票权、限制。

与所提供的优先股类别或系列有关的招股说明书补充将描述这种优先股的具体术语，除其他外包括：

A系列优先股

除了根据本招股说明书及附带的招股说明书，我们可以提供、发行或出售的任何其他类别或系列优先股外，我们以前还发行了A系列优先股的股份。我们可以重新发行该系列股票，并发行A系列优先股的额外股份。A系列优先股在我们公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的分配权利和权利方面比我们的普通股要高。除其他优先权利外，A系列优先股的每一位持有人都有权获得清算优先权，相当于A系列优先股每股25.00美元，再加上任何应计和未付股息，在我们普通股的持有人在公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘时收到任何分配之前。此外，我们通常被限制在我们的普通股上申报或支付任何分配，或留出任何分配款，或在某些例外情况下，赎回或以其他方式收购我们普通股的股份，除非宣布A系列优先股的全部累积股息已上市，并已支付或留出全部款项，以支付过去所有期间的全部股利。A系列优先股在纽约证券交易所上市，代号为CHMIPrA。A系列优先股的转让代理和登记人是计算机股份信托公司，N.A。

对所有权和转让的限制

为协助我们符合美国联邦所得税目的REIT资格，除其他目的外，我们的章程一般将任何人对我们股份的实际和建设性所有权限制在不超过9.0%的价值或股份数量(以限制性较高者为准)，以我们任何类别或系列的流通股为限。此外，我们的章程还载有对我们股份的所有权和转让的各种其他限制，包括我们优先股的任何股份。参见对所有权和转让的限制。

移交代理人和书记官长

我们的每一类或一系列优先股的转让代理人和登记员将在适用的招股说明书补充中列明。

认股权证的描述

以下说明列出任何招股章程所涉及的认股权证的某些一般条款补充可能相关。适用的招股说明书将描述我们认股权证的具体条款。，而本条所述的条款及条文只适用于不被以下人士所取代的范围内。适用招股说明书的条款补充。

一般

我们可以提供购买普通股或优先股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与根据本招股说明书提供的任何其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开。每一批认股权证将根据我们与适用的招股说明书补充中所指明的认股权证代理人签订的单独认股权证协议签发。认股权证代理人将只代表我们执行认股权证，不代表权证持有人或实益拥有人行事。与每一批认股权证有关的认股权证协议和认股权证的形式将提交证券交易委员会，并参照本招股说明书所包含的登记声明作为证物。

适用的招股章程补充说明，在适用的情况下，本招股章程和适用的招股章程补编所涉及的认股权证术语如下：

对所有权和转让的限制

持有人的认股权证将受到我们的章程对所有权和转让的限制。参见对所有权和转让的限制。

权利说明

以下说明列出了任何招股说明书所补充的权利的某些一般性条款可能相关。适用的招股说明书将描述我们可能提供的权利的具体条款，以及本节所述的条款和规定只适用于不被“公约”的条款所取代的情况。适用的招股说明书补充。

一般

我们可以向股东发放购买普通股或优先股的权利。每一套权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订的一项单独的权利协议发放，所有这些权利都载于与特定权利问题有关的招股说明书补充书中。权利代理人将仅作为我们的代理人，与该系列的权利相关的证书，不承担任何义务或代理或信托关系的任何持有人或受益所有人的权利。与每一系列权利有关的权利协议和权利证明形式将提交证券交易委员会，并参照本招股说明书所包含的登记声明作为证物。

适用的招股章程补充说明，在适用情况下，本招股章程和适用的招股章程补编所涉及的权利如下：

对所有权和转让的限制

权利持有人将在我们的章程中受到所有权和转让的限制。参见对所有权和转让的限制。

单位说明

以下说明了任何招股说明书补充的单位的某些一般条款可能相关。适用的招股说明书将说明我们可能提供的单位的具体条款，以及本节所述的条款和规定只适用于不被“公约”的条款所取代的情况。适用的招股说明书补充。

一般

我们可以任何组合发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券组成的单位。这些单位只可作为单一证券，而不是作为构成该等单位的独立组成证券，在指定的期间内可作为单一证券而可予发行。各系列单位的单位协议书和单位证书的格式将提交证券交易委员会，并参照本招股说明书所包含的注册说明书作为证物。

适用的招股说明书补充说明，在适用情况下，本招股说明书和适用的招股说明书补编所涉及的单位的术语如下：

对所有权和转让的限制

单位持有人将在我们的章程中受到所有权和转让的限制。参见对所有权和转让的限制。

马里兰州法律和我们宪章和细则的某些规定

以下是马里兰州法律某些条款的摘要，以及我们的章程和细则的大意。须完整，并须受MgCl及本公司章程所规限，并须符合其整体资格；及附例。本章程及附例的副本是本招股章程所载的注册说明书的证物。部分。请参阅您可以找到其他信息的其他信息。

我们的董事会

我们的章程规定，我们的董事人数将不少于MgCl要求的最低人数，这是一个，并可以增加或减少根据我们的章程。我们的附例规定，我们整个董事会的过半数成员可以增加或减少董事人数，但董事人数不得少于MgCl规定的最低人数，也不得超过15人。除任何类别或系列优先股的条款另有规定外，即使其余董事不构成法定人数，董事局的任何及所有空缺只能由余下董事的过半数填补，而任何当选以填补空缺的董事，将在该空缺出现的董事职位的剩余任期内任职，直至选出继任人并取得资格为止。我们董事会的每一位成员都是由我们的股东选出的，任期到下一次股东年会，直到他或她的继任者被正式选出并获得资格为止。我们普通股的股东无权在董事选举中累积投票，董事由选举中的多数票选出。

免职董事

我们的章程规定，在一个或多个类别或多个优先股的持有人有权选举或撤换一名或多名董事的情况下，董事可随时免职，但只可因由而被免职，而且只可由有权在选举中一般投票的股份持有人投赞成票。在我们的章程中，对某一特定董事而言，违约金事由的定义是对重罪的定罪，或由有管辖权的法院作出的最后判决，认为该董事通过恶意或主动和蓄意的不诚实对我们造成了明显的物质损害。这项条文，加上我们的董事局填补空缺董事的专有权力，可阻止股东免去现任董事的职务，但因由及实质上赞成投票而产生的空缺，可由股东自行提名，以填补空缺。

业务合并

根据MgCl，马里兰公司与有利害关系的股东之间的某些商业合并(包括合并、法定股票交易所或在章程规定的情况下资产转让或发行或重新分类)。任何人(法团或任何附属公司除外)在法团有100名或多于100名实益拥有人的股份的日期后，或在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间内，实益地拥有法团已发行的有表决权股份的10%或多于10%的表决权，在法团拥有100名或多于100名实益拥有人的日期后，法团当时已发行的股份的投票权的10%或以上的实益拥有人)或

有利害关系的股东的附属机构，在有关股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年内被禁止。此后，马里兰州法团与有利害关系的股东之间的任何业务合并，一般须由法团董事局推荐，并须以至少(1)法团有表决权股份的持有人有权投予的票数的80%及(2)有权表决的票数的三分之二的赞成票批准。由法团有表决权股份的持有人持有，但利害关系的股东所持有的股份除外，该股东与其有利害关系的股东(或与其有关联者)的业务合并须由该有利害关系的股东的附属公司或联营股东完成或持有，除非，除其他条件外，公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如MgCl所界定的)，并以现金或以利益有关的股东以前为其股份支付的形式收取报酬。如果董事会事先批准了该人本来会成为有利害关系的股东的交易，则该人不是章程规定的有利害关系的股东。董事会可以规定，在批准之时或之后，其批准须符合其决定的任何条款和条件。

在总经理的许可下，我们的董事会通过了一项决议，豁免我们与任何其他人之间的任何商业合并，条件是合并业务必须首先得到我们董事会的批准(包括多数不是该等人的附属公司或合伙人的董事)。然而，我们的董事会可以在将来的任何时候废除或修改这项决议，在这种情况下，本章程的适用条款将适用于我们与有利害关系的股东之间的业务合并。

控制权收购

MgCl规定，在收购控制权股份中获得的马里兰州公司的控股股份的持有人对控制权股份没有表决权，除非在就该等股份的事项有权投赞成票的三分之二的赞成票所批准的范围内，不包括由(1)作出或打算进行控制权收购的人所投的票，(2)法团的高级人员或(3)法团的雇员，而该雇员亦是法团的董事。控制股份是指法团的有表决权股份，如与收购人先前取得的法团所有其他该等股份合并，或收购人可就该等股份行使或指示行使表决权(但纯粹凭借可撤销的代理人者除外)，则该等股份会使收购人有权直接或间接行使该等股份，在下列投票权范围内选举董事的投票权：(1)十分之一或以上但少于三分之一；(2)三分之一或以上但少于多数；或(3)多数或更多。控制权股份不包括股份，收购人因事先获得股东批准而有权投票。控制权收购是指对已发行和流通股的收购，但有一定的例外情况。

已取得或拟收购控制权股份的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可强制董事会在接到要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的表决权。如果没有人要求召开会议，公司可以自己在任何股东会议上提出这一问题。

如果会议上没有批准表决权，或者收购人没有按照章程的要求提交收购人声明，那么，在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(先前已获得表决权的股份除外)，以确定公允价值，而不考虑控制性股份没有表决权，自上一次控制权收购之日起，收购人取得股份，或在任何股东会议上考虑和不批准该等股份的表决权。控股股份的表决权在股东会议上获得批准，收购人有权表决权过半数的，其他股东可以行使鉴定权。为取得控制权而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

除其他事项外，控制权股份收购法规不适用于：(1)在合并、合并或法定股份交易所获得的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程核准或豁免的收购。

我们的附例载有一项条文，豁免任何人取得我们的股份，使其不受管制股份收购法的规限；然而，我们的董事局可随时全部或部分废除该附例条文。我们不能保证将来不会随时修订或取消这类条文。

马里兰非邀约收购法案

MgCl第3章第8小标题准许拥有根据“交易法”注册的证券类别的马里兰法团及至少3名独立董事，藉其章程或附例或其董事局决议的条文，以及即使章程或附例中有任何相反的条文，亦可选择受管理局的5项条文的任何或全部规限，而该等条文分别作出规定，这一点：

在我们并无选择受第8款规限的情况下，我们的章程及附例已(1)规定有权在选举董事会中一般有权投票的股份的持有人，至少须投赞成票三分之二，以将一名董事免职，(2)以我们整个董事局的过半数表决，赋予我们董事局确定董事数目的专有权力；及(3)规定，除非我们的董事局主席、我们的行政总裁、我们的总裁或我们的董事局要求，股东要求有权在会议上投票不少于全体表决票的过半数，召开股东特别会议。我们已按照章程的规定选出，但须受与填补空缺有关的副标题8的规定所规限。我们的董事会目前没有保密。今后，本公司董事会可以未经股东同意，选择对本公司董事会进行分类，或者选择受第八款其他规定的约束。

章程修订和特别交易

根据MgCl，马里兰公司一般不能解散、修改章程、合并、转换、出售其全部或实质上的所有资产，从事法定股份交易所或在通常业务流程以外进行类似交易，除非有权就该事项投下至少三分之二票的股东投赞成票，否则除非公司章程中列明较低的百分比(但不少于所有有权就该事项表决的票数的过半数)。我们的章程一般规定，需要股东批准的章程修正案必须由我们的董事会宣布为可取，并由有权就此事投过半数票的股东投赞成票予以批准。然而，我们的章程中关于取消董事和限制我们的股份的所有权和转让的规定，以及修改这些规定所需的表决修正案，只有在董事会宣布这一修正案是可取的，并得到有权对此事项投出不少于三分之二票数的股东的赞成票的情况下，才可以修改。此外，我们一般不得与另一间公司合并或转换成另一间公司，出售我们全部或实质上的所有资产，从事股票交易所或在正常业务范围以外进行类似交易，除非该交易被我们的董事局宣布为可取，并获有权就该事宜投过半数票的股东的赞成票所批准。然而，由于经营资产可能由公司的子公司持有，就像在我们的情况下一样，这可能意味着我们的一个子公司可以不经我们的股东投票转让其所有资产。

附例修订

我们的董事会有权通过、修改或废除本公司章程的任何规定，并有权制定新的章程。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定，就股东周年会议而言，只有(1)根据我们会议的通知，(2)由或在该年度股东周年会议上，才可提名个别人士以选举我们的董事局成员，以及建议由我们的股东在周年股东会议上考虑其他事项。

本公司董事局或(3)在发出通知时及在会议举行时均为纪录股东的股东所作的指示，该股东有权在会议上就如此提名的个人的选举或就上述其他事务投票，并已遵从本附例所载的预先通知程序，包括在适用情况下提供关于股东及其附属公司和被提名人或业务建议书的某些信息的要求。

关于股东特别会议，只有我们会议通知中规定的业务才能提交会议。在股东特别会议上，只有(1)由我们的董事会选出或按董事会的指示选出董事，或(2)为选举董事的目的而适当召开特别会议，才可提名个人当选为本公司董事会成员，任何股东如在发出通知时及在会议举行时均为纪录股东，则有权在会议上投票选举每名获如此提名的人，并已遵从本附例所载的预先通知条文，包括提供有关该股东及其附属公司及获提名人的某些资料的规定。

“马里兰州法”、“宪章”和“章程”某些条款的反收购效力

我们的章程、章程和马里兰州法律载有一些条款，可能会推迟、推迟或防止可能涉及普通股溢价的控制权或其他交易的改变，或以其他方式符合股东的最佳利益，包括超多数表决和撤销董事的理由要求，规定我们董事会的空缺只能由其余董事填补，在出现空缺的整个董事任期内，我们董事会有权增减授权股票总数或任何类别或系列股票的股份数目，使我们发行任何类别或系列的额外股票，并在未经股东批准的情况下确定一个或多个类别或系列股票的条款，对我们股票所有权和转让的限制，以及董事提名和股东建议的提前通知要求。同样，如果“章程”中关于选择不在控制范围内的MgCl股份收购条款或我们董事会决定退出MgCl的企业合并条款的规定被废除或撤销，或者如果企业合并未经我们的董事会首先批准，则MgCl的这些规定可能具有类似的反收购效果。

董事及高级人员的限制

MgCl允许马里兰公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级人员对公司及其股东造成的金钱损害赔偿责任，但因(1)实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或(2)通过最终判决确定并对诉讼事由具有重大意义的积极和蓄意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程载有一项规定，在马里兰州法律允许的最大限度内消除这种责任。

MgCl要求一家公司(除非其章程另有规定，而我们的章程没有)，向一名董事或高级人员提供弥偿，而该董事或高级人员在任何法律程序中取得成功，或在其他情况下，曾因以该身分服务而被作出或威胁被提出诉讼的一方作出辩护，而该董事或高级人员则须向该董事或高级人员作出弥偿。MgCl准许法团除其他外，补偿其现任及前任董事及高级人员的判决、罚则、罚款、和解及他们因其以该等身分或其他身分服务而可能被作出或威胁作出的任何法律程序而实际招致的合理开支，但如有以下情况，则属例外

然而，根据MgCl，马里兰法团不得就法团或法团的权利在诉讼中作出的不利判决，或就该董事或高级人员不恰当地收取个人利益而作出的法律责任判决，向董事或高级人员作出弥偿，但如在任何一种情况下，法院命令弥偿，则属例外，并仅就开支作出弥偿。此外，MgCl允许一家马里兰公司在收到以下文件后向董事或高级人员预付合理费用：

我们的章程授权我们和我们的附例规定，在马里兰法律允许的最大限度内，我们有义务赔偿并在不要求初步确定赔偿的最终权利的情况下，在最后处理这一程序之前支付或偿还合理的费用，以便：

我们的章程和细则还允许我们在董事会的批准下，向以上述任何一种身份为我们的前任服务的个人以及我们公司或前任的任何雇员或代理人提供补偿和预付费用。

我们已与我们的每一位董事及行政人员订立弥偿协议，规定在马里兰州法律所容许的最大限度内，弥偿与他们向我们提供服务而引起的某些申索、诉讼或法律程序有关的开支及讼费。

由于上述规定允许赔偿根据“证券法”对我们负有责任的董事、高级人员或个人，我们获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此不能强制执行。

REIT资格

我们的章程规定，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，如果它确定不再符合我们的最佳利益，它可以取消或终止我们的REIT选举，如果它确定它不再符合我们的最佳利益的尝试，或继续资格，作为一个REIT。

对所有权和转让的限制

为符合“守则”规定的每个应课税年度的资格，我们的股票必须在12个月的应课税年度的至少335天内，或在较短的应课税年度的比例部分内，由100人或以上人士实益拥有。此外，在任何日历年下半年，我们股票的流通股价值不得超过50%，由五人或更少人直接或建设性地拥有(如“守则”所界定的，其中包括某些实体)。

由于我们的董事会认为，目前我们必须具备REIT资格，因此，我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人或实体不得以实益或建设性的方式持有我国任何类别或系列的流通股中价值或数量超过9.0%的股份(以限制性较高者为准)，不包括因联邦所得税或所有权限制而未被视为已发行股票的任何流通股。此外，我们的章程规定，中间商先生可以实益或建设性的方式，持有我们任何类别或系列股票的流通股价值最多13.5%，或持有的股份数目(以限制程度较高者为准)。

我们的章程还禁止任何人：

任何人如取得或企图或打算取得我们股份的实益或推定拥有权，而该等股份将会或可能违反上述对拥有及转让的任何限制，或该人是转让予信托的本公司股份的预定受让人，则须立即向我们发出书面通知，或如属拟进行或企图进行的交易，须事先给予最少15天的书面通知，并向我们提供我们所要求的其他资料，以确定该项转让对我们作为REIT的地位的影响(如有的话)。上述对所有权和转让的限制将不适用，如果我们的董事会认定，根据“守则”，我们不再符合或继续符合作为REIT资格的最佳利益，或者我们不再需要遵守对所有权和转让的限制，才能符合“守则”规定的REIT资格。

我们的董事局可自行酌情决定豁免(前瞻性或追溯性的)某人不受上述某些限制，并可为该人设立或增加例外持有人限额。申请豁免的人士必须向我们的董事局提供董事局认为适当的申述、契诺及承诺，以得出以下结论：给予豁免及(或)设立或增加例外持有人限额(视属何情况而定)，不会导致我们不符合守则所规定的REIT资格。我们的董事局亦可能要求税务局或国税局作出裁决，或在任何一种情况下，由大律师的意见，就任何一种情况而言，在形式和实质上完全由董事局自行酌情决定，因为董事局认为有需要或适当，以决定给予豁免不会令我们丧失根据守则获豁免的资格。对放弃所有权限制或者设立例外持有人限制或者其他任何时候，本公司董事会可以不时增加或者降低所有权限额，但是，任何持有我们股票的股份超过减少时的所有权限额的人，除非其对我们股票的所有权等于或低于减少的所有权限额，否则减少的所有权限制不会对任何人生效，尽管任何超过减少的所有权限额的进一步收购都将违反减少的所有权限制。如果新的所有权限额允许5人或更少的个人(包括某些实体)实益地拥有超过49.9%的流通股价值，我们的董事会不得增减任何所有权限额。

如果我们的股票是被认证的，所有这类证书都会有一个关于上述限制的传说(或声明我们将提供一份完整的声明，说明对可转让给股东的某些限制，并且不收取任何费用)。

任何企图转让我们的股票，如果有效，将导致违反上述限制的股票数目(相加至最接近的全部股份)自动转移到慈善信托中，以造福于一个或多个慈善受益人，而拟议的受让人将不会在这些股份中获得任何权利，但任何转让除外，如果生效，将导致违反与我们的股份有关的限制，由不到100人实益拥有的股份将从一开始就无效。自动转让将于转让日期之前的营业日(如本章程所定义)的营业日起生效。如果由于任何原因，转移到信托不会有效地防止违反上述限制，我们的章程规定，所谓的转移违反限制将是无效的从头开始。我们所持有的股票将在信托中发行并发行流通股。拟议中的受让人将不会从信托所持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将没有分配权，也没有投票权或归属于信托股份的其他权利。拟议的受让人将没有任何权利要求，诉讼程序，或任何其他追索权，对所谓的转让者这类股票。

信托的受托人将拥有与信托所持有的股份有关的所有表决权和分配权。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现股票股份已转让给信托之前支付给拟议受让人的任何分配，都必须由受让方根据要求支付给受托人。任何授权但未支付的分配将在到期时支付给受托人。支付给受托人的任何款项将由慈善受益人以信托形式持有。除马里兰州法律另有规定外，自股份转让至慈善信托之日起生效，受托人将有权(由受托人自行酌情决定)撤销(I)无效的任何表决。

(Ii)按照为慈善受益人的利益而行事的受托人的意愿重新表决。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就没有权力撤销和重新表决。

在收到我们的股份已转让信托的通知之日起20日内，受托人必须将股份出售给受托人指定的人，该人的股份所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售后，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售的净收益分配给拟议的受让人和慈善受益人。建议的承让人将收取(I)建议承让人就该等股份支付的价格中较低的一笔，或如建议承让人没有就导致该等股份在信托中持有的事件而给予该等股份的价值(例如馈赠、外观设计或其他相类交易)，(Ii)受托人在出售或以其他方式处置该等股份时所收取的每股价格(扣除任何佣金及其他开支)。任何超过向拟议承让人支付的款项的净出售收益，将立即支付给慈善受益人。受托人可将须支付予建议承让人的款额减去支付予建议承让人及拟承让人欠受托人的分配款额。如在我们发现我们的股份已转让予信托之前，该等股份是由建议中的承让人出售的，则(I)该等股份将当作已代表该信托出售；及(Ii)如该拟设承让人就该等股份收取的款额超过该拟承让人有权收取的款额，则超出的款项必须按要求支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股份将被视为已按每股价格出售给我们或我们的指定人，其价格等于(I)交易中导致转让给信托的每股价格(或，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买我们的股票，例如，在设计或馈赠的情况下，我们股票在事件发生之日导致以信托形式持有这些股份的市场价格)和(Ii)我们接受之日的市场价格，或者我们的指定人接受要约，我们可以通过支付给提议的受让人和建议的受让人欠受托人的分配额来减少。我们可为慈善受益人的利益，向受托人支付该项扣减的款额。在受托人出售股份之前，我们有权接受要约。在向我们出售时，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将出售的净收益分配给拟议的受让人，受托人持有的任何分配将支付给慈善受益人。

我们的章程规定，由于我们的任何额外收入被分配给一个以记录名义持有我们股票的无资格的组织，我们根据“守则”所承担的任何税收，我们将减少分配给该股东的数额，数额相当于我们根据适用的美国国库条例可归于该股东所有权的税额。虽然我们目前不期望进行投资或从事产生超额包容性收入的活动，但我们的章程并没有阻止被取消资格的组织持有我们的普通股或优先股。参见材料美国联邦所得税考虑-我们公司的税收-资格要求-应纳税的抵押贷款池和超额包含收入-关于取消资格的组织和超额的纳入收入的讨论。

每名拥有5%或以上(或“守则”或根据守则颁布的规例所规定的较低百分比)的拥有人，在每个应课税年度终结后30天内，必须向我们发出书面通知，述明该拥有人的姓名或名称及地址，该等拥有人的数目或价值，包括普通股股份在内，拥有人实益拥有的每一类股份和系列股票的数量，以及股份持有方式的说明。每个业主还必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以便确定实益所有权对我们作为REIT的地位的影响，并确保遵守所有权限制。此外，我们股票的每个所有者必须向我们提供我们可能要求的信息，以便确定我们作为区域投资信托基金的地位，并遵守任何征税当局或政府当局的要求，或确定这种遵守情况，并确保遵守对我们股票所有权和股份转让的限制。

这些所有权和转让限制可能会推迟、推迟或阻止一项可能涉及我们证券溢价的交易或控制权的改变，或者可能符合我们股东的最佳利益。

簿记证券

我们可以全部或部分以账面入账形式发行本招股说明书提供的证券，这意味着证券的实益所有人将不会收到代表其在证券上的所有权权益的证书，除非证券的账面登记制度被终止。如果证券是以账面入账形式发行的，它们将以一种或多种全球性证券作为证据，这些证券将存放在与证券有关的招股说明书补充文件中所指明的保存人或其代表。预计存托公司将担任保管人。全球证券可以注册或无记名形式发行，也可以临时或永久形式发行。与上述条款不同的一类或一系列证券的保存安排的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，我们预计下列规定将适用于保存安排。

在发行全球证券时，全球证券的保存人或其指定人应在其账面登记和转让系统中，将此种全球担保所代表的个别证券的本金分别记入在该保管人账户上的账户，这些人称为参与方。此类账户应由承销商指定，有关证券的交易商或代理人，如果证券是由我们直接提供和出售的，则由我们提供或由我们代理。全球担保中实益权益的所有权将仅限于保存人的参与方或可能通过这类参与者持有利益的人。全球担保中实益权益的所有权将在适用的保存人或其指定人保存的记录(涉及参与人的实益利益)和参与者的记录(关于通过参与人持有的人的实益利益)上显示，并将通过适用的保存人或其指定人保存的记录进行转让。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。这种限制和法律可能损害在全球安全中拥有、质押或转让有益利益的能力。

只要全球证券的保管人或其代名人是该全球证券的注册拥有人，则根据界定该等证券持有人权利的适用文书，该保管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。除下文或适用的招股章程补充规定外，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权获得以其名义登记的此类全球证券所代表的该系列的任何个别证券，将不接受或有权接受任何此类证券的实物交付，也不被视为根据界定证券持有人权利的适用文书的所有者或持有人。

就以保存人或其代名人名义登记的全球证券所代表的个别证券而须缴付的款额，将以代表该等证券的全球证券的登记拥有人身分，向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。我们的高级人员及董事局成员，或任何个别证券的受托人、付款代理人或证券登记官，对该等证券在全球证券中的实益拥有权益的纪录或付款的任何方面，或就维持、监督或覆核与该等实益拥有权益有关的纪录，均无任何责任或法律责任。

我们期望本招股章程所提供的一系列证券的保管人或其代名人在收到代表上述任何一种证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、分配或其他数额的任何付款后，将立即将与其各自的实益权益成比例的付款记入其参与方账户，并按该保管人或其被提名人的记录所示的此种全球担保本金支付此类证券。我们亦期望参与者向透过该等参与者持有的全球证券的实益权益拥有人付款，将受常设指示及惯常做法所管限，例如以不记名形式为客户帐户持有的证券，或以街道名义登记的证券，这些款项将由该等参与者负责。

美国联邦所得税考虑因素

本节概述了作为证券持有人您可能认为相关的重要的美国联邦所得税考虑事项。Vinson&Elkins L.P.担任我们的律师，审查了本摘要，并认为本文所载的讨论在所有实质性方面都是准确的。由于本节是一个摘要，它没有涉及可能与特定证券持有人有关的根据个人投资或税务情况而可能涉及的所有方面，也没有涉及到根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类别的证券持有人，例如：

本摘要假定证券持有人持有我们的证券作为美国联邦所得税的资本资产，这通常意味着作为投资所持有的财产。

本节中的陈述不打算也不应解释为税务咨询。本节中的陈述依据的是“美国国税法”、现行的、临时的和拟议的美国财政部条例、“国税法”的立法历史、目前的行政解释和国税局的做法以及法院的裁决。提及国税局的解释和做法包括国税局在私人信件裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对国税局不具约束力，除非涉及到收到裁决的纳税人。在每一种情况下，都依赖这些来源，因为它们存在于讨论之日。未来的立法、美国财政部法规、行政解释和法院判决可能会改变现行法律，或对本节所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类改变都可以追溯适用。我们没有收到美国国税局关于我们作为REIT的资格的任何裁决。因此，即使适用的法律没有变化，也不能保证在下列讨论中所作的声明不对国税局或法院具有约束力，也不会受到国税局的质疑，如果受到质疑，也不会得到法院的支持。

我们敦促您就购买、拥有和出售我们的证券以及我们作为REIT征税的选举对您造成的具体税务后果咨询您的税务顾问。具体而言，您应就此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税务后果，以及适用的税法中可能发生的变化，向您的税务顾问咨询。

我们公司的税收

我们已根据守则第856至860条的规定，选择被评定为REIT，由我们于2013年12月31日结束的短期应课税年度开始。我们相信，从截至2013年12月31日的短期应税年度开始，我们的组织和运作方式符合联邦所得税法规定的作为REIT的征税资格，我们打算继续以这种方式运作，但是，我们不能保证我们的运作方式能够符合或保持作为REIT的资格。本节讨论关于REIT及其证券持有人的联邦所得税待遇的法律。这些法律具有高度的技术性和复杂性。

Vinson&Elkins L.P.认为，在截至2013年12月31日至2016年12月31日的应税年度，我们有资格根据美国联邦所得税法被评定为REIT，我们的组织以及目前和拟议的操作方法将使我们能够满足美国联邦所得税法对我们在2017年12月31日及其后的应税年度作为REIT的资格和税收的要求。投资者应意识到，Vinson&Elkins L.P.的意见是基于习惯假设，以我们对事实事项的某些陈述为条件，包括关于我们资产的性质和我们业务的经营的陈述，对国税局或任何法庭都没有约束力，并且在签发之日开始发言。此外，Vinson&Elkins L.P.的意见是基于现行的联邦所得税法，该法律规定了作为REIT的资格，这可能是前瞻性的或追溯性的。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营结果持续满足联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源赚取的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、股权的多样性以及我们分配的收入百分比。Vinson&Elkins L.P.不会继续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证我们在任何一个应课税年度的实际经营成果将符合这些要求。Vinson&Elkins L.P.的意见并不排除我们可能不得不使用下面讨论的REIT储蓄条款中的一个或多个，这可能要求我们支付消费税或罚款税(这可能是实质性的)，以维持我们的REIT资格。有关我们未能符合REIT资格的税务后果的讨论，请参阅-未能符合资格。

如果我们符合REIT的资格，我们通常不会对我们目前分配给股东的REIT应税收入征收联邦所得税，但是由任何国内应税REIT子公司(TRSS)产生的应税收入将被征收定期企业所得税。不过，在下列情况下，我们会被征收联邦税：

有意持有REMIC剩余权益，但我们可能从事证券化交易和其他融资活动，可能导致我们或我们的一部分资产作为一个应纳税的抵押贷款池。关于超额包含收入的讨论，请参见对合格性的要求-应纳税的抵押贷款池和超额包含收入。

此外，尽管我们有资格成为REIT，但我们可能还必须缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区对待REIT的方式都与对待美国联邦所得税的方式相同。此外，如下文所述，我们拥有权益的任何国内TRS都将对其应纳税所得征收联邦、州和地方企业所得税。此外，除美国联邦所得税外，我们还可能要缴纳各种税种，包括州和地方特许经营权、财产税和其他税以及外国税。我们也可以在目前未考虑的情况和交易中征税。

资格要求

REIT是满足下列每一项要求的公司、信托或协会：

我们必须在整个应课税年度内符合第1至第4及第9条的规定，并必须在12个月的应课税年度的至少335天内，或在少于12个月的应课税年度的比例部分内，符合第5条的规定。要求5和6适用于我们，从我们2014年的应税年度开始。如果我们遵守所有关于确定我们应纳税年度未清股票所有权的规定，并且没有理由知道我们违反了第6项规定，我们将被视为满足了该应税年度的第6项要求。为了根据第6条确定股票所有权，自愿离职的个人一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久保留或专门用于慈善目的。然而，根据联邦所得税法，相关个人一般不包括符合条件的雇员养恤金或利润分享信托，而这种信托的受益人将被视为按其精算权益按其在信托中的精算利益持有我们的股票，以符合第6条的要求。

我们相信，我们已经发行了足够多的所有权，以满足第5和第6项要求的股票。此外，我们的章程限制了我们股票的所有权和转让，因此我们应该继续满足这些要求。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能满足这些股权要求。如果我们不能满足这些股票所有权要求，我们可能没有资格作为一个REIT。我们的章程中限制我们股份的所有权和转让的规定载于

-对所有权和转让的限制。为了监督对股票所有权要求的遵守情况，我们通常需要保存有关我们股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须要求持有大量股票的纪录持有人每年作出书面陈述，而纪录持有人必须披露该股票的实际拥有人(即须将股息包括在其总收益内的人士)。我们必须备存一份名单，列明不遵守或拒绝遵守这项规定的人士名单，作为我们纪录的一部分。如果我们不遵守这些记录要求，我们可能会受到罚款.如果你不遵守或拒绝遵守这些要求，美国财政部的规定将要求你提交一份纳税申报表，披露你对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们还必须满足选举和维持REIT地位所必须满足的所有相关备案和其他行政要求。我们打算继续遵守这些要求。

合格REIT子公司

作为合格REIT子公司的公司不被视为独立于其母公司REIT的公司。合格的REIT子公司的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷都被视为REIT的资产、负债和收入、扣减和信贷项目。合格的REIT子公司是指REIT直接或通过一个或多个合格的REIT子公司或不受重视的实体直接或通过一个或多个合格的REIT子公司或不受重视的实体拥有所有股份的公司，而不是TRS。因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何合格的REIT子公司将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣减和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣减和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系

由于美国联邦所得税的目的，拥有单一所有者的非公司国内实体，如有限责任公司，一般不被视为与其母公司分离的实体。拥有两个或两个以上所有者的未注册的国内实体通常被视为美国联邦所得税的合伙企业。如果REIT是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，则REIT被视为拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，并在适用的REIT资格测试中赚取其在合伙企业总收入中可分配的份额。为了进行10%的价值测试(见-资产测试)，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例，如被视为符合美国联邦所得税目的合伙企业，如果我们直接或间接获得权益，将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。

如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有的-例如，如果该子公司的任何股权被我们以外的人或我们的另一家不受重视的子公司收购-该子公司的独立存在将不再因美国联邦所得税的目的而被忽视。相反，子公司将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。这种情况可能会影响我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或间接拥有另一家公司未偿证券总价值或总投票权的10%以上的要求。见“资产测试”和“总收入测试”。

我们控制着我们的经营伙伴关系，一般打算控制任何附属合伙公司和有限责任公司，我们打算以符合我们作为区域投资信托基金资格的要求的方式经营这些合伙和有限责任公司。我们有时可能是有限合伙人或非管理成员，在我们的一些合伙和有限责任公司。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或期望采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫处置我们在该实体中的利益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们亦不会及时察觉这类行动，以致未能及时处理我们在该合伙公司或有限责任公司的权益，或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，我们可能没有资格作为REIT，除非我们有权得到救济，如下所述。

应税REIT子公司

REIT允许持有一个或多个TRSS的100%的股票。TRS是一家完全应税的公司，如果直接由母公司REIT获得，可能会获得不符合条件的收入。子公司和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。直接或间接拥有超过35%投票权或未偿证券价值的公司将自动被视为TRS。但是，如果一个实体直接或间接地经营或管理住宿或保健设施，或通常根据特许经营、许可证或其他方式向另一人提供经营住宿设施或保健设施所用的任何品牌名称的权利，则该实体将不符合TRS的资格。根据投票权或价值计算，我们一般不得持有非合资格的REIT附属公司或REIT公司的证券的10%以上，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。总体而言，REIT的资产价值不超过25%(从2017年12月31日后开始的应税年份，20%)可能包括一个或多个TRSS的股票或证券。

TRS或其他应税公司的单独存在，与上文所述的不受重视的附属公司不同，对于美国联邦所得税的目的，是不可忽视的。因此，国内TRS一般要对其收益征收公司所得税，这可能会减少我们和我们的子公司的现金流量，降低我们向股东分配资金的能力。REIT不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不视为该子公司获得的任何收入。相反，子公司发行的股票是REIT手中的一项资产，REIT通常将从该子公司获得的股息(如果有的话)确认为收益。这种处理可能会影响适用于REIT的总收入和资产测试计算，如下所述。由于母公司REIT在确定母公司REIT是否符合REIT要求时不包括此类子公司的资产和收入，因此这些实体可能被母公司REIT规则所禁止的直接或通过子公司或使其在商业上不可行的间接活动所利用(例如，产生某些类别收入的活动，如无资格的套期保值收入或存货销售)。

对TRSS施加的某些限制旨在确保这些实体将受到适当水平的联邦所得税的管制。第一，税务局不得扣除在任何一年向附属区域投资信托基金支付的利息，但该等款项一般不得超逾该年度经调整的应课税收入的50%(但如在该年度符合50%的标准，则税务局可将该年度的不准许利息款额结转及扣减)。此外，如果向REIT支付的金额或因REIT、其租户和/或TRS之间的交易而被TRS扣除的金额超过了一方在中期交易中将支付或扣除的金额，则REIT一般要缴纳相当于超额金额100%的消费税。我们打算与我们所组成的任何TRS进行的所有交易都将在一定距离的基础上进行，但不能保证我们在这方面会取得成功。我们任何持有管理服务中心的税务机关，均须就该等公司从管理服务电子化计划所赚取的收入，按正常的公司税率缴税。如果我们符合REIT资格要求，我们从TRSS转移到我们的运营合作伙伴或其非TRS子公司的任何多余的MSRs所获得的收益一般不需要缴纳实体级的税。

我们可以在未来形成或投资于国内或国外的TRSS。只要我们的储税券支付任何税款，他们就会有较少的现金可供分配给我们。如果股息是由国内TRS支付给我们的，那么我们指定并支付给按个别税率缴税的股利，以我们从这些实体获得的股息数额为限，一般都有资格按适用于合格股息收入的20%的最高联邦税率征税。参见-美国股东的征税-对应纳税的美国股东在资本存量上的分配征税

应课税按揭池及超额包括入息

在下列情况下，实体或实体的一部分可被归类为“守则”规定的应纳税抵押池：

根据适用的美国财政部条例，如果一个实体(或实体的一部分)的资产少于80%是债务，这些债务不被认为基本上包括其全部资产，因此该实体将不被视为应纳税的抵押贷款池。

应纳税抵押贷款池通常被视为美国联邦所得税用途的公司；它不能包括在任何合并的联邦企业所得税报税表中。然而，如果一个REIT是一个应税抵押贷款池，或者一个REIT拥有一个合格的REIT子公司，这是一个应税抵押贷款池，那么REIT的一部分收入将被视为超额包含收益，REIT支付给其股东的部分股息将被视为超额包含收益。同样，来自REMIC剩余利息的部分收入可以被视为超额包含收入。股东在超额包含收入中所占份额(一)将不被股东可以获得的任何其他损失所抵消，(二)将作为非相关的企业应税收入(UBTI)在大多数类型的股东手中征税，而这些股东通常不受美国联邦所得税的限制，以及(Iii)将导致以最高税率(30%)实行美国联邦所得税预扣税，而不根据任何其他适用的所得税条约，在可分配给大多数外国股东的范围内予以减免。国税局指引指出，REIT的超额包含收益将按其支付的股息比例分配给其股东。然而，在现行法律中，如何将超额的包容性收入分配给一个纳税年度直到下一个纳税年度才支付的股息，或分配给一个税收年度中未持有任何超额包容性创收资产的部分的股息，或如何向股东报告这类收入，尚不清楚。尽管法律尚不明确，但美国国税局的立场是，REIT应以最高的公司税率征税，其部分来自应纳税抵押贷款池中的权益，该权益相当于被取消资格的组织以创纪录的名义持有的股票的百分比(如上文在“我们公司的税务”下的定义)。如果我们拥有REMIC的剩余权益，同样的规则也适用。如果由于被取消资格的组织所拥有的所有权，我们要对任何额外的包含性收入征税，根据我们的章程，我们将减少分配给这些股东的税额，这是我们所支付的属于该股东所有权的税额。美国财政部的规定，这样减少分配不会产生优惠股息，这可能会对我们遵守分配要求产生不利影响。参见-分配要求。指被取消资格的组织持有的股本由经纪人/交易商或其他被指定人持有的情况。, 经纪/交易商或其他获提名人须按最高的公司税率缴税，该部分超额收入可分配予经纪/交易商或其他代名人代表丧失资格的机构所持有的股本。受规管的投资公司或其他持有我们股本的过户实体，须向持有我们股本的受规管投资公司或其他过户单位缴税。对分配给被取消资格的组织的记录名称所有者的超额收入征收最高的公司税率。我们目前不打算持有REMIC剩余权益(通过TRS除外)，但我们可能会从事证券化交易和其他融资活动，这些活动可能会将我们或部分资产作为应纳税抵押贷款池对待。

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试才能取得资格，并保持我们作为REIT的资格。

第一，我们在每个应课税年度的总收入中，至少有75%必须包括我们直接或间接从与不动产有关的投资或不动产抵押贷款或符合条件的临时投资收入中获得的明确类别的收入。就75%毛额入息测试而言，符合资格的入息通常包括：

第二，一般来说，我们每个应课税年度的总收入，最少应有95%的收入，即75%的入息测试(新资本临时投资所得的收入除外)、其他类别的利息及股息、出售或处置股票或证券所得的收益，或两者的任何组合。某些收入项目没有资格参加任何一项总收入测试。在一项或两项总收入测试中，其他类型的收入都不包括在分子和分母之外。例如，根据套期保值交易的定义，我们在一般业务过程中持有的主要供出售给客户的财产的销售毛收入、套期保值交易的收益和收益，以及可归因于注销债务的总收益，或化学需氧量，在75%和95%的毛收入测试中，主要收入将被排除在分子和分母之外。此外，为了一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将被排除在总收入之外。出售该等债务工具所得的收益，除非该债务工具是以不动产或不动产权益作为保证，否则不得视为75%毛额入息测试的合资格入息。就75%和95%的毛收入测试而言，我们被视为获得了我们在运营合伙企业总收益中所占的比例份额。我们会监察我们的非合资格入息额，并会设法管理我们的投资组合，以符合总入息测试的规定。以下各段讨论总收入测试对我们的具体应用。

股利

我们在从任何公司收取的股息中所占的份额(包括我们可能组成的任何TRS的股息，但不包括任何REIT)，如果我们拥有股本利息，我们就有资格参加95%的毛收入测试，但不符合75%的毛收入测试的目的。我们从任何其他REIT获得的股息中，如果我们持有股权，我们的份额将是符合条件的收入，用于这两项总收入测试。

利息

为这两项毛额收入测试的目的所界定的间接利息一词通常不包括任何以任何人的收入或利润为基础的全部或部分数额。然而，利息一般包括：

如果贷款中有一项规定，使不动产投资信托基金有权在出售担保贷款的不动产时获得借款人收益的一定百分比，或在某一特定日期获得该财产价值增值的百分比，则可归因于该贷款准备金的收入将视为出售担保贷款的财产所得的收益，这通常是为两项毛额收入测试的目的而符合资格的收入，但该物业并非借款人或区域投资信托基金手中的存货或交易商财产。

以不动产抵押或不动产利息为担保的债务利息(以及从2015年12月31日以后应纳税年度开始的不动产权益抵押)，为此目的包括市场贴现、原始发行贴现、贴现点、预付罚款、贷款假设费和不补偿服务的延迟付款费用，一般情况下，就75%的总收入测试而言，符合条件的收入。但是，如果贷款是以不动产和其他财产担保的，并且应纳税年度未偿贷款的最高本金超过不动产担保的公平市场价值

如下文所述，在(I)REIT同意开始或获得贷款之日或(Ii)如下文所述，如果我们对贷款进行重大修改，贷款中的一部分利息收入将不属于75%总收入测试的限定收入，但就95%的总收入测试而言，将是符合条件的收入。就75%的毛收入测试而言，利息收入中不属于限定收入的部分，将等于贷款本金中没有不动产担保的部分，即贷款余额超过担保贷款的房地产适用价值的数额。自2015年12月31日起计的应税年度，以不动产和个人财产为抵押的抵押贷款，如果该等个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有此类财产的公平市场价值的15%，然后，担保贷款的个人财产将被视为不动产，以确定抵押贷款是否为75%资产测试的合格资产，相关利息收入是否符合75%毛额收入测试的目的。

我们已经并打算继续投资于按揭服务权的利息，这些利息是从按揭贷款池收取的利息的一部分，扣除支付给按揭服务机构的基本服务费用，或超出按揭服务公司的利息。美国国税局已向其他REITs发出私人信件裁决，认为超额的MSRs产生符合资格的收入，用于75%的总收入测试。任何符合资格的入息，即75%的入息测试，也是95%总入息测试的合资格入息。私人信件裁决只能由被签发的纳税人依据，国税局可以撤销私人信件裁决。根据私人信件的裁决和其他国税局关于超额按揭服务费用的指引，我们一般会把我们在超额按揭服务费用方面的投资，视为就75%和95%的毛收入测试而言，产生符合资格的收入，只要有关按揭贷款为上述测试的目的而产生符合资格的收入。然而，我们不打算寻求我们自己的私人信件裁决。因此，美国国税局可以采取这样的立场，即超额的多国公司不会产生符合条件的收入，大概是通过将我们从超额的多国企业获得的收入的一部分作为偿还基本抵押贷款的合理补偿来重新定性。如果我们在处理过多的管理系统服务时遇到成功的挑战，我们可能会被视为没有通过95%的总收入测试，甚至可能不通过75%的总收入测试。如果我们没有通过其中的一项或两项测试，并且符合以下“不满足总收入测试”项下的节省成本规定，我们将被要求缴纳罚款税，这可能是相当重要的，以保持我们的REIT资格。如果我们没有资格享受这一额外的储蓄，我们就无法获得REIT的资格。请参见-未能合格。

我们已投资并打算继续投资于由美国政府机构(如金妮·梅)或联邦特许公司(如房利美或房地美)发行的住宅抵押贷款支持证券，该公司为抵押贷款支持证券的本金和利息的支付提供担保，或由该机构担保本金和利息的支付，或代理RMBS，和非代理的RMBS。我们已经投资并打算继续投资的证券是传递证书和抵押贷款义务(CMOs)，我们可以直接投资于住宅抵押贷款。除衍生工具的收入外，我们预期我们的机构RMBS、非机构RMBS及住宅按揭贷款的所有收入，在95%的毛收入测试中，均属合资格入息。在为美国联邦所得税的目的将RMBS作为设保人信托中的权益处理的情况下，我们将被视为在设保人信托所持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。这类按揭贷款的利息，以及我们直接拥有的任何住宅按揭贷款，如上文所述，可作为75%毛额入息测试的合资格入息，但须以不动产作为该债务的足够保证。就美国联邦所得税而言，RMBS在REMIC中作为常规利益处理，从REMIC利息所得的收入一般将被视为符合条件的收入，用于75%的总收入测试。然而，如果REMIC的资产少于95%是房地产资产，那么只有我们在REMIC中的部分权益和利息所得的收入才有资格达到75%的毛收入测试的目的。此外，一些REMIC证券化包括嵌入利率互换或上限合约或其他可能为相关REMIC证券持有人带来非限定收入的衍生工具。我们预计，任何来自RMBS的利息收入，如果不被视为设保人信托的权益或REMIC的权益，将不会成为75%的毛收入测试的合格收入。我们期望我们的超额按揭证券、机构按揭证券、非机构按揭证券及住宅按揭贷款的收入，有足够部分是符合资格的入息，以便我们能同时满足75%及95%的毛收入测试。然而，我们不能保证能同时满足75%和95%的总收入测试。

我们已参与并打算继续从事远期结算机构RMBS交易，在该交易池即将公布的情况下，或TBA交易，这些交易被视为套期保值交易-套期保值交易中定义的套期保值交易。对于非套期保值交易的远期结算交易合同(如TBA)，我们已经并打算继续进行。关于将远期结算交易合同处置所得和收益限定为75%毛额收入测试中的合格收入，法律并不明确。除非我们收到国税局的有利的私人信件裁定，或收到律师的意见，即在处理此类远期结算交易合约所得的收入及收益，在75%的毛额入息测试中，应视为符合资格的收入，我们将限制我们的收入和收益的处置此类合同的远期结算交易(套期保值交易除外)和任何非符合条件的收入不超过我们的总收入在每个日历年的25%。因此，我们通过美元滚转交易或其他方式处理此类远期结算交易的能力可能受到限制。此外，即使律师告知我们，这种远期结算交易合同的处理所得和收益应视为符合条件的收入，国税局也有可能成功地采取这种收入不是合格收入的立场。如果该等入息被裁定不符合75%的总入息测试资格，我们可被征收罚款税，或如该等入息及任何其他非合资格入息超过我们总入息的25%，我们可不符合资格成为区域投资信托基金。请参见-未能合格。

虽然我们目前无意购买主要由不良按揭贷款组成的贷款池，但我们所购买的住宅按揭贷款池，可能会包括部分不良按揭贷款，而我们将来亦可能会购买主要由不良按揭贷款组成的贷款池。2014-51年的税收程序规定，美国国税局将以不动产和其他财产为担保的房地产投资信托基金获得的不良抵押贷款，部分地作为75%的毛收入测试的非合格收入。具体而言，2014-51年收入程序表明，此类不良抵押贷款的利息收入将根据以下比例被视为符合条件的收入：(1)担保截至承诺获得贷款之日确定的债务的不动产的公平市场价值；和(Ii)贷款的面值(而不是贷款的购买价格或现值)。不良抵押贷款的面值通常会超过担保抵押贷款的不动产在REIT承诺获得贷款之日的公平市场价值。在我们投资不良按揭贷款的范围内，我们打算以符合我们作为REIT资格的方式进行投资。

我们可以修改我们获得的任何住宅按揭贷款的期限。根据“守则”，如果贷款的条件以构成重大修改的方式加以修改，这种修改将触发将原贷款视为换回经修改的贷款。2014-51年度国税局收入程序提供了一个安全港，根据该程序，我们无须重新确定担保贷款的不动产的公平市场价值，以进行贷款总额和资产测试，即：(I)借款人违约或(Ii)在我们合理地认为对贷款的修改将大大降低原始贷款的违约风险。如果我们以不符合安全港条件的方式对贷款进行重大修改，我们将被要求在贷款被大幅修改时重新确定担保该贷款的不动产的价值，这可能导致贷款利息收入的一部分在75%的毛收入测试中被视为不符合资格的收入，而在75%的资产测试中，贷款价值的一部分被视为不符合资格的资产。在确定担保这样一笔贷款的不动产的价值时，我们通常不会获得第三方评估，而是将依赖于内部估值。

我们可以机会主义地投资于其他类型的抵押贷款和房地产相关资产。在我们投资这些资产的范围内，我们必须这样做，使我们能够满足上述75%和95%的总收入测试。

套期交易

我们会不时就一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的套期保值活动可能包括进行利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权、期货和远期合同以及TBAs。除美国财政部规定的范围外，出于75%和95%的总收入测试的目的，套期保值交易的收益和收益将被排除在总收入之外。套期保值交易包括在正常的贸易或业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率变化、价格变动或货币波动的风险，这些风险涉及借款或将要进行的借款或普通债务。

发生或将要发生的，获取或携带房地产资产(负债对冲)。套期保值交易也包括主要为管理货币波动风险而进行的任何交易，这些交易涉及为75%或95%的总收入测试(或产生这种收入或收益的任何财产)而符合资格的收入或收益项目。我们必须在收购、发源或签订并满足其他识别要求之日结束之前，明确识别任何此类套期保值交易。从2015年12月31日起的应税年度内生效，如果我们进行了上述符合条件的套期保值交易(原始套期保值)，而部分对冲债务被消灭或相关财产被处置，而与这种消灭或处置有关的新的明确识别的对冲交易将抵消原来的对冲(反套期保值-反套期保值)，在95%和75%的毛收入测试中，来自原对冲的收入和来自反对冲的收入(包括处置原对冲和反对冲的收益)将不被视为毛收入。如果我们为其他目的进行套期保值，或部分被套期保值资产不被视为不动产资产(如下文“资产测试”中所述)，或者我们进行的衍生交易不是负债对冲，或者我们未能满足对冲交易的识别要求，在这两项总收入测试中，这些交易的收入很可能被视为非符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为REIT的资格的方式安排任何对冲交易，但我们不能保证我们能够这样做。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部套期保值活动(包括与货币风险有关的对冲活动)，这些实体的收入可能要缴纳联邦所得税，而不是直接或通过子公司参与安排。

费用收入

我们预计在某些情况下从收费中获得收入。就75%及95%的总入息测试而言，费用入息一般为合资格入息，而该等入息是为订立以不动产作抵押的贷款协议而收取的，而费用并非由收入及利润厘定。其他费用，包括作为偿还基本按揭贷款的合理补偿而支付的MSR费用，一般均不符合任何一项入息测试的资格。就入息测试而言，税务局所赚取的任何费用，与其他收入一样，均不包括在税务及投资信托基金的总入息内。虽然我们不能提供完全保证，但我们预计我们所赚取的任何费用收入都是微不足道的，不会损害我们满足95%和75%的总收入测试的能力。

外币收益

为了一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将被排除在总收入之外。在75%和95%的总收入测试中，不动产外汇收益将被排除在总收入之外。房地产外汇收益一般包括可归因于75%总收入测试的任何收入项目或收益的外汇收益，可归属于不动产抵押或不动产权益抵押担保的债务的取得或拥有(或成为债务人)的外币收益，以及可归属于REIT的某些合格业务单位的某些外币收益。在95%的总收入测试中，被动外汇收益将被排除在总收入之外。被动外汇收益一般包括上文所述的不动产外汇收益，也包括可归属于95%毛额收入测试的任何收入或收益项目的外币收益，以及可归属于(或成为或作为债务义务项下的承付人)的外币收益。这些不动产外汇收益和被动外汇收益除外，不适用于证券交易或从事实质性和经常性交易的外汇收益。在75%和95%的毛收入测试中，这些收益被视为不符合资格的收入。

不动产租金

虽然我们目前无意这样做，但将来我们可能会取得不动产或其中的权益。只要我们取得不动产或其中的权益，我们所获得的租金只有在满足下列条件时，才有资格成为不动产租金，以满足上述房地产投资信托的毛收入要求：

禁止交易

REIT将对任何出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税，该财产是REIT在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。该等入息将不包括在75%及95%的入息测试范围内。REIT是否持有一项资产，主要是在交易或业务的正常过程中出售给客户，取决于不时发生的事实和情况，包括与某一特定资产有关的事实和情况。我们相信，我们的任何资产都不会主要用于出售给客户，我们的任何资产的出售都不会在正常的业务过程中进行。然而，不能保证国税局不会成功地主张相反的立场，在这种情况下，我们将被禁止对出售这些资产征收交易税。在我们打算处置一项资产的范围内，该资产可能被视为主要是在一项交易或业务的正常过程中出售给客户，我们可以在处置和销售该资产之前将该资产贡献给TRS。我们不能保证国税局会尊重把交易商的财产交予我们的交易；如果这类交易不获尊重，我们可能会被视为参与了一项被禁止的交易，而我们的净收入将被征收100%的税。此外，如果我们通过一个REMIC结构将贷款证券化，交易将被视为一种税收出售，出售可能要缴纳违禁交易税。因此，如果我们在REMIC交易中将贷款证券化，我们可能会通过TRS进行这些证券化。

止赎财产

我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入(包括外币收益)按最高公司税率征税，但为75%的毛收入测试目的而符合资格的收入除外，减去与生产该收入直接有关的开支。来自.的总收入

然而，根据75%和95%的毛收入测试，丧失抵押品赎回权的财产将符合资格。丧失抵押品赎回权财产是指包括不动产权益在内的任何不动产，以及与该不动产有关的任何个人财产：

然而，如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份接管该财产，并且除作为抵押人的债权人以外，不能获得任何利润或承受任何损失，则不认为该房地产已被取消赎回权。房地产通常在房地产投资信托基金收购应纳税年度之后的第三个应税年度结束时不再是止赎财产，如果美国财政部长批准延期，则房产不再是止赎财产。此宽限期终止，丧失抵押品赎回权的财产在第一天即不再是止赎财产：

未能符合总收入测试

如果我们不能满足任何应税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据联邦所得税法的某些规定获得减免，我们就有资格成为该年度的REIT。这些救济规定一般在下列情况下提供：

我们不能肯定地预测，任何不满足这些测试的情况是否符合救济规定的资格。如果国税局认定我们未能通过75%的毛收入测试或95%的总收入测试，因为我们在超额管理系统投资产生的收入不符合资格收入，国税局可能不会考虑我们对这些收入所采取的立场，因此我们未能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试，因为合理的原因而不是故意的忽视。如果这些救济条款不适用于涉及我们的一套特殊情况，我们将不符合REIT的资格。如上文所述

资产测试

为了符合REIT的资格，我们还必须在每个应税年度的每个季度末满足以下资产测试。

为了这些资产测试的目的，我们被视为持有我们在运营合伙企业资产中所占的比例份额。就5%资产测试、10%投票权测试和10%价值测试而言，证券一词不包括另一家合格的REIT子公司或TRS的其他REIT证券、股票或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或抵押贷款支持证券或合伙企业的股权。为进行10%的价值测试，“证券重组”一词不包括：

为进行10%的价值测试，我们在合伙企业资产中所占的比例份额是我们在合伙公司发行的任何证券中所占的比例权益，而不考虑上述两个要点中所述的证券。

我们已经并打算继续投资于超额的管理系统。美国国税局已向其他REITs发出私人信函裁决，认为超额的MSRs是符合75%资产测试要求的资产。私人信件裁决只能由被签发的纳税人依据，国税局可以撤销私人信件裁决。根据私人信件的裁决和其他国税局关于超额按揭服务费用的指引，我们一般会把我们在超额按揭服务费用方面的投资，视为75%资产测试的符合资格的资产，只要有关按揭贷款符合上述测试的资格。然而，我们不打算寻求我们自己的私人信件裁决。因此，美国国税局可以采取这样的立场，即过剩的管理系统更新为不符合资格的资产，大概是将过剩的次级服务重新定性为偿还基本抵押贷款而获得合理补偿的一种利息。一个成功的挑战，我们的处理过剩的管理系统可能会导致我们被视为不合格的75%的资产测试。如果我们没有通过75%的资产测试，并符合下文所述的相应储蓄条款，我们将被要求缴纳罚款，这可能是实质性的，以保持我们的REIT资格。如果我们没有资格享受这一额外的储蓄，我们就无法获得REIT的资格。请参见-未能合格。

我们已经投资并打算继续投资于通过证书或CMOs的代理RMBS和非代理RMBS，我们也可以直接投资于住宅抵押贷款。在为美国联邦所得税的目的将RMBS作为设保人信托中的权益处理的情况下，我们将被视为在设保人信托所持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。这类按揭贷款，以及我们直接拥有的任何住宅按揭贷款，只要以不动产作抵押，一般都可作为房地产资产，以便进行75%的资产测试。2014-51年的税收程序提供了一个安全的港湾，国税局在此表示，它不会质疑REIT对贷款的部分处理，一项符合资格的房地产资产，其数额等于(I)有关季度REIT资产测试日期的贷款公允市场价值，或(Ii)(A)在有关季度REIT资产测试日期担保贷款的不动产的现值；或(B)有关季度REIT资产测试日担保贷款的房地产的现值；或(B)在有关季度REIT资产测试日担保贷款的房地产的现值。担保贷款的不动产的公平市场价值确定于REIT承诺获得贷款的日期。在……里面

在RMBS的案例中，RMBS在REMIC中被视为美国联邦所得税的常规权益，这类权益通常将作为房地产资产，用于75%的资产测试。然而，如果一个REMIC的资产少于95%是房地产资产，那么我们在REMIC中的利益中只有一部分符合REIT资产测试的目的。

如果我们对RMBS机构的任何投资不被视为不动产资产，我们预计这种机构RMBS将被视为政府证券，因为这些证券是由美国发行或担保的本金或利息，或由美国政府根据美国国会授予的权力控制或监督并作为工具行事的人发行或担保的。就75%的资产测试而言，我们对非代理RMBS的投资如非设保人信托或REMIC或政府证券的权益，将不被视为符合资格的资产，并将接受上述5%的资产测试、10%的价值测试、10%的投票测试和25%的证券测试。

我们也可以直接投资于住宅按揭贷款，包括将来的不良贷款。如上文所述，在适用的美国国库条例下以不动产和其他财产为抵押的贷款，其应纳税年度未偿贷款的最高本金超过担保贷款的不动产的公平市场价值，截止日期为：(I)我们同意获得或发还贷款的日期；或(Ii)如果发生重大修改，则为我们修改贷款的日期，然后，这类贷款所得利息收入的一部分，将不属于75%毛额入息测试的合资格入息，而会是95%毛额入息测试的合资格入息。虽然法律还不完全清楚，但在75%的资产测试中，贷款的一部分也可能是不符合资格的资产。2014-51年的税收程序提供了一个安全的港湾，国税局在此表示，它不会质疑REIT对贷款的部分处理，一项符合资格的房地产资产，其数额等于(I)有关季度REIT资产测试日期的贷款公允市场价值，或(Ii)(A)在有关季度REIT资产测试日期担保贷款的不动产的现值；或(B)有关季度REIT资产测试日担保贷款的房地产的现值；或(B)在有关季度REIT资产测试日担保贷款的房地产的现值。担保贷款的不动产的公平市场价值确定于REIT承诺获得贷款的日期。在“安全港”下，当不良抵押贷款的当前价值超过担保贷款的不动产的公平市场价值时，所确定的日期是：(I)我们承诺获得或发还贷款的日期；或(Ii)相关的季度REIT资产测试日期(以产生更大价值者为准)，超出额将被视为不符合资格的资产。如果我们投资于住宅按揭贷款(包括不良贷款)，我们打算以符合资格和维持我们作为REIT资格的方式这样做。

我们已经订立并可能在将来订立回购协议，根据该协议，我们名义上将我们的某些资产出售给对手方，并同时订立协议，以回购出售的资产，以换取反映融资费用的购买价格。基于美国国税局在类似情况下所采取的立场，我们认为，这些交易将被视为有担保债务，我们将被视为REIT资产和收入测试目的所有者，而这些资产将是此类协议的标的，尽管此类协议可能在协议期限内将资产的记录所有权转让给对方。然而，美国国税局有可能声称，在此类协议期限内，我们没有持有须受出售和回购协议约束的资产，在这种情况下，我们可能不符合REIT的资格。

我们已经购买并期望通过远期结算交易购买RMBS，包括TBAs。对于作为房地产资产或政府证券进行75%资产测试的远期结算交易合同的资格，法律没有明确规定。除非我们收到美国国税局的有利的私人信件裁决，或者我们收到律师的意见，即远期结算交易的合同在75%的资产测试中应被视为符合条件的资产，在任何日历季度结束时，我们将限制对远期结算交易合同和任何不符合条件的资产的投资不超过我们总资产的25%，并将在任何日历季度结束时，我们对与单个对手进行远期结算交易的合同的投资限制在不超过我们总资产的5%。因此，我们通过远期结算交易合同购买RMBS的能力可能受到限制。此外，即使律师告知我们，远期结算交易合同应视为符合资格的资产，国税局也有可能成功地采取这样的立场，即这些资产不是合格资产。如果这些资产被确定不符合75%资产测试的资格，我们可能要缴纳罚金税，或者如果我们的远期合同的价值不符合要求，我们也可能没有资格成为区域投资信托基金。

结算交易和任何不符合资格的资产在任何日历季度结束时都超过我们总资产的25%，或者如果我们在任何日历季度结束时与一个交易对手进行远期结算交易的投资价值超过我们总资产的5%。请参见-未能合格。

衍生工具，除上一段所述的可能以外，一般不属于75%资产测试的限定资产。因此，在套期保值交易中使用的利率互换、期货合约和其他类似工具，如套期保值交易中所定义的，都是不符合资格的资产，用于75%的资产测试。如上文所述，我们可能会机会主义地投资于其他类型的抵押相关资产.在我们投资这些资产的范围内，我们打算这样做，使我们能够满足上述每一项资产测试。然而，我们不能保证我们将能够满足上述资产测试。我们会监察我们的资产状况，以便进行各种资产测试，并设法管理我们的资产组合，使我们在任何时候都能遵守这些测试。然而，不能保证我们将继续在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否遵守这些要求，我们必须对我们在资产上的投资进行估价，以确保我们遵守资产测试。虽然我们力求审慎地作出这些估计，但不能保证国税局不会不同意这些决定，并声称适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75%的资产测试和其他资产测试，因此，将不符合REIT的资格。如果我们不能在日历季度结束时满足资产测试，我们就不会丧失REIT资格，只要：

如果我们不满足上述第二项规定的条件，我们仍然可以避免取消资格，办法是在产生该项目的日历季度结束后30天内消除任何差异。

如果我们在任何日历季度末违反了上述5%的资产测试、10%的投票测试或10%的价值测试，如果(I)失败程度极小(不超过我们资产总价值的1%或1 000万美元)，我们将不会丧失REIT资格；和(Ii)我们处置资产或以其他方式遵守资产测试，是在我们发现失败的最后一季度的最后一天内完成的。如果任何资产测试超过最低限度的失败，只要失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们将不会丧失REIT资格，如果我们(I)处置资产或以其他方式遵守资产测试，在我们发现失败的最后一季度的最后一天内，(2)向国税局提交一份附表，说明根据美国财政部长颁布的条例造成这种失败的资产；(3)缴纳相当于50，000美元或美国最高联邦公司税率的产品的税款(目前，在我们未能满足资产测试的期间，来自非合资格资产的净收入。如果国税局认定我们没有通过5%的资产测试或75%的资产测试，因为远期结算交易的合同不属于符合条件的资产，国税局可能不会考虑我们对这些资产所采取的立场，因此我们未能满足5%的资产测试或75%的资产测试，因为合理的原因而不是故意的忽视。同样，如果国税局决定我们未能通过75%的资产测试，因为我们的超额管理系统并非符合资格的资产，国税局可能不会考虑我们对这些资产所采取的立场，因此，我们未能满足75%的资产测试，是因为合理的原因，而不是故意忽视。如果美国国税局能够成功地维护这些头寸，我们就无法胜任REIT。因此，不可能说明我们是否有权在这个问题上或在任何其他情况下受益于这些救济条款。如果这些救济条款不适用于涉及我们的一套特殊情况，我们将不符合REIT的资格。

我们相信，我们可能持有的多余的MSRs、代理RMBS、非代理RMBS和其他资产将满足上述资产测试要求。我们将监测我们资产的状况和今后的资产购置情况，以确保我们遵守这些要求，但我们不能向你保证，我们将在这方面取得成功。我们不会获得任何独立的评估，以支持我们对资产和证券价值的估计和结论，或在许多情况下支持我们的机构RMBS和非代理RMBS的抵押贷款的房地产抵押品。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，不能保证国税局不会认为我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

分配要求

每逢应课税年度，我们必须向股东派发股息，但资本利得股息及被认为是留存资本收益的分配额除外，总额须至少相等于：

我们必须在与之有关的应纳税年度，或在下一个应纳税年度作出这种分配，如果(1)我们在及时提交联邦所得税年度申报表并在申报后的第一个定期股息支付日期或之前申报分配，或(Ii)我们在应纳税年度的10月、11月或12月宣布分配情况，在任何此类月份的某一特定日期支付给有记录的股东，而我们实际上在次年1月底之前支付股息。第(I)款规定的分配应在缴税年份向股东征税，第(Ii)款中的分配应视为在上一个应税年度的12月31日支付。在这两种情况下，为了90%的分配要求，这些分发都与我们以前的应税年度有关。

为了使分配符合我们的分配要求，并向我们提供税收减免，这种分配不一定是相当优惠的红利。如果分配是按某一类别内所有流通股的比例分配，并且符合我们的组织文件规定的不同类别的股份之间的偏好，则这种分配就不是优先股息。然而，2015年的“保护美国人免受增税法案”(PATH Act)或“路径法”(Path Act)规定，从2014年以后开始的应税年份，优惠股息规则不适用于公开提供的房地产投资信托基金(REIT)。因此，只要我们继续是一个公开提供的REIT，优惠股利规则将不适用于我们，从我们2015年的应税年度开始。

我们将对未分配给股东的应纳税所得(包括资本净利)缴纳联邦所得税。此外，如果我们未能在日历年内分发，或在日历年之后的1月底之前分发，说明和记录日期在日历年最后三个月内，则至少应包括：

我们将承担4%的非抵扣消费税，因为超出这种分配要求的数额超过我们实际分配的数额。

我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本收益，我们承认在一个纳税年度。参见-对美国持有者的征税-对应纳税的美国股东在资本存量上的分配征税。如果我们选择这样做，我们将被视为上述REIT分配要求和4%的不可扣减消费税的目的分配了任何此类保留金额。

我们打算继续及时发放，以满足每年的分配要求，并避免企业所得税和4%的非抵扣消费税。

有时，我们可能会在实际收到现金(包括从我们的子公司获得现金)和实际支付可扣减费用之间的时间差异，以及在计算我们的REIT应税收入时计入这些收入和扣除这些费用之间的时间差异。这些时间差异的可能例子包括：

虽然在厘定年度分配规定时，不包括若干类别的非现金收入，但如果我们不按现时分配该等收入项目，我们将须就该等非现金收入项目征收公司所得税及4%不可扣减的消费税。由于上述情况，我们可能没有足够的现金来分配我们所有的应纳税所得，从而避免对某些未分配的收入征收公司所得税和消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金、出售资产或对我们的股本或债务证券进行纳税分配。

我们可以通过对我们的股票进行应税分配来满足REIT的年度分配要求。2017年8月11日，美国国税局发布了“2017-45年收入程序”，授权公开提供的房地产投资信托基金(例如，根据“交易法”要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的REIT)进行选择性现金/股票分红。根据2017年8月11日或之后宣布的对分配有效的2017至45年收入程序，国税局将根据“守则”第301条(例如股息)将根据选择性现金/股票红利分配的股票视为财产分配，只要股息总额至少有20%可用现金，并满足收入程序中详细说明的某些其他参数。我们目前无意以现金和股票支付应税股息。

在某些情况下，我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在晚些时候向我们的股东支付相当少的股息。我们可能会在扣除较早年度支付的股息时，将该等亏损股息包括在内。虽然我们可以避免因股息不足而分配入息税，但我们会被要求支付利息，并可能须根据任何扣减欠缴股息的款额，向国税局缴付罚款。

记录保存要求

我们必须保持某些记录，才有资格成为REIT。此外，为避免罚款，我们必须每年向股东索取资料，以披露我们已发行股票的实际拥有权。我们打算继续遵守这些要求。

不符合资格

如果我们不能满足一项或多项有关REIT资格的要求，除了毛收入测试和资产测试外，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意的疏忽，我们可以避免取消资格，我们对每一次这样的失败都要支付5万美元的罚款。此外，如“总收入测试”和“资产测试”中所述，对于未通过总收入测试和资产测试的情况，也有减免条款。如果我们在任何应税年度未能取得REIT资格，且不适用任何减免条款，我们将按正常的公司税率，对应纳税的收入征收联邦所得税和任何可适用的替代最低税率税。在计算我们不符合REIT资格的一年的应税收入时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们无须在该年度向股东派发任何款项。在这种情况下，就我们目前或累积的收益和利润而言，所有分配给股东的款项都应作为普通收入征税。在受联邦所得税法的某些限制的情况下，公司股东可能有资格获得股息扣除和按个别税率征税的股东。

可能有资格享受20%的联邦所得税税率。除非我们有资格根据具体的法例条文获得宽免，否则在我们不再符合资格成为区域投资信托基金的四年内，我们亦会被取消作为区域投资信托基金的税务资格。我们无法预测在任何情况下我们是否有资格获得这种法定救济。

对美国持有者的征税

“美国股东”一词是指我们资本存量的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该所有者是：

如果作为美国联邦所得税目的合伙企业、实体或安排持有我们的资本存量，则合伙企业合伙人的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。如果你是持有我们股本的合伙企业的合伙人，你应该就合伙企业购买、拥有和处置我们的股本的后果咨询你的税务顾问。

应纳税的美国股东对股本分配的征税

只要我们符合REIT的资格，应纳税的美国持有者通常必须考虑到从我们目前或累积的收益和利润中得到的普通收入分配，而这些收益和利润我们并没有指定为资本收益红利或留存的长期资本收益。为了确定是否从我们目前的收益或累积的收益和利润中分配，我们的收入和利润将首先分配给我们的优先股红利，如果有的话，然后再分配给我们的普通股股利。美国持有者将不符合公司通常可获得的股息扣除的资格。此外，支付给美国持有者的股息一般不符合条件的股息收入20%的税率。

纳税人按个别税率缴税的合资格股息收入的最高税率为20%。合格股息收入一般包括支付给美国持有者的股息，这些股息按国内C公司和某些合格外国公司的个别税率征税。由于我们一般不对分配给股东的REIT应纳税收入部分征收联邦所得税(见因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高税率征税。目前，对普通收入征收的最高边际个人所得税税率为39.6%。不过，符合资格股息收入的20%税率，将适用于我们一般的可归因于我们从某些非REIT公司收取的股息(例如来自任何本地储税券的股息)；(Ii)可归因于我们已缴付公司所得税的入息(例如，如我们分配的应课税收入少于我们应课税收入的100%)及(Iii)可归因于在上一课税年度内，我们在结转基础交易中从C公司取得的内建入息物业的销售所得(减去该等入息的公司税款额)。一般来说，为了符合降低合格股息收入税率的条件，美国持有人必须在我们的股本成为股利前60天的121天期间内持有我们的股本60天以上。个人、信托和财产的收入超过一定的门槛，也要对从我们收到的红利征收3.8%的医疗保险税。

美国持有者通常会把我们适当指定为资本收益红利的分配作为长期资本收益，只要它们不超过我们应纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国持有者持有我们资本存量的期限。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入处理。

我们可以选择保留并支付我们在应纳税年度内确认的长期资本净收益的所得税。在这种情况下，只要我们及时通知该股东，即美国股东，我们就会指定这一数额

将按其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例征税。美国持有者将获得抵免或退还其在我们所支付的税款中所占的比例份额。这位美国持有者将增加其股票基础，增加其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额，减去我们所缴纳的税款份额。

如果分销不超过美国持有者资本存量的调整基础，美国持有者将不会因超过我们当前和累计收益和利润的分配而纳税。相反，这种分配将降低这类资本存量的调整基础。美国持有人将确认超过我们当前和累计收益和利润的分配，而美国持有人在其股本中调整后的基础为长期资本利得，或持有一年或更短时间的短期资本收益，假设资本存量是美国持有者手中的资本资产。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何该月份的某一指定日期向美国记录保证人付款，则该分发将被视为由我们支付，并由美国持有人在该年12月31日收到，如果我们在下一个日历年的1月实际支付分配，如-分配要求中所述。

股东不得在个人所得税报税表中计入任何我们的净经营亏损或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以抵消我们未来的收入。来自我们的应税分配和处置资本存量的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国持有者一般不能将任何被动活动损失，例如美国股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙公司的损失，作为对此类收入的补偿。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分配和我们的股本处置所得一般都将被视为投资收入。我们将在应纳税年度结束后通知股东，说明该年度分配中构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。

在我们持有某些投资的最初几年，我们可以确认应纳税收入超过我们的经济收入，称为幻影收入，并在今后几年中经历经济收入超过应纳税收入的抵消。因此，美国持有者有时可能被要求对经济上代表资本回报而不是股息的分配缴纳联邦所得税。这些分配将在以后几年被代表经济收入的分配所抵消，这些收入将被视为美国联邦所得税的资本回报。考虑到货币的时间价值，这种联邦所得税负债的加速可能会使美国持有者的投资税后收益减少到低于税前回报率而不产生虚假收入的税后回报率。例如，如果30%税率的投资者购买面值为10%的年度利率的应税债券，投资者的税前回报率为10%，投资者的税后回报为7%。然而，如果同一投资者在税前回报率为10%的情况下购买我们的股本，投资者对这些股本的税后回报率可能会略低于7%，这是由于我们的虚幻收入造成的。一般来说，随着我们的虚幻收入占总收入的比例增加，应纳税的美国持有者收到的税后回报率将下降。如果来自应税抵押贷款池或REMIC剩余利息的超额收入分配给任何美国持有者，则该收入将由美国持有者征税，而不会被美国持有者本来可以获得的任何净经营损失所抵消。请参阅对资格条件的要求-应纳税抵押贷款池和超额包含收入。如果我们支付的股息中有一部分可归因于超额包含性收入，我们将按照国税局指南的要求通知我们的股东。我们目前并不期望为我们的股东带来额外的包容性收入。

美国应税股东对股本处置的征税

一般而言，非证券交易商的美国持有人，如持有该等股本超过一年，则必须将在应课税处置我们的股本时所实现的任何损益视为长期资本损益，并将其视为短期资本损益。一般来说，美国持有人将实现损益，其数额等于任何财产的公平市场价值之和在这种处置中收到的现金数额与美国持有人调整后的税基之间的差额。持有者调整后的税基一般等于美国持有者的收购成本，增加的是被视为分配给美国持有者的净资本收益(上文讨论过)减去该美国持有者为这些收益支付的税款，并减去任何资本收益减少的税额。然而，美国持有者在出售或交换持有6个月或更短时间的股本时，必须将其视为资本收益范围内的长期资本损失。

股利和任何其他实际或被认为是从我们的分配，这样的美国持有人视为长期资本利得。如果美国持有人在处置前或之后30天内购买我们的股本(或实质上类似的股本)，美国持有人在应纳税处置我国股本时意识到的任何损失的全部或部分可能不被允许。

美国持有者对优先股转换的征税

除下列规定外，(I)美国持有人在将优先股转换为普通股时，一般不会确认损益，(Ii)美国持有人在转换时收到的普通股的基准及持有期，一般与转换后的优先股相同(但该基准将由经调整的税基中分配给以现金换取的任何部分股份的部分税基部分减少)。我们在转换过程中收到的可归因于应计股息和未支付股息的普通股中，任何拖欠转换后优先股的股份都将被视为一种可能应作为股息征税的分配。转换后收到的代替部分股份的现金一般将被视为在应纳税交换中支付该部分股份，而损益将在收到现金后确认，其数额等于收到的现金数额与可分配给可视为交换的部分股份的调整税基之间的差额。如果美国持有者在转换时持有优先股超过一年，这种损益将是长期资本损益。敦促美国持有者就任何交易的联邦所得税后果与他们的税务顾问进行协商，这些交易是通过将优先股转换为现金或其他财产而获得的普通股股票进行的。

美国股东对优先股赎回的征税

优先股的赎回将根据“守则”第302条被视为应作为股息收入征税的分配(以我们目前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合“守则”第302(B)条所列的某些测试，使赎回被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为上述出售-对应课税的美国持有人处置股本的征税)。如果(I)相对于美国持有人在我们股票中的权益而言，(I)相当不成比例，(Ii)导致美国持有人对我们所有类别股票的权益完全终止，或(Iii)就股东而言基本上不相等于股息，则赎回将符合上述测试，均属“守则”第302(B)条所指的范围。在确定上述任何一项测试是否得到满足时，一般都必须考虑到由于“守则”规定的某些建设性所有权规则而被视为由持有人拥有的股票以及实际拥有的股票。由于对上述“守则”第302(B)节的三种备选测试中的任何一种是否对任何特定的美国优先股持有者感到满意，这取决于必须作出决定时的事实和情况，因此促请潜在投资者与其税务顾问协商，以确定这种税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，赎回收益将作为股息征税，如上文对美国持有者征税时所述。在这种情况下，美国持有者在赎回的优先股中调整后的税基将转移给该美国持有者在我们手中持有的剩余股份。如果美国持有人不保留我们的任何股票，这种基础可以转移给持有我们股票的相关人员，否则就可能丢失。

根据拟议的“国库条例”，如果美国持有人在赎回任何类别的优先股时收到的任何部分被视为对我们的股票的分配，而不是作为应纳税的股息，则该部分将分配给赎回的股东在按比例赎回之前所持有的所有已赎回类别的股票，一股的，基础。适用于每一股票的金额将首先降低被赎回的美国持有者在该份额中的基础，而在该基础降为零后的任何超额将导致应税收益。如果被赎回的股东在其股票份额中有不同的基础，那么所分配的数额可以减少某些股票的某些基础，而减少所有的基础，并在另一些股票中产生应纳税的收益。因此，即使被赎回的美国持有者在其赎回类别的所有股票中的基础超过了这一比例，该被赎回的美国持有者也可以获得收益。

拟议中的“财政部条例”允许将已赎回优先股的基础转让给被赎回的美国持有者剩余的、未赎回的同类别优先股(如果有的话)，但不得转让给被赎回的美国持有人持有的任何其他类别的股票(直接或间接)。相反，任何未收回的优先股股份将被视为递延损失，在满足某些条件时予以确认。拟议的财务条例将对发生在

条例作为最终的财政条例公布的日期。然而，对于这些拟议的财务条例是否、何时和以何种特定形式最终定稿，我们无法保证。

资本损益

纳税人因出售或交换所得的损益，一般必须持有超过一年的资本资产，视为长期资本损益。对持有超过一年的资产的销售和交换，适用于按个人税率征税的美国持有者的长期资本利得的最高税率为20%。出售或交换第1250条财产或可折旧不动产的长期资本利得最高税率为25%，适用于第1250节财产的收益总额或累计折旧的较小部分。个人、信托和财产的收入超过一定的门槛也要缴纳3.8%的医疗保险税才能从出售我们的股本中获得收益。关于我们指定为资本利得股息的分配和我们认为分配的任何留存资本收益，我们将指定这种分配是否应对按个别税率按20%或25%税率征税的美国持有者征税。目前最高的边际个人所得税税率为39.6%。因此，这些纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差距可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能影响资本损失的可扣减性，包括在处置股票时确认的资本损失。非法人纳税人可以扣除资本损失，但资本收益不能从其普通收入中扣除，每年最多可达3，000美元。非法人纳税人可以无限期地结转未使用的资本损失.企业纳税人必须按普通公司税率缴纳资本净收益税。企业纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未使用的损失可以追溯到三年以后的五年。

信息报告要求和扣留

我们或适用的扣缴义务人将向美国持有者和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配额和税收性质，以及我们预扣缴的税额(如果有的话)。根据备份扣缴规则，对于分发，美国持有者可以28%的比率接受备份扣缴，除非：

美国持卡人如果不向适用的扣缴义务人提供其正确的纳税人身份号码，也可能受到美国国税局的处罚。任何作为备用预扣缴款支付的款项都将抵免于美国持有者的所得税负债。备份预扣缴不是额外的税。如果及时向国税局提供某些必要的信息，根据备用预扣缴规则扣留的任何款项都可以退还或贷记在美国持有者的美国联邦所得税负债项下。敦促美国持有者就向他们申请备份预扣缴，以及获得豁免备份扣缴的程序，咨询他们自己的税务顾问。此外，适用的扣缴义务人可能被要求扣留一部分分配给任何未能证明其美国身份的美国持有者。根据“外国帐户税收遵守法”(FATCA)，如果不满足与美国账户或所有权有关的某些披露要求，一般将对通过外国账户或外国中介持有我国股本的美国持有者收取30%的扣缴税。此外，如果这些披露要求未得到满足，美国将对通过外国账户或外国中介持有我国资本股票的美国持有者出售我国股本所得的收益征收30%的扣缴税，以支付2018年12月31日以后的付款。我们不会就扣留的款项支付任何额外款项。

对免税的美国持有者的征税

免税实体，包括合格雇员养老金和利润分享信托基金和个人退休账户，一般都免征联邦所得税。然而，他们必须对其实际使用的BTI征税。虽然许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局已经发布了一项裁决，即从REIT到豁免雇员养老金信托的股息分配不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。但是，如果

免税的股东要用债务来投资我们的股本，它从我们那里得到的收入的一部分将根据债务融资的财产规则构成UBTI。此外，我们的红利，可归因于超额的包容性收入，将构成UBTI在大多数免税股东手中。参见对资格的要求-应纳税抵押贷款池和超额包含收入。然而，我们目前希望避免为我们的股东产生超额的包含收益。此外，社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和符合条件的团体法律服务计划，根据联邦所得税法的特别规定可免税，但须遵守不同的UBTI规则，这些规则通常要求它们将从我们那里得到的分配称为UBTI。最后，在某些情况下，拥有我们股票10%以上的合格雇员养老金或利润分享信托必须将它从我们那里获得的股息的一定百分比视为UBTI。这个百分比等于我们从一个不相关的行业或业务中获得的总收入，就好像我们是一个养恤金信托，除以我们支付红利的一年的总收入。这项规则只适用于持有10%以上股票的养恤金信托，只有在下列情况下：

免税的美国持有者被敦促咨询他们的税务顾问关于美国联邦，州，地方和外国税收的后果，拥有我们的资本存量。

对非美国持有者的征税

非美国股东一词是指非美国股东或合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)的资本存量的实益所有者。对非居民外国人、外国公司、外国合伙企业和其他外国持有者征收联邦所得税的规则很复杂。本节仅是对此类规则的概述。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法对我们资本存量所有权的影响，包括任何报告要求。

非美国持有者如果从我们的销售或交换美国不动产权益中获得以下定义的收益分配，并且我们不指定作为资本收益红利或留存资本收益，只要我们从当前或累积的收益和利润中支付分配款，就会确认普通收入。一般适用相当于分配总额30%的预扣税，除非适用的税务条约减少或取消该税。我们可归因于超额收入的股息将被征收30%的预扣税，不因任何其他适用的所得税条约而减少。参见-资格要求-应纳税抵押贷款池和超额包含收入。我们目前希望避免产生额外的纳入收入为我们的股东。如果分配被视为与非美国持有者从事美国贸易或业务有效相关，则分配将不会招致30%的预扣税，但非美国持有者一般将按累进税率对分配征收联邦所得税，与美国持有者一样，在非美国股东的情况下，他们也可能要缴纳30%的分行利得税。一般来说，非美国股东不会仅仅因为拥有我们的股本而被视为从事美国贸易或业务。预计适用的扣缴义务人将按我们未指定为资本收益分配或留存资本收益的分配总额的30%扣缴美国所得税，并支付给非美国持有者，除非：

然而，如果分配给非美国股东的收入是超额的包容性收入，则无法获得降低的条约利率。

非美国持有者从我们收到或视为收到的资本利得红利，如果不能归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，按下文的定义，一般不受美国联邦收入或预扣税的限制，除非(1)非美国持有人对我们股本的投资与该非美国持有人所从事的美国贸易或业务实际上有关连(在此情况下，该非美国持有人将在该收益方面与美国持有人享有相同的待遇))或(2)非美国持有人是在应课税年度内在美国逗留183天或以上并在美国拥有税后住所的非居住外国人。(在这种情况下，非美国持有者将被征收30%的税款。)或(2)非美国持有者在应纳税年度内在美国逗留183天或以上，并在美国有一个纳税家庭。年个人资本净收益)。

非美国股东将不会对超过我们目前和累计收益和利润的分配而纳税，如果分配的超额部分不超过其股本的调整税基。相反，分配的超额部分将降低非美国持有者对其资本存量的调整税基。如果非美国持有者从出售或处置其股本的收益中获得的收益将被征税，则非美国持有者将对超过我们当前和累计收益和利润以及调整后的资本存量基础的分配征收税款，如下文所述。由于我们一般不能在作出分配时，决定该分配会否超过我们现时及累积的收益及利润，因此，预期适用的扣缴机构通常会以适用于扣缴股息的相同比率，就任何分销的全部款额征收预扣税。然而，如果我们后来确定某一分销实际上超过了我们当前的和累积的收益和利润，那么，非美国持有者可能会获得适用的扣缴义务人扣留的金额的退款。

根据FATCA，如果与美国账户或所有权有关的某些披露要求得不到满足，一般将对支付给某些非美国持有者的股息征收30%的美国预扣税。此外，如果这些披露要求没有得到满足，美国将对某些非美国持有者出售我们的股本所得的收益征收30%的扣缴税，以支付2018年12月31日以后的付款。如果需要缴纳预扣税，非美国持有者如果有资格享受美国对此类股息和收益的预扣税豁免或扣减，将被要求向国税局要求退款，以获得这种豁免或削减的利益。我们不会就扣留的任何款项支付任何额外的款项。

对于我们获得REIT资格的任何一年，根据联邦所得税法(简称FIRPTA)的特殊规定，非美国持有者可以对我们出售或交换美国不动产权益所得的分配征收税款。美国不动产权益一词包括不动产权益和至少50%的公司股份，其中至少50%是不动产权益。美国不动产权益证券化这一术语通常不包括住宅抵押贷款或抵押贷款支持证券，如机构RMBS或非代理RMBS。因此，我们预计我们不会产生实质性的收益，这将取决于FIRPTA。根据FIRPTA规则，非美国持有者对可归因于出售美国不动产权益所得的分配征税，就好像收益实际上与非美国持有者的美国业务有关一样。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的正常资本利得税率征收此种分配税，但对于非居住外国人个人，则须缴纳可适用的替代最低税率和特别替代最低税率。没有资格享受条约减免或豁免的非美国公司持有人也可能因这种分配而被征收30%的分行利得税。除非美国持有者符合下一段所述的例外情况，否则适用的扣缴义务人必须扣留我们可以指定为资本收益红利的任何此类分配的35%。非美国持有者可因扣缴的金额而从该持有人的税负中获得抵免。

我们出售不动产的资本存量上的资本收益分配将被视为普通红利，而不是作为出售美国不动产利息所得的收益，只要(I)我们适用的股本类别是定期在美国已建立的证券市场上进行交易，和(Ii)在发行日期前一年内，非美国持有人不拥有我们适用类别股本的10%以上。因此，非美国持有者一般要对这种资本收益分配征收预扣税，就像他们对普通股息征收预扣税一样。

我们相信，我们的普通股和A系列优先股目前被视为在美国成熟的证券市场上定期交易。如果我们的适用类别的股本没有定期在美国已建立的证券市场上交易，或非美国持有者在分配之前的一年期间内任何时候拥有我国适用类别股本的10%以上，则可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA征税。此外，如果非美国股东在派息前30天内处置我们的股本，而该非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人)在上述30天期间的第一天起61天内，获得或订立一项合约或期权，以购买我们的股本，而该股利支付的任何部分，如非就处置而言，则属例外，如果将非美国持有者视为美国不动产利息资本收益，则该非美国持有者将被视为拥有美国不动产利息资本收益，如果没有处置，该数额将被视为美国不动产利息资本收益。

非美国股东一般不会因处置我们的股本而获得的收益而在FIRPTA下纳税，只要我们不是美国不动产控股公司，在规定的测试期内。如果REIT的资产中至少有50%是美国的不动产权益，那么REIT将是一家美国的不动产控股公司。根据我们目前的投资策略，我们预计我们不会成为一家美国房地产控股公司。如果我们持有的资产中至少有50%被确定为美国不动产权益，那么我们从非美国持有者出售股本中获得的收益可能会被征收FIRPTA税。但是，即使发生这种情况，如果我们是一个国内控制的合格投资实体，非美国持有者通常不会根据FIRPTA对出售我们的资本股票的收益征税。国内控制的合格投资实体包括一个REIT，在指定的测试期间内的任何时候，非美国人直接或间接持有的股票价值不到50%。我们相信，我们现在是、并将继续是一个由国内控制的合格投资实体，出售我们的股本将不受FIRPTA规定的征税。然而，不能保证我们仍将是一个由国内控制的合格投资实体。

如果我们的适用类别的资本股票定期在美国的一个已建立的证券市场上进行交易，那么，即使在非美国持有者出售我们的股本时，我们没有资格作为一个国内控制的合格投资实体，也可以根据FIRPTA对出售股票的收益征收额外的例外情况。在此例外情况下，在下列情况下，这种非美国持有者出售的收益将不受FIRPTA规定的征税：

如前所述，我们相信，我们的普通股和A系列优先股目前被视为定期在既定的证券市场进行交易。如果出售我们的股本的收益根据FIRPTA征税，非美国持有者将按与美国持有者相同的方式对该收益征税，但对非居住在外国的个人适用可适用的替代最低税率和特别的替代最低税率。

合格股东。除下文讨论的例外情况外，2015年12月18日或之后向直接或间接持有REIT股票的合格股东(通过一个或多个合伙企业)分配的任何款项，作为与美国贸易或业务有效相关的收入，将不受美国征税，因此不受FIRPTA规定的特别扣缴规则的约束。虽然合格股东MECH不受FIRPTA的限制，但符合资格股东的某些投资者(即持有合格股东利益的非美国人士)(仅作为债权人的利益除外)，持有超过10%的此类REIT股票(不论是否由于投资者对合格股东的所有权)可能受到FIRPTA的扣留。

此外，在2015年12月18日或之后，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有此类股票的合格股东出售我们的股票将不受美国联邦所得税法规定的限制。与分配一样，符合资格的股东的某些投资者(即非美国人)

持有合资格股东的权益(只作为债权人的权益除外)，并持有超过10%的该等证券投资信托基金的股份(不论是否由于投资者对合资格股东的拥有权)，可受FIRPTA限制出售我们股份的限制。

合格股东是指以下外国人：(I)或者有资格享受包括信息交换计划在内的全面所得税条约的利益，其主要利益类别在一个或多个公认的证券交易所上市和定期交易(如这类综合所得税条约所界定的)，或指根据外国法律设立或组建的外国合伙企业，作为在某一管辖区内的有限合伙企业，与美国有交换税务信息的协议，并有一类有限合伙单位，其价值超过纽约证券交易所或纳斯达克市场上所有合伙单位价值的50%以上，(Ii)是一项合资格的集体投资工具(下文界定)，及(Iii)备存每名在该外国人纳税年度内任何时间直接拥有上文(I)所述类别(适用的)5%或以上权益或单位(视适用情况而定)的人的身分纪录。

合格的集体投资工具是指以下情况的外国人：(一)根据上述综合所得税条约，即使该实体持有这类REIT股票的10%以上，(2)根据“守则”被视为合伙企业，属于扣缴外国合伙企业，如果该公司是一家国内公司，或(Iii)由财政部长指定为该公司，或(A)第894条所指的财政透明，或(B)必须在其总收入中包括股息，但有权扣减分配给其投资者的款项。

合格境外养老基金。在十二月十八日或以后分发，2015年，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)直接或间接持有REIT股票的合格外国养老基金(或所有利益均由合格的外国养老基金持有的实体)的合格境外养老基金将不受美国征税，因为其收入实际上与美国的贸易或业务有关，因此不受FIRPTA规定的特别扣缴规则的约束。此外，在2015年12月18日或之后，直接或间接持有此类股票的合格外国养老基金出售我们的股票(通过一个或多个合伙企业)将不受美国联邦所得税法规定的限制。

合格的外国养老基金是指根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排(I)，(Ii)为提供服务而为一名或多于一名雇主的现任或前任雇员(或该等雇员所指定的人)的参与人或受益人提供退休或退休金利益而设立的；。(Iii)没有一名参与人或受益人有权享有其资产或收入的5%以上，(Iv)受政府规管，并每年向其设立或经营的国家的有关税务当局提供关于其受益人的资料；及。(5)根据其设立或运作的国家的法律，(A)对该组织或安排的供款，如按上述法律本会须缴税，则可扣减或从该实体的总收入中扣除，或按扣减税率缴税；或。(B)对该组织或安排的任何投资收入的课税被押后，或将该等收入按扣减税率缴税。

备份扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份支付给非美国持有人的股息，只要非美国持有人向适用的扣缴义务人提供关于其非美国地位的必要证明，例如提供有效的美国国税局表格W-8BEN，满足W-8BEN-E或W-8ECI或某些其他要求.

尽管如此，如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道持有人是美国人而不是豁免受扣者，则可适用备份扣缴。由经纪人的外国办事处或通过其外国办事处在美国境外进行的处置或赎回所得的净收益一般不受信息报告或备份扣留的约束。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(而不是备份扣缴)通常将适用于这样的付款，除非经纪人在其记录中有书面证据表明实益所有人是非美国持有人，并且满足了规定的条件或以其他方式确立了豁免。非美国资本股票持有人处置所得净收益的支付

经纪人的美国办事处通常受到信息报告和备份的限制，除非美国持有者根据伪证罪证明自己不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式确立了信息报告和备份扣缴权的豁免。

备份预扣缴不是额外的税。如果及时向国税局提供某些必要的信息，根据备用预扣缴规则扣留的任何金额都可以退还或贷记在非美国持有者的美国联邦所得税负债项下。非美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，关于向他们申请备份预扣缴，以及获得豁免备份预扣缴的可得性和程序。

优先股转换

如果我们的优先股构成美国不动产权益，将我们的优先股转换为我们的普通股，对非美国持有者来说可能是一个应纳税的交易所，即使我们的优先股构成美国不动产权益，如果我们的普通股也构成美国不动产权益，非美国持有者一般不会确认优先股转换为普通股时的损益，只要满足某些FIRPTA相关的报告要求。但是，如果我们的优先股构成美国不动产利息增加而这类要求未得到满足，转换将被视为我们普通股的优先股应纳税交换。这种被视为应纳税的交易所将根据FIRPTA按税率，包括适用于同一类型的美国股东(例如，法人或非法人股东(视属何情况而定)的任何适用的资本利得率)对超额(如有的话)征税，该等非美国持有人的普通股的公平市价较该非美国持有人在其优先股中的调整基础为多。征收这类税款将以可退还的扣缴税款执行，税率为普通股价值的15%。

非美国持有者被敦促就任何交易的联邦所得税后果与他们的税务顾问协商，这些非美国持有者通过将优先股转换为现金或其他财产而获得我们普通股的股份。

赎回优先股

关于优先股赎回方式的讨论，见美国优先股赎回税。

我们在业务伙伴关系和附属伙伴关系中的投资的税务方面

下面的讨论总结了美国联邦所得税的某些考虑因素，适用于我们对经营合伙企业的直接或间接投资，以及我们组建或收购的任何附属合伙企业或有限责任公司(每一家公司分别是合伙企业和合伙企业)。此讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法。

一般我们通过我们的经营伙伴关系进行我们的活动，经营伙伴关系可以通过被归类为美国联邦所得税目的合伙企业来持有投资。一般而言，合伙企业是不受美国联邦所得税约束的非直接通过实体。相反，合伙人在合伙企业的收入、收益、损失、扣减和信贷项目中按比例分配份额，并可能要对这些项目征税，而不考虑合伙人是否从合伙中得到分配。我们将在我们的收入中包括我们的经营伙伴关系所产生的任何合伙项目中我们所占的比例份额，以及我们或我们的经营伙伴关系为各种REIT收入测试和计算我们的REIT应税收入而拥有利益的任何其他合伙关系中所占的份额。此外，为了进行REIT资产测试，我们将在计算中包括我们在此类合伙企业持有的任何资产中所占的比例份额。我们在合伙企业资产和收入中所占的比例是基于我们在合伙企业中的资本权益。

伙伴关系分类我们将有权在我们的收入中包括我们在每个合伙公司收入中的分配份额，并扣除我们在每个合伙企业损失中的分配份额，但前提是这种伙伴关系被归类为美国所得税的目的，作为合伙企业(如果该实体被视为只有一个所有者，则该实体不受美国联邦所得税用途的影响)或美国联邦所得税的成员)，而不是作为一个公司或一个应作为公司征税的协会。就美国联邦所得税而言，至少有两名所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，条件是：

根据“复选框条例”，至少有两名所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的社团或合伙企业。如果该实体未能进行选举，它通常将被视为合伙企业(如果该实体被视为美国联邦所得税的所有者或成员，则该实体将被视为美国联邦所得税的唯一所有者或成员)。我们的经营伙伴关系将被归类为美国联邦所得税的合伙企业，而不会被视为根据“复选框条例”应纳税的社团。

公开交易合伙是指其利益在已建立的证券市场上交易，或在二级市场或相当大的市场上容易交易的合伙企业。然而，任何应课税年度，如自1987年12月31日起计为公开交易合伙的每一个应课税年度，90%或以上的合伙总收益包括某些被动式收入(包括不动产租金)，则该公开交易合伙不得视为法团，不动产、利息和股息的出售或其他处置所得，或90%的被动收入例外。在公开交易合伙的定义中，财政部的规定提供了有限的安全港。根据其中一个安全港或禁止私人安置权，如果(I)合伙的所有权益都是在“证券法”下无须登记的交易或交易中发行的，则合伙企业的权益将不会被视为在二级市场或相当大的市场上容易交易；(Ii)合伙企业在该合伙应课税年度内的任何时间内，不会有超过100名合伙人。在确定合伙企业的合伙人数目时，拥有合伙实体的权益的人，设保人信托，或拥有合伙权益的S公司只有在以下情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(I)所有者在该实体中的权益实质上全部归因于该实体在该合伙中的直接或间接权益，以及(Ii)使用该实体的一个主要目的是允许该合伙符合100名合伙人的限制。我们期望，我们的经营伙伴关系和任何其他合伙关系，如果我们有利益，将有资格在私人配售例外。

我们没有要求、也不打算要求美国国税局做出裁决，即我们的经营伙伴关系将被列为美国联邦所得税的合作伙伴关系。如果出于任何原因，为了美国联邦所得税的目的，我们的经营伙伴关系可以作为公司而不是合伙企业征税，那么，除非我们有资格获得某些减免条款，否则我们很可能无法符合REIT的资格。参见更重要的是，这种伙伴关系的收入和扣减项目不会传递给我们或它的其他合伙人，我们和它的其他合伙人将被视为股东。因此，这种伙伴关系将被要求对其净收入按公司税率缴纳所得税，分配给我们和其他伙伴将构成在计算这种合伙企业的应纳税收入时不可扣减的股息。

合作伙伴及其合作伙伴的所得税

须纳税的合伙人，而不是合伙企业就美国联邦所得税而言，合伙企业不是应税实体。相反，我们必须考虑到我们在每个伙伴关系的收入、收益、损失、扣减和抵免中应分配的份额，而不论我们是否已经或将从该伙伴关系收到或将从该伙伴关系获得任何分配。该伙伴关系的任何应税年度均应在该年度内或以我们的应税年度结束。

伙伴关系拨款虽然合伙协议一般将决定合伙人之间的收入和损失分配，但如果这些分配不符合

美国联邦所得税法中关于合伙企业分配的规定。如果在美国联邦所得税中不承认拨款，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配的项目，该利益将通过考虑到与该项目有关的合伙人的经济安排的所有事实和情况来确定。每个合伙企业的应税收入、收益和亏损的分配都是为了符合美国联邦所得税法关于合伙企业分配的要求。

与合伙财产有关的税收分配将来，我们可以通过购买物业来交换我们运营伙伴关系中的合伙单位或运营单位。贡献给合伙企业以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣减，其分配方式必须分别使捐助方在缴款时承担与该财产有关的未实现收益或未实现损失。未实现收益或未实现损失(内建收益或间接内建损失)的数额一般等于供款财产在缴款时的公平市场价值与该财产在缴款时的调整税基(账面税差额)之间的差额。

任何以现金形式购买的物业最初由我们的经营合伙企业购买，其税基调整后将与支付的金额相等，因此不会产生账面税差额。与账面税差额有关的拨款仅用于美国联邦所得税，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。美国财政部颁布了一些法规，要求合伙企业使用一种合理的、合理的分配方法来分配有账面税差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。在某些现有的方法下，我们经营合伙的供款物业的结转基础(I)可使我们在供款时获得较低的折旧扣除额，而不是所有供款物业在供款时具有相等于其公平市价的税基；及(Ii)在出售该等物业时，我们可获分配较少的折旧扣减额，可能导致我们被分配超过经济或账面收益的应纳税收益分配给我们，作为这种出售的结果，并相应的利益的贡献伙伴。上文第(二)段所述的分配可能使我们在出售或以其他方式处置财产时确认应纳税收入超过现金收益，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致更大比例的分配被作为股息征税。我们还没有决定将用什么方法来解释将来我们的运营伙伴可能会购买的物业的账面税差额。

我们的经营合伙将在长期激励计划单位或LTIP单位的任何授予，即我们的经营合伙中的一类特殊有限合伙权益时，以及在发生“财政部条例”所允许的某些特定事件(包括随后发行LTIP单位)后，对其资产进行重新估价，而自批出该等长期投资协议单位或上次重估自批出之时起至该次重估为止，估值的任何加幅，将首先拨予现有的长期投资协议单位持有人，使该等单位的资本账户与我们其他杰出合伙单位的持有人的资本账户相等。当LTIP单位持有人的资本账户与我们业务单位的其他持有人的资本账户均等化后，LTIP单位将在所有方面实现与我们其他业务单位的完全平等，包括在清算分配方面。一个LTIP单位在获得赠款后的清算价值将为零，因为清算分配必须根据合伙人积极的资本账户余额进行(在一个LTIP单位获得赠款时，该LTIP单位持有人的资本账户与该LTIP单位相比为零)。

出售合伙财产

一般而言，合伙企业在出售其持有超过一年的财产上实现的任何收益将是长期资本收益，但被视为折旧或成本回收的收益的任何部分除外。根据“守则”第704(C)条，合伙企业在处置捐赠财产方面确认的任何损益，将首先分配给伙伴关系的合伙人，这些合伙人为美国联邦所得税的目的，在这些财产的内置损益范围内捐出这些财产。合伙人在这些捐赠财产上内置的损益将等于合伙人在这些财产的账面价值中按比例分摊的份额与合伙人在缴款时可分配给这些财产的税基之间的差额，因账面税差额的任何减少而有所减少。参见：伙伴关系的所得税及其合作伙伴的税收分配。就合伙财产而言，对合伙企业在处置捐赠财产方面确认的任何剩余损益进行清点，任何

伙伴关系在处置其他财产方面确认的得失，一般将根据其在伙伴关系中各自的利益在合伙人之间分配。

在合伙贸易或业务的一般过程中，合伙持有的任何财产作为库存品或其他主要供出售给客户的财产的出售所得中，我们所占的份额将被视为禁止交易的收入，须缴纳100%的违禁交易税。这种被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT地位收入测试的能力产生不利影响。

伙伴关系审计规则

2015年两党预算法案修改了适用于美国联邦所得税合伙企业审计的规则。根据新规则(通常对自2017年12月31日以后的应税年度生效)，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣减或信贷项目(以及任何合伙人的分配份额)进行审计调整，并在合伙企业一级评估和收取可归因于这些项目的税收、利息或罚款。虽然不清楚这些新规则将如何执行，但它们有可能导致合伙关系，在这种伙伴关系中，由于审计调整，我们直接或间接投资需要支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些伙伴关系的直接或间接伙伴，可能需要承担这些税的经济负担，利息和罚款，即使我们，作为一个REIT，可能没有被要求支付额外的公司税，因为有关的审计调整。这些新规则所产生的变化是广泛的，在许多方面取决于美国财政部颁布未来的条例或其他指导方针。我们促请投资者就这些改变及其对投资本港证券的潜在影响，征询税务顾问的意见。

影响REITs的立法或其他行动

根据2015年12月18日颁布的“路径法”，对几项REIT规则进行了修订。这些规则在不同的生效日期颁布，其中有些具有追溯效力。投资者应就“路径法”在其特殊情况下的影响与其税务顾问进行协商。

目前美国联邦所得税对房地产投资信托基金的处理方式可以随时通过立法、司法或行政行动加以修改，可能具有追溯效力。参与立法程序的人员、国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能导致法规的改变以及对条例和解释的修订。此外，本文所述的若干税收考虑因素目前正在审查之中，可能会发生变化。鼓励潜在投资者就联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响与他们的税务顾问进行协商。

州、地方和外国税收

我们和/或我们的证券持有人可能会受到不同国家、地区或外国司法机构的征税，包括我们、我们的子公司或我们的证券持有人经营业务、拥有财产或居住的地方。我们或我们的子公司可能拥有位于多个司法管辖区的财产，并可能被要求在部分或所有这些管辖区提交纳税申报表。国家、地方和外国对我们和我们的证券持有人的税收待遇可能不同于上文所述的对我们和我们证券持有人的联邦所得税待遇。因此，证券持有人应就国家、本地和外国所得税及其他税法对我们证券投资的适用和影响，征求税务顾问的意见。

分配计划

我们可不时以下列一种或多种方式出售所提供的证券：

我们也可以通过发行衍生证券，包括认股权证、远期交割合同和期权的书面形式，在此发行所提供的证券。此外，我们出售本招股章程所涵盖的部分或全部证券的方式包括，但不限于：

在保留REIT资格的前提下，我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们将在招股说明书中规定发行证券的条款，包括：

代理

除招股说明书另有规定外，我们可以指定代理人同意在其任职期间以合理的努力招揽购买，或在此继续出售所提供的证券。

我们可以不时聘请一个经纪人-交易商作为我们的一个或多个证券发行的提供代理。如果我们与要约代理人就具体的发行达成协议，包括证券的数量和任何不可能出售的最低价格，那么提供代理将试图按照商定的条件出售这种普通股。提供代理可以通过私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方法进行销售，包括根据“证券法”颁布的第415条规则所定义的“在市场上被视为”非公开发行“的销售”，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。发行代理人将被视为“证券法”意义范围内的“再保险承销商”，涉及通过在市场上进行的“证券发行”进行的任何销售。

承销商

如果我们使用承销商出售证券，承销商将获得这些证券，并可以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，在一个或多个交易中转售这些证券，包括谈判交易。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议规定的条件的制约。我们可能不时改变任何公开发行价格和任何折扣或优惠，承销商允许或重新出售或支付给经销商。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在适用的招股说明书补充中确定承销商或承销商，并描述任何此类关系的性质。

机构购买者

我们可授权承销商、交易商或代理人征求经我们批准的某些机构投资者，在延迟交割的基础上购买我们的证券，或根据规定在未来某一特定日期付款和交割的延迟交割合同购买我们的证券。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书中描述任何此类安排的细节，包括在此类招标中应支付的发行价和适用的销售佣金。

直销

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不使用承销商或代理人。参与发行证券的承销商、交易商和代理人可能是“证券法”所界定的承保人，他们从我们获得的任何折扣或佣金，以及根据“证券法”将其转售所得的任何利润视为承销折扣和佣金。我们将在所附的招股说明书中说明任何承保人、经销商或代理人的情况，并说明他们的赔偿情况。我们可能与承销商、经销商和代理人达成协议，就特定的民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿。承销商、经销商和代理人可在其业务的正常过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

承保补偿

我们向承销商、交易商或代理人支付的任何与提供证券有关的承保补偿，以及承销商给予参与承销商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股章程补编中列明。参与发行证券的交易商和代理人可以被视为承销商，根据“证券法”，他们收到的任何折扣和佣金，以及他们在转售证券时获得的任何利润，都可被视为承销折扣和佣金。

根据与我们达成的协议和我们的经营伙伴关系，承销商、经销商和代理人可以有权赔偿和分担民事责任，包括根据“证券法”承担的责任。我们将在适用的招股说明书补充中描述任何赔偿协议。

交易市场与证券上市

除随附的招股说明书另有规定外，本招股章程所涵盖的每一类或一系列证券，除在纽约证券交易所上市的普通股及A类优先股外，均属新发行，并无既定交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商有可能在某一类或一系列证券中建立市场，但承销商没有义务这样做，并可在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

稳定活动

根据“交易法”中的M条规定，承销商可以进行超额配售、稳定或卖空交易或与发行我们的证券有关的罚款投标。超额配售交易涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在一笔交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

法律事项

马里兰州法律的某些事项，包括本招股说明书所涵盖的证券的有效性，将由VableLLP为我们传递。某些税务事项将由Vinson&Elkins L.P.转交给我们。

专家们

Cherry Hill Mortgage Investment Corporation的合并财务报表载于我们截至2016年12月31日的年度10-K报表中，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，该报告载于报告中，并以参考方式在此注册。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告，在此以参考的方式列入。

在那里您可以找到其他信息

我们的网站是http://www.chmireit.com。在向证交会提交或向证交会提供这些资料后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们的证券交易委员会文件。在我们的网站上或可访问的信息不被视为本招股说明书的一部分或以引用方式纳入本招股说明书。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们已向证券交易委员会提交了一份与本招股说明书所涵盖的证券有关的表格S-3的注册声明。本招股章程并不包含该注册声明中所列的所有信息，而只是该登记声明的一部分。本招股章程内所载或以提述方式纳入本招股章程所提述的任何合约或其他文件的陈述，或本招股章程所提述的文件的内容，并不一定完整，而如该合约或其他文件已作为证物提交或以提述方式纳入注册陈述内，则该等陈述不一定完整，本招股章程内的每一项陈述，或我们以参考方式纳入的文件，在各方面均须由该提述所关乎的证物限定。登记声明的副本，以及我们向证交会提交的其他文件，可以免费在证交会的公共资料室查阅，地址是华盛顿特区20549号，北大街100F街。有关公众资料室运作的资料，可致电证交会1-800-SEC-0300查询。注册声明的全部或部分副本，可于缴付订明费用后，向证券交易委员会的公开资料室索取。此外，我们的证券及期货交易委员会文件亦以电子形式提供给公众，可在证券及期货事务组的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.

我们向证券交易委员会提交的资料

SEC规则允许我们以参考的方式将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件来向您披露重要的信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们向证券交易委员会提交的任何报告

在本招股章程所包含的注册陈述书首次提交之日后，在本招股章程所涵盖的任何证券的发行终止前，本招股章程所涵盖的任何证券将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程所载或以参考方式纳入本招股章程的任何资料。

我们在本招股说明书中加入下列文件或资料(在每种情况下，被视为已提供或未按照证券交易委员会规则提交的文件或资料除外)：

我们亦参照本招股章程，将本招股章程所涵盖的任何证券的发行终止前，在首次提交注册说明书当日或之后，根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，纳入本招股章程内。在每一种情况下，文件或信息被视为已提供，但未按照SEC规则提交)。

我们会应本招股章程的书面或口头要求，向每一位人士，包括任何受益拥有人，免费提供上述任何或全部文件的副本，而该等文件已经或可能已以参考方式纳入本招股章程内，但如该等文件是特别以提述方式纳入该等文件内，则不在此限。你可以写信、打电话或发电子邮件给我们索取这些文件，网址是：

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