美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G
(Rule 13d-102)
根据第13d-1(B)、(C)和(D)条提交的陈述以及依照第13d-2条提交的对这些陈述的 修正
根据1934年“证券交易法”
(修订动议编号)*
优信有限公司
(签发人姓名)
普通股，每股面值0.0001美元
(证券类别名称)
91818X 108
(CUSIP 号)
(2018年12月31日)
(须提交本陈述书的事件日期)
选中适当的框以 指定提交本附表所依据的规则：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
第13d条-第1(D)条
| * | 本封面页的其余部分应填写报告人在本表格 上就主题类别的证券首次提交的资料，以及随后所作的任何载有改变上一页所提供的披露的资料的修改。 |
本封面其余部分所要求的资料不应视为1934年“证券法”第18节(“证券交易法”)或以其他方式承担该法该节所规定的责任而提交，但应受该法所有其他规定的约束(不过，见“说明”)。
| 1 | 报案人姓名
百度公司 | |||
| 2 | 如果是A 组的成员，请选中适当的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||
| 4 | 公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|
数目 股份 受益 归 各 报告 人 有： |
5 | 唯一投票权
79,832,280 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一分解力
79,832,280 | |||||
| 8 | 共享分解力
0 |
| 9 | 每个报告人实益拥有的合计金额
79,832,280 | |||
| 10 | 检查行 (9)中的总金额是否不包括某些股票☐
| |||
| 11 | 按行 (9)中的数量表示的类百分比
9.1%* | |||
| 12 | 报告类型 人
协和 |
| * | 该百分比的计算方法是，自2018年12月31日起，将报案人有权享有的股份数目除以发行人发行和流通的A类普通股和B类普通股的全部{Br}。 |
| 1 | 报案人姓名
百度控股有限公司 | |||
| 2 | 如果是A 组的成员，请选中适当的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||
| 4 | 公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
|
数目 股份 受益 归 各 报告 人 有： |
5 | 唯一投票权
79,832,280 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一分解力
79,832,280 | |||||
| 8 | 共享分解力
0 |
| 9 | 每个报告人实益拥有的合计金额
79,832,280 | |||
| 10 | 检查行 (9)中的总金额是否不包括某些股票☐
| |||
| 11 | 按行 (9)中的数量表示的类百分比
9.1%* | |||
| 12 | 报告类型 人
协和 |
| * | 该百分比的计算方法是，自2018年12月31日起，将报案人有权享有的股份数目除以发行人发行和流通的A类普通股和B类普通股的全部{Br}。 |
| 1 | 报案人姓名
百度(香港)有限公司 | |||
| 2 | 如果是A 组的成员，请选中适当的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||
| 3 | 证券交易委员会只使用
| |||
| 4 | 公民身份或组织地点
香港 |
|
数目 股份 受益 归 各 报告 人 有： |
5 | 唯一投票权
79,832,280 | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一分解力
79,832,280 | |||||
| 8 | 共享分解力
0 |
| 9 | 每个报告人实益拥有的合计金额
79,832,280 | |||
| 10 | 检查行 (9)中的总金额是否不包括某些股票☐
| |||
| 11 | 按行 (9)中的数量表示的类百分比
9.1%* | |||
| 12 | 报告类型 人
协和 |
| * | 该百分比的计算方法是，自2018年12月31日起，将报案人有权享有的股份数目除以发行人发行和流通的A类普通股和B类普通股的全部{Br}。 |
| 项目1(A)。 | 发行人名称： |
优信有限公司
| 项目1(B)。 | 发行人地址： |
LSHM中心E座2-5楼
广顺南大街8号，
北京市朝阳区，100102
中华人民共和国
| 项目2(A)。 | 提交人的姓名： |
百度公司
百度控股有限公司
百度(香港)有限公司
| 项目2(B)。 | 主要营业办事处地址，或(如无)住址： |
百度公司
百度校园
上地第10街10号
北京市海淀区100085
中华人民共和国
百度控股有限公司
金斯敦商会，邮政信箱173
托尔托拉路镇
英属维尔京群岛
百度(香港)有限公司
Rooms 2201-03, 22/F
环球之家
德辅道中19号
香港
| 项目2(C)。 | 公民身份： |
百度公司开曼群岛
百度控股有限公司英属维尔京群岛
百度(香港)有限公司香港
| 项目2(D)。 | 证券类别名称： |
普通股，每股面值0.0001美元
发行人的普通股由A类普通股及B类普通股组成。A类普通 股份和B类普通股的持有人除表决权和转换权外，享有同样的权利。每个A类普通股有权投一票，B类普通股有权投十票。每一股B类普通 股份可根据持有人的选择转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
| 项目2(E)。 | CUSIP编号： |
91818X 108
此CUSIP编号 适用于发行人的美国保存人股份(ADSS)，每股代表发行人的三个A类普通股，每股面值0.0001美元。没有CUSIP被分配给普通股。
| 项目3. | 如果本陈述是根据§240.13D-1(B)、OR 240.13D-2(B)或(C)条提交的，则检查提交人是否为A： |
不适用
| 项目4. | 所有权 |
截至2018年12月31日，提供了下列资料，说明截至2018年12月31日，每一名举报者拥有每股乌欣有限公司每股0.0001美元普通股的情况：
| 报案人 |
金额 受益 拥有： |
百分比 班级： |
唯一的权力 投票或直接 投票： |
共享 的权力 投票或投票 直接 投票： |
唯一的权力 处置或处置 直接 处置： |
共享功率 处置或 指示 处置： |
||||||||||||||||||
| 百度公司 |
79,832,280 | 9.1 | 79,832,280 | 0 | 79,832,280 | 0 | ||||||||||||||||||
| 百度控股有限公司 |
79,832,280 | 9.1 | 79,832,280 | 0 | 79,832,280 | 0 | ||||||||||||||||||
| 百度(香港)有限公司 |
79,832,280 | 9.1 | 79,832,280 | 0 | 79,832,280 | 0 | ||||||||||||||||||
百度(香港)有限公司是在香港成立的公司，直接持有发行人普通股79，832，280股。百度(香港)有限公司是英属维尔京群岛公司百度控股有限公司的全资子公司，由在纳斯达克环球精选市场上市的开曼群岛公司百度公司全资拥有。根据经修正的1934年“证券交易法”第13(D)条及其颁布的规则，百度公司。而百度控股有限公司可被视为有权享有百度(香港)有限公司所持有的全部股份。
截至2018年12月31日，每名申报人有权享有的证券类别百分比为 ，以880，659，899股流通普通股为单一类别，即839，850，038股A类普通股和40，809，861类B类普通股的总和，假定所有B类普通股均转换为A类普通股，以及不包括向发行人的开户银行发行的23，520，495股A类普通股，以便在根据发行人股份奖励计划授予的奖励 的行使或转归时为未来发行保留的ADS批量发行。
| 项目5. | A类5%或以下的所有权 |
不适用
| 项目6. | 代表另一人拥有超过百分之五的所有权 |
不适用
| 项目7. | 获得由 母公司控股公司或控制人员报告的证券的子公司的识别和分类 |
不适用
| 项目8. | 小组成员的识别和分类 |
不适用
| 项目9. | 解散集团的通知 |
不适用
| 项目10. | 认证 |
不适用
展品清单
| 陈列品 No. |
描述 | |
| 99.1 | 联合存档协议 | |
签名
经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
日期：2019年2月1日
| 百度公司 | 通过： | 李彦宏 | ||||
| 姓名： | 李彦宏 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||
| 百度控股有限公司 | 通过： | /S/Herman Yu | ||||
| 姓名： | 余赫曼 | |||||
| 标题： | 导演 | |||||
| 百度(香港)有限公司 | 通过： | /S/Herman Yu | ||||
| 姓名： | 余赫曼 | |||||
| 标题： | 导演 | |||||