已于2019年1月31日提交证券交易委员会
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-4
登记声明
根据1933年的证券ACT
KLA-天公司
(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)
| 特拉华州 | 3827 | 04-2564110 | ||
| (国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
(初级标准工业) 分类代号) |
(I.R.S.雇主) 识别号码) |
一种技术驱动
米尔皮塔斯，加州95305
(408) 875-3000
(地址，包括邮编，电话号码，包括区号)
泰瑞·A·利特尔
执行副总裁兼首席法律干事
KLA-天公司
一种技术驱动
米尔皮塔斯，加州95305
(408) 875-3000
(服务代理人的姓名、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)
副本：
| 布拉德利·芬克尔斯坦 道格拉斯·施内尔 Wilson Sonsini Goodrich&Rosati 专业公司 650页磨道 帕洛阿尔托，加利福尼亚94304 Tel: (650) 493-9300 Fax: (650) 493-6811 |
杰弗里·坎农 KLA-天公司 一种技术驱动 米尔皮塔斯，加州95305 Tel: (408) 875-3000 Fax: (408) 875-4266 |
迈克尔·哈文 Orbotech公司 7.议会林荫大道 北方工业区 Yavne 8110101，以色列 电话：+972-8-9423622 传真：+972-8-9438769 |
利萨布特安·艾森 Cravath，Swaine&Moore公司 环球广场 第八大道825号 纽约，纽约10019 Tel: (212) 474-1930 Fax: (212) 474-3700 |
拟向公众出售证券的大致开始日期：在本登记声明生效后，并在所附委托书/招股说明书所述的合并完成后，在切实可行范围内尽快生效。
如果在此表格上登记的证券 与控股公司的成立有关，且符合一般指示G，请选中以下方框。☐
如果根据“证券法”第462(B)条提交了这份表格以登记额外的证券，请检查以下 框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。注册编号333-224982
如果此表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的 证券法登记声明号。☐
通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、加速 备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易法”第12b-2条规则中关于大型加速备案器、大型小型报告 公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速箱 | 加速过滤器 | ☐ | ||||
| 非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐
在适用的情况下，将X放在方框中，以指定在进行此项交易时所依据的适当规则规定：
☐交易法规则13e-4(I)(跨境发行投标报价)
☐交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)
注册费的计算
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| 每类证券的名称 注册(1) |
数额 注册(2) |
拟议数 极大值 发行价 每单位 |
拟议数 极大值 骨料 发行价(3) |
数额 注册费(4) | ||||
| 普通股股份，每股面值0.001美元 |
30,000 | N/A | $2,527,488 | $307 | ||||
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| (1) | 本登记声明涉及科银-腾讯公司的普通股，面值为每股0.001美元，我们称之为科银-天丝普通股，可发行给Orbotech有限公司普通股的普通股新以色列谢克尔0.14标称面值(面值)，我们称之为Orbotech普通股，该公司将获得KLA-天丝普通股和现金的股份，作为取消其Orbotech普通股的考虑。该公司拟与Orbotech有限公司合并，与Orbotech有限公司合并，并与Orbotech有限公司合并，并将其并入Orbotech有限公司。Tiburon Merge Sub Technologies Ltd.是KLA-腾讯公司的全资子公司。作为KLA-Tencent公司的全资子公司，KLA-Tencent或普通股在纳斯达克全球选择市场上市，代号为KLAC。Orbotech普通股在纳斯达克全球选择市场上市，代号为CORBK。 |
| (2) | 表示与本文所述的合并有关的KLA-Tenor公司估计发行的额外普通股的最高数量。注册人先前已根据S-4表格(登记编号333-224982)上的登记声明登记了12，298，994股普通股，该表格于2018年6月7日宣布生效。书记官长现在预计，根据合并，其普通股最多可发行12，328，994股。 |
| (3) | 为计算“证券法”第6(B)节规定的注册费而估算的费用，并根据“证券法”第457(F)(1)和(F)(3)和457(C)条计算。登记人普通股的拟议总发行价是根据Orbotech普通股的市值(在合并中将被取消的证券)计算的：(1)59.92美元之间的差额，即2019年1月28日每股Orbotech普通股的高、低价格平均值，正如NASDAQGlobal SelectMarket和38.86美元(合并考虑的每股现金部分)和(2)12万股所引用的，Orbotech普通股的估计数量将在合并完成后转换为接受合并审议的权利。 |
| (4) | 根据“证券法”规则457(C)和规则457(F)计算的备案费数额等于0.0001212乘以提议的最高发行价。 |
根据经修正的1933年“证券法”第462(B)条向委员会提出申请时，本登记声明将自动生效。
解释性说明
根据已宣布于2018年6月7日生效的表格S-4(登记编号333-224982)的登记声明(事前登记声明)，科索沃解放军-天思公司( 注册人)登记了其普通股的总股本12，298，994股，并支付了134，258美元的总费用。注册人现正根据经修订的“1933年证券法”表格S-4及规则462(B)，根据 一般指示K及细则462(B)，在表格S-4上提交本注册陈述书，仅登记其普通股30 000股，以便与2018年3月18日“协议”和截至2018年3月18日合并计划所设想的合并完成有关，该公司是一家根据以色列国和Tiburon兼并Sub技术有限公司的法律组建的注册公司，Orbotech有限公司，根据以色列国法律组建的公司和登记官的一家间接全资子公司，经2018年5月11日修正。就增发普通股股份的注册事宜而言，注册主任须缴付额外的注册费$307。
以提述方式成立为法团的陈述书
本登记声明以参考的方式纳入了先前登记声明的内容，包括所有修正、补充 及其证物以及其中所包含或被视为被纳入的所有信息。在此注册 语句中包含的演示索引中列出了与此注册语句一起提交的其他意见和同意。
展览索引
| 陈列品 数 |
展品描述 | |
| 5.1* | Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司对KLA-Tencent公司普通股的有效性的意见和同意 | |
| 23.1* | 普华永道股份有限公司同意 | |
| 23.2* | Kesselman和Kesselman的同意，注册会计师(以色列) | |
| 23.3* | Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，PC同意(包括在意见书5.1中，并以参考方式纳入) | |
| 24.1** | 委托书 | |
| 99.2* | 经巴克莱资本公司同意。 | |
| * | 随函提交 |
| ** | 曾向注册主任提交表格S-4(编号333-224982)的注册陈述书，该报表于2018年5月16日提交证券交易委员会。 |
签名
根据“证券法”的要求，登记人已正式安排由下述签名人代表其签署这份登记声明，并经正式授权，于2019年1月31日在加利福尼亚州米尔皮塔斯市签署。
| KLA-天公司 | ||
| 通过： | /S/Teri A.Little | |
| 姓名： | 泰瑞·A·利特尔 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席法律干事 | |
根据1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了这份登记声明。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| * 理查德·华莱士 |
首席执行官兼总裁兼主任 (特等行政主任) |
(一九二零九年一月三十一日) | ||
| * 布恩·D·希金斯 |
执行副总裁兼首席财务官 (首席财务主任) |
(一九二零九年一月三十一日) | ||
| * 维伦德拉·柯洛斯卡尔 |
高级副总裁兼首席会计官 (首席会计主任) |
(一九二零九年一月三十一日) | ||
| * 爱德华·巴恩霍特 |
董事会主席 |
(一九二零九年一月三十一日) | ||
| * 加里·摩尔 |
导演 |
(一九二零九年一月三十一日) | ||
| * 罗伯特·兰戈 |
导演 |
(一九二零九年一月三十一日) | ||
| * 约翰·迪克森 |
导演 |
(一九二零九年一月三十一日) | ||
| * 凯文·肯尼迪 |
导演 |
(一九二零九年一月三十一日) | ||
| * 罗伯特·M·卡尔德罗尼 |
导演 |
(一九二零九年一月三十一日) | ||
| * 基兰·帕特尔 |
导演 |
(一九二零九年一月三十一日) | ||
|
伊米科·Higashi |
导演 |
|||
|
Ana G.Pinczuk |
导演 |
|||
|
彭 |
导演 |
|||
| *通过： | /S/Teri A.Little | |
| 泰瑞·A·利特尔 | ||
| 事实律师 |