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Table of Contents

根据第424(B)(5)条提交
登记编号333-224745

本招股说明书补充资料不完整，可能变更。本初步招股章程补编或附带的招股说明书既不是出售这些证券的要约，也不是在不允许此种要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2019年1月29日

招股章程
(至2018年5月8日的招股说明书)

24,859,750 Shares

普通股

法国巴黎银行(“BNPP”)的一家子公司将出售24，859，750股第一夏威夷公司的普通股。我们不会从BNPP出售股票的股东那里得到任何 收益。

在完成此次发行后，BNPP(通过BNPP出售股东)将完全退出我们普通股的股份。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(“NASDAQ”)上市，代号为“FHB”。2019年1月29日，我们在纳斯达克(NASDAQ)上最新公布的普通股售价为每股26.65美元。

我们普通股的股份不是储蓄帐户或存款，也不是由联邦存款保险公司(“FDIC”)或任何其他政府机构投保的。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第S-8页开始的“风险因素”，以及我们向证券交易委员会提交的文件中所描述的风险因素，这些文件是通过参考本文纳入的，以讨论某些风险，在决定投资我们的普通股之前，您应该考虑 。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的准确性或充分性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商已同意以每股价格购买我们的普通股，这将使BNPP在支出前出售股票的收益总额约为 $。承销商可不时在纳斯达克、场外市场、通过谈判交易或以出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格提供普通股股票出售，在不违反其全部或部分拒绝任何 命令的权利的前提下。我们已同意偿还承销商与此报价有关的某些费用。见“承保”。

承销商预计将在2019年或左右交割股票。

独家簿记经理

J.P.摩根

招股说明书，日期：2019年

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招股章程

招股说明书

除 we另有规定或上下文另有要求外，本招股说明书中的引用补充如下：

•

“我们”、“第一夏威夷人”、“FHI”和我们的“公司”指特拉华州第一夏威夷公司及其合并的 子公司，其中仅包括第一夏威夷银行及其子公司，并提及“第一夏威夷公司”。请参阅第一夏威夷公司。独立的；



•

“银行”和“第一夏威夷银行”是指夏威夷第一银行，夏威夷州特许银行；



•

“BNPP”是指法国上市公司法国巴黎银行(BNP Paribas)，它间接拥有BNPP出售 股东的100%未偿普通股；



•

“BNPP出售股东”或“BWC”指的是BancWest公司，它是一家特拉华州的公司，直接拥有我们公司普通股中大约18.4%的流通股。

斯-我

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本招股说明书补充日期 ；BNPP间接持有“生物武器公约”100%的已发行普通股；

•

“联邦储备”是指联邦储备系统理事会；



•

“财政年度”是指我们的财政年度，根据每年12月31日终了的12个月期间 (例如.，指2017年12月31日终了的12个月期间；



•

“非控制日期”是指BNPP为1956年“美国银行控股公司法”(“BHC Act”)的目的停止对我们的控制的日期，如美联储对BNPP的书面决定或BNPP就此向FHI发出的书面通知中所规定的那样；“非控制日期”是指BNPP为1956年“美国银行控股公司法”(“BHC Act”)的目的停止控制我们的日期；



•

“承保人”指上下文要求的单数或复数；以及



•

“美国公认会计原则”或“公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则。

我们，BNPP和BNPP出售股票的股东没有授权任何人提供除本招股章程增订本、所附招股说明书、对本招股说明书或随附招股说明书的任何 修正或补充、或在我们或代表我们或我们所参考的任何免费书面招股说明书中所载的任何其他信息。我们，BNPP和{Br}BNPP销售的股东不承担任何责任，也不能保证任何其他信息的可靠性，其他人可能给你。我们没有，而且BNPP和BNPP出售 股东没有，在任何不允许的地区提供这些证券。阁下不应假定本招股章程补充或所附招股章程所载的资料在本章程或其日期以外的任何日期均属准确。本招股说明书及其附带的招股说明书包括对我们网站www.fhb.com所载或 所载信息的参考。包含在我们网站上或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的补充内容。

S-II

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关于这份招股说明书的补充

本招股说明书是对2018年5月8日所附招股说明书的补充，并描述了此次发行的具体条款。 所附招股说明书描述了有关夏威夷第一批普通股的更多一般信息。这份招股说明书补充和附带的招股说明书是表格S-3上的注册声明 的一部分，我们使用证交会的货架注册规则向证券交易委员会(SEC)提交了这份声明。您应同时阅读本招股说明书补编和所附的 招股说明书，以及在本招股章程补编和随附的招股说明书中“在您可以找到更多信息的地方”和“以引用方式纳入某些 信息”的标题下所包含的其他信息。

如果本招股说明书补充中列出的信息与所附招股说明书中的信息有任何不同之处，则应依赖本招股说明书补充中所列的 信息。本招股说明书、所附招股说明书或 中所载的资料

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书、所附招股说明书以及我们参照本招股说明书或所附招股说明书所包含的文件，可包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务状况的看法。这些陈述往往是通过使用诸如“可能”、“ 应该”、“可能”、“预测”、“潜力”、“相信”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”等词或短语来作出的，但并非总是如此，“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“投影”、“将”、“年度化”和“展望”，或这些词的 否定版本或其他具有未来或前瞻性的类似词语或短语。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于目前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念和管理层所作的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。因此，我们警告你，任何此类前瞻性报表，包括本招股补充书中所列或以参考方式纳入的任何此类前瞻性报表，包括初步财务结果和与本说明所述重组交易有关的估计2019年收益增长和回报 期的报表，都不是对未来 业绩的保证，应受风险、假设的影响，难以预测的估计和不确定性。虽然我们认为这些前瞻性声明 所反映的预期在作出日期时是合理的，但实际结果可能与前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。

一个重要因素的数目可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中指出的结果大不相同，包括在第1.A项中的“风险 因素”中确定的那些因素。包括以下几个方面：我们业务的地理集中度；美国目前和未来的经济和市场状况，特别是夏威夷、关岛和塞班岛的经济和市场状况；当前低利率环境或利率变动对我们业务的影响，包括我们的净利息收入、净利差、投资证券的公允价值，以及我们的抵押贷款来源、抵押服务权利和待出售的抵押贷款；我们无法从世界银行获得红利，向我们的共同股东支付红利，并在到期时履行义务；地缘政治不稳定的影响，包括战争、恐怖主义袭击、流行病以及人为和自然灾害；我们维持世界银行声誉的能力；我们吸引和留住熟练的 雇员或更换我们的管理人员的能力；我们与其他金融服务公司有效竞争的能力，以及竞争的影响

S-III

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金融服务业对我们的业务；我们成功开发新产品和服务并使其商业化的能力；对我们产品和服务需求的变化；我们的风险管理和内部披露控制和程序的有效性；我们的信息和通信系统的任何故障或中断；我们识别和处理 网络安全风险的能力；重大破坏或破坏我们或我们供应商任何系统的安全的影响；未能适当使用和保护我们的客户和雇员 信息和数据；我们跟上技术变化的能力；我们吸引和保留客户存款的能力；其他金融机构遇到的问题的影响；我们获得流动性和资本来源的机会，以满足我们的流动性需求；我们资产和负债的公允价值和表外风险敞口的波动；由第三方提供的业务基础设施的任何组成部分的失败所造成的影响；适用的法律、条例和会计标准及政策的影响和变化，包括2017年12月22日颁布的“减税和就业法”(第115-97号公法)；各国政府、机构、中央银行和类似组织在贸易、货币和财政政策以及其他活动方面可能发生的变化；我们成功的可能性和诉讼或管制行动的影响；与我们脱离BNPP和我们业务的其他方面有关的市场看法；可能适用于我们的或有负债和意外税收负债，因为与我们的首次公开发行和与{Br}BNPP分离有关的交易，如我们在2017年年度报告中所讨论的那样(定义如下)；BNPP对我们未清普通股的实益所有权的影响及其对我们业务的控制；我们保持服务提供者履行监督或控制职能或服务的能力，这些职能或服务过去曾由BNPP的附属公司执行；作为一家独立的公共 公司运作的费用；我们履行上市公司义务的能力，包括2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“萨班斯-奥克斯利法”)第404条规定的义务；我们不再是“新兴增长公司”这一事实，以及适用于新兴成长型公司的披露要求减少不再适用于我们；以及上述任何一个因素对我们的声誉造成的损害。

上述因素不应被视为详尽无遗的清单，应与我们关于2017年12月31日终了年度的10-K表格年度报告(“2017年年度报告”)中的其他警告声明一并阅读。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设证明是 不正确的，则实际结果可能与我们预期的大不相同。因此，你不应该过分依赖任何这样的前瞻性声明.任何前瞻性声明只在作出之日起说明 ，我们不承担任何更新或审查任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来的发展或其他方面的原因，除非根据适用法律的要求。

S-iv

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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S-7

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危险因素

投资于我们的普通股涉及很大程度的风险和不确定性。在投资于我们共同的 股票之前，除了本招股说明书中所载或引用的其他信息外，您还应仔细考虑以下和2017年年度报告中所述的风险和不确定性。任何这类风险，以及我们不知道或目前认为不重要的风险，都可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。

我们的股价可能会波动，因此您可能会损失部分或全部投资。

股票价格波动可能会使你更难转售你的普通股，当你想和价格你觉得有吸引力。我们的股票 价格可能会因各种因素而大幅波动，其中包括：

•

业务季度业绩的实际或预期变化；


•

证券分析师发布的关于我们或金融服务业的建议或研究报告；



•

证券分析师未能或继续覆盖我们；



•

投资者认为可与我们相比的其他公司的经营和股价表现；



•

与金融服务业的趋势、关切和其他问题有关的新闻报道；



•

市场对我们、竞争对手或其他金融机构的看法；



•

我们普通股的未来销售；



•

我们的管理团队或其他关键人员的离开；



•

竞争对手使用的新技术或提供的服务；



•

我们或我们的竞争对手的重大收购或商业组合、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；



•

对影响我们的业务的法律或规章的修改或提议的修改，或对其不同的解释，或这些法律或规章的执行；



•

诉讼和政府调查；和



•

地缘政治条件，如恐怖主义行为或威胁或军事冲突。

如果上述任何一种情况发生，都可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使我们的辩护成功，也可能分散我们的管理，并使我们的辩护代价高昂。一般的市场波动、行业因素和一般的经济和政治条件以及诸如经济放缓或衰退、利率变化或信贷损失趋势等重大事件也会使我们的股票价格无论经营结果如何都会下跌。

在非控制日期之前，BNPP将继续对我们产生重大影响，其利益将来可能与我们或你们的利益发生冲突。

在此次发行之前，BNPP有权拥有我们普通股的大约18.4%。因此，截至本招股说明书补充之日，BNPP继续对我们产生重大影响。在完成我们24，859，750股普通股的发行后，BNPP(通过BNPP出售股东)将完全退出我们普通股的股份。去

S-8

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向前看，BNPP对我们的控制程度，除其他外，将取决于它根据“股东协议”(如下所述)行使某些权利的能力。只要为了“BHC法”的目的，我们继续受到BNPP的控制，我们将继续受到适用于BNPP及其控制的公司的监管监督，包括法国、美国和其他适用于BNPP的市场，因为BNPP是一个“具有全球系统重要性的金融机构”。

根据我们与BNPP就我们的首次公开发行(经修正的“股东协议”)签订的“股东协议”的条款，BNPP有权指定被提名人参加我们的董事会，并在非控制日期之前对我们董事会的委员会作出某些任命。根据“股东协议”的规定，自本招股说明书补编之日起，BNPP有权指定两名候选人参加本公司董事会的选举。与非控制日期有关，且不迟于非控制日期之后，BNPP必须使其指定给我们董事会的两名董事辞职。这些董事目前是Michel Vial和Gérard Gil. 假设出现非控制日期，在这些董事辞职后，我们期望我们的董事会将任命两名董事，每名董事都具有董事会认为担任董事会成员所必需的 特征和经验。此外，根据“股东协议”的条款，BNPP还将保留某些 批准权，直到非控制日期(除非早些时候放弃)，包括与宣布或支付股息和某些其他事项有关的批准权。

为了BHC法案的目的，我们期望BNPP停止对我们的控制，而非控制的日期将在这次发行完成后不久发生，但是BNPP可能会在发行之后的一段时间内继续控制我们。非控制日期可能会延迟或根本不会发生.

BNPP的利益可能不同于我们或股东的利益，BNPP可能影响我们的业务管理，也可能不以有利于我们股东的方式行使其同意权。因此，BNPP对我们的控制和这种控制的后果可能对我们的商业和商业前景产生重大的不利影响，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。

在2018年5月上市完成后的过渡期结束之前，我们将不受NASDAQ所有公司治理要求的约束。

在BNPP出售普通股股东于2018年5月10日完成发行后，我们不再是纳斯达克公司治理上市标准意义上的“受控公司”，因为BNPP不再拥有我们50%以上的未发行普通股。在此之前，作为一家“控股公司”，我们在首次公开发行(IPO)后选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求。根据纳斯达克的规定，为了使我们的股票在停止成为受控公司后继续在纳斯达克上市，我们必须在一年的过渡期内完全遵守纳斯达克的所有公司治理要求，包括只有独立董事在我们的公司治理和提名委员会及薪酬委员会任职。截至本招股说明书补充之日，我们公司治理及提名委员会及补偿委员会的大多数成员，根据纳斯达克独立的规定是独立的，但这两个委员会均不完全由独立董事组成。目前，您还没有为符合NASDAQ所有公司治理要求的公司的股东提供某些保护，而且在2018年5月10日之后的一年内也不可能这样做。

S-9

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未来出售和发行我们的普通股，包括作为我们基于股权的补偿计划的一部分， 可能导致我们股东持股比例的稀释，并可能降低我们的股价。

我们的普通股的市价可能会下降，这是由于我们的普通股大量出售，或者是因为有可能发生这种销售。这些 销售，或这些销售可能发生的可能性，也可能使我们更难通过在我们认为适当的时间和价格出售股票证券来筹集额外的资金。截至2018年12月31日，我们共有普通股流通股134，874，302股。在流通股中，本次发行的24，859，750股，2018年9月发行的2，000万股，2018年8月发行的2，000万股，2018年5月发行的16，83万股，我们2017年2月发行的28，750，000股票和我们首次公开发行的24，250，000股票一般将不受限制地自由交易，或根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)进行进一步登记。

我们已与承销商达成协议，未经承销商事先同意，不得在本招股说明书补充日期后的60天内，提供、质押、出售或以其他方式处置或对冲我们普通股的任何股份，但有某些例外情况。BNPP、BNPP出售股东和我们的执行主管和董事已经与承销商签订了类似的锁定协议。承销商可以在任何时候解除我们，BNPP，BNPP出售股东或我们的任何执行官员或董事从这一锁定协议， 允许我们出售我们的普通股在这60天期间。

在上述锁存协议期满后，所有这些股份均有资格在公开市场转售，但如属联营公司持有的股份，则须受“证券法”第144条所订的数量、出售方式及其他限制，或根据“证券法”注册。BNPP现在被认为是一个附属机构，其基础是它对我们的普通股的受益的 所有权，以及它根据“股东协议”所享有的权利。

我们不能预测未来发行或出售普通股的规模，也不能预测未来发行或出售普通股可能对我们普通股的市场价格产生的影响。出售或分配我们的大量普通股(包括与收购有关的股票)，或认为可能发生这种销售， 可能导致我们普通股的市场价格下降。

S-10

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收益的使用

我们将不会从出售在本次发行中出售的普通股中获得任何收益。在这个 发行中的所有股份都是由出售 股东的BNPP出售的。见“BNPP出售股东”。出售这些股份的所有收益将由BNPP的子公司BNPP出售股东收取。

S-11

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股利政策及股息

2019年1月23日，我们的董事会宣布，我们的流通股每股现金股息为0.26美元，将于2019年3月8日支付给2019年2月25日营业结束时有记录的股东。

虽然 我们期望按照我们的红利政策支付红利，但我们可以选择不支付红利。今后的股息申报将由我们的董事会自行决定。在决定任何未来股息的数额时，我们的董事会将考虑到：(1)我们的财务业绩；(2)我们的可用现金以及预期的 现金需求(包括偿债)；(3)我们的资本要求和我们子公司(包括银行)的资本要求；(4)对我们向股东或由银行向我们支付股息的合同、法律、税务和规章限制及其影响；(5)一般的经济和商业条件；和(6)我们董事会可能认为有关的任何其他因素。因此，我们不能保证会向持有我们股票的人派发股息，或支付任何股息的款额。见本招股说明书副刊“2017年年度报告第1A项.风险因素”和“美国联邦政府对非美国股东普通股股利的考虑”中“与我们的业务监管监督有关的风险因素-我们的业务监管监督-我们今后可能不支付普通股股利红利”中的“风险因素”。

根据联邦和州银行法、条例和政策，我们申报和支付股票红利的能力也受到许多适用于银行和银行控股公司的限制。联邦银行监管机构有权在与银行控股公司或银行的财务状况有关的某些情况下确定支付 股息是不安全或不健全的做法，并禁止支付。

此外，根据“特拉华普通公司法”，我们只能从宣布股息的财政年度和上一个财政年度的净利润中支付股息，如果没有这种盈余，我们只能从合法获得的盈余中支付股息。盈余一般是指我们的总资产的公允价值超过我们负债总额的公允价值，再加上我们已发行和已发行的股本的总票面价值。

由于 我们是一家控股公司，不直接从事其他实质性的商业活动，我们支付股票红利的能力主要取决于我们从银行收到股息，根据联邦和州银行法、条例和政策，支付股息受到许多限制。一般来说，根据夏威夷法律，银行的股息不得超过银行的留存收益，条件是银行在股利之后将有夏威夷法律规定的最低缴入资本和盈余，供一家信任 业务的银行使用，即650万美元。夏威夷法律还有效地限制了一家银行支付股息或股息的数额，除非该银行的资本和盈余是 $650万乘以133%，也就是$860万。夏威夷银行监管机构也有权确定银行支付股息是一种不安全和不健全的做法，并禁止支付红利。根据普遍适用于夏威夷特许银行的“夏威夷商业公司法”，如果银行在正常业务中到期时无法偿还其债务，或者其总资产将低于其负债总额和满足股东优先分配权利所需的数额，则不得发放股息或其他分配。此外，根据“联邦存款保险法”，如果 机构资本不足或支付红利会导致该机构资本不足，被保险的存款机构不得支付任何股息。此外，联邦银行监管机构发布了政策声明，规定联邦存款保险存款机构及其控股公司一般只应从其目前的营业收入中支付股息。详见2017年年报第一项商业监管股息

S-12

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关于限制我们和银行宣布和支付红利的联邦和州银行法、条例和政策的信息 。

我们可能会考虑在未来回购股票，以补充我们的股利政策。我们未来可能希望进行的任何股票回购都必须得到我们董事会的批准，并且必须得到任何必要的监管批准。

银行目前和未来的股利政策也取决于其董事会的酌处权。银行没有义务向我们支付股息。关于额外的 信息，见“与我们的业务有关的风险因素风险-我们的流动性取决于第一夏威夷银行的红利”和“与我们业务的监管监督有关的风险因素风险-我们的业务的监管监督-今后我们的普通股可能不会支付红利”。“我们的2017年年度报告的风险因素”，该报告被 引用到本招股说明书补充中。

以下列出了自2016年8月首次公开发行以来，我们的董事会在我们的普通股上宣布的股息：

S-13

目录

我们的普通股

我们的普通股自2016年8月4日起在纳斯达克上市，代号为“FHB”。

在2019年1月29日，我们在纳斯达克的普通股的上一次公布的售价是每股26.65美元。截至2018年12月31日，我们的普通股记录约有23名股东。这些数字并不反映以代名人名义持有的股份的实益所有权，也不包括任何限制性股票单位的持有人。

S-14

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BNPP出售股东

BNPP出售股票的股东是在这次发行中出售我们普通股的股票。在发行完成后，BNPP(通过 BNPP出售的股东)将不再拥有我们任何未发行的普通股。下表提供了截至本招股说明书补充日期的资料，说明BNPP出售股票的股东对我们普通股的实际所有权。

S-15

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美国联邦税收方面的考虑
对于非美国持有我们普通股的人

本节概述了非美国持有者拥有和处置我们的普通股股份所造成的实质美国联邦所得税和遗产税后果(如下所定义)。它只适用于你购买你的普通股股票在这次发行，你持有普通股股份作为资本资产，为 美国联邦所得税的目的。如果你是“非美国持有者”，为了美国联邦所得税的目的：

•

非居住的外国人；


•

外国公司；或



•

在任何一种情况下，不论其 来源如何，在任何一种情况下都不按净收入征收美国联邦所得税的财产或信托。

本节不考虑可能与某一特定非美国持有者相关的具体事实和情况，也不涉及任何州、地方或外国征税管辖区的 法律对非美国持有者的待遇。此外，如果你根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果你是美国侨民、外国养恤基金、“受控制的外国公司”，则不详细说明适用于你的美国联邦所得税后果。“被动外国投资公司”或为美国联邦所得税目的建立的合伙企业或其他通过实体)。本节所依据的是美国的税法，包括现行和拟议的税法、现有的和拟议的条例以及行政和司法解释，所有这些都是现行的。这些当局可能会改变，可能是追溯性的。

如果合伙企业持有我们普通股的股份，美国联邦所得税对合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的税收待遇。合伙企业持有我们普通股股份的合伙人应就美国联邦所得税对我们普通股的投资的处理咨询其税务顾问。

您应就在您的特殊情况下获取、持有和处置我们普通股的美国联邦税务后果，以及根据任何州、地方或外国征税管辖区的法律可能产生的任何税务后果，征求税务顾问的意见。

股息

除非如下所述，如果您是我们普通股股份的非美国持有者，支付给您的股息将以30%的税率扣缴美国联邦所得税，如果您有资格享受所得税协议规定的较低税率的好处，则应以更低的税率缴纳。此外，即使你方有资格获得较低的条约费率，我们和其他付款人通常也必须按30%的比率(而不是较低的条约利率)扣付给你的股息，除非你已向我们或另一付款人提供了以下付款：

•

有效的国内税务局表格W-8 BEN、W-8 BEN-E或一份可接受的替代表格，在此表格上，你可根据 伪证证明你作为非美国公民的身份和在此类付款方面享有较低的条约费率的权利；或


•

在美国境外向离岸账户付款的情况下(通常指你在美国以外任何地点的银行或其他金融机构的办事处或分行开设的账户)，以及其他文件证据，证明你有权按照美国财政部的规定享有较低的条约利率。

S-16

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如果你有资格根据一项税务条约获得美国扣缴税款的扣减率，你可以向美国国内税务局提出退款要求，以获得超过该税率的任何扣缴额的退款。

如果付给你的红利与你在美国境内的贸易或业务“有效地联系”，如果税务条约要求，红利可归因于你在美国维持的常设机构，我们和其他付款人一般不需要从股息中扣税，但你已向本公司或 另一付款人提供有效的国内收入服务表格W-8 ECI或一份可接受的替代表格，在此表格上，你在伪证罪的惩罚下证明：

•

你是一个非美国人；和



•

红利实际上与你在美国境内的贸易或业务有关，并且包含在你的总收入中。

“有效联系”股息按适用于美国公民、居留外国人和美国国内公司的税率征税。

如果 您是非美国公司的持有者，则在某些情况下，您收到的“有效关联”股息可能需要额外的“分支利得税”，税率为30% ，或者如果您有资格享受规定较低税率的所得税协议的福利，则税率较低。

普通股配置收益

如果您是非美国股东，您通常不会对您在处置我们普通股股份时确认的收益征收美国联邦所得税，除非：

•

这一收益与你在美国的贸易或业务“有效地联系”，而该收益可归因于你在美国维持的永久的 公司，如果这是适用的所得税条约所要求的，以此作为根据纯收入对你征税的条件；


•

你是个人，你持有我们普通股的股份作为资本资产，你在美国待183天或更长时间，在销售的应税年度和某些其他条件存在；或



•

(1)我们是或曾经是美国联邦所得税用途的美国不动产控股公司，在处置之日结束的五年期间的较短时期内，以及在你持有我们普通股股份的期限(“有关期间”)期间内的任何时候，(2)假设我们的普通股在发生出售的日历年内定期在已建立的证券市场上交易，你在有关期间的任何时候(直接、间接或建设性地)持有我们普通股的5%以上，和(3)你没有资格获得任何条约豁免。

如果 你是非美国持有者，而我们普通股的处置收益实际上与你在美国的贸易或业务有关(而且 该收益可归因于你在美国维持的常设机构，如果一项适用的所得税条约要求将此作为根据净收入对你征税的条件)，你将按适用于美国公民、居留外国人和美国国内公司的税率，按销售所得的净收益征税。如果你是非美国公司的持有者，在某些情况下，你所承认的这种“有效关联”收益也可能会被征收额外的“分支利得税”，税率为 30%，如果你有资格享受所得税协议规定的较低税率的好处，则税率较低。如果你是上文第二个要点所述的非美国持有者，如果你有资格享受所得税条约规定的较低税率的好处，你将被征收30%的统一税率或更低的税率，

S-17

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在 出售所得的收益，这可能被美国的来源资本损失抵消，即使你不是美国的居民。

我们过去、现在和现在都没有，也不期望成为美国联邦所得税的不动产控股公司。

联邦遗产税

除适用的遗产税条约另有规定外，个人非美国持有者在去世时持有的普通股股份，将包括在持有人的总遗产中，用于美国联邦遗产税的目的。

FATCA扣缴

根据“守则”第1471至1474条，俗称“外国帐户税收遵守法”(“FATCA”)，如果你或此类 人须向你或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人员收取代你付款的款项，则可对其征收30%的预扣税，不遵守某些信息报告要求。如果你遵守FATCA的信息报告要求，或者你通过非美国人持有我们的普通股股份，你收到的股息可能会受到这种扣缴的影响。G.不符合这些要求的外国银行或经纪人(即使不向您付款，也不会受到FATCA 扣留的约束)。美国与你的居住国之间的政府间协定(或以你的名义接受付款的非美国人的居住国)可以 修改上述要求。您应该咨询您自己的税务顾问有关的美国法律和其他官方的FATCA预扣缴。

备份、扣缴和信息报告

如果您是非美国持有者，我们和其他付款人必须在国内税收服务表格1042-S 上报告股息支付情况，即使这些付款是免予扣缴的。否则，您通常不受有关股息支付和在经纪的美国办事处出售普通股的收益的支付、扣缴和信息报告要求的限制，条件是：(I)付款人或经纪人不实际知道或有理由知道您是美国人。你还提供了一份有效的国内收入服务表格W-8或其他文件，付款人或经纪人可据此将付款视为向非美国人支付的款项；或(Ii)你以其他方式确立豁免。

在经纪人的外国办事处出售普通股所得的付款 一般不受信息报告或备份扣留的约束。但是，在经纪人的外国办事处进行的 销售可以与在美国境内的销售相同的方式进行信息报告(在某些情况下也可能受到扣缴 的备份)，条件是：(1)经纪人与美国有某些联系；(2)收益或确认书送交美国；或(3)销售与美国有某些特定的联系。此外，如果假定你是美国人，某些外国经纪人可能需要报告在金融行动协调委员会下出售或以其他方式处置普通股的收益总额。

根据备份预扣缴规则扣留的任何 金额通常将被允许作为抵减美国联邦所得税负债或退还的抵免，只要 所需资料及时提供给国内税务局。

S-18

目录

承保

我们，BNPP，BNPP出售的股东和下面提到的承销商已经签订了一份关于股票 的承销协议。在符合某些条件的情况下，承销商已同意购买下表所示的股份数量。

承销商承诺接受并支付所提供的所有股份(如果有的话)。

在符合某些条件的情况下，承销商已同意以每股价格购买普通股股份，这将使BNPP出售股票的总收益中的 约为$。承销商可不时在纳斯达克、场外市场、通过谈判交易或以出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或以谈判价格出售普通股股票，但须经他们接受及接受，并有权全部或部分拒绝任何命令。在此出售普通股 的股份时，承销商可被视为已收到以承销折扣形式的赔偿。承销商可通过将普通股出售给 或通过交易商进行这种交易，这些交易商(在某些情况下包括承销商的附属公司)可获得折扣形式的赔偿，来自承销商 和/或购买普通股股份的特许权或佣金，他们可以作为代理人或以委托人的身份出售给他们。

我们，BNPP，BNPP出售的股东和我们的执行官员和董事已经同意承销商的意见，但有某些例外，不得在本招股章程增订本的日期起至本招股章程补充书 日期后60天内，处置或对冲我们或其可转换为普通股的任何普通股或证券，除非事先得到承销商的书面同意。

我们的普通股在纳斯达克上市，代号为“FHB”。

在与发行有关的情况下，承销商可以在公开市场上买卖普通股。这些交易可以包括卖空、稳定交易和购买 以覆盖卖空所造成的头寸。卖空涉及承销商出售比发行中所需购买的股份更多的股份，而卖空头寸 是指在以后的购买中未包括的此类出售的数额。稳定交易包括在发行完成之前，承销商在 公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。

购买包括空头头寸和稳定交易的 ，以及承销商为其自己帐户购买的其他资产，可能会起到防止或延缓我国普通股市场价格下跌的作用，并可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的 价格。承销商不需要从事这些活动，并可在任何时候终止其中任何一项活动。这些交易可以在纳斯达克或场外市场进行 .

我们{Br}和BNPP目前估计，不包括承保折扣和佣金在内的提供的总费用将约为$，其中大约$已经或将由BNPP支付或偿还给我们。我们已同意向FINRA偿还与这一提议有关的某些费用，但不超过25，000美元。

S-19

目录

我们和BNPP出售股票的股东已同意赔偿承保人的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，或分担可能要求承销商就这些责任支付的款项。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商 及其附属公司已经并可能在今后向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种服务，他们为此收取或 将收到习惯上的费用和费用。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有广泛的投资 ，并积极交易证券、衍生产品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，以供其自己的帐户和客户的帐户使用，这种投资和交易活动可能涉及或涉及发行人 的资产、证券和/或票据(直接作为担保其他义务的担保品)和(或)与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司也可就这些资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户在这些资产、证券和票据上购买多头和(或)空头头寸。

出售限制

欧洲经济区

对于已执行“招股章程指示”的欧洲经济区每个成员国(每一“相关成员国”)，不得在该有关成员国向公众提出任何股份的提议，但如任何股份已在有关成员国实施，则可随时根据“招股章程指示”规定的下列豁免，向该有关成员国的公众提出任何股份的要约：

(A)“招股说明书”所界定为“合格投资者”的任何法律实体；

(B)每个有关成员国的自然人或法人(“招股章程指示”所界定的“合格投资者”除外)少于150人，但须事先征得承销商对任何此种要约的同意；或

(C)在{Br}属于“招股指示”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但该等股份的要约不得导致发行人或任何承销商根据“招股章程指示”第3条或根据“招股章程”第16条发布补充招股章程的要求，而每名最初购买任何股份或向其要约的人将被视为已代表该人，则该等要约不得导致发出人或任何承销商根据“招股章程”第3条发表招股章程或根据“招股章程”第16条发出补充招股章程的规定，得到授权并与承销商和签发人商定并与其商定，在执行招股说明书第2(1)(E)条的有关成员国中，它是法律意义上的“合格投资者”。

在“招股说明书”第3条第(2)款中使用的向金融中介机构提供任何股份的情况下，每一金融中介机构也将被视为代表、有正当理由并同意其在要约中获得的股份不是以非自行酌定的方式代表以下各方获得的，他们也未被收购时认为他们的提议或转售给可能导致向公众提出任何股份的情况下的人，但他们的提议或在有关成员国转售给这样定义的“合格投资者” 。

S-20

目录

在任何情况下，承保人已事先同意对每一此类提议的要约或转售。

承销商及其附属公司将依赖上述陈述、保证和协议的真实性和准确性。尽管如此，凡 不是“合格投资者”并已以书面通知承销商的人，经承销商事先同意，可获准收购要约股份。

为了本条款的目的，关于任何有关成员国的任何股份，“向公众提出的要约”一词是指以任何形式和以任何方式 提供关于要约条款和任何股份的充分信息，以便投资者能够决定购买或认购任何股份，由于在该相关成员国执行“招股说明书指令”的任何措施，以及“招股说明书指令”一词在该相关成员国中可能有所不同，“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令(经修正，包括由{Br}指令2010/73/EU修订)，并包括相关成员国的任何相关执行措施。

联合王国

在联合王国，这份招股说明书补编只分发给，而且只针对，“合格投资者” (如“招股说明书”所界定)的人是：(1)在“2005年金融服务和(金融促进)令”(“命令”)第19(5)条所涉投资事项上具有专业经验的人，或(2)属于命令第49条第(2)款(A)项至(D)项范围内的高净值实体，或(3)本来可以分配给他的 人，所有这些人一起被称为“有关人员”。该等股份只供有关人士认购、购买或以其他方式取得该等股份的邀请、要约或协议。本招股说明书及其内容是保密的，不应向联合王国的任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或由任何接收者披露。在联合王国，任何不是相关人员的人都不应根据本招股说明书的补充或其内容采取行动或 。在英国，这些股票并不是公开发行的。

香港

该等股份不得以任何文件要约或出售，但以下情况除外：(I)在不构成“公司条例”(第2章)所指的 公众的要约的情况下。(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的“专业投资者”。571(香港法例)及根据该等法例订立的任何规则；或(Iii)在其他情况下，如该文件并非“公司条例”(第32章，香港法例)所指的“招股章程”，而无广告，与股份有关的邀请或文件，可由任何人为发行目的而发出或管有(在每宗个案中，不论是在香港或其他地方)，而该等邀请或文件是针对该等股份的，或该等股份的内容相当可能会被人取用或阅读的，香港公众(除非根据香港法律获准如此做)，但就只在香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第1章)所指的“专业投资者”处置的股份，则属例外。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

新加坡

本招股章程补编及所附招股章程均未向新加坡金融管理专员登记为招股章程。因此，本招股说明书、所附招股说明书及任何其他与股份的要约、出售、认购或购买邀请书有关的文件或资料，不得传阅或分发。

S-21

目录

(1)根据新加坡第289章“证券和期货法”第274条(“SFA”)向机构投资者提供或出售股票，或直接或间接向新加坡境内的人发出认购或购买股票的邀请函(“SFA”)；(Ii)有关的人，或依据第275(1A)条 的规定，并按照“职业安全条例”第275条所指明的条件的任何人；或(Iii)以其他方式依据及按照“职业安全条例”任何其他适用的条文。

如 该股份是由一名有关人士根据第275条认购或购买的，该人是(A)一间法团(该公司并非认可投资者)，该公司的唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本则由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如果受托人不是 认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而且每个受益人都是经认可的投资者、股票，该法团的债权证及股份及债权证单位或该信托的受益人的权利及权益，不得在该法团或该信托根据第275条取得该等股份后6个月内转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向 机构投资者转让，或向有关人士转让，或依据第275(1A)条并按照“特别职务条例”第275条所指明的条件而指明的任何人；(2)凡没有考虑该项转让；或(3)藉法律的施行而作出的转让。

Japan

这些证券过去和将来都没有根据“日本金融工具和交易法”(“金融工具法”和“交易法”)登记，每一家承销商都同意，它不会直接或间接地在日本或向或为下列人士提供或出售任何证券，任何日本居民(此处所用的 一词是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本境内或向日本居民进行再发行或转售，除非是根据对日本的登记要求的豁免，并在其他方面符合，日本的“金融工具和外汇法”和任何其他适用的法律、条例和部级准则。

加拿大

这些证券只能在加拿大出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求所界定的允许客户， ，豁免和现行登记义务。证券的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供补救办法，要求撤销或损害赔偿，条件是本招股说明书或附带的招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或领土的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

瑞士

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他证券交易所或受监管的瑞士交易机构上市。这，这个

S-22

目录

文件 是在没有考虑到根据ART签发招股说明书的披露标准的情况下编写的。652 A或ART。“瑞士义务法典”第1156条，或将 招股书列入ART的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本文件或与股票或发行有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行有关的任何其他要约或营销材料，第一夏威夷人或该股份已经或将向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA提交，股票的要约也不会受到FINMA的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(“CISA”)也没有也不会授权提出 股。根据中钢协的集体投资计划，向收购方提供的投资者保护不适用于股票收购人。

迪拜国际金融中心

本招股章程补编及其所附招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的“提议证券规则”提出的豁免要约。本招股章程补充和附带的招股说明书仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA 没有批准本招股说明书或附带的招股说明书，也没有采取步骤核实本文中所列的信息，也没有责任对本招股说明书或伴随的招股说明书负责。本招股说明书及其附带的招股说明书所涉及的股份可能是非流动性的和/或受转售限制的。有意购买 的股票的人应该对股票进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书的内容和附带的招股说明书，你应该咨询一个 授权的财务顾问。

澳大利亚

没有向澳大利亚证券和投资委员会提交任何与发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据2001年“公司法”(“公司法”)，本招股章程及其附带的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股份的要约只能向“老练投资者”(“公司法”第708(8)节所指的“豁免投资者”)提出，“专业投资者”(“公司法”第708(11)条所指)或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免-“公司法”第708条-规定，根据“公司法”第6D章，可以在不向投资者披露的情况下提供股票。

获豁免投资者在澳洲申请的股份，不得在发售日期后12个月内在澳洲出售，除非根据“公司法”第708条或其他规定不要求根据“公司法”第6D章向投资者披露信息，或根据符合“公司法”第6D章的 披露文件提供信息。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚在售股票的限制.

本招股说明书及其附带的招股说明书仅载有一般资料，不考虑任何特定人的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑 本招股说明书及其所附招股说明书中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

S-23

目录

在那里你可以找到更多的信息

我们已向美国证券交易委员会(“SEC”)提交了表格S-3中关于我们共同股票的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，不包含注册说明书中的所有信息。每当本招股说明书 对合同或其他文件作出补充时，请注意，该说明不一定完整，您应参考登记声明中的证物，以获得合同或其他文件的 副本。证券交易委员会的文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov查阅。

我们必须遵守经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)的报告和信息要求，因此，我们向证券交易委员会提交定期和当前的 报告、委托书和其他信息。您可以在我们的网站上查阅和复制这些报告、委托书、信息陈述和其他信息，标题为“投资者关系”，网址为www.fhb.com。我们向证券交易委员会提交的信息，或包含或通过我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站访问的信息，并不是本“招股说明书补编”或本招股章程补充文件构成部分的注册声明的一部分。我们打算向我们的股东提供我们的年度报告，其中包括我们经审计的合并财务报表，由一家独立的公共会计师事务所认证。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们“以参考方式合并”我们向SEC提交的信息，这意味着第一个夏威夷人可以通过引用这些文档向您披露重要的 信息，以及随后向SEC提供的第一个夏威夷文件将自动更新和取代该信息以及本招股说明书中包含的信息 。夏威夷第一人特此引用下列文件：

(1)

我们于2018年2月28日向SEC提交的2017年年度报告；


(2)

2018年3月30日，我们向SEC提交的关于附表14A的最终委托书中的 部分，这些部分通过引用纳入我们2017年年度报告的 第三部分；



(3)

2018年3月31日终了季度期的季度 报告，2018年4月27日向证券交易委员会提交的季度报告，2018年6月30日终了的季度期报告，2018年7月27日向证券交易委员会提交的季度报告，2018年9月30日终了的季度报告，2018年10月26日向证券交易委员会提交的季度报告；



(4)

目前关于表格8-K的报告分别于2018年1月9日、2018年1月26日、2018年2月12日、2018年4月27日、2018年5月10日、2018年7月18日、2018年7月26日(关于任命拉维·马莱拉先生为执行副总裁、首席财务官和财务主任)提交给证交会，2018年7月30日、2018年8月1日、2018年9月5日、2018年9月10日、2018年10月25日(关于任命C.Scott Wo先生为第一夏威夷州董事)、2018年10月25日(关于8月1日向证券交易委员会提交的表格8-K修正案)，2018年关于任命委员会董事Faye W.Kurren女士和Jenai S.Wall女士)，以及2019年1月14日；



(5)

我们于2016年8月4日向证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中所载的对我国股本的 描述，以及为更新其说明而向证券交易委员会提交的任何修正或 报告(在所附的 招股说明书中“股本说明”所载信息不被所载信息所取代的情况下)；和



(6)

在本招股章程补充日期后，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有 文件(但向证券交易委员会“提供”而不是“存档”的文件中的 信息除外，例如根据表格8-K第2.02或7.01项提供的资料，直至本招股章程增订本所关乎的普通 股份全部出售或以其他方式终止发行为止。

S-24

目录

普通股的有效性

兹报价的普通股的有效性将由纽约Sullivan&Cromwell LLP公司代为转让。在此公开发行的普通股股份的有效性将由辛普森·塔赫和巴特利特有限责任公司为承销商提供，纽约。

专家们

本招股说明书中所包含的合并财务报表，参照第一夏威夷公司2017年12月31日终了年度10-K表的年度报告，以及第一夏威夷公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所德勤(Deloitte& Touche LLP)审计，如其报告所述，在此以参考方式纳入报告。这种合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而合并的。

S-25

Table of Contents

附件A
未经审计的初步合并财务数据

以下2018年12月31日终了的季度和年度未经审计的财务信息是根据初步信息提供的， 仍需完成对我们财务报表的审查以及对后续事件的审议。我们的实际结果可能不同于下面报告的初步结果 。除发布2018年12月31日终了年度的年度报告外，我们不打算更新或以其他方式修改这一初步财务信息。这些初步结果应与本“2017年年度报告”所载题为“管理对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节一并阅读，该报告通过引用本招股说明书补编以及我们的财务报表及其相关附注纳入本招股章程补编。

S-26

目录

金融要闻

S-27

目录

S-28

目录

综合收入报表

S-29

目录

综合资产负债表

S-30

Table of Contents

使用非公认会计原则的财务措施

我们提出净利息收入，非利息费用，净收入，每股收益(基本和稀释)和相关的 比率描述如下，根据调整，或“核心，”基础上，每一个非公认会计原则的财务措施。这些核心措施不包括在相应的GAAP度量中，我们认为不代表我们财务结果的某些项目的影响。我们相信，这些非GAAP财务措施的提出有助于找出我们的业务的基本趋势，从一个时期到另一个时期， 可能会被某些费用、收益和包括在我们的经营结果中的其他项目的影响所扭曲。我们认为，这些核心措施提供了关于我们的业务成果的有用信息，并加强了对我们过去业绩和未来业绩的全面了解。投资者在评估我们的业绩或财务状况时，应考虑我们在GAAP下报告的业绩和财务状况以及所有其他相关信息。

核心净利差、平均总资产的核心回报率和平均股东权益的核心回报是非公认会计准则的财务措施。我们计算我们的核心净利息(br}保证金，作为核心净利息收入与平均收益资产的比率。计算我们的核心效率比率为核心无利息费用与核心净利息收入和核心非利息收入之和的比率。我们用核心净收入与平均总资产的比率来计算我们的平均总资产的核心回报率。我们用核心净收入与平均股东权益之比来计算核心股东权益的平均回报率。

平均有形股东权益收益率、平均有形股东权益核心收益率、平均有形资产核心收益和有形股东对有形资产权益是非公认会计准则的财务措施。我们计算平均有形股东权益的回报率是净收入与平均有形股份股东权益的比率，其计算方法是从平均股东权益总额中减去(从而有效排除)与商誉效应有关的数额。我们计算我们的平均有形股东权益的核心 回报为核心净收入与平均有形股东权益的比率，这是通过从我们的平均股东权益总额中减去(从而有效地排除)与商誉效应有关的数量 来计算的。我们计算平均有形资产的回报率是净收入与平均有形资产的比率，这是通过从我们的平均总资产中减去(从而有效地排除)与商誉效应有关的数额来计算的。我们以核心净收入与平均有形资产的比率来计算我们的平均有形资产的核心回报。我们计算我们的有形股东权益与有形资产之比为有形股东权益与有形资产之比，每一个有形股东权益与有形资产之比都是通过减去(从而有效地排除)我们的商誉价值来计算的。我们认为，这些衡量方法有助于投资者、监管机构、管理层和其他机构评估相对于其他金融机构的财务业绩和资本充足率。虽然这些非GAAP财务措施经常被利益相关者用于公司的评估，但 它们作为分析工具具有局限性，不应孤立地考虑或替代根据GAAP报告的对我们的结果或财务状况的分析。

S-31

目录

下表对上文讨论的非GAAP财务措施与所述期间的相应GAAP措施进行了核对：

GAAP到非GAAP和解

S-32

目录

S-33

目录

GAAP到非GAAP和解

S-34

Table of Contents

招股说明书

普通股

本招股说明书涉及第一夏威夷公司普通股的不时要约和出售。在本招股说明书之日，我们控股股东BNP Paribas的一家子公司可不时按发行时决定的数额、价格和条件提供和出售。

这份招股说明书描述了BNPP出售股票的股东可以出售我们普通股股票的一般方式。如有需要，将在本招股说明书的补编中说明发行和出售 普通股的具体方式。有关出售 普通股的方式的更完整说明，请参见“分配计划”。除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于出售我们普通股的股份。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(“NASDAQ”)上市，代号为“FHB”。

我们普通股的股份不是储蓄帐户或存款，也不是由联邦存款保险公司(“FDIC”)或任何其他政府机构或工具投保的。

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅第2页开始的“风险因素”，如果 适用，则请参阅随附的招股说明书补编和我们向证券交易委员会提交的文件中所述的任何风险因素，这些风险因素以参考方式纳入 本招股说明书，以便在决定投资我们的普通股之前讨论某些风险。

证券交易委员会和任何其他监管机构都没有批准或不批准这些 证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书，2018年5月8日

目录

目录

除非 我们另有规定或上下文另有要求，否则在本招股说明书中引用：

•

“我们”、“第一夏威夷人”、“FHI”和我们的“公司”指特拉华州第一夏威夷公司及其合并的 子公司，其中仅包括第一夏威夷银行及其子公司，并提及“第一夏威夷公司”。请参阅第一夏威夷公司。独立的；



•

我们的“银行”和“第一夏威夷银行”是指夏威夷第一银行，夏威夷州特许银行；



•

“BNPP”是指法国上市公司法国巴黎银行(BNP Paribas)，在本招股说明书之日，是我们的最终母公司；



•

“BNPP出售股东”是指特拉华州的BancWest公司，在本招股说明书之日，该公司直接持有我们现有普通股的约61.9%。BNPP间接持有BWC 100%的未偿普通股；



•

“交易法”是指经修正的1934年美国证券交易法；



•

“联邦储备”是指联邦储备系统理事会；



•

“财政年度”是指我们的财政年度，根据每年12月31日终了的12个月期间 (例如.，指2017年12月31日终了的12个月期间；



•

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会；和



•

我们的“股票”是指我们有表决权的普通股，除非另有规定。

我们， bnp和bnp出售股票的股东没有授权任何人提供除本招股说明书中所包含或以引用方式纳入的信息、对本招股说明书的任何修正或补充、或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书。

i

目录

我们已经提到你了。我们、BNPP和BNPP出售的股东不承担任何责任，也不能保证其可靠性。其他人可能提供给你的任何其他信息。 你只应依赖于本招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何相关招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息，或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书(br})，或我们已将您转介给您的任何免费书面招股说明书。本招股章程和任何附带的招股章程补编并不构成出售要约或要约购买本招股说明书所述证券以外的任何证券的要约，也不构成在这种要约或 招标是非法的任何情况下提出出售或征求购买此类证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书补充或以参考方式合并的任何文件及其中所载的信息在各自日期仅为 准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。这份招股说明书引用了包含在我们网站www.fhb.com上的信息 ，或者可以通过我们的网站访问。我们的网站所包含或可通过的信息不是这个 招股说明书的一部分，也不是这个招股说明书的一部分。

二

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，使用的是货架登记或连续发行程序。 在此货架注册或连续发行过程中，BNPP出售股东可在一次或多次发行中提供和出售我们普通股的股份。我们已经根据一项登记权利协议为这一货架登记程序提交了登记声明，我们与BNPP和BNPP销售的股东就我们的首次公开募股达成了协议。

如果 本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖于招股说明书补充中的信息。此外， 招股说明书补充可能包括讨论额外的风险因素或适用于普通股的其他特殊考虑因素。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书 补编，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“以参考方式纳入某些信息”的标题下描述的附加信息。

在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书是向证券交易委员会提交的表格S-3的登记声明的一部分，并不包含登记表及相关证物和附表中所列的所有 信息。有些项目是根据证券交易委员会的规章制度略去的。因此，请参阅 完整的登记声明，包括其展品和时间表，以获得更多信息。本招股章程内关于本招股章程所提述的任何合约或其他文件 的内容的陈述或摘要不一定完整，如该合约或文件是作为该注册陈述的证物而存档，则每项陈述或摘要在所有 方面均因提述所关乎的证物而限定。

我们 受“交易所法”的报告要求，根据这些要求，我们必须向 SEC提交报告、代理和信息陈述。您可以阅读并复制注册声明，包括登记表的证物和附表，以及我们的报告、委托书和信息陈述以及其他以电子方式提交给证券交易委员会的信息，这些信息以电子方式提交给证交会，地点在华盛顿特区东大街100F街100号的证交会公共资料室。有关公共资料室运作的信息，可通过 致电证交会1-800-SEC-0330获得。我们向证券交易委员会提交的文件，包括登记声明，也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov免费查阅，也可通过我们的 网站在“投资者关系”的标题下查阅，网址为www.fhb.com。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们“以参考方式合并”我们向SEC提交的信息，这意味着第一个夏威夷人可以通过引用这些文档向您披露重要的 信息，以及随后向SEC提供的第一个夏威夷文件将自动更新和取代该信息以及本招股说明书中包含的信息 。夏威夷第一人特此引用下列文件：

(1)

2018年2月28日向证券交易委员会提交的2017年12月31日终了年度表格10-K年度报告(我们的“2017年年度报告”)；


(2)

2018年3月30日，我们向SEC提交的关于附表14A的最终委托书中的 部分，这些部分通过引用纳入我们2017年年度报告的 第三部分；



(3)

2018年4月27日向证交会提交的截至2018年3月31日的季度报告表10-Q；

三、

目录

(4)

目前关于表格8-K的报告分别于2018年1月9日、2018年1月26日、2018年2月12日和2018年4月27日提交给美国证交会；



(5)

表格8-A所载我们股本的 描述，并于2016年8月4日提交证券交易委员会，以及为更新其说明而向证券交易委员会提交的任何修正或 报告(在不被“股本说明”所载信息所取代的情况下)；以及



(6)

在本招股章程之日或之后，根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有 文件(除非 中的资料是“提供”而不是“提交”给证券交易委员会，例如根据表格8-K第2.02或7.01项提供的资料，直至本招股章程所关乎的普通 股份全部出售或以其他方式终止发行为止。

我们将根据每个人的书面或口头要求，免费向他或她提供本招股说明书的所有人，包括任何受益所有人，上述任何或所有以引用方式纳入本招股章程的 报告或文件的副本，不包括对这些文件的证物，除非这些报告或文件是通过引用而具体并入 这些文件的。你可以向我们的投资者关系部索取这些文件，地址是夏威夷檀香山96813，29楼，999 Bishop St.，电话：(808)525-6268，或者你可以在我们公司网站www.fhb.com的标题下获得 这些文件。除本节所述资料和文件外， 我们网站上所载的资料和文件不是本招股章程的一部分，也不是本招股章程的参考资料。

除 特别纳入本招股说明书的文件外，我们网站上所载或可通过本网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书、所附招股说明书及我们参考本招股说明书或所附招股章程增订本的文件，可载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务状况的看法。这些陈述往往是通过使用诸如“可能”、 “可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜力”、“相信”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”等词语或短语来作出的，“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“投影”、“将”、“年化”和“展望”，或 这些词的负面版本或其他具有未来或前瞻性的可比词汇或短语。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于目前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念和管理层所作的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。因此，我们警告您，任何这样前瞻性的陈述都不能保证未来的业绩，并且会受到风险、假设、估计和不确定性的影响，而这些风险、假设、估计和不确定性是很难预测的。虽然我们认为这些前瞻性声明中所反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性声明所表达或暗示的结果有很大的不同。

一个重要因素的数目可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中的结果大不相同，包括在“项目1A”中的“风险 因素”中确定的那些因素。“我们2017年年度报告中的风险因素”，本文参考了这份报告，因为这些因素可在我们向证券交易委员会提交的文件中不时更新， 包括以下内容：

•

我们业务的地理集中；

四、四

目录

•

美国目前和未来的经济和市场状况，特别是夏威夷、关岛和塞班岛的经济和市场状况；


•

当前低利率环境或利率变动对我们业务的影响，包括我们的净利息收入、净利差、投资证券的公允价值，以及我们的按揭贷款来源、按揭服务权和待出售的按揭贷款；



•

我们无法从我们的银行获得股息，不能向我们的普通股股东支付红利，不能在到期时履行义务；



•

地缘政治不稳定的影响，包括战争、恐怖袭击、流行病以及人为和自然灾害；



•

我们维护银行声誉的能力；



•

我们吸引和留住熟练员工的能力或管理人员的变动；



•

我们与其他金融服务公司有效竞争的能力，以及金融服务业的竞争对我们的业务的影响；



•

我们成功开发和商业化新产品和服务的能力；



•

对我们产品和服务的需求变化；



•

我们的风险管理和内部披露控制和程序的有效性；



•

我们的信息和通信系统的任何故障或中断；



•

我们识别和应对网络安全风险的能力；



•

对我们或我们供应商的任何系统的安全造成重大破坏或破坏的影响；



•

未能正确使用和保护客户和员工的信息和数据；



•

我们跟上技术变化的能力；



•

我们吸引和保留客户存款的能力；



•

其他金融机构遇到的问题的影响；



•

我们获得流动资金来源和资金，以满足我们的流动性需求；



•

资产和负债的公允价值波动和表外风险敞口；



•

由第三方提供的业务基础设施的任何组件的故障所产生的影响；



•

适用的法律、条例及会计标准和政策的影响和变化，包括2017年12月22日颁布的减税和就业法；



•

各国政府、机构、中央银行和类似组织在贸易、货币和财政政策以及其他活动方面可能发生的变化；



•

我们在诉讼或管制行动中取得成功的可能性和影响；



•

与我们脱离BNPP和我们业务的其他方面有关的市场看法；



•

由于与我们的首次公开发行和与BNPP分离有关的交易而可能适用于我们的或有负债和意外税收负债；

v

目录

•

BNPP对我们已发行普通股的实益所有权的影响及其对我们业务的控制；



•

我们保留服务提供者履行监督或控制职能的能力，或过去由BNPP的 分支机构执行的服务；



•

作为独立上市公司经营的成本；



•

我们履行上市公司义务的能力，包括我们根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404条所承担的义务；



•

我们不再是“新兴成长型公司”这一事实，以及适用于新兴成长型公司的减少的披露要求不再适用于我们；以及



•

上述任何因素对我们的声誉造成的损害。

上述因素不应被视为详尽无遗的清单，应连同本招股说明书、所附的 招股章程补编中的其他警告说明以及通过此处或其中引用的文件(视属何情况而定)一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的 基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与我们预期的大不相同。因此，你不应该过分依赖任何这样的前瞻性声明.任何 前瞻性声明只在其作出之日发表，我们不承担任何更新或审查任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的 信息、未来发展或其他原因，除非根据适用法律的要求。

六

目录

第一夏威夷公司简介

公司概述

我们是一家在特拉华州注册的银行控股公司，总部设在夏威夷的檀香山。我们全资拥有的银行子公司 第一夏威夷银行成立于1858年，名为Bishop&Company，是夏威夷王国第一家成功的银行合作伙伴关系，也是在密西西比河以西形成的第二家最古老的银行。截至本招股说明书的 日，以资产、贷款、存款和净收入衡量，第一夏威夷银行是总部设在夏威夷的最大全面服务银行。

虽然我们的主要市场是夏威夷，但通过第一夏威夷银行，我们在夏威夷、关岛和塞班岛开设了一个分支网络。我们为客户和商业客户提供多样化的银行服务，包括存款产品、贷款服务、财富管理和信托服务。通过我们的销售渠道，我们提供各种存款产品给 我们的客户，包括支票和储蓄帐户和其他类型的存款帐户。我们为以夏威夷为基地的中型市场和大型企业提供全面的商业银行服务，拥有超过1000万美元的收入、强大的资产负债表和高质量的抵押品。我们提供商业和工业贷款，包括汽车经销商地板，商业房地产和建筑贷款。我们还通过我们的分行、在线和移动分销渠道，向个人和小型企业提供以住宅房地产贷款、间接汽车融资和其他消费贷款为重点的综合消费贷款服务。我们的财富管理业务提供一系列信托服务、私人银行和投资管理服务。我们还提供消费和商业信用卡和商家处理。

我们寻求发展全面、长期的银行关系，提供多样化的产品和服务，交叉销售这些产品和服务，并提供高质量的客户服务。我们的服务文化和对重复的积极客户体验的强调是我们银行战略的组成部分，并以我们长期的客户关系为例。

我们的首次公开发行和与BNPP分离

我们的股票于2016年8月4日在纳斯达克全球精选市场开始交易，交易代码为“FHB”。在首次公开发行我们的普通股之前，我们是BNPP的一个间接全资子公司，BNPP是在法国注册并在泛欧交易所巴黎交易所上市的一家大型国际金融机构，业务遍及欧洲、北美，包括美国、南美洲和非洲部分地区、中东和亚洲。截至本招股说明书之日，BNPP实益地拥有我公司普通股流通股的约61.9%。BNPP打算在一段时间内剥离其在我们公司的控股权，但须视市场情况和其他因素而定。

主要办公室和补充资料

我们的主要执行办公室位于夏威夷檀香山96813檀香山29楼999主教圣。我们的电话号码是 (808)525-7000，我们的网址是www.fhb.com。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“FHB”。

您 应阅读此招股说明书和任何招股说明书，以及“您可以在其中找到更多信息”标题下的附加信息。

1

目录

BNPP出售股东

截至本招股说明书之日，BNPP出售股票的股东拥有我们普通股的86，459，620股(约61.9%)，并可根据本招股说明书以一种或多种方式出售所有此类股票。我们不能告知您，BNPP出售股票的股东实际上是否会出售任何或全部这类普通股。 此外，BNPP出售股票的股东可以随时、不时地出售、转让或以其他方式处置我们在交易中的普通股股份，这些股票在交易中不受1933年“证券法”的注册要求的限制，经修正(“证券法”)。有关BNPP出售股东的更多信息，以及我们与BNPP的关系，请参阅我们的2017年年度报告，该报告 被纳入本招股说明书。

危险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑每一个风险因素列在“1A项”中的“风险因素”。“我们2017年年度报告中的风险因素”，我们随后向 SEC提交的任何信息(见本招股说明书中的“在哪里可以找到更多 信息”和“以参考方式纳入某些信息”)以及我们可能提交的任何招股说明书补充和修正了风险因素。

收益的使用

根据本招股说明书，我们将不会从BNPP出售普通股中获得任何收益。

2

目录

股本说明

下文简要概述了我们经修正和重新声明的注册证书的一些规定，我们称之为 -注册证书-我们称之为“公司章程”的修正和重述的附例，以及“特拉华普通公司法”(“DGCL”)的相关章节。本说明书所涉及的公司注册证书和本公司章程作为证物存档或以注册 声明形式合并，从而对本说明书进行了完整的限定。以下对我们的资本存量和我们的注册证书和章程的规定的描述只是对这些规定和 文书的总结，并不意味着是完整的，可以在招股说明书补编中加以补充。我们恳请您阅读我们的注册证书和我们的章程全文，因为它们和 ，而不是这个描述，将把您的权利定义为我们资本存量的受益持有人。在“股本的描述”中，术语“我们”、“我们”和“我们的”指的是第一个 夏威夷公司。也不适用于其任何合并子公司。

一般

我们的授权股本包括300，000，000股普通股，每股面值0.01美元，在本招股说明书中我们称之为 “普通股”，5，000，000股无表决权普通股，每股面值0.01美元，我们在本招股说明书中称之为“无表决权普通股”，以及1，000万股优先股，每股面值0.01美元，我们在本招股说明书中称之为“优先股”。截至2018年3月31日，我们已发行的普通股有139，601，123股，而我们的无表决权普通股或优先股均未发行和发行。我们最初保留了6，253，385股普通股，以便在我们的股权激励和员工股票 购买计划下发行。我们股本的授权但未发行的股份将在未经股东批准的情况下可供今后发行，除非适用法律或任何适用证券交易所的规则另有规定，并须经BNPP根据“股东协议”的规定，由BNPP和第一夏威夷公司同意。我们所有已发行和流通的股本股份都是有效发行、全额支付和不应评税的.

普通股与非表决权普通股

以给予当时发行的优先股持有人的权利和优惠为限，除表决权、转换权和我国资本存量的某些分配外，我们的普通股和无表决权普通股的持有人在分配上均享有同等的地位，并享有相同的权利、 、特权和限制，包括出席会议和接受我们分发的有关此类会议的任何信息的权利。

红利。我们的普通股和无表决权普通股的持有者同样有权从我们的董事会从合法可得的资金中获得由董事会不时宣布的分红。在任何情况下，不得对普通股或无表决权的普通股宣布或作出任何股票股息或股票分割或组合，除非普通股和无表决权普通股的股票在发行时得到同等和相同的待遇，但如发生普通股或无表决权普通股的股息，则属例外，普通股仅有权接受普通股股份，无表决权普通股股份仅有权接受无表决权普通股股份。我们的董事会对我们的普通股和无表决权普通股宣布和支付股息的能力，须遵守特拉华州的法律、适用的联邦和州银行法规，以及我们可能拥有的任何高级证券(包括优先股)的条款。我们的主要收入来源是我们银行就其股本宣布并支付的股息。因此，我们支付股息的能力取决于我们银行是否收到股息。

3

目录

投票权。除法律另有规定外，我们普通股的每一持股人都有权就所有提交给股东表决的事项对记录中的每一份额投一票，并受我们优先股任何流通股持有人的权利和偏好的限制。我们普通股的持有者无权在选举董事时进行累积投票。董事由所投的多数票选出。无表决权普通股持有人无权就任何事项进行表决，除非法律另有规定，如本文件所述，不在此限。除法律规定的任何其他表决外，对普通股或无表决权普通股的流通股(br})过半数的赞成票，每一次按类别(视属何情况而定)分开表决，将被要求修改、修改或废除(包括合并)，(合并或其他方面)本公司注册证书的任何规定，如对该普通股或无表决权普通股的权利、优惠或特权分别有不利影响，则在适用情况下，该等修订、更改或废除对我们另一类股本的影响，会对该等股份的权利、优惠或特权产生重大的不利影响。

非投票权普通股的转换。任何无表决权普通股的持有人，可按持有人的选择将任何数目的无表决权普通股 股份转换为相等数目的普通股股份，但这种转换是与我们的普通股广泛公开发行的转让(I)有关的，(Ii)为进行广泛分发的公开发行而向承销商发出的通知，(3)这是不需要根据“证券法”登记 的无表决权普通股转让的一部分，在该法中，任何受让人(或联系受让人组)均不得获得购买当时已发行的普通股的2%以上的权利(包括已拥有并根据相关系列转让而持有的股份)，或(Iv)联邦储备委员会和联邦存款保险公司批准的交易的一部分。我们将为发行一部分 普通股保留一部分股份，以便将所有无表决权普通股的流通股转换为普通股。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股和无表决权普通股的持有人有权按比例地分享我们在偿付债务后剩余的所有资产，包括但不限于任何当时已发行的优先股的清算优先权。由于我们是一家银行控股公司，我们的债权人和股东在清算或资本重组时接受任何附属公司资产的权利和权利可能受到我们子公司债权人事先的要求，除非我们可能是对我们的子公司有公认债权的债权人。

先发制人和其他权利。我们的普通股和无表决权普通股的持有人无权享有任何优先认购权、认购权或赎回权，我们的普通股或无表决权普通股不适用任何偿债基金。

优先股

我们的注册证书授权我们的董事会设立一个或多个优先股。除非法律或 任何证券交易所要求，优先股的授权股份可供发行，无需股东采取进一步行动，但须经BNPP根据“股份持有人协议”的规定同意。我们的董事会被授权将优先股分成系列，并就每一个系列确定和确定指定和权力、 偏好和权利以及其资格、限制和限制，包括股利权、股利率、转换权、表决权、赎回权和条款、清算偏好，偿债基金准备金和股票数量构成的系列。

受任何系列优先股持有人的权利限制，任何系列优先股的授权股份数目可以增加(但不超过根据我们的公司证书授权的优先股股份总数 )，也可以减少(但不低于当时已发行的股份数)，由持有 多数的股东投赞成票。

4

目录

发行股票的投票权。未经股东批准，但须经BNPP根据“股东协议”的规定同意，我们可以发行优先股，这种优先股可能妨碍某些人或多数人的收购企图或其他交易，我们的股东可能认为这符合他们的最大利益，或者他们可能因普通股的市价而得到溢价。

授权但未发行的股本

DGCL一般不要求股东批准发行授权股票。这些额外股份可用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集更多资本或便利收购。但是，纳斯达克的上市要求，只要 普通股仍在纳斯达克上市，就需要股东批准某些发行量等于或超过当时已发行投票权的20%，或随后发行的 普通股数。此外，我们发行更多股本的能力取决于BNPP根据“股东协议”的条款的同意。

存在未发行和无保留普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这些股票的发行可能会使通过合并、投标、委托书或其他方式控制我们的企图变得更加困难或挫败，从而保护我们管理的连续性，并可能使我们的股东失去他们认为符合他们的最佳利益的机会，或者他们的普通股可能比普通股的市价得到溢价。

“适用法律条款”和“公司注册证书”和“章程”的反收购效果

商业合并规约。作为一家特拉华公司，我们受DGCL第203条的约束，除非我们明确选择不受法规管辖。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，我们不得与任何“有利害关系的股东”进行任何“商业合并”，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内，除非：

•

在此之前，我们的董事会要么批准了企业合并，要么批准了导致股东 成为有兴趣的股东的交易；


•

在完成导致股东成为有利害关系的股东的交易后，有关股东至少拥有交易开始时我们有表决权股票的至少85%，但不包括第203条规定的某些股份；或



•

在此期间或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东会议上(且 不经书面同意)以至少66票的赞成票授权。²/3非有利害关系的股东所拥有的已发行有表决权股票的百分比。

一般来说， 一个“业务组合”，除其他外，包括我们或我们的任何控股子公司的合并或资产或股票出售，或任何其他交易 导致利益相关的股东的财务利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人的附属公司和合伙人一起拥有、 或在过去三年内拥有我们有表决权股票15%或以上的人。

我们的公司注册证书一般不包括BNPP及其所有关联公司，以及所有从BNPP或其任何 关联公司或任何此类受让人的任何附属公司获得股份的我们股票或优先股的所有受让人，从为DGCL第203条的目的对有利害关系的股东的定义到发生一项交易，在该交易中，BNPP或 其附属公司在适用的情况下停止集体拥有至少15%的我们未清偿的有表决权股票的表决权。

5

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在 某些情况下，第203节使一个将成为“有兴趣的股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。第203条的规定可能鼓励有意收购我们的公司事先与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，将避免上述股东批准 要求。 这些规定也可能使实现变得更加困难。股东可能认为符合其最佳利益的交易。

联邦银行法。根据适用的美国银行法，包括 监管 批准要求，第三方收购我们股票的能力也受到限制。经修订的1956年“美国银行控股公司法”(“银行控股公司法”)要求任何“银行控股公司”在直接或间接获得我国未偿普通股的5%以上之前，必须获得美联储的批准。除银行控股公司外，“BHC法”中定义的任何“公司”在获得我们的“控制权”之前，必须获得联邦储备银行的批准。“控制”一般是指(一)拥有或控制某一类有表决权证券的25%或以上，(二)选举 多数董事的能力，或(三)以其他方式对管理和政策施加控制影响的能力。为“BHC法”的目的而控制我们的人，除个人外，根据“BHC法”作为银行控股公司受到监管和监督。此外，根据经修正的1978年“银行管制法”的修改和联邦储备委员会的条例 ，任何个人或通过或与一人或多人共同行动的人，在直接或间接获得之前，必须向美联储发出通知， 10%或10%以上的未偿普通股(或任何其他类别的我们的投票证券)。

预先通知股东提名和建议书的要求。我们的章程规定了预先通知程序与 有关 股东的建议和提名候选人的选举为董事。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须以书面及时向我们公司 秘书发出关于这类股东建议的通知。一般来说，要及时收到通知，我们的主要执行办公室必须在前一年年度会议一周年前不少于90天，也不超过 120天。我们的2018年年会于2018年4月25日举行。通知必须包含我们的附例要求提供的某些信息 。

书面意见书的限制。我们的注册证书规定，股东必须采取或获准采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行。我们的股东不得以书面同意采取行动。

年度会议；特别会议的限制。我们每年都有股东会议。在符合任何系列优先股持有人的权利的前提下，股东特别会议只能由(1)我们的董事会、(2)董事会主席、(3)我们的首席执行官召集，(4)我们的总统和(5)在BNPP之前不再被认为控制我们，BNPP。

修改我们的管理文件。一般而言，对公司注册证书的修正需要得到我们董事会的批准、股东的多数票和股东的多数票；但是，某些重大修正(包括关于董事会组成和书面同意行动的规定的修正案)要求至少批准75%，在BNPP或其附属公司首先停止实益拥有至少5%的未清普通股之日，该百分比应减至50%，在我们董事会选举中由杰出的首都 斯托克所投的票。对本附例的任何修订，均须获董事会过半数或持有人至少75%的批准，而在BNPP或其附属公司首次停止实益地拥有至少5%的未偿还普通股之日起，将该比例减至50%。

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目录

我们董事会的选举。根据我们的附例，出席法定人数会议的董事局过半数成员，亦须修订附例 ，以修订该附例所规定的董事人数，直至BNPP停止直接或间接实益地拥有我们至少25%的未偿普通股为止，我公司董事会的董事人数未经本公司董事会多数批准不得增加或减少。除法律规定的任何其他表决外，对普通股或无表决权普通股的多数股份的赞成票，每一次按类别单独表决(视属何情况而定)，将要求 修正、修改或废除(包括合并)，(合并或其他方面)本公司注册证书的任何条文，如对我们的普通股或无表决权普通股的特权、优惠或权利分别有不利影响，而该等修订、更改或废除对我国另一类股本的影响，则在实质上是不利的，如适用的话。 我们公司证书的任何修订(不论是合并、合并或其他方式)，以增加或减少任何类别普通股的授权股份，均须由受修订影响的股份持有人所投的过半数票(如适用)批准，并按个别类别或系列投票(视何者适用而定)。

独家和独家论坛

我们的注册证书规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州法院将是唯一和专属的论坛，以(一)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(二)任何声称违反我们的任何董事、官员所欠信托义务的诉讼，雇员或代理人向我们或我们的股东提出，(Iii)任何诉讼，声称根据DGCL的任何条文、我们的注册证书 或我们的附例而引起的申索，或(Iv)任何声称申索是受内部事务理论规管的行动，在每一宗案件中，法院对被指定为被告的不可缺少的当事方具有属人管辖权，而申索并非归属于法院或法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，或法院对其不具有属事管辖权的申索。(B)在每宗案件中，法院对指定为被告人的不可或缺的各方具有属人司法管辖权，而申索并非归属于法院或法院以外的法院或法院的专属司法管辖权。任何人购买或以其他方式获取本公司股本股份的任何权益，均须当作已获通知，并已同意本公司成立为法团证书的条文。这种选择法院的规定可能会阻止对我们和我们的董事、官员、雇员和代理人提起诉讼。在其他公司的公司注册证书中，类似选择法院的规定的可执行性在法律诉讼程序中受到质疑，有可能，就上述一项或多项诉讼而言，法院可能认为我们的注册证书的规定不适用或无法执行。

赔偿责任和责任限制

我们的附例一般规定，在法律许可的范围内，我们将对我们的董事、高级人员、雇员 和代理人，以及曾担任我们董事、高级人员、雇员或代理人的其他人，以及应我们的要求在另一家公司、有限责任 公司、公共有限公司、合伙公司服务或服务过的其他人，作出赔偿和保持无害，与任何实际或威胁采取的行动、诉讼或诉讼有关的合资企业、信托公司、雇员福利计划、基金或其他企业，但有限的例外情况除外。至于可准许我们的董事、高级人员和控制人员赔偿根据“证券法”产生的责任，我们获悉，证交会认为，这种赔偿是违反“证券法”所述的公共政策的，因此是不可执行的。最后，我们向董事和官员提供赔偿的能力受到联邦银行法律法规的限制。我们的注册证书限制，在法律允许的范围内，我们的董事在代表我们或代表我们的股东就董事在以董事身份行事时违反信托义务而引起的金钱损害诉讼中的个人责任。

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目录

我们的公司注册证书并没有取消或限制我们的权利或我们的股东寻求不涉及金钱损害的禁令或其他公平救济的权利。

商业机会

我们的注册证书规定，在法律允许的最充分范围内，任何BNPP或其任何附属公司都没有义务避免在我们或其附属公司目前或打算从事的同一或类似业务领域从事企业 机会。

列表

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“FHB”。

传输代理和注册程序

我们普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。

8

目录

ERISA考虑

以下是与按雇员福利计划购买我们普通股股份有关的某些考虑的摘要 ，这些计划受经修正的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第一章、计划、个人退休帐户(“IRAs”)以及每一项，“爱尔兰共和军”和其他经修订的1986年“美国国内收入法”(“守则”)第4975条所规定的安排，以及其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排(每一项“计划”)的“计划资产”的实体，以及任何联邦、州、地方、非美国或其他类似于“联邦、州、地方、非美国或其他法律或条例”第一章或“守则”第4975节(此类安排“非ERISA安排”，以及“类似法律”)规定的安排。

然而， 以下仅是一个摘要，不应被理解为法律咨询或在所有相关方面的完整。所有投资者在投资美国之前都要咨询他们的法律顾问，并做出自己的独立决定。

一般信托事项

ERISA和“守则”对计划的受信人规定了某些义务，并禁止涉及 计划及其信托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和“守则”，任何人对该计划的管理或资产的 管理或处置行使任何酌处权或控制权，或就该计划的费用或其他补偿提出投资建议，通常被视为该计划的受信人。

在考虑以任何计划或非ERISA安排的一部分资产投资我们的普通股时，受信人应确定该项投资是否符合指导计划或非ERISA安排的文件和文书以及ERISA的适用规定，与受信人对 计划或非ERISA安排的义务有关的“守则”或任何类似法律，包括(但不限于)ERISA、“守则”和任何其他适用的类似法律的审慎性、多样化、控制权下放和被禁止的交易规定。

禁止的事务问题

ERISA第406节和守则第4975条禁止计划与ERISA所指的“利害关系方”或“守则”第4975节所指的“丧失资格的人”进行涉及计划资产 的特定交易，除非可以获得豁免。 从事非豁免禁止的交易的利益方或被取消资格的人可能会根据ERISA和守则受到消费税及其他惩罚和责任，而 被禁止的交易可能导致爱尔兰共和军丧失资格。此外，该计划中从事这种非豁免禁止交易的受信人可能会受到ERISA和“守则”规定的处罚和 责任。

通过一项计划 获得我们普通股的股份，根据该计划，我们或承保人被视为有利害关系的一方或丧失资格的人可能构成或导致根据ERISA第406节和(或)“守则”第4975条直接或间接被禁止的交易，除非该项投资是根据适用的法定规定获得的，类或个人被禁止的交易豁免。在这方面，美国劳工部(“DOL”)颁布了禁止交易类别豁免(“PTCEs”)，这可能适用于购买我们的普通股。这些类别豁免包括(但不限于)PTCE 84-14涉及由独立合格专业资产管理公司确定的交易 ，PTCE 90-1涉及保险公司集中单独账户，PTCE 91-38涉及银行集体投资基金，

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PTCE 95-60 涉及寿险公司一般账户，PTCE 96-23涉及内部资产管理公司确定的交易。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节规定不受ERISA和守则第4975(B)(17)节禁止的交易规定的限制，以获取和处置 普通股，但证券的发行人或其附属公司(直接或间接)均不拥有或行使任何酌情决定权或控制权，或就交易所涉及的任何计划的资产提供任何投资 意见，并进一步规定该计划就该项交易支付的代价不超过“足够的代价”。不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

表示

因此，通过接受我们普通股的股份，我们普通股的每一个购买者或随后的受让人将被视为有 的代表，并保证：(I)用于获取这些股份的买方或受让人的资产不构成任何计划的资产，或(Ii)由该购买者或受让人购买我们的普通股将不构成非-根据“反洗钱法”第406条或“守则”第4975条豁免被禁止的交易，或根据任何适用的类似法律进行类似违反。

以下表示是为了符合DOL的要求。2016年4月8日颁布的第29条C.F.R.2510.3-21(A)和(C)(1)(美联储81年)。雷格。20 997)。如本规例被撤销、废除或不再有效，则该等申述须当作不再有效。 如果我们普通股的任何购买者正在利用任何计划的资产收购或持有我们的普通股，该购买者将被视为代表：(1)我们、承销商和我们或其各自附属公司(“交易方”)的任何 均未作为该计划的受信人，或曾就买方决定就我们的普通股取得、持有、出售、交换、投票或提供任何同意一事提出任何意见，任何交易当事方均不得在任何时候作为计划对任何决定的受信人，继续持有，出售，交换，就我们的普通股投票或提供任何同意；和(Ii)投资我们的普通股的决定是按照美国联邦条例29 C.F.R.第2510.3-21(C)节所指的“独立受信人”(“独立受信人”)的建议或指示作出的，作为定期修正的 (“信托规则”)，其(A)独立于交易各方；(B)能够独立评估投资风险，包括一般投资风险和对特定交易和投资战略的投资风险(在信托规则的意义内)；(C)是受信人(根据“守则”第4975条和(或)“守则”第4975条)，是关于 购买者对我们普通股的投资的信托人，并负责在评价我们普通股的投资时行使独立判断；(D)是(A)经修正的1940年“投资顾问法”(“顾问法”)第202条所界定的银行，或受美国州或联邦机构定期审查的受管制和监督的类似机构；(B)根据美国一个以上州的法律有资格履行管理、获取或处置这一计划资产的服务的保险承运人；(C)根据“顾问法”注册的投资顾问，如因“顾问法”第203 A节 第(1)款而未根据“顾问法”注册为投资顾问，根据国家法律(第(1)款所述)注册为投资顾问，国家法律维持其主要办事处和营业地点；(D)根据经修订的1934年“证券交易法”注册的经纪交易商；和(或)(E)持有或管理或控制至少5 000万美元资产的独立信托人(未在上文(A)、(B)、(C)或(D)条中加以说明)，而且，在任何时候，该购买者持有我们的普通股，或管理或控制至少5000万美元的总资产，就属于爱尔兰共和军的计划而言，将不是爱尔兰共和军的所有者。, 爱尔兰共和军的受益人或爱尔兰共和军所有人或受益人的相对 ；和(E)知道并承认：(I)没有任何交易当事方承诺提供公正的投资咨询，或以信托身份提供 建议。

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将 与购买者对我们普通股的投资联系起来，和(2)交易各方对买方投资我们的普通股有财政利益，因为我们或他们预期将收到与下文所设想的交易有关的 费用和其他报酬，而且它已被公平地告知这种金融 利益的存在和性质。

采购责任

我们普通股的购买者完全有责任确保他们购买和持有我们的普通股不违反ERISA或守则的信托或禁止交易规则，或任何适用的类似法律的类似规定。此外，上述讨论在性质上是一般性的，不打算包含所有内容，并以本招股说明书之日生效的法律为基础。这种讨论不应被解释为法律咨询。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人施加的 处罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或非ERISA安排的资产购买我们共同股份的人，应就ERISA的潜在适用性与律师协商，“守则”第4975条和类似的法律适用于 这类投资，以及豁免是否适用于购买我们普通股的股份。

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分配计划

BNPP出售股票的股东可以不时提出并出售本招股说明书所涵盖的我们普通股的一部分或全部股份。 登记本招股说明书所涵盖的普通股股份并不意味着我们的普通股一定会被出售或出售。

本招股说明书所涵盖的我们普通股的 股份可不时按出售时的市价、与市场价格有关的价格、固定的 价格或不时变动的价格、拍卖过程确定的价格或谈判价格出售。销售可以通过下列 方法中的一个或多个方法或任何组合进行：

•

通过一个或多个承销商，无论是个别承销商还是由一个或多个管理承销商领导的承保辛迪加，在承诺或尽最大努力的基础上；


•

在大宗交易中，经纪人/交易商将试图以代理身份出售我们普通股的一大块股份，但可将该区块的 部分作为本金进行定位和转售，以促进交易；



•

通过经纪人/交易商，他们可以充当代理人或委托人；



•

在纳斯达克(包括通过市场发行)；



•

在场外市场；



•

在私下谈判的交易中；



•

通过与我们普通股股份有关的看跌期权交易；



•

直接向一个或多个购买者；或



•

通过探员。

本招股说明书可用于通过上述任何一种方法或在适用的招股说明书补充中所述的其他方法发行我们的普通股。

在进行销售时，BNPP销售股东委托的经纪人/交易商可以安排其他经纪人/交易商参与出售股票。经纪人/交易商交易可以 包括：

•

由经纪人/交易商作为本金购买我们的普通股股份，并由经纪人/交易商 为其帐户转售我们普通股的股份；



•

普通经纪交易；或



•

经纪人/交易商尽最大努力征求购买者的交易。

在任何时候，本招股说明书所涵盖的我们普通股股份的特别要约，如需要的话，一份招股说明书将列出本招股说明书所涵盖的我们普通股的总股份 和发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名或名称。此外，在要求的范围内，构成承保人或代理人补偿的任何折扣、佣金、特许权和其他项目，以及允许或变卖或支付给经销商的任何折扣、佣金或特许权，将在这类招股章程补编中列明。任何此类必要的招股章程补充，如有必要，本招股章程所包含的登记声明的事后修正将提交证券交易委员会，以反映披露关于本招股说明书所涵盖的我们普通股股份分配的补充信息。

参与分配本招股章程所涵盖的普通股股份的任何 保险人、经纪人/交易商或代理人，可被视为本招股说明书所指的“承销商”。

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“证券法”和任何这些承销商、经纪人/交易商或代理人收到的任何佣金，可视为“证券法”规定的承保佣金。

我们 和/或BNPP出售股票的股东可以与参与的经纪人-交易商签订协议，以赔偿他们的某些民事责任，包括根据 “证券法”承担的责任，或对参与的经纪人-交易商可能需要支付的款项作出贡献。

可能参与出售我们普通股的承保人、经纪人/交易商或代理人的某些 ，可在其正常业务过程中与 us进行交易，并为其提供其他服务，并为此获得惯常补偿。

BNPP出售股东

BNPP出售股票的股东可被视为与其转售的股份有关的承销商，根据“证券法”，出售股票的任何利润可被视为承保折扣和佣金。BNPP出售股票的股东将收到根据本招股说明书由 出售的我们普通股股份的所有收益。我们不会从BNPP出售股东的任何销售中得到任何收益。

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普通股的有效性

除非任何招股说明书另有规定，本招股说明书提供的普通股的有效性将由纽约Sullivan&Cromwell LLP公司代为转让。如果任何承销商的律师通过与普通股要约有关的法律事项，该顾问将在适用的招股说明书补编中指定给 承销商。

专家们

本招股说明书中所包含的合并财务报表由第一夏威夷公司关于 表10-K表的年度报告以及第一夏威夷公司对财务报告的内部控制的有效性进行了审计，德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，如其报告所述，这两家公司在此以参考方式合并。这种合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的。

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Table of Contents

24,859,750 Shares

普通股

招股章程

独家簿记经理

J.P.摩根

, 2019