美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G
根据1934年“证券交易法”
(第2号修正案)*
Borqs 技术公司
(签发人姓名)
普通股
(证券类别名称 )
G1466B103
(CUSIP号)
(2018年12月31日)
(须提交本陈述书的事件日期)
选中 适当框以指定存档本附表所依据的规则：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
第13d条-第1(D)条
| * | 本封面页的其余部分应填写报告人在本表格 上就主题类别的证券首次提交的资料，以及随后所作的任何载有改变上一页所提供的披露的资料的修改。 |
本封面其余部分所要求的资料不应视为1934年“证券法”第18节(“证券交易法”)或以其他方式承担该法该节所规定的责任而提交，但应受该法所有其他规定的约束(不过，见“说明”)。
13G
| CUSIP号。G1466B103 |
| 1) | 报告人的姓名
NorwestVenture Partners X，LP | |||||
| 2) | 如果一个组的成员 选中适当的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3) | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4) | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
|
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
(5) | 唯一投票权
3,635,740* | ||||
| (6) | 共享投票权
0 | |||||
| (7) | 唯一分解力
3,635,740* | |||||
| (8) | 共享分解力
0 | |||||
| 9) |
每个报告人有权受益者的合计数额
3,635,740* | |||||
| 10) | 检查行 (9)中的总金额是否不包括某些股票
| |||||
| 11) | 第(9)行中用 表示的类百分比
11.29% | |||||
| 12) | 报告人的类型
PN | |||||
| * | 这些股票包括102，258股普通股持有在赔偿代管帐户。 |
2
13G
| CUSIP号。G1466B103 |
| 1) | 报告人的姓名
创世纪VC Partners X有限责任公司 | |||||
| 2) | 如果一个组的成员 选中适当的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3) | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4) | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
|
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
(5) | 唯一投票权
3,635,740* | ||||
| (6) | 共享投票权
0 | |||||
| (7) | 唯一分解力
3,635,740* | |||||
| (8) | 共享分解力
0 | |||||
| 9) |
每个报告人有权受益者的合计数额
3,635,740* | |||||
| 10) | 检查行 (9)中的总金额是否不包括某些股票
| |||||
| 11) | 第(9)行中用 表示的类百分比
11.29% | |||||
| 12) | 报告人的类型
PN | |||||
3
13G
| CUSIP号。G1466B103 |
| 1) | 报告人的姓名
NVP公司 | |||||
| 2) | 如果一个组的成员 选中适当的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3) | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4) | 公民身份或组织所在地
特拉华州 | |||||
|
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
(5) | 唯一投票权
3,635,740* | ||||
| (6) | 共享投票权
0 | |||||
| (7) | 唯一分解力
3,635,740* | |||||
| (8) | 共享分解力
0 | |||||
| 9) |
每个报告人有权受益者的合计数额
3,635,740* | |||||
| 10) | 检查行 (9)中的总金额是否不包括某些股票
| |||||
| 11) | 第(9)行中用 表示的类百分比
11.29% | |||||
| 12) | 报告人的类型
PN | |||||
4
13G
| CUSIP号。G1466B103 |
| 1) | 报告人的姓名
普罗莫德·哈克 | |||||
| 2) | 如果一个组的成员 选中适当的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3) | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4) | 公民身份或组织所在地
美利坚合众国 | |||||
|
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
(5) | 唯一投票权
3,635,740* | ||||
| (6) | 共享投票权
0 | |||||
| (7) | 唯一分解力
3,635,740* | |||||
| (8) | 共享分解力
0 | |||||
| 9) |
每个报告人有权受益者的合计数额
3,635,740* | |||||
| 10) | 检查行 (9)中的总金额是否不包括某些股票
| |||||
| 11) | 第(9)行中用 表示的类百分比
11.29% | |||||
| 12) | 报告人的类型
在……里面 | |||||
5
13G
| CUSIP号。G1466B103 |
| 1) | 报告人的姓名
杰弗里·克罗 | |||||
| 2) | 如果一个组的成员 选中适当的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3) | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4) | 公民身份或组织所在地
美利坚合众国 | |||||
|
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
(5) | 唯一投票权
3,635,740* | ||||
| (6) | 共享投票权
0 | |||||
| (7) | 唯一分解力
3,635,740* | |||||
| (8) | 共享分解力
0 | |||||
| 9) |
每个报告人有权受益者的合计数额
3,635,740* | |||||
| 10) | 检查行 (9)中的总金额是否不包括某些股票
| |||||
| 11) | 第(9)行中用 表示的类百分比
11.29% | |||||
| 12) | 报告人的类型
在……里面 | |||||
6
13G
| CUSIP号。G1466B103 |
| 1) | 报告人的姓名
乔恩·科索 | |||||
| 2) | 如果一个组的成员 选中适当的框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3) | 证券交易委员会只使用
| |||||
| 4) | 公民身份或组织所在地
美利坚合众国 | |||||
|
数目 股份 受益 归 各 报告 人 带着 |
(5) | 唯一投票权
3,635,740* | ||||
| (6) | 共享投票权
0 | |||||
| (7) | 唯一分解力
3,635,740* | |||||
| (8) | 共享分解力
0 | |||||
| 9) |
每个报告人有权受益者的合计数额
3,635,740* | |||||
| 10) | 检查行 (9)中的总金额是否不包括某些股票
| |||||
| 11) | 第(9)行中用 表示的类百分比
11.29% | |||||
| 12) | 报告人的类型
在……里面 | |||||
7
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表 13G
根据1934年“证券交易法”
| 项目1(A) | 签发人姓名： |
Borqs技术公司
| 项目1(B) | 发行人总办事处的地址： |
A楼，B23大楼，通用
商业公园，10号
朝阳区九香桥路，
北京，100015中国
| 项目2(A) | 提交人的姓名： |
| 1. | NorwestVenture Partners X，LP |
| 2. | 创世纪VC Partners X有限责任公司 |
| 3. | NVP公司 |
| 4. | 普罗莫德·哈克 |
| 5. | 杰弗里·克罗 |
| 6. | 乔恩·科索 |
| 项目2(B) | 首席商务办公室地址或(如无)住址： |
| 1. | NorwestVenture Partners X，LP |
大学大道525套房800
帕洛阿尔托，CA 94301
| 2. | 创世纪VC Partners X有限责任公司 |
大学大道525套房800
帕洛阿尔托，CA 94301
| 3. | NVP公司 |
大学大道525套房800
帕洛阿尔托，CA 94301
| 4. | 普罗莫德·哈克 |
大学大道525套房800
帕洛阿尔托，CA 94301
| 5. | 杰弗里·克罗 |
大学大道525套房800
帕洛阿尔托，CA 94301
| 6. | 乔恩·科索 |
大学大道525套房800
帕洛阿尔托，CA 94301
本陈述由 NorWest Venture Partners X，LP代表上述所有人员根据规则13d-1(D)和规则13d-1(K)提交。NorwestVenturePartners X，LP是特拉华州有限合伙公司，其一般合伙人是GensisVC Partners X，LLC。NVP Associates，LLC是创世纪VC合作伙伴有限责任公司的管理成员。Promod Haque，Jeffrey Crowe和Jon E.Kossow是NVP Associates，LLC的共同首席执行官。
8
| 项目2(C) | 公民身份： |
| 1. | NorwestVenture Partners X，LP：特拉华州 |
| 2. | 创世纪VC Partners X，LLC：特拉华州 |
| 3. | NVP Associates，LLC：特拉华州 |
| 4. | Promod Haque：美利坚合众国 |
| 5. | Jeffrey Crowe：美利坚合众国 |
| 6. | Jon E.Kossow：美利坚合众国 |
| 项目2(D) | 证券类别名称： |
普通股
| 项目2(E) | CUSIP号码： |
G1466B103
| 项目3 | 不适用 |
| 项目4 | 所有权： |
(1)NorWest Venture Partners X，LP(NVP X)：2018年12月31日，NVP X持有Issuer公司普通股 (普通股)创纪录的3，635，740股。这一数额占该日已发行普通股总数的11.29%。
(2)创世纪风投合伙人X， LLC(GensisX)：2018年12月31日，创世纪X因其作为NVP X普通合伙人的地位，可被视为已实益拥有3，635，740股普通股。此金额占此日已发行普通股总股份 的11.29%。
(3)NVP Associates，LLC(NVP Associates)：2018年12月31日，NVP Associates可能因其作为创世纪X管理成员的地位(NVP X的普通合伙人、NVP X的记录所有人)而被视为有权受益地拥有3，635，740股普通股。此金额占此日已发行的 普通股总份额的11.29%。
(4)Promod Haque：2018年12月31日，Promod Haque因其作为NVP Associates联席首席执行官、创世纪X的管理成员、NVP X的普通合伙人、此类股份的记录所有人的身份，可被视为已实益拥有3，635，740股普通股。此金额 占此日已发行普通股总股份的11.29%。
(5)Jeffrey Crowe：2018年12月31日，Jeffrey Crowe可能被视为有权受益者拥有3，635，740股普通股，因为他是NVP Associates的联合首席执行官，创世纪X的管理成员，NVP X的普通合伙人，这类股份的记录所有者 。这一数额占普通股在此日未发行股份总额的11.29%。
(6)Jon E.Kossow：2018年12月31日，Jon E.Kossow可被视为拥有3，635，740股普通股的实益所有权，因为他是NVP Associates的联合首席执行官、创世纪X的管理成员、NVP X的普通合伙人、此类股份的记录所有人。这一数额占普通股在此日未发行股份总额的11.29%。
9
| 项目5 | 一个阶级百分之五以下的所有权： |
如果提交这份声明是为了报告这样一个事实，即截至本报告之日，报案人已不再是 类证券5%以上的实益所有人，请检查以下☐。
| 项目6 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权： |
不适用
| 项目7 | 由母公司 控股公司或控制人员报告的获得证券的子公司的识别和分类： |
不适用
| 项目8 | 专家组成员的识别和分类： |
不适用
| 项目9 | 解散集团的通知： |
不适用
| 项目10 | 认证： |
不适用
10
签名。
经过合理的询问，并尽我所知所信，我证明本声明中所列信息是真实、完整和 正确的。
日期：2019年1月23日
NorWest Venture Partners X，LP
创世记VC Partners X，LLC，作为普通合伙人
由NVP Associates，LLC担任管理成员
| 通过： | /s/Matthew de Dominicis | |
| Matthew de Dominicis，首席财务官 |
11
协议
兹同意本协议所附的本附表13G应由NorWest Venture Partners X，LP代表其本人提交， 代表(A)Genesis VC Partners X，LLC(特拉华州有限责任公司)，(B)NVP Associates，LLC，一家特拉华有限责任公司，(C)Promod Haque，(D)Jeffrey Crowe和(E)Jon E.Kossow。
日期：2019年1月23日
NorWest Venture Partners X，LP
创世记VC Partners X，LLC，作为普通合伙人
由NVP Associates，LLC担任管理成员
| 通过： | /s/Matthew de Dominicis | |
| Matthew de Dominicis，首席财务官 |
创世纪VC Partners X有限责任公司
由NVP Associates，LLC担任管理成员
| 通过： | /s/Matthew de Dominicis | |
| Matthew de Dominicis，首席财务官 |
NVP公司
| 通过： | /s/Matthew de Dominicis | |
| Matthew de Dominicis，首席财务官 |
| /s/Matthew de Dominicis |
| 马修·德·多米尼克事实律师为Promod Haque |
| /s/Matthew de Dominicis |
| 马修·德·多米尼克事实律师为Jeffrey Crowe |
| /s/Matthew de Dominicis |
| 马修·德·多米尼克事实律师乔恩·科索 |
12