根据第424(B)(5)条提交

登记声明第333-222354号

本招股说明书补充及所附招股说明书中的信息不完整，可以变更。这份初步招股说明书补充和附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售或要约出售的法域征求购买这些证券的要约。

完成日期为2019年1月28日

初步招股章程补充

(2018年6月28日的招股章程)

7,000,000 Shares

戴尼克斯资本公司

普通股

我们提供700万股普通股，每股面值0.01美元。我们的普通股在纽约证券交易所 (新纽约证券交易所)上市，代号为adx。2019年1月25日，我们的普通股在纽约证券交易所上的上一次报告售价为每股6.21美元。

承销商已同意以每股$ 的价格购买我们的普通股，这将使我们的净收益总额约为$。承销商可以在纽约证券交易所的交易中提供我们的普通股。场外市场或通过以市场价格或谈判价格进行的谈判交易。见保险。

我们已给予承销商一项选择权，在本招股说明书之日起30天内，以公开发行价格购买至多1，050，000股普通股，减去承销折扣和佣金。

为了维护我们作为联邦所得税用途的房地产投资信托(REIT)的地位，除其他目的外，我们的公司章程对我们普通股的所有权施加了某些限制。请参阅随附的基本招股说明书中关于我们的资本存量限制、所有权限制和 转让的说明。

投资我们的普通股涉及到一定的风险。在购买任何股票之前，请阅读本招股说明书增订本第S-5页开始的关于投资于我们的普通股的重大风险的讨论，以及我们最近关于表10-K的年度报告 中所述的风险因素。任何关于表10-Q的季度报告，都是在表10-K的年度报告之后提交的，以及我们不时向证券交易委员会(SEC)提交的其他信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书补编或所附基本招股说明书的充分性或准确性传递给证券交易委员会。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2019年1月左右交付普通股。

J.P.摩根

本招股说明书的日期为2019年。

目录

招股章程补充
关于这份招股说明书的补充			S-II
关于前瞻性声明的警告性声明			S-III
摘要			S-1
危险因素			S-6
收益的使用			S-23
美国联邦所得税的附加考虑			S-24
承保			S-26
法律事项			S-31
专家们			S-31
在那里你可以找到更多的信息			S-32
以提述方式将资料纳入法团			S-33
招股说明书
关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
以提述方式将资料纳入法团			1
关于前瞻性声明的警告性声明			2
我们公司			5
危险因素			7
收益的使用			7
收益与固定费用的比率以及收益与固定费用和 优先股股利的比率			7
我国资本存量概述			8
我们普通股的说明			10
我们优先股的说明			10
我们债务证券的描述			13
对我们逮捕令的描述			15
对我们股东权利的描述			16
我们单位的描述			17
簿记证券			17
“弗吉尼亚法”、“公司章程”和“章程”的实质性规定			18
美国联邦所得税考虑			21
分配计划			38
专家们			39
法律事项			39

斯-我

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书补编，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了所附的基础招股说明书中所载的 信息以及以参考方式纳入本招股章程补充和所附基本招股说明书的文件中所载的 信息。第二部分，基本招股说明书，提供了更多关于我们可能不时提供的 证券的一般信息，其中有些不适用于本次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是两个部分的合并，而当我们提到所附的基础招股说明书时，我们是指基础招股说明书。

如果本招股说明书补编与所附的基础招股说明书之间有差异，则您 应依赖本招股说明书增订本中的信息。

您应该只依赖于 本招股说明书中所包含的信息，或通过引用将这些信息合并到该招股说明书中。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是， 承保人也不是，提出在任何司法管辖区出售这些证券，如果该提议或出售是不允许的。您应假定，本招股说明书中的信息和以引用方式合并的文件仅在其各自的日期或在这些文件中指定的日期或日期时是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

S-II

关于前瞻性声明的警告性声明

我们在此所作的某些书面陈述，以及我们向证券交易委员会提交的以参考方式纳入的其他文件中，不是历史事实 构成经修正的1933年“证券法”第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，经修正(“ 交换法”)。本招股说明书中关于预期、假设、信念、预测、未来计划和战略、未来事件、我们预期或预期将在未来发生的事态发展以及未来运营 结果的陈述都是前瞻性声明。前瞻性报表是基于管理层对未来事件和经营业绩的信念、假设和预期，考虑到 我们目前可以获得的所有信息。前瞻语句一般可以通过使用以下词语来识别：信念、预期、估计、计划可能、 将、意欲、应该、可能或类似的表达方式。我们告诫读者不要过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述不是历史事实，可能是基于预测、 假设、预期和未实现的预期事件。除非法律要求，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息，未来 事件，或其他原因。

本招股说明书中的前瞻性陈述，以及我们向证交会提交的以参考方式纳入的其他文件中，可以 包括但不限于以下方面的声明：

•

我们的业务和投资战略，包括我们创造可接受的风险调整回报的能力和我们的目标投资分配，以及我们对MBS和其他投资的未来表现的看法；

•

我们对投资、信贷和衍生品市场状况的看法；

•

我们对联邦储备系统理事会(联邦储备委员会)及其联邦公开市场委员会(FOMC)或其他中央银行对货币政策(包括目标联邦基金利率)的实际或拟议行动的影响的看法，以及这些行动对利率、通货膨胀或失业的潜在影响；

•

美联储(包括联邦公开市场委员会)、其他金融监管机构和其他中央银行的监管举措的效果；

•

我们的融资策略，包括我们的目标杠杆率，我们使用的即将宣布(TBA)美元滚动交易和预期的融资成本趋势，以及我们的套期保值战略，包括我们所加入的衍生工具的变化，以及政府对套期保值工具的监管和我们对这些工具的使用的改变；

•

我们的投资组合和目标投资；

•

我们的投资组合表现，包括我们的投资的公允价值、收益和预测的预付速度；

•

我们的流动性和获得融资的能力，以及预期的可得性和融资成本；

•

我国股票回购活动及其对股票回购的影响；

•

我们使用和限制使用我们的税收净营运亏损(NOL)结转；

•

未决诉讼的现状；

•

未来的竞争环境，包括对投资的竞争和可获得的 融资；

•

未来利息开支估计数，包括与我们的回购协议和衍生工具有关的费用；

•

立法改革和监管规则制定或审查程序的现状和效果以及回购协议融资市场中 改革努力和其他业务发展的状况；

S-III

•

市场、行业和经济趋势，以及这些趋势和相关经济数据如何影响市场参与者和金融监管机构的行为；以及

•

市场利率和市场利差。

前瞻性声明本身就受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果与 历史结果或这种前瞻性声明所表达或暗示的任何结果大不相同。我们并不知道所有这些风险和其他因素。新的风险和不确定因素随着时间的推移而出现，不可能预测这些事件或它们如何影响我们。前瞻性陈述所依据的预测、假设、预期或信念也会因这些风险或其他因素而发生变化。如果这样的风险或其他因素出现在未来的 期，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们前瞻性报表中所表达或暗示的差异很大。

虽然不可能确定可能导致实际结果与历史结果或 前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果不同的所有因素，或可能导致我们的预测、假设、预期或信念发生变化的因素，但其中一些因素包括：

•

本招股说明书或我们向证券交易委员会提交的其他文件中引用的风险和不确定性，这些风险和不确定因素是在此引用的 ，特别是本文标题下的风险因素，以及我们最近在第1A项“风险因素； ”项下关于表10-K的年度报告中所提到的风险和不确定性。

•

我们有能力找到合适的再投资机会；

•

国内经济状况的变化；

•

利率和息差的变化，包括利息收益资产和 利息负债的重新定价；

•

我们的投资组合表现，特别是与现金流量、预付率和信贷 业绩有关；

•

美联储资产负债表正常化进程对市场和资产价格的影响，因为它减少了机构、住宅抵押贷款支持证券和美国国债的持有量；

•

美联储货币政策或其他中央银行货币政策的实际或预期变化；

•

美国金融市场上与外国中央银行的行动或外国经济体的经济表现有关的不良反应，特别是中国、日本、欧洲联盟和联合王国；

•

美国长期财政健康和稳定的不确定性；

•

资金的成本和可得性，包括由于对金融机构的管制和资本要求的改变而今后可获得的资金；

•

新股本的成本和可得性；

•

改变我们对杠杆的使用；

•

改变我们的投资策略、经营政策、股利政策或资产分配；

•

我们的贷款和贷款的第三方服务提供者在我们的证券上的表现的质量；

•

借款人对我们证券化贷款的违约程度；

•

我们行业的变化；

•

竞争加剧；

S-iv

•

影响我们业务的政府规章的变化；

•

回购协议融资市场和其他信贷市场的变化或波动；

•

利率互换和其他衍生工具市场的变化，包括对衍生工具保证金要求的改变；

•

政府继续支持美国金融体系以及美国住房和房地产市场的不确定性；或改革美国住房金融体系，包括解决房利美和房地美的托管问题；

•

美联储的组成；

•

1986年“国内收入法”第382条规定的所有权转移，经修正(“税务守则”) ，这进一步限制了我国NOL税结转的使用；

•

系统故障或网络安全事件；

•

接触当前和未来的索赔和诉讼。

这些和其他风险、不确定性和因素，包括我们向SEC提交的年度、季度和当前报告中所描述的风险、不确定性和因素，可能会导致我们的实际结果与我们所做的任何前瞻性报表中的预测结果大相径庭。所有前瞻性发言只在作出声明的日期开始。新的风险和不确定因素随着时间的推移而出现，不可能预测这些事件或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息，未来事件或 否则。

我们在本招股说明书中加入了这一警告声明，以便使1995年“私人证券诉讼改革法”的“安全港条款”适用于我们或代表我们作出的任何前瞻性声明。任何前瞻性的声明都应结合我们在提交给SEC的公开文件中对我们的业务所做的各种披露来考虑，包括(但不限于)上述风险因素和S5页开始的风险因素中所描述的风险因素。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危险因素

对我们普通股的投资涉及各种风险，包括下文及其所附的基本招股说明书和 我们关于2017年12月31日终了年度表10-K的年度报告中在项目1A“风险因素”下所列的风险，这些风险被纳入本招股说明书补编，或我们随后向SEC提交的 文件中的任何类似标题，这些标题被视为在本招股说明书补充中引用。在决定是否购买我们的普通股时，你应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书中所包含的或纳入的或被视为被纳入的所有信息。如果出现这些风险，我们的业务、经营业绩、流动性、前景和财务状况可能会受到重大影响，并受到不利影响。这可能导致我们普通股的市场价格下跌，并可能导致你损失全部或部分投资。此外，下文和上述文件中讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一的风险和不确定因素，我们的业务、经营结果和流动性，我们普通股和优先股的前景、财务状况和市场价格可能会受到我们不知道或目前不认为对我们的业务构成重大风险的其他事项的重大不利影响。

与我们业务有关的风险

我们使用杠杆来提高股东的回报，增加了我们结果的波动风险，并可能导致净利息收入、净收入、综合收益、股息、普通股账面价值和流动性大幅下降。

如果我们能获得比借款成本更高的投资回报，杠杆就会增加我们的投资资本的收益，但如果借款成本增加，我们还没有对这种增加进行充分的对冲，就会降低收益。此外，使用杠杆放大了股东的潜在损失，如果我们的投资市值下降，则每股账面价值(扣除相关对冲)将增加股东权益和账面价值。

我们还增加了流动性风险，原因是我们的放款人可能要求投资抵押品价值波动，或者如果 贷款人在到期日未能延长或展期融资。如果我们不能以合理的条件获得杠杆，我们为股东创造足够回报的能力将受到严重影响。我们在业务 中使用杠杆的能力受到以下因素的影响：

•

市场状况和整体市场波动和流动性；

•

监管我们的贷款人和其他监管因素；

•

我们投资的流动性；

•

我们投资的市场价值；

•

我们的放款人对已作出保证的投资抵押品的预先利率；及

•

我们的贷款人是否愿意为我们选择的投资类型提供资金。

这些因素中有许多是我们无法控制的，很难预测，这可能会对我们的经营结果、财务状况、业务、流动性和向股东分配资金的能力造成突然和实质性的不利影响，并可能迫使我们以显著压低的价格出售资产，以保持足够的流动性。

投资市场价值的波动会对我们的净收入、综合收益、股东权益、普通股账面价值和流动性产生负面影响。

我们的投资因信用利差、即期和远期利率、实际和预期提前付款以及其他因素的变化而波动。我们的投资也可能因对我们所拥有的投资类型的需求增加或减少而波动，这些投资除其他外，可能受到利率、资本流动和 政府和管制政策的影响。我们投资的市场价值的变化反映在我们的合并财务报表中，包括其他综合收益、股东权益和普通股账面价值。信贷息差的变化代表了市场对资产相对于无风险利率所感知的风险的评估，而扩大的信贷息差降低了我们投资的市场价值，因为市场参与者需要额外的收益率才能持有风险较高的 资产。信用利差可能会改变

S-6

关于特定证券特有的宏观经济或系统因素，如预付业绩或信用表现。其他可能影响信贷息差的因素包括技术性的 问题，如特定类型证券的供求、市场心理和联邦公开市场委员会(FOMC)的货币政策。此外，我们的大部分投资都是固定利率或在一段时间内重新调整利率，而随着利率上升，这些投资的市值 将会下降。如果市值大幅下跌，我们可能被迫以亏损出售资产，以维持流动性，并在到期时偿还或续签回购协议。

我们使用套期保值策略来减少我们的利率敞口可能是无效的，并可能对我们的净收入、综合收益、 流动性、股东权益和普通股账面价值产生不利影响。

我们可以使用利率互换协议、欧元期货、利率上限、期权、远期合同和其他衍生交易(统称为套期保值工具)，以帮助减轻利率不利变化导致的融资成本增加和投资市场价值(因此也包括股东资产净值和账面价值)的波动。我们的套期保值活动将根据.除其他外，我们的投资组合结构和目标，实际和隐含的利率水平和波动，我们对未来利率的 预测，以及所使用的融资来源。任何套期保值策略都不能使我们完全脱离我们所面临的利率风险，也不能保证任何套期保值策略的实施都会对我们的经营结果或财务状况产生预期的影响。我们使用的套期保值工具可能会对我们的操作结果和账面价值产生不利影响(特别是在利率下降时)，因为套期保值工具的公允价值会随着利率的变化而波动(并要求我们向对手方提供保证金)，而且还涉及到我们无论套期保值活动是否有效都会招致的费用。在利率迅速变化的时期，特别是利率下降的时期，如果套期保值价值的下降大于对冲投资公允价值的增加，我们的流动性可能受到不利影响。

我们的套期保值工具可以在交易所交易，也可以通过结算所进行管理，也可以根据我们与交易对手之间的双边协议进行管理。双边协议使我们面临更大的交易对手风险，如果对手方破产或申请破产，我们可能会损失对冲对手持有的任何抵押品。

利率套期保值可能无法保护我们，或可能对我们产生不利影响，原因之一是：

•

套期保值工具的性能可能与被套期保值的资产或 负债的表现不完全相关；

•

利率对冲可能很昂贵，特别是在利率波动时期；

•

现有的套期保值工具可能与我们寻求 保护的利率风险不直接对应；

•

套期可能与相关资产或负债的期限不匹配，因为管理层对未来利率变化的预期或模型预测被套期资产现金流量的不准确所致；

•

用于套期保值的衍生工具的价值将不时根据公认会计原则进行调整，以反映公允价值的 变化和向下调整，或货到市亏损，会减少我们的收益、股东权益和账面价值；

•

REIT可通过套期保值交易(通过应税REIT 子公司以外)赚取的用于抵消利率损失的收入数额可能受到美国联邦所得税有关REITs的规定的限制；

•

欠套期保值款项的当事人的信贷质量可能会降低到损害我方出售或转让我方套期保值交易的能力的程度；以及

•

在套期保值交易中欠款的一方可以违约履行其支付义务。

我们的套期保值交易旨在限制损失，实际上可能会对我们的收益产生不利影响，这可能会降低我们向股东支付股息的能力。

利率波动可能对我们产生各种负面影响，并可能导致净利息收入、综合收入、普通股账面价值和流动性减少。

S-7

利率波动对我们有多方面的影响。例如，在利率不断上升的时期， 特别是目标联邦基金利率的提高，我们的盈利能力可能会因为借款利率的增长快于投资重置利息或投资到期而下降。我们的投资可能还会出现盈利能力下降，因为我们的投资调整频率较低，或相对于与借款不同的指数(如6个月或1年期libor)(回购协议通常基于 短期利率，如1个月或3个月libor)。一旦美联储宣布了更高的目标范围，或者市场确定美联储可能宣布联邦基金利率的更高目标区间 ，我们的借款成本可能会立即增加，从而对我们的经营结果、财务状况和每股账面价值产生负面影响。

利率的波动也可能对我们的证券的市场价值产生负面影响。由于我们的按揭证券是固定利率，或一般在较长期内作出调整，利率上升会令按揭证券的市值下降，原因是市场对这类证券的收益率要求较高。我们的MBS市场价值的减少可能导致我们的 贷款人的保证金要求，有可能迫使我们亏本出售证券。相反，虽然利率下降对我们更有利，但我们可能会经历越来越多的提前还款，由于我们的资本再投资于收益较低的投资，导致盈利能力下降。

回购协议通常是未承诺的短期融资，到期时没有续约担保.这种融资条件的改变可能会对我们的盈利能力和流动性产生不利影响。

我们的回购协议大多是从平均期限为90天或更短的贷款人那里获得的未承诺资金。由于回购协议是短期融资承诺，回购市场条件的变化可能会使我们更难获得持续融资 ，特别是在高波动性时期。此外，金融和银行监管机构对我们的贷款人施加的监管资本要求近年来发生了重大变化，因此，融资成本有所增加， 可能继续增加。此外，许多贷款人可能会发现，由于较高的监管成本和监管资本要求，某些抵押品类型的贷款可能是无利可图的，从而限制了它们对此类抵押品的贷款。 因为我们严重依赖回购协议下的借款来为我们的投资提供资金，我们能否实现我们的投资和盈利目标，取决于我们能否获得足够数量的回购协议融资和优惠条件，以及能否继续延长或替换到期的融资。如果我们借款的条件发生了有意义的变化，或者如果没有借款，我们可能被迫出售资产，或者我们的借款成本可能增加，有可能降低我们给股东的盈利能力和红利。

我们投资于TBA证券，并执行TBA美元滚 交易。将我们的TBA合同展期可能是不经济的，或者我们可能无法满足对TBA合同的保证金要求，这可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

该公司执行TBA美元滚转交易，通过进入抵消的TBA 空头头寸，净结算现金配对头寸，同时进入相同的TBA多头头寸，并在较晚的结算日期同时进入相同的TBA多头头寸，从而有效地推迟TBA远期购买的结算。在某些市场条件下，TBA美元滚转交易可能导致负的净利息收入，因此，根据TBA合同为远期结算购买的工程处RMBS的价格高于工程处RMBS，以便在本月结算。市场状况也可能对TBA美元滚转市场产生不利影响。特别是，联邦储备委员会宣布减少对机构RMBS本金支付的再投资可能会对TBA美元滚转市场产生不利影响，因为这一削减正在实施。在这种 条件下，在交割日期之前滚转我们的TBA头寸可能是不经济的，我们可能不得不实际交付基础证券并结清我们的现金债务。我们可能没有足够的资金或可供选择的资金来源来清偿这些义务。此外，根据固定收益结算公司按揭证券部(MBSD)所订定的保证金规定，我们在TBA合约上须遵守保证金要求，而我们的交易对手可能会要求我们在按揭证券结算公司设定的水平之上追加保证金。TBA美元滚转交易的负收益或未能获得足够的资金来结清我们的债务 或满足我们的TBA合同下的保证金要求，可能导致违约或迫使我们在不利的市场条件下或通过丧失抵押品赎回权出售资产，并对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们投资于交易的资产。场外与证券交易所相比流动性较低、价格透明度较低的市场。拥有在场外市场交易的证券可能会增加我们的流动性风险，特别是在动荡的市场环境中，因为我们的资产可能更难以我们可以接受的方式和条件迅速借入或出售，而且我们可能无法意识到我们以前记录的投资和/或在出售这些资产时可能蒙受损失的全部价值。

S-8

虽然工程处的MBS通常被认为是流动性很强的证券，但过去动荡的市场状况有时会对这些资产的流动性产生重大和负面的影响，导致这些资产的市场价值下降。非代理抵押贷款证券通常更难估价，流动性较低，而且 比代理抵押贷款证券价格波动更大。此外，非代理抵押贷款证券化的市场价值通常比代理抵押贷款证券化更主观.由于这些因素，与代理MBS相比，愿意为非代理MBS提供融资或接受它们作为抵押品的贷款人的数量通常是有限的。鉴于我们在场外市场的投资，在市场压力的极端情况下，我们的某些资产不可能以任何价格存在一个 市场。如果MBS市场面临严重或长期的流动性不足，放款人可能拒绝接受我们的资产作为回购协议融资的抵押品，这可能对我们的业务、财务状况和业务产生重大的不利影响。我们投资的流动性突然减少，可能会限制我们的融资能力，或者在必要时难以出售投资。如果要求我们迅速清算全部或部分投资组合，我们可能会意识到远远低于我们以前记录的投资的公允价值，这将导致低于预期的收益或更高的损失。

美联储购买和销售代理RMBS可能会对与机构RMBS相关的价格和回报产生不利影响，这可能对我们的投资价值、综合收入、普通股账面价值和流动性产生负面影响。

截至2018年12月31日，美联储拥有约1.6万亿美元的RMBS。美联储(FederalReserve)正在逐步减少对RMBS的投资，每月减少约200亿美元，不将本金偿还额再投资至这个数额。任何宣布的或实际增加的削减，或如果减少的速度不因市场情况而减缓，工程处RMBS的价格可能会大幅度下降，这将对我们投资的市场价值产生负面影响，对我们的综合收入、普通股账面价值和我们的流动资金产生不利影响。

我们的回购协议和协议管理某些 衍生工具可能包含金融和非金融契约。我们不能履行这些公约可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流动产生不利影响。

在某些回购协议和利率互换协议方面，我们必须维持某些金融和非金融契约。截至2019年1月25日，最具限制性的金融契约要求我们至少拥有3000万美元的流动性，股东权益的下降在任何一个季度都不得超过25%，在任何一年中不得超过35%。此外，我们几乎所有的回购协议和利率互换协议都要求我们保持REIT的地位，不受1940年“投资法”(1940年法案)规定的约束。遵守这些公约取决于市场因素以及我们的业务和经营成果的实力。各种我们无法控制的风险、不确定因素和事件，包括利率的大幅波动和市场条件的变化，都可能影响我们遵守这些公约的能力。不遵守这些盟约可能导致违约、协议终止、加速根据一项协议所欠的所有 数额，并且一般会使交易对手有权根据回购协议行使某些其他补救办法，包括出售在违约时须回购的资产，除非我们能够就任何与不遵守公约有关的违约进行谈判。任何此种放弃都可以对基本协议和任何有关担保协议的修正为条件，但条件可能对我们不利。如果我们不能以优惠的条件或在新的回购机制下谈判放弃契约或替换或再融资我们的资产，我们的财务状况、业务结果和现金流动可能会受到不利影响。此外，我们的某些回购协议和利率互换协议都有交叉违约、交叉加速或类似的条款，因此，如果我们违反了一项协议下的契约，这种违反也可能导致 违约、加速或其他协议下的其他不利事件。

作为我们投资基础的抵押贷款的预付利率可能会对我们的盈利能力和我们投资的市场价值产生不利影响。提前还款率的变化也可能使我们面临再投资风险。

我们受提前偿付风险的影响，只要我们以面值溢价或收益率高于当前市场收益率的溢价持有投资。我们的投资组合主要包括按保费持有的RMBS和CMBS，以及完全由溢价组成的CMBS IO证券，它们代表了在 证券化信托中包括的基本CMBS贷款池收取利息的权利。我们使用有效收益率法摊销我们在证券上所支付的保费，这一方法受到实际和预计借款人对贷款本金预付的影响。我们投资的预付款可以是自愿的或非自愿的(即贷款违约以及随后的止赎和清算)。当利率下降或以收益率曲线的形状为基础时，自愿预付往往会增加。CMBS和CMBS IO通常通过贷款的绝对提前还款锁定或作为贷款未来利息收入损失的全部或部分补偿的收益维持或预付罚款条款，保护其预期寿命的一部分不被自愿提前偿还。在某些情况下，对CMBS IO证券自愿预付的赔偿可能不足以补偿我们因 提前付款而造成的未来超额利息损失，

S-9

从而对我们的行动结果产生不利影响。RMBS没有提供防止自愿提前还款的具体保护措施。我们投资的实际预付款水平将受到经济和市场条件、利率的绝对水平和利率的相对水平、抵押贷款的普遍可得性和其他因素的影响。我们不受非自愿提前付款的保护，这种情况往往会在经济压力增加的时期内增加，而且可能会发生在我们的任何投资类型上。对CMBS IO的非自愿预付特别严重，因为投资完全是由溢价组成的。如果我们的实际预付款项超过我们的预测 或增加我们对未来预付活动的预期，我们将以加速的速度摊销投资溢价，这将大大减少我们的利息收入、净收入和综合收入。此外，我们可能将预付款项重新投资于收益率较低的投资，这可能导致净利息收入下降和盈利能力下降。

实际预付率的增加或市场对提前还款率的预期也可能对我们投资的市场价值产生负面影响。提前还款的速度通常会对RMBS的市场价值产生负面影响，因为抵押贷款的可预见性较低， 将提高这种证券所需的市场收益率。提前还款的速度也会对CMBS IO的市场价值产生负面影响，这取决于特定证券的预付保护金额。增加预付款通常会降低我们在溢价时拥有的证券的价值，这将对我们的账面价值产生负面影响。由于我们的证券价值下降，我们更有可能受到贷款人的保证金要求。

在巨额余额下，单一贷款机构CMBS可能导致贷款人的保证金要求超过我们的可用流动性。因此，我们可能面临违约回购协议的风险，这可能迫使我们亏本出售资产。

我们可以拥有一个大的余额机构CMBS，这是 担保的单一贷款.虽然这些代理CMBS有某种形式的预付保护，例如维持收益率，以补偿我们的预付款项，但这些证券是对回购协议的担保。如果单个贷款 cmbs提前还款，通常在宣布提前还款到收到预付款现金之间有20天的延迟；但是，回购协议贷款人在宣布提前还款时可能会启动保证金调用。如果保证金要求足够大，我们可能无法从现有流动性中满足这样的保证金要求，而且我们可能被迫以对我们不利的条件迅速出售资产，以满足保证金要求。如果我们 不能满足保证金要求，我们可能会违约，根据回购协议，直到我们从预付款收到现金。由于我们的部分回购协议借款包含跨违约条款，这种违约可能引发对其他回购协议借款的违约 on和保证金调用。

对CMBS IO有价证券规定，要求支付维护费用、提前支付 罚款、失败或锁定的规定可能无法强制执行。

在我们投资的CMBS IO 证券的贷款文件中，要求支付利息维持费、预付罚款、失败或停业期的条款在某些州和联邦破产法下可能无法执行。 的规定-要求支付利息、维持费和预付罚款的贷款文件-也可解释为高利贷目的收取利息。因此，我们不能保证借款人在CMBS IO证券中根据贷款文件支付任何 收益维持费或预付罚款的义务是可以强制执行的。此外，我们也不能保证，CMBS IO证券中的贷款文件下的止赎收益将足以支付可强制执行的 收益维持费。如果不收取利息维持费和预付罚款，或者如果锁出期不执行，我们可能会因未收取金额的现值而减记CMBS IO证券 的价值而蒙受损失，我们将面临较低的收益率和较低的利息收入。这也可能导致任何贷款人对CMBS IO的保证金要求受到影响，这可能对我们的 流动性产生重大不利影响。

我们投资于房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)担保的证券，这些证券目前由联邦住房管理局(FHFA)负责保管。作为管理人，FHFA承担了GSE的股东、董事和高级官员的所有权力，目的是保护和保护他们的资产。房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)的偿付能力都得到财政部的支持，他们承诺购买房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)优先股。保管所对房利美和房地美的最终影响以及它们从美国政府得到的支持 无法确定，可能会对房利美和房地美产生不利影响，使我们的业务、经营和财务状况受到不利影响。

FHFA于2008年将房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)置于联邦托管之下。作为保管人，联邦住房金融管理局对房利美和房地美拥有广泛的监管权力，并签订了经修正的优先股购买协议(PSPAs)，根据该协议，财政部将确保房利美和房地美通过承诺购买其优先股而分别保持正净值。作为GSE监管机构的FHFA提出了几项改革建议，其中包括在两个实体之间建立一个共同的、单一的证券化平台，并逐步实现 。

S-10

收缩他们在抵押贷款市场的存在。此外，美国国会曾多次考虑对GSE进行结构性改革，包括逐步减少GSE，并以私人资本体系取代GSE，以保持市场流动性，保护纳税人免受未来经济衰退造成的GSE损失。

养护的结果，以及美国国会最终可能采取的改革GSE和住房金融体系的行动的范围和性质，在这一点上是不可预测的。限制对未来机构住房抵押贷款担保的行动可能会影响到可供购买的工程处住房抵押贷款担保的数量，从而可能导致竞争加剧和这些资产的回报减少， 这也可能对我们遵守1940年法案条款的能力产生不利影响(见下文关于1940年法案的进一步讨论)。另一方面，扩大对未来机构住房抵押贷款担保的行动可能会使工程处抵押贷款担保更加昂贵，并可能影响这些投资的潜在回报。

房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)的长期财务可行性高度依赖于政府的支持。如果财政部撤回其支持，工程处MBS的价值可能会大幅度下降，这将使我们难以获得回购协议融资，并可能迫使我们以巨大损失出售资产。此外，改变房利美和房地美与美国政府关系的未来政策，包括那些导致房利美和房地美退出托管、国有化、私有化或取消的政策，可能会造成市场不确定性，并会降低房利美和房地美发行或担保的证券的实际或感知的信贷质量。因此，这种政策可能增加工程处MBS投资损失的风险。此外，这类政策亦有可能对这些证券的市场及交易息差造成负面影响，从而对我们投资的盈利能力造成不良影响。

所有这些都可能对我们资产的供应、定价、流动性、市场价值和融资产生重大不利影响，并对我们的业务、业务和财务状况产生重大不利影响。

我们的投资策略包括投资于具有信用风险的非代理MBS.其中许多证券在证券结构中都有某种形式的次级信用增强。这些证券的表现在很大程度上取决于基础抵押贷款的 性能相对于证券结构内次级信贷增强的数额。这些抵押贷款受到违约、抵押品赎回权期限延长、欺诈、价格贬值和贷款本金、利率和保险费 不利调整的影响，其中任何一项都可能给我们造成损失。

非代理住房抵押贷款由没有还款担保的抵押贷款(通常为苏格兰皇家住房抵押贷款公司的单一家庭住宅物业和中央住房抵押贷款银行的商业抵押贷款池)担保。通常，非机构MBS有非评级或低评级的部分或类别，从属于较高评级类别的本金支付，并在清算 基础贷款时吸收损失。我们所拥有的证券通常与我们的投资有某种形式的信用从属关系，因为我们在基础抵押贷款的信贷损失方面处于从属地位。我们承担损失本金的风险，只要这些证券的贷款损失超过了这种从属地位。

为CMBS和CMBS IO提供担保的商业抵押贷款通常具有较高的本金余额，借款人偿还由创收财产担保的贷款的能力通常取决于该财产的成功运作，而不是取决于借款人是否存在独立收入或 资产。如果商业财产的净营业收入减少，借款人偿还贷款的能力可能会受到损害。除其他外，创收财产的净营业收入可受到下列因素的影响：经济条件、租赁、地点和条件、财产管理决定、竞争、规章、环境条件、入住率、利率和房地产税率及其他业务费用。潜在的商业抵押贷款损失将潜在地影响我们所持有的CMBS和CMBS IO证券的收益，也可能对它们的市场价值产生负面影响。对收益率的负面影响将减少我们的净收入，而市场价值的减少可能导致我们的贷款人发出保证金要求，如果这一要求很大，可能迫使我们以亏损出售资产以满足保证金要求。

RMBS证券是 ，通常由单一家庭抵押贷款池担保，比CMBS和CMBS IO具有更小的特殊风险。借款人偿还住房抵押贷款的能力取决于借款人的收入或资产 。许多因素可能会损害借款人偿还贷款的能力，其中包括他们的就业状况、经济条件和再融资的可得性。如果住宅 抵押贷款违约，这是我们投资RMBS和用尽任何基础或任何额外信贷支持的基础，我们可能无法实现我们的投资预期回报，我们可能会在这些投资中蒙受损失。

更改确定libor的方法，或用替代参考利率取代libor，可能会对与未偿债务有关的利息费用 产生不利影响。

S-11

我们有一个承诺的总回购协议，在这种协议下的借款成本是以 libor为基础的，而根据利率互换协议向我们支付的交易对手是以libor为基础的。此外，回购协议借款是基于有担保的融资利率，我们认为这部分是与libor相关的。2012年9月28日，英国监管机构对伦敦银行同业拆借利率(Libor)操纵行为进行了调查，公布了一份关于libor的报告。该报告的结论是，应保留libor作为基准，但建议对libor进行全面改革，包括 以新的libor独立管理人取代英国银行同业拆借利率协会(银行同业拆借利率协会)。根据这份报告，金融行为管理局(FCA HEACH){BR}监管和监督LIBOR的最后规则已于2013年4月2日生效(FCA规则)。特别是，FCA规则包括以下要求：(I)由独立的libor管理人监督和调查libor提交的报告，以确定违反 操作标准和/或可能的操纵行为；(Ii)向管理人提交与libor有关的数据的公司建立和维护明确的 。利益冲突政策和适当的制度和控制。作为回应，洲际交易所基准管理有限公司被任命为独立的 libor管理人，自2014年初起生效。不可能预测FCA规则的影响、确定LIBOR的方法的任何变化、IBA对LIBOR的管理以及将在联合王国和其他地方颁布的对LIBOR的任何其他改革。此外，FCA、BBA、IBA或任何其他后续治理或监督机构宣布的任何变化，或该机构今后在确定LIBOR的方法中采取的任何变化，以及操纵或停止操纵做法，都可能导致所报告的LIBOR突然或长期增加或减少，这可能会对指数的水平产生不利影响。libor 的波动或终止会影响我们的利息、费用和收益以及我们某些衍生工具的公允价值。我们依靠利率对冲协议来减轻我们在部分债务上的利率风险。然而， 不能保证这些安排将有效地减少我们面对利率变化的风险。

2014年11月，美国联邦储备银行成立了一个由美国大型金融机构组成的工作组，即替代参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee，简称ARRC)，以确定一套LIBOR的替代利率参考利率。在2016年5月的中期报告中， ARRC将其选择范围缩小到两种libor替代方案。第一个选择是隔夜银行贷款利率(OBFR)，该利率由国内和国外美元无担保借款组成。自2016年3月以来，美国联邦储备委员会一直在计算 并出版OBFR。LIBOR的第二个替代利率是财政部的一般抵押品利率，该利率包括由美国国债或其他资产担保的回购交易，这些交易被回购市场中的大多数中间人(Br}接受作为抵押品。

2017年6月，ARRC选择担保隔夜融资利率(SofrHo)，这是一种新的指数 ，该指数参照由美国国债支持的短期回购协议计算，作为美元libor的首选替代品。在目前的 方法下，该方法是一种估计的前瞻性比率，在某种程度上依赖于提交小组成员的专家判断。鉴于Sofr是一种由政府证券支持的担保利率，它不考虑银行信贷风险 (与libor一样)。因此，软银可能低于libor，也不太可能与金融机构的融资成本相关。Sofr的第一份出版物由纽约联邦储备银行于2018年4月发行。软银是否获得市场接受作为libor替代工具仍有疑问。因此，伦敦银行同业拆借利率(Libor)的未来和目前可能的替代方案仍不确定。

2017年7月27日，FCA宣布将在2021年年底之前逐步取消作为基准的libor。目前尚不清楚是否将确定计算 libor的新方法，使其在2021年后继续存在。当libor不再存在时，我们可能需要修改与我们的放款人达成的某些协议，这些协议利用libor作为根据 制定的新标准(如果有的话)来确定利率的一个因素。向替代汇率过渡需要认真和慎重的考虑和执行，以便不破坏金融市场的稳定。不能保证从libor向 的过渡不会导致金融市场的混乱、基准利率的大幅提高或借款者的借款成本，其中任何一种都可能对我们的业务、经营结果和我们的财务状况产生不利影响。

我们可以不经股东同意和/或以股东、分析师和资本市场可能不同意的方式改变我们的投资战略、经营政策、股利政策和/或资产分配，这可能对我们的财务状况、经营结果、我们普通股的市场价格以及我们向股东支付股息的能力产生不利影响。

我们的投资策略或资产分配的改变可能会在很大程度上改变我们对利率和/或信贷风险、违约风险和房地产 市场波动的风险敞口。这些变化可能会对我们继续支付股息的能力产生重大影响，这是在战略改变之前我们已经支付过的水平。此外，如果涉及我们股票的市场或分析师对投资策略、资产分配、经营或股利政策有任何改变，我们的股票价格可能会下跌。我们的部分投资策略包括决定是否将收到的款项再投资于我们现有的 。

S-12

投资组合根据市场情况、我们的杠杆和流动性状况，我们可能决定不对我们从投资组合中获得的现金流进行再投资。如果我们保留， ，而不是再投资，这些现金流，我们的投资组合的规模和我们的投资组合产生的净利息收入可能会下降。此外，如果我们今后收购的资产收益率低于我们目前拥有的资产，那么随着较旧资产的减价或出售，我们报告的每股收益可能会随着时间的推移而下降。

竞争可能阻止我们以有利的收益获得新的投资，我们可能无法实现我们的投资目标，这可能会对我们的利润产生负面影响。

我们的综合收益将在很大程度上取决于我们能否以可接受的风险回报获得与抵押有关的资产。 优惠的概况与我们的借贷成本相去甚远。按揭相关资产能否满足我们的投资需求 标准除其他外，取决于房地产市场的活动水平以及房地产市场的质量和需求。 证券在抵押贷款证券化和二级市场。房地产贷款市场的规模和活动水平 取决于各种因素，包括利率、地区和国家经济状况以及 房地产价值。在获得投资时，我们可能会与其他买家竞争这类投资，包括但不限于其他按揭。 REITs、经纪交易商、对冲基金、银行、保险公司、共同基金、 gse和其他购买资产的实体 与我们类似，其中许多国家拥有比我们更多的财政资源。由于这些因素，我们可能无法 在可接受的利差 与我们的借款成本之间获得足够的资产，这将对我们的盈利能力产生不利影响。

结算设施或交易所可能会增加我们在加入衍生工具时所须缴付的保证金要求，这可能会对我们对冲和流动资金的能力造成负面影响。

当我们进入在交易所交易或通过结算所管理的套期保值工具时，我们必须交割保证金。保证金数额由交易所或票据交换所为每一衍生产品规定，而在以往期间，交易所 要求额外保证金，以应对已经或预期会产生不利经济后果的事件。如果未来不利的经济发展或市场不确定性(包括因政府、监管或立法行动或不作为所致)导致我们对冲工具的保证金要求增加，则可能对我们的流动资金状况、业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们可能会受到第三方服务提供商提供的服务不足或不及时带来的风险，这可能会对业务的 结果产生负面影响。我们亦倚赖公司受托人代表我们及其他有价证券持有人行使我们的权利。

我们拥有的非代理MBS的贷款 由第三方服务提供商提供服务.这些服务提供这些证券的主要和特别服务。在这种情况下，这些服务提供者 控制贷款收集、减少损失、违约管理和最终解决拖欠贷款的所有方面，包括适用情况下取消抵押品赎回权和出售所拥有的房地产。服务方有信托义务为证券化信托基金的最大利益采取行动，但在其某些服务活动方面存在很大的灵活性。对于这些服务，我们没有合同权利，我们的风险管理操作可能无法成功地限制未来的拖欠、违约和损失。如果第三方服务机构未能履行证券化文件规定的职责，则可能导致证券拖欠或损失大幅增加。因此，证券的 价值可能受到影响，我们的投资可能会遭受损失。

此外，如果服务人员遇到财政困难，它可能无法履行其义务。由于适用破产法的规定，寻求破产保护的服务人员不得按关于贷款借款人应付金额的协议条款的规定预先支付款项。即使一名服务人员能够预支拖欠贷款的数额，其垫款义务也可能限于预期无法收回因拖欠贷款的信贷不断恶化而应支付的预付款。

我们还依靠公司受托人代表我们和其他证券持有人执行我们的权利。根据我们持有的大多数证券的条款，我们无权直接执行针对证券发行人的补救措施，而是必须依靠受托人代表我们和其他证券持有人行事。如果受托人 不被要求根据证券条款采取行动，或者不采取行动，我们可能会遭受损失。

信用评级机构分配给 债务证券的信用评级可能不能准确反映与这些证券相关的风险。我们拥有的证券或类似证券的信用评级的变化可能会对这些 证券的市场价值产生负面影响。

S-13

评级机构根据其对收到证券本金和 利息付款的安全性的评估对证券进行评级。评级机构不考虑公允价值波动的风险或可能影响证券价值的其他因素，因此，指定的信用评级可能无法充分反映证券投资的真实风险。此外，评级机构可能未能根据现有数据或经济前景的变化及时调整信用评级，或在随后发生 事件时未能改变信用评级，因此，我们投资的信用质量可能比评级所显示的更好或更差。我们试图减少这样一种风险的影响，即信用评级可能不准确地反映与某一特定债务证券有关的风险，因为 不单单依靠信用评级作为投资质量的指标。我们的收购决策是在考虑了我们所获得的关于证券的贷款和证券的信用从属结构的其他信息之后作出的。尽管作出了这些努力，但我们对投资质量的评估可能也是不准确的，我们可能会蒙受超出我们最初预期的信贷损失。

信用评级机构可能会改变其评估信用风险的方法，并确定由房地产贷款和证券担保的证券的评级。 这些变化可能会迅速而频繁地发生。市场理解和吸收这些变化的能力以及对整个证券化市场的影响是难以预测的。这种变化可能会对我们所拥有的 证券的价值产生负面影响。

如果在回购交易中向我们提供贷款的人不履行在交易期限结束时将基础证券转售给我们的义务，或者如果我们在回购协议下违约，我们将蒙受损失。

回购协议 交易的法律结构是将证券出售给贷款人，以换取贷款人的现金。这些交易被记作融资协议，因为放款人有义务在交易期结束时将同样的证券转售给我们。由于我们最初向贷款人出售证券时从贷款人那里得到的现金低于这些证券的价值，如果贷款人不履行将同一证券转售给我们的义务，我们将在交易中蒙受损失，相当于出售的证券的价值与贷款人借入的金额之间的差额。如果贷款人遇到财务困难，或 已将担保重新抵押给另一方，而另一方未能将担保转回贷款人，则贷款人可能会违约。此外，如果我们在回购协议下违约，则 贷款人可以终止交易，出售基础抵押品，并停止与我们进行任何其他回购交易。我们在回购交易中遭受的任何损失都可能对我们的收入产生不利影响，并降低我们向股东支付股息的能力。

如果由我们自己或我们的一个或多个第三方放款人破产，根据美国破产法，根据回购协议作为抵押品质押的资产，我们不能收回。我们可能会招致相当于抵押品质押超过相关回购协议借款金额的额外损失。

如果根据回购协议申请破产的贷款人之一，我们可能很难收回作为抵押品向该贷款人认捐的资产。此外，如果我们申请破产，根据我们的回购协议的放款人可以避免美国破产法的自动中止条款，并且可以毫不拖延地根据我们的回购协议占有和清算我们的抵押品。如果我们的一个贷款人或我们破产，我们可能会招致损失，数额相当于我们的抵押品超过贷款人的回购协议借款的数额。

如果我们不能正确地执行我们的行动，我们就可能受到1940年法案的管制。进行我们的业务，使我们根据和遵守1940年法案豁免登记，可能会减少我们的灵活性，并可能限制我们追求某些机会的能力。

我们寻求进行我们的业务，以避免属于根据1940年法案投资公司的定义。具体而言，我们力求根据1940年法案第3(C)(5)(C)节规定的豁免开展业务，这项规定主要供主要从事购买和以其他方式获得抵押和其他留置权的公司使用。根据证券交易委员会的无动于衷信函，依赖这一豁免的公司必须确保至少55%的资产是抵押贷款和其他符合条件的资产，至少80%的资产 与房地产有关。1940年法案要求我们和每一家子公司评估我们根据该法获得豁免的资格。我们的子公司将依靠第3(C)(5)(C)条或其他规定豁免根据1940年法令登记 的条款，包括第3(A)(1)(C)和3(C)(7)节。SEC于2011年发布了一份概念公告，宣布它正在审查第3(C)(5)(C)节豁免，特别是与抵押房地产投资信托有关的豁免，但自那时以来没有采取任何行动或发布任何解释性指导。我们相信我们的业务是按照第3(C)(5)(C)(C)条的豁免规定经营的。

S-14

根据1940年的法令，投资公司必须向证券交易委员会登记，并须遵守广泛的限制性和潜在不利的规定，除其他外，涉及经营方法、管理、资本结构、杠杆、股息和与附属公司的交易。如果我们决心成为一家投资公司，我们利用杠杆和像今天这样经营业务的能力将大大削弱。

如果我们不遵守某些商品期货交易委员会(CFTC)的规章制度，我们可能会受到CFTC的强制执行。

2012年12月7日，商品期货交易委员会互换交易商和中介监督司(简称CSP)向使用CFTC监管的产品(商品权益)和 满足某些列举标准的抵押REITs颁发了不对商品池运营商(CPO)注册的任何减免。根据这封不采取行动的信函，如果CFTC的经营者没有注册为 CPO，则该司将不建议CFTC对抵押贷款REIT采取强制执行行动，(A)将确定其商品利息头寸所需的初始保证金和保费限制在不超过抵押房地产投资信托基金总资产公平市价5%的范围内；(B)将每年从商品利息头寸所得的净收入，不包括符合资格对冲 交易的商品利息头寸的收入，限制在其年度总收入的5%以下；(C)对公众来说，抵押房地产投资信托基金的市场利益不是商品池中的利益，也不是商品期货、商品期权 或掉期市场交易工具中的利益；和(D)或者：(A)在其上一份1120-REIT表格美国所得税报税表G项中确定自己为抵押贷款REIT；或者(B)如果它尚未在1120-REIT表格上提交其第一份美国所得税申报表，则 向其股东披露，它打算在1120-REIT表格的第一份美国所得税报税表中确定自己为抵押REIT。

我们相信，截至本招股说明书补编之日，我们已遵守上述所有要求。如果我们不符合上述标准，或者如果标准发生变化，我们可能会受到商品期货交易委员会的管制或强制执行行动的影响，其后果可能会对我们的财务状况或业务结果产生重大的不利影响。

我们高度依赖信息和通信系统及第三方，系统故障或网络安全事件可能严重破坏我们的业务或造成重大损失，这反过来可能对我们共同和优先股的市场价格和我们经营业务的能力产生不利影响。

我们的业务高度依赖通信和信息系统，特别是与我们投资的保管人和贷款人有关的信息系统。我们的通信或信息系统的任何故障或中断，或对我们的网络或系统的任何网络攻击或安全破坏，都可能在我们的交易或借款活动中造成延误或其他问题，包括MBS交易和回购协议借款活动，或可能导致未经授权的交易活动，其中任何一种都可能对我们的财务状况或业务结果产生重大不利影响。破坏或违反还可能导致未经授权获取、泄露、滥用、丢失或销毁我们的机密信息或我们雇员或第三方的个人或机密信息，这可能导致监管罚款、补救违约的成本、名誉损害以及愿意与我们开展业务的第三方减少。此外，我们还面临与我们有业务往来的任何第三方的业务失败、终止或能力限制的风险，或为我们的业务活动提供便利的第三方，包括保管人、清算代理人或其他金融中介机构，如果它们各自的通信或信息系统遇到故障、中断、网络攻击或安全破坏，我们就会使用它们来促进我们的证券交易。随着我们不断发展我们的网络防御系统，以应对不断变化的风险，并监控我们的 系统以应对网络攻击和安全威胁，我们可能会面临更高的成本。这些与这些风险相关的成本和损失难以预测和量化，但可能对我们的业务结果产生重大不利影响。

计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击已经变得更加普遍，并可能发生在我们的系统上。尽管我们迄今尚未发现重大网络安全漏洞，但其他金融服务机构报告了对其系统的重大破坏，其中一些严重破坏了它们的系统。即使作出了所有合理的安全努力，也不可能防止每一次破坏，甚至发现 ，而且我们有可能经历过一次未被发现的违反行为。我们或为我们的商业活动提供便利的第三方没有或不会遇到违约行为，这是没有保证的。很难确定任何具体的中断或网络攻击或对我们的网络或系统(或为我们的业务活动提供便利的第三方的网络或系统)的安全破坏或未能维持我们技术基础设施的 性能、可靠性和安全性会直接造成什么负面影响，但这种计算机恶意软件、病毒，而电脑黑客和网络钓鱼攻击可能会对我们的行动产生负面影响。我们严重依赖我们的财务、会计和其他数据处理系统，如果不保持这些系统和其他技术基础设施的性能、可靠性和安全性，就会对我们的财务状况或业务结果产生重大的不利影响。

S-15

我们每月向股东派发股息。每月股利策略可以吸引对股利水平和频率特别敏感的股东 。如果我们减少股息，或者改变到季度支付周期，我们的股价可能会大幅下跌。

我们每月派息的策略，部分是为了吸引投资于每月派息的股票的散户股东。截至2019年1月25日，只有另外三家抵押贷款信托基金支付月度股息，我们股票的所有权可能会过度集中在只投资于每月派息股票的股东身上。这些股东可能对股息的减少或支付周期的改变更加敏感，如果我们减少股利或改变股利的支付周期，我们的股价可能会大幅下跌。

与监管政策有关的风险

立法和法规的变化对我们的业务、住房金融业以及我们投资和借贷的市场的影响是不确定的，可能对我们的业务、经营结果和财务状况不利。

由于2007年至2008年的金融危机，国会于2010年7月通过了“多德-弗兰克法案”，该法案大大加强了对受影响金融机构的监管，从而显著减少了受影响金融机构的某些活动。它还设立了消费者金融保护局(消费者金融保护局)等机构，并扩大了政府监管机构的某些权力，以加强对包括住房金融业在内的金融服务业的监督。尽管“多德-弗兰克法案”的大部分已经实施，但该立法的一些关键方面仍未得到实施。在特朗普总统政府和现任美国国会将实施或提议的立法和监管改革方面存在着很大的不确定性，特别是在可能废除“多德-弗兰克法案”的部分内容、美国住房政策和住房金融改革方面，以及诸如CFPB等监管机构的未来作用方面。由于这种不确定性，我们无法预测立法或规章的变化将如何影响我们的业务，而且 无法保证这些条例不会对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。

此外，关于应在何种程度和种类上适用于参与俗称为“影子银行”的实体的监管，目前正在进行辩论。虽然没有关于影子银行的权威性定义，但一般指的是涉及传统存托银行系统以外的实体和活动的金融中介，如抵押贷款信托基金，回购协议融资，证券化，私募股权基金和对冲基金。一个普遍的政策关切是，影子银行的一个方面或组成部分，如果不受银行监管，例如安全和健全的监管和资本要求或其他政府的监督，可能是金融不稳定的根源，或对更广泛的银行和金融市场构成系统性风险。若干组织，包括金融稳定委员会(一个由主要来自二十国集团的国家金融当局、中央银行和国际金融组织的代表组成的国际组织)和金融稳定监督理事会(根据“多德-弗兰克法案”设立)，已提出政策建议，要求 加强对影子银行的监督和监管。虽然在现阶段难以预测可能通过的任何新条例的类型和范围，但如果这些条例将目前适用于银行的监管要求(如资本和流动资金标准)扩大到我们的业务，或我们的融资对手方或抵押贷款发端者的业务，或者将我们的全部或部分业务(包括融资战略)归类为“影子银行”，我们的监管和运营成本，特别是借款成本可能会增加，这可能对我们的业务产生重大的不利影响。

美国监管机构对外国银行在美国注册的经纪交易商采用了资本化标准。这些条例和资本化标准一旦得到充分执行，可能会影响今后回购协议融资的可得性，从而影响我们的商业模式，并对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

美联储(FederalReserve)通过了一些规定，要求美国资产超过500亿美元的外国银行控股公司成立一家总部设在美国的中间控股公司(IHC)，总部设在美国。任何这类IHC都将受制于美国的监管资本和杠杆要求，必须符合相关的资产 阈值，以及监管资本计划和压力测试要求。这种加强的监管监督可能进一步限制这些外国投资机构及其子公司和 分支机构提供的回购协议融资，这可能进一步增加我们的融资成本。如果加强监管监督导致回购协议融资减少，我们今后可能会有较少的融资选择，这可能导致盈利能力下降，并可能对我们的财务状况产生不利影响。

S-16

2015年期间，美国联邦银行监管机构通过了最终规则，对具有全球系统重要性的美国银行征收资本附加费。这一资本附加费从2016年开始，将继续逐步实施，直至2019年，并要求这些机构在最低风险资本要求之上，根据“最终规则”计算出的 机构的系统重要性，增持1.0%至4.5%的增发普通股一级资本。2016年期间，美国联邦银行监管机构通过了最终规则，对全球具有系统重要性的美国银行实施亏损吸收要求，或将合格一级资本和合格长期债务相结合的措施。这些规则还要求这些机构根据 风险加权资产或合并资产的平均总额来维持一笔合格的长期债务。这些最后规则旨在提高覆盖范围内的机构、提高资本和杠杆率，并增加在市场压力严重时期或一旦解决问题时可用于支持或解决这些机构的资本。适用资本附加费和吸收损失要求可能会改变美国各大银行及其附属公司和对手方，包括我们从其获得融资的实体 的杠杆和融资状况，并可能导致向金融市场提供的回购融资数额减少。

风险 与我们作为REIT的税收相关的风险和其他与税收有关的事项

作为REIT的资格涉及到 代码的高度技术性和复杂的规定，技术上或无意中的违反可能会危及我们的REIT资格。保持REIT地位可能会降低我们管理业务的灵活性。

作为REIT的资格涉及适用高度技术性和复杂的“守则”条款，而只有有限的司法和行政 权限。即使是技术上或无意中的违规也可能危及我们的REIT资格。我们作为REIT的资格将取决于我们对某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他持续的 要求的满意程度。我们的操作和杠杆的使用也会使我们对“守则”作出解释，而在技术上或无意中违反“守则”的有关规定，可能会使我们失去REIT地位，或使 支付重大的罚款和利息。此外，我们是否能够满足合格的REIT要求，部分取决于第三方的行动，而我们对这些行为没有控制权，或只有有限的影响力，包括我们在一个被列为美国联邦所得税目的合伙企业的实体中拥有股权的情况。

保持REIT状态可能会限制管理业务的 灵活性。例如：

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如果我们经常将REIT实体的资产出售给被认为是客户的人，我们就可以被看作是一个 的经销商，从而对这些交易的收入征收100%的禁止交易税或其他实体级的税。

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遵守REIT收益和资产要求可能限制我们可以进行的对冲类型或范围，并可能限制我们投资于TBA证券的能力。

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我们拥有非房地产相关资产和赚取非房地产相关收入的能力有限.我们在其他实体拥有股权的能力有限。如果我们不遵守这些限制，我们可能被迫在短时间内按 不利条件清算有吸引力的资产，以维持我们的REIT地位。

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根据REIT规则，我们投资于应税子公司的能力有限。保持对这个 限制的遵守可能要求我们限制未来应税REIT分支机构的增长。

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尽管我们的NOL结转，满足最低的REIT股利分配要求可以减少我们的 流动性。赚取非现金的REIT应税收入可能需要我们出售资产，产生债务，或筹集新的股本，以便为股利分配提供资金。

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股票所有权测试可能限制我们从一个来源筹集大量股本的能力。

如果我们不符合REIT的资格或不能保持作为REIT的资格，我们可能会作为一个正规公司而被征税，并可能面临税收责任，这将减少可供分配给我们股东的现金数额。

我们打算以一种 将允许我们有资格作为联邦所得税的REIT的方式运作。我们作为REIT的资格将取决于我们在持续的基础上对某些资产、收入、组织、分配、股东所有权和其他要求的满意程度。我们满足资产测试的能力取决于我们对我们资产的特性和公平市场价值的分析，其中一些资产不容易被精确确定，而且我们将无法获得独立的 评估。我们是否符合REIT收入和季度资产要求，也取决于我们能否持续成功地管理收入和资产的构成。

S-17

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT，我们将被征收联邦所得税， 在考虑我们的北环线结转，但不考虑任何股息支付给我们的股东在各自的纳税年度。如果我们不能用我们的北环线结转抵消这一应税收入，由此产生的公司税 负债可能对我们的结果产生重大影响，并将减少可供分配给我们股东的现金数额，而这反过来又会对我们普通股的价值产生不利影响。除非我们有权根据 某些法规的规定获得减免，否则我们也将被取消作为REIT的征税资格，直到我们没有资格成为REIT的第五个应税年。

2017年减税和就业法案(TCJA)的通过可能对美国住宅市场产生不利影响，这可能对我们的业务产生不利影响。

TCJA包括可能对美国住宅、住房和住房金融市场产生不利影响的变化，并可能影响我们投资的市场价值。除其他项目外，TCJA对抵押贷款利息、州和地方所得税以及销售税和财产税的扣减施加了限制，这可能会降低住房的负担能力和(或)对住宅房地产的需求，并对房价产生不利影响。此外，这种变化可能会增加某些借款人应缴的税款，从而减少他们的可用现金，并对他们支付住房抵押贷款的能力产生不利影响，而这反过来又会给我们的投资造成损失。

REITs支付的股息不符合可用于某些股息的 降低税率。

适用于按个别税率纳税的美国股东的合格股息收入的最高税率低于相应的最高普通所得税税率。然而，REITs应支付的股息一般不符合合格股息收入减幅的条件。相反，根据 TCJA，符合条件的REIT红利构成符合条件的商业收入，因此个别纳税人可对这些红利扣除20%，从而使美国个别股东获得29.6%的最高联邦税率(如果适用，再加上对净 投资收入的3.8%附加税)。此外，如果不采取进一步的立法行动，适用于合格REIT股息的20%扣减将于2026年1月1日到期。适用于普通公司合格股息的较优惠利率可能导致按个别税率征税的投资者认为，对REITs的投资相对于支付股息的非REIT公司股票的投资吸引力较低，这可能会对REITs的股票，包括我们的普通股的价值产生不利影响。

影响REITs的立法或其他 行动可能对我们和我们的股东产生重大和不利的影响。

有关美国联邦所得税的规定由参与立法程序的人以及国税局和美国财政部不断审查。税法的修改，不论是否追溯适用，都可能对我们和我们的股东产生重大和不利的影响。我们无法预测税法的变化将如何影响我们或我们的股东。新的立法、美国财政部的规定、行政解释或法院判决可能会对我们作为REIT或美国联邦所得税的这种资格的后果的能力产生重大和消极的影响。

此外，TCJA所作的实质性变化的影响是非常不确定的，无论是对我们普通股的投资征税的直接影响，还是对我们资产价值的间接影响。此外，TCJA的许多规定需要通过美国财政部条例的颁布来提供指导，以评估其效果。在这些规例颁布或最后定稿前，可能会有很大的延误，令有关法例修订对我们的最终影响更加不明朗。另外，还很可能会有针对TCJA的技术纠正立法，其时间和效果无法预测，可能对我们或我们的股东不利。

我们还没有确定最低派息水平，我们不能保证我们将来有能力支付股息。

我们打算定期向我们的普通股股东支付红利，并向我们的股东分配数额，使我们所有或大部分应纳税的收入，在某些调整的情况下，包括利用我们的北环线，得到分配。然而，我们还没有建立一个最低股利支付水平，我们的股利数额将波动。我们支付红利的能力可能会受到这里描述的风险因素的不利影响。所有分配将由我们的董事会斟酌决定，并将取决于我们的公认会计准则和税收收入，我们的财务状况，对REIT资格的要求和 ，我们的董事会可能认为不时相关的其他因素。我们可能无法作出分配，或我们的董事会可能改变我们的股利政策在未来。如果我们决定支付超过我们目前和累积的税收收入和利润的红利，这种分配通常将被视为联邦所得税的资本返还。资本的回报降低了股东对我们的普通股的投资基础，并在此基础上被视为资本收益。

S-18

我们投资和处置TBA证券的能力可能受到REIT地位的限制，我们 可能因此失去REIT地位。

“守则”不清楚TBA证券是否符合资格进行75%资产测试，以及处置TBA证券所得的收入和收益是否符合75%毛收入测试的资格。此外，根据“守则”规定的不确定因素，根据5%的资产测试，任何不符合75%资产测试条件的 股票或证券的所有权必须受到限制，对任何一个非政府发行人来说，不超过我们总资产价值的5%(不包括任何应税REIT子公司的 所有权)。考虑到对TBAs的税收待遇的不确定性，我们将寻求将我们对TBAs和任何其他非合格资产的投资限制在任何日历季度结束时不超过我们资产的25%，并将在任何日历季度结束时将我们与单一对手方在TBA上的投资限制在不超过我们总资产的5%。此外，我们将试图将我们从TBA 交易和任何其他非符合条件的收入中获得的收益限制在不超过我们每个日历年总收入的25%。因此，我们利用美元滚动交易投资TBA的能力可能受到限制。 如果在将来的某个时候，我们收到书面意见，认为TBAs更有可能成为75%资产测试的合格资产，并为75%的总收入测试创造符合资格的收入，那么我们可能随后会增加对TBAs的投资。

此外，即使我们收到一项意见，认为总资产和相关交易应视为符合条件的资产，或认为收入 和处置TBAs的收益应视为符合资格的收入，国税局也可以成功地对这一状况提出质疑。在这种情况下，如果(I)我们的 TBAs的价值，加上我们75%的资产测试的其他不符合资格的资产，我们可能会被处以罚款，或者我们不符合资格的REIT，如果(I)我们的 TBAs的价值，在任何日历季度结束时超过我们总资产的25%，或如果在任何日历季度结束时，我们与单一交易方的总资产的投资价值超过我们总资产的5%，或(Ii)我们的收入和处置总资产的收益，以及我们在75%的总收益测试中的其他不符合资格的收入，超过我们应纳税年度总收入的25%。任何这类罚款税或未能符合REIT资格，都可能对我们的业务运作、财务状况或经营结果产生不利影响。

为了进行REIT测试，我们将回购协议交易视为作为抵押品的投资的融资。如果美国国税局不同意这种 待遇，我们作为REIT资格的能力可能会受到不利影响。

回购协议融资安排的法律结构是一种出售和回购，根据这种安排，我们将我们的某些投资出售给对手方，并同时达成一项协议，在晚些时候回购这些证券，以换取购买价格。在经济上，这些协议是由根据协议出售的投资担保的 融资。我们认为，出于REIT资产和收入测试的目的，我们将被视为任何此类出售和回购协议所涉证券的所有人，尽管这种协议可能在协议期限内合法地将证券的所有权转让给交易方。然而，国税局有可能声称，在出售和回购协议期限 期间，我们没有持有这些证券，在这种情况下，我们可能不符合REIT的资格。

即使我们仍然有资格成为REIT，我们也可能面临其他减少现金流和盈利能力的税负。

即使我们仍然有资格作为REIT征税，我们也可能要对我们的收入和资产征收某些联邦、州和地方税，包括对任何未分配的收入征税，对因丧失抵押品赎回权或根据“守则”被视为禁止的交易而进行的某些活动的收入征税，以及对州或地方 所得税。这些税收中的任何一项都会减少可供分配给我们股东的现金。此外，为了满足REIT资格要求，或避免对 a REIT从被禁止的交易中获得的某些收益征收100%的税收，我们可以通过一个应税的REIT子公司(TRS)或其他附属公司持有我们的部分资产，这些公司将按正常税率缴纳公司所得税，只要这些企业没有NOL结转。这些税收中的任何一项都会减少可供分配给我们股东的现金。

我们承认超额收入可能对我们或股东产生不利影响。

我们的某些证券历史上产生了超额的 包含收入，并可能在今后继续这样做。某些类别的股东，例如有资格享受条约或其他利益的外国股东、拥有NOL的股东和某些免税的须缴纳无关商业所得税的 股东，可对他们从我们获得的股息收入中可归因于超额包容性收入的一部分征收增税。此外，如果我们的股票属于免税的取消资格的组织，例如某些与政府有关的实体和慈善剩余信托，不对无关的商业收入征税，我们可能会对我们收入的一部分征收公司一级的 税。在这种情况下，我们可以减少我们的分配金额，任何不符合资格的组织，其股票所有权导致税收。

S-19

根据守则第382条的规定，我们将来使用NOL结转税是有限的，这可能导致较高的应课税收入和更多的分配要求，以维持我们的REIT地位。此外，如果我们不知情地根据第382节进行另一次所有权变更，或错误计算已知 所有权变化所施加的限制，并利用NOL的不允许数量，我们可能无法满足REIT的分配要求，因此可能会失去REIT状态。

在考虑到REIT分配要求后，我们可以使用我们的NOL结转来抵消我们的应税收入。“代码” 第382节限制了在所有权更改后可用于抵消应税收入的NOL数量。如果一个或多个股东至少拥有我们股票的5%，或某些股东集团 ，他们的总所有权比他们在三年内的最低所有权比例高出50%以上，那么通常就会发生第382节的所有权变更。

2012年，我们在第382节下经历了所有权变动，并根据管理层的分析和第三方专家咨询意见，其中必然包括关于适用第382节的某些假设，我们确定，第382节下的所有权变动将限制我们使用我们的北环线结转抵消我们的应纳税收入的能力，估计最高限额为每年1 350万美元。由于NOL一般可以无限期地结转，这个年度限制可以有效地限制我们可能使用的预先所有权变更损失和某些确认的内置损失的累积量。这将导致更高的应税收入和更高的分配要求，以保持REIT资格，而不是这种限制没有 效应。

我们将来可能会根据第382条引起额外的所有权变更，在这种情况下，我们的北环线的使用可能会受到进一步的限制。如果发生了进一步的所有权变化，第382节将对所有权前变更、NOL和其他损失的数量施加更严格的年度限制，以减少我们的应税收入。

如果我们在不知情的情况下根据第382条进行另一次所有权变更，或错误计算已知所有权变更所施加的限制，则对 NOL的使用可能比我们所确定的更多，而且我们可能使用(或可能已经利用)更多的NOL，而不是允许的。在这种情况下，我们可能被要求对所使用的 NOL的超额数额缴纳税款、罚款和利息，或者我们可能被要求向我们的股东申报超额股利。此外，如果任何不允许使用NOL导致不符合REIT分配要求，我们可能无法将 限定为REIT。

与公司结构有关的风险

“REITs代码”和“公司章程”规定的股权限制可能限制我们的业务合并机会。股票 所有权的限制也可能导致我们股票的流动性下降，并可能导致收购股东的损失。

为符合“守则”规定的REIT 的资格，在每个应税年度的后半个时间，不超过我们已发行股票价值的50%可由五个或更少的个人直接或间接拥有(如“守则”所界定的，其中包括某些实体)。我们的公司章程，除某些例外情况外，授权我们的董事会采取必要和可取的行动，以符合REIT的资格。根据我们的公司章程，任何人不得受益或建设性地持有我们资本存量的9.8%以上(包括我们的普通股、A级优先股和B级优先股)。我们的董事会可以给予豁免，不受这9.8%的股权限制，其唯一的酌处权，但须符合 的条件，申述和承诺可能是合理必要的。

我们是否会放弃对任何 其他股东的所有权限制，将由我们的董事会逐案决定。我们的公司章程的建设性所有权规则是复杂的，可能导致一组相关个人或 实体所拥有的未偿股票被视为由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体获得的未偿股票的百分比低于这些百分比，就可能导致该个人或实体建设性地拥有超过这些百分比的未清偿股票，从而受到所有权限制。董事会有权拒绝在一项可能导致所有权超过所有权限制的交易中转让我们股本的任何股份。此外，我们有权赎回我们所持有的超过所有权限额的股本。

税法规定的所有权限制是以个人直接或间接所有权为基础的，但仅在纳税年度的后半期。我们公司章程所载的所有权限制适用于任何包括实体在内的任何人在任何时候的所有权，其目的是协助我们遵守税法要求并尽量减少行政负担。然而，这些所有权限制也可能推迟或阻止交易或改变对我们的控制，这可能涉及我们的股票的溢价或其他方面的利益，我们的股东。

S-20

“REITs代码”和“公司章程”规定的股票所有权限制可能会削弱股东在控制权变更后将我们的A系列优先股或B系列优先股转换为普通股的能力。

我们A系列优先股和B系列优先股的条款规定，在发生控制权变化时(如“公司章程”所界定)，A系列优先股或B系列优先股的每一位持有人都有可能有权将控制的全部或部分由 持有的A系列优先股和B系列优先股转换为我们A系列优先股或B系列优先股每股普通股中的若干股，根据我们公司条款中规定的公式。然而，我们的公司章程中的股票所有权限制也限制了我们A系列优先股和B系列优先股的所有权。因此，A系列优先股或B系列优先股的持有人都无权将这种股票转换为我们的普通股，只要收到我们的普通股会使持有人超过我们公司章程所载的所有权限制，危及一个或多个房地产抵押投资渠道 (REMIC)的税收地位，我们在其中有或计划有利益，或导致对我们征收直接或间接惩罚税。这些规定可能限制A系列优先股或B系列优先股持有人在控制权发生变化时 将A系列优先股或B系列优先股的股份转换为我们的普通股的能力，这可能对我们A系列优先股或B系列优先股的市场价格产生不利影响。

与我们的普通股和这次发行有关的风险

我们普通股的市场价格和成交量可能是不稳定的。

我们普通股的市场价格可能会变得非常不稳定，并且会受到广泛波动的影响。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。可能导致我国普通股价格或交易量波动的一些因素除其他外包括：我们目前或未来财务业绩的实际或预期变化、市场利率的变化以及一般的市场和经济状况。我们不能保证我们普通股的市场价格不会大幅波动或下跌。

我们没有为我们的共同股东规定最低股利支付水平，也没有保证我们今后有能力向他们支付红利。

我们还没有为普通股东规定最低股利支付水平。鉴于我们的税收NOL结转，我们能够保持我们的REIT地位，即使我们不分配我们的税收收入的90%。我们支付股息的能力可能会受到以下风险因素的影响：本文和我们关于2017年12月31日终了年度10-K 表格的年度报告，以及我们随后向证券交易委员会提交的其他文件，这些文件被认为是本招股章程补充文件中的参考资料。此外，我们可能决定使用我们的NOL结转抵消 全部或部分我们的REIT股息要求。所有分配给我们的共同股东将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收入，我们的财务状况，维持我们的REIT地位和 ，我们的董事会可能认为不时相关的其他因素。没有人保证我们将来有能力支付红利。

我们支付股息的能力受到弗吉尼亚法律和公司章程的限制。

我们对普通股支付股息的能力受到弗吉尼亚法律和公司章程的限制。根据适用的弗吉尼亚法律，如果在分配生效后，由于债务在正常经营过程中到期，公司将无法偿还债务，则 弗吉尼亚公司不得作出分配，否则，公司的总资产将小于其总负债之和，加上(除非公司章程另有规定)，如果公司在分配时解散，则为满足其优先权利优于接受分配的股东的优先权利所需的数额。因此，如果在执行分配后，我们不能对我们的普通股进行分配，我们将无法偿还在正常业务过程中到期的 债务，否则，我们的总资产将少于我们的总负债之和，再加上在解散当时发行的任何 系列优先股的股东时所需的优先权利所需的数额(如果有的话)，拥有比我们普通股更高的偏好。

S-21

我们不能向你保证我们将能够定期支付股息。

今后我们普通股和优先股的分配，包括根据本招股说明书补充提供的普通股，将由我们的董事会酌情决定，除其他外，将取决于我们的业务结果、业务现金流量、财务状况和资本要求，根据 代码的REIT规定的年度分配要求，以及我们使用NOL结转税的能力、任何偿债要求和董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证在今后每季度定期在我们的普通股上分发现金，也不能保证将来任何时期的实际分发情况。

在我们清算时，债务证券的未来发行将高于我们的普通股，未来的股票发行将稀释我们的现有股东，并可能高于我们的普通股，以便分红和清算分配，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

今后，我们可以通过发行 债务或增发股票证券，包括商业票据、中期票据、高级或次级票据，包括可转换票据，以及优先股或普通股，来增加我们的资本资源。在清算时，我们的债券持有人和贷款人对我们的其他借款将在持有我们的普通股之前得到我们现有资产的分配。此外，在清算时，我们优先股的持有者将在持有我们的普通股之前得到我们现有资产的 分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。此外，我们今后发行的 优先股可能会优先考虑清算分配和红利支付，这可能限制我们向普通股持有者分配股息的能力。由于我们在未来发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行股票的数量、时间或性质。

因此，我们普通股的持有者承担了我们未来发行股票的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们在我们手中的股票。

将来出售我们的普通股可能会对我们的股票价格产生不利的影响。

我们不能预测将来出售普通股或将来出售股票对我们普通股市价的影响。出售大量普通股，或认为这种出售可能发生，可能会稀释我们普通股的现有持有者，并可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们可能无法用我们筹集的资金以优惠的价格获得投资。

如果我们确定这符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，包括通过公开发行我们的股票，我们打算不时寻求筹集更多的资金。任何发行的净收入可能意味着我们股本的大幅增加。根据我们使用的杠杆的数量，任何发行的净收益的全部投资都可能导致我们的总资产大幅增加。我们无法保证能够以优惠的价格将所有这些额外资金投资于抵押贷款相关资产。我们可能无法获得足够的抵押贷款相关资产 ，以成为充分投资后，发行，或我们可能需要付出比我们历史上更多的投资。在任何一种情况下，我们从股东权益中获得的回报可能会减少。

我们的管理层将有广泛的酌处权，以使用这次发行的收益。

虽然我们已经强调了这一提议的预期收益用途，但我们的管理层将对这些净收益的应用拥有广泛的酌处权，并可将其用于本提议时设想以外的其他目的。因此，你将依赖我们管理层对使用这些净收益的判断，而作为投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到适当使用。有可能收益的投资方式不会给我们带来任何有利的回报，并导致我们普通股的价格下跌。

S-22

收益的使用

我们估计，我们将从这次发行中获得的净收入约为 $(如果承销商行使其全部购买更多普通股的选择权，则为$)，扣除承销折扣和佣金后，并估计我们应支付的提供费用。我们打算根据我们的投资政策，利用这一提议的任何净收益获得 额外投资，并用于一般公司目的，其中除其他外，可能包括偿还到期债务、资本支出和周转资本。如果将净收益的重要部分用于偿还债务，我们将在招股说明书中规定这种债务的利率和到期期限，视需要而定。

S-23

美国联邦所得税的其他考虑

下面的讨论补充并在适用的情况下，取代了在伴随的招股说明书中关于美国联邦所得税考虑因素的标题下的讨论。本节中使用但未在本节中定义的术语具有本招股说明书中其他部分或伴随的 招股说明书中美国联邦所得税考虑事项中所赋予的含义。你应该参考附带的招股说明书中关于美国联邦所得税考虑因素的讨论，以便讨论我们的选举的税收后果，我们的选举将作为一种REIT征税，以及对我们普通股的所有者的税收后果。

这一讨论并不意味着完全分析与我们普通股的获得、所有权和处置有关的所有可能的税收考虑因素。讨论的依据是“国税法”、现行、临时和拟议的“国库条例”、“国税法”的立法历史、国内税务局目前的行政解释和做法，包括其在私人信函裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对国税局不具约束力(收到裁决的纳税人除外)，以及现有的法院裁决。今后的立法、条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何改变都可以追溯适用。国税局可以对这次讨论中的声明提出质疑，这些声明不对国税局或法院具有约束力。

鼓励您在购买特定的美国联邦、州和地方及非美国收入的普通股之前，咨询您的税务顾问，以及根据您的特定 情况购买、拥有和处置可能适用于您的普通股的其他税收后果。

我们公司的税收

我们收到了特劳曼·桑德斯有限责任公司的意见，大意是，在我们2016和2017年的应税年份，我们的组织和运作符合“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求，我们建议的 操作方法将使我们能够满足2018年和其后应纳税年份准则规定的作为REIT的资格和税收要求。我们强调，特劳特曼·桑德斯公司的意见是基于与我们的组织和业务有关的各种 假设，包括所有有关文件、记录和文书所载的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，本招股说明书中所描述的所有行动都是及时完成的，我们将在任何时候按照我们的组织文件和本招股说明书中所描述的操作方法操作。投资者应该知道，特劳特曼·桑德斯公司的意见是基于习惯的假设，取决于我们对事实事项的某些陈述的准确性，包括关于我们资产的性质和我们未来业务行为的陈述，而不对国税局或任何法院具有约束力。此外，特劳曼·桑德斯有限责任公司的意见是基于现行的美国联邦所得税法，该法律规定了作为REIT的资格，该法律可能会有前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为REIT的持续的 资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营结果持续地满足美国联邦税法中规定的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源赚取收入的百分比、属于特定类别的资产的百分比、我们的股份所有权的多样性以及我们分配的收入的百分比。虽然特劳曼桑德斯有限责任公司审查了 与提出上述意见的问题，特劳曼桑德斯有限责任公司将不会审查我们遵守这些测试的基础上继续。因此，我们不能保证我们在任何 特定应税年度的实际运作结果将满足这些要求。有关我们不符合REIT资格的税务后果的讨论，请参阅随附的招股说明书中美国联邦所得税方面的考虑因素

国外帐户

根据“守则”第1471至1474条，以及根据“国库条例”颁布的财政条例和行政指导(统称为FATCA)，预扣税可适用于对外国金融机构的某些类型的付款(如“守则”所界定的)和某些其他非美国实体。一般可对支付给(A)一家外国金融机构的普通股的股息和出售或以其他方式处置所得的总收益征收30%的预扣税，除非该外国金融机构同意核实，报告并披露其美国账户，并满足某些其他具体要求；或(B)作为付款受益所有人的非金融 外国实体，除非该实体证明它没有任何实质性的美国所有者，或提供关于每个美国实质性所有者的识别信息，并且该实体符合某些其他 规定的要求。

S-24

根据适用的国库条例和行政指导，根据金融行动特别法庭的规定，扣缴一般适用于我们普通股的股息。虽然FATCA规定的扣缴款项也适用于2019年1月1日或以后出售或其他处置我们普通股的总收入，但最近提出的“财政部 条例”取消了FATCA完全不支付总收入的规定。纳税人一般可以依赖这些拟议的国库条例，直到最终的国库条例颁布。对于扣留的任何 款项，我们将不支付任何额外的款项。鼓励非美国持有者咨询他们的税务顾问，如果有任何影响，FATCA的规则，根据您的特殊情况。

S-25

承保

我们通过多家承销商提供本招股说明书中描述的普通股股份。摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是此次发行的账面管理人，也是承销商的代表。我们已与承销商签订了承销协议。在符合承销协议的条款和条件下，我们已同意向承销商出售，每一家承销商已各自同意以公开发行价格购买在本招股说明书封面上规定的承销折扣和佣金，并在下表中列出在其名下上市的普通股 股数：

名字，姓名		数目 股份
摩根证券有限公司
共计			7,000,000

承销商承诺，如果购买任何股份，将购买我们提供的所有普通股。“ 承保协议”还规定，如果承销商违约，也可以增加不违约承销商的购买承诺或终止发行。我们现有的某些股东，包括我们的某些董事和雇员以及/或与我们的某些董事和雇员有联系的实体，已表示有兴趣以公开募股价格(每股 )购买我们的普通股。承销商对这些股东购买的任何股票将获得与在本次发行中向公众出售的任何其他股票相同的承销折扣。

承销商已同意以每股 $的价格向我们购买普通股，扣除与这次发行有关的估计费用后，这将给我们带来净收益，假定不行使授予承销商的额外股份的选择权的大约$ $100万，以及假定充分行使购买额外股份的选择权的$ $。

承销商建议在纽约证券交易所一次或多笔交易中，不时发售普通股股票。场外通过谈判交易或以销售时普遍存在的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格进行市场，但须经它们接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。承销商可通过将普通股出售给交易商或通过交易商进行这种交易，而这种 交易商可从承销商和(或)购买普通股的人那里获得以折扣、减让或佣金的形式的补偿，这些人可作为代理人或以委托人的身份出售给他们。承销商购买股票的 价格与承销商转售这种股份的价格之间的差额可被视为承保补偿。

承销商可选择向我们增购至多1，050，000股普通股，以支付承销商出售超过上表所列股份 号的股份的费用。承销商有30天的时间从本招股说明书之日起行使这一选择权购买更多股份。如果有任何股份是用这一选择权购买的，则 承销商将按上表所示的大致相同比例购买股份。如果购买了任何额外的普通股，承销商将按照与出售 股份相同的条件提供额外股份。我们估计，这项提议的总费用，包括登记、归档和挂牌费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将大约为$ 。

电子形式的招股说明书可在一个或多个承销商维持的网站上提供，或出售参加发行的集团成员(如果有的话)。承销商可同意将部分股份分配给承销商，并将集团成员出售给 他们的在线经纪帐户持有人。因特网分发将由代表分配给承销商和销售组成员，这些成员可以在与其他分配相同的基础上进行因特网分发。

我们 同意我们不会(I)提供、质押、宣布出售意向、出售合同、出售任何期权或合同给 购买、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接购买或以其他方式处置，或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份登记声明，我们普通股的任何股份或可兑换或可行使的证券，或公开披露任何要约、出售、质押、处置或存档的意图，或(2)订立任何互换或其他 安排，转让与持有任何普通股或任何此类其他证券有关的全部或部分经济后果(不论这些交易中是否以现金或其他形式交付 股普通股或其他证券来结算)，在每宗个案中，未经摩根大通证券有限公司事先书面同意，有效期为本招股章程日期后45天。

S-26

我们的董事和执行官员，以及我们的一些重要股东，在本次发行开始之前已与承销商签订了锁定期协议，根据这些协议，除有限例外情况外，这些人或实体不得在本招股说明书日期后45天内，未经摩根证券股份有限公司事先书面同意，不得与承销商签订锁协议，(1)要约、质押、宣布出售意向、出售合同、出售任何期权或购买任何期权的合同、购买任何期权或出售的合同、授予任何直接或间接购买或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，我们普通股的任何股份，或任何可转换为或可行使或可兑换我们的普通股的证券(包括在不受限制的情况下，普通股或可当作由该等董事、执行人员实益拥有的其他证券)，经理和成员按照证券交易委员会的规则和条例，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券，或(2)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让普通股或此类其他证券的所有权所产生的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此种 交易是否以现金或其他形式交付普通股或其他证券结算，或(3)就我们普通股的任何 股份或任何可转换为我们普通股的可行使或可交换的证券的注册，提出任何要求或行使任何权利。

我们已同意赔偿某些责任，包括1933年“证券法”规定的责任。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号是 dx。

与这一发行有关的，承销商可从事稳定交易，其中包括在公开市场上投标、购买和出售普通股股份，以防止或减缓在发行过程中普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空 普通股，这涉及承销商出售比他们在这次发行中所需购买的更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空 出售造成的仓位。卖空可以包括空仓，卖空的数额不大于承销商购买上述额外股票的选择权，也可以是裸空的空头，是超过该数额的空头 头寸。承销商可行使其全部或部分购买额外股份的选择权，或在公开市场购买股份，以结清任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商除其他外，将考虑可在公开市场购买的股票的价格，与承销商通过购买更多股份的选择权购买股票的价格相比。如果承销商担心公开市场上的普通股价格可能受到下行压力，从而可能对在这一发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能形成一种 裸卖空头寸。在承销商创造裸卖空头寸的 范围内，他们将在公开市场购买股票以弥补头寸。

承销商通知我们，根据1933年“证券法”的M条，他们还可以从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括进行罚款投标。这意味着，如果承销商的代表为了稳定交易而在公开市场购买普通股或进行卖空，代表可以要求作为这次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们所收到的承销折扣。

这些活动可能产生提高或维持普通股市场价格或防止或减缓普通股市价下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果承销商开始这些活动， 他们可以在任何时候停止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易。场外市场或其他方面。

某些承销商及其附属公司过去曾向我们和我们的附属公司提供过，将来可能不时向我们和这些附属公司提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务，这些附属公司在其正常业务过程中已经收到并可能继续收到惯例费用和佣金。此外，某些承销商及其附属公司有时可能为自己的帐户或客户的帐户进行交易，并代表自己或其客户持有我们债务或股本证券或贷款中的多头或空头头寸，今后也可能这样做。

摩根证券有限责任公司是我们2018年6月29日的分销协议下的代理人，根据该协议，我们可以通过J.P.Morgan证券有限责任公司出售我们普通股的股份。

S-27

除美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券，如果需要为此目的采取行动的话。本招股章程所提供的证券，不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区内分发或刊登本招股章程或与任何该等证券的要约及出售有关的任何其他发行材料或广告，但在符合该司法管辖区的适用规则及 规例的情况下，则不在此限。凡管有本招股章程的人，应告知自己，并遵守与本招股章程的发行及发行有关的任何限制。本招股章程不构成在任何司法管辖区出售或要约购买本招股章程所提供的任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，该要约或招股均属违法。

通知在日本的潜在投资者

本次发行中拟发行的普通股的股份没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(“金融工具和交易法”)进行登记，承销商已同意，该公司将不直接或间接地提供或出售本次发行中将发行的任何普通股股份，在日本或为任何日本居民(此处所用术语系指任何居住在日本的人，包括任何根据日本法律组建的公司或其他实体)，或他人直接或间接地在日本或向日本居民进行再发行或转售，除非根据日本“金融工具和外汇法”和任何其他适用的法律、条例和部级准则的登记要求和其他规定的豁免。

通知香港未来投资者

“证券及期货条例”(第1章)所指的普通 股份不得以(I)以外的任何文件向专业投资者出售或要约出售。571)及根据该等规则订立的任何规则，或(Ii)在 其他情况下订立的规则，而该等规则并不导致该文件是“公司条例”(第4章)所指的招股章程。(香港的32席)；亦不得发出与该普通股有关的广告、邀请或文件，亦不得由任何人为发行(不论在香港或其他地方)而管有该等广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港法律获准如此行事)，但就该普通股而言，该等普通股是或拟只向香港以外的人或“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者处置的，则不在此限。

警告

这份招股说明书的内容尚未得到香港任何监管机构的审查。请您对此报价保持谨慎。 如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，请征求独立的专业意见。

给新加坡潜在投资者的通知

本招股章程增订本及所附招股章程尚未登记为新加坡金融管理专员的招股章程。因此，本招股说明书、所附招股说明书以及与普通股股份的要约、出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得出售或出售普通股股份，也不得直接或间接邀请认购或购买，除(I)根据“证券及期货法”第274条(经不时修订或修订的“新加坡证券及期货法”第289章，包括任何可能在有关时间适用的附属法例(合计，“证券及期货法”)第274条给予投资者)、(Ii)根据第275(1)条对有关人士作出修订或修订的人，或任何人依据第275(1A)条，并按照“海上人命安全条例”第275条或(Iii)条所指明的条件，并按照该条例任何其他适用条文的条件及 。如普通股股份是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，即：

(A)法团(该法团并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

S-28

(B)一项信托(如受托人并非认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人均为经认可投资者的个人，

该公司以证券或证券为基础的衍生产品合约(按该公司第2(1)节所界定的每一条款)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托已依据根据“证券及期货条例”第275条作出的要约而取得普通股股份后6个月内转让，但以下情况除外：

(a)

(A)向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何 人；

(a)

未考虑或将不考虑转让的；

(b)

根据法律规定转让的；或

(c)

如“外地财务条例”第276(7)条所指明。

通知韩国潜在投资者

普通股的股份不得直接或间接要约、出售和交付，也不得直接或间接地向在韩国的任何人或 韩国的任何居民出售或出售，除非根据韩国的适用法律和条例，包括“金融投资服务和资本市场法”和“外汇交易法”及其规定的法令和条例。 普通股的股份尚未在韩国金融服务委员会登记上市。此外，普通股的股份不得再出售给韩国居民，除非购买这些股票的人符合所有适用的管理要求(包括但不限于“外汇交易法”及其附属法令和条例规定的政府批准要求)。

通知台湾未来投资者

这些证券没有也不会按照有关证券法和“证券条例”在台湾金融监督委员会登记，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或出售，也不得在构成“台湾证券交易法”所指的要约的情况下，经台湾金融监督委员会登记或批准。台湾任何个人或实体均无权提供、出售、提供意见或以其他方式在台湾发行和销售证券。

给阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

阿联酋。下文所设想的提议尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行(阿联酋)、阿拉伯联合酋长国证券和商品管理局和/或阿联酋任何其他有关许可当局的批准或许可，包括根据在阿拉伯联合酋长国 领土内设立和运作的任何自由区的法律和条例注册的任何许可证颁发机构，特别是迪拜金融服务局，迪拜国际金融中心的一个监管机构。根据“商业公司法”、1984年第8号联邦法(经修正)、DFSA要约证券规则和NASDAQ迪拜上市规则，此次发行并不构成在阿联酋、迪拜国际金融公司和/或任何其他自由区公开发行股票。在阿联酋和/或任何自由区，普通股股份不得向公众提供 。根据阿联酋或有关自由区的有关法律和条例，普通股只能提供和发行给阿拉伯联合酋长国或其任何自由区的少数符合先进投资者资格的投资者。

迪拜国际金融中心。本文件涉及根据迪拜金融服务管理局的“提议证券规则”在 中提出的豁免要约。本文件仅供分发给这些规则中指定类型的人员。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。迪拜金融服务局没有核可这份文件，也没有采取步骤核查文件中所载的资料，也没有对此负责。与本文件有关的普通股股份可能是非流动性的和/或受到对其转售的限制。有意购买所售普通股的人，应对该等股份进行自己的尽职调查。如果你不理解这份文件的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

S-29

澳大利亚潜在投资者注意事项

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成2001年“公司法”或“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，股份的任何要约只可向属于高级投资者的个人或豁免投资者提出(“公司法”第708(8)条所指)，(“公司法”第708(11)条所指的)或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，根据“公司法”第6D章，在不向投资者披露的情况下，向投资者提供股票。

获豁免投资者在澳洲申请的股份，不得在发行日期起计12个月内在澳洲出售，除非根据“公司法”第708条规定的豁免或其他{Br}条不要求根据“公司法”第6D章向投资者披露，或者根据符合“公司法”第6D章的披露文件提供信息。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚在售股票的限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑到任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标 和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

S-30

法律事项

根据本招股说明书补充提供的证券的有效性将由特劳特曼桑德斯有限公司为我们传递，里士满，弗吉尼亚。与此次发行有关的某些法律问题将由纽约Cooley LLP公司代为承销。

专家们

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表以及2017年12月31日终了期间每三年的合并财务报表，以及管理层对截至2017年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，在本招股说明书补编中纳入本招股说明书，以补充我们关于12月31日终了年度表格10-K的年度报告，2017年是根据BDO USA，LLP，一家独立注册的公共会计师事务所的报告被如此纳入的，在此以参考的方式注册，说明该公司作为会计和审计专家的权威。

S-31

在那里你可以找到更多的信息

我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。证交会拥有一个互联网网站 ，其中包含报告、代理和信息陈述，以及与发行人有关的其他信息，包括DyeneCapital，Inc.，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。公众可以在 www.sec.gov上获得我们向证券交易委员会提交的任何文件。

我们还在我们的互联网网站(www.dyexCapital.com)上免费提供我们的年度报告(表10-K)、季度报告(表10-Q)、表格8-K的当前报告，以及(如适用的话)，根据“外汇法”第13(A)节提交或提供的这些报告，在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供这些材料之后，应在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修正。

本招股说明书中提供的所有网站地址仅供参考，不打算成为超链接。此外，我们的互联网网站上的 信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。因此，在此不包括在我们或任何其他互联网站点地址中的任何信息，也不包括在此以引用方式合并或被视为合并的 信息。

这份招股说明书补充和附带的基本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的表格S-3上的 登记声明的一部分。本招股说明书补充和附带的基本招股说明书不包含登记声明和 证明和登记声明的附表中所列的所有信息。有关本公司及我们的证券的进一步资料，请参阅注册陈述书，包括注册说明书的证物及附表。本招股章程增订本及所附的基本招股章程所载的 声明，就本招股章程增订本或所附的基本招股章程所提述的任何合约或其他文件的内容，并不一定是完整的 及，凡该合约是该注册陈述书的证物，则每项陈述在各方面均因提述该项转介所关乎的证物而受到限制。

S-32

以提述方式将资料纳入法团

SEC允许我们以参考的方式合并我们所提交的信息，这意味着我们可以通过 向您提交我们向SEC提交的其他文件来向您披露重要的信息。这些合并文件包含了关于我们的重要商业和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书的补充文件或随附的 基础招股说明书中。以参考方式纳入的信息被视为本招股章程补充和附带的基本招股说明书的一部分，以后提交给SEC的信息将更新并取代这些信息。

我们参考下列文件，以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股章程所涵盖的证券发行完成为止：

•

2018年3月5日提交的截至2017年12月31日的表格10-K年度报告；

•

截至2018年3月31日的季度报告，2018年5月8日、2018年6月30日、2018年8月7日和2018年9月30日提交的季度报告；2018年11月6日提交的季度报告；

•

关于表格8-K的现行报告，分别于2018年3月16日、5月21日、2018年6月29日、2018年9月4日、2018年12月11日、2019年1月4日和2019年1月28日提交；

•

我们的普通股的说明包括在我们的登记表 8-A，根据交易所法案第12(B)节于1989年1月17日提交。

你 可以免费获得这些文件的副本，通过写信或打电话给我们，地址如下：

投资者关系

戴尼克斯资本公司

4991 Lake Brook大道，100套房

格伦艾伦，弗吉尼亚23060

(804) 217-5800

S-33

招股说明书

$500,000,000

戴尼克斯资本公司

普通股

优先股票

债务证券

认股权证

股东权利

单位

我们打算不时提供和出售本招股说明书中所述的债务和股票证券：

•

我们的普通股；

•

我们的优先股；

•

债务证券；

•

购买普通股、优先股或债务证券的认股权证；

•

我们的股东有权购买我们的普通股或优先股，购买我们的普通股或优先股的可行使的认股权证，或购买由上述两种或两种以上的股票组成的单位，以及

•

由以上两个或两个以上组成的单位。

本招股说明书所述证券的总发行价不超过5亿美元。我们将在本招股说明书的增订本中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在决定投资这些证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何适用的招股说明书。

我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代号为DX，使我们8.50%的A系列累积可赎回优先股(A系列优先股)在纽约证券交易所上市，代号为DXPRA，我们的7.625%B系列累积可赎回优先股(B系列优先股)在纽约证券交易所上市，代号为“DXpb”。我们可以根据本招股说明书在纽约证券交易所的设施上或通过其设施出售我们的普通股、我们的A系列优先股或我们的B系列优先股(如果有的话)，以销售时的市场价格，或以法律允许的任何其他方式(包括但不限于私下谈判的交易)向或通过市场庄家，或通过电子通信网络。

为协助我们符合联邦所得税用途的房地产投资信托资格，任何人不得持有我国资本存量的百分之九点八以上的流通股，除非我们的董事会免除这一限制。

我们可以通过我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，直接提供这些证券。

我们的主要执行办公室位于4991湖溪路，套房100，格伦艾伦，弗吉尼亚23060。我们的电话号码是(804)217-5800.

投资我们的证券涉及风险。在投资之前，你应仔细考虑本招股说明书第7页开始的风险因素标题下所指的信息，以了解与我们证券投资相关的风险信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年6月28日。

目录

关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
以提述方式将资料纳入法团			1
关于前瞻性声明的警告性声明			2
我们公司			5
危险因素			7
收益的使用			7
收益与固定费用的比率、收益与固定费用和优先股股息的比率			7
我们的股本说明			8
我们普通股的说明			10
我们优先股的说明			10
我们债务证券的描述			13
对我们逮捕令的描述			15
对我们股东权利的描述			16
我们单位的描述			17
簿记证券			17
弗吉尼亚法律及我们公司章程及附例的重要规定			18
美国联邦所得税考虑			21
分配计划			38
专家们			39
法律事项			39

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分。这份招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息，而我们在证券交易委员会的规则和条例允许的情况下遗漏了其中的部分信息。本招股说明书中所载关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整。如果SEC的规章制度要求将一份合同或文件作为注册声明的证物提交，我们建议您查阅作为证物提交的合同或文件的副本 ，以获得完整的说明。你应该只依靠我们的招股说明书中的信息和以参考方式合并的文件。我们没有授权 其他人向您提供不同的信息。我们不会在法律禁止的任何司法管辖区提供这些证券。您不应假定我们的招股说明书或任何合并文件中的信息在文件日期以外的任何日期都是 准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

我们可不时以一种或多种方式出售本招股说明书中所述证券的任何组合。根据本招股说明书出售的证券总额不超过5亿美元。这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份 招股说明书的补充，其中包含有关证券条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应同时阅读此招股说明书和任何招股说明书 补编，以及标题下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

当在本招股说明书中使用 时，DYNEX公司、HECH发行公司、HECH OU、HECH OUR和OU HIVE等术语指DyNEXCapital公司。及其合并的附属公司，除非另有指明。

在那里你可以找到更多的信息

我们根据1934年“证券交易法”向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。你可以阅读和复制任何材料，我们向证交会免费存档，在证交会的公共资料室，100F街，N.W.，1580室，华盛顿特区20549。有关 公共资料室运作的信息，请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330.此外，SEC还维持一个互联网网站， 包含报告、代理和信息陈述，以及与发行人有关的其他信息，包括Dy奈克斯资本公司，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。公众可取得我们向证券交易委员会提交的任何文件。www.sec.gov.

我们的普通股，我们的A系列优先股和我们的B系列优先股，分别在纽约证券交易所上市，它们的代号分别为：(Dx)_我们向纽约证券交易所提交的所有报告、委托书和其他信息可在纽约大马路20号、纽约10005号的纽约证券交易所办事处查阅。最后，我们维护一个 互联网网站，您可以在其中找到其他信息。我们的互联网网站地址是http://www.dynexcapital.com。本招股说明书中提供的所有互联网地址仅用于信息目的，并不打算成为 超链接。此外，我们的互联网网站或本文所述的任何其他互联网网站上的信息，不是本招股说明书或其他提供材料的一部分，也不是本招股说明书或其他提供材料中的参考资料。

以提述方式将资料纳入法团

SEC的规则允许我们以参考的方式将HECH信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露 重要信息。从提交这些文件之日起，以参考方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。我们在本招股说明书之日或之后向证券交易委员会提交的任何报告，将自动更新，并在适用情况下，取代本招股说明书所载或以参考方式纳入本招股说明书的任何信息。我们已根据“外汇法”向证券交易委员会提交了以下文件，这些文件在此以参考方式纳入(所提供和不视为存档的文件中的信息除外)：

•

我们于2018年3月5日提交的截至2017年12月31日的表格10-K年度报告；

•

我们于2018年5月8日提交的2018年3月31日终了期间的10-Q号季度报告；

•

我们在2018年3月16日和2018年5月21日提交了关于表格8-K的当前报告； 和

1

•

我们根据“交易法”第12(B)条于1989年1月17日提交的表格 8-A的登记表中对我们普通股的描述，以及我们根据“交易法”第12(B)条于2012年8月1日提交的表格8-A的登记表中对我们A系列优先股的描述，以及我们在2013年4月17日根据“交易法”第12(B)条提交的表格 8-A的登记声明中对我们B系列优先股的描述，包括为更新这些说明而提交的任何修正或报告。

我们根据第13(A)、13(C)条提交的所有文件，在本招股章程的日期当日或之后，以及在本招股章程所关乎的证券的发行终止之前，“交易法”第14或15(D)条(提交及不当作存档的文件除外)将当作以提述方式纳入本招股章程，并当作是 。)从提交这些文件之日起算的部分。我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在载有本招股章程的初始登记声明日期后，并在登记声明 生效之前，将被视为以参考方式纳入本招股说明书，并自提交这些文件之日起成为本章程的一部分。

我们将向每一人，包括任何受益所有人提供一份本招股说明书的副本，一份已以参考方式纳入本招股说明书但未与本招股说明书一并交付的任何或全部 信息的副本(其中未具体纳入这些文件的证物除外)；我们将在书面或口头请求时免费向请求者提供此信息 ：

投资者关系干事

戴尼克斯资本公司

4991 Lake Brook大道，100套房

格伦艾伦，弗吉尼亚23060

(804) 217-5800

关于前瞻性声明的警告性声明

我们在本招股说明书中所作的某些书面陈述，以及在我们向SEC提交的以参考方式纳入的其他文件中，认为 不是历史事实构成了1933年经修正的“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性的 语句是那些预测或描述未来事件或趋势的声明，而不仅仅是与历史事件有关的声明。本招股说明书中关于我们未来经营结果和我们预期或预期的经营业绩、事件或发展的所有陈述，包括但不限于与投资战略、净利息收入的变化、投资业绩、每股收益或 每股收益、利率环境有关的报表，筹资策略和活动、经济状况和前景、套期保值交易的预期影响、市场份额，以及对 未来经营结果表示乐观或悲观的声明，都是前瞻性的表述。

通常，您可以将前瞻性语句识别为包含 的语句，这些语句包含以下词语：将、相信、预期、意图、估计、重新假设、重排假设、计划、继续、应、重击可能或其他类似的 表达式。前瞻性声明是基于我们目前的信念，假设和对我们未来业绩的期望，考虑到我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和期望受到风险和不确定因素的影响，可能由于许多可能发生的事件或因素而发生变化，而这些事件或因素并不是我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和 业务的结果可能与我们前瞻性报表中所表达或暗示的内容有很大的不同。我们告诫读者不要过分依赖我们的前瞻性陈述，因为这不是历史事实，可能是基于没有实现的假设和 期望。

我们可以在本招股说明书中作出前瞻性声明，并在我们提交SEC 的其他文件中作如下陈述：

•

我们的业务和投资战略，包括我们创造可接受的风险调整回报的能力和我们的目标投资分配；

•

我们对投资、信贷和衍生品市场状况的看法；

•

我们对联邦储备系统理事会(联邦储备委员会)及其联邦公开市场委员会(FOMC)或其他中央银行对货币政策(包括目标联邦基金利率)的实际或拟议行动的影响的看法，以及这些行动对利率、通货膨胀或失业的潜在影响；

2

•

美联储(包括联邦公开市场委员会)、其他金融监管机构和其他中央银行的监管举措的效果；

•

我们的融资策略，包括我们的目标杠杆率，我们使用的即将宣布，或TBA，美元滚转交易中的远期合同，融资成本的预期趋势，以及我们的套期保值战略，包括我们作为缔约方的衍生工具的变化，以及政府对套期保值工具的监管和我们对这些工具的使用的改变；

•

我们的投资组合和目标投资；

•

我们的投资组合表现，包括我们的投资的公允价值、收益和预测的预付速度；

•

我们的流动性和获得融资的能力，以及预期的可得性和融资成本；

•

我国股票回购活动及其对股票回购的影响；

•

我们未来支付股息的意愿和能力；

•

我们使用和限制使用我们的税收净营运亏损(NOL)结转；

•

未决诉讼的现状；

•

未来的竞争环境，包括对投资的竞争和可获得的 融资；

•

未来利息开支估计数，包括与我们的回购协议和衍生工具有关的费用；

•

立法改革和监管规则制定或审查程序的现状和效果以及回购协议融资市场中 改革努力和其他业务发展的状况；

•

市场、行业和经济趋势，以及这些趋势和相关经济数据如何影响市场参与者和金融监管机构的行为；以及

•

市场利率和市场利差。

虽然不可能确定所有因素，但一些可能导致实际结果与历史结果或 不同的因素-任何由前瞻性陈述表达或暗示的结果，或可能导致我们的预测、假设、预期或信念发生变化的因素-包括：

•

本招股说明书或我们向证券交易委员会提交的其他文件中引用的风险和不确定性，这些风险和不确定因素是在此引用的 ，特别是本文标题下的风险因素，以及我们最近在第1A项“风险因素； ”项下关于表10-K的年度报告中所提到的风险和不确定性。

•

我们有能力找到合适的再投资机会；

•

国内经济状况的变化；

•

利率和息差的变化，包括利息收益资产和 利息负债的重新定价；

•

我们的投资组合表现，特别是与现金流量、预付率和信贷 业绩有关；

•

美联储资产负债表正常化进程对市场和资产价格的影响，因为它减少了机构、住宅抵押贷款支持证券和美国国债的持有量；

•

美联储货币政策或其他中央银行货币政策的实际或预期变化；

•

美国金融市场上与外国中央银行的行动或外国经济体的经济表现有关的不良反应，特别是中国、日本、欧洲联盟和联合王国；

•

美国长期财政健康和稳定的不确定性；

•

资金的成本和可得性，包括由于对金融机构的管制和资本要求的改变而今后可获得的资金；

•

新股本的成本和可得性；

•

改变我们对杠杆的使用；

•

改变我们的投资策略、经营政策、股利政策或资产分配；

3

•

我们的贷款和贷款的第三方服务提供者在我们的证券上的表现的质量；

•

借款人对我们证券化贷款的违约程度；

•

我们行业的变化；

•

竞争加剧；

•

影响我们业务的政府规章的变化；

•

回购协议融资市场和其他信贷市场的变化或波动；

•

利率互换和其他衍生工具市场的变化，包括对衍生工具保证金要求的改变；

•

政府继续支持美国金融体系以及美国住房和房地产市场的不确定性；或改革美国住房金融体系，包括解决房利美和房地美的托管问题；

•

联邦储备系统理事会的组成；

•

根据经修订的1986年“国内收入法”第382条(“准税法”) 的规定，所有权转移，进一步限制了我国NOL结转税的使用；以及

•

接触当前和未来的索赔和诉讼。

这些和其他风险、不确定性和因素，包括我们向 SEC提交的年度、季度和当前报告中所描述的风险、不确定性和因素，可能导致我们的实际结果与我们所做的任何前瞻性报表中的预测结果大不相同。所有前瞻性发言只在作出声明的日期开始。新的风险和不确定因素随着时间的推移而出现，不可能预测这些事件或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务，也不打算更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息，未来事件或 否则。

我们在本招股说明书中加入了这一警告声明，以使我们或代表我们作出的任何前瞻性声明适用并利用1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”的规定。任何前瞻性声明都应结合我们在提交给SEC的公开文件中对我们 业务所做的各种披露进行考虑，包括(但不限于)上述风险因素和第7页开始的风险因素中所描述的风险因素。

4

我们公司

我们是一个内部管理的按揭房地产投资信托，或按揭REIT，主要投资于住宅和商业 抵押贷款支持证券，或MBS。我们的目标是在长期内为我们的股东提供有吸引力的风险调整后的回报，这些回报反映出高质量的杠杆固定收益投资组合，重点是资本保护。我们寻求主要通过定期季度股息和资本增值向股东提供回报。

我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)或纽约证券交易所(NYSE)进行交易，代号为DX。我们还发行了两组已发行的优先股，即我们8.50%的A系列累积可赎回优先股，在纽约证券交易所以 符号DXPRA进行交易，和我们的7.625%B系列累积可赎回优先股，在纽约证券交易所交易，代号为“cdxpb”。

我们投资于代理和非代理MBS，包括住宅MBS，或RMBS，商业MBS，或{Br}CMBS，以及仅用于CMBS利息或IO的证券.机构MBS由美国政府机构或美国政府支持的实体(如房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)等GSE)担保本金支付。 non-Agency MBS没有这样的付款担保。我们对非机构MBS的投资通常是较高质量的高级或夹层类(通常被一个或多个国家认可的统计评级机构评为 a或更高)，因为它们通常流动性更强(即，与评级较低的非机构mbs相比，它们更容易通过出售或质押方式转换成现金，作为 回购协议借款的抵押品)，并有较少的信用损失敞口。我们也可以投资于美国财政部发行的美国国债。

苏格兰皇家银行。我们的RMBS大部分是代理发行的证券，主要由固定利率的单一家庭抵押贷款担保。我们的RMBS投资组合的其余部分由可调整利率抵押贷款(简称ARM)作为抵押，这些贷款的利率通常至少每年调整一次，以增加特定利率指数和混合利率， 是指在一定时期内有固定利率的贷款(通常为3至10年)，然后至少每年调整利率，使其高于指定的利率指数(主要是一年期libor)。

我们还购买即将公布的证券，或tba或tba证券，作为投资和融资非指定固定利率 代理rmbs的一种手段。TBA证券是一种远期合约，或tba合约，用于购买(多头头寸)或出售(空头头寸)的固定利率代理MBS，其价格有一定的本金和利息条件以及 某些类型的抵押品，但要在结算日期前不久才能确定要交付的特定代理证券。我们购买TBA证券的资金来自执行一系列交易，这些交易通过进入抵消的TBA空头头寸，净结算现金配对头寸，同时进入相同的TBA多头头寸，并在较晚的 结算日期进入相同的TBA多头头寸，从而有效地推迟了对非指定机构RMBS的远期购买的结算。我们将TBA证券中的这些净多头头寸称为美元滚动头寸，并认为它们在经济上等同于使用短期回购协议投资和融资机构RMBS。为远期结算月购买的TBA证券 通常以与当月出售的TBA证券相比的折扣定价。这种贴现，通常被称为下降收入，表示从交易日到结算日，在基本的工程处证券上， 利息收入净额(利息收入减去隐含融资成本)的经济等价物。作为经济对冲工具，我们也可能进入TBAs的空头头寸。我们将所有TBA证券(无论是美元、滚动头寸还是经济套期保值)作为衍生工具进行核算，因为我们不能断言，在单个TBA交易开始时和整个交易期间，其结算可能会导致基础的 Agency RMBS的实际交付，或者单个TBA交易不会在尽可能短的时间内结算。

CMBS我们的cmbs 投资大部分是由多个家庭住房贷款支持的固定利率机构发行的证券。我们的cmbs投资组合的其余部分包括由多个家庭住房支持的非机构发行的证券，以及其他商业房地产类型，如办公楼、零售、酒店和医疗保健。CMBS的贷款一般是固定利率，在8至18年内到期，摊销期可达30年，且在地理上分散。这些贷款通常有某种形式的预付保护条款(如提前还款锁定)或预付补偿条款(如收益维持或预付罚款)。收益 维护和预付罚款要求是为了在经济上抑制贷款的预付。

5

CMBS IOCMBS IO是作为CMBS证券化 的一部分而发行的仅存利息的证券，它代表在商业抵押贷款基础池的未支付本金余额上收取部分月利息付款(但不是本金现金流量)的权利。我们投资于代理发行和非代理发行的CMBS IO.如上所述，为CMBS IO池提供贷款担保的贷款组合非常类似于为CMBS提供担保的贷款池。由于CMBS的IO证券没有与其相关的本金 ，因此所收到的利息是根据抵押贷款基础池的未支付本金余额计算的，这通常被称为名义金额。这些证券中的大多数贷款都有某种形式的提前还款保护，包括绝对提前还款锁定、贷款预付罚款或类似于上述CMBS的收益率维护要求。但是，如果贷款违约，并且由于基础贷款服务机构采取的减轻损失的行动，较早的 部分或全部偿还，则不提供预付保护，因此CMBS IO投资的收益取决于基础贷款业绩。由于代理发行的抵押贷款通常包含较高的信贷质量贷款，预计代理CMBS IO的违约风险将低于非代理CMBS IO。我们的CMBS IO投资是投资级评级，大多数评级为AAA级，被至少一个国家认可的统计评级机构评为AAA级。

融资。我们利用杠杆来提高我们所投资资本的回报，主要是通过使用与主要金融机构和经纪交易商的未承诺回购协议，将我们的投资作为借款的抵押品。这些回购协议的期限通常为隔夜至六个月，但在某些情况下，我们可能会根据市场情况订立较长期限的期限。我们根据回购协议借款的利率支付利息，利率通常是以息差 短期利率(如libor)为基础，并按借款期限确定。根据这些回购协议的借款可由我们的贷款人酌情决定，并且不包含担保的展期条款。我们的回购协议贷款人之一向我们提供了承诺的回购协议融资机制，总借款能力为4000万美元，将于2019年5月到期。

对冲。我们目前使用利率互换和欧元美元期货来对冲我们对利率变化的风险敞口。这种风险敞口 是由于我们拥有的投资，这些投资主要是固定利率，由回购协议提供资金，回购协议的利率可调整，到期日比我们的投资的加权平均寿命短得多。利息 利率的变化会影响我们投资的市场价值和我们的净利息收入，从而最终影响每股账面价值。我们经常根据我们对未来利率的预期来调整我们的套期保值投资组合，包括利率的绝对水平和收益率曲线与市场预期的斜率。

一般信息。我们的普通股，系列 A优先股和B系列优先股分别在纽约证券交易所上市，代码分别为DX、HECH DXPRA和DXPRO。我们在www.dyexCapital.com。信息 包含在我们的网站不是，也不应被解释为，本招股说明书补充或附带的基础招股说明书的一部分。

我们的地址和电话是4991湖溪路，套房100，格伦艾伦，弗吉尼亚23060和(804) 217-5800。

6

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定前，你应仔细阅读和考虑表格10-K的最新年度报告和随后关于表10-Q的任何季度报告(此处引用的信息为 包含的信息)中的风险因素标题下的信息集 ，以及在决定投资我们的证券之前，在本招股说明书或任何补充招股说明书中以参考方式包含或包含的其他信息。有关更多信息，请参见 ，在其中可以找到更多信息，请参阅“基于引用的信息的自动合并”和“关于前瞻性语句的CAOTION语句”。

收益的使用

除非我们在所附的招股说明书中另有规定，我们打算将出售我们根据本招股说明书提供的证券的净收益用于购买我们的投资政策或一般公司目的所允许的抵押资产或其他投资。公司的一般目的可能包括偿还现有债务、运作 资本和满足流动资金需要。我们尚未确定专门用于这类目的净收益数额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的酌处权。根据本招股说明书出售证券所得净收益的使用情况，可在与特定发行有关的招股说明书补充说明中列出。

收入与固定费用的比率和收入对合并的比率

固定费用和优先股股利

下表列出了连续业务收入(固定费用前)与(I)固定费用和 (Ii)合并固定费用和我们的优先股红利在所述期间的历史比率。固定费用包括利息费用。优先股股利包括对我们的优先股支付 股利所需的税前金额。

三几个月终结三月三十一日，2018

截至12月31日的年度，

2017

2016

2015

2014

2013

收入与固定费用的比率

4.82x

1.94x

2.74x

1.69x

2.07x

2.74x

收益与固定费用和优先股股息的比率

3.85x

1.49x

2.01x

1.21x

1.53x

2.28x

2012年8月1日，我们发行了2，300，000股A系列优先股，截至2018年6月7日，所有A类优先股均已发行。2013年4月19日，我们发行了225万股B系列优先股。自2013年4月19日至2018年6月7日，我们又发行了1，358，999股我们的B系列优先股，总计3，608，999股，截至2018年6月7日，B类优先股的所有股份均已发行。

7

我们的股本说明

以下是我们资本存量的重要条款的说明。因为它只是一个摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有 信息。要获得完整的描述，请参考“弗吉尼亚股票公司法”和我们的公司章程和章程。请参阅您可以找到更多信息的相关信息。

一般

我们的公司章程 目前授权股本共计250，000，000股，包括200，000，000股普通股，每股0.01美元的票面价值，以及5，000，000股优先股，每股0.01美元的票面价值。我们的公司章程 指定最多8，000，000股优先股为A系列优先股，并指定至多7，000，000股优先股为B级优先股。

截至2018年6月7日，我们已发行和发行普通股56，604，578股，A类优先股2，300，000股，B类优先股{Br}3，608，999股。根据“弗吉尼亚股票公司法”，股东一般不对公司的债务或义务负责。

对所有权和转让的限制

守则中有关税务优惠的两项资格要求是：(1)在每个应课税年度的最后一半期间，我们股本的流通股价值不超过50%，可直接或间接由五人或更少人拥有，(2)在每一年12个月的应课税年度335天内，必须有至少100名股东。

为了帮助我们满足这些要求并符合REIT的资格，我们的公司章程禁止任何 直接或间接持有我们的股本流通股9.8%以上的人，除非我们的董事会放弃这一限制(所有权限制)。为此目的，准所有权 包括根据“守则”第544条中经“守则”第856(H)节修改的推定所有权规定享有的推定所有权，以及根据“交易所法”第13d-3条(或任何后续规则)规定有权受益者拥有的股份。

“守则”第544节的推定所有权规定一般将公司、合伙企业、财产或信托所拥有证券的所有权按比例归属于其股东、合伙人或受益人；将家族成员所拥有证券的所有权归属于同一家庭的其他成员；并规定了将一个人建设性地拥有的证券归于另一个人的规则。我们股本的所有股份，如任何人或任何作为团体行事的人，在行使已发行的权利、期权及认股权证时，以及在将任何可转换为股本的证券转换为股本股份时，均有权取得该等股份，为确定适用的所有权限额，将被视为未决，如果这样的列入将使作为一个群体行事的人拥有比适用的所有权限制更多的所有权限制。

为了确定一个人是否持有或持有超过所有权限制的股本，一个人将被视为不仅拥有实际拥有的股本股份，而且拥有根据上述归属规则归属该人的任何股本股份。因此，个人持有不足9.8%已发行股份的人可能违反所有权限制。

任何可能或将导致我们丧失作为区域投资信托基金资格的股本股份，(2)导致对我们征收罚款税(罚款税)(包括对我们购买或计划获得权益的一个或多个房地产抵押投资渠道征收实体税)，或对一个或多个房地产抵押投资管道(REMIC)的税收状况造成危害。在法律允许的最充分范围内，我们获得或计划获得权益的更多的REMIC将是无效的，而预期的受让人(所谓的受让人)将被视为从未拥有过此类股份的权益。如果先前的判决因任何法律决定、法规、规则或规章而无效或无效，则根据我们的选择，这些股份的所谓受让人将被视为代表我们取得这些股份并代表我们持有这些股份。

如果没有我们公司章程第六条的规定，股份将由一个或多个作为一个集团行事的人拥有，并且在任何时候超过所有权限额的股份将是超额股份。根据董事会的酌处权，所有超额股份均可由我们赎回。我们将在董事会确定的赎回日期(赎回日)之前不少于一周，并在赎回通知中包括 ，向超额股份持有人提供书面赎回通知。超额股份的赎回价格为：(A)该等股份在赎回日前最后一个营业日上市或获接纳交易的主要国家证券交易所的收盘价；或(B)如该等股份没有如此上市或获准交易，则为收盘价。

8

在NASD系统报告的赎回日之前的最后一个工作日的价格(如果在该系统上引用)，或(C)如果赎回价格不能按照本句 (A)或(B)项确定，董事会根据“弗吉尼亚股票公司法”真诚确定的股票的净资产价值。自赎回日起及之后，被要求赎回的任何 我们股本股份的持有人将不再有权获得与该等股份有关的任何分配和其他利益，但赎回价格的支付权除外。

此外当我们的董事会认为审慎避免：(I)对我们征收罚金税(包括对我们已获得或计划获得权益的一个或多个REMIC征收实体级税)或(Ii)对一个或多个REMIC的税收地位造成危害时，我们已经或计划获得一项权益，我们可以按前款所述的方式赎回我们的股本股份。

当我们的董事会认为在保护我们的税收地位时是谨慎的，董事会可能要求从我们的股本的每一个拟议的股份受让人中提交一份陈述书或宣誓书，列明这些股份已经被 受让人和任何相关的人所拥有的数量。任何出售或以其他方式转让本公司股本股份的合约，均须受本条款规限。在任何可能导致股东直接或间接拥有超过所有权限额的 股份的转让或交易之前，并在任何情况下，应我们董事会的要求，该股东必须向我们提交一份宣誓书，列明其直接或间接拥有的公司股本的股份数目，包括建设性的和有益的所有权。宣誓书必须列出股东根据“国库条例”第1.857至9节( )根据“守则”或任何后续条例的类似规定提交的申报表以及根据“外汇法”第13(D)条或其任何后续规则提交的报告中要求报告的所有信息。誓章必须在提出要求后十天内，并在任何转让或交易之前至少十五天向我们提交，如果转让或交易完成，将导致提交人持有超过所有权限额的一些我们的股本股份。董事会有权，但不要求 拒绝转让据称转让的我国资本存量的任何股份，如果由于拟议的转让，任何作为集团行事的人将持有或被视为持有超额股份。

此外当我们的董事会认为审慎避免：(I)对我们征收罚金税(包括对我们已获得或计划获得权益的一个或多个REMIC征收实体级税)或(Ii)对一个或多个REMIC的税收地位造成危害时，我们已经或计划获得一项权益，董事会可能要求向我们提交一份我们股本的任何持有人或拟议受让人的陈述书或宣誓书，说明持有人或拟议受让人是免税的 组织还是过户实体。任何出售或以其他方式转让本公司股本股份的合约，均须受本条文规限。如(A)没有收到本段所述的陈述书或誓章，或(B)拟设的承让人是豁免缴税的组织或透过实体，则董事会有权(但无须)拒绝转让据称已转让的我国股本的任何股份。

我们的董事会可采取其认为必要或适当的任何和所有其他 行动，以保护我们和股东的利益：(I)维持我们的资格，并保持我们作为区域投资信托基金的地位，(2)避免施加惩罚 税和(3)避免危及我们已取得或计划获得利益的一个或多个REMIC的税务地位。董事会根据其酌处权可免除所有权限制和上述提交宣誓书 的规定，或转让我国资本股份的某些指定股份，同时由向董事会提供可接受证据的人拥有或转让给该人，并保证我们的REIT地位不会因此而受到损害。所有权限制不适用于承销商在公开发行这些股份或涉及 us发行股本的任何交易中获得我国股本股份，董事会在该交易中确定，最初获得这些股份的承销商或其他人将及时将这些股份分发给其他人或其他人，以便在分配之后，所有这些股份都不会被视为超额股份。

上述规定可能会抑制市场活动，并可能推迟、推迟或阻止控制权或 其他交易的改变，以及由此产生的我国资本股票持有人在没有此类规定的情况下获得其股票溢价的机会。这种规定也可能使我们成为任何试图获得我国资本存量中9.8%以上流通股所有权的人的不合适的投资工具。我们公司章程的任何规定都不排除在纽约证券交易所或任何其他交易所进行或通过纽约证券交易所或我们的普通股不时上市的任何交易的结算。

传输代理和 注册器

我们的普通股的转让代理和登记员是计算机共享服务。我们可能发行的任何其他类别或系列股票的转让代理和登记员 将在适用的招股说明书补充文件中注明。

9

我们普通股的说明

以下对我们普通股的描述列出了任何招股说明书所涉及的普通股的某些一般条款和规定，包括一份招股说明书补充说明，其中规定普通股可在转换或交换我们的债务证券或优先股或行使认股权证购买我们的普通股时发行。

本招股说明书所涵盖的我们普通股的所有股份将被正式授权，全额支付和不评估。在符合任何其他类别或系列股票的优先权利和公司章程关于限制转让股票的规定的前提下，我们普通股的股东有权在下列情况下获得该股票的股息：如获董事会授权，从我们合法可得的资金中提取并由我们申报，并按比例分摊本公司可合法分配的资产，以便在我们清算、解散或在支付或为本公司所有已知债务和负债提供足够准备金后结束，分配给我们的股东，包括任何一类或多类优先股解散时的优先权利。

在不违反我们公司章程中关于限制转让股票的规定的情况下，我们普通股的每一未清股份使持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事的选举，享有一票表决权，并除就任何其他类别或系列股票另有规定外，这些股份的持有者将拥有独家投票权。在我们的董事会选举中没有累积投票。

我们普通股的股东没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权或估价权，也没有优先认购本公司任何证券的权利。在遵守公司章程中关于股份所有权和转让限制的规定的情况下，我们的普通股将享有同等的红利、清算权和其他权利。

根据“弗吉尼亚股票公司法”，弗吉尼亚公司一般不能解散、修改其公司章程、合并、出售其全部或实质上所有资产、从事股票交易所或在正常业务范围以外从事类似交易，除非得到有权就该事项投赞成票以上三分之二以上的赞成票的批准，除非公司章程中规定更大或更小比例的选票(但不低于所投所有票数的 多数)。我们的公司章程规定，除“弗吉尼亚证券公司法”或“公司章程”另有规定或授权外，批准修正或重述公司章程所需的表决多数为有权就修正案投票的每一表决集团所投的多数票，除修正或重述以外， 修正或影响：(1)“弗吉尼亚股票公司法”要求股东投票批准合并、股票交易所、出售我们全部或实质上的所有资产或解散，或(2)关于公司章程中过剩股份的 所有权的规定。

我们优先股的说明

与该补充所提供的任何一系列优先股有关的招股说明书将描述这些 证券的具体条款，包括在适用情况下：

•

该优先股的名称和所述价值；

•

该优先股的股份数目、该优先股的清算优先权和该优先股的发行价；

•

适用于该股的股息率、期和支付日期或计算方法；

•

股息是累积的还是非累积的，如果 累计，则指该优先股的股息累积日期；

•

适用于该优先股的表决权；

•

对该优先股进行任何拍卖和再销售(如有的话)的程序；

•

为该优先股设立偿债基金(如果有的话)的准备金；

•

赎回的规定，包括在适用情况下对该优先股的任何限制；

10

•

该优先股在任何证券交易所上市；

•

该优先股可兑换为我方其他 证券的条款和条件，包括转换价格(或转换价格的计算方式)和转换期；

•

对适用于该优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

对发行优先于或等于该系列优先股的优先股发行的任何限制，涉及股利权利和清算、解散或结束我们事务时的权利；

•

除了上述关于我国资本存量限制 关于所有权和转让的说明中所述的限制外，取消对实际和建设性所有权的任何其他限制和对转让的限制，在每种情况下都可能适当地保持我们作为REIT的地位；以及

•

该优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

我国资本结构中的排名

除适用的招股说明书另有规定外，优先股在清算、解散或结束本公司事务时，就股利权利和权利而言：

•

优先于所有类别或系列普通股，以及在清算、解散或结束我们事务时优先于优先股的所有股权证券；

•

与我们发行的所有股本证券同等，其条款明确规定，这些股本 证券在我们的事务清算、解散或结束时，在股利权利或权利方面与优先股平等；以及

•

优先于我们发行的所有股票证券，该证券的条款明确规定，在我们的事务清算、解散或结束时，这些股权证券在股利权利或权利方面高于优先股。

可转换证券不包括可转换债券。

股利

在符合任何其他类别或系列股票的优先权利和公司章程关于限制转让股票的规定的前提下，我们优先股的股东将有权在本公司董事会从合法可得资金中获得股息并由我们宣布时，获得该股票的股息，按适用的招股说明书补充规定的费率和日期计算。

我们的优先股的任何系列或类别的红利可以是累积的，也可以是非累积的，正如适用的招股说明书 补充规定的那样。股息，如果累计，将在适用的招股说明书补充规定的日期及之后累积。如果我们的董事会没有授权在派息日期支付股息的任何系列或类别的 优先股的股利为非累积股利，则该系列或该类优先股的持有人无权在该股利支付日结束的股利期内获得股息，我们将没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列或类别的股息是否宣布或支付在任何未来时期。

如任何系列或类别的优先股有任何股份未获发行，则在任何期间内，不得以与该系列或类别的优先股相同或低于该系列或类别的优先股的比例，授权或支付任何其他系列或类别的优先股，或将该等优先股的优先股拨作股息支付：

•

优先股的系列或类别有累积股利，全部累积股利已获授权和支付或同时授权支付或授权，并预留一笔足以支付该等股息的款项，以支付该系列或该类别的优先股过去所有股息期及当时的股息期的优先股；或

•

该系列或一类优先股不具有累积股息，当时 当前股利期的全部股利已获授权、支付或授权，并拨出一笔足以支付该等股息的款项，以支付该系列或类别的优先股。

11

如果股息未全额支付(或未将足以全额支付的一笔款项单独用于任何系列或类别的优先股股份)，以及按与该系列或类别优先股的股息相等的其他系列或类别优先股的股份排列，则该系列或类别的优先股的 股份所获的所有股息，以及按与该优先股的股息相等的任何其他系列或类别的优先股排名的任何其他系列或类别的优先股，将按比例获得授权，以便该系列或类别的 优先股和其他系列或类别的优先股每股授权的股利数额。在所有情况下，股票将以该系列或该类优先股的每股应计股息的比例相互承担(如果优先股没有累积股息，则不包括在以前的股息期内未支付的股息的任何累积)，而其他系列或类别的优先股相互承担。任何股息的支付或该系列或类别的优先股上可能拖欠的款项，均无须支付利息或代替利息的款项。

赎罪

我们可能有权或可能被要求赎回一个或多个系列优先股，全部或部分，在每种情况下，按条款(如有的话)，在适用的招股说明书补充规定的赎回价格。

如果一系列优先股必须强制赎回，我们将在适用的招股说明书中说明我们必须赎回的 股份的数量，当这些赎回开始时，赎回价格以及任何其他影响赎回的条款和条件。赎回价格将包括所有应计股息和未付股息，但 非累积优先股除外。赎回价格可按适用的招股说明书补充规定，以现金或其他财产支付。如果任何系列或任何类别的优先股的赎回价格仅从发行我们股票的净 收益中支付，则该优先股的条款可规定，如果没有发行这种股票，或在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，该优先股将自动和强制转换为我们适用的股票，根据转换规定，在适用的招股说明书补充。

清算偏好

在我们自愿或非自愿地清算或解散或结束我们的事务后，在任何清算、解散或结束我们的事务时，在分配资产时，向普通股持有人或任何其他系列或级别低于优先股票的任何其他系列或类别的股票作出任何分配或付款，该系列或该类优先股的持有人将有权从我们的资产中获得合法可供 分配给按每股清算优先权分配的股东的资产(载于适用的招股说明书补编)，加上等于所有应计和未付的优先股股利的数额(如果优先股没有累积股利，则 将不包括以前股利期间未付股利的任何累积)。在支付他们有权获得的清算分配全额后，优先股持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。

如果在任何自愿或非自愿清算、解散或结束时，法律上提供的资产不足以支付任何系列或任何类别优先股的所有流通股的清算分配额，以及在清算、解散或清盘时资产分配中按与该系列或优先股相当的等价类股票的其他类别或系列的所有 股应支付的相应数额，那么，该系列或优先股 的持有者和所有其他类别或按清算分配平价排列的所有其他类别或一系列股本的持有者，将按资产的任何分配比例，按其本应分别享有的全部清算分配比例，分摊按比例分配的任何资产。

如果清算已全部分配给任何系列或任何类别优先股的所有持有者，则在清算、解散或清盘时，我们剩余的 资产将分配给任何其他类别或级别低于该系列或优先类别的股票的持有者，根据各自的权利和喜好，在 中，每个案例根据各自的份额数量。为此目的，我们与任何其他实体合并或合并，或出售、租赁、转让或转让我们全部或实质上所有的财产或业务，将不被视为我们事务的清算、解散或结束。

表决权

优先股持有人将没有任何表决权，除非在适用的招股说明书补充说明。

12

转换权

任何系列或各类优先股的股份可转换为普通股或我方其他证券的条款和条件，将在适用的招股说明书补充中列明。在适用的情况下，这些术语将包括：

•

我们的普通股或其他有价证券的股份数目或价值，优先股可转换为可兑换股票；

•

转换价格(或换算价格的计算方式)；

•

转换期；

•

关于转换将由优先股持有人或我们选择的规定；

•

需要调整转换价格的事件；以及

•

在赎回优先股时影响转换的规定。

A系列优先股

2012年7月，我们的董事会对A系列优先股进行了分类并指定了8，000，000股，2012年8月1日，我们发行了2，300，000股A类优先股，截至2018年6月7日，A类优先股的所有股份均已发行。请参阅我们在2012年8月1日根据“交易法”第12(B)条提交的表格8-A的注册声明，以了解我们A系列优先股的说明，其中的说明是在这里引用的 。

B系列优先股

2013年4月，我们的董事会对7 000 000股B系列优先股进行了分类和指定，发行了2 250 000股 B系列优先股。自2013年4月至2018年6月7日，我们又发行了1，358，999股B系列优先股，总计3，608，999股，截至2018年6月7日，B类优先股的所有股份均已发行。请参阅我们于2013年4月17日根据“交易法”第12(B)条提交的表格8-A的注册声明，以了解我们B系列优先股 的说明，其中的说明在此参考。

我们债务证券的描述

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的 重要条款和规定。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何 债务证券的具体条款。我们根据招股说明书补充提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同，本节所述的条款和规定只适用于不被适用的招股章程补充条款所取代的情况。

债务证券 将是我们直接无担保的一般债务，可能包括债券、票据、债券或其他负债证据。债务证券要么是高级债务证券，要么是次级债务证券。债务证券将根据一个或多个单独的契约发行。高级债务证券将以高级契约形式发行，次级债务证券将以附属契约形式发行。我们使用“附属契约”一词，既指高级契约，也指附属契约。这些契约将根据1939年“托拉斯义齿法”(经修正)进行限定。我们使用“辅助受托人”一词来指高级受托人或下属受托人，作为适用的 。

下列有关债务证券的重要规定的摘要须遵守适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定，并以 提及的方式对其全部加以限定。

一般

与特定系列债务证券有关的招股说明书补编将说明这些债务证券的条款，包括适用于下列方面的条款：

•

标题；

•

可能发行的金额的任何限制；

•

我们是否将以全球形式发行这一系列债务证券，以及该保管人将是谁；

13

•

到期日；

•

年利率可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率和 利息的日期的方法将开始产生，利息将支付的日期和利息支付日期的定期记录日期或确定这些日期的方法；

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

付款地点；

•

如果有的话，我们有权推迟支付利息和任何这类延期的最长期限；

•

根据任何任择赎回条款，我们可以选择赎回一系列债务 证券的日期(如有的话)，以及在此之后的价格；

•

(B)根据任何强制性偿债基金规定或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的日期(如有的话)，或根据持有人购买该系列债务证券的选择权而作出的承诺；

•

契约是否会限制我们支付股息的能力，还是要求我们保持任何资产比率 或准备金；

•

(B)会否限制我们增加负债；

•

讨论适用于债务证券的任何重要的美国联邦所得税考虑事项；

•

发行债务证券系列的面额(面额为1，000元及 )的整数倍数；及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

转换或交换权利

我们将在招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些规定，根据这些规定，持有一系列债务证券的人所持有的 普通股或我们的其他证券的股份数目将予以调整。

合并、合并或出售

我们将在招股说明书中列出补充契约，如果有的话，限制我们合并或合并、 或出售、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有资产的能力。

INDITH下的默认事件

我们将在招股说明书中对我们可能发行的一系列债务 有价证券的违约事件作补充说明。

放电

每一项契约都将描述在何种情况下我们可以选择解除对一系列债务 有价证券的义务。

表格、交换及转让

我们将发行每个系列的债务证券，仅以完全注册的形式发行，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书中另有规定，面额为1，000美元，且其整数倍数为1，000美元。我们可以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并将其作为帐面证券存放于或代表 存托公司或由我们点名并在该系列招股说明书增订本中指明的另一个存托机构。

在持有人的选择下，在符合适用招股章程所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券 换成同系列的其他债务证券，以任何授权的面额以及相同的期限和本金总额。

14

除适用的招股章程所载的契约条款及适用于全球证券 的限制另有规定外，如我方或证券登记员有此要求，债务证券持有人可出示债务证券以交换或登记转让、妥为背书或附转让背书的形式，在保安注册主任的办事处或在我们为此目的而指定的任何转帐代理人的办事处。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理，即我们最初为任何债务证券指定的 。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或撤销对任何转帐代理人的指定，或核准任何转帐代理人所通过的办事处的变动，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一名转帐代理人。

如果我们选择赎回任何系列的 债务证券，我们将不必：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知书寄出日期前15天起计的一段期间内，就该系列债务证券的转让或交换作出登记，而该等债务证券可被选择赎回，但在邮递当日营业结束时止；或

•

登记任何如此选择赎回的债务证券的转让或交换，全部或部分赎回，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分 除外。

关于受托人的资料

受托人，除在契约下发生和继续发生违约事件期间外，将承诺只履行适用的契约中具体规定的 职责。在契约下发生违约事件时，受托人有义务使用与谨慎的人在处理自己的 事务时所行使或使用的谨慎程度相同的谨慎程度。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使契约所赋予的任何权力，除非受托人可就其可能招致的 费用、开支及法律责任提供合理的保证及弥偿。

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何 利息支付日将任何债务证券的利息支付给以其名义登记债务证券或一个或多个先前证券的人。

我们将在我们指定的付款代理办事处支付某一特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，我们将通过支票支付利息，并将寄给持有人。除非我们在招股说明书中另有说明，否则我们将指定纽约市托管人公司信托办公室为每一系列债务证券的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书中指定任何其他付款代理，这些代理最初是我们为某一特定系列的债务证券指定的。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们支付予付款代理人或受托人以支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如在该等本金、保费或利息到期应付后的两年内仍无人申索，则会退还予我们，而该证券的持有人只可向我们索取该等款项。

对我们逮捕令的描述

本节介绍了我们逮捕令的一般条款和规定。适用的招股章程补充将描述通过该招股说明书补充提供的认股权证的具体条款，以及本节所述不适用于这些认股权证的任何一般条款。本节所述的条款和规定仅在不被适用的招股说明书补充条款所取代的情况下适用。

15

我们可以为购买我们的债务证券、优先股或普通股票发行认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以单独发行本招股说明书所提供的其他证券以及附带的任何招股说明书补充条款，这些认股权证可以附在其他证券上，也可以与其他证券分开每一批认股权证将根据单独的认股权证协议签发，我们将与一家银行或信托公司签订认股权证协议，作为权证代理，详见适用的招股说明书增订本。授权代理人将仅作为我们的代理人与授权书有关， 将不承担任何义务，或代理或信任关系，与您。

与特定发行的 认股权证有关的招股说明书将说明这些认股权证的条款，包括在适用情况下：

•

认股权证所涵盖的证券总额；

•

可在行使认股权证时购买的证券的名称、金额和条件；

•

我们的债务证券的行使价格，您将收到的债务证券的数量，以及这一系列债务证券的 描述；

•

我们的优先股的行使价格，在 行使时将收到的优先股的数目，以及我们的优先股系列的说明；

•

我们普通股的行使价格和在 行使时将收到的普通股数目；

•

执行手令的到期日；

•

可在任何时候行使的认股权证的最低或最高数额；

•

讨论适用于逮捕令的任何重要的美国联邦所得税后果；和

•

搜查令的任何其他重要条款。

在逮捕令到期后，它们将失效。招股说明书将描述如何行使认股权证。持票人必须通过美元付款行使 认股权证。所有认股权证将以注册形式发出。招股说明书可以规定权证行使价格的调整。

在持有人行使认股权证购买我们的债务证券、优先股或普通股之前，该持有人将不会因权证的所有权而享有作为我们债务证券、优先股或普通股的 持有人的任何权利。

对我们股东权利的描述

本节描述购买我们的某些证券的权利的一般条款和规定，我们可以通过本招股说明书向 我们的证券持有人发行这些证券。适用的招股说明书补编将描述通过该招股说明书补充提供的权利的具体条款。本节所述的条款和规定仅在不被适用的招股章程补充条款所取代的情况下适用。

作为股息，我们可以在适用的记录日向我们的证券或其任何类别或系列的记录持有人发行购买我们普通股或优先股股份、购买可行使的普通股或优先股股份的认股权证的权利，或购买由上述两种或两种以上股票组成的单位 的权利。在这份招股说明书中，我们指的是股东权利。如果股东权利是如此授予现有证券持有人，则每一股东权利将赋予该证券的持有人在根据适用的招股说明书补充条款行使权利时购买可发行的证券的权利。

与特定股东权利的发行有关的招股说明书补编将描述这些股东权利的条款， 在适用情况下包括：

•

记录日期；

•

认购价格；

•

订阅代理；

•

普通股、优先股、认股权证或可在行使该等股东权利时购买的单位的股份总数，如属可行使优先股或优先股权证的股东权利，则为行使该等股东权利或认股权证而可购买的优先股类别或系列的指定、合计数目及条款；

•

行使这种股东权利的日期和这种权利的终止日期；

•

股东权利可转让的程度；

16

•

讨论适用于股东权利的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；和

•

股东权利的其他实质性条款。

除了股东权利的条款和行使时可发行的证券外，招股说明书还可说明，对于有效行使向股东发放的所有股东权利的该股东权利持有人，在未行使股东权利的情况下，如何认购根据未行使的股东权利发行的可发行的未认购证券。

股东权利的持有人将无权凭借作为股东的权利，投票、同意、收取股息、收到关于选举我们董事或任何其他事项的股东会的通知，或行使作为我们公司股东的任何权利，但有关招股章程补编所述范围内的情况除外。

我们单位的描述

我们可以发行由两个或两个以上其他证券组成的单位。这些单位可以作为单个证券发行，并且在规定的时间内 只能作为单个证券转让，而不是作为包含这些单位的独立组成证券。本节中有关各单位的发言仅为摘要。这些摘要不完整。当我们提供 单位时，我们将在招股说明书中提供这些单位的具体条款。如果招股说明书补充中包含的信息与此摘要说明不同，则应依赖招股说明书 增订本中的信息。

关于某一特定单位的招股说明书将说明这些单位的条件，包括适用于 的情况：

•

任何系列单位的名称；

•

组成单位的独立证券的识别和描述；

•

发行单位的价格；

•

构成单位的组成证券可单独转让的日期(如有的话)；

•

与任何簿记程序有关的资料；

•

讨论适用于单位投资的美国联邦所得税的任何实质性后果；和

•

单位及其组成证券的其他条款。

簿记证券

通过本招股说明书提供的证券可以全部或部分以账簿形式发行，这意味着 证券的实益所有人将不会收到代表其在证券上的所有权权益的证书，除非证券的账面登记制度被终止。以账面入账形式发行的证券将由一个或多个全球证券证明，这些证券将存放在与证券有关的招股说明书补充文件中指明的保存人或其代表。我们期望存托公司作为存托机构。除非和直至一种 全球证券全部或部分以该证券所代表的个别证券交换，除非全球担保的保存人向该保管人的指定人或该保存人的 指定人或该保管人的另一人，或该保存人或该后继人的任何保管人或任何指定人，否则不得将全球担保转让给该保管人。全球证券可以登记的 或无记名形式发行，也可以临时或永久形式发行。保存人安排中与此处所述条款不同的一类或一系列证券的具体条款将在适用的招股说明书 补编中加以说明。

除非在适用的招股说明书中另有说明，我们预计以下规定将适用于保管安排。

在发行全球证券后，全球证券保管人或其指定人将在其账面登记和转让系统中将该全球证券所代表的个别证券的本金分别贷记在该保管所的账户上，这些人称为 参与方，这些帐户将由承销商指定，与证券有关的交易商或代理人，或由我们提供或出售的证券

17

直接由我们。全球安全中实益权益的所有权将限于保存人的参与方或可能通过这些参与者持有利益的人。全球安全中实益权益的所有权将在下列文件中显示：这种所有权的转让只能通过适用的保存人或其指定人保存的记录(关于 参与人的实益利益)和参与人的记录(关于通过参与人持有的人的实益利益)进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这类证券。这些限制和法律可能损害在全球安全中拥有、质押或转让有益利益的能力。

因此，只要某项全球证券的保存人或其代名人是该全球证券的注册拥有人，则该存押人或代名人(视属何情况而定)将在界定该等证券持有人的权利的适用契约或其他文书所指的一切目的下，被视为该全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。除下文或适用的招股章程补充规定外，在全球证券 中享有实益权益的所有人将无权以其名义登记该全球证券所代表的该系列的任何个别证券，将不接受或有权接受任何此种证券的实物交付，而 将不被视为根据界定证券持有人权利的适用的契约或其他文书而持有该证券的所有人或持有人。

以保存人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别证券的应付款项，将以代表该等证券的全球证券的登记拥有人身分，支付予存托或其代名人(视属何情况而定)。我们、我们的高级人员及董事，或任何受托人、付款代理人或证券登记员，就个别系列证券而言，对与该等证券的实益拥有权益有关的纪录或因实益拥有权益而支付的款项的任何方面，或维持、监督或覆核与该等实益拥有权益有关的纪录，均无任何责任或法律责任。

我们期望，通过本招股章程提供的一系列 证券的保管人或其指定人在收到代表任何这些证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、股息或其他数额的任何付款后，将立即将按其各自实益利益按该全球证券本金支付的款项贷记其参与方帐户，以支付该保管人或其指定人的记录所示的证券。我们还期望参与者向通过这些参与者持有的这一全球安全中的实益利益的所有人支付款项时，将受到常设指示和习惯做法的管理，就像以无记名形式为客户 帐户持有的证券或以街道名称登记的证券一样，这些付款将由这些参与者负责。

如果一批证券的保管人在任何时候都不愿意、不能或没有资格继续作为保管人，而我们在90天内没有指定继承保管人 ，我们将发行该系列证券的个别证券，以换取代表这一系列证券的全球安全。此外，我们可在任何时候并自行酌情决定，在适用的招股章程补编所述与该等证券有关的任何 限制的规限下，决定不以一种或多种全球证券代表该系列的任何证券，将发行该 系列的个别证券，以换取全球安全或代表该系列证券的证券。

有关弗吉尼亚法律及我们公司章程及附例的条文

以下是弗吉尼亚法律的某些规定以及我们的公司章程和章程的摘要。我们的公司章程和章程的副本作为本招股说明书一部分的注册声明的证物存档。请参见您可以在何处找到更多 信息。

董事会

我们的章程规定，董事会将由五名董事组成，但在某些有限情况下，如我们的A系列优先股和B类优先股的规定所规定的那样自动增加，详情如下。我们的附例亦规定我们公司的董事人数可不时由我们的董事局增加或减少，但不得少于3名或多于15名。多数董事必须是独立董事。独立董事是指我们公司的一名董事，该董事符合本公司当时有效和适用于本公司的证券交易所和证券交易委员会的规则和条例所规定的独立要求 。如果董事会主席不是独立董事，则由独立董事以多数票任命首席独立董事。

除下文所述外，我们董事会 的任何空缺可在股东为此目的召开的任何年度或特别会议上填补，或在任何常会或为此目的由其余董事过半数召集的任何特别会议上填补。由我们的董事会选出的填补空缺的董事将被选出任职至下一届股东大会，或直到继任人当选并取得资格为止。

18

根据我们的章程，我们董事会的所有成员都将任职到下一次股东年会，或直到他们的继任者当选并合格为止。我们普通股的股东将无权在董事选举中进行累积投票。

除非我们的公司章程细则或附例另有指明，或根据适用法律另有规定，如为获提名人的选举所投的票数超过反对该获提名人的选举的票数，则在任何有法定人数出席的股东大会上，将选出董事的获提名人 加入本公司董事局；但董事的获提名人须以在任何股东大会上所投的多数票选出，而获提名人的人数须超逾拟选出的董事人数。如果一名现任董事的被提名人没有当选为我们的董事会成员，而且在这样的股东大会上没有选出任何 继任者，该被提名人将立即向我们的董事会提交他或她的辞呈。在选举结果证明后90天内，我们的董事会将决定 是否接受或拒绝提出的辞职，或是否采取其他行动。在作出这种决定时，我们的董事会将考虑负责提名董事的委员会的建议、该委员会所考虑的因素，以及董事会认为有关的任何补充资料和因素。提出辞职的董事将不参加委员会的建议或董事会关于该董事辞职的决定。

如果我们A系列优先股或B类优先股的任何股份的股息拖欠六个或六个以上季度股利期，不论是否连续，我们董事会的董事人数将自动增加两名(如果不是由于A系列优先股或B级优先股持有人的 选举董事而增加两名董事的话)，或获授予相类表决权的任何其他类别或系列优先股的持有人，即有权就该两名董事与持有A系列优先股及B系列优先股(该等优先股、额外优先股)的董事的选举投票的类别(该等优先股、额外优先股)。我们的A系列优先股和B系列优先股的持有人(连同任何额外优先股的持有人)将有权在我们要求召开的一次特别会议上投票选举这两名额外董事，会议记录持有人至少持有此类类别或系列股票25%的流通股；但如在我们下一次股东周年会议或特别会议的指定日期前90天内接获该项要求，则须在下一次股东周年或特别会议的较早时间举行表决。如果在任何时候授予A系列优先股和B系列优先股的表决权(连同其他优先股的任何持有者)是可以行使的，上述当选董事职位的任何空缺只能由上文所述当选的其余董事填补，或由A系列优先股和B系列优先股的记录持有人(连同其他优先股持有人)投票填补。

对我们公司章程的修正

我们的公司章程规定，除“弗吉尼亚股票公司法”或“公司章程”另有规定或授权外，批准对公司章程的修正或重述所需的表决多数为有权就修正案投票的每一表决集团所投的多数票，除 以外，修正或影响：(1)“弗吉尼亚股票公司法”要求的股东投票批准合并、股票交易所、出售我们全部或实质上所有资产或解散的情况，或 (2)关于公司章程中多余股份所有权的规定。

公司解散

我们公司的解散必须由董事会宣布是明智的，并由超过所有有权就此事投票的票数的三分之二以上的持有者的赞成票批准，除非董事会对更高股东的表决有解散本公司的条件。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定：

•

关于年度股东大会，要审议的唯一事项和对 采取行动的唯一建议是那些适当提交年会的提议：

•

由或按本公司董事局的指示行事；或

•

股东有权在会议上投票，并遵守本章程规定的预先通知规定的股东；

•

关于股东特别会议，除非法律另有规定，只有我们会议通知中规定的业务才可提交股东会；

•

提名在任何年度或特别股东会议上当选为本公司董事会成员的候选人只能：

•

由我们的董事局或其任何委员会；或

•

股东如有权在大会上投票，并已遵从本附例所载的股东提名 董事的预告条文，则属例外。

19

独家论坛条款

我们的附例规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，即美国弗吉尼亚州东部地区法院里士满分区，或如果法院缺乏审理这一行动的管辖权，否则应由弗吉尼亚州里士满市巡回法院审理，(I)代表我们提出的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)公司的任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员或代理人因违反公司或股东的责任而提出的任何诉讼，(Iii)根据“弗吉尼亚证券公司法”(不时修订)的任何条文或本公司的公司章程或附例(可不时修订)而对公司的任何董事、高级人员或其他雇员提出的任何诉讼，或 (Iv)针对公司或任何现任或前任董事、高级人员或受内部事务理论管限的公司的其他雇员或代理人而提出的任何诉讼。任何人或单位购买或以其他方式取得或持有本公司股本股份的任何权益，均视为已通知及同意本附例中的法院条文。如果法院在诉讼或其他程序中受到质疑，法院可能会裁定，本细则所载的法院地选择条款不适用或不能执行。

“弗吉尼亚法”、“公司章程”和“章程”某些条款的反收购效力

关联交易。“弗吉尼亚股份公司法”将公司与利益相关股东之间的关联交易限制在利害关系股东成为有利害关系的股东之日起三年内，但符合“弗吉尼亚股票公司法”的除外。这些附属的 交易包括合并、法定股票交易所、解散，或在章程规定的情况下，某些资产的转让、某些股票发行和转让以及涉及有关股东的重新分类。Virginia law将有兴趣的股东定义为：

•

任何人实益地拥有我们任何类别的已发行有表决权股份的10%以上(定义为在选举董事时一般有权投票的类别的股份 ，因而由我们的普通股组成)；或

•

在 问题的日期之前的三年期间内，公司的附属公司或有联系的人，是我们当时发行的任何类别的有表决权股份的10%以上的受益所有人。

“弗吉尼亚股份有限公司法”规定，任何公司不得在有利害关系的股东成为利害关系股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何关联交易，除非 (1)多数无利害关系的董事事先核准股东成为利害关系股东的交易，或(2)在股东成为有利害关系的股东后，关联交易由无利害关系的董事多数(但不少于2人)的赞成票和除利益相关的股东所拥有的股份 实益的股份以外的三分之二有表决权股份的持有人的赞成票核准。

章程允许对其规定的各种豁免，包括在三年期限后与有关股东进行的、经多数无利害关系董事批准或经有表决权股份持有人的赞成票批准的关联 交易，但利益相关股东有权拥有的股份除外，和附属交易，其中的代价将支付给每一类或系列 有表决权的股份和某些其他法定公平价格条件是符合的。

控制权收购。“弗吉尼亚股票公司法”规定，在控制权股份收购中获得的弗吉尼亚公司的股份，除经有权对此事项进行表决的多数股份持有人的赞成票外，没有表决权，下列任何人有权行使或指示行使表决权的法团中有利害关系的股份除外：(I)获取股份的人，就控制权取得股份；(Ii)该法团的任何高级人员；或。(Iii)该法团的任何雇员，而该雇员亦是该法团的董事。控制权股份收购，是指某人取得股份 ，如果加上该人所拥有的所有其他股份，则该人在获得该等股份后立即有权投票或指示投票，在下列任何一项范围内有权在董事选举中投票的股份(I)五分之一或以上但少于三分之一的票数； (Ii)三分之一或以上但少于过半数的票数；或(Iii)该等票数的过半数或以上。

任何人在满足某些条件(包括承担支付费用的承诺)后，已经或拟进行控制权收购，可迫使我们的董事会在接到要求后50天内召开一次股东特别会议，审议股份的表决权问题。如果没有提出召开会议的请求，公司本身可以在任何股东大会上提出 问题。

20

控股股份的表决权在股东会上获得批准，默许人有权投过半数表决权的，其他股东可以行使评估权。为这种评估权利的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购者在控制权收购中支付的每股最高价格。

如果公司是交易的一方，控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或股票交易所获得的 股份。

附例。我们章程中的预先通知条款可能会延迟、推迟或阻止一项交易或我们公司控制权的改变，这可能涉及我们普通股持有人的溢价，或以其他方式符合他们的最佳利益。

董事及高级人员的弥偿及限制

“弗吉尼亚股票公司法”和我们的公司章程规定，在各种情况下赔偿我们的董事和高级人员，其中可能包括“证券法”规定的责任。我们的公司章程要求赔偿董事和高级人员因担任董事或高级官员而承担的某些责任、费用和其他数额，但故意不当行为或明知违反刑法的情况除外。我们还为董事、高级官员、雇员或代理人提供保险，这些保险可能涵盖“证券法”规定的责任。

根据“弗吉尼亚股票公司法”，弗吉尼亚公司不得赔偿公司在诉讼中的不利判决或基于不正当收取个人利益的责任判决，除非在任何情况下法院命令赔偿，然后只赔偿开支。此外，“弗吉尼亚证券公司法”允许 法团在公司收到董事或高级人员或董事或高级人员的书面承诺后，向董事或高级人员预付合理费用，以偿还公司支付或偿还的数额，如果最终确定该董事或高级人员不符合行为标准。

由于上述规定允许赔偿根据“证券法”引起的责任的董事、高级官员或控制我们的人，我们获悉，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”中所述的公共政策，因此是不可执行的。

根据“弗吉尼亚证券公司法”的允许，我们的公司章程限制了我们的董事和高级官员在股东提起的任何诉讼中的责任(由公司或由我们的股东或代表我们的股东提起)，除董事或主管人员故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法所造成的责任外。

美国联邦所得税考虑

下面的讨论总结了美国联邦所得税的重要考虑因素，这些考虑可能与我们的普通股的潜在持有者相关。与我们普通股以外的证券的特定发行有关的招股说明书补充将包括一份重要的美国联邦所得税考虑事项的摘要，如果有的话，这些考虑因素可能与当时提供的证券的潜在 持有人有关。

本摘要仅供一般参考，并不打算涉及根据个人投资或税务情况可能与特定投资者有关的美国联邦所得税的所有方面，或涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，如保险公司，金融机构或经纪人-交易商、外国公司和非美国公民或居民的个人(非美国持有者的普通税中讨论的有限范围除外)、持有或将持有证券作为套期保值或转换交易或其他综合投资的一部分的投资者、须缴纳联邦替代最低税率的投资者，作为服务补偿而获得利益的投资者、通过合伙或其他通过实体持有其利益的投资者、在美国境外拥有主要营业地或税务住所的投资者以及功能不属于美元的投资者。这一总结假设股东将持有我们的股本作为资本资产。此外，除此处具体说明的情况外，本摘要未涉及州和地方税、遗产税或替代最低税率的影响。

21

本讨论中的法律声明以“守则”、现行临时、拟议的 和根据守则颁布的最后财务处条例、现行行政解释、惯例和裁决以及司法决定为基础，所有这些都是目前有效的和在本招股说明书之日可获得的，所有这些都有不同的解释。关于最近颁布的税收立法的讨论，见最近颁布的立法-“减税和就业法案”。此外，无法保证今后的立法、司法或行政 行动或决定可能具有追溯效力，不会影响本招股说明书中有关在此类变更生效日期之前订立或考虑的交易的任何陈述的准确性。不能保证国内税务局(国税局)不会声称，或有管辖权的法院将不维持违反下文所述任何税务后果的立场，也不要求国税局就本报告所讨论的任何事项作出任何裁决。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，关于我们的证券所有权和我们作为REIT征税的选举对您造成的特定税务后果。具体而言，我们敦促您就这种 所有权和选举的联邦、州、地方、外国和其他税务后果与您自己的税务顾问进行协商，并就适用的税法中可能发生的变化征求您的意见。

我们公司的税收

根据美国联邦所得税法，我们选择作为REIT征税。我们认为，自这种选举以来，我们的组织和运作方式已经而且正在以符合“守则”规定的征税资格的方式进行，我们打算继续以这种方式运作，但不能保证我们将以一种能够继续作为 REIT的方式运作。本节讨论管理美国联邦所得税对待REIT及其投资者的法律。这些法律具有高度的技术性和复杂性。

我们收到了特劳曼·桑德斯有限责任公司的一份意见，大意是，在我们2015和2016年的应税年份中，我们的组织和运作符合“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求，我们建议的运作方法，将可使我们符合2017年及其后的应课税年度守则所规定的作为区域投资信托基金的资格及课税规定。我们强调，特劳特曼·桑德斯公司的意见是基于与我们的组织和业务有关的各种假设，包括所有有关文件、记录和文书所载的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，本招股说明书中所述的所有行动均及时完成，我们将随时按照我们的组织文件和本招股说明书中所述的操作方法操作。投资者应该意识到，特劳特曼·桑德斯公司的意见是基于传统的假设，取决于我们就事实事项所作的某些陈述的准确性，包括关于我们资产的性质和我们未来业务行为的陈述，而且对国税局或任何法院都没有约束力。此外，特劳曼·桑德斯有限责任公司的意见是基于现行的美国联邦所得税法 规定的REIT资格，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为REIT的持续资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营结果持续地满足美国联邦税法中规定的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源获得的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、我们股份所有权的 多样性以及我们分配的收入百分比。虽然特劳曼桑德斯有限责任公司审查了这些事项提出上述意见，特劳曼桑德斯有限责任公司将不会审查我们遵守 这些测试的基础上继续。因此，我们不能保证我们在任何一个应课税年度的实际运作结果，都会符合上述规定。有关我们不合格为 a REIT的税务后果的讨论，请参见未合格。

如果我们符合REIT的资格，我们通常不会对分配给股东的应税收入征收美国联邦收入税。这种税收待遇的好处是避免双重征税，或在公司和股东两级双重征税，这通常是由于在公司拥有股票 而产生的。然而，在下列情况下，我们将被征收美国联邦税：

•

我们将对应纳税的收入(包括资本净利)按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税，而在赚取收入的日历年期间或之后的一段指定时间内，我们不向股东分配这种所得税，但以其他方式无法用NOL结转(如果有的话)抵减这些收入的情况下，我们将缴纳联邦所得税。

•

在某些情况下，我们可能会受到替代最低税额的税收项目 优惠。

•

我们将按最高的公司税率缴纳所得税，包括：(1)出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权(丧失抵押品赎回权财产)获得的财产的净收入，这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户；(2)从丧失抵押品赎回权财产中获得的其他不符合资格的收入。

22

•

除止赎财产外，我们将对销售或其他财产处置的净收入缴纳100%的税，这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户。

•

如果我们未能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试，如下面 我们会就一项相等于(1)总入息的款额缴付100%的税，而该款额是由于我们未能通过75%及95%的总入息测试的款额中较多的一项，乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数。

•

在考虑了我们的亏损结转后，如果我们未能在日历年内至少分配(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年REIT资本收益净额的95%，以及(3)以往各期未分配的应纳税所得额，我们将支付超过实际分配金额之和的4%消费税，再加上任何已在公司一级缴纳所得税的留存金额。

•

我们可以选择对我们的长期资本净收益保留和缴纳所得税.在这种情况下，美国持有者，如下面在美国持有者的准税下定义的 ，该公司在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额将被征税(如果我们及时指定这样的收益给股东)， 将得到我们所支付的税款中相应份额的抵免或退款。

•

如果我们在合并或其他交易中从C公司或一般须缴纳全额公司税的公司获得任何资产，而在该交易中我们获得的资产基础是参照C公司在资产中的基础确定的，如果我们在收购该资产后的五年内确认出售或处置这类资产的收益，我们将按适用的最高正常公司税率纳税。我们要交税的收益数额一般是(1)我们在出售或 处置时确认的收益数额，或(2)如果我们在获得资产时出售该资产，我们本可以确认的收益数额。

•

我们将对与应税REIT子公司进行的交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一定长度的基础上进行的。

•

如果我们由于合理的原因而无法满足某些资产测试，在下文的“非标准资产 测试”下描述，但由于满足某些其他要求，我们仍有资格继续作为REIT，则我们将对非符合条件的资产所产生的净收入征收更高的50，000美元的税或最高的公司税率。

•

如果我们不符合某些REIT资格的要求(收入测试或资产测试除外)，我们可能要为每一次失败征收5万美元的税，而且失败的原因是合理的，而不是故意忽视。

•

如果我们承认超额包含收入，并且有股东被取消资格的组织，那么我们可能不得不以最高的公司税率缴纳可分配给丧失资格的股东的超额包含收入部分的税款。参见下文中的应纳税抵押池。

•

在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们不符合记录保存要求，以监测我们遵守与股东组成有关的投票的情况。

此外，尽管我们作为REIT的资格，我们可能还必须支付某些州和地方所得税，因为并非所有州 和地方对待REIT的方式与对待美国联邦所得税的方式相同。此外，如下文所述，我们拥有权益的任何TRS都将对其 应税收入征收美国联邦和州企业所得税。

23

资格要求

REIT是满足下列要求的公司、信托或协会：

1.

由一名或多名受托人或董事管理；

2.

其实益所有权以可转让股份或实益 利益的可转让证书证明；

3.

如果不是美国联邦所得税法的REIT条款，它将作为一家国内公司征税；

4.

它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司；

5.

至少100人是其股份或所有权证书的受益所有人；

6.

根据美国联邦所得税法的定义，不超过50%的流通股或所有权证书的价值在每个应税年度的后半段直接或间接由五人或更少的个人拥有，其中包括某些实体；

7.

它选择成为区域投资信托基金，或为前一个应税年度作出此种选择，但选举未被撤销或终止，并满足国税局为选举和维持REIT地位所必须满足的所有有关申报和其他行政要求；

8.

它使用一个日历年作为美国联邦所得税的用途，并符合美国联邦所得税法的记录保存要求；以及

9.

它符合下文所述的关于其收入和资产的性质以及分配额的某些其他资格测试。

我们必须在整个应税年度内满足第1至第4和第9项要求，并必须在应纳税年度12个月的至少335天内或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间满足要求5 。如果我们遵守了确定我们在应税年度流通股所有权的所有要求，而 没有理由知道我们违反了第6项要求，我们将被视为满足了该应税年度的第6项要求。为根据第6条确定股份所有权的目的，自愿的个人一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久保留或专门用于慈善目的。然而，根据美国联邦所得税法，个人信托一般不包括符合条件的雇员养恤金或利润分享信托，这种信托的受益人将被视为按其精算权益持有我们股票的股份，以符合 要求6的目的。

我们已经发行了足够的库存和足够的所有权多样性，以满足上述第5和第6项要求。此外，我们的公司章程限制了股票的所有权和转让，因此我们应继续满足第5和第6项要求。我们章程中关于限制股权和转让的规定，见“我国资本存量的说明”、“对所有权和转让的限制”。

如果我们遵守 的监管规则，我们必须每年向我们的股票持有者发送信函，要求提供关于我们股票的实际所有权的信息，而我们不知道，或者进行合理的努力不会知道我们是否没有达到上述 要求6，我们将被视为满足了这一要求。

此外，我们还必须满足国税局为选举和维持REIT资格而制定的所有相关备案和其他行政要求。

附属实体的影响

合格REIT子公司。作为符合条件的REIT子公司的公司不被视为独立于 的公司，其母公司REIT用于美国联邦所得税。所有符合条件的REIT子公司的资产、负债以及收入、扣减和信用项目都被视为REIT的资产、负债以及收入、扣减和信用项目。合格的REIT子公司是一家公司，而不是TRS，所有的股本都是由REIT拥有的。因此，在适用本节所述要求时，为了美国联邦所得税的目的，我们拥有的任何合格的REIT子公司都将被忽略，而该子公司的所有资产、负债以及收入、扣减和信贷项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣减和信贷项目。

24

对伙伴关系的投资。如果REIT是合伙企业 的合伙人或有限责任公司的成员，则将其视为美国联邦所得税的合伙企业，REIT被视为拥有其在合伙或有限责任公司资产中的比例份额，并在适用的REIT资格测试中从实体的总收入中赚取其可分配份额。合伙企业或有限责任公司的资产和总收入保留在REIT手中。为了10%价值测试的目的(如下文在“自愿资产测试”下所述)，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本利益中的比例权益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例，如果被视为符合美国联邦所得税目的合伙企业，而我们拥有或将获得直接或间接的权益，则为适用各种REIT 资格要求，我们的资产和总收入被视为我们的资产和总收入。

应税REIT子公司。受REIT持有的TRS证券价值的限制， REIT允许持有一个或多个TRSS的股票的100%。TRS是一家完全应税的公司。TRS和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过该股票投票权或价值的35%的公司将自动被视为TRS。总体而言，REIT资产价值的20%可能由TRS证券组成。

TRS规则将TRS支付的利息或应计利息的扣减限制给我们，以确保TRS受到适当水平的公司税收的约束。此外，有关规则对税务上诉公司与美国或我们的租户之间的交易征收100%的消费税，如果有的话，这些交易不是按一定长度进行的。

我们已经成立并及时选举了一个目前拥有的TRS。此外，我们可能在 未来形成或获得额外的TRSS。

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，以保持我们作为REIT的资格。

第一，每一年应纳税的 年的总收入至少75%必须包括我们直接或间接从与不动产有关的投资或不动产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的明确类型的收入，在被禁止的交易中，不包括存货销售或经销商财产销售的毛收入。为75%的总收入测试的目的，符合条件的收入一般包括：

•

不动产租金；

•

以不动产抵押担保的债务利息或者不动产利息；

•

出售其他REITs股份所得的股息和收益；

•

出售房地产资产所得收益(不包括出售由

•

新资本临时投资或合格临时投资收益 所得收入可归因于发行股票或公开发行至少5年到期的债务，并自我们收到此种新资本之日起的一年期间内收到。

第二，一般来说，不包括禁止交易的总收入，在每一个应纳税年度，至少95%的总收入必须包括符合上述75%毛额收入测试的符合条件的收入、其他类型的股息和利息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合；然而，为了95%的总收入测试的目的，出售不动产资产的收益包括出售公开提供的房地产投资信托基金发行的债务工具的收益，即使没有不动产担保或不动产的权益。在一般业务过程中，我们出售主要供出售给客户的物业的总收入，在这两项入息测试中，均不包括在分子及分母范围内。一般来说，套期保值交易的收益和收益，如在套期保值交易中所述，即套期保值交易中所述，我们为获得或携带不动产资产而发生或将要发生的债务套期保值所产生的收益和收益，而这些资产被明确和及时地确定为套期交易的收益和收益，并不构成75%和95%毛额测试中的 总收入，因此，为这些测试的目的将被排除在外。以下各段讨论总收入测试对我们的具体应用。

25

不动产租金。我们从我们可能拥有的任何不动产中获得的租金，并将其出租给租户，只要满足以下几个条件，我们就有资格从不动产中获得租金，即在75%和95%的毛收入测试中符合资格的收入：

•

第一，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础，而可以收入总额或销售毛额的一个固定百分比或百分比为基础。

•

第二，我们和直接或间接拥有10%或10%以上股份的人，实际上或建设性地拥有10%或10%以上的租户，而不是从他们那里获得租金的租客。

•

第三，如果与 我们可能拥有的任何不动产的租赁有关的个人财产的租金超过根据该租约收取的租金总额的15%，则归属该个人财产的租金将不属于不动产租金。

•

第四，一般情况下，我们不应经营或管理任何不动产，或向租户提供或提供服务，而不是通过一个独立的承包商提供或提供服务，该承包商可获得充分的赔偿，我们没有从该承包商获得收入，而且考虑到适用的所有权归属规则，该承包商不直接或通过其股东持有我们所持股份的35%以上。不过，我们不需要透过独立承办商提供服务，而是可以直接为任何这类租户提供服务，如果这些服务通常或习惯上是在地理范围内提供，而只限于租用空间以供租用，而并非为租户提供方便，则可直接为该等租户提供服务。此外，我们可向物业租客提供最少数额的非传统物业服务，而非透过独立承办商提供，但只要我们的服务收入(价值不少于我们提供这类服务的直接成本的150%)不超过我们从有关物业所得收入的1%。此外，我们可持有高达100%的储税券，这些服务可为租客提供惯常及非惯常的服务，而不会影响有关物业的租金收入。见相应的应税REIT子公司。

利息。为75%和95%的总收入测试的目的所界定的间接利息一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果该数额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。但是，一般情况下收到或应计的数额不会仅仅因为基于收入或销售的一个或多个固定百分比而被排除在 间接利息项之外。此外，如果以出售担保 财产所得的剩余现金收益为基础的贷款利息构成共同增值准备金，则可归因于这种参与特征的收入将被视为出售有担保财产的收益。

在2003-65年的收入程序中，国税局建立了一个安全港，在此基础上，以合伙或有限责任公司拥有不动产的所有权权益的第一优先担保权益为担保的贷款 利息，将被视为符合75%和95%总收入测试的符合条件的收入，条件是满足若干项要求。虽然税收程序为纳税人提供了一个安全的港湾，但它并没有规定税法的实体法规则。此外，尽管我们预计，在2003-65年的收入程序中，我们提供或获得的任何夹层贷款( )大部分或全部都符合安全港的条件，但我们有可能作出或获得一些不符合安全港条件的夹层贷款。

止赎财产。我们将按美国联邦企业所得税最高税率对丧失抵押品赎回权 财产的任何收入征税，但不包括为75%的总收入测试而符合资格的收入，减去与生产此类收入直接相关的开支。然而，这种丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%和95%毛额收入测试的 目的。丧失抵押品赎回权财产是指任何不动产，包括不动产权益，以及与该不动产有关的任何个人财产：

•

这是由REIT获得的，这是因为这种REIT在丧失抵押品赎回权时对这类财产进行投标，或者 以其他方式通过协议或法律程序将这些财产减少为所有权或占有权，因为在这种财产的租赁或这种财产担保的债务即将发生违约或违约之后；

•

在REIT无意取消或 止赎或REIT不知道或有理由知道违约发生时，REIT获得了相关的贷款或租约；以及

•

对此，REIT作出适当选择，将此类财产视为止赎财产。

26

但是，如果REIT将该属性的 控件作为抵押权人管有除作为抵押人的债权人外，不得获得任何利润或承受任何损失。财产一般停止 在应纳税年度之后的第三个应税年度结束时丧失抵押品赎回权的财产，如果财政大臣给予延期，则停止 止赎财产。上述宽限期 期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

•

就这种财产签订租约，根据其条款，将产生 不符合75%毛额收入测试的收入，或直接或间接收取或应计的任何款额，根据在该日或以后签订的租约，该租约将产生不符合 75%毛额收入测试目的收入；

•

(A)在该等物业上进行任何建造，但建筑物的竣工或任何其他 改善除外，而在该等建筑物或其他改善工程的建造中，有超过10%是在违约即将来临前完成的；或

•

这是REIT收购这类财产之日后90天多的时间，该财产被用于由REIT经营的贸易或业务中，但不包括通过REIT本身不从中获得或获得任何收入的独立承包商。

由于有关止赎财产的规则，如果承租人不履行按百分比租赁的义务，我们终止承租人的租赁权益，我们无法在丧失抵押品赎回权后90天内找到替代承租人，除非我们能够聘请独立承办商管理和经营物业，否则我们从这些物业所进行的经营活动所得的总收入，可不再符合75%及95%的入息测试资格。在这种情况下，我们可能无法满足75%和95%的总收入测试，因此，可能不符合REIT的资格。

套期交易。有时，我们可以就一个或多个资产或 负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括进行利率互换、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合同。如果我们签订利率互换或上限合同、期权、 期货合同、远期利率协议或任何类似的金融工具，以对冲因购买或持有不动产资产而发生或将要发生的债务，包括抵押贷款，或对冲某些外币 风险，在75%和95%的毛额收入测试中，对处置该合同的任何定期收入或收益不予考虑。我们必须在 获得、起源或订立并满足其他识别要求之日结束之前，清楚地识别任何此类套期保值交易。如果我们为其他目的进行对冲，或者我们的部分贷款没有房地产资产担保(如

如果如上文所述，我们进行了符合条件的套期保值交易(原始套期保值)，而部分对冲 债务被消灭或相关财产被处置，而与这种消灭或处置有关的新的明确的套期保值交易将抵消原来的套期保值交易( 抵消套期保值)，原对冲所得和对冲收益(包括原套期保值和对抗对冲的处置收益)，就 95%和75%的毛收入测试而言，将不视为毛收入。

我们打算以不损害我们作为 REIT的地位的方式构造任何对冲交易。

未能符合总收入测试。我们打算监测我们的收入来源，以确保我们遵守总收入测试。如果我们不能满足任何应税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些规定获得减免，我们仍有资格在该年度获得REIT资格。这些 救济规定一般将在下列情况下提供：

•

我们未能通过这样的测试是由于合理的原因，而不是故意忽视；和

•

在我们确定某一应税年度未达到一项或两项毛额收入测试之后，我们对75%或95%毛额收入测试中包括的每一项总收入的 描述载于按“财政部条例”规定提交的应纳税年度的附表中。

然而，我们无法预测在任何情况下我们是否有资格获得救济规定。此外，如上文所述，即使适用宽免条款，我们亦会因未能通过75%及95%的毛利测试，而不通过75%及95%的总入息测试，再乘以旨在反映我们盈利能力的 分数，对总入息征收100%的税项。

27

资产测试

为了保持我们作为REIT的资格，我们还必须在每个应税年度的每个季度结束时满足以下资产测试：

•

第一，我们资产总值的至少75%必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收款；

•

美国政府证券；

•

不动产权益，包括租赁权以及取得不动产和租赁财产的选择权；

•

不动产抵押权益；

•

其他REITs存量；

•

公开发行的房地产投资信托基金发行的债务工具；以及

•

股票或债务工具的投资，在我们收到新的资本之后的一年时间 ，我们通过股票发行或至少五年的债务发行来筹集新的资本。

•

第二，在我们不包括在75%资产类别的投资中，我们对任何一家发行人新证券的权益价值不得超过我们总资产价值的5%。

•

第三，在不包括在75%资产类别的投资中，我们不能拥有任何一家发行人未偿还证券的投票权 或价值的10%以上。

•

第四，在2017年12月31日以后的应税年度内，不超过我们全部 资产价值的20%可能包括一个或多个TRSS的证券。

•

最后，在没有不动产或不动产权益担保的情况下，由 公开提供的REITs发行的债务工具可代表我们总资产价值的不超过25%。

为第二次和第三次资产测试的目的，证券一词不包括另一项REIT证券、合格的REIT子公司或TRS的股票或债务证券或合伙企业的股权。

为进行10%的价值测试，“证券重组”一词不包括：

•

直接债务证券，定义为书面无条件承诺按要求或在某一特定日期支付一定数额的货币，如果(1)债务不能直接或间接转换为股票，和(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌处权或类似的 因素。直接债务证券不包括由我们或任何受控制的TRS(即我们直接或间接拥有的投票权或股票价值的50%以上)的合伙企业或公司发行的任何证券，这些证券的总价值超过发行人未偿证券的1%。然而，直接负债证券包括可能发生下列情况的债务 ：

•

与支付利息或本金的时间有关的意外事故，只要(I)债务的实际收益率没有 变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，则属例外，或(2)我们持有的发行债券总价和总面值均不超过100万美元，债务的未计利息不得超过12个月；和

•

一种与债务违约或提前偿付债务的时间或数额有关的意外情况，作为 ，只要该应急情况符合习惯商业惯例。

•

给个人或财产的任何贷款。

•

任何第467条租赁协议，但与关联方租户的协议除外。

•

任何从不动产支付租金的义务。

•

由政府实体发行的某些证券。

•

任何由REIT发行的证券。

•

作为美国联邦所得税目的合伙企业的任何债务工具，只要是我们作为合伙企业合伙人的利益。

28

•

作为美国联邦所得税目的合伙企业对待的任何债务工具，如果合伙企业总收入的至少75%(不包括禁止交易的收入)为上文所述的75%毛额收入测试的目的，则为上文所述的75%毛额收入测试的目的-在前面的要点中未作说明

为了各种资产测试的目的，我们将监测我们资产的状况，并将设法管理 我们的资产，以便在任何时候都遵守这些测试。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否遵守这些要求，我们将需要估计在不同时间获得抵押贷款的真正 地产的价值。此外，我们必须评估我们在其他资产上的投资，以确保符合资产测试的规定。虽然我们会力求审慎地作出这些估计，但不能保证国税局不会不同意这些决定，并声称适用不同的价值，在这种情况下，我们可能不能满足75%的资产测试和其他资产测试，也不会符合REIT的资格。如果在日历季度结束时不能满足 资产测试，我们将不会失去REIT资格，如果：

•

我们在上一个日历季度结束时满足了资产测试的要求；

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场 价值的变化，而不是完全或部分由购买一个或多个不符合条件的资产造成的。

如果我们不满足上述第二项中所述的条件，我们仍然可以避免取消资格，办法是在出现这种情况的日历季度结束后30天内消除任何差异 。

如果在任何日历季度结束时违反上述第二次或第三次资产测试 ，如果(I)失败最少(不超过我们资产的1%或1 000万美元)和(Ii)我们处置资产或以其他方式遵守 资产测试，我们将不会丧失REIT资格。如果任何资产测试超过最低限度的失败，只要失败是由于合理的原因而不是故意的 忽视，我们就不会丧失REIT资格，如果我们(I)处置资产或以其他方式遵守资产测试，则在我们发现这种失败的季度的最后一天内六个月内，我们将不会丧失REIT资格，(Ii)向 IRS提交一份附表，列明导致该等资产不符合库务司所颁布的规例的资产；及(Iii)在我们未能符合资产测试的期间，缴付相等于50，000元或不符合资格的资产的净收入35%的税款。

分布 要求

每逢应课税年度，我们必须向股东派发股息(资本利得股息除外)，以及被视为分配留存的 资本收益的股息，总额至少相等于：

•

(1)我们应课税入息的90%，不论已支付的股息扣除额及资本净收益计算，以及(2)我们的税后净收入(如有的话)的90%(如有的话)，来自止赎财产；减去

•

若干项非现金收入的总和；及

•

任何NOL或资本损失结转，我们已经可用，并选择申请。

如果在应纳税年度的10月、11月或12月宣布这种分配为 ，则必须在所涉及的应纳税年度或下一个应纳税年度支付这些分配，并在任何此类月份的某一指定日期支付给有记录的股东，并在下一个月的1月底之前实际支付。这种分配既由 us支付，也由每一股东在申报年度的12月31日收到。此外，在我们选举时，应课税年度的分配可在我们及时提交该年度的报税表之前宣布，并在申报后的第一次定期股息支付或 之前支付，但须在该应税年度结束后的12个月内支付。这些分配应在支付年度向我们的 股东征税，即使这些分配与我们上一个应税年度有关，以达到90%的分配要求。

为了使分配额符合我们的分配要求，并引起我们的减税，分红不能是 优惠股利。如果股息是某一类别内所有流通股的比例，并且符合组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好，则它不是优先股息。然而，只要我们继续是公开提供的REIT业务(即，根据1934年“证券交易法”要求向SEC提交年度和定期报告的REIT)，优惠的 红利规则将不适用于我们。

29

我们将对未分配给股东的应纳税所得(包括资本净利)按普通公司税税率缴纳美国联邦所得税。此外，我们必须在日历年内分发，或在该日历年之后的1月底之前分发，如果分发日期 在日历年的最后三个月内声明和记录日期 ，则至少应包括：

•

占该年度REIT一般收入的85%；

•

95%的REIT资本收益为该年度的收益；及

•

以往各期未分配的应纳税所得额。

如果我们不能在规定的时限内分配这些款项，我们将对超出实际分配额的 所需分配额征收4%的不可扣减消费税。我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本收益，我们在一个纳税年度。参见对应纳税的美国股票持有者的再征税。如果我们选择这样做，我们将被视为上述4%的消费税的目的分配了任何这样的保留金额。我们打算及时分发，以满足年度分配要求。

我们可能不时会在以下两方面经历时间上的差异：(1)实际收取入息与实际支付可扣减的开支，(2)在计算应课税入息时，包括该等收入及扣除该等开支。此外，我们不能从我们的REIT应税收入中扣除确认的净资本损失。由于上述情况，我们可能没有必要的现金来分配我们所有的应税收入，从而避免公司所得税和对某些未分配的收入征收的消费税。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的普通股或优先股。

截至2017年12月31日，我们的北环线结转额约为8980万美元。 NOL结转将于2020年起大量到期。如果我们有未分配给股东的应纳税所得，我们可以用北环线的结转额抵消这些应税收入，而不必缴纳所得税， 不会影响我们的REIT地位。因此，我们不一定要分配90%或更多的收入来维持我们的REIT地位。

在某些情况下，我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在晚些时候向我们的股东支付相当少的红利。我们可能会在扣除较早年度支付的股息时，将该等亏损股息包括在内。虽然我们可能可以避免对分配给缺额股息的金额征收所得税，但我们将需要根据我们对缺额股息的扣除额向国税局支付利息。

记录保存要求

为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供资料，以便披露我们已发行股票的实际所有权。我们打算遵守这些要求。

禁止交易

REIT将对除止赎财产以外的任何出售或其他处置财产所得的净收入征收100%的税，该财产 主要用于在一项交易或业务的正常过程中出售给客户。REIT是否持有资产，主要用于在正常的贸易或业务过程中出售给客户，取决于不时生效的事实和 情况，包括与特定资产有关的情况。我们不拥有主要用于出售给客户的资产。我们将努力遵守美国联邦所得税法中关于资产出售不被定性为禁止交易的安全港条款。然而，我们不能保证我们能够遵守这些安全港规定，或者我们或我们的子公司将避免拥有财产 ，这种财产可能被定性为主要是在一项贸易或业务的正常过程中出售给客户的财产。

不符合 资格

如果我们不能满足一项或多项关于REIT资格的要求，除了毛收入测试和资产测试之外， 如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意的忽视，我们可以避免取消资格，我们对每一次这样的失败都要支付50，000美元的罚款。此外，对未通过毛收入测试和资产 测试的情况，也有救济规定，如“不合格的总收入测试”和“资产测试”中所述。

30

如果我们在任何应税年度都不符合REIT的资格，并且不适用任何减免条款，我们将按正常的公司税率和任何适用的替代最低税率对我们的应税收入征收美国联邦所得税。在计算我们在不符合REIT资格的一年中的应税收入时，我们将不能扣减支付给股东的金额。事实上，我们无须在该年度内向股东派发任何款项。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，所有分配给 股东的款项都应作为正常的公司红利征税。超额包含的收入规则(在以下的可征税抵押贷款池下描述)将不适用于我们所做的分配。在受美国联邦所得税法的某些限制的情况下，公司股东可能有资格获得股息的扣除，个人和某些非公司信托和遗产股东可能有资格获得美国降低的此类股息的所得税税率。除非我们有资格根据具体的法律规定获得减免，否则在我们不再有资格作为REIT的那一年之后的四年里，我们也将被取消作为REIT的税收资格。我们无法预测在任何情况下我们是否有资格获得这种法定救济。

资本利得股息分配给普通股股东

如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本收益红利，那么，除法律另有规定外，我们目前打算将本年度向所有类别股票持有人支付或提供的资本收益红利总额的一部分，按我们的全部 股利额的比例分配给普通股持有人，为联邦所得税目的确定的，为本年度向我们普通股持有人支付或提供的，承担为联邦所得税目的确定的红利总额，支付或提供给本年度所有股票类别的持有者。

对美国持有者的征税

“美国持有者”一词是指为美国联邦所得税的目的而持有我们的证券的人：

•

美国公民或居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律创建或组织的公司(包括作为美国联邦所得税目的公司的实体)；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

如果(1)美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)该信托的有效选举被视为美国人，则任何信托。

如果作为美国联邦所得税目的合伙企业、实体或安排持有我们的证券，则对合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有我们证券的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问 关于合伙购买、拥有和处置我们的证券的后果。

应课税的美国股票持有人的课税

只要我们符合REIT的资格，我们股票的应税美国持有者必须报告为普通收入分配或留存的长期资本收益，这些收益是从我们当前或累积的收益和利润中得到的，而且我们没有指定为资本收益红利。支付给我们股票的美国公司持有者的股息不符合公司通常可获得的股息扣除额 。此外，支付给美国持有人的股息一般不符合条件的股息收入的资本利得税税率。然而，如果我们从非REIT公司(如我们的TRSS)收取股息，我们的普通REIT股息可能符合条件的 股息收入，如果它们(1)可归因于我们从非REIT公司获得的股息，及(2)可归因于我们已缴付公司所得税 的入息(例如，我们分配的应课税入息不足100%)。一般而言，为了符合条件的股息收入税率降低的条件，股东必须在我们的股票成为股利前60天的121天期间内持有我们的股票超过60天。

美国持有者通常会将我们指定为资本收益红利的分配报告为长期资本收益，而不考虑美国持有者持有我们股票的 期。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。

我们可以选择保留和支付所得税的净长期资本利得，我们收到的应课税年度。在这种情况下，美国持有人 将对其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例征税，只要我们及时通知该股东。美国持有者将获得抵免或退还其在我们所支付的税款中所占的比例份额(Br})。这位美国持有者将增加其股票基础，增加其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额，减去我们所缴纳的税款份额。

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如果我们的分配超过了我们当前和累积收益 和利润，这种分配将不超过美国持有者股票的调整税基，就不应对美国持有者征税。相反，这种分配将减少这类股票的调整税基。在 的范围内，如果我们的分配超过了我们目前和累积的收益和利润，而美国持有者在其股票中增加了调整的税基，这种股东将确认长期资本收益，或者如果持有该股票一年或更短时间的短期资本收益，假设股票是美国持有者手中的资本资产。美国国税局裁定，如果两类或两类以上股票的总分配额超过当期和累积收益及 利润，则在向优先权较低的股东分配股息之前，必须将股息分配给根据公司章程享有优先权的股东。如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何该月份的某一特定日期向有记录的美国持有人支付股息，则该股息将被视为美国持有人在该年12月31日支付和收到的股息，如果我们在下一个日历年的1月实际支付 股息。

对于任何应税年度，我们可指定为资本收益 股息的股息总额或附带条件的股息，不得超过我们就该年度支付的股息，包括在下一年支付的股息，如果是在宣布后第一次定期支付股息时支付的，则应视为就该年度支付的股息。

股东不得在其个人所得税申报表中包括我们的任何NOL或资本损失。相反，我们会结转这些损失，以潜在抵消我们未来的收入。我们的应税分配和我们股票处置所得的收益将不作为被动活动收入处理，因此，股东一般不能将任何被动活动损失，例如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙公司的损失，作为对这种收入的损失。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分配和股票处置所得一般都被视为投资收入。

我们将在应纳税年度结束后通知股东，说明该年度分配额中 构成普通收入、资本返还和资本收益的部分。

美国股东对股票处置的征税。一般来说，不是证券交易商的美国持有人，如果持有股票超过一年，必须将在应纳税处置我们的股票时实现的任何损益视为长期资本损益，否则作为短期资本损益。然而，美国股东在出售或交换股票6个月或以下时的任何损失，必须视为长期资本损失，其程度取决于该美国股东以前所称的长期资本收益的实际或被认为来自我们的任何分配。如果美国持有人在应纳税处置股票之前或之后30天内购买相同类型的股票，则美国持有人在应纳税处置时实现的任何损失的全部或部分可能不被允许。

资本损益。纳税人出售或交换所得的损益，一般必须持有超过一年的资本资产，视为长期资本损益。最高边际个人所得税税率为37%。长期资本利得的最高税率适用于非法人纳税人，对持有超过一年的资产的销售和交换，最高税率为20%。出售或交换第1250条财产或可折旧的不动产的长期资本收益的最高税率，如果该财产是第1245条财产，则该收益将被视为普通收入；至于我们指定为资本利得股息的分配以及我们认为分配的任何 留存资本收益，我们一般可以指定这种分配是否应以20%或25%的税率向我们的非法人股东征税。因此，对于非法人纳税人来说，资本利得与普通收入之间的税率差距可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能影响资本 损失的可扣减性。非法人纳税人可以扣除资本损失，但资本收益不能从其普通收入中扣除，每年最多可达3，000美元。非法人纳税人可以无限期地结转未使用的资本损失.企业纳税人必须按普通公司税率缴纳资本净收益税。企业纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未使用的损失可以追溯到三年以后的五年。

信息 报告要求和备份保留。我们将向我们的股东和国税局报告我们在每个日历年支付的分配额以及我们预扣的税额(如果有的话)。根据备份扣缴规则，对于分配， 股东可按24%的比率接受备用扣缴，除非该股东：

•

是一家公司，或属于某些其他豁免类别，并在必要时证明这一事实；或

•

提供纳税人识别码，证明没有损失免备份扣缴， 否则符合备份扣缴规则的适用要求。

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不向我们提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到国税局的处罚。任何作为备用预扣缴款支付的款项，均可抵充股东所得税责任。此外，任何未向我们证明其非外国身份的美国持有者可能会被扣留一部分资本收益分配。见非美国持有者的税务

备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则扣缴的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，可作为对该美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免(br})。

对免税的美国持有者的征税

免税的美国持有者，包括符合条件的雇员养老金和利润分享信托和个人退休帐户，一般都免征美国联邦所得税，因此，这些实体收到的股息通常在收到时不征税。然而，这些实体或账户须对任何不相关的企业应纳税所得征税。虽然许多房地产投资产生不相关的企业应税收入，但美国国税局发布了一项公布的裁定，即REIT分配给被豁免雇员养恤金信托的红利 不构成无关的企业应税收入，条件是被豁免的雇员养恤金信托不将REIT的份额用于与 养老金信托无关的交易或业务。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成不相关的企业应税收入。

然而，如果一个免税的股东用债务为其收购我们的股票融资，它从我们那里得到的收入中的一部分将根据债务融资财产规则构成无关的企业应税收入。此外，社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金 信托基金和根据联邦所得税法特别规定免税的合格团体法律服务计划须遵守不同的不相关的企业应税收入规则，这通常要求它们将从我们收到的分配额定性为不相关的商业应税收入。最后，如果我们是养老金持有的REIT，那么拥有我们股票10%以上股份的合格员工养老金或利润分享信托就必须将它从我们那里获得的股息的一定百分比作为不相关的企业应税收入来处理。这一百分比等于我们从不相关的贸易或业务(如果有的话)获得的总收入，如果有的话，确定我们是一个 养恤金信托，除以我们支付红利年度的总收入总额。该规则适用于持有超过10%股票的养恤金信托，但只有在下列情况下：

•

我们的股息中，免税信托被要求作为不相关的企业应税收入处理的百分比至少为5%；

•

我们符合资格成为REIT的原因是修改了规则，规定不超过我们股票的50%由五人或更少的个人拥有，使养恤金信托的受益人能够按照其在养恤金信托中的精算权益被视为持有我们的股票(见上文关于资格 的基本要求)；以及

•

(1)一个养恤金信托拥有我们股票价值的25%以上，或(2)一组养恤金 信托分别持有我们股票价值的10%以上，集体拥有我们股票价值的50%以上。

在我们的章程中的所有权和转让限制降低了我们可能成为养老金持有的REIT的风险。

免税的美国持有者也可能被要求将任何多余的包含收入作为不相关的业务应税收入来处理，就像可征税抵押贷款池中所描述的那样。

非美国持有者的税收

美国对非美国持有者的证券持有人征收联邦所得税的规则是复杂的，这些持有者不是美国持有者，也不是合伙企业或其他通过实体(集体，非美国持有者)。我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们股票所有权的影响，包括任何报告要求。

非美国持有者收到的分配不能归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，而我们没有指定作为资本收益红利，只要我们从当前或累积的收益和利润中支付这种分配，就会确认普通收入。相当于30%的预扣税

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分配总额的{Br}通常将适用于这种分配，除非适用的税务条约减少或取消该税。然而，根据一些条约，一般适用于股息的较低利率 不适用于REITs的红利。一般来说，非美国持有者不被认为仅仅是因为他们拥有我们的股票而从事美国贸易或业务。但是，如果分配被视为与非美国持有者从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国持有者一般将按分级税率对分配征收美国所得税，以与美国持有者相同的方式对这种分配征税。非美国股东，也是公司 ，可能要对分配征收30%的分公司利得税。一般来说，非美国持有者将按向非美国持有者支付的任何这类 分配总额的30%扣缴美国所得税，除非：

•

适用较低的条约税率，非美国持有者向付款人提交一份美国国税局表格W-8 BEN或后续表格，证明有资格享受这一降低税率；或

•

非美国持有者将国税局表格 W-8 ECI或后续表单提交给付款人，声称分配实际上是相互关联的收入。

一般情况下，非美国持有者将不对超过我们目前和 累计收益和利润的分配负责，如果这种分配的超额部分不超过其股票的调整基数。相反，这种分配的超额部分将减少这类库存的调整基础。非美国持有者将对超过我们当前和累计收益和利润的分配以及其股票的调整基础征税，如果该非美国持有者将因出售或处置其股票的收益而被征税，如下文所述。由于我们一般不能在作出分配时确定 分配是否会超过我们目前和累积的收益和利润，所以任何分配的全部数额都可能作为应纳税的股息予以扣缴。此外，超过我们目前和累积收益 和利润(但不超过经调整的税基)的分配应按下一段所述方式扣缴。非美国持有者可以获得全额或部分退款，酌情，如果我们后来确定分配实际上超过了我们的当前和累积收益和利润。

除非我们是一个由国内控制的REIT，否则按下面的定义，任何 超过我们当前和累积收益和利润的分配都需要以15%的比率扣缴。因此，虽然我们打算对任何分配的全部数额以30%的比率扣留，但如果我们不能这样做，则有可能如果我们能够确定某一分配(或其一部分)超过我们目前和累积的收益和利润，我们可以较低的15%的利率扣留这种分配(或其中的一部分)。

对于我们获得REIT资格的任何一年，根据美国联邦所得税法(简称FIRPTA)的特殊规定，非美国持有者可因出售或交换美国不动产权益而获得的收益而对分配征税。其资产中至少有50%由不动产权益构成的公司。根据这些规则，非美国持有者对可归因于出售美国不动产权益所得的 分配征税，就好像这种收益实际上与非美国持有者的美国贸易或业务有关一样。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的正常资本利得税率对这种分配征税，但在非居住外国人个人的情况下，须缴纳可适用的替代最低税率和特别替代最低税率。没有资格享受条约减免或豁免的非美国公司持有人也可能因这种分配而被征收30%的分行利得税。除下文所述关于定期交易股票的 外，还需要按我们可以指定为资本收益红利的任何分配的35%的比率扣缴。非美国持有者可因我们预扣的金额而从其 税负中获得抵免。任何有关在美国固定证券市场上定期交易的任何类别股票的发行，例如我们的股票，如果非美国持有者在收到分配 的应税年度内任何时候不拥有这类股票的10%以上，则不将其视为从 出售或交换美国不动产权益中确认的收益。这种分配将被视为非美国持有者的普通股息，并被征税为非资本收益的普通股息。非美国持有者 不必因收到这种分配而提交美国联邦所得税申报表，分支机构利得税不再适用于这种分配。然而，如上文所述，分配将受到美国联邦所得税 预扣缴，作为普通股息。

只要我们是国内控制的REIT，非美国持有者一般不会因处置我们的股票而因收益而在FIRPTA下纳税。国内控制的REIT是指在指定的测试期间内，在任何时候都能实现的REIT，其股份价值低于50%的股份由非美国持有者直接或间接持有。我们不能向你保证测试将得到满足。然而，非美国持有者 实际上或建设性地在规定的测试期内一直持有我们股票的10%或更少，如果该股票在已建立的证券 市场上定期交易，则不会根据FIRPTA对任何此类收益征税。只要我们的股票定期在成熟的证券市场上交易，非美国持有者将不会在FIRPTA下纳税，除非它拥有我们股票的10%以上。如果 的增益

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根据FIRPTA对股票的出售征税，对非美国持有者的征税方式与美国持有者对这种收益的征税方式相同，但对非居住外国人个人则适用的替代最低税率和特别的替代最低税率。此外，如果 (1)收益与非美国持有者的美国贸易或业务有效相关，则非美国持有者一般会因不受FIRPTA约束的收益而纳税，在这种情况下，非美国持有人将与美国持有人在这种收益方面受到同样的 待遇，或者(2)非美国持有者是在应纳税年度内在美国逗留183天或更长时间并在美国拥有税务住所的非美国外国人，在这种情况下，非美国持有者将因其资本利得而缴纳30%的税款。

应课税按揭池

应税 抵押贷款池是指除房地产抵押投资管道(如“守则”所定义的)以外的任何实体(或在某些情况下是实体的一部分)，该实体具有以下特征：

•

实质上，这类实体的所有资产(一般超过80%)都是债务，超过50%的债务是房地产抵押贷款；

•

这类实体发行两种或两种以上期限不同的债务；以及

•

实体债务付款或预计付款的时间和数额在很大程度上取决于该实体作为资产持有的债务的付款时间和数额。

如果REIT是应税抵押贷款池，或者REIT拥有一个合格的REIT子公司，即应税抵押贷款池，则 REIT收入的一部分将被视为超额包含收入，REIT支付给股东的部分股息将被视为超额包含收益。您不能用NOL或其他 允许的扣减来抵消超出的包含收入。此外，如果你是一名免税股东，如国内养老基金，你必须将超额收入视为不相关的企业应税收入。如果您不是美国持有者，则您的股息分配可能会被征收预扣税，而不考虑在其他情况下可能适用的任何豁免或降低税率，涉及您在超额包含收入中所占的份额。根据现行法律，超额包含收入将以何种方式分配给我们不同类别的股票，或如何向股东报告这些收入，目前尚不清楚。

我们的一些投资包含在证券化信托中，这些信托被认为是应纳税的抵押贷款池。如果这些 应税抵押贷款池有超额的包含收入，我们将每年报告这些金额。

医疗保险税

属于美国公民、居留外国人或某些财产或信托的美国持有者获得的某些净投资收入须缴纳3.8%的医疗保险税。除其他外，净投资收益包括出售或以其他方式处置股票所得的股息和资本收益。持有我们普通股的股东应咨询他们的税务顾问，如果有此税的话，对他们的所有权和处置这些股份的影响。

国外帐户

预扣税可以适用于某些类型的付款，支付给某些外国金融机构(如代码中所定义)和 某些其他非美国实体。一般对支付给(A)外国金融机构的普通股的股利和出售或以其他方式处置的收益毛额征收30%的预扣税，除非该外国金融机构同意核实，报告并披露其美国账户，并满足某些其他特定要求；或(B)作为付款受益所有人的非金融外国 实体，除非该实体证明它没有任何实质性的美国所有者，或提供关于每个美国实质性所有者的识别信息，并且该实体符合某些其他 规定的要求。适用的财务条例和国税局指南规定，这些规则一般适用于我们普通股的股利支付，2018年12月31日以后，一般适用于出售或以其他方式处置普通股的收益毛额 。我们不会就扣留的任何款项支付任何额外的款项。鼓励非美国持有者就这项立法和指导对他们的特殊后果咨询他们的税务顾问。

州和地方税

我们和/或您可能要在不同的州和地区缴纳州和地方税，包括我们或您经营业务、拥有财产或居住的州和地区。这些司法管辖区的州和地方税收待遇可能不同于上文所述的美国联邦所得税待遇。因此，您应该咨询您自己的税务顾问关于州和地方税法对我们证券投资的影响。

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影响REITs的立法或其他行动

有关美国联邦所得税的规定，特别是美国联邦所得税对REITs的处理，经常受到参与立法程序的人以及国税局和美国财政部的审查。对于适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法是否、何时或以何种形式可以修改或颁布，可能具有追溯效力，我们无法保证。对美国联邦所得税法的修改和对美国联邦所得税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

最近的立法-减税和就业法案

颁布税法。2017年12月22日，减税和就业法案(税收法案)签署成为法律。“税法”对“税法”作了重大修改，包括“守则”中涉及对REITs及其证券持有人征税的若干条款。下文对这些规定中最重要的部分作了说明。这些 变化对REITs及其证券持有人的个人和集体影响是不确定的，在一段时间内可能不明显。潜在投资者应就税法对其投资的影响征求税务顾问的意见。

修订的个人税率和扣减额。“税法”为个人设立了七个所得税等级，从10%到37%不等， 一般适用于比现行法律更高的门槛。例如，最高37%的税率适用于600，000美元以上的共同申报表申报者，而不是根据税前法适用于470，700美元以上收入的最高39.6%的税率。适用于长期资本收益和合格股息收入的最高20%税率不变，对净投资收入征收3.8%的医疗保险税也是如此。

“税法”还取消了个人豁免，但几乎是大多数个人的标准扣减额的两倍(例如，联合报税申报人的标准 扣减额从2017年的12，700美元增加到“税法”生效后的24，000美元)。“税法”还取消了许多逐项扣减，将州和地方收入、财产和销售税 (在贸易或企业中支付的除外)的个人扣减额限制在10，000美元以下，供共同申报人使用，并将本金或第二套住宅的新购置债务限制为750，000美元。取消了新住房权益债务的利息扣减。慈善扣除一般保留下来。以收入为基础的逐项扣减的逐步取消被取消。

“税法”并没有取消个别可供选择的最低税种，但它提高了免税和免税逐步取消的门槛，以适用于 税。

这些个人所得税改革一般从2018年开始生效，但如果没有进一步的立法，2025年后就会落山。

通企业所得税税率通过扣除降低。根据税法，个人、信托和财产一般可以扣除合伙企业、S公司或独资企业的合格商业收入(一般是国内贸易收入或某些投资项目以外的商业收入)的20%。此外， 符合条件的REIT红利(即资本收益红利以外的REIT红利和指定为限定股息收入的部分REIT股息，在每种情况下都有资格获得资本利得税税率)和某些 其他收入项目有资格由纳税人扣减。总扣减额限于纳税人应纳税所得额(减去资本净收益)和某些合作股息之和的20%，但须根据应纳税所得进一步限制 。此外，对于收入超过某一阈值的纳税人(例如，联合报税申报人为315，000美元)，对每一行业或业务的扣减一般不得超过(I)纳税人在合伙、S公司或独资企业工资总额中所占比例的50%，或(Ii)纳税人在该等工资总额中所占的比例的25%，另加所取得的有形或可折旧财产未经调整的2.5%，而该等财产用于产生合资格的业务收入，并符合某些其他要求。符合资格的REIT股息的扣除不受这些工资和财产基础的限制。扣除额相当于对REIT股息的最高税率 29.6%。与其他个人所得税变动一样，这些规定适用于2017年12月31日后至2026年1月1日前的课税年度。此外，“税法”没有规定 允许投资于REITs的受监管投资公司(例如共同基金)将合格的REIT红利扣除给受监管投资公司的股东。目前尚不确定未来的技术性 修正法案是否将解决这一问题，以使受监管的投资公司能够将REIT合格业务收入的特殊性质传递给其股东。

净经营损失调整。“税法”对各项规定作了修改。“税法”将NOL扣减额限制在应纳税 收入的80%(扣除前)。它通常也会消除个人和非REIT公司的NOL背带(根据先前的法律不适用于REITs)，但允许无限期的NOL结转。新的NOL规则适用于2018年开始的应税年度的损失 。

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最高公司税率降至21%；取消公司可供选择的最低税额。“税法”将35%的最高公司所得税税率降至最高21%，并减少了某些公司子公司收到的股息扣减额。“税法”还永久取消了公司的替代最低税率。这些规定自2018年起生效。

对利息可扣减的限制；不动产交易 或企业可以选择较长的资产成本回收期。“税法”将纳税人的净利息费用扣除额限制在调整后的应纳税收入、企业利息和某些其他数额总额的30%以内。( 指定利息费用限制)。就利息开支限制而言，经调整的应纳税收入不包括不可分配给某一行业或业务的收入或费用项目、业务利息或费用、对 合格业务收入NOL的新扣减额，以及2022年以前的年度扣除折旧、摊销或耗损的扣减额。对于合作伙伴关系，利息费用限制适用于合作伙伴级别，但需要对 合作伙伴进行某些调整，以确定合作伙伴级别上未使用的扣减限制。税法允许房地产交易或企业从利息费用限制中选择，只要它对非住宅不动产使用40年的收回期限，对住宅租赁财产使用 30年的收回期，并为相关的改进使用20年的回收期。为此目的，不动产贸易或商业是指任何不动产开发、重新开发、建筑、重建、购置、转换、租赁、经营、管理、租赁或经纪贸易或业务。不允许的利息费用无限期结转(但须遵守合伙企业的特殊规则)。利息费用限制 从2018年开始适用。作为抵押贷款REIT，我们目前预计不会受到利息开支限制的影响，尽管国税局可能会发布后续指导或就审计采取与我们所作的 解释和假设不同的立场。

维持建筑物的费用回收期；减少对 租户改进的费用回收期；增加设备费用。对于不使用“税法”不动产交易或商业例外的企业利息扣除限额的纳税人，“税法”分别对非住宅不动产和住宅租赁财产维持目前39年和27.5年的直线收回期，并规定对此类纳税人的房客改进须遵守一般15年的收回期限。此外，“税法”暂时允许在2022年之前100%地支出某些新的或已使用的有形财产，在第二年逐步取消20%的支出(如果在2017年9月27日之后的第一个应税年度内使用，则可进行50%的此类财产支出的选举)。这些变化一般适用于2017年9月27日之后购置、2017年9月27日以后开始使用的房产。

像实物交换一样保留不动产，但对大多数个人财产则予以消除。“税法”继续从类似种类的不动产交换中推迟收益 ，但规定外国不动产不再是对国内不动产的准实物。此外，“税法”取消了对大多数个人财产的类似交换。这些变化一般对2017年12月31日后完成的交易所有效，过渡规则允许在2017年12月31日前完成交易所的一部分。

应计收入“税法”将要求纳税人，如Dy蕾丝，在某些财务报表中反映 数额时，不得迟于收入中的某些数额。这一规则的适用可能要求在按一般税收规则规定的 的情况之前，对DyNEX公司的债务工具或MBS，例如原始发行贴现或市场贴现，应计收入，尽管目前尚不清楚这一规则的确切适用情况。这一规则通常对2017年12月31日以后的课税年度或2018年12月31日以后开始的课税年度生效，对于发行原始债券的债务工具或抵押贷款证券(MBS)而言，也适用于2018年12月31日以后的课税年度。这一规则可以增加我们的虚拟收入，这可能使我们更有可能被要求借款或采取其他行动，以满足确认这一虚拟收入的应纳税年度的REIT分配 要求。

国际规定：修改了领土税收制度。“税法”将美国从一个世界性的税制转变为一个经修改的领土税制，其中包括防止公司基础受到侵蚀的规定。由于我们目前不在美国境外投资，也没有进行此类投资的现行 计划，因此，这些来自税法的修改目前预计不会对公司产生实质性的税收影响。

其他规定。“税法”对“税法”作了其他重大修改。这些变化包括限制与合伙企业或S公司净活跃业务损失抵消股息和利息收入的能力的规定。这些规定从2018年开始生效，但如果没有进一步的立法，2025年后就会落山。

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分配计划

根据本招股说明书和随附的招股说明书所提供的证券，我们可以通过承保人、经销商或代理人、或直接或通过这些方法的任何组合在国内或国外出售。适用的招股说明书将描述其适用的发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、 我们证券的购买价格以及我们期望得到的收益。它还将包括任何延迟交货安排、首次公开发行价格、我们预期从发行中获得的收益以及构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目，允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及可能列出证券 提供的任何证券交易所的清单。

如果我们在任何销售中使用承销商，我们的证券将由承销商或交易商为自己的 帐户购买，并可在一次或多次交易中不时转售，包括谈判交易、固定公开发行价格或在出售时确定的不同价格。我们的证券可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销集团或由一家或多家作为承销商的公司直接提供给公众。承销商将在与该发行有关的适用的招股说明书 补充中指定有关某一承销品的承销商。如使用承销集团，管理承销商或承销商将在适用的招股说明书增订本的封面上披露。一般来说，承销商或代理人购买我们所提供的证券的义务将受到先例条件的限制，如果有购买的话，承销商将不得不购买所有已提供的证券。首次公开发行的价格和允许 或再允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时改变。在任何情况下，任何金融行业监管局成员或独立经纪交易商出售下列证券的最高佣金或折扣不得超过8%。

如果我们利用交易商出售我们的证券，我们将把我们的 证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将我们的证券以他们在转售时决定的不同价格转售给公众。我们将在 适用的招股说明书补充中披露经销商的姓名和交易条款。

我们可以通过我们不时指定的代理，以可以改变 的固定价格或在出售时确定的不同价格出售证券。我们将在适用的招股说明书中列出参与我们证券的报价或出售的任何代理人，并指定我们将支付的任何佣金。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则任何代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

承销商或代理人可由我们支付，或由购买我们的证券的人支付，他们以折扣、优惠或佣金的形式代理。参与发行我们的证券的承销商、代理人和交易商都可以被视为承销商，他们所获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售我们的 证券时所获得的利润，都可被视为根据“证券法”提供的承保折扣或佣金。

招股说明书补编可能表明， 我们将授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征求要约，按照延期交付合同，以招股说明书补充中规定的公开发行价格购买我们的证券，允许 付款和在指定的未来日期交付。招股说明书的补充将描述任何延迟交货合同的条件，以及我们将支付的佣金，以征求这些合同。

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我们提供的部分或全部证券，通过本招股说明书和附带的招股说明书，可能是新发行的证券，没有固定的交易市场。我们出售证券供公开发行和出售的任何承销商可以在这些证券上建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以随时在没有通知的情况下停止任何市场活动。因此，我们不能保证我们所提供的任何证券的流动性，或继续交易市场。

为了方便发行我们的证券，参与发行的任何承销商或代理人都可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易，或影响我们证券付款的其他证券。这些交易可包括根据证券交易委员会颁布的条例M 第104条进行的稳定交易。具体来说，承销商或代理人可以通过与发行有关的过度分配，为他们自己的帐户创造一个空头头寸。此外，为了支付超额拨款或稳定我国证券或其他影响我们证券付款的证券的价格，承销商或代理人可以在公开市场上竞购和购买证券。在通过承销商辛迪加出售我们的证券时，承销辛迪加可以收回允许给承销商或交易商的出售特许权，以便分发我们的证券，如果该集团在交易中回购以前分发的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或 其他情况。任何这些活动都可能使我们的证券市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承保人或代理人不需要从事这些活动，并可在任何 时间终止任何这些活动。

代理人、经销商和承保人可就特定的民事责任(包括“证券法”规定的责任 )或他们可能被要求支付的款项获得我们的赔偿。

我们使用的任何承销商、经销商或代理商及其附属公司，都可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。承保人过去不时向我们提供投资银行服务，将来亦会不时向我们提供投资银行服务，而他们过去曾为我们提供投资银行服务，将来亦可能收取惯常费用。

专家

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表以及2017年12月31日终了期间 年期间每三年的合并财务报表，以及管理层对截至12月31日财务报告内部控制有效性的评估，2017年12月31日的财务报告以本招股说明书中的引用方式纳入我们关于截至12月31日的年度报告表10-K中，2017年是根据独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP的报告被如此纳入的，在此以参考的方式注册，赋予了该公司作为会计和审计专家的权威。

法律事项

特劳特曼·桑德斯，弗吉尼亚州里士满，特劳特曼·桑德斯，特劳特曼·桑德斯，特劳特曼·桑德斯，特劳特曼·桑德斯，特劳特曼·桑德斯，特劳特曼·桑

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普通股

招股章程补充

J.P.Morgan

, 2019