根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-223083

本初步招股说明书补充中的信息不是 完整的，可能会更改。这份初步招股章程补充和附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，我们也不是在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据 完成，初步招股说明书补充日期为2019年1月28日。

招股章程补充

(2018年2月16日的招股章程)

$

Comerica公司

应付高级债券%

我们提供%高级票据的 $合计本金( 新票据)。我们将支付票据 on和每年的利息，从 on，2019年开始。票据将到期 on，。该等纸币可全部或部分赎回，在任何时间及之后，须赎回的纸币本金的100%，另加赎回日期的应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。请参见Notes可选救赎的说明。

这些票据将是我们的无担保和无附属债务，它们之间以及与我们所有其他无担保和无附属债务之间的等级是相等的。这些票据将不会由我们的任何子公司担保。

纸币将只以已登记的 簿记入账形式发行，最低面额为2，000元，整数倍数为1，000元以上。

这些票据不是银行或储蓄协会的存款或其他义务，也不是联邦存款保险公司或任何其他政府机构提供的保险或担保。

投资于债券 涉及风险。请参阅S-9页开始的“风险因素”，阅读购买票据前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每音符				共计
公开发行价格(1)				%		$
承保折扣				%		$
给Comerica的收益(支出前)(1)				%		$

(1)	加上2019年至交货日期的应计利息和未付利息(如果有的话)。

承销商期望只通过存托公司及其参与者(包括S.A.的Clearstream Banking)和欧洲清算银行SA/NV的设施或 (约2019年)的付款，以簿记形式交付票据。

联合 图书运行管理器

摩根士丹利		J.P.摩根

联席经理

Comerica证券		书名/作者声明：[by]S.

本招股说明书的日期补充 ，2019年

您应仅依赖于本招股说明书(br}增订本、随附招股说明书或我们授权的任何免费书面招股说明书中所包含或包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供不同的信息。在不允许出售这些证券的任何司法管辖区，我们不是，也不是承销商提出出售这些证券的提议。本招股说明书及其附带的招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。您 应假定，本招股说明书中的信息、附带的招股说明书以及我们在此及其中引用的任何信息只有在各自日期时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

目录

斯-我

关于这份招股说明书补编

本文件由两部分组成。第一部分是招股说明书的补充部分，描述了本次发行票据的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。您应该阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及标题下描述的附加信息 ，在这里您可以在下面找到更多的信息。

本招股说明书中所有对Comerica公司的补充，SECH{Br}we，HECH OU，HECH OUS或类似的参考资料均指Comerica股份有限公司及其继承者，但不包括我们的合并子公司，除非上下文另有要求。

如果本招股说明书补充中所列的信息与所附招股说明书中的信息有任何不同之处，则应依赖于本招股说明书补充中所列的信息 。如果信息与我们引用的文件中的任何陈述相冲突，那么您应该只考虑最近的文件中的声明。

在那里你可以找到更多的信息

我们向证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission，简称SEC)提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可以通过互联网在http://www.sec.gov的证券交易委员会的网站上和在http://www.comerica.com.的我们网站的投资者关系页面上向公众提供。除在本招股说明书增订本中引用的SEC文件外，我们网站上的任何其他信息均不属于本招股说明书补编的一部分。

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考的方式将更多的信息合并到本招股说明书的补充中。这意味着我们可以通过向SEC提交另一份文件来向你披露重要的信息。 引用所包含的信息被视为本招股说明书补充的一部分。在本招股说明书增订本日期后，我们向证券交易委员会提交的任何参考资料将自动更新，并由 取代本招股说明书补充中所包含的信息。我们的证交会档案号是001-10706。

我们将本招股说明书中所列的文件和今后根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的文件(“交易所法”)纳入本招股说明书，排除任何此类文件中为“交易法”的目的提供的任何部分：

•

我们关于2017年12月31日终了财政年度的10-K表格的年度报告(包括2018年3月13日提交的我们在附表14A上的委托书中以参考方式提交的部分)；

•

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日止的季度报告表10-Q；

•

我们目前在2018年1月24日、2018年2月8日、2018年4月26日、2018年7月24日、2018年7月31日、2018年10月18日和2019年1月11日提交的关于表格8-K的报告。

S-II

如有书面或口头要求，我们将免费向要求方提供任何或全部 的资料副本，这些资料已以参考资料纳入本招股章程补编，但未连同招股章程补编一并交付。你可索取这些文件的副本，但证物除外，除非该证物是由 提述特别纳入该档案，而无须支付任何费用，以书面或致电Comerica，地址如下：

投资者关系

Comerica公司

科梅里察银行大厦

主街1717号

德克萨斯州达拉斯75201

电话 号码：(214)462-6831

你只应依赖参考或提供的资料，或在此 招股说明书的补充和附带的招股说明书。

S-III

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书、所附招股说明书及本招股说明书及所附招股说明书所附文件，均包括1995年“私人证券诉讼改革法”所界定的前瞻性陈述。本报告中任何非历史事实的陈述都是1995年“私人证券诉讼改革法”所界定的前瞻性陈述。预期、相信、思考、感觉、期望、预期、估计、追求、奋斗、计划、展望、预测、定位、目标、使命、假设、可实现、潜质、潜力、可达性、潜在性、可实现性、可能性等。..由于它们与Comerica或其管理有关，因此旨在识别前瞻性语句.这些前瞻性声明基于Comerica公司管理 的信念和假设，基于Comerica管理部门在作出此类声明之日所知道的信息，并不打算在任何其他日期发表此类声明。前瞻性陈述可包括对Comerica公司未来或过去业务、产品或服务的管理计划和目标的说明，包括加速计划，以及对Comerica公司的收入、收益或其他经济业绩指标的预测，包括盈利报表，业务部门和子公司，以及对加速计划的经济效益的估计，以及信贷趋势和全球稳定的估计。这些声明反映了Comerica公司管理部门对未来 事件的看法，并受到风险和不确定因素的影响。如果这些风险中的一个或多个成为现实，或者基本的信念或假设被证明是不正确的，Comerica的实际结果可能与讨论的结果大不相同。 可能导致或促成这种差异的因素有：总体经济、政治或工业条件的变化；货币和财政政策的变化；Comerica是否可以在“齿轮上”倡议下实现收入增加和效率提高的机会，还是调整“加速”计划的范围或假设；操作上的困难。, 技术基础设施或信息安全事故失败；依赖其他公司提供商业基础设施的某些关键组成部分；Comerica公司保持充足资金来源和流动性的能力；更严格的资本或流动性要求的影响； Comerica客户的业务或行业的下降或其他变化；信贷质量方面的不利发展；监管或监督方面的变化；金融市场的变化，包括利率的波动及其对存款定价的影响；从 libor过渡到新的利率基准；降低Comerica的信用评级；损害Comerica的声誉；Comerica公司利用技术开发、销售和交付新产品和服务的能力；Comerica市场内金融机构之间的竞争产品和定价压力；金融服务公司之间的相互依存；Comerica公司战略和业务倡议的实施；客户行为的变化；管理层保持和扩大客户关系的能力；减少风险暴露方法的有效性；灾难性事件的影响，包括但不限于飓风、龙卷风、地震、火灾、干旱和洪水；最近税务改革的影响以及与这些和其他税务条例有关的可能的立法、行政或司法改革或解释；今后的任何战略性收购或剥离；管理部门保留主要官员和雇员的能力；法律和监管程序或决定的影响；恐怖主义活动和其他敌对行动的影响；会计标准的变化；罗梅里察会计政策的关键性质和科米里察股票价格的波动。Comerica警告说，前面列出的因素并不是所有因素都包括在内。有关可能导致实际 结果与预期不同的因素的讨论，请参阅Comerica方案提交给SEC的文件。特别是，请参阅第1A项。危险因素从Comerica公司2017年12月31日终了年度报告第11页开始，第1A项为 10-K表。风险因素开始于Comerica公司截至2018年6月30日的季度报告第59页。前瞻性发言只在发表之日起进行.Comerica不承诺更新前瞻性陈述，以反映在 作出前瞻性声明之后发生的事实、情况、假设或事件，除非法律规定。对于本招股说明书中的任何前瞻性声明, 在随附的招股说明书或参考文件中，Comerica声称保护“1995年私人证券诉讼改革法”所载的前瞻性声明的 安全港。

S-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

危险因素

投资于票据涉及风险，包括以下描述的风险，这些风险是针对票据的，以及那些可能影响我们和我们业务的风险。 除非您了解这些投资风险，否则您不应该购买票据。请注意，其他风险在将来可能是很重要的。新的风险随时可能出现，我们无法预测这些风险，也无法估计它们对我们财务业绩的影响程度。在购买任何票据之前，您应仔细考虑以下对本招股说明书及其招股说明书中的风险和其他信息的讨论，并仔细阅读文件中所描述的 风险，我们在本招股说明书增订本中以参考的方式将这些风险因素包括在我们截至12月31日的年度10-K表格报告中所列的风险因素中。2017年和2018年6月30日截止的季度10-Q季度报告。

这些票据是我们的义务，而不是我们子公司的义务，在结构上从属于我们的新附属公司 债权人的债权。

这些票据完全是我们的义务，而不是我们子公司的义务。我们是一家控股公司，主要通过我们的银行和非银行子公司来管理我们所有的业务。因此，我们支付票据的能力将主要取决于从我们的 子公司收到股息和其他分配。如果我们没有从我们的子公司获得足够的现金红利和其他分配，我们就不可能有足够的资金来支付这些票据。

我们的子公司是独立而独特的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据上的任何款项，也没有义务向我们提供资金 来支付我们的债务，无论是股息、分发、贷款还是其他付款。此外，我们的子公司今后向我们支付的任何股息、分配、贷款或预付款都将需要我们的子公司产生未来的收益，并可能需要得到监管机构的批准。联邦储备系统理事会和得克萨斯州银行部的条例都影响到Comerica银行向我们支付股息和其他分配以及向我们提供贷款的能力。如果Comerica银行无法向我们支付股息，而没有足够的资本，我们可能无法支付我们的债务本金和利息，包括票据。

此外，我们有权在附属公司清算或其他情况下参与分配我们任何子公司的资产，因此，你作为票据持有人从这种分配中间接受益的能力将受到该附属公司债权人(包括Comerica银行，其储户)事先提出的要求的制约，除非我们是这类附属公司的债权人，其债权是得到承认的。因此，这些票据实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债和义务，包括存款负债。截至2018年9月30日，我们的合并子公司的所有债务和其他负债，包括存款在内的总额，在结构上将高于这些债券，总额约为638亿美元。我们的子公司将来可能会承担更多的债务和债务，所有这些都将在结构上高于票据。

这些票据实际上将从属于我们所有已担保的债务。

这些票据实际上将从属于我们可能不时拥有的任何有担保债务，其程度取决于担保这种债务的 资产的价值。如果我们被宣布破产、破产或被清算或重组，任何担保其他债务的资产只有在担保债务全部付清之后才可用于支付票据上的债务。票据持有人将与被视为与票据相同等级的无担保债务的所有持有人一起按比例参加，并根据欠每个持有人或债权人的各自数额，有可能与我们的所有其他一般债权人一起参与我们剩余的资产。在上述任何事件中，我们可能没有足够的资产支付票据上的欠款。因此，如果票据持有人收到任何付款，他们可能得到的 比担保债务持有人少。2018年9月30日，Comerica公司(仅母公司)没有担保债务。

S-9

契约中有限的契约。

我们和我们的任何子公司都不受限制，不承担额外的债务或其他债务，包括额外的高级债务，在 契约项下。如果我们承担额外的债务或负债，我们在票据上支付债务的能力可能会受到不利影响。我们期望不时会招致额外的债务和其他负债。此外，我们不受契约限制，不得对我们的资产授予担保权益，也不限制我们支付股息或发行或回购我们的证券。

此外， 契约和票据除其他外，不包括在发生资本重组交易、改变Comerica控制权或涉及 Comerica的高杠杆交易可能对票据持有人产生不利影响的情况下向票据持有人提供保护的规定，但债务证券合并说明所述范围除外，合并和出售资产，包括在所附招股说明书中。

这些票据没有得到联邦存款保险公司的保险或担保。

票据不是银行或储蓄协会的存款或其他义务，也不是联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

你可能无法出售这些票据，因为这些票据没有公开交易市场。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。这些票据将不会在任何证券交易所上市，也不会包括在任何 自动报价系统中。因此，票据将相对缺乏流动性，您可能无法出售您的票据。虽然承销商的代表已告知我们，在债券发行完成后，目前有一名或多于一名的承销商打算在债券内设立第二市场，但他们并无责任这样做，并可在没有通知的情况下，随时停止任何造市活动。因此，债券的交易市场可能不会发展，或者任何这样的市场可能没有足够的流动性。

如果债券的交易市场发展，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的流动性和市场价格产生不利影响。

如果一个交易市场发展，债券的流动性和价格将取决于许多因素，包括：(一)我们对主要信用评级机构的信用评级；(二)与我们类似的其他公司目前的利率；(三)我们的财务状况、财务业绩和未来前景；(Iv)金融市场的整体情况。

金融市场的状况和当时的利率在过去有很大的波动，将来可能会波动。这种波动可能对票据的流动性和价格产生不利影响。

此外，信用评级机构定期审查他们所遵循的公司的评级和评级方法，包括我们。评级或展望的负面 变化可能对票据的流动性和价格产生不利影响。

信用评级不是买卖 或持有证券的建议，信用评级机构可随时修订、暂停或撤销信用评级。

你能在到期前卖出 你的票据的价格将取决于许多因素，并且可能大大低于你最初的投资金额。

我们相信，债券在任何二级市场的价值，都会受到债券供求、利率及其他因素的影响。其中一些因素以复杂的方式相互关联。因此，任何 一个因素的影响都可能被另一个因素的影响抵消或放大。以下段落描述了假设所有其他条件都保持 不变，某一特定因素的变化对票据市场价值的影响。

S-10

美国利率。我们预计，美国利率的变化将影响票据 的市场价值。一般而言，如果美国利率上升，债券的市场价值可能会下降。

我们的信用评级，财务状况和结果。我们的信用评级或财务状况的实际或预期变化 可能影响票据的市场价值。一般来说，如果我们的信用评级或财务状况发生不利变化，债券的市场价值可能会下降。

我们希望你了解，上述因素之一的影响，例如美国利率的提高，可能抵消可归因于另一个因素的票据市场价值的部分或全部变化，例如我们的信用评级的改善。

我们的信用评级定期审查 ，我们今后可能会被降级。

我们的信用评级是决定短期和长期融资成本和可得性的重要因素，也是某些衍生工具的抵押品要求。一般来说，评级机构的评级是基于许多定量和定性因素，包括资本充足性、流动性、资产质量、业务组合、盈利水平和质量，以及目前的立法和监管环境，包括隐含的政府支持，我们无法保证我们将维持目前的信用评级。不能保证这种变化不会影响我们的证券或我们有经济利益的证券的评级。信用评级的任何下降或可能下降都可能影响进入资本市场和(或)增加债务成本，从而对流动性和财务状况产生不利影响。

我们的信用评级可能不能反映债券投资的所有风险。

指定给票据的信用评级可能不会反映与结构和其他因素有关的所有风险对您的票据的任何交易 市场(如果有的话)或交易价值的潜在影响。此外，我们的信用评级的实际或预期的变化通常会影响任何交易市场，如果有，或交易价值，你的票据。因此，您应咨询您自己的财务和法律顾问，以了解投资于票据所带来的风险，以及根据您的特殊情况对票据进行投资的适宜性。

在破产或清算的情况下，政府条例可能影响票据的优先权。

“多德-弗兰克法案”建立了一种新的决议机制，称为“有序清算当局”。在有序清算当局的领导下，联邦存款保险公司 可被任命为包括银行控股公司在内的实体的接管人，以便在财政部长按照“多德-弗兰克法案”规定的程序对该实体进行清算时，确定该实体存在违约或 违约的危险，而且该实体的失败及其根据其他适用的法律予以解决将对美国的金融稳定产生严重的不利影响。

如果联邦存款保险公司被指定为有秩序的清算当局的接管人，那么多德-弗兰克法案，而不是适用的破产法，将决定接管人的权力，以及债权人和处理该机构的其他各方的权利和义务。在有秩序的清算当局下，债权人的权利与美国破产法下的债权人权利有很大的不同，包括联邦存款保险公司在某些情况下无视债权人债权的严格优先权的权力，使用行政债权程序来确定债权人的债权(而不是破产程序中使用的司法 程序)，以及联邦存款保险公司将债权移交给过桥实体的权力。由于联邦存款保险公司在有序清算当局下的权力，在我们进入破产、清算或类似程序时，票据持有人可能完全从属于美国政府和其他方面所持有的利益。虽然联邦存款保险公司颁布了执行有秩序的清算当局的条例，但并不知道联邦存款保险公司如何行使这一权力的所有方面，而且可能会有更多的规则削弱。此外，联邦存款保险公司如何在特定案件中根据有秩序的清算当局行使其酌处权，尚不确定。

S-11

收益的使用

在扣除承保折扣和我们应付的费用后，我们期望从这次发行中获得大约百万美元的净收益。我们打算将净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、对我们现有或未来子公司的投资或预付款，以及对我们其他未偿证券的回购、到期日和赎回(br}。在此之前，我们打算利用净收益进行短期投资.

S-12

资本化

下表列出截至2018年9月30日的合并资本化情况，按实际情况进行调整，以落实在此发行的票据 。本表应与此处以参考方式合并的财务报表一并阅读。

		截至9月30日， 2018
		实际				如 调整后
		(百万美元)
中长期债务
特此提供高级票据		$	—			$
其他中长期债务			6,418
中长期债务总额			6,418
衡平法
普通股，面值5美元		$	1,141			$
资本盈余			2,144
累计其他综合收入(损失)			(611	)
留存收益			8,587
减去国库普通股成本			(3,475	)
总股本		$	7,786			$
总资本化		$	14,204			$

S-13

说明

这些票据将在2014年5月23日由我们与纽约州梅隆银行信托公司(N.A.)作为受托人({Br}Au.)之间的契约下签发。附注的条款包括契约中明确规定的条款和根据经修正的1939年“托拉斯义齿法”纳入契约的条款。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是 这个描述，定义了您的权利作为票据持有人。以下是说明的一般术语和规定。随附的招股说明书提供了对契约的更完整的描述。这些票据将是高级债务证券，因为在所附的招股说明书中使用这一术语。以下说明补充说明的特定条款，并在与之不一致的情况下，取代所附招股说明书中对高级债务证券 的一般术语和规定的说明。这些描述是不完整的，并通过引用契约的所有条款对其进行了完整的限定。

在本节中，对Comerica公司、SECH公司、HECH OUS、HACH OME和HERG的引用仅限于Comerica 公司，而不是其子公司。

一般

这些票据将是Comerica的无担保债务，并将与我们现有和未来的所有无担保和无附属债务同等排列。 这些票据将在支付我们次级债务的权利方面排在第一位。这些票据将不会由我们的任何子公司担保。这些票据不是银行或储蓄协会的存款或其他义务，也不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构担保的保险或 。这些债券实际上将从属于任何有担保的债务，其价值取决于担保债务的价值。

我们是一家控股公司，我们的大部分收入来自银行子公司的股息。因此，我们能否支付票据 将主要取决于收到股息和其他分配从我们的子公司。对Comerica银行支付股息或向我们支付其他款项的能力有各种监管限制。见我们截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中的监管分红项目 1。

此外，我们的子公司是独立于公司的法律实体。我们的附属公司可在未经 票据持有人的通知或同意的情况下，在将来招致额外的债项及负债，而所有债项及负债在结构上均较该等票据的级别为高。我们有权在附属公司清盘或 其他情况下参与我们任何附属公司的任何资产分配，因此你作为票据持有人间接得益于该附属公司的资产分配的能力，须受该附属公司的债权人(如属我们的银行附属公司，则须受该附属公司的存户)预先申索的规限，除 外，我们是这类附属公司的债权人，其债权得到承认。因此，这些票据实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债和义务，包括存款负债和贸易应付款。截至2018年9月30日，我们的子公司总共有约638亿美元的未偿债务和包括存款在内的其他负债。在清算或其他情况下，所有这类债务和其他负债在结构上都高于附注。截至2018年9月30日，Comerica公司(仅母公司)的未偿高级债务总额约为12亿美元，未偿次级债务约为2.5亿美元，无担保债务。

契约不限制我们在契约下或以其他方式发行的票据、债券或其他债务证据 ，并规定票据、债权证或其他负债证据可不时以一个或多个系列发行。我们可以不时在不通知或未经票据持有人同意的情况下，发行与发行债券相同的等级、利率、到期日和其他条件的票据(原始发行日期除外，在某些情况下，公开发行价格除外)，初始利息应计日和初始利息支付日期)。任何具有类似条款的附加证券，连同在此提供的票据，将构成契约下的单一证券系列。

S-14

本金和利息将在我们为此目的而设的办事处、办事处或机构支付，票据可转让或交换。票据利息的支付可由我们自行选择，支票邮寄给注册持有人。

该等纸币只会以全注册形式发行，不含优惠券，面额为2，000元或超过1，000元的全部倍数。任何转让或兑换票据均不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转帐或兑换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

这些票据将由一个或多个以直接交易委员会指定人的名义注册的全球证券代表。除非如下说明的说明 的说明，备注书-条目；交付和形式，该票据将无法发行的证书形式。

这些票据须符合所附招股说明书中关于债务证券解除、失败和盟约失败的说明中所解释的失败条款。

这些票据将不能兑换为Comerica普通股或优先股或任何其他证券，不论是否由Comerica发行。

当我们使用“营业日”一词时，我们指的是除星期六、星期日或纽约市银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的某一天以外的任何一天。

付款

票据将到期 on，。这些债券的利率为年利率 。票据利息将从2019年起计，包括2019年，从2019年开始，每半年支付一次欠款。除某些例外情况外，在任何利息支付日的票据上应支付的利息将支付给在上述 的营业结束时登记其姓名的 的人，或在紧接下一个利息支付日期之前的一个营业日(不论是否营业日)。利息将根据一年的360天计算，包括12个30天的月.

如果支付利息的日期或票据的到期日是非营业日，Comerica将把利息支付或到期日本金和利息的支付推迟到下一个营业日。当我们使用“营业日”一词时，我们指的是除星期六、星期日或纽约市银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的一天以外的任何一天。

可选赎回

在票据到期日之前的任何时间和之后的任何时间，我们可以根据我们的选择赎回部分或全部票据，赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%，加上被赎回的票据的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

任何赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄给我们或受托人代表我们赎回的每个票据持有人(或就全球票据而言，在 适用的DTC程序或条例允许或要求的范围内以电子方式发送)；但如赎回通知书是就该等票据的失效或就该等票据的清偿及解除而发出的，则可在赎回日期前超过60天寄出或送交该赎回通知书。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。如须赎回的纸币少于所有的纸币，则须将该等纸币赎回。

S-15

应由DTC抽签选定，如果是以全球证券为代表的票据，则由受托人以受托人认为公平和适当的方法选择，如果票据不是由全球安全所代表的，则应抽签选择 。赎回价格的计算将由我们或由Comerica指定的人(在契约中定义)代表我们进行；但这种计算或其正确性并不是受托人的责任或义务。

偿债基金

这些票据将无权获得任何偿债基金。

书项；交付和形式

全局注释

这些票据将以一个或多个全球形式的注册票据的形式发行，没有利息优惠券。全球票据将在发行日期交存DTC作为保管人，并以DTC的代名人Cde&Co.的名义登记，贷记直接或间接参与的直接或间接参与者的帐户(包括欧洲清算系统(欧洲清算)或 Clearstream银行，或将根据DTC与受托人之间的快速平衡证书协议由受托人保管。

除下文所述外，全球票据可全部、而非部分地转让给DTC的另一名提名人或DTC的继任者或其 被提名人。全球票据的所有利益可能受直接贸易委员会的程序和要求的制约。

全局 说明的某些图书输入过程

下文所述直接贸易委员会的运作和程序的说明完全是为了方便起见而提供的。这些操作 和过程完全在dtc的控制范围内，并且随时可能被它们更改。我们对这些操作或程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与DTC或其参与者联系，以讨论这些问题。

DTC告知我们，它是(1)根据纽约州银行法成立的有限用途信托公司， (2)“纽约银行法”意义上的银行机构，(3)联邦储备系统的成员，(4)“纽约统一商法典”意义内的商业清算公司，(5)根据“外汇法”第17A条注册的重新结算机构。设立直接交易委员会是为了为其参与者持有证券，并通过对其直接参与者的账户进行电子簿记更改，便利参与方之间的证券交易的清关和结算，从而消除了实际转让和交付证书的需要。DTC的参与者包括经纪人和交易商、银行和信托 公司、清算公司和某些其他组织。其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司(称为间接参与方)也可间接利用DTC的系统，这些实体通过或与直接参与者直接或间接地保持保管关系。非参与者的投资者只能通过直接参与方或间接 参与方受益地拥有由直接交易委员会或其代表持有的票据。

根据直接交易委员会规定的程序，在交存每一张全球票据后，直接参与方的帐户 将在全球票据中产生利息。票据的所有权将显示在直接参与者的利益上，票据所有权的转移将仅通过直接参与方的记录以及 直接参与者和间接参与者的记录，而非直接参与者的利益。

持有全球债券 的投资者可以通过直接贸易委员会直接持有其利益，如果他们是这类系统的参与者，或间接通过参与者的组织(包括欧洲清算和清算系统)或间接的 持有其利益。

S-16

这种系统的参与者。欧洲清算和清算公司将通过客户在其各自美国存款人的账簿上以其各自的名义在证券账户中为其参与者持有这些票据的利益，而这些账户将在美国证券账户的客户证券账户中持有此类权益，客户将在直接交易委员会的账簿上登记新的证券账户。

在一份全球说明中的所有利益，包括那些通过EuroClear或Clearstream持有的利益，都将服从直接贸易委员会的程序和要求。那些通过欧洲清算或清算所持有的利益也将受到这些系统的程序和要求的约束。

某些法域的法律 可能要求某些类型的票据购买者以核证形式实际交付票据。因此，向这些人转让全球票据所代表的票据权益的能力可能受到限制。此外， 因为DTC只能代表其直接参与者行事，而直接参与者又代表自己或通过参与者持有利益的人行事，因此，对全球票据所代表的票据有利害关系的人是否有能力将利益质押或 转让给不参与直接贸易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动，可能会因缺乏有关权益的证明书而受到影响。

只要直接贸易公司或其代名人是全球票据的注册拥有人，则直接贸易公司或该等代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表权益的唯一拥有人或持有人(在该契约下的所有目的)。除下文另有规定外，在全球票据上享有实益权益的人将无权在其 名称中登记该全球票据所代表的票据，也无权接受或有权接受实际交付的证书票据，也不得为任何目的，包括就发出任何指示，在契约项下视为该等票据的拥有人或持有人， 在契约下指示或批准受信者。因此，在一张全球票据上拥有实益权益的每个持有人必须依赖直接交易委员会的程序，如果持有人不是参与者或间接参与者，则必须依赖该参与者和持有人拥有其利益的任何其他中介机构的 程序，以行使票据持有人在契约或全球票据下的任何权利。

我们了解到，根据现行的行业惯例，如果我们要求持有票据的人采取任何行动，或要求持有 全球票据的实益权益所有人希望采取DTC作为这类全球票据的持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取行动，参与者将授权通过参与者 拥有的受益所有人采取行动，或者按受益所有人的指示行事。我们和受托人对与DTC或 的票据有关的记录或付款的任何方面都不负有任何责任或责任，以维持、监督或审查与票据有关的任何DTC记录。就违约金(如有的话)的本金及保费(如有的话)支付的款项及利息，在适用的记录日期，由登记在dtc的 名称或其代名人中的全球票据所代表的任何票据，由受托人以代表契约下的票据的全球票据的注册持有人的身份支付或按dtc或其代名人的指示支付。根据契约的 条款，我们可以处理包括全球票据在内的票据以其名义登记为票据所有人的人，而受托人也可以处理这些人，以便收取票据上的付款，以及为任何和所有其他 目的登记。因此，我们和受托人都没有或将对全球票据中的实益权益所有人支付这些金额，包括本金、保险费(如果有的话)、已清算的 损害赔偿(如果有的话)和利息。

参与人和间接参与人向全球票据实益权益所有人支付的款项将由常设指示和习惯行业惯例管理，并由参与者或间接参与者负责。

DTC参与者之间的转移将按照DTC的程序进行，并将以 当日基金结算。欧洲清算和信息流通的参与者之间的转让将按照各自的规则和作业程序进行。

S-17

另一方面，DTC的参与者与欧洲清算或Clearstream 参与者之间的跨市场转移将通过DTC根据DTC的规则由其保管人代表EuroClearor Clearstream(视属何情况而定)进行。跨市场交易将要求该系统中的交易对手方根据该系统的规则和程序，并在该系统的既定期限(布鲁塞尔时间)内，向 EuroClearor Clearstream(视属何情况而定)交付指示。如交易符合结算要求，欧洲结算公司或结算公司将向其各自的存款人发出指示，采取行动代表其进行最后结算，在直接贸易公司的有关全球票据中交付或收取利息，并按照适用于直接交易的当日资金结算的正常程序付款或收取款项。EuroClearandClearStream参与者不得直接向保存人交付用于 EuroClearor Clearstream的指令。

由于时区差异，欧洲清算或清算业务参与者从直接交易委员会的参与者手中购买一张 全球票据利息的证券账户将在证券结算处理日(必须是欧洲清算和清算日的一个营业日)后立即贷记并报告给有关的欧洲清算或清算业务参与方(该日必须是欧洲清算和清算日的一个营业日)。DTC已通知我们，由于欧洲清算或清算参与方在全球票据中向直接交易委员会参与者出售利益而在欧洲清算或清算流程中收到的现金将在直接交易委员会结算日收到价值为 的现金，但只有在欧洲结算公司结算日之后的营业日，才能在欧洲清算或清算流的相关现金账户中获得现金。

DTC、EuroClearor Clearstream没有任何义务履行或继续执行此类程序，此类程序可随时在 停止。我们和受托人都不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的参与方或间接参与方履行其在管理 其业务的规则和程序下各自的义务承担任何责任。

认证票据

如果 (1)DTC通知我们，它不再愿意或能够作为票据或直接交易委员会停止登记或根据“外汇法”保持良好地位的保管或结算系统，并且在我们收到通知或意识到这一情况后90天内没有指定继承的存托或清算系统，(2)我们可选择以书面通知受托人，我们选择在契约或 (3)在契约下发生及继续发生失责事件时，安排以证明书形式发行该等全球票据，然后在直接买卖委员会交出该等全球票据后，经过认证的票据将分发给DTC标识为 表示的全局票据的所有者的每个人。在发出任何该等证明书时，受托人须以该人或其中任何一人的代名人的名义注册该等证明书，并安排将该等证明书送交该等人。

我们和受托人对直接交易委员会或任何参与方或间接参与方在确定有关 说明的实益拥有人方面的任何延误不负任何责任，而每一名此种人可在一切目的上，包括在登记和交付方面，以及在有关本金数额方面，最终依赖直接贸易公司的指示，并在依赖这些指示时受到保护，将颁发的证书 说明。

告示

任何要求 的通知将发给票据持有人，将发给直接贸易公司。

托管人

纽约梅隆银行信托公司(N.A.)将担任票据的托管人。有时，我们和我们的一些子公司可以在正常的业务过程中与受托人保持存款帐户，并进行其他银行交易，包括贷款交易。此外，我们与纽约梅隆银行信托公司、N.A.及其附属公司保持银行关系。

S-18

生意上的。这些银行关系包括纽约银行梅隆信托公司，N.A.及其附属公司，在涉及我们现有债务证券和 一般银行服务的契约下担任托管人。在发生失责事件或在通知或时间届满后，或两者均会成为该等票据所指的失责事件时，或在另一份契约下发生失责事件，而 纽约梅隆信托公司(纽约梅隆信托公司，N.A.)担任受托人，就“信托义齿法”而言，就我们没有违约的其他债务证券而言，受托人可被视为与其他债务证券有冲突的利益，因此，可能需要根据契约辞去受托人职务。在这种情况下，我们必须委任一名继任受托人。受托人并无义务行使任何持有人依据义齿提出的要求或指示所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已就受托人为遵从该项要求或指示而可能招致的讼费、开支及法律责任，向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿。

执政法

契约和票据受纽约州法律管辖，并将按照纽约州法律解释。

S-19

美国联邦所得税的某些后果

以下是美国持有票据的人(如下文所定义)和非美国持有者(按下文所定义)取得、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果的摘要，在每种情况下，他们都是根据发行的票据取得票据的。本摘要以1986年“美国国内收入法典”(“国税法”)(“守则”)、根据该法颁布的“国库条例”(“税务条例”)及其行政和司法解释为基础，所有这些规定均有可能在追溯基础上加以修改，任何这种改变或解释都可能影响本摘要中陈述的准确性。这一摘要仅限于对最初持有人以现金的原始发行价格购买并作为“守则”第1221节所指的资本资产持有的票据(通常为投资所持有的财产)所产生的税务后果。本摘要不涉及对其后购买该等债券的人士所造成的税务后果。这份 摘要假定这些票据将被视为美国联邦所得税的债务工具。本摘要并不是针对美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的 持有者有关，也没有涉及可能与特定持有者相关的特定税收后果(例如，金融机构、经纪人-交易商、证券交易商等)。市场标价待遇、保险公司、合伙企业或其他通过其中的实体和投资者、美国侨民、免税人员、受控制的外国公司或被动的外国投资公司、美元以外的功能货币的美国持有者、持有票据作为交叉、套期保值的一部分的人，转换或其他综合或减少风险的交易、退休计划、受监管的投资公司或持有者，由于在适用的财务报表上确认这种收入，必须加速确认票据的任何总收益。此外，本摘要没有涉及根据2010年“保健和教育和解法”征收的未赚取收入医疗保险缴款税所产生的税收后果，也没有涉及美国联邦最低、遗产税和赠与税的后果或任何州、地方或外国管辖范围的税法规定的后果。我们没有、也不会要求国内税务局(国税局)就本摘要中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，我们不能向你保证，国税局将同意这些声明和结论。

如果合伙企业持保留意见，则合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和 合伙企业的活动。如果你是合伙企业持有票据的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

本摘要仅供一般参考，促请可能购买这些票据的人就美国联邦所得税和购买、拥有和处置这些票据对他们造成的其他税务后果，以及适用州、当地和外国收入和其他税法的问题，征求他们自己的税务顾问的意见。

为下列概述的目的，美国持有人是钞票的受益所有人，就美国联邦所得税而言， 是(1)美国公民或居民个人；(2)根据美国各州、任何州或哥伦比亚特区的法律应纳税的公司或其他实体或安排；(3)不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或(4)信托，如果美国境内的法院能够对信托基金的管理行使 初级监督，而一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或如果作为美国人的有效选举对该信托有效。非美国持有者是钞票的受益所有者，既不是美国持有者，也不是美国联邦所得税的合伙人。

S-20

美国联邦所得税对美国持有者的征税

所述利息的支付

预期和 这一讨论假设，无论是发行价格的债券将等于规定的赎回价格的票据，或将发行的票据将不超过极小原始发行折扣金额。因此，在收到或应计利息时，对 纸币的所述利息一般应作为普通收入向美国持有人征税，这取决于持有人对美国联邦所得税的经常会计方法。

“说明”的处置

在出售、兑换 或其他应税处置票据时，美国持有人一般确认应纳税损益等于(I)所有现金之和加上在这种处置中收到的所有其他财产的公平市场价值之间的差额(除 外，此种现金或其他财产可归因于应计但未付利息的范围，(Ii)该持有人在该附注中按调整后的税基计算)及(Ii)该等持有人的经调整的税基。美国持有人在 票据中调整后的税基，一般等于该票据持有人的费用。在处置票据时确认的任何损益一般为资本损益，如果在处置时美国持有该票据的期限超过一年，则为长期资本损益。非美国公司股东的长期资本收益一般按优惠税率征税.资本损失的扣除受 限制。

备份、扣缴和信息报告

对于未结清票据的每一个日历年，我们通常需要向国税局提供某些信息，包括受益 所有者的姓名、地址和纳税人身份号码，在该日历年内支付给该受益所有人的利息总额，以及除非美国持有人是豁免收款人，否则所扣缴的税款数额(如果有的话)。

我们、我们的代理人或付款代理人或经纪人将被要求按适用的费率(目前在 1月1日之前支付的款项的24%)进行备份。2026)关于票据和销售票据收益的每次付款，除非符合上述报告要求的美国持有人以适用法律要求或以其他方式确定豁免的方式向我们提供正确的纳税人身份号码。

备份预扣缴不是额外的税，一般可以退还或贷记美国霍尔德公司的美国联邦所得税负债，只要及时向国税局提供所需的资料。

美国的纳税人应该咨询他们自己的税务顾问，了解他们豁免备用预扣缴的资格，以及在适用的情况下建立这种豁免的程序。

非美国持有者的美国联邦所得税

利息支付

根据下文关于 备用预扣缴的讨论，根据证券组合利息豁免，向非美国持有人支付票据利息一般不受美国联邦预扣缴税的限制，条件是：

1.	这种付款实际上与美国贸易或商业的行为，或在所得税条约居民的情况下，即非美国持有者在美国维持的美国常设机构的情况没有实际联系；

2.	非美国股东不实际或建设性地拥有本公司所有类别股票的10%或10%以上的合计表决权，有权在本守则和适用的条例的意义内投票；

S-21

3.	非美国持有人并非受管制的外国公司，就美国联邦所得税而言，该公司与我们有关连(“守则”第864(D)(4)条所指)；及

4.	(A)通知书的实益拥有人在已填妥及已签立的国税局表格W-8 BEN或IRS表格上核证。W8-Ben-E(或适当的替代表格或后继表格)在作伪证罪的惩罚下，证明该人并非美国的(“守则”所界定的)，并提供其名称及地址，或(B)证券结算机构，银行或其他金融机构，如在其交易或业务的一般过程中持有客户证券(a br}附属金融机构)，并以实益拥有人的名义持有票据，并以伪证的惩罚向我们或我们的代理人证明，一份妥善填写及执行的国税局表格W-8 BEN或IRS 表格W-8 BEN-E，如适用的话(或适当的替代或继承表格)已由受益所有人或其与受益所有人之间的金融机构收到，并向我们提供一份副本。

如果非美国持有人不能满足 证券组合利息豁免的要求，则支付给这类非美国持有人的利息将被处以30%的美国联邦预扣缴税，除非 的实益所有人提供一份正确填写和执行的文件：

1.	IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，(或适当的替代或继承表格)根据伪证罪的处罚，根据适用的所得税条约或 要求免除或减少预扣税。

2.	国税局表格W-8 ECI(或后继表格)指出，为 票据支付的利息不受预扣税，因为它实际上与美国的贸易或商业有关，或者，如果某些条约适用，这可归因于在美国维持的受益所有人 的常设机构(在这种情况下，这种利息将受下列美国定期分级税率的限制)。

非美国持有者应就满足这些要求的具体方法咨询他们自己的税务顾问。如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的陈述是假的，则豁免申请将无效。

如果票据上的利息实际上与受益所有人的美国贸易或业务有关(如果根据可归于美国常设机构的适用所得税条约的要求)，则非美国持有者，尽管免征上述预扣税，将按净收入征收美国联邦所得税，其方式与美国持有人相同。此外，如果该非美国持有人是外国公司，则可就该利息征收相等于30%的分行利得税(除非根据适用的所得税条约予以削减)。

“说明”的处置

对于非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置票据时所实现的任何收益或收入，一般不要求扣缴联邦所得税(除非该收入可归因于应计但未付利息，如上文所述，在非美国持有者的美国联邦所得税中将被视为利息。

除应计利息及未付利息外，非美国持有人在出售、兑换或以其他方式处置纸币所得时，毋须缴付美国联邦所得税，除非：

•

非美国持有人是指在应课税年度内在美国逗留一段或多于一百八十三天的个人，并符合某些其他条件，或

•

这种收益或收入实际上与美国的贸易或商业有关(如果适用条约有要求，可归于美国常设机构)。

以上第一个要点所描述的收益一般将按美国正常分级的联邦所得税税率按纯收入征收美国联邦所得税，其方式与非美国持有者的方式相同。

S-22

美国人。属于公司的非美国股东也可按其应纳税年度有效关联的收益和利润的30%(或适用的所得税条约可能规定的较低的 税率)征收额外的非美国分行利得税，但须作某些调整。

上述第二个要点所述的收益一般将按30%的税率征收美国联邦所得税(或适用所得税条约 规定的较低税率)，但可能被非美国持有者的美国来源资本损失(如果有的话)所抵消。

备份、扣缴和信息报告

如果非美国以外的持有人在美国联邦所得税中所描述的证明是由非美国持有者适当提供的，美国备用预扣缴将不适用于票据的利息付款或应付给非美国持有人的票据的其他处置收益。否则非美国持有者就会获得豁免，条件是付款人不实际知道持有人是美国人 ，或不符合任何要求豁免的条件。某些信息报告可能仍然适用于利息支付，即使确定了免予备份扣缴。根据适用的所得税条约的规定，任何信息、申报表、利息、付款和任何扣缴款项的副本也可以提供给非美国持有者居住的国家的税务机关。

备份预扣缴不是额外的税。在备用预扣税规则下从向 non-US Holder付款中扣缴的任何金额，只要遵守必要的 程序，将被允许作为退款或抵免此类非美国持有者的美国联邦所得税负债。

非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问关于他们的特殊 情况和建立豁免备份扣缴程序的可用性和程序。

S-23

某些ERISA考虑

以下是与购买票据有关的某些考虑，持有并在相关情况下由 雇员福利计划处理票据，但须遵守经修正的1974年“雇员退休收入保障法”第一章，该计划载于“守则”第4975节，包括个人退休帐户(退休帐户)或基奥计划，该计划受适用的联邦、州、地方规定的限制，与ERISA第一编或代码 第4975节(类似法律)的规定相似的非美国或其他法律或条例，以及其基础资产因任何此类雇员福利或退休计划对该实体的投资而包括计划资产的任何实体(我们称之为“退休计划”)。

一般信托事项。ERISA和“守则”对受ERISA第一编第一(Br}号管辖的计划的受信人规定了某些义务，并禁止涉及受ERISA第一章或“守则”第4975节(“ERISA计划”)及其受信人或其他利害关系方管辖的计划资产的某些交易。一般而言，根据ERISA和 “守则”，任何人对这种ERISA计划的管理或资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或就这种ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为ERISA计划的信托人。属于政府计划的计划(如“反腐败法”第3(32)条所界定)和某些教会计划(如“反腐败法”第3(33)节或“刑法”第4975(G)(3)节所界定的)不受“反腐败法”或“刑法”第4975条的要求(但也可能受到类似法律的禁止)。

在考虑购买、持有和在相关情况下处置计划一部分资产的票据时，受信人应确定投资是否符合关于该计划的文件和文书以及ERISA、“守则”或与信托人对计划的责任有关的任何类似法律的适用规定，包括但不限于，“欧洲反腐败法”、“守则”和任何其他适用的类似法律的谨慎、多样化、管制下放和被禁止的交易规定。

禁止的交易问题。ERISA第406节禁止ERISA计划中涉及 计划资产的特定交易，涉及与ERISA第3(14)节所指利益相关的个人或实体进行的交易，守则第4975节第4975条对从事类似交易的某些不符合资格的人征收消费税。在每一种情况下，除非可以获得豁免。从事非豁免禁止的 交易的利益方或丧失资格的人可能会受到ERISA和“守则”规定的消费税及其他处罚和责任。此外，从事这种非豁免禁止交易的ERISA计划的受信人可能会受到ERISA和“守则”规定的惩罚和责任。在爱尔兰共和军的情况下，被禁止的交易的发生可能导致爱尔兰共和军失去其免税地位。

承销商、公司或其各自的附属公司可能是ERISA计划的利害关系方或丧失资格的人，并可根据ERISA计划取得和/或持有发行人所针对的票据，承销商或我们或其某些附属公司被视为利益方，或被取消资格的人可根据ERISA第406条和/或“守则”第4975条，构成或导致直接或间接的 被禁止的交易，除非投资是根据适用的法定、类别或个人禁止的交易豁免获得和持有的。在这方面，美国劳工部已颁布禁止交易类别豁免，或PTCEs，可能适用于购买和持有票据。这些类别豁免包括(但不限于)PTCE 84-14涉及独立合格专业资产管理公司确定的交易、PTCE 90-1涉及保险公司集中单独账户、PTCE 91-38涉及银行集体投资基金、PTCE 95-60涉及寿险公司普通账户和PTCE 96-23涉及内部资产管理人确定的交易。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节分别规定了有限的豁免，通常称为服务提供商豁免 ，不受ERISA禁止的交易条款和“守则”第4975条关于ERISA计划和作为 缔约方的人之间某些交易的限制。

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(Br)利益和(或)被取消资格的人(直接或间接拥有或行使任何酌处权或控制权或就交易所涉的任何ERISA计划的资产提供任何投资 咨询意见的信托人或附属机构除外)仅以向该计划提供服务或与服务提供者的关系为理由，只要ERISA计划在与事务的 连接中支付的报酬不超过足够的代价。不能保证任何此种豁免的所有条件在买方或受让人获得票据时将得到满足，或在此后，如果利用禁止交易豁免的 所依赖的事实发生变化，则无法保证这些条件得到满足。

由于上述原因，票据不应由任何投资于任何计划的 计划资产的人获得或持有，除非这种收购和持有不会构成ERISA或“守则”第4975条所禁止的非豁免交易，或类似违反任何适用的类似法律的行为。

表象。每个购买者，票据的受让人和持有人将被视为代表 ，并保证：(I)这不是一个计划，用于获取或持有票据的资产中没有一部分构成任何计划的资产；或(Ii)(A)购买和持有票据不构成一项非豁免的违禁交易。或违反任何适用的类似法律；(B)公司和我们的任何附属公司均未就购买或持有票据作为受信人(ERISA第3(21)节所指)，也未就购买或持有票据提供任何咨询意见。

上述讨论在性质上是一般性的，并不是所有内容都包括在内。由于这些 规则的复杂性以及对参与非豁免违禁交易的人可能施加的惩罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划取得票据或以任何计划的资产取得票据的人，应就ERISA的潜在适用性与其律师协商，“守则”第4975条和与这种投资有关的任何类似法律，以及豁免是否适用于票据的取得和持有。获得和持有任何计划的票据绝不是我们、承销商或其任何相关附属公司或代表的代表，即这种投资一般或任何特定计划就投资而言符合所有相关法律要求 ，或这种投资适用于一般计划或任何特定计划。

S-25

承保(利益冲突)

根据2019年承保协议 (承销协议)所载的条款和条件，下列承销商(承销商)，摩根 Stanley&Co。LLC和J.P.Morgan证券有限责任公司分别作为代表(主要代表)分别同意购买，我们同意分别向他们出售 各系列票据的本金如下：

承销商		本金音符
摩根士丹利公司LLC		$
摩根证券有限公司
书名/作者责任者：by L.
Comerica证券公司
共计：		$

承销协议规定，承销商有义务购买一系列票据中的所有票据(如果有的话)。

承销商建议在本招股章程的首页以公开发行价格直接向公众提供该等债券，并可以公开发行价格向某些交易商提供该等债券，但以不超过该等债券本金的%为优惠。承销商可以允许，经销商可以将一项特许权 转让给其他经销商，但不得超过票据本金的%。票据首次公开发售后，承销商可以不时改变向公众和其他销售条款的价格。承销商提供的票据须接受和承兑，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

本招股说明书增订本的首页列出了我们收到的总收益，然后再扣除我们提供票据的费用。我们估计 ，我们将支付约百万美元的费用，不包括承保折扣，可供分配。

我们已同意就某些责任，包括根据1933年经修订的“证券法”所规定的责任，或向承保人支付可能需要支付的款项，向多名承保人作出赔偿。

这些票据是新发行的证券，没有既定的 交易市场。一个或多个承销商打算为这些票据建立二级市场。然而，他们没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止为这些债券建立二级市场。不能保证票据交易市场的流动性。

与发行有关的，承销商可以从事稳定债券 市场价格的交易。这类交易包括投标或购买，以钉住、固定或维持票据的价格。如果承销商在与发行有关的票据中创造空头头寸，即如果在本招股说明书增订本的封面上列出的票据数量超过 ，承销商可以通过在公开市场购买票据来减少该空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能导致 票据的价格高于在没有这些购买的情况下的价格。

承销商也可以处以罚款。当一个 特定的承销商向承保人偿还其所收到的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为代表们已经回购了该承销商在稳定或做空交易中出售的票据或为其帐户购买的票据。

我们和承销商对上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或幅度都没有作出任何表示或预测。此外，我们和

S-26

承保人表示，承销商将从事这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下中止。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他融资和非金融活动及 服务。一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在今后从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或可能在今后收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生和套期保值安排的交易对手，并可积极从事债务和股权证券(或相关衍生证券) 和金融工具(包括银行贷款)的交易，以换取自己的账户和客户的账户。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。某些与我们有贷款关系的 承保人或其附属公司按照其一贯的风险管理政策，定期对冲他们对我们的信贷风险敞口。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种 风险敞口，这些交易要么包括购买信用违约互换，要么是在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头 头寸都可能对所提供票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

利益冲突

我们的附属公司和本次发行的 承销商之一，Comerica证券公司是FINRA的成员，并参与发行所提供的证券。此次发行的分配安排符合FINRA规则5121 关于FINRA成员坚定参与发行附属机构证券的要求。根据规则5121，根据规则5121有利益冲突的FINRA成员公司不得在未经客户事先批准的情况下将此产品出售给任何 酌处帐户。我们的附属公司，包括Comerica证券公司，可以使用本招股说明书补充和所附招股说明书在二级市场上提供和销售票据。这些附属公司可以在这些交易中充当委托人或代理人，但并不主要负责管理这一产品。二级市场销售将按销售时与市场价格有关的价格进行。

替代沉降周期

预计 将在2019年或大约2019年付款后交付票据，这是本函日期之后的第三个工作日(这种 结算周期称为T+3)。根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的 方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，因此，希望在定价日进行票据交易的买方必须在进行任何此类交易时指定另一种结算周期，以防止未能结算。购买该等债券的人士如欲在定价日期进行该等票据的交易，应谘询其本身的顾问。

销售限制

欧洲经济区

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何零售投资者(欧洲经济区)，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，a

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零售投资者是指以下(或更多)的人：(1)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，MiFID II)；或 (2)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格；或 (Iii)并非第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者(经修正的“招股章程指令”)。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正，“PRIIP 条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供或出售票据或以其他方式向“欧洲经济区”的任何散户投资者提供或出售这些票据的关键资料文件，根据“欧洲经济区条例”可能是非法的。本招股章程补编及其所附招股说明书的基础是，在欧洲经济区任何成员国提出的任何票据提议，都将根据“招股章程指令”豁免发行招股说明书以提供票据的要求。本招股章程增订本及所附招股章程，并非本章程指示所指的招股章程。

联合王国

此外，在联合王国，这份文件只分发给，而且只针对，随后提出的任何提议只能针对那些符合资格的投资者-如“招股说明书”所界定的-(I)在与投资有关的事项上具有“2005年金融服务和市场法”第19(5)条范围内的专业经验的人(如“招股说明书”所界定)，经修正的(该命令)和(或)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法通知的人)的公司(所有这类人统称为相关人员)。本文件不得由与联合王国无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

香港

在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的公众要约的情况下，或(Ii)不构成“证券及期货条例”(第571章)所指的“证券及期货条例”(第571章)所指的“证券及期货条例”(第571章)所指的“证券及期货条例”(第571章)所指的“证券及期货条例”(第571章)(Iii)在其他情况下，而该文件并非“公司条例”(香港法例第32章)所指的招股章程，亦无广告，与该等备注有关的邀请或文件，可由任何人发出或管有，以发出(不论是在香港或其他地方)，而该等邀请或文件是针对或其内容相当可能会被查阅或阅读的，香港公众(除非根据香港法律获准如此做)，但就“证券及期货条例”(第4章)所指的只向香港以外的人或只向专业投资者处置的票据(或拟处置的票据除外)除外。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

本招股章程增订本及所附招股章程的内容，并没有由香港任何监管机构覆核。兹建议你在提供票据时应谨慎行事。如果你对这份文件的任何内容有任何疑问，你应该获得独立的专业建议。

日本

这些票据过去和将来都没有根据“日本金融工具和外汇法”(“金融工具和外汇法”)登记，每个承销商都同意，它不会直接或间接地在日本或向或为 提供或出售任何票据，任何日本居民(此处所用术语是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他人直接或间接在日本或向日本居民重新出售 或转售，但根据不符合日本法律的注册要求和以其他方式予以豁免的规定，则不在此限，日本的“金融工具和外汇法”和任何其他适用法律、“条例”和“部级准则”。

S-28

新加坡

本招股章程增订本及所附招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程补编、所附招股章程以及与这些票据的要约或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得提供或出售，也不得直接或间接地以邀请认购或购买为主题，除(I)根据“证券及期货法”第274条(“新加坡证券及期货条例”第289章)给予机构投资者外，(Ii)根据“证券及期货条例”第275(2)条给予有关人士，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条给予任何人，并按照“海上人命安全条例”第275条或(Iii)条所指明的条件，并按照该条例任何其他适用条文的条件，在每一情况下，均须符合该条例所载的条件。

凡该等票据是由属法团的有关人士(并非经认可的投资者 (如“证券及期货条例”第4A条所界定的)认购或购买的)，而该人的唯一业务是持有投资，而该等投资的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，该公司的证券(如“证券及期货条例”第239(1)条所界定)，在该公司取得“证券营运条例”第275条所指的票据后6个月内，不得转让，但以下情况除外：(1)根据“证券发行条例”第274条向机构投资者转让的证券，或转让予有关人士的证券(如本条例第274条所界定的)。275(2)(2)凡该等转让是依据“证券条例”第275(1A)条在该法团的证券中的要约而产生的，则(3)如该项转让并无给予考虑或不给予 ，则(4)如该项转让是根据法律的施行而作出的，则(5)如“证券及期货条例”第276(7)条所指明的，或(6)如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份 及债项)规例”(规例32)所指明。

凡该等票据是由一名有关人士签署或购买的，而该人是一名信托人(如受托人并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定的)，其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为经认可的投资者)，受益人在该信托中的权利和权益(不论如何描述)，在该信托根据“特别财务条例”第275条取得票据后六个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据“特别财务条例”第274条向机构投资者转让，或转让给有关人士(如“特别财务条例”第275(2)条所界定的)，(2)凡该项转让是根据以下条件而作出的，即该项权利或利息是在每次交易中以不少于$200，000(或其等值外币)的代价取得的(不论该款额是以现金或以证券或其他资产交换的方式支付)，(3)凡对该项转让并无给予或将会给予考虑，则 (4)如该项转让是因法律的施行而作出的，或(5)如“特别组织条例”第276(7)条所指明的，或(6)为第32条所指明的。

仅为履行我们根据“海上人命安全条例”第309 B(1)(A)及309 b(1)(C)条所承担的义务，我们决定，并在此通知所有相关的 人(如SFA第309(A)条所界定)，该票据为订明的资本市场产品(如“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)及除外投资产品(如MAS公告SFA 04-N12所界定的：“投资产品销售公告”)。和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知)。

加拿大

这些票据只能出售给购买者，或被认为是作为认可投资者的本金购买，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照 进行，不受适用证券法的招股说明书要求的限制，或在不受其约束的交易中转售。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括对其任何修正案)载有

S-29

虚假陈述，条件是解除或损害赔偿的补救办法由买方在买方的省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家票据33-105承保冲突 (NI 33-105)第3A.3节的规定，保险人不必遵守NI 33-105关于承保人利益冲突 的披露要求。

S-30

法律事项

兹提供的票据的有效性和与发行有关的某些其他法律事项将由Comerica的特别顾问Wachtelle、Lipton、 Rosen&Katz和公司财务和证券高级副总裁兼助理总法律顾问Jennifer S.Perry女士转交给我们。佩里女士实益地拥有或有权获得不到Comerica公司普通股1%的总和 。某些法律事项将由梅耶尔布朗有限责任公司(MayerBrown LLP)转交给承销商。梅耶尔布朗有限责任公司不时在各种问题上代表Comerica及其子公司，并可能在今后这样做。

专家们

Comerica的合并财务报表载于我们关于2017年12月31日终了年度的10-K表格年度报告，以及Comerica截至2017年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，其报告载于报告中，并以参考方式纳入本文件。这类合并财务报表是根据会计专家和 审计专家等公司的权威提交的报告而列入的。

S-31

招股说明书

Comerica公司

普通股

优先股票

存托股票

债务证券

购买普通股、优先股及债务证券的认股权证

股票购买合同

股票购买单位

上面列出的证券 可以由Comerica不时地提供和出售，也可以由一个或多个将来要识别的出售证券持有人不时地提供和出售。Comerica将在本招股说明书的补充中提供这些 证券的具体条款。在投资这些证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和适用的招股说明书。

Comerica公司的普通股在纽约证券交易所进行交易，代号为CMA。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资这些证券涉及风险。见本招股说明书第4页和我们2017年12月31日终了年度表10-K年度报告第11页以及Comerica 随后向证券交易委员会提交的其他文件，这些文件通过参考纳入本招股说明书。其他风险因素也可以在任何适用的招股说明书补充中列出。

这些证券不是存款或储蓄账户，而是Comerica的无担保债务。这些证券不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险。

2018年2月16日

目录

关于这份招股说明书			3
前瞻性陈述			3
科梅里察公司			4
危险因素			4
收益的使用			5
收入与固定费用的综合比率			5
股本说明			5
保存人股份的说明			9
债务证券说明			12
购买普通股或优先股的认股权证说明			19
购买债务证券的认股权证说明			21
库存采购合同和股票采购 单位的说明			22
分配计划			22
ERISA考虑			24
法律事项			26
专家们			26
在那里你可以找到更多的信息			26

您应仅依赖于本招股说明书或任何补充文件中所包含或包含的信息。Comerica 没有授权其他任何人向您提供不同的信息。Comerica只在允许提供这些证券的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的任何日期的信息是准确的 ，而不是这些文件前面的日期。自那以后，Comerica公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则，对COMERICA、CHO、OU、CONECH OU或ONCE COMEN的引用是对{Br}Comerica Instituted及其合并子公司的引用。

2

关于这份招股说明书

本招股说明书是Comerica根据1933年“证券法”(“证券法”)向证券交易委员会 (SEC)提交的一份登记声明(注册声明)的一部分。在这个货架过程中，我们正在登记本招股说明书中所描述的每一类证券 的未指定数量，并且可以在一个或多个发行中出售这些证券的任何组合。这份招股说明书为您提供了Comerica可能提供的证券的一般描述。每次Comerica出售证券时，它都将提供一份招股说明书补充说明，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何 招股说明书的补充，以及标题下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

这份招股说明书和任何附带的招股说明书并不包含证券交易委员会规章所允许的注册声明中所包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅“注册 ”声明，包括其展品。本招股说明书和随附的招股说明书对协议或其他文件的规定或内容的说明不一定完整。如果SEC的规则和 条例要求将此类协议或文件作为注册声明的证物，请参阅该协议或文件，以获得对这些事项的完整描述。您不应假定此 招股说明书或任何招股说明书补充中的信息在每个文档前面的日期以外的任何日期都是准确的。

前瞻性语句

本招股说明书和本招股说明书中引用的文件包括1995年“私人证券诉讼改革法”中所定义的前瞻性陈述。关于Comerica公司的预期财务状况、战略和增长前景以及总体经济状况的所有报表，Comerica预计未来都是前瞻性报表。预期、相信、思考、感觉、期望、预期、估计、追求、奋斗、计划、展望、预测、定位、目标、使命、假设、可实现、潜质、潜力、可达性、潜在性、可实现性、可能性等。.class=‘class 2’>再继续，保持.‘>.class=’class 2‘>.’class=‘class 1’>.或与Comerica或其管理相关的类似表达式可用于标识前瞻性语句。这些前瞻性的声明是基于Comerica公司的 管理的信念和假设，基于Comerica公司管理层在本招股说明书之日所知道的信息，并不打算在任何其他日期发表意见。前瞻性陈述可包括对Comerica公司未来或过去业务、产品或服务的管理计划和目标的说明，包括效率和收入倡议的增长(加速)，以及对Comerica公司收入、收益或其他经济业绩指标的预测，包括盈利、业务部门和子公司的 报表，以及对加速计划的经济效益、信贷趋势和全球稳定的估计。这些声明反映了Comerica公司管理部门 到目前为止对未来事件的看法，并受到风险和不确定因素的影响。如果这些风险中的一个或多个成为现实，或者基本的信念或假设被证明是不正确的，Comerica的实际结果可能与讨论的结果大不相同。

可能导致或促成这种差异的因素有：一般经济、政治或工业条件的变化；货币和财政政策的变化；Comerica是否可以在“加速行动”倡议下实现增加收入和提高效率的机会，还是改变“加速行动”倡议的范围或假设；业务困难、技术基础设施的失败或信息安全事件；依赖其他公司提供商业基础设施的某些关键组成部分；Comerica公司保持充足的资金来源和流动性的能力；更严格的资本或流动性要求的影响；Comerica公司的业务或行业的下降或其他变化

3

客户；信贷质量方面的不利事态发展；监管或监督方面的变化；金融市场的变化，包括利率波动及其对存款定价的影响；从libor过渡到新的利率基准；降低Comerica的信用评级；损害Comerica的声誉；Comerica利用技术开发、销售和交付新产品和服务的能力；Comerica市场内金融机构之间的竞争产品和定价压力；金融服务公司的相互依存；Comerica公司的战略和业务举措的实施；客户行为的变化；管理部门维持和扩大客户关系的能力；减少风险敞口的方法的有效性；灾难性事件的影响，包括但不限于飓风、龙卷风、地震、火灾、干旱和洪水；最近税务改革的影响以及与这些和其他税务条例有关的可能的立法、行政或司法改革或解释；今后任何战略性收购或剥离；管理部门留住主要官员和雇员的能力；法律和管制程序或决定的影响；恐怖主义活动和其他敌对行动的影响；会计准则的变化；Comerica会计政策的关键性质和Comerica股票价格的波动。

Comerica警告 前面列出的因素并不是所有因素都包括在内.有关可能导致实际结果与预期不同的因素的讨论，请参阅Comerica向证券交易委员会提交的文件。 前瞻性声明只在其作出之日发表。Comerica不承诺更新前瞻性陈述，以反映在作出前瞻性陈述之日之后发生的事实、情况、假设或事件，除非法律规定。对于在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述或以参考方式纳入的文件，Comerica要求保护1995年“私人 证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港。

科梅里察公司

Comerica公司是一家金融服务公司，根据特拉华州的法律注册，总部设在得克萨斯州的达拉斯。根据最近提交的银行控股公司合并财务报表(FRY-9C)中报告的 总资产，它是美国25家最大的商业(美国)金融控股公司之一。Comerica公司成立于1973年，目的是收购Comerica银行的普通股，该银行当时是密歇根州的一家银行公司，也是密歇根州历史最悠久的银行之一(前Comerica银行-底特律)。作为2017年12月31日的 ，Comerica公司直接或间接拥有2家银行和39家非银行子公司的所有已发行普通股。截至2017年12月31日，Comerica公司的总资产约为716亿美元，存款总额约为579亿美元，贷款总额(扣除未赚取收入)约为492亿美元，股东权益约为80亿美元。

Comerica公司的首席执行办公室位于得克萨斯州达拉斯主街1717号的Comerica银行大楼，其电话号码是(214)462-6831。

危险因素

投资我们的证券涉及到一定的风险。在您投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书中包含的其他信息或参考本招股说明书中包含的 信息外，您还应仔细考虑项目1A中所载的风险因素，并在我们关于截至2007年12月31日的财政年度的10-K表格的年度报告中的其他部分考虑到项目1A中所包含的风险因素。这是纳入本招股说明书，并根据我们的年度或季度报告的后续财政年度或财政季度，我们提交给证券交易委员会，并已如此 。有关如何获取这些文档副本的信息，请参见“其他信息”栏。您还应仔细考虑与特定证券发行有关的任何补充招股说明书中可能包含的风险和其他信息，或由 参考中包含的其他信息。

4

收益的使用

Comerica打算将出售根据本招股章程提供的任何证券的净收益用于适用的招股章程补编所列的方式和目的。

收入与固定费用的综合比率

截至12月31日的年度，

2017

2016

2015

2014

2013

收入与固定费用的综合比率：

不包括存款利息

13.03x

7.94x

10.87x

12.42x

10.73x

包括存款利息

9.53x

5.94x

7.31x

8.21x

6.81x

为了计算这一比率，收入是所得税和固定费用之前的收入，以及利息和税收负债的 罚款之后的收入。固定费用包括利息，无论是支出的还是资本化的，以及被认为代表利息因素的租金费用的那一部分。

如果我们根据这份招股说明书提供优先股，那么如果当时需要的话，我们将在适用的招股说明书补充中提供固定费用和优惠股息 与收益的比率。

股本说明

一般

截至本招股说明书之日， Comerica的授权股本包括325，000，000股普通股，每股面值5.00美元，以及无价值优先股10，000，000股。下面简要概述Comerica公司的普通股和已发行优先股的重要条款。您应该阅读Comerica公司证书和与一系列优先股相关的指定证书的更详细规定，以了解对您可能很重要的条款。

普通股

截至2018年2月9日，Comerica已发行其普通股172，813，294股和两套认股权证，我们称之为Comerica认股权证和英镑认股权证，分别购买874，433股和31，761股 Comerica的普通股。Comerica认股权证于2008年11月14日发行，期限为10年，并可立即行使，其行使价格必须经过一定的反稀释和其他 调整，相当于普通股每股29.40美元。英镑认股权证于2008年12月12日发行，期限为10年，可立即行使，其有效行使价格为每股29.85美元的普通股，但必须经过一定的反稀释和其他调整。此外，截至2018年2月9日，约有4，992，920股Comerica普通股股份保留在转换或 行使未偿股票期权、业绩限制股奖励和限制性股票单位奖励以及支付递延补偿福利时发行。

在遵守适用的管理要求的情况下，Comerica普通股持有人有权在Comerica 董事会宣布从任何可合法获得股息的基金中获得股息。Comerica普通股的持有人也有权在Comerica清算时，在债权人提出债权和Comerica优先股的优先权之后，以及清算时任何其他类别的 或Comerica优先股系列之后，按比例收取Comerica的净资产。Comerica公司对Comerica普通股支付股息的前提是，它已支付或规定了Comerica优先股系列未付的所有股利，以及当时未付的任何其他类别或一系列优先股的股利，而且就任何累积的Comerica优先股而言，也是以前的所有时期。

5

在Comerica清理结束或解散时，Comerica优先股在支付股息和分配资产方面优先于Comerica普通股，或在发行时优先于Comerica普通股。Comerica优先股也有其他可能由Comerica董事会确定的偏好。

Comerica普通股的持有人有权就其持有的每股份投一票，并拥有所有表决权，但Comerica 董事会就Comerica优先股或其今后可能授权的任何其他类别或系列优先股提供或可能规定的投票权除外。见下文—优先股：Comerica普通股中的RECH{Br}股份是不可赎回的，并且没有订阅、转换或抢占权。

Comerica普通股在纽约证券交易所上市，代号为CMA。Comerica普通股的流通股是，根据招股说明书发行的任何股票，均为有效发行、全额支付和不评税。

Comerica普通股的转让代理和登记人是Equiniti信托公司，P.O.box 64854，St.Paul，明尼苏达州55164-0854。

特拉华州总公司法第203条禁止特拉华州公司在某人成为15%的股东后，与拥有15%或15%以上公司有表决权股份的人(如“特拉华普通公司法”所界定)从事一项业务 组合，但有某些例外。Comerica 没有选择退出第203条，因此受“特拉华普通公司法”这一规定的默认条款管辖。

经修正的1978年“银行管制法”的修改禁止一个人或一群人获得银行控股公司的控制权，除非联邦储备委员会得到通知，没有反对这项交易。根据联邦储备委员会确定的可反驳的 推定，购买一家银行控股公司10%或10%以上的有表决权的股票，并根据“交易法”第12条登记的证券，如Comerica，根据该推定所述的情况，将构成对银行控股公司控制权的取得。

此外，一家公司必须根据1956年“银行控股公司法”获得联邦储备委员会的批准，然后才能获得25%(如果是银行控股公司的话，为5%)，或获得持有 公司的任何类别的未清偿有表决权股票的25%或更多，或以其他方式获得控制权或控制权对该银行控股公司产生影响。

优先股

以下简要概述Comerica公司优先股的重要条款，但附带的“招股说明书”中披露的定价和相关条款除外。您应阅读Comerica公司提供的任何系列优先股的特定条款，这些条款将在与该系列有关的任何招股说明书补编中更详细地说明，以及Comerica公司注册证书的更详细规定和关于对您可能重要的规定的每一特定优先股系列的指定证书。经修订和重述的成立为法团证书，是作为注册陈述书的证物而以参考方式合并的 。与所附招股说明书提供的特定优先股系列有关的指定证书和本招股说明书将作为 证物提交给登记声明中引用的文件。招股说明书还将说明以下概述的任何条款是否不适用于所提供的一系列优先股。

根据Comerica公司注册证书，Comerica董事会有权发行一个或多个系列的10，000，000股优先股。截至本招股说明书之日，Comerica没有

6

优先股流通股Comerica公司董事会明确授权发行一个或多个系列的优先股，具有充分或有限但不超过每股一票的投票权，或无表决权，并具有这种指定、偏好和相对、参与、任择或其他特殊权利以及资格、限制或限制，由董事会决定。

在发行任何系列优先股之前，Comerica董事会将通过 号决议，设立并指定该系列为一系列优先股，决议将以指定证书的形式提交，作为公司注册证书的修正案。Comerica公司董事会成员的任期包括任何经正式授权的委员会。

优先股持有人的权利可能受到今后发行的任何优先股股份 持有人的不利影响。董事会可安排以公开或私人交易方式发行优先股股份，以达到任何适当的公司目的。适当的法人 目的例子包括根据利益计划或其他方式向Comerica及其子公司的高级人员、董事和雇员发放额外融资的通知。Comerica发行的优先股可能会使Comerica董事会认为不受欢迎的收购Comerica变得更加困难或不受欢迎。

根据联邦储备系统理事会的现有解释，如果优先股持有人因优先股股利拖欠而有权投票选举董事，则优先股可被视为具有表决权的证券类别，如持有25%或以上的优先股，或持有5%或5%以上的优先股，即银行控股公司，则可根据“银行控股公司法”，将其作为附属银行控股公司加以规管。此外，在这种情况下：

•

任何有美国业务的银行控股公司或外国银行一般都必须获得1956年银行控股公司联邦储备委员会的批准，才能获得或保留5%或5%以上的优先股；以及

•

银行控股公司以外的任何人，根据“银行管制法”的修改，可能需要获得联邦储备委员会 的批准，才能获得或保留10%或10%以上的优先股。

在行使赎回任何优先股股份的选择权之前，如果适用法律要求，Comerica将获得联邦储备委员会的批准。

优先股 在发行时将全额支付，不应评税.优先股持有者将没有任何优先购买权或认购权，以获得更多的Comerica股票。

每组优先股的转让代理人、登记人、派息代理人和赎回代理人，将在与该系列有关的招股说明书 中注明。

秩

除非在特定的优先股发行方面另有规定，这种股票在股息和资产分配方面将在与其他系列的 优先股相同的基础上和在普通股之前的基础上排列。

股利

在符合适用的监管要求的情况下，每一批优先股的持有者将有权在Comerica董事会宣布从合法可供使用的资金中提取现金股利时，获得现金红利。

7

红利股利的支付率和日期将在招股说明书中列出每一批优先股。股利将支付给列于Comerica帐簿上的 优先股记录持有人，或如适用的话，在董事会确定的记录日期支付下文在保存人股份说明下提到的保存人的记录。优先股系列 的股息可以是累积的，也可以是非累积的。

Comerica公司不得申报、支付或留出优先股股利，除非已支付同级别或高级级别的其他系列优先股的全部股利，或已拨出足够的资金用于支付。

•

以累积方式支付股息的其他系列优先股的所有先前股利期；或

•

其他一系列优先股在非累积基础上分红的前一阶段。

对优先股股份宣布的部分股息和按 平等的基础上排列的其他一系列优先股的股利，将按比例宣布。按比例申报意味着每股宣布的股息与每股应计股利的比率对每组优先股的比例是相同的。

同样，科梅里察公司不得申报、支付或分开支付非股票股息，也不得对排在优先股之下的 普通股或任何其他科米里察股票支付其他款项，除非优先股的全部股息已支付或留出用于支付。

•

如优先股累积派息，则所有先前的股息期；或

•

如果优先股在非累积的基础上支付股息，则紧接之前的股利期。

转换和交换

一系列优先股的招股说明书将说明该系列股份可转换为或可兑换Comerica公司普通股 股的条款(如有的话)。

赎罪

如在适用的招股章程补充书中如此指明，则可随时全部或部分赎回一系列优先股，并可由 Comerica或其持有人选择赎回，并可强制赎回。

优先股的任何部分赎回都将以董事会决定公平的方式进行。

除非Comerica拖欠赎回价格，否则在被要求赎回的优先股股份赎回日期 之后，股利将停止累积，除收取赎回价格的权利外，该等股票持有人的所有权利将终止。

清算偏好

在科梅里察自愿或非自愿清算、解散或清盘时，每一批优先股的持有者将有权在清算时按招股说明书补充说明中所列与这些系列优先股有关的数额，再加上相当于任何应计股息和未付股息的数额，接受分配。在对与清算有关的次级证券(包括普通股)进行任何分配之前，将进行这种分配。

如果与任何系列的优先股和按清算权平价排列的任何其他证券有关的清算金额未全额支付，则该系列优先股的持有人及其他

8

其他证券将按完全清算优惠的比例，按比例分享Comerica现有资产的任何此种分配。持有这一系列优先股的人在获得全部清算优惠后，无权从Comerica获得任何其他数额。

投票权

优先股股东除：

•

招股说明书另有规定；

•

设立该系列的指定证明书另有说明；及

•

根据适用法律的要求。

保存人股份的说明

以下简要概述存款协议以及保存人股份和存托凭证的重要规定，但附带的招股说明书补充中披露的定价和相关条款除外。您应该阅读Comerica提供的任何存托股票和任何存托凭证的特定条款，以及任何与特定系列 优先股有关的存款协议，这些条款将在招股说明书补编中更详细地描述。招股说明书补编还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所提供的存托股票或存托凭证 。交存协议的一份副本，包括保存人收据的形式，以参考的方式并入登记声明的证物。您应该阅读存款协议的更详细条款和保存收据的 形式，以了解对您可能重要的条款。

一般

Comerica可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。在这种情况下，Comerica将发行存托股票的收据，其中每种股票将只占特定优先股系列股份的一小部分。

存托股票所代表的任何 系列优先股的股份将根据Comerica与Comerica选定的银行或信托公司之间的存款协议存放，该银行或信托公司的主要办事处设在美国，资本 和盈余的总和至少为50，000，000美元，作为优先股保管人。存托股票的每一拥有人将有权享有基本优先股的所有权利和偏好，包括股利、表决权、赎回权、转换权和清算权，其比例与该存托股票所代表的优先股股份的适用分数成比例。

存托股票 将由根据存款协议签发的存托凭证证明。存托凭证将按照适用的招股说明书的规定分发给购买优先股部分股份的人。

股息和其他分配

优先股保管人应将就所存优先股收到的所有现金红利或其他现金分配给与这种优先股有关的存托股票记录持有人，其比例应与该等优先股持有人所拥有的 这类存托股份的数目成比例。

优先股保管人将其收到的除现金以外的任何财产分配给有权享有的存托股份的记录 持有人。如果优先股保存人确定这种分配是不可行的，经Comerica批准，它可以出售这种财产，并将这种出售的净收益 分配给这些持有人。

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赎回优先股

如以存托股票代表的一系列优先股被赎回，则存托股票将从 优先股保存人从该系列优先股全部或部分赎回所得的收益中赎回。存托股票将由优先股保管人按每只存托股票的价格赎回，其价格等于就如此赎回的优先股股份而应支付的每股赎回价格的适用 部分。

每当Comerica赎回优先股保存人持有的优先股 股时，优先股保存人将在同一日期赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股票数。如果被赎回的存托股份少于所有存托份额，则应由优先股保存人抽签或按比例或按优先股保存人可能决定的任何其他公平方法选择被赎回的存托股份。

撤回优先股

除非有关的 存托股份事先已被要求赎回，否则任何存托股份持有人在将存托收据 交还在优先股存托机构的公司信托办事处后，可领取有关系列优先股的全数股份，以及该等存托收据 所代表的任何金钱或其他财产。进行这种提取的存托股票持有人有权根据 这一系列优先股的相关招股说明书补充规定，获得全部优先股股份。

然而，优先股全部股份的持有者将无权根据存款协议接受这种优先股的 存款，也无权在这种优先股退出后收到这种优先股的存托收据。如果持有人在退出时交还的存托股票超过代表待提取优先股全部股份数目的 保存人股份数，则优先股保存人将同时向该持有人交付一份新的保存收据，以证明存托股票的超额数量。

表决权存放优先股

在收到 关于任何一系列已存入优先股的持有人有权投票的会议通知后，优先股保存人应将会议通知中所载的有关此类优先股系列的记录持有人 邮寄给保存人股份 。在该纪录日期，该等存托股份的每名纪录持有人均有权指示优先股保存人投票表决该持有人的 保存人股份所代表的优先股的款额。优先股保管人将根据此类指示，对此类存托股票所代表的此类优先股的数量进行表决。

Comerica将同意采取所有必要的合理行动，使优先股保存人能够按照指示进行 表决。优先股保存人将按其持有的任何系列优先股的所有股份与收到的指示成比例投票，如果它没有收到代表这些优先股的存托股票持有人 的具体指示。

存款协定的修订及终止

证明存托股票的保存收据的形式和存款协议的任何规定，可随时由 Comerica和优先股保存人之间的协议加以修改。然而，任何规定额外收费或重大和不利地改变保存人股份持有人现有的任何实质性权利的修正案，除非得到至少多数受影响的存托人股份的持有人的批准，否则将无效。每一位未清保管人的持有人

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在任何此种修正生效时收到的，或该持有人的任何受让人，应继续持有此种保存收据，或因取得此种收据的理由，视为同意并同意这种修正，并受经修正的交存协议的约束。在下列情况下，存款协议自动终止：

•

所有已发行的存托股票均已赎回；

•

每一股优先股已转换为普通股或以普通股交换；或

•

已将优先股最后分配给与Comerica的任何清算、解散或清盘有关的存托股份持有人。

存款协议可由Comerica在任何 时间终止，优先股保管人将在终止日期前30天向所有未清存托凭证的记录持有人发出终止通知。在这种情况下，优先股保存人将 交付或提供给保存人股份的持有人，在该存托股份交还后，交付该存托股份所代表的相关系列优先股的全部或部分股份数。

优先股保管人的费用；税收和其他政府收费

优先股保管人或优先股保管人代理人或登记员的任何代理人，除Comerica以外的任何 人，不得支付任何费用、费用和费用，但任何税收和其他政府收费除外，除非存款协议另有规定。如果优先股保管人在 选择保存人收据持有人或其他人时引起费用、费用或费用，则该持有人或其他人将对这些费用、费用和费用负责。

辞职及撤销保存人

优先股保管人可随时辞职，向Comerica发出通知，说明其打算辞职；Comerica可随时撤除优先股保管人，任何此种辞职或免职在任命继承 优先股保存人并接受这种任命时生效。这种继承优先股保管人必须在辞职或撤职通知发出后60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，在美国设有其 主要办事处，并有至少5 000万美元的合并资本和盈余。

杂类

优先股保管人将把Comerica公司提交给优先股保存人的所有报告和函件转交给优先股保存人，并要求Comerica 向存放的优先股持有人提供这些报告和函件。

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延优先股保存人或Comerica公司履行存款协议规定的义务，则无论是优先股保存人还是Comerica公司都不承担责任。Comerica和优先股保管人根据存款协议所承担的义务将限于履行“公约”规定的真诚的义务，除非提供令人满意的赔偿，否则它们没有义务对任何存托股票、存托凭证或优先股股份提起诉讼或为任何法律程序辩护。Comerica和优先股保管人可依赖律师或会计师的书面意见，或保管收据持有人或其他被认为有能力的人提供的资料，以及据信是真实的文件。

11

债务证券说明

以下对债务证券的说明列出了债务证券的重要条款和规定。本招股说明书提供的债务证券将是Comerica的无担保债务，将是高级债务或次级债务。这些高级债务证券将根据Comerica与纽约梅隆银行信托公司之间的契约(高级契约)发行，该契约的日期为2014年5月23日，其中一份副本以参考方式并入本招股说明书中的登记声明。附属债务证券将在Comerica与纽约梅隆银行信托公司之间的契约 (次级附属契约)下发行，该契约的日期为2003年5月1日，日期为2003年5月1日。在本招股说明书中，高级契约和附属契约统称为“间接契约”，每一项单独称为“间接契约”。适用于特定发行债务证券的具体条款 和以下条款的任何变动将在适用的招股说明书补充中列出。

以下是契约和债务证券的重要条款和规定的概述。有关契约和债务证券的条款和规定的完整信息，请参阅契约和债务 证券。契约实质上是相同的，但与排序居次有关的契诺及条文除外。

一般

契约不限制Comerica可能发行的债务证券的总额 本金，并规定Comerica可以在一个或多个系列中不时根据这些契约发行债务证券。Comerica可在不通知或寻求任何系列债务证券持有人 同意的情况下，不时发行等级和条件相同的债务证券(公开发行价格、发行日期、在发行日期之前应计利息的支付除外)，以及在某些 情况下，第一次支付利息的日期)作为先前发行的一系列债务证券。任何具有相同条件的额外债务证券，连同先前发行的适用系列债务证券，将构成契约下的单一债务证券系列。契约不限制Comerica或其子公司可能发行的其他债务或担保债务以外的债务证券的数额。

除非招股说明书另有规定，否则高级债务证券将是Comerica的新的无担保债务，并将与其他无担保和非次级债务的所有未偿债务并列。次级债务证券将是Comerica的无担保债务，并在偿付权上从属于预先支付的全部 Comerica的高级债务，这一术语包括高级债务证券，如下文在从属关系下所述，在某些破产事件中，次级债务证券也将从属于某些其他 金融债务。

由于Comerica是一家控股公司，其债权人(包括债务证券持有人)和股东在子公司清算或重组或其他情况下参与任何附属公司资产分配的权利和权利将受制于该子公司债权人事先提出的债权，但Comerica是该附属公司债权人的除外。Comerica的债权人，包括债务证券持有人，有权参与分配Comerica在其一些子公司(包括其银行子公司)所拥有的股票，也可能须经对这些子公司具有管辖权的银行监管当局的批准。

每一份招股说明书将说明所提供的债务证券的下列条款：

•

系列名称；

•

本金总额的任何限制；

•

本金支付日期；

12

•

利率(如果有的话)，如果债务证券是在到期时按 本金折价发行的，或确定利率的方法，则利率可能为零，如适用，包括任何再销售期权或类似方法；

•

利息产生的日期或确定日期的方法；

•

利息支付日期和定期记录日期；

•

任何债务证券的本金、任何溢价或利息将予支付的地点，其中任何债务证券可交回登记转让或交换，任何债务证券可交回转换或交换；

•

(A)任何债务证券是否可按Comerica的选择赎回，如有的话，可赎回的日期 、期限、可全部或部分赎回的价格或价格以及其他条款和条件；

•

(A)Comerica是否有义务根据任何偿债基金 或类似规定赎回或购买任何债务证券，或由持有人选择，如有义务，债务证券必须赎回或购买的日期、价格和其他条件，以及关于如此赎回或购买的债务 证券再销售的任何规定；

•

如面额为2，000元及任何整数倍数为1，000元，则可发行任何债务 证券的面额；

•

债务证券是否可转换为Comerica普通股或优先股和(或)可用于 其他证券的证券，不论是否由Comerica发行，如果是，债务证券可转换或可交换的条款和条件；

•

除本金外，债务证券的本金部分或确定部分 的方法，则在债务证券加速到期时应支付的债务证券；

•

除美元外，将支付债务证券本金、任何溢价或利息 的支付货币；

•

债务证券的任何溢价或利息的本金是否将在Comerica公司或债券持有人的选择时以一种货币支付，而不是债务证券所述的应付货币，以及作出这一选择的日期和其他条件；

•

用于确定 债务证券的本金、任何溢价或利息的任何指数、公式或其他方法；

•

债务证券是否以一种或多种全球证券的形式发行，如果是的话，全球证券或证券的保存人的 身份；

•

债务证券是高级的还是次级的，如果是从属的，则是适用的从属关系规定；

•

就次级债务证券而言，次级债务 证券的相对程度(如有的话)将高于或从属于其他一系列次级债务证券或Comerica的其他债务，不论其他系列次级债务证券或其他负债是否未清偿；

•

对Comerica违约事件或契约的任何删除、修改或增补，以及受托人或持有人申报到期应付债务证券的本金、溢价和利息的权利的任何 变化；

•

(A)下文关于准债务解除、失败和盟约失败的规定是否适用于债务证券；

•

(A)是否在行使认股权证时发行任何债务证券，以及该等债务证券经认证及交付的时间、方式及地点；及

13

•

债务证券的任何其他条款以及 适用契约的任何其他删除、修改或添加。

除适用的招股说明书另有规定外，Comerica将只发行完全注册形式的债务证券，而不提供优惠券。

除非适用的招股章程另有规定，否则 债务证券的本金、溢价和利息将首先在受托人的公司信托办公室支付。

债务证券的利息可通过支票邮寄给有权在证券登记册上的地址领取付款的人，或转到收款人在美国银行开设的帐户，并在任何利息支付日向债务证券登记在 中的人支付。与利息支付日期有关的正常记录日的营业结束。

除非适用的招股说明书另有规定，受托人将担任支付代理人。Comerica可指定额外的支付代理人，撤销对任何付费代理人的指定，或批准任何 付款代理人所通过的办事处的变更。

除非在适用的招股章程补编中另有规定，否则持有人可提交转让债务证券，如Comerica或证券登记员要求，可妥为背书或附有书面转让文书，或以相同的条款和规定，以任何授权面额、 和相同的总本金交换同系列的其他债务证券，在每一种情况下，由Comerica为此目的维持的办事处或机构，最初将是受托人的公司信托办公室。任何转帐或兑换将不收取服务费，尽管Comerica可能需要支付一笔足以支付任何税款或其他政府费用以及应付的任何其他费用的款项。Comerica无须在业务开始之日起15天内发行、登记债务证券的转让或交换债务证券，至邮寄任何债务证券赎回通知之日结束时止，或登记为 赎回选定的任何债务证券的转让或交换，全部或部分债务抵押的未赎回部分除外。

债务证券可作为原始的 发行贴现证券发行，这意味着它们将不计息或按发行时低于市场利率的利率支付利息。作为原始发行的贴现证券发行的债务证券将以低于本金的大量 折扣出售。美国联邦所得税和其他适用于原始发行贴现证券的考虑因素将在适用的招股说明书补充中加以说明。

如果任何债务证券的购买价格、本金或任何溢价或利息以 一种或多种外币或货币单位计价，或任何债务证券以一种或多种外币或货币单位计价，则限制、选举、美国联邦所得税考虑因素、具体条件和其他信息将在适用的招股说明书补充中列出。

转换和交换

可将债务 证券强制或在Comerica s或持有人的期权、财产或现金、普通股、优先股或其他证券(不论是否由Comerica发行)或其中任何一种证券组合兑换或交换的条款，将在适用的招股说明书补编中列出。

全球证券

债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存入或代表适用的招股章程补充中指明的保存人 ，并在

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保存人或其被提名人的姓名。任何全球债务担保的利益将显示在 保存人及其参与者保存的记录上，而债务证券的转让只能通过这些记录进行。保存安排的具体条款将在适用的招股说明书补编中加以说明。

从属

在次级债务契约下，对次级债务证券的本金、利息和任何溢价的支付通常属于次级债务，并优先于先前支付的全部高级债务(如下所述)。附属债务 契约规定，除非我们全额支付到期应付的任何高级债务的本金、利息、任何溢价或任何其他数额，否则不得支付附属债务证券的本金、利息或任何溢价。此外，如果已经发生并仍在继续发生任何高级债务违约事件，允许其持有人加速债务证券的 到期，则不得支付附属债务证券的本金、利息或任何溢价，或如果对任何此类违约仍有待进行任何司法程序，则不得支付本金、利息或任何溢价。

如果有任何与Comerica有关的破产、清算或其他类似程序，则在向任何次级债务证券持有人支付任何款项之前，必须全额偿付所有高级债务。如果在支付高级债务后，仍有任何可供分配的款项 可供分配，而且根据其他财务义务(下文所界定的)条件有权获得付款的任何人尚未全额付清所有应付或应付其他财务义务的款项，然后，这些剩余的 款项应首先用于全额偿付其他财务义务，然后才可向次级债务证券持有人支付任何款项。次级债务证券持有人必须将他们收到的任何付款交给破产的 受托人或支付或分配Comerica资产的其他人，以申请支付所有高级债务和其他未偿付的财务义务，直至全部高级债务和其他财务义务全部付清为止。

次级债务契约不限制Comerica可能承担的高级债务和其他财务义务的数额。高级负债是指在执行次级债务契约之前或之后发生的下列任何一项行为：

(1)

我们偿还借入或购买的款项的所有义务，

(2)

我们对延迟购房价格的所有义务，

(3)

我们所有的资本租赁义务，以及

(4)

第(1)至(3)款所述其他人的所有义务，如Comerica有 担保或其他情况下Comerica的法律责任；

但高级债务不包括按其规定从属于次级债务证券或与次级债务证券平等的次级债务证券。

其他金融债务系指Comerica根据金融工具条款付款的所有义务，例如：

(1)

证券合同和外汇交易合同，

(2)

衍生工具，包括掉期协议、上限协议、底价协议、项圈协议、 利率协议、外汇协议、期权、商品期货合约和商品期权合约，以及

(3)

类似的金融工具；

但其他金融债务不包括高级债务或按其规定从属于次级债务证券的债务，或在与次级债务证券平等的基础上排列的债务。

15

违约事件、弃权

与一系列债务证券有关的违约事件在契约中定义为：

•

拖欠该系列债务证券的利息30天；

•

在该系列的任何债务证券到期时，在赎回时，以加速声明或其他方式拖欠应付本金或其他数额；

•

在按一系列债务证券的条件到期时，任何偿债基金付款的存款违约；

•

Comerica在接到通知后60天内没有履行适用于该系列的 义齿中所载的任何其他契约或保证；

•

Comerica破产或重组的某些事件；以及

•

在适用的补充契约或担保形式中提供的任何其他违约事件。

就高级债务证券而言，如在支付高级债务证券的本金、利息或其他款项方面，或在履行任何契诺或协议方面，或以适用的补充契约或保证形式所规定的方式失责，就一个或多个高级债务证券已发生并仍在继续(除因Comerica的某些破产或重组事件而引致的失责外)，受托人或该等系列中至少25%的高级债务证券的持有人，即当时仍未偿还的高级债务证券的持有人，视为一个类别，可宣布该系列所有未偿还的高级债务证券的本金立即到期并应付。如因Comerica的某些破产或重组事件而引致失责，则所有未偿还的高级债务证券的本金及该等证券所产生的任何利息，须立即到期应付，而受托人或高级债务证券持有人无须采取任何进一步行动。

就附属债务证券而言，如因Comerica的某些破产或重组事件而引致失责，则由 受托人或当时未偿还的次级债务证券的本金至少25%的持有人作为一个类别处理，则可宣布该等系列的所有未偿还附属债务证券的本金已到期，并须立即支付。附属契约并无规定在拖欠本金、溢价(如有的话)或利息 的情况下，加速偿付一系列附属债务证券的本金的权利，也没有规定在该系列的次级债务证券或附属契约中履行任何契诺或协议的违约。因此，附属契约下的受托人和持有人将无权在发生上述任何违约事件时加速这些债务证券的到期，但因Comerica的某些破产或重组事件而产生的情况除外。如在任何系列的附属债务证券上或在附属契约上出现支付 本金、溢价(如有的话)或利息或在履行任何契诺或协议方面的失责，则附属契约下的受托人可在符合 某些限制及条件的情况下，寻求强制执行该等本金、溢价(如有的话)的缴付，或该系列的附属债务证券的利息，或该等契诺或协议的履行。

如果是原始发行的贴现证券，则只能加速本金的特定部分。

在符合某些条件的情况下，这种声明可以撤销，过去的违约，除债务证券上未治愈的拖欠付款外，受影响的系列未偿债务证券的多数持有人可放弃 。与一系列债务证券有关的违约事件不一定构成任何 其他系列债务证券的违约事件。该等契据规定，如受托人认为债务证券持有人的利益而如此行事，则受托人可扣留该等债务证券持有人关于任何失责的通知。受托人 不得拒绝通知该等债务证券的本金、利息或任何其他到期款项的未付通知。

16

该等契约规定，持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，可指示就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使授予受托人的任何信托或其他权力。如果指示违反 法和适用的契约中规定的某些其他情况，受托人可以拒绝采取行动。受托人无须应债务证券持有人的要求或指示，根据适用的契约行使其任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令其满意的弥偿(如属高级契约)，或就开支及法律责任提供合理的弥偿(如属附属承诺书)。

任何系列债务抵押的持有人均无权提起任何补救行动，除非该持有人事先已向受托人发出书面的 违约通知，在持有不少于该系列债务证券本金25%的持有人以书面要求受托人提起该等诉讼，而持有人 向受托人提供令受托人相当满意的弥偿(如属高级保证书)或合理弥偿(如属高级保证书)或合理弥偿(如属高级保证书)或合理弥偿后，受托人已连续60天没有采取行动。(附属契约)费用和负债。

契约要求Comerica每年向受托人提交一份没有默认的书面声明，或者指定存在的任何默认。

凡契约规定在 没有任何相反的债务担保形式的规定的情况下，由债务证券持有人采取行动，或确定债务证券持有人的任何权利或分配，任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的任何金额，可视为可合理地兑换为非美元数额的 美元数额。此金额将在Comerica向受托人指定的日期计算，如果Comerica未能指定日期，则计算日期为受信者可确定的日期。

解除、失败和公约失败

义齿卸除契约对根据该契约发行的任何系列的债务证券将不再具有进一步效力，除非 在转让和交换的登记权、被肢解或毁损的债务证券的替代权、持有人接受债务证券项下的本金、利息或其他应付款项的权利等方面具有效力，受托人 的权利和豁免以及持有人对根据下列规定交存的财产的权利以及受托人的某些义务和付款，如果在任何时候：

•

Comerica支付了这一系列债务证券下的本金、利息或其他款项；

•

Comerica已将此类系列的所有债务证券交给受托人注销；或

•

未交付受托人注销的该系列债务证券已到期应付，或 将在一年内到期应付，或根据受托人满意的安排要求在一年内赎回，而Comerica已将全部现金或美国政府债务作为信托基金，以不可撤销的方式存放于该等债务证券的存放日期当日或之后，包括到期或赎回所有该等债务证券，包括本金、利息及其他款项。

托管人应Comerica的要求，附上高级人员证书和法律顾问的意见，并以Comerica的费用和费用为代价，执行适当的文书，承认对该系列义齿的这种满意并将其解除。

在任何时候击败一系列债务证券。Comerica还可履行其所有义务，但转让和交换的 登记权、被毁损或毁损的债务证券的替代权、持有人根据债务证券收取本金、利息或其他应付款项的权利、受托人的权利和豁免以及 持有人对根据下列规定交存的财产的权利，除外，在任何一系列的债务证券下，在任何时候，这都被称为“隐性失败”。

17

对于任何未清偿的债务证券，Comerica可根据适用的招股说明书补充中确定的适用契约，免除遵守某些限制性契约的义务，任何不履行这些义务的行为都不构成违约事件。这些程序下的解除义务 称为“重约失败”。

除其他外，只有在下列情况下才能实施失败或盟约失败：

•

Comerica在受托人现金或美国政府债务中不可撤销的存款，作为信托基金，其数额 经证明足以在到期和应付的每一天支付，根据该系列的所有未偿债务证券的本金、利息、应付的其他款项以及所有未偿债务证券的任何强制性偿债基金付款均告失败；

•

这一系列债务证券没有发生和正在发生违约事件，就次级债务证券而言，没有发生和正在继续发生高级债务违约事件，并允许加速违约；

•

Comerica向受托人提出律师的意见，大意是：

•

被挫败的一系列债务证券的受益所有人将不承认因失败或契约失败而用于美国联邦所得税目的收入、利得或损失；以及

•

如果失败或盟约失败，将不会改变这些受益所有人-美国联邦所得税-对本金或利息付款的处理或在一系列债务证券项下应支付的其他款项；以及

•

在失败的情况下，这一意见必须以国内税务局的裁决或在本招股说明书之日之后发生的美国联邦所得税法的变化为依据，因为根据现行税法，这一结果不会发生。

对义齿的修改；放弃遵从性

每一份契约都载有条款，允许Comerica和受托人修改债务证券持有人的契约或权利，但须经受修改影响的每一系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人同意。受影响债务担保的每个持有人必须同意作出如下修改：

•

更改任何 债务担保的本金或利息的本金或分期付款的规定到期日；

•

减少任何债务担保项下应付的本金、利息或任何其他数额；

•

减少任何偿债基金付款的金额，或推迟所定日期；

•

更改任何债务担保的支付货币或货币单位；

•

减少在 到期时应支付的原始发行贴现证券本金的部分；

•

减少在赎回任何债务担保时应支付的任何数额；

•

损害持有人提起诉讼要求偿付债务证券的权利，或(如果债务证券提供)债务担保持有人有权选择偿还的任何权利；

•

降低任何系列债务证券的百分比，任何 放弃或修改均须经持有人同意；或

•

仅就附属契约而言，以不利于持有人的方式修改关于附属债务证券排序的规定。

18

每一项契约还允许Comerica和受托人在某些情况下未经债务证券持有人的同意而修改契约，以证明Comerica公司合并、替代受托人，以实现不影响任何未偿债务担保系列的变更，并用于某些其他目的。

合并、合并和出售资产

Comerica公司不得与任何其他公司合并或合并，也不得将其全部或实质上的所有资产出售或转让给任何其他公司，除非：

•

Comerica是指持续的法团或继承法团，该法团明确承担根据债项证券所欠的任何利息或任何其他款项的本金的 付款，以及履行及遵守对我们有约束力的所有契约及条件，及

•

在合并、出售或 转让之后，Comerica或继承法团不得立即违约履行任何契约或条件。

在契约 中没有任何契约或其他规定，在资本重组交易、改变对Comerica的控制或高杠杆交易的情况下，为债务证券持有人提供额外保护。上述合并契约只有在 资本重组交易、控制权变更或高度杠杆交易结构包括Comerica的合并或合并，或出售或转让或租赁其全部或实质上所有资产时才适用。然而，Comerica可以为特定债务证券提供具体的保护，例如对特定债务证券的放权或增加利息，Comerica将在适用的招股说明书补充中加以说明。

执政法

契约和债务证券将由纽约州法律管辖和解释。

购买证 的说明

普通股或优先股

以下摘要列出普通股认股权证和优先股认股权证的重要条款和规定，这些认股权证将根据Comerica与发行时选定的股票认股权证代理人之间的股票认股权证协议签发。股票认股权证协议可包括或以参考标准权证条款实质上以授权协议形式中的 条款的形式包括在内，该条款作为登记声明的证物提交。

一般

股票认股权证可以根据认股权证协议独立发行，也可以与招股说明书补充提供的其他证券一起发行。如果提供股票认股权证，适用的招股说明书补充将说明股票认股权证的名称和条件，包括但不限于以下内容：

•

发行价(如有的话)；

•

在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的名称和条件；

•

如适用的话，股票认股权证及有关已提供证券的日期及之后，可分别转让的日期为 ；

19

•

在行使一种股票认股权证时可购买的普通股或优先股数目以及行使股票认股权证时可购买股票的初始 价格；

•

行使股票认股权证的权利开始的日期和这些权利 到期的日期；

•

美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

任何呼叫条款；

•

发行价(如有的话)应支付的货币和行使价格；

•

股票认股权证的反稀释规定；及

•

股票认股权证的任何其他条款。

在行使认股权证时可发行的普通股或优先股股份，在按照股票认股权证协议发行时， 将全额支付，不予评估。这意味着，股票发行时将全额支付，一旦全额支付，将不再承担进一步的 摊款或税收责任。

股票认股权证的行使

你可行使你的股票认股权证，向该股权证代理人交出你的股票认股权证证书，而你的股票认股权证证明书的形式是选择在你正确填写及签立的证明书的反向购买，或你的授权代理人，而该授权代理人的签署必须由银行或信托公司，由身为金融行业监管局成员的经纪或交易商担保，公司 (FINRA)或由国家证券交易所的成员组成。你必须在选举的形式上表明你是否选择行使证书所证明的全部或部分股票认股权证。你还必须提交一份用美国合法货币行使的股票认股权证的总行使价格的付款 ，以及你的股票认股权证证书，除非在适用的招股说明书补编中另有规定。股票认股权证代理人在收到股票 认股权证证书、选择形式和累计付款(如适用的话)后，将向转让代理人申请购买普通股或优先股(视属何情况而定)，一种证书 ，代表为发行和交付给您或根据您的书面订单购买的普通股或优先股的数量。如你行使的股票认股权证少于任何股票认股权证所证明的所有股票认股权证，则股票认股权证 代理人须向你交付一份代表你未行使的股票认股权证的新股票权证证书。

反稀释和其他规定

应支付的行使价格、在行使每一种股票认股权证时可购买的普通股或优先股股份的数目以及未发行的股票认股权证的数量，如发生特定事件，则可作调整。这些活动包括：

•

向Comerica普通股或优先股的股东发放股票股利；和

•

Comerica普通股或优先股的组合、细分或重新分类。

Comerica 可选择调整股票认股权证的数量，以代替在行使每一种股票认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数目。在累积调整要求至少调整可购买股票 的数量之前，将不需要调整在行使股票认股权证时可购买的股票数量。Comerica也可以根据自己的选择，在任何时候降低演习价格。在行使股票认股权证时，将不会发行分数部分股份，但Comerica将支付以其他方式发行的任何部分股票的现金价值。 尽管有上述判决，但如果Comerica的财产、Comerica的全部或全部财产被合并、出售或转让，则该公司将支付其现金价值。

20

总的来说，你作为股票权证持有人，应有权获得股票及其他证券和财产(包括现金)的种类和数额，这些股票和财产应由 持有人在紧接此事件之前可行使你的股票认股权证的数目或优先股的数目中收取。

没有股东的权利

由于你是股票认股权证持有人，你无权就选举Comerica公司董事或任何其他事项的任何股东会议投票、同意、收取股息、作为 股东收到通知，或行使作为Comerica股东的任何权利。

购买债务证券的认股权证说明

以下摘要列出了债务认股权证的重要条款和规定，它们将根据 科梅里察与发行时选定的债务认股权证代理人之间的债务认股权证协议签发。债务认股权证协议可包括或以参考标准权证条款的形式，实质上以授权协议的形式， 的形式，作为登记声明的证物。

一般

债务认股权证可以根据债务认股权证协议独立发行，也可以与招股说明书补充提供的其他证券一起发行。如果提供债务认股权证，适用的招股说明书将说明债务认股权证的名称和条件，包括但不限于以下内容：

•

发行价(如有的话)；

•

在行使债务认股权证时可购买的债务证券的指定、本金总额和条款；

•

如适用的话，债务认股权证及有关已提供证券的日期及之后可分别转让；

•

行使一项债务认股权证可购买的债务证券本金以及在行使债务认股权证时可购买债务证券本金的价格；

•

行使债务认股权证的权利开始的日期和这项权利的终止日期；

•

美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

债务认股权证所代表的认股权证是否会以登记或不记名形式发出；

•

支付发行价(如果有的话)和行使价格的货币、货币或货币单位；

•

债务认股权证的反稀释规定；及

•

债务认股权证的任何其他条款。

你作为债务认股权证持有人，一般不享有Comerica债务证券持有人的任何权利，包括有权收取Comerica债务证券的任何溢价或利息，或与Comerica债务证券有关的任何额外金额，或执行Comerica债务证券的任何契约或适用的Comerica契约。

21

债务认股权证的行使

你可行使你的债务认股权证，在债务认股权证代理人的办事处交出你的债务认股权证证明书，其形式是选择在证书的反面购买 ，并由你妥为填写和签署，而签署必须由银行或信托公司、作为FINRA会员的经纪或交易商或国家证券交易所的一名会员担保。您还必须按照适用的招股说明书补充规定，提交一份完整的行使价格的付款。在行使债务认股权证时，Comerica将按照你的指示以授权面额发行债务证券。 如果你所行使的债务认股权证少于你的债务认股权证所证明的所有债务认股权证，则将为剩余数目的债务认股权证签发一份新的债务认股权证证书。

股票购买合同和股票购买单位说明

Comerica可以签发股票购买合同，包括要求持有者向Comerica购买或出售的合同，以及Comerica向持有者出售或购买一定数量的普通股、优先股或存托股票的合同。普通股、优先股或存托股的每股价格和 每股股份的数目可在股票购买合同发出时确定，也可参照股票购买合同中规定的具体公式确定。股票购买合同可以单独签发，也可以作为单位的一部分，通常称为股票购买单位，由股票购买合同和下列任何组合组成：

•

债务证券；

•

第三方的债务义务，包括美国国债；或

•

适用的招股说明书补充中确定的其他证券，

根据股票购买合同，可以保证持股人有购买普通股、优先股或存托股的义务。 股票购买合同可能要求Comerica定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，而且这些付款可能没有担保或在某种基础上预先提供资金。股票购买合同可能要求持有者以特定的方式保证他们在这些合同下的义务。

适用的招股说明书补编将说明购买股票 合同和股票购买单位的条款，如适用，包括抵押品或保存安排。

分配方案

Comerica可不时以下列一种或多种方式提供所提供的证券：

•

向或通过承保人或交易商；

•

本身直接；

•

通过代理人；或

•

通过上述任何一种销售方法的组合。

任何此类承销商、交易商或代理人可包括Comerica的任何经纪-交易商子公司.

与发行的证券有关的招股说明书将规定发行的条件，包括：

•

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名称；

22

•

所提供证券的购买价格和出售给Comerica的收益；

•

任何承保折扣、佣金或代理费及其他构成承保人或代理人的补偿项目；

•

首次公开发行价格；

•

容许或转让或支付予交易商的任何折扣或优惠；及

•

可在其上市的证券交易所。

任何首次公开发行的价格、折扣或优惠，允许或转让或支付给经销商，都可以不时更改。

如果承销商被用于提供所提供的证券，这种已提供的证券将由承销商为其自己的帐户购买，并可在一项或多项交易中不时被 转售，包括谈判交易、固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团或一个或多个没有辛迪加的承销商向公众提供。除非在特定的证券发行中另有规定，除非符合规定的条件，承销商没有义务购买 提供的证券，如果承销商购买任何已提供的证券，他们将购买所有提供的证券。

就所提供证券的承销发行而言，根据适用的法律和行业惯例，承销商可过度分配或影响稳定、维持或以其他方式影响所提证券市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平的交易，包括通过进入稳定投标、实行包括交易的辛迪加交易或处以罚款的方式，下面对每一项都作了说明。

•

稳定投标是指为固定、固定或维持证券价格而进行的任何投标或任何购买。

•

包括交易的辛迪加，是指代承销集团配售任何投标，或由 进行任何购买，以减少与发行有关的空头头寸。

•

罚款竞投是指允许管理承销商向 辛迪加成员索回与发行有关的出售特许权的安排，而最初由辛迪加成员出售的证券是在涉及交易的辛迪加购买的情况下购买的。

这些交易可以在纽约证券交易所进行。场外市场，或其他。承销商不需要从事任何此类活动，或在开始时继续从事此类活动。

如果交易商在出售所提供的证券时使用 ，Comerica将以委托人的身份向交易商出售此类提供的证券。然后，交易商可以不同的价格向公众转售这种提供的证券，由这些交易商在转售时决定。交易商的姓名和交易条款将在与该交易有关的招股说明书补充中列出。

提供的证券可由Comerica直接出售给一个或多个机构购买者，或通过Comerica不时指定的代理人以固定价格或价格出售，这些价格或价格可能会发生变化，或在出售时决定的不同价格。 任何参与要约或出售本招股章程所涉及的证券的代理人，将在与该招股有关的招股章程补编中列出Comerica向该代理人支付的任何佣金。除非与某项证券的发行有关另有规定，否则任何该等代理人在其委任期间，均会尽最大努力行事。

23

作为直接发行已提供证券的手段之一，Comerica可利用实体 的服务，通过这种服务，它可以进行荷兰电子拍卖或在有资格参加拍卖或提供此种已提供证券的潜在购买者之间进行类似的荷兰拍卖或类似的要约，如果 适用的招股章程补充说明对此有如此描述的话。

如果在适用的招股说明书补编中有此说明，Comerica将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，按照该招股章程补编中规定的公开发行价格，按照规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交货合同，从Comerica购买所提供的证券。此类合同只受招股说明书补充规定的条件约束，招股说明书补充将规定招股合同的佣金。

Comerica证券公司(Comerica Securities，Inc.)是Comerica公司的经纪-交易商子公司，是FINRA的成员，可以参与发行所提供的证券。参与将符合FINRA利益冲突规则的要求。

本招股说明书连同任何适用的招股说明书，也可供Comerica的任何经纪交易商子公司使用，涉及在做市交易中所提供的证券的要约 和出售，包括整盘定位和大宗交易，以与出售时的现行市场价格有关的谈判价格。Comerica的任何一家经纪-交易商子公司都可以作为此类交易的委托人或代理人。Comerica的经纪-交易商子公司没有任何义务在任何提供的证券上建立市场，并且可以在任何时候不经通知而停止任何做市活动，由其自行决定。

一家或多家被称为再营销公司的交易商也可以提供或出售证券，如果招股说明书补充 如此表明，与证券条款所设想的再营销安排有关的话。再营销公司将作为他们自己帐户的负责人或代理。招股说明书将指明任何再营销公司和 其协议的条款，如果有的话，与Comerica，并将描述再营销公司的赔偿。再营销公司可被视为与证券再营销有关的承销商。

根据与Comerica达成的协议，承销商、经销商和代理人有权要求Comerica就重大错误陈述和 遗漏作出赔偿。在正常的业务过程中，承销商、经销商和代理人可能是Comerica及其附属公司的客户，从事与Comerica及其附属公司的交易或提供服务。

除前一系列重新发行的证券外，每一批已发行的证券将是新发行的证券，将不存在已建立的交易市场。凡向其出售证券作公开发行及出售的承销商，均可在该等已提供的证券中设立市场，但该等承销商无须如此做，并可随时在 停止任何在 进行的市场买卖，而无须另行通知。所提供的证券可以在证券交易所上市，也可以不在证券交易所上市。我们不能保证所提供的证券会有一个市场。

ERISA考虑

受1974年“雇员退休收入保障法”(经修正的 (ERISA)修订)管辖的养恤金、利润分享或其他雇员福利计划的受信人，应在批准对Comerica提供的证券进行投资之前，在ERISA计划的特殊情况下考虑ERISA的信托标准。除其他因素外，受信人应考虑这种投资是否符合关于ERISA计划的文件，以及鉴于其总体投资政策及其投资组合的多样化，该投资是否适合于ERISA计划。

24

经修订的ERISA和1986年“国内收入法”中的某些规定(如ERISA第3(3)节所界定的)禁止雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定的)，这些计划须符合ERISA第一编、守则第4975(E)(1)节所述的计划(包括但不限于)，受“守则”第4975条管辖的个人退休帐户和Keogh计划) ，以及其资产包括计划资产的实体(包括但不限于保险公司一般账户)，从参与涉及计划资产的某些交易，再与根据ERISA的利益相关的缔约方进行重组，或根据“守则”对该计划或实体进行取消资格的人员。根据非美国、州、联邦或地方法律，不受ERISA或“守则”约束的政府和其他计划也可能受到类似的限制。任何雇员福利计划或其他实体，凡对其适用ERISA、“守则”或 类似法律的这类规定，提议获得所提供的证券，均应与其法律顾问协商。

Comerica有子公司，包括保险公司子公司和经纪经销商子公司，为许多员工福利计划提供服务。Comerica和Comerica的任何这样的直接或间接子公司都可以被认为是利益相关的一方和被取消大量计划的人。通过任何此类计划收购Comerica提供的证券，很可能导致该计划与Comerica之间的交易受到禁止。

因此，除非就某一证券的发行另有规定，否则任何计划或任何其他人投资任何计划资产时，不得取得、持有或处置任何受ERISA或“守则”第4975条或其他类似法律禁止的交易规则所禁止的任何计划的资产，除非下列被禁止的交易 类豁免或类似的豁免或例外适用于此类获取、持有和处置：

•

PTCE 96-23适用于 内部资产管理公司确定的交易，

•

涉及保险公司一般帐户的交易，PTCE 95-60，

•

涉及银行集体投资基金的交易，PTCE 91-38，

•

PTCE 90-1用于涉及保险公司单独帐户的交易，

•

PTCE 84-14适用于由独立合格 专业资产管理公司确定的交易，或

•

ERISA第408(B)(17)条或与某些服务 提供者进行交易的守则第4975(D)(20)节(服务提供者豁免)。

除非就某项特别要约中的 证券另有规定，否则被要约证券的任何购买者或受让人或其中的任何权益，将被视为在每天向Comerica代表和保证，包括其通过并包括 通过并包括处置此类已提供证券的处置日期获得所提供证券的日期：

(a)

该计划不受ERISA第一编或“守则”第4975节的约束，也不代表任何这类计划或计划资产取得任何此类计划的这种 证券或其中的利息；

(b)

该等证券的获取、持有及处置不受禁止，因为该等证券获下列一项或多于一项禁止交易豁免所豁免：PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1、84-14或服务提供者豁免；或

(c)

这是一项政府计划(如ERISA第3(32)节所界定的)或其他计划，不受ERISA第一编的 规定或守则第4975节的限制，其获取、持有和处置此种证券的行为不受禁止。

由于这些规则的复杂性以及对参与被禁止交易的人的惩罚，任何考虑以计划资产获得所提供的证券的人都必须与其律师就ERISA和“守则”或其他类似法律所规定的后果进行协商，在上述类别豁免下所提供的证券的取得及拥有权，以及豁免 宽免的可得性。

25

向任何计划出售任何证券绝不是Comerica或其任何 联营公司或代表表示这种投资适合或符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有有关法律要求。请查阅适用的招股说明书补编，以获得关于某一特定发行的进一步 信息，并在某些情况下进一步限制购买或转让证券。

法律事项

这些证券的有效性已由美国伊利诺斯州芝加哥梅耶尔布朗有限公司(MayerBrown LLP)转交给Comerica。关于将来特别发行的 证券，该证券的有效性可由Comerica的一名律师或其他顾问在适用的招股说明书补编中指定给Comerica的律师或其他顾问，以及由Mayer Brown LLP，伊利诺斯州芝加哥的承保人、代理人或交易商转交给Comerica。梅耶尔布朗有限责任公司不时在各种事务上代表科梅里察，将来也可能这样做。

专家们

Comerica股份有限公司2017年12月31日终了年度的年度报告(表10-K)和Comerica公司截至2017年12月31日对财务报告的内部控制效力，已由独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP审计， 在其中引用合并，在此以引用方式合并。这类合并财务报表是根据会计专家和 审计专家等公司的权威提交的报告而列入的。

在那里你可以找到更多的信息

Comerica向SEC提交年度、季度和特别报告、代理报表和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制任何文件(cmr}，100 F Street，N.E.，Washington，D.C.20549。你也可以从美国华盛顿特区北大街100号证券交易委员会的公共参考部门获得这些信息的副本，按 规定的费率计算。你可致电证交会 ，获取有关证交会在华盛顿特区公众资料室运作的资料。1-800-SEC-0330.美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明以及与我们一样的发行人的其他 信息，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。那个网站的地址是http://www.sec.gov.美国证券交易委员会根据“交换法”提交的文件号是001-10706。 向证交会提交的报告和其他信息也可在Comerica公司的网址www.comerica.com上查阅。我们只将SEC的网页地址和我们的网址列为不活动的文字参考。除在本招股说明书中特别列入 外，这些网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

Comerica允许 引用将Comerica文件与SEC合并，这意味着它可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。引用所包含的信息是 本招股说明书的一个重要部分，随后向SEC提交的Comerica文件将自动更新和取代本招股说明书中以引用方式包含和/或包含的信息。Comerica以参考的方式纳入了下列文件和今后向证券交易委员会提交的任何文件(这些文件中除根据目前表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的部分文件外)，包括与这些项目一起提供的任何证据 ，或根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条第13(A)、13(C)、14或15(D)条(经修订的)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的、经修正的其他信息。

26

载有本招股说明书并在Comerica出售本招股说明书所提供的所有证券之前的登记声明：

•

2017年12月31日终了年度表10-K年度报告；

•

目前关于表格8-K的报告于2018年1月24日和2018年2月8日提交；

•

关于Comerica公司普通股的说明载于2011年4月5日提交的S-4/A表格登记声明(委员会档案号333-172211)。

经书面或口头请求，我们将免费向请求方提供一份由 参考在本招股说明书中纳入但未与本招股说明书一并交付的任何或全部信息的副本(证物除外，除非该证物被特别纳入该文件)。您可以通过写信到以下地址或拨打以下电话号码( )来提出请求：

投资者关系

Comerica公司

科梅里察银行大厦

主街1717号

德克萨斯州达拉斯75201

电话 号码：(214)462-6831

27

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Comerica公司

应付高级债券%

联合账务经理

摩根士丹利				J.P.摩根

联席经理

Comerica证券				书名/作者声明：[by]S.