证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13G

根据1934年“证券交易法”
(修订动议编号)*

111, Inc.

(签发人姓名)

A类普通股，每股面值0.00005美元

(证券类别名称)

68247Q 102**

(CUSIP号)

(2018年12月31日)

(须提交本陈述书的事件日期)

选中适当的框以指定提交本附表所依据的规则：

o

第13d-1(B)条

o

第13d-1(C)条

x

第13d条-第1(D)条

*本封面页的其余部分应填妥，以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交，以及其后所作的任何修订，内载会改变前封面页所提供的披露的资料。

*CUSIP编号68247Q 102已分配给发行人的美国存托股票(ADSS HECH)，这些股票在纳斯达克全球市场以易号报价。每个广告代表发行人的两股A类普通股。

为1934年“证券交易法”(“法案”)第18节的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“存档”，或以其他方式受该法该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(不过，见“说明”)。

1

报告人姓名无限宇宙有限公司

2

如果是组的成员，请检查适当的框

(a) o

(b) o

3

证券交易委员会只使用

4

公民身份或组织地点
英属维尔京群岛

数目
股份
受益
归
各
报告
有.人

5

唯一投票权
11,494,252(1)

6

共享投票权
0

7

唯一分辨力
11,494,252(1)

8

共享分配权
0

9

每个报告人有权受益者的合计数额
11,494,252(1)

10

检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股票

11

第9排中按数额表示的阶级百分比
7.0%

12

报告人的类型
协和

(1)指Infinity Cosmo Limited直接持有的11，494，252股B类普通股。B类普通股可随时由持有人以一比一的方式转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。每名A类普通股的持有人均有权就呈交其表决的所有事宜投一票，而B类普通股的每名持有人则有权就所有呈交其表决的事宜每股15票。

2

1

报案人姓名
宋晓梅

2

如果是组的成员，请检查适当的框

(a) o

(b) o

3

证券交易委员会只使用

4

公民身份或组织地点
美利坚合众国

数目
股份
受益
归
各
报告
有.人

5

唯一投票权
11,494,252(2)

6

共享投票权
0

7

唯一分辨力
11,494,252(2)

8

共享分配权
0

9

每个报告人有权受益者的合计数额
11,494,252(2)

10

检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股票

11

第9排中按数额表示的阶级百分比
7.0%

12

报告人的类型
在……里面

(2)指无限宇宙有限公司直接持有的11，494，252股B类普通股。无限宇宙有限公司由港宇不可撤销信托公司控制。B类普通股可随时由持有人以一比一的方式转换为A类普通股。根据这项信托的条款，宋晓美女士有权指示受托人处置及行使上述无限宇宙有限公司所持有的股份的任何表决权及其他权利。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。每名A类普通股的持有人均有权就呈交其表决的所有事宜投一票，而B类普通股的每名持有人则有权就所有呈交其表决的事宜每股15票。

3

1

报案人姓名
甘玉

2

如果是组的成员，请检查适当的框

(a) o

(b) o

3

证券交易委员会只使用

4

公民身份或组织地点
美利坚合众国

数目
股份
受益
归
各
报告
有.人

5

唯一投票权
24,505,748(3)

6

共享投票权
11,494,252(3)

7

唯一分辨力
24,505,748 (3)

8

共享分配权
11,494,252(3)

9

每个报告人有权受益者的合计数额
36,000,000 (3)

10

检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股票

11

第9排中按数额表示的阶级百分比
22.1%

12

报告人的类型
在……里面

(3)指余刚博士持有的24，505，748股B类普通股，及11，494，252股B类普通股，直接由Infinity Cosmo Limited持有，该公司在英属维尔京群岛成立为法团，由港宇不可撤销信托公司控制。余刚不可撤销信托的受益人是余刚博士的家庭成员，因此，余刚博士可被视为无限宇宙有限公司股份的实益所有人。根据这项信托的条款，余刚博士的妻子宋晓梅女士有权指示受托人处置及行使上述无限宇宙有限公司所持有的股份的任何表决权及其他权利。每名A类普通股的持有人均有权就呈交其表决的所有事宜投一票，而B类普通股的每名持有人则有权就所有呈交其表决的事宜每股15票。B类普通股可随时由持有人以一比一的方式转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

4

项目1(A)。

发行人名称：111，Inc.(签发者)

项目1(B)。

上海浦东新区祖崇志路295号3-4楼

项目2(A)。

提交人姓名：(I)Infinity Cosmo Limited，

(Ii)宋晓梅，及

(三)余刚(集体，举报人员)

项目2(B)。

首席商务办公室地址或(如无)住址：
无限宇宙有限公司塞图斯会议厅
P.O. Box 905
古斯特斯基大厦，路镇
托尔托拉，英属维尔京群岛

宋晓梅和余刚
左崇志路295号3-4楼
浦东新区，上海，201203
中华人民共和国

项目2(C)

公民身份：无限宇宙有限公司-英属维尔京群岛

宋晓梅美国

YO先生美利坚合众国

项目2(D)。

证券类别名称：
发行人A类普通股，每股面值0.00005元

发行人的普通股由A类普通股及B类普通股组成。每名A类普通股的持有人均有权就呈交其表决的所有事宜投一票，而B类普通股的每名持有人则有权就所有呈交其表决的事宜每股15票。B类普通股可随时由持有人以一比一的方式转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

项目2(E)。

CUSIP号码：68247Q 102

此CUSIP号适用于发行人的美国存托股票，每股代表发行人的两股A类普通股。

项目3.

如果本陈述是根据第240.13d-1(B)条或第240.13d-2(B)或(C)节提交的，则检查提交人是否为：

不适用

5

项目4.

所有权：

报案人

金额
受益
拥有：

百分比
班级：

百分比
骨料
投票
权力：

唯一的权力
投票或直接
投票：

共享功率
投票或投票
主持表决：

唯一的权力
处置或处置
直接
处置：

共享功率
处置或处置
直接
处置：

无限宇宙有限公司

11,494,252

7.0

%

14.7

%

11,494,252

0

11,494,252

0

宋晓梅

11,494,252

7.0

%

14.7

%

11,494,252

0

11,494,252

0

甘玉

36,000,000

22.1

%

46.1

%

24,505,748

11,494,252

24,505,748

11,494,252

截至2018年12月31日，Infinity Cosmo Limited直接持有11，494，252股B类普通股，该公司在英属维尔京群岛注册，由港宇不可撤销信托公司控制。根据“余刚不可撤销信托”的条款，余刚博士的妻子宋晓梅女士有权指示受托人处置及行使上述无限科斯莫有限公司所持股份的任何表决权及其他权利。余刚博士可被视为无限集团股份的实益拥有人。

截至2018年12月31日，余刚博士持有的B类普通股24，505，748股。B类普通股可随时由持有人以一比一的方式转换为A类普通股。

截至2018年12月31日，每一申报人有权受益的证券类别的百分比是根据截至2018年12月31日已发行的发行者共计163，088，106股普通股(合91，088，106股A类普通股和72，000，000股B类普通股)计算的。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

截至2018年12月31日，表决权百分比的计算方法是，将每个报告人实益拥有的表决权除以截至2018年12月31日所有发行人A类普通股和B类普通股的表决权。每名A类普通股的持有人均有权就呈交其表决的所有事宜投一票，而B类普通股的每名持有人则有权就所有呈交其表决的事宜每股15票。

项目5.

一个阶级百分之五以下的所有权：

不适用

项目6.

代表他人拥有超过百分之五的所有权：

不适用

项目7.

由母公司、控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类：

不适用

项目8.

专家组成员的识别和分类：

不适用

项目9.

解散集团的通知：

不适用

项目10.

认证：

不适用

6

展品清单

证物编号。

描述

A

联合存档协议

7

签名

经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

日期：2019年1月28日

无限宇宙极限

通过：

/s/Redpa Limited

姓名：

Redpa有限公司

标题：

导演

通过：

/约翰·马修·阿什伍德

代表Redpa有限公司

姓名：

约翰·马修·阿什伍德

标题：

导演

宋晓梅

/宋晓梅

甘玉

S/于刚

8