SEC FORM 4

SEC表格4

表格4

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

实益所有权变更说明

根据1934年“证券交易法”第16(A)条提交
或1940年“投资公司法”第30(H)条

OMB批准

OMB编号：			3235-0287
估计平均负担
每次答复小时：			0.5

如果不再受第16节约束，请选中此复选框。表格4或表格5的义务可以继续。看见指令1(B)

1.报案人姓名及地址^*

诺韦斯特风险投资伙伴X L P

(最后)

(第一)

(中间)

大学大道525号

800套房

(街)

帕洛阿尔托

钙

94301

(城市)

(国家)

(拉链)

2.发行人名称贸易符号 Borqs技术公司[BRQS ]

5.报案人与签发人的关系
(检查所有适用)

导演	X	10%业主
军官(授予以下头衔)		其他(具体说明如下)

3.最早交易日期 (月/日/年)
07/31/2018

4.如果修改，原始提交日期 (月/日/年)

6.个人或联合/团体档案(核对适用线)

X	由一名报告人提交的表格
	由多名报告人提交的表格

表一-非衍生证券取得、处置或实益拥有的证券
1.保安名称(Instr. 3)	2.交易日期 (月/日/年)	2A.被视为执行日期，如果有 (月/日/年)	3.交易代码(Instr. 8)		4.所取得的证券(A)或处置(D)(Instr) 3，4和5)			5.报告交易后有权受益者的证券数量(Instr)。 3和4)	6.所有权表：直接(D)或间接(I)(Instr)。 4)	7.间接受益所有权的性质(Instr. 4)
1.保安名称(Instr. 3)	2.交易日期 (月/日/年)	2A.被视为执行日期，如果有 (月/日/年)	电码	V	金额	(A)或(D)	价格	5.报告交易后有权受益者的证券数量(Instr)。 3和4)	6.所有权表：直接(D)或间接(I)(Instr)。 4)	7.间接受益所有权的性质(Instr. 4)
普通股	07/31/2018⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾		J⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾		191,356	A	$10.4⁽⁴⁾	3,635,740	D⁽⁵⁾

表II-获得、处置或实益拥有的衍生证券(例如，看跌、认股权证、期权、可转换证券)
1.衍生证券名称(Instr. 3)	2.衍生证券的转换或行使价格	3.交易日期 (月/日/年)	3A。被视为执行日期，如果有 (月/日/年)	4.交易代码(Instr. 8)		5.获得(A)或处置(D)的衍生证券数目(Instr. 3，4和5)		6.可练习日期及届满日期 (月/日/年)		7.证券标的衍生证券(Instr. 3和4)		8.衍生证券价格 5)	9.报告交易后有权受益者拥有的衍生证券数目(Instr)。 4)	10.所有权表：直接(D)或间接(I)(Instr)。 4)	11.间接受益所有权的性质(Instr. 4)
1.衍生证券名称(Instr. 3)	2.衍生证券的转换或行使价格	3.交易日期 (月/日/年)	3A。被视为执行日期，如果有 (月/日/年)	电码	V	(A)	(D)	日期可行使	有效期	标题	股份的数量或数目	8.衍生证券价格 5)	9.报告交易后有权受益者拥有的衍生证券数目(Instr)。 4)	10.所有权表：直接(D)或间接(I)(Instr)。 4)	11.间接受益所有权的性质(Instr. 4)

对答复的解释：

1.2017年8月18日，Borqs技术公司。(F/K/a太平洋特别收购公司)(“发行者”)根据2016年12月27日并于2017年5月10日和2017年6月29日修订的“合并协议”的条款，向NorWest Venture Partners X，LP(“NVP X”)发行了3，342，126股没有面值的普通股(“普通股”)(经修正后的“合并协议”)，规定发行人全资子公司、PAAC合并子公司有限公司与Borqs International Holding Corp(“Borqs International”)合并，Borqs International是发行人的尚存实体和全资子公司。

2.根据合并协议和与合并结束有关的代管协议，签发人向代管代理人发行了某些普通股，由代管代理人持有，在某些情况下，NVP X可在释放众筹股份后最多获得102，258股普通股。这种赔偿份额包括在有权受益者拥有的股份的数量中。根据合并协议和代管协议，如果发行人在2017年7月1日至2018年6月30日期间调整后的净收入大于18，000，000美元，NVP X也可最多获得255，223股普通股。2018年7月31日，发行方决定，根据提前提取条款，可向NVP X发行191，356股普通股。

3.(续自脚注2)NVP X根据赔偿条款和根据合并协议的规定获得普通股的权利于2017年8月18日，即合并生效之日，成为固定和不可撤销的。

4.“合并协议”规定，普通股按其条款可发行的普通股价值为10.40美元，NVP X没有为按照分期付款条款发行的普通股支付额外的报酬。

5.表1第1行显示的证券是NVP X.由于其作为NVP Associates，LLC的联席首席执行官、NVP X的一般合伙人Jeffrey Crowe、Promod Haque和Jon E.Kossow的管理成员而持有的有价证券，可被视为分享对NVP X.Messers所持股份的投票权和异议权。Crowe、Haque和Kossow放弃对所有这类证券的实益所有权，但其中任何金钱利益除外。

备注：

	/S/Matthew de Dominicis，首席财务官	01/25/2019
	*举报人签名	日期
提示：为每一类直接或间接拥有的证券单独报告。
*如果该表格是由一个以上的报告人提交的，看见 Instruction 4 (b)(v).
*故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为看见 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a).
注：请将本表格一式三份存档，其中一份必须由人手签署。如果空间不足，则看见指令6用于过程。
除非表单显示当前有效的OMB编号，否则不要求响应此表单中包含的信息收集的人员。