根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-227811

招股章程

(致2018年10月26日的招股章程)

3，658，537股普通股

UroGen制药有限公司

我们在这次发行中发行3，658，537股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代号为URGN。2019年1月23日，我们在纳斯达克全球市场上的普通股最近一次报告的发行价是每股45.93美元。

		每股				共计
公开发行价格		$	41.00			$	150,000,017.00
承保折扣和佣金(1)		$	2.46			$	9,000,001.02
UroGen，费用前的收益		$	38.54			$	141,000,015.98

(1)	我们已同意偿还承销商的某些费用。见保险。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充中所列的所有 信息、随附的招股说明书以及本文及其中所包含的文件。见本招股说明书补编的 页S-7所载的风险因素，并在本招股章程增订本及所附招股说明书所附文件中的类似标题下查阅。

我们已允许承销商在本招股说明书增发之日起30天内，以公开发行价格购买至多548，780股普通股，少包销折扣和佣金。如果承销商充分行使这一选择，承保折扣和佣金总额将约为1 030万美元，在支出前对我们的收益总额约为1.621亿美元。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商按照承销条款的规定发行普通股，预计普通股将于2019年1月28日左右交付。

高盛公司LLC		J.P.摩根		杰弗里

		奥本海默公司

本招股说明书的增发日期为2019年1月23日。

目录

招股章程补充

		页
关于这份招股说明书的补充			S-II
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-7
关于前瞻性声明的特别说明			S-65
收益的使用			S-67
资本化和负债			S-68
稀释			S-69
税务披露			S-70
承保			S-78
费用			S-87
法律事项			S-88
专家们			S-88
在那里你可以找到更多的信息			S-88
以提述方式将某些资料纳入法团			S-89
民事责任的强制执行			S-90

招股说明书

		页
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的特别说明			3
关于UROGEN制药有限公司。			5
危险因素			6
收益的使用			7
资本化			8
我们普通股的价格范围			9
证券说明			10
股本说明			11
认股权证的描述			19
权利说明			20
单位说明			22
分配计划			23
民事责任的强制执行			25
费用			26
法律事项			27
专家们			27
在那里你可以找到更多的信息			27
以提述方式将某些资料纳入法团			28

斯-我

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书的补充，包括参考文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，所附招股说明书，包括参考文献，提供了较为一般的资料。一般来说，当我们提到这个招股说明书时，我们指的是这个 文档的两个部分。在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书、本文及其中引用的所有信息，以及 下面所描述的其他信息，其中 可以找到更多的信息。这些文档包含了您在作出投资决策时应该考虑的信息。本招股说明书可添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。如果我们在本招股章程补编中所作的任何陈述与所附招股说明书中的声明或其中所载的任何文件不符，则本招股补充书中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书中所作的陈述以及其中以引用方式纳入的此类文件。

你只应依赖 所包含的信息或通过参考纳入本招股说明书，随附的招股说明书和任何免费的书面招股说明书，我们可能提供给你与本供品。我们没有，承销商也没有授权任何其他人提供除本招股章程补编或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中所载或纳入的资料以外的任何其他资料。我们和承保人都不承担任何责任，也不能保证其他人可能提供的任何信息的可靠性。我们提出出售，并寻求购买，我们的普通股，只有在管辖区的出价和出售是允许的 。在某些法域，本招股说明书的增发和普通股的发行可以受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书补编的人必须通知 本人，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书补编有关的任何限制。本招股章程补编不构成，也不得用于在任何司法管辖区内任何人提出出售或征求购买本招股章程补充提供的任何证券的要约，而该人在任何司法管辖区内提出此种要约或要约是非法的。

阁下不应假定本招股章程所载的资料、所附招股章程或参考文件内所载的资料，在其各自日期以外的任何日期，均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

在本招股说明书和随附的招股说明书中，除上下文另有规定或另有暗示外，本公司、 corp UroGen、HECH OU、HIVE和UROGEN制药有限公司是指UroGen制药有限公司。以及它的子公司。

UroGen和RTGel是我们公司的 商标，我们在本招股说明书补充和附带的招股说明书中使用。本招股说明书及其附带的招股说明书还包括属于其他 组织的商标、商号和服务标记。为方便起见，本招股章程增订本及随附招股说明书所提述的商标及贸易权，均不含^®或符号，但这些 引用并不打算以任何方式表明，根据适用的法律，我们不会在最充分的程度上主张我们的权利，或适用许可人的权利，我们的商标和贸易权。

指的是新的以色列谢克尔，即以色列国的合法货币新以色列谢克尔，指的是美元、美元和美元，指的是美国的合法货币本招股说明书增订本中所有对股票的引用均指 UroGen制药有限公司的普通股，每股面值为0.01新谢克尔。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

我们的业务面临重大风险。你应仔细考虑本招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会或证券交易委员会提交的其他文件中所列的所有信息，包括我们面临的以下风险因素，以及我们的行业所面临的风险因素。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。本招股说明书补充也包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性.我们的结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大相径庭，这是某些因素的结果，包括下文和本招股说明书补编中所描述的风险，以及我们向证交会提交的其他文件。见下文关于前瞻性陈述的特别说明。

与我们有限经营历史、财务状况和资本要求有关的风险

我们的经营历史有限，自成立以来发生了重大损失和负现金流动，我们预计在可预见的将来，我们将继续遭受重大损失和负现金流量，这使我们难以评估我们今后的生存能力。

我们是一家临床阶段生物制药公司，有限的经营历史，您可以据此评估我们的业务和前景。自2004年开始运营以来，我们没有盈利，在每一个期间都出现了净亏损，包括截至2018年9月30日和2017年9月30日9个月的净亏损分别为5 190万美元和990万美元。在可预见的将来，我们预计将继续承担大量开支和不断增加的经营损失。我们最终实现经常性收入和盈利的能力取决于我们能否成功地完成产品候选产品的开发，并获得必要的管理批准并成功地制造、销售 和使我们的产品商业化。

我们相信，在可预见的将来，我们将继续花费大量资源，用于开发我们目前的产品候选人或我们今后可能选择的任何其他产品候选人和迹象。这些开支将包括与研究和开发有关的费用，进行临床前 研究和临床试验，支付第三方制造和供应，以及销售和营销我们的任何产品候选人，这些产品是由管理机构批准销售的。由于任何临床试验的结果都非常不确定，我们无法合理地估计成功完成临床阶段和临床前候选药物的开发和商业化所需的实际数量，以及我们今后可能开发的任何其他药物候选人。可能还会产生其他未预料到的费用。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

•

临床开发的时间和所涉及的费用，以及为我们的产品 候选人获得法规批准的时间和费用；

•

在开发阶段，法规要求的变化可能会延迟或迫使我们停止与我们的任何产品候选者有关的活动；

•

如果我们的产品被批准销售，包括营销、销售和分销成本，则为商业化活动的成本；

•

我们产品的第三方制造成本；

•

我们开发或获得的任何其他产品的数量和特性；

•

我们建立和维持战略合作、许可证或其他商业化安排的能力，以及这种安排的条件和时间安排；

S-7

•

任何认可产品的市场接受程度和比率；

•

吸引和留住技术人员所需的费用；

•

与上市公司有关的费用；

•

准备、提交、起诉、维护、辩护和执行专利和其他知识产权索赔所涉及的费用，包括潜在的诉讼费用，以及此类诉讼的结果；

•

未来核准产品(如有的话)的销售时间、收入、金额或版税；

•

任何与我们产品有关的产品责任或其他诉讼；

•

在尿路上皮癌治疗和诊断领域的科学突破，可大大减少对我们产品候选产品的需求，或使其过时；以及

•

补偿政策的改变可能对我们未来的收入来源产生负面影响。

此外，我们的经验有限，尚未显示出有能力成功克服公司在新的和迅速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定因素，特别是在生物制药业。药物开发是一项高度投机的事业，涉及很大程度的风险。到目前为止，我们还没有为我们的任何产品候选人获得任何规范的 批准，没有使我们的任何产品候选产品商业化，也没有从产品销售中产生任何实质性的收入。

我们将需要大量额外资金来实现我们的目标，如果在需要时不以可接受的条件获得这一资本，或根本不可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化努力或其他业务。

自成立以来，我们几乎所有的资源都用于临床前和临床上的发展，我们的主要产品候选人，UGN-101和UGN-102。截至2018年12月31日，我们有1.013亿美元的现金和现金等价物。

我们认为，我们有足够的现金和现金等价物，至少在今后12个月内为我们的业务开支和资本支出需求提供资金。我们预计，我们将需要额外的资金来完成临床试验，获得监管机构的批准，并使我们的产品候选产品商业化。然而，由于 us目前所不知道的许多因素，我们的业务计划可能会发生变化，我们可能需要尽快通过公共或私人股本、可转换债务或债务融资、第三方融资、营销和分配安排以及其他合作、战略性 联盟和许可安排，或这些办法的组合，寻求更多的资金。无论如何，我们将需要更多的资金来从事临床前和临床活动，并寻求监管批准，并使我们的候选产品商品化。即使我们认为我们有足够的资金来进行我们目前或未来的经营计划，如果市场条件有利，或者我们有具体的战略考虑，我们也可以寻求更多的资本。

任何额外的筹资努力都可能转移我们管理层对 的注意力。日复一日这些活动可能会对我们开发和商业化产品候选人的能力产生不利影响。此外，我们不能保证将来的资金 将有足够的数额或我们可以接受的条件，如果有的话。此外，任何融资条件都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行更多证券，无论是股票还是债务，或发行这种证券的可能性，都可能导致我们股票的市场价格下跌。负债的产生可能导致固定支付义务增加，我们可能需要同意

S-8

对某些限制性公约的限制，例如对我们承受额外债务的能力的限制，对我们获取、出售或许可知识产权的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的操作限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或在比理想的更早的阶段寻求资金，而且我们可能被要求放弃对我们的一些技术、知识产权或产品候选者的权利，或以其他方式同意对我们不利的条件，任何这些条件都可能损害我们的业务、财务状况、现金流、经营结果和 前景。

如果我们没有及时获得足够的资金，我们可能需要或选择：

•

推迟、限制、减少或终止临床前研究、临床试验或为我们的产品 候选人或任何未来产品候选人开展的其他开发活动；

•

延迟、限制、减少或终止我们的其他研究和开发活动；或

•

延迟，限制，减少或终止我们的建立或扩大制造，销售和营销或分销 能力或其他活动可能是必要的商业化UGN-101，UGN-102或任何其他产品的候选产品。

我们也可能无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们希望的商业机会，这可能损害我们的业务、财务状况、现金流量和业务结果。

筹集更多的资本可能会给我们的股东造成稀释，限制我们的经营，或者要求我们放弃我们的技术或产品的权利。

在此之前，如果有的话，由于我们能够产生大量的产品 收入，我们期望通过股本、可转换债务或债务融资以及有选择地继续进行合作、战略联盟和许可证安排来满足我们的现金需求。我们目前除了根据我们于2016年10月与Allergan制药国际有限公司或Allergan公司全资拥有的子公司Allergan制药国际有限公司或Allergan 协议而签订的现有独家许可协议外，没有任何已承诺的外部资金来源。根据“阿勒甘协定”，我们在成功完成某些开发、管理和商业里程碑以及今后艾尔根合作产品销售的特许权使用费后，可获得额外的物质里程碑付款。艾尔根可能会单方面终止我们现有的合作，任何原因后，事先通知。

如果我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股东的权利产生不利影响。如果有债务融资，可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的公约，例如增加债务、作出资本支出或申报和分配红利，并可由我们的全部或部分资产担保。

如果我们通过有选择地继续与第三方进行额外的合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或产品候选人的额外宝贵权利，或者以可能对我们不利的条件授予许可证。如果我们无法在需要时通过股本、可转换债务或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来商业化的努力，或授予我们开发和推销我们本来更愿意开发和推销的产品候选人的权利。如果我们无法通过其他合作、战略联盟或许可证安排筹集额外资金，则可能需要终止产品开发或今后的商业化努力，或完全停止运作。

S-9

与我们的业务和战略相关的风险

我们依赖于我们的领先产品候选人的成功，包括获得监管部门的批准，以便在美国推销我们的产品候选人。

我们几乎投入了我们所有的努力和财政资源在研究和开发我们的领先产品候选人，UGN-101和UGN-102。我们未来的成功取决于我们推销和销售这些产品的能力。然而，这些药物正处于临床发展的不同阶段，这些药物中的每一种都尚未获得美国食品和药物管理局(FDA)或任何其他监管机构的市场批准。我们的产品候选产品将面临与 成功完成当前和未来临床试验相关的重大风险，包括：

•

FDA及时接受我们的研究新药，或IND，为我们的产品候选文件。如果没有这样的接受，我们将无法在美国开始临床试验；

•

FDA接受与 UGN-101、UGN-102和我们的其他候选产品有关的监管批准参数，包括我们提议的适应症、初级和二级终点评估和测量、安全评估 和监管途径；

•

FDA接受我们临床试验的数量、设计、规模、进行和实施，我们的试验 协议和解释来自临床前研究或临床试验的数据；

•

我们能够成功地完成产品候选人的临床试验，包括及时登记病人和 可接受的安全和有效数据，以及我们能够证明正在进行此类临床试验的产品候选人的安全性和有效性；

•

FDA及时接受我们在2019年下半年完成滚动提交的新药品申请(或NDA)，并接受FDA优先审查我们的NDA的资格；

•

我们能够及时完成治疗低级别上尿路上皮癌(Lg UTUC)的单一关键阶段3期临床试验，即使成功完成， 也足以支持NDA的提交并随后得到FDA的批准；

•

我们的能力，成功地完成与化学，制造和控制，或CMC，对UGN-101，UGN-102和我们的其他产品候选人，如果完成，他们是否足以支持NDA；

•

林业发展局需要安排一次咨询委员会会议，并及时举行这样的会议，以评估 ，并决定批准我们未来的UGN-101和UGN-102的潜在NDAs；

•

FDA的顾问委员会建议批准我们向UGN-101、UGN-102和我们在美国的其他产品候选人的申请，而不限制批准的标签、规格、产品的分配或使用，或施加其他限制的 ；

•

FDA对我们产品候选产品的安全性和有效性感到满意；

•

由于没有针对LG UTUC或低度非肌肉浸润性膀胱癌的药物和相关药物 给药程序，与我们的产品候选产品相关的不良事件的发生率和严重程度，

•

或基于RTGel技术的LG NMIBC；

•

第三方承包商及时和令人满意地履行与我们临床试验有关的义务；

S-10

•

我们成功地对医生和病人进行了关于产品候选人的益处、管理和使用的教育，如果 获得批准，特别是考虑到目前还没有FDA批准的治疗上尿路上皮癌的药物，而且FDA也没有批准用于治疗非肌肉浸润性膀胱癌的药物，或NMIBC，超过15年；

•

我们产品候选产品所涉及的替代和竞争疗法的可得性、可感知的优势、相对成本、安全性和有效性；

•

我们的营销、销售和分销战略和业务的有效性，以及任何现有和未来许可证持有者的有效性；

•

我们有能力开发、验证和维持一个商业上可行的制造过程，这符合当前的良好生产实践，或cGMP；

•

我们有能力从TAPI(TEVA活性药物成分)或其他供应商那里获得原料供应给我们的产品候选人，以支持临床试验和商业使用；

•

我们获得、保护和执行我们对产品候选人的知识产权的能力；和

•

我们有能力为我们的产品(包括UGN-101和UGN-102)的熟练管理对医生或护士进行适当的培训，以及我们开发广泛的临床医生综合反馈经验知识库的能力，从中我们可以完善产品管理的适当程序，如果没有这些程序，就可能存在不良事件的风险。

许多这些临床、管制和商业风险是我们无法控制的。因此，我们不能向您保证，我们将能够通过临床开发来推进我们的任何产品候选产品，或获得我们的产品候选产品的监管批准或商业化。如果我们不能实现这些目标或克服上述挑战，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的产品候选产品商业化。因此，我们可能无法通过销售我们的产品候选人创造足够的收入 ，使我们能够继续我们的业务。

我们可能无法为我们的产品候选人获得监管批准。

药品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、批准、推广、广告、储存、记录保存、市场营销、 分销、批准后监测和报告以及药品进出口受FDA和外国监管机构的广泛监管。这些规定因国而异。为了获得我们产品候选产品的市场认可，我们必须提供足够的临床数据来证明该产品的安全性和有效性，以达到预期的适应症。我们尚未获得在美国或任何其他国家销售我们的产品候选人的监管批准。我们的业务取决于获得这些监管许可。目前没有FDA批准的治疗UTUC的药物，只有3种药物获得FDA批准用于NMIBC，最后一次批准发生在15年前。FDA可以基于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的产品候选产品，包括：

•

我们无法令人满意地证明产品候选产品对于目标指示是安全和有效的；

•

FDA不同意我们的试验协议，解释临床前研究或临床试验的数据，或进行和控制临床试验；

•

在临床试验中研究的病人人数可能不足以评估我们寻求批准的病人群体中的 疗效和安全性；

S-11

•

我们无法证明我们的产品候选产品的临床或其他好处大于任何安全或其他意识到的风险；

•

美国食品和药物管理局确定505(B)(2)的调控途径不适用于我们的产品候选者；

•

FDA确定需要额外的临床前研究或临床试验；

•

FDA认定UGN-101 的快车道指定或FTD不再合理，或者我们的试验结果不符合FTD的标准；

•

FDA判定治疗UGN-101， 的Orphan药物名称无效；

•

FDA确定治疗LG UTUC的UGN-101不再符合突破性治疗的条件；

•

FDA确定本公司药品或药品的质量、制剂、标签或产品的规格不足以批准；

•

FDA未能接受与我们签订合同的第三方制造商的制造工艺或设施；

•

FDA的批准政策或条例有可能以一种使我们的临床 数据不足以获得批准的方式显著改变；或

•

出于任何原因，包括出于安全或功效考虑，拒绝得到FDA顾问委员会的批准。

尽管我们已经为LG UTUC发起了UGN-101的滚动NDA提交，但我们的NDA可能在提交审查期间收到FDA拒绝提交的来文，或者在FDA实质性审查期结束时收到完整的回复信。即使我们最终完成了临床测试，并获得了对我们的产品候选产品的任何 监管文件的批准，FDA也可能根据昂贵和潜在耗时的额外批准后临床试验的表现或受限制性风险评估和缓解 策略的限制而给予批准。FDA也可能会批准我们的产品候选品，因为它的适应症比我们最初要求的更有限，或者病人人数更少，FDA也可能不批准我们认为我们的产品候选产品成功商业化所必需或需要的标签。在我们寻求外国监管批准的范围内，我们可能面临与上述类似的挑战，即适用司法管辖区的监管当局所面临的挑战。对我们的任何产品候选人的任何拖延或无法获得适用的管制批准都会推迟或阻止我们的产品候选产品商业化，从而对我们的业务、经营结果和 前景产生不利影响。

到目前为止，我们只为我们的产品候选人提供了有限的临床数据。

临床前试验和早期临床试验的阳性结果并不能确保以后的临床试验取得成功。一些制药公司在临床试验，包括在第三阶段临床试验中，在临床前试验和早期临床试验中取得了可喜的结果后，遭受了重大挫折。这些挫折包括在以后的临床试验中消极的安全性和有效性观察，包括以前未报告的副作用。到目前为止，我们的临床试验和其他项目都涉及到较小的病人群体，而且由于样本规模小，这些临床试验的结果可能具有很大的可变性，可能并不代表未来的结果。例如，我们只登记了22名患者在UGN-101同情使用计划，只登记了71名患者在我们正在进行的 关键阶段3奥林pus临床试验为UGN-101。到目前为止，在我们的临床前测试、完成了UGN-101的同情使用计划和临床试验中，我们已经观察到 。

S-12

多个不良事件和严重的不良反应，包括输尿管水肿、暂时性尿流抑制、皮疹、侧方疼痛、肾肿胀、肾感染、排尿急迫和排尿时疼痛。此外，我们还观察了肾脏和造血功能以及肾狭窄和狭窄的实验室测量的短暂扰动。这些不良事件是已知的丝裂霉素C，或MMC，或与程序相关的 不良事件，许多是MMC使用在MMC标签上的潜在副作用。然而，我们不能向您保证，与UGN-101和 UGN-102相关的不直接归因于MMC的不良事件不会发生。此外，我们的临床试验可能不会成功。如果我们的临床试验最终没有表明我们的产品 候选产品对其预期的应用是安全和有效的，FDA可能不会批准任何NDA，我们可以将这些产品提交给市场，我们的业务将无法从销售任何这类产品 候选人中获得收入。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时、直线和初步数据可能会随着更多病人数据 的提供而改变，并接受可能导致最终数据发生重大变化的审计和核查程序。

从时间到 时间，我们可以公开我们的临床试验的初步，中期或图线数据。这些临时更新的基础是对现有数据的初步分析，结果及相关的调查结果和结论将随着病人数据的提供而发生变化，并在对与特定研究或试验有关的数据进行更全面的审查之后。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们对数据的分析的一部分，而且我们可能还没有收到或有机会充分和仔细地评价所有的数据。因此，我们报告的图线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者，一旦收到额外的数据并进行充分评估，不同的结论或考虑可能使这种 结果符合条件。对线数据也仍然受审计和验证程序的约束，这可能导致最终数据与我们以前发布的初步数据( )有很大的不同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎对待托线数据。此外，我们可能只报告对某些端点的临时分析，而不是对所有端点进行临时分析。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会随着病人登记的继续进行和更多的病人数据的提供而发生重大的变化。特别是，中期数据可能反映较小的样本数量，具有 实质性的可变性，而且可能不代表未来的中期结果或最终结果。例如，当我们在2019年1月宣布我们正在进行的UGN-101的关键阶段奥林巴斯临床试验的topline结果时，在参加试验的71名患者中，当时只有61名达到了原发性疾病评估(PDE)，其余10名患者正在等待PDE评估。此外，尽管 我们宣布，所有在PDE获得完全缓解或CR的患者在6个月时仍保持无疾病状态，但我们只有6个月的耐用性数据，大约有一半的患者在PDE中获得了CR。耐久性是我们正在进行的关键的第三期奥林巴斯临床试验的关键次级终点。此外，当我们获得和报告在PDE取得CR的病人的6个月、9个月和12个月的耐久性数据时，由于病人失去随访，可能无法获得某些患者的耐久性数据，这可能导致耐久性 数据的样本比我们预期的要小。此外，我们还宣布，UGN-101的安全状况是可以接受的。, 随着大多数治疗-紧急不良事件的特点是轻微或中度和 短暂和符合输尿管程序，我们继续积累安全和不良事件数据在我们正在进行的关键阶段3奥林巴斯临床试验和其他不良事件可能发生。临时数据和最终数据 之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。此外，如果我们或我们的竞争对手日后再披露中期数据，可能会令我们的普通股价格出现波动。有关普通股价格波动风险的额外披露，请参阅与普通股所有权相关的风险说明。

S-13

此外，包括监管机构在内的其他机构可能不接受或同意我们的假设、 估计、计算、结论或分析，或可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响到特定项目的价值、特定产品候选人或 产品的批准或商业化以及本公司的总体情况。此外，我们选择公开某项研究或临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中选择的。例如，我们正在进行的关键阶段3奥林巴斯UGN-101临床试验和我们正在进行的UGN-102的2b临床试验都是在开放标签的基础上进行的。由于这些 临床试验不是盲目的，我们定期收到这些试验积累的数据的临时更新，但可能只提供定期公开更新这些试验。此外，我们可以报告仅对某些端点的临时分析，而不是对所有端点的 的临时分析。您或其他人可能不同意我们确定的材料或其他适当的信息包括在我们的披露中，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来的决定、结论、观点、活动或其他有关某一特定产品、产品候选人或我们的业务的决定、结论、观点、活动具有重要意义。如果我们报告的初步或基本数据与后期、最终或实际结果不同，或如果包括管理当局在内的其他人不同意所得出的结论，我们获得UGN-101、UGN-102或任何其他产品 候选产品的批准和商业化的能力可能受到损害，这可能会损害我们的业务和财务状况，经营成果和前景。

我们在进行 临床试验方面的经验有限，从未获得任何产品候选人的批准，而且可能无法成功。

作为一家公司，我们在进行临床试验方面的经验有限，从未将产品的候选进展到监管部门的批准。部分由于缺乏经验，我们的临床试验可能需要更多的时间和更多的成本，超出我们的预期。我们无法确定计划中的临床试验是否会按时开始或结束，如果有的话。大规模试验将需要大量额外的财政和管理资源。此外，由于在过去15年中缺乏用于非肌肉浸润性尿路上皮癌的药物 开发，我们和任何第三方临床研究人员、临床研究组织或CRO和/或顾问都不可能对我们所针对的适应症进行广泛的临床试验。第三方临床调查人员不受我们的控制.这类第三方的任何业绩失败都可能拖延我们产品候选产品的临床开发，或推迟或阻止我们获得监管批准或使我们目前或未来的产品候选产品商业化，从而剥夺我们潜在的产品收入，并造成额外的损失。

我们没有申请监管批准来销售我们的任何产品候选人，我们可能会延迟获得或未能获得这样的监管 批准和商业化我们的产品候选人。

为我们的 产品候选产品开发、获得监管批准和商业化的过程是漫长的、复杂的、昂贵的和不确定的，任何阶段都可能出现延误或失败。药品的研究、测试、制造、标签、销售和分销都受到药品管理局和适用的外国监管机构的广泛和严格的管制。这些条例是专门针对机构的，在管辖权上也各不相同.我们不允许在美国推销任何产品，直到我们得到FDA的NDA批准，或者在任何其他国家得到NDA的批准，直到我们得到这些国家的相关监管机构的必要批准。为了获得NDA或其他类似的监管批准，我们必须向FDA或相关的外国监管机构提供临床前和临床数据，以证明该产品的安全性和有效性。

在我们向fda提交nda或向外国监管机构提交类似的申请之前，我们必须对每个机构进行第三阶段的临床试验，或类似的枢轴/注册试验。

S-14

产品候选人我们对UGN-101的关键临床试验旨在评估71名患者，我们在2018年12月开始向FDA提交NDA 的UGN-101。我们不能保证我们将能够及时完成UGN-101的NDA的提交。我们不能向您保证，FDA不会决定要求我们进行更多的临床试验，包括可能要求我们在试验期间或在批准我们提交UGN-101的滚动NDA之前，使用控制臂进行一项额外的关键研究。

尽管先前的临床试验是成功的，但第三阶段的临床试验往往产生不满意的结果。此外，即使我们相信这些临床试验是成功的，但FDA或外国监管当局对临床试验的结果可能不满意。FDA或适用的外国监管机构可以暂停我们的所有临床试验，或要求我们进行额外的临床、临床前、生产、验证或药品质量研究，并在考虑或重新考虑我们可能提交的任何NDA或类似的外国监管机构 申请之前提交这些数据。取决于这些额外研究的范围，我们提交的任何申请的批准可能会被大大推迟，或者可能导致此类项目的终止，或者可能要求我们花费比我们现有的更多的资源 。

如果出现任何这些结果，我们可能无法获得相应产品候选产品的监管批准，而我们的 业务将无法从销售任何此类产品候选产品中获得收入。

改变对林业发展局、证券交易委员会和其他政府机构的供资可能会妨碍它们雇用和保留关键领导和其他人员的能力，阻止及时开发新产品和服务或使其商业化，或以其他方式阻止这些机构履行业务可能依赖的正常职能，这可能对我们的业务产生不利影响。

林业发展局审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和保留关键人员并接受用户费用支付的能力以及法定、管理和 政策变化。因此，近年来，该机构的平均审查时间波动不定。此外，美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构的政府资金，包括那些资助研究和发展活动的机构，都受到政治进程的制约，而政治进程本身就是流动的和不可预测的。

林业局和其他机构的中断也可能使必要的政府机构审查和(或)批准新药所需的时间放慢，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年中，包括从2018年12月22日开始，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不解雇关键的FDA、SEC和其他政府雇员，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响林业发展局及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来政府的关闭可能会影响我们进入公共市场和获得必要资本的能力，以便使我们的业务得到适当的资本和继续运作。

我们可能无法推进我们的临床前产品候选进入临床开发，并通过监管批准和商业化。

我们的某些候选产品目前正处于临床前开发阶段，因此目前面临与临床前 开发相关的风险，包括与以下相关的风险：

•

及时生成充分和充分的临床前安全和疗效数据，以支持启动 临床试验；

S-15

•

在任何管辖范围内开始临床试验，包括提交和接受 IND；

•

与必要的当事人签订进行临床试验的合同；

•

及时登记足够数量的病人参加临床试验(如果有的话)；

•

及时生产足够数量的候选产品，用于临床试验。

如果我们未能及时将临床前产品的候选产品推向临床试验，我们的业务可能会受到损害。即使我们成功地推动我们的临床前产品候选人进入临床开发，他们的成功将受到本招股说明书补编其他地方描述的所有临床、监管和商业风险以及我们向证交会提交的其他文件的影响。因此，我们不能向您保证，我们将能够开发，获得监管批准，商业化或从我们的产品候选人产生重大收入。

临床药物开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果，我们的临床试验可能无法充分证明我们的产品候选产品的安全性和有效性。

临床 测试是昂贵的，可能需要很多年才能完成，其结果本身是不确定的。我们的一个或多个临床试验的失败可能发生在临床试验过程中的任何时候。我们不知道我们正在进行的和今后的临床试验(如果有的话)是否将准时开始，是否需要重新设计，是否需要按时登记足够的病人，或者是否完全按时完成。临床试验可因各种原因而推迟、中止或终止，包括 未能：

•

产生足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据，以支持开始或继续进行 临床试验；

•

获得法规批准或对试验设计的反馈意见，以便开始试验；

•

确定、招聘和培训合适的临床调查人员；

•

与潜在的CRO和临床试验场所就可接受的条件达成协议，并使这些CRO和场所影响到我们临床试验的正确和及时的进行；

•

在每个临床试验场所获得并保持机构评审委员会(IRB)的批准；

•

确定、招募和登记合适的病人参加试验；

•

有足够数量的病人登记，完成试验或返回治疗后 随访；

•

确保临床调查员和临床试验场所遵守试验规程或继续参加试验；

•

解决在试验过程中出现的任何病人安全问题；

•

处理与新的或现有的法律或法规的任何冲突；

•

增加足够数量的临床试验场所；

•

按要求的产品质量生产足够数量的产品，供临床试验使用；或

•

筹集足够的资金进行试验。

患者登记是影响临床试验时机和成功的一个重要因素，并受到许多因素的影响，包括患者人数和性质(br}、患者与临床试验的接近程度等。

S-16

临床站点、试验的资格标准、临床试验的设计、相互竞争的临床试验以及临床医生和病人或照顾者对正在研究的药物候选人相对于其他现有疗法的潜在优势的看法，包括可能为我们正在调查的适应症开发或批准的任何新药或治疗方法。

如果临床试验被我们、正在进行这种试验的机构的IRBs、试验的数据安全监测委员会、林业发展局或适用的外国管理当局中止或终止，我们也可能遇到延误。这些当局可因若干因素而暂停或终止我们的一项或多项临床试验，包括我们未能按照有关规管规定或临床规程进行临床试验，由FDA或外国管理当局检查临床试验操作或试验地点，结果造成临床搁置、意外安全问题或不良副作用，未能证明使用药物、改变政府规章或行政行动或缺乏足够资金继续进行临床试验的好处。

如果我们在对产品候选人进行或完成任何临床试验方面遇到延误，我们的产品候选人 的商业前景可能会受到损害，我们从这些产品候选人中的任何一个产生产品收入的能力将被推迟。

此外，在完成我们的临床试验方面的任何拖延都将增加我们的成本，减缓我们的产品候选开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些事件都可能严重损害我们的业务和财务状况。此外，导致或导致临床试验的开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选人被拒绝接受监管批准。

我们的产品候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受既定疗法或先前的治疗失败且可能较小的患者。

癌症治疗有时被描述为一线、二线或三线.当早期发现癌症时，一线治疗，通常是化疗、激素治疗、外科治疗、放射治疗或综合治疗，有时足以治愈癌症或延长寿命。当 先前的治疗不再有效或不再有效时，第二和第三行治疗是给病人的。对于尿路上皮癌，目前的一线护理标准是外科手术，以切除一个或多个肿瘤。目前用于治疗尿路上皮癌的化疗仅作为肿瘤切除后的辅助或补充治疗。我们正在设计我们的领先产品候选产品，目的是取代外科手术作为某些尿路上皮癌的第一线护理标准。我们打算寻求批准UGN-101一线治疗低度UTUC和UGN-102一线治疗 低度NMIBC在两种情况下作为化学消融剂替代肿瘤切除手术。然而，不能保证我们的产品候选人，如果获得批准，将被批准为第一线，甚至是 以后的治疗线，并且，在任何这样的批准之前，我们将不必进行额外的临床试验。

我们对患上我们所针对的癌症的 人数以及以前曾失败过治疗的这些癌症患者的子集的预测都是基于我们的信念和估计，这些人有可能从我们的产品候选人那里受益。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、病人基金会或第三方市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能改变这些癌症的估计发病率或流行率，而且病人的数量可能低于预期。此外，我们的产品候选者的潜在可寻址患者群体可能是有限的，或者不适合与我们的产品候选人进行治疗。例如，我们正在进行的ugn-101奥林巴斯临床试验的关键阶段是

S-17

用于评估UGN-101在肾盂(肾盂扩张部分)中的应用，而 不用于评估UGN-101用于治疗输尿管肿瘤(连接肾脏和膀胱的管)。即使UGN-101被批准用于治疗LG UTUC，医生也可以选择仅用于治疗肾盂肿瘤，而不是输尿管肿瘤，这将限制医生接受和市场接受 UGN-101的程度。即使我们获得了产品候选方的监管批准，并获得了巨大的市场份额，因为潜在的目标人群很小，如果没有获得监管批准的额外适应症，包括使用该产品作为第一线或二线治疗，我们可能永远无法实现盈利。例如，LG UTUC是一种罕见的泌尿系上皮细胞恶性肿瘤，关于Lg UTUC的发病率和患病率的科学文献或其他研究有限。如果我们对LG UTUC的发病率和流行率的估计是不正确的，UGN-101的商业可行性可能被证明是有限的， ，这可能会对我们的财务结果产生负面影响。

UGN-101、UGN-102或我们其他产品的候选产品可能会产生不良的副作用，这些副作用可能是我们以前的临床前研究和临床试验中没有发现的，或者是在MMC治疗中没有发现的，或者是与导管给药 程序不一致的。这可能妨碍我们获得市场认可或市场接受这些产品的候选人，或保持这种认可和接受，并可能大大增加商业化成本，甚至迫使我们 停止运作。

与大多数药品一样，使用UGN-101、UGN-102或我们的其他候选产品可能会引起副作用或不良反应，其严重程度和频率可能有所不同。我们的专利反向热凝胶水凝胶，或RTGel，用于 配方的UGN-101和UGN-102，还没有经过广泛的人体测试。与使用UGN-101和UGN-102相关的副作用或不良事件可在任何时候观察到，包括临床试验或一旦产品商业化，任何此类副作用或不良事件都可能对我们获得监管批准或推销我们的产品的能力产生负面影响。迄今为止，在我们的临床前试验，完成了UGN-101的同情使用程序和临床试验中，我们观察到了一些不良事件和严重的不良事件，包括输尿管水肿，尿流量短暂抑制，皮疹，侧翼疼痛，肾肿胀，肾脏感染，尿急和排尿期间疼痛。此外，我们还观察到肾脏和造血功能以及肾狭窄和狭窄的实验室测量结果的短暂扰动。这些不良事件是已知的mmc，或与程序相关的不良事件，其中许多是在mmc标签上使用 mmc的潜在副作用。然而，我们不能向你保证，我们不会在未来观察到额外的药物或程序相关的严重不良事件，或者FDA不会这样确定它们。副作用，如毒性或与使用我们的产品候选人有关的其他 安全问题，可能要求我们进行更多的研究，或停止这些产品候选产品的开发或销售，或使我们面临产品责任诉讼，这将损害我们的业务。

此外，我们对UGN-101的单一关键第三阶段临床试验和UGN-102第2b期临床试验涉及比我们以前对这些候选人的研究更大的病人基础，如果获得批准，UGN-101和 UGN-102的商业营销，与参加临床试验的患者相比，这些药物的临床暴露范围将进一步扩大到更广泛和更多样化的人群中，这可能会发现这些产品所造成的不良副作用，而这些产品以前没有被观察到或报道过。

FDA和外国监管机构的规定要求，如果我们的产品可能导致或导致了这些不良事件，我们必须报告关于不良医疗事件的某些信息。我们报告义务的时间将由我们意识到不利事件 以及事件的性质和严重性的日期触发。我们可能无法在规定的时限内报告我们了解到的不良事件。我们也可能无法理解

S-18

已意识到可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件向我们报告，或者它是意外的或在使用我们的 产品时被及时移除的不良事件。如果我们不履行我们的报告义务，林业发展局或外国监管机构可以采取行动，包括暂停或停止临床试验、从市场上撤回经批准的药物、刑事起诉、实施民事罚款或扣押我们的产品。

此外，如果我们发现我们的产品候选产品存在不利的 医疗事件或副作用，可能会产生其他一些潜在的负面后果，包括：

•

我们无法为我们的产品候选人提交NDA或类似的申请，原因是风险奖励不足，或FDA或外国监管机构拒绝这样的申请；

•

FDA或外国监管机构暂停或终止我们的临床试验，或暂停或撤销其对该产品的 批准；

•

林业发展局或外国管理当局要求添加标签说明，如Box或其他警告或 禁忌或分销和使用限制；

•

FDA或外国监管机构要求我们向卫生保健专业人员发出具体的通信，如通知他们有关我们产品的新安全信息、剂量变化或其他重要信息的信件；

•

FDA或外国监管机构对受影响的产品进行负面宣传，包括安全通信；

•

在我们可以在营销或宣传材料中提出的与安全有关的索赔方面，我们受到限制；

•

我们须改变产品的使用方式，进行额外的临床前研究或临床试验，或限制或停止该产品的分销或使用；及

•

我们被起诉，并对病人造成的伤害负责。

这些事件中的任何一个都可能阻止我们获得对受影响产品候选产品的认可或市场接受，并可能大幅增加 商业化成本，甚至迫使我们停止操作。我们不能向您保证，我们将及时或永远解决任何与产品相关的不良事件，使FDA或任何监管机构满意的问题，这些问题可能会损害我们的业务、前景和财务状况。

即使我们的产品候选人获得市场许可，我们也可能继续面临未来的发展和监管方面的困难。此外，我们须遵守政府的规例，我们可能会在取得所需的规管批准以推销我们建议的产品候选人方面遇到延误。

即使我们完成临床测试，并获得对我们产品候选产品的任何监管文件的批准，FDA或适用的外国监管机构也可以根据批准后临床试验、风险缓解要求和监督要求的执行情况给予批准，以监测产品的安全性或有效性，这可能会通过减少收入或增加开支对我们产生负面影响，并使已批准的产品候选人在商业上不可行。缺乏长期安全数据可能进一步限制我们产品的批准用途(如果有的话).

fda或适用的外国监管机构也可能批准我们的产品候选产品，以获得比我们最初要求的更有限的适应症或更窄的病人人数(br}。

S-19

批准标签，我们认为是必要或可取的成功商业化的产品候选人。此外，任何这类核准的产品仍须遵守 广泛的管制要求，包括有关制造、标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销、分销和保存记录的要求。

如果我们不遵守林业发展局或其他适用的外国监管当局的监管要求，或发现任何已批准的商业产品、制造商或制造工艺以前不为人知的问题，我们可能会受到行政或司法制裁或其他挫折，包括：

•

暂停或限制作业，包括昂贵的新制造要求；

•

监管机构拒绝批准待批准的申请或对申请的补充；

•

中止任何正在进行的临床试验；

•

暂停或者撤销市场审批；

•

强制令或判处民事或刑事处罚或罚款；

•

扣押或扣留产品；

•

禁止或限制进出口；

•

发出警告信或无名称信件；

•

暂停或限制作业，包括昂贵的新制造要求；或

•

管理当局拒绝批准待决的申请或对申请的补充。

此外，我们的行动的各个方面都受到联邦、州或地方法律、规则和规章的制约，其中任何一项都可能随时间而变化。任何监管发展所产生的成本可能是耗时和昂贵的，可能会转移管理资源和注意力，因此可能会对我们的业务、财务状况、现金流和 业务的结果产生不利影响。

即使我们的产品候选人获得了监管机构的批准，他们也可能无法获得医生的广泛认可和使用，也无法获得商业成功所必需的市场认可。

即使我们获得fda或外国监管机构的批准，这些产品的商业成功将在很大程度上取决于医生广泛采用和使用这些产品，以获得批准的适应症，包括UGN-101，用于低度UTUC的一线治疗，以及UGN-102，对于低档NMIBC的一线治疗，以及其他治疗适应症， 我们可能寻求与我们的任何产品候选人。治疗低级别UTUC和低级别NMIBC的医生从未考虑过一线治疗，而不是外科手术。医生和病人接受我们的产品候选人的程度和比率，如果获得批准，将取决于若干因素，包括：

•

批准该产品的临床适应症；

•

不良副作用的发生率和严重程度，以及在我们的临床试验中观察到的风险/回报水平；

•

充分的病人对我们产品的效果和使用情况以及整体治疗经验的满意程度，包括相对方便，使用方便，避免或减少不良副作用；

S-20

•

医生向病人推荐我们的产品的程度；

•

医生和病人愿意采用新的疗法来代替其他产品或治疗，包括愿意采用我们的主要产品候选产品作为当地给药替代目前的外科护理标准；

•

与替代疗法相比，我们产品候选产品的治疗费用、安全性和有效性，包括我们治疗的 复发率；

•

我们的产品候选人的费用在多大程度上由第三方付款人支付和偿还，包括我们治疗的医生报销代码的可得性，以及病人愿意支付我们产品的费用；

•

对我们的产品候选者的待遇，包括对低档 UTUC和UGN-101的治疗，以及对低档NMIBC的UGN-102的治疗，是否将被视为第三方 付款人的一种选举程序；如果是，治疗费用将由病人承担，并且不太可能被广泛采用；

•

对医生或护士进行适当的培训，使他们能够熟练地管理我们的产品，包括UGN-101和UGN-102，并建立广泛的临床医生综合反馈经验知识库，从中我们可以完善产品 管理的适当程序，如果没有这些程序，就有可能发生不良事件；

•

与替代疗法相比，我们的产品将提供给医生的收入和盈利能力；和

•

我们的销售和营销工作的有效性，特别是针对医生和诊所的任何有针对性的营销努力的成功。直接对消费者我们可以开始做营销工作。

如果UGN-101、UGN-102或我们的任何其他产品候选人获得批准使用 ，但未能获得商业成功所需的广泛的医师采用和市场接受程度，我们的经营结果和财务状况将受到不利影响。

如果我们不能成功地开发、获得监管机构的批准并将我们的临床前和临床产品候选产品商业化，而不是UGN-101或UGN-102，我们扩展业务和实现我们的战略目标的能力就会受到损害。

虽然我们将投入大量资源继续进行临床试验，并可能批准 UGN-101治疗低级别UTUC和UGN-102治疗低级别 nmiBC，但我们战略的另一个关键因素是发现，开发和商业化的产品组合，基于我们的专利RTGel平台，以服务于额外的治疗市场。我们正寻求通过我们的内部研究项目来做到这一点，但我们的资源有限，而我们所拥有的资源是面向临床测试的，并寻求对UGN-101、UGN-102和其他现有产品候选人的监管批准。我们还可以探讨开发或获得新产品的战略合作，但我们可能无法成功地建立这种关系。虽然我们已经开始了UGN-101的一个关键的第三阶段临床 试验和UGN-102的第2b期临床试验，但我们所有其他潜在的产品候选仍然处于临床前和/或临床开发的早期阶段。确定产品候选人的研究方案需要大量的技术、财政和人力资源，不管是否最终确定了任何产品候选人。我们的研究项目最初可能在 确定潜在的产品候选人方面显示出希望，但由于许多原因却未能为临床开发提供产品候选品，其中包括：

•

所使用的研究方法可能无法成功地确定潜在的产品候选人；

S-21

•

竞争对手可能开发的替代品，使我们的产品候选人过时或减少吸引力；

•

在随后的试验中，产品候选人可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明 不太可能有效或其他方面不符合适用的管理标准；

•

产品候选者可能无法以可接受的成本或完全不可能按商业数量生产；

•

如果应用 ，患者、医学界或第三方付款人不得接受产品候选产品的安全和有效；

•

我们开发的产品候选产品的知识产权或第三方的其他所有权可能会阻碍我们进入某些市场，或使这种进入在经济上不可行。

如果我们不能开发和成功地使其他产品候选人商业化，我们的业务和未来的前景可能会受到损害，我们的业务将更容易受到我们在开发和商业化我们的产品候选人时遇到的任何问题的影响。

我们的产品候选人，如果获得批准，将面临与竞争的技术的重大竞争，我们的失败，有效地竞争可能会阻止我们 取得重大的市场渗透。

生物制药行业竞争激烈，技术变革迅速而重大。我们的潜在竞争对手包括与我们相比享有重大竞争优势的大型和经验丰富的公司，如更多的金融、研究和开发、制造、人力和营销资源、更大的品牌认知度以及在获得FDA和外国监管机构的营销批准方面的更多经验和专门知识。这些公司可能开发新的药物来治疗我们所针对的适应症，或寻求将现有的 类药物批准用于治疗我们所针对的适应症。

FDA批准了四种称为检查点 抑制剂的免疫治疗药物：Tecentriq(Atezolizumab)、Bavenico(Avelumab)、Imfinzi(Durbalumab)和Keytruda(Pbrorolizumab)，用于治疗局部晚期或转移性膀胱癌，这是一种肌肉浸润性膀胱癌。

我们知道有几家制药公司正在开发泌尿外科和肿瘤领域的药物，如罗氏、维里亚德、葛兰素史克、塞尔金、利帕克肿瘤学、三阳生物harma、默克夏普&多姆公司、11生物治疗学、维拉利药有限公司、AADI、LLC、Biocancell Ltd.、Altor 生物科学公司、FKD疗法Oy和频谱制药公司。我们不知道这些潜在的竞争对手是否已经开发，或计划开发，低档UTUC或高级UTUC 治疗或其他迹象，我们正在追求。

我们还意识到，其他公司，如Taris和lipac，正在为治疗低级别nmibc(包括原位癌或CIS)的产品候选产品进行临床试验，或最近进行了 的临床试验。除了我们正在开发产品的这些适应症外，我们还意识到其他公司从事膀胱癌和上呼吸道癌的治疗，但这些都是针对高级别、转移性或肌肉浸润性癌症的药物或靶标。由于商业上的进步、技术的适用性和投资于这一行业的资本的增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能成功地在独家基础上开发、获取或颁发许可证，这些产品比我们的产品候选产品更有效、更易于管理或成本更低。

S-22

此外，我们还面临来自现有治疗标准的竞争，包括经尿道膀胱肿瘤电切术(TURBT)治疗膀胱癌。如果我们不能证明我们的产品候选人至少和这些疗程一样安全和有效，医学专业人员可能不会采用我们的产品 候选产品来取代现有的护理标准，即第一线的肿瘤外科手术。

我们没有销售或分销 产品的经验，也没有这样做的内部能力，因此一旦批准，我们的产品候选产品的商业化就会受到某些风险的影响。

我们还没有建立一个商业机构来销售、销售和销售我们的产品候选人。因此，即使我们得到 批准在美国或其他市场上推销我们的产品候选人，为了成功地使我们的产品候选人商业化，我们需要建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方签订合同来获得这些能力。这涉及到许多挑战，例如征聘和留住有才能的人员、培训雇员、建立适当的 奖励制度、管理更多的人员和将新的业务单位纳入现有的公司基础设施。开发我们自己的销售基础设施或与第三方签订合同将涉及大量费用，其中许多费用我们将在任何营销或销售之前支付。此外，作为一家公司，我们没有建立一个重要的销售基础设施的经验，我们也不能确定我们是否会成功地发展这种能力或成功地与第三方签订必要的服务合同。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，招聘、雇用、培训和留住医疗、营销和销售人员。如果我们不能建立有效的销售和营销基础设施或与第三方签订合同，我们将无法成功地使我们的产品候选人商业化，这反过来将对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们已经签订了许可协议，将来可能会与其他第三方合作开发或商业化我们的产品候选产品。如果我们的合作不成功，我们可能无法充分利用这些产品的市场潜力。

2016年10月，我们签署了“阿勒根协定”。根据“Allergan协议”，我们授予Allergan全球独家许可证，研究、开发、制造和商业化含有RTGel和梭状毒素(包括肉毒杆菌)的药物产品，单独或与某些其他有效成分结合使用，我们统称为经许可的产品。 任何一方都可以因另一方未治愈的材料违约和另一方的破产而终止“Allergan协议”。如果Allergan或其附属公司对我们授权给Allergan的任何专利提出质疑，并且根据法院命令或传票，这种专利质疑并不是针对我们、我们的附属公司或被许可人对Allergan、其附属公司或次级许可人提出的要求、行动或程序的抗辩，我们就可以终止这项协议。此外，艾尔甘可在事先通知后，以任何理由单方面终止“阿勒甘协定”。如果Allergan有权因我们未固化的材料违约而终止“Allergan协议”，则Allergan可选择继续该协议，并将今后对我们的所有里程碑和使用费支付义务降低一个特定百分比。如果“阿勒根协定”终止，艾尔甘将向我们转让或授予与 RTGel有关的任何监管文件的参考权，所有权利和许可证都将终止，根据对RTGel的改进而授予我们的Alergan许可证将继续。如果这些事件中有任何一件发生，我们将无法获得许可产品的 营销批准，或可能延迟获得许可产品的销售许可，并且无法或可能延迟我们成功地使许可产品商业化的努力，我们的业务将受到损害。

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我们可以利用各种类型的合作，分销和其他营销安排与 第三方，以开发我们的产品候选人，并商业化我们的核准产品候选人，如果有的话。我们目前不是任何此类安排的缔约方。我们从这些安排中产生收入的能力将取决于我们的 合作者是否有能力和努力成功地履行在这些安排中分配给他们的职能。

我们与Allergan的现有合作和今后的任何合作都可能造成一些风险，其中包括：

•

合作者在确定他们将应用于这些协作的努力和资源的数量和时间上有很大的酌处权；

•

合作者不得按预期履行其义务；

•

合作者开发的产品候选人在临床试验中可能表现不充分，被确定为安全的 和有效的，从而推迟或终止药物批准程序，并减少或取消如果产品候选人成功地达到其终点和/或获得fda 批准，我们本来有权支付的里程碑付款；

•

由合作者进行的临床试验可能引起新的安全问题；

•

临床试验，如Allergan正在进行的用于BotuGel膀胱过度活动的第二阶段试验，可能无法达到其疗效目标；

•

合作者不得根据临床试验结果、合作者的战略重点或现有资金的变化、或诸如收购等外部因素，选择不继续或更新基于临床试验结果的开发或商业化方案，如收购，转移资源 或创造相互竞争的优先事项；合作者不得对我们的产品候选人进行开发和商业化，这些候选人或 可能选择不继续或更新开发或商业化方案；

•

合作者可以推迟临床试验，为临床试验项目提供资金不足，停止临床试验，或者放弃候选产品，重复或者进行新的临床试验，或者要求新的候选产品进行临床试验；

•

如果合作者认为有竞争力的产品更有可能成功开发或能够以比我们更具经济吸引力的条件商业化，合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与 我们的产品或产品候选人竞争的产品；

•

与我们合作发现的产品候选人可能被我们的合作者视为与他们自己的产品候选人或产品竞争，这可能导致合作者停止将资源用于产品候选人的商业化；

•

对获得管制 批准的我们的一个或多个产品候选人拥有营销和分销权的合作者，不得为这类产品或产品的营销和分销投入足够的资源；

•

与合作者的分歧，包括在所有权、合同解释或首选的开发过程方面的分歧，可能导致产品候选人的研究、开发或商业化的拖延或终止，可能导致我们对产品候选人承担额外的责任，或可能导致诉讼或仲裁，其中任何一种都会转移管理层的注意力和资源，费时昂贵；

•

合作者可能不适当地维护或捍卫我们的知识产权，或利用我们的专有信息 引起可能危及或使我们的知识产权或专有信息失效或使我们面临潜在诉讼的诉讼；

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•

合作者可能侵犯第三方的知识产权，使我们面临诉讼和潜在责任；

•

为了方便合作者，可以终止合作，如果终止，我们可能需要筹集额外的资本，以进一步开发或商业化适用的产品候选人。

协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致产品候选产品的开发或商业化。如果“Allergan协定”和我们今后的任何合作没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能不会在合作下获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费。如果我们得不到 这些协议所期望的资金，我们的产品候选人的发展可能会被推迟，我们可能需要更多的资源来发展我们的产品候选人。与产品开发、监管批准和商业化有关的所有风险在本招股说明书补充说明中都适用于我们合作者的活动。

此外，在履行其对我们的合同义务的前提下，如果我们的一个 合作者参与商业合并，它可能会削弱或终止我们授权给它的任何产品的开发或商业化。如果我们的合作者之一终止了与我们的协议， 我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商界和金融界的看法可能会受到损害。

如果将来我们获得或获得许可的技术或产品候选人，我们可能会招致各种费用，可能有集成困难，并可能经历其他可能损害我们的业务和经营结果的风险。

在未来，我们可能会获得或许可更多的产品候选人和技术.我们许可或获得的任何 产品候选或技术在商业销售之前都可能需要额外的开发努力，包括广泛的临床前或临床测试，或两者兼而有之，并得到FDA和适用的外国监管机构的批准(如果有的话)。所有产品的候选产品都容易面临药品开发中固有的失败风险，包括产品候选产品或基于授权技术开发的产品 不会被证明足够安全和有效以供监管机构批准的可能性。如果与产品候选者或技术 we在许可证上的知识产权是不够的，我们可能无法使受影响的产品商业化，即使将资源用于其开发。此外，我们可能无法在经济上制造或成功地将我们根据获得的或在许可的技术基础上开发的任何产品商品化，而这些产品可能无法获得广泛的接受或在市场上具有竞争能力。此外，整合任何新收购或持有许可证的产品候选人都可能是昂贵和耗时的。如果我们不能有效地管理业务 策略的这些方面，我们的业务可能会受到实质性的损害。

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我们目前与第三方分包商和单一来源供应商签订合同，生产UGN-101、UGN-102和UGN-201所需的某些原材料、 化合物和部件，用于临床前研究和临床试验，如果获得批准， 预计将继续这样做，以支持UGN-101、UGN-102和UGN-201的商业规模生产。与制药产品的制造和与合同制造商和单一来源供应商签订合同有关的风险很大。此外，我们现有的第三方分包商和单一来源供应商可能无法满足对某些原材料、化合物和部件的日益增长的需求，这可能是我们潜在的商业化努力的结果。这就增加了我们将没有足够数量的 UGN-101、UGN-102或UGN-201或能够以可接受的成本获得这些数量的风险，这可能会拖延、阻止或损害我们的发展或商业化努力。

我们目前依赖第三方分包商和供应商生产UGN-101、UGN-102和UGN-201所需的某些化合物和成分，用于我们的临床前研究、临床试验和商业使用，如果我们的候选药物获得监管批准的话。我们目前依赖Teva制药工业有限公司，或Teva，作为我们的单一来源的MMC活性药物成分，或API，为UGN-101和 UGN-102。Teva正处于公司重组的过程中。虽然我们不知道目前进行的结构调整对Teva公司向我们提供MMC API 的数量和时间表的能力或意愿有任何影响，重组可能会对我们在任何特定时期获得MMC的能力产生不利影响，并可能要求我们花费资金和精力来确定和聘用MMC的一个或多个备选的 供应商。我们目前还依赖于UGN-101和UGN-102所含凝胶的单一来源，以及 UGN-201中的Imiquimod。由于我们用于制造产品候选产品的原材料的供应商数量有限，我们可能需要聘请替代供应商，以防止生产我们的产品候选品所需材料的制造可能中断，以供我们的临床试验，如果获得批准，最终用于商业销售。我们对原材料的供应没有任何控制。如果我们或我们的制造商不能以可接受的条件、足够的质量水平或足够的数量购买这些原材料，如果有的话，我们的产品候选人或任何未来的产品候选人的开发和商业化将被推迟，或 将出现供应短缺，这将损害我们的能力，以满足我们的发展目标，为我们的产品候选人，或创造收入销售任何批准的产品。

我们希望继续依赖这些或其他分包商和供应商支持我们的商业要求，如果 UGN-101，UGN-102或我们的任何其他产品的候选产品被FDA或外国监管机构批准销售。我们也依赖一个单一的第三方制造商生产mmc药物产品，或最终的mmc配方，我们的临床试验和商业要求。我们尚未完成MMC药物产品的验证过程，以及该制造商为批准和商业目的所需的扩大工作，而且我们有可能无法及时或令人满意地这样做。即使我们通过这家药品制造商将自己确定为MMC的核准商业供应商，我们也计划继续依赖第三方生产MMC API，以及生产 我们产品候选产品所需的原材料、化合物和部件，以及临床前研究和临床试验。我们预计，如果我们成为mmc的商业供应商，通过mmc的第三方制造商，它将为我们提供更好的控制材料供应的 临床试验和商业市场，能够更迅速地实施工艺改变，并允许更好的长期利润。然而，我们在药品的商业供应方面没有经验，作为MMC的商业供应商，我们可能永远不会成功。

即使我们成功地被批准为mmc的商业供应商，成本超支，意外延迟，设备故障，劳动力短缺，自然灾害，电力故障，生产。

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失败或产品召回，以及许多其他因素可能使我们无法实现我们销售战略的预期效益，并对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们选择这样做， 将自己确立为mmc的商业供应商，将需要额外的投资，这将耗费时间，而且可能会受到延误，包括由于劳动力短缺、遵守法规 要求或获得必要的监管批准。此外，建立我们的MMC商业供应能力可能比我们目前预期的要高，延误或问题可能会对我们为我们的产品候选人的开发和商业化提供供应的能力以及我们的财务状况产生不利影响。

此外，在我们能够开始在商业上制造我们的产品候选人之前，无论是在第三方工厂还是在我们自己的工厂，一旦建立，我们必须获得FDA对我们的生产过程和设施的监管批准，以便在美国销售这类产品。为了在欧洲联盟销售这类产品，还必须从适当的欧洲联盟管理当局获得制造授权。为了获得批准，我们将需要确保这些制造设施的所有 工艺、方法和设备都符合cGMP，并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审计。如果发现任何供应商、合同实验室或供应商不符合cGMP的规定，我们在与这些第三方合作纠正违规行为时或在努力确定合适的替代供应商时，可能会在制造过程中遇到延误或中断。cGMP要求控制 的质量控制、制造过程和文件、政策和程序。在遵守cGMP时，我们有义务在生产、记录和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的 规格和其他要求。如果我们不遵守这些要求，我们将受到可能的管制行动，并可能不被允许出售任何我们可能开发的产品候选产品。

我们对第三方分包商和供应商的持续依赖带来了一些风险，包括依赖第三方遵守法规和质量保证，第三方可能违反制造或供应协议，第三方可能在代价高昂或不方便的情况下终止或不延长协议。此外，第三方分包商和供应商可能无法遵守cGMP或质量体系条例(又称QSR)或美国以外类似的监管要求。如果出现任何这些风险，我们可能无法按可接受的条件及时保留替代的分包商或供应商，并具有足够的质量标准和生产能力，这可能会破坏和推迟我们的临床试验或我们产品候选产品的制造和商业销售，如果批准的话。

如果我们的第三方分包商和供应商不遵守适用的规定，我们可能会受到处罚，包括罚款、禁令、民事处罚、拖延、暂停或撤销批准、吊销许可证、扣押或召回产品、限制经营和刑事起诉，其中任何一个都可能对UGN-101、UGN-102或我们可能开发的任何其他产品的供应产生显著和不利的影响。任何不提供或拒绝供应UGN-101、UGN-102或我们可能开发的任何其他产品候选产品的组件的供应或任何 中断，都可能延迟、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。

如果不能在国际范围内获得营销许可，我们的产品候选人将无法在国外市场上销售。

为了在欧盟和其他地区销售和销售我们的产品，我们或我们的第三方合作者必须获得单独的营销许可，并遵守许多不同的监管要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的 大不相同。美国以外的监管审批程序通常包括

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与获得FDA批准相关的风险。此外，在美国以外的许多国家，要求在批准该产品在该国销售之前，必须核准该产品的偿还费用。如果有的话，我们可能无法及时获得美国以外的监管机构的批准。林业发展局的批准并不能确保得到其他国家或 管辖区的管理当局的批准，而由美国以外的一个管理当局批准并不能确保得到其他国家或管辖区的管理当局或林业发展局的批准。我们可能无法提交营销批准，也可能得不到必要的批准，使我们的产品候选人在任何特定的市场上商业化。

我们打算依靠第三方和顾问协助我们为UGN-101进行单关键的第三阶段临床试验，为UGN-102进行第2b期临床试验，并为我们的其他产品 候选人进行某些临床试验。如果这些第三方或顾问没有成功地履行他们的合同职责或未达到预期的最后期限，我们可能无法获得监管批准或使UGN-101、 UGN-102或我们的任何其他产品候选产品商业化。

我们没有能力独立地进行许多临床前研究或临床试验。我们依靠医疗机构、临床调查员、合同实验室和其他第三方，如CRO，对我们的产品候选人进行临床试验。第三方在我们的临床试验以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的雇员，除了根据我们的协议我们可以得到的补救办法之外，我们控制 任何这样的第三方将用于我们的临床试验的资源的数量或时间的能力有限。由于过去15年非肌肉浸润性尿路上皮癌的药物开发有限，我们和任何第三方临床研究人员、CRO和/或顾问都不太可能对我们所针对的适应症进行广泛的临床试验。如果我们的CRO或我们所依赖的任何其他第三方管理我们的临床试验 并进行我们的临床试验，没有成功地履行他们的合同职责或义务，或者没有达到预期的最后期限，如果他们需要被替换，或者他们获得的临床数据的质量或准确性由于不遵守我们的临床协议、监管要求而受到损害，或者由于其他原因，或者如果它们以不合格的方式执行，我们的临床试验可能会被延长、延迟、中止或终止，而且我们可能无法完成产品的开发、获得监管批准或成功地使我们的产品候选产品商业化。

我们和我们所依赖的第三方必须遵守良好的临床实践，即GCP，这是由世界各地的管理当局为临床开发产品实施的条例和指南。管理当局通过对临床试验发起人、主要调查人员和临床试验地点的定期检查来执行这些GCP 条例。如果我们或我们的第三方不遵守适用的GCP规则，我们在临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，我们的营销申请的提交可能会被推迟，或者监管当局可能要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在 检查后，管理当局将确定我们的任何临床试验符合或遵守适用的GCP条例。此外，我们的临床试验必须以根据现行cGMP条例生产的材料进行，这些材料是由管理当局强制执行的。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管审批过程。此外，如果我们的CRO、临床调查员 或其他第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能受到影响。

为了有效和高效地进行临床试验，我们的CRO和其他第三方必须相互沟通和协调。此外，我们的CRO和其他第三方也可能与其他商业实体有关系，其中一些实体可能与我们竞争。我们的CRO和其他第三方可以终止他们与我们的协议

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在某些情况下最多30天通知。如果我们的CRO或进行临床试验的其他第三方不履行其合同义务或义务，有经验的工作 停止，不遵守预期的截止日期，终止与我们的协议或需要被替换，或者由于不遵守我们的临床试验协议或GCP而使他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害， 或出于任何其他原因，我们可能需要进行更多的临床试验，或与替代CRO、临床研究人员或其他第三方达成新的安排。我们可能无法在商业上合理的条件下与其他CRO达成协议，或者根本无法达成协议。转换或增加CRO、临床研究人员或其他第三方可能涉及大量费用，需要大量的管理时间和重点。此外，当 新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡时期。因此，延误可能发生，这可能影响我们的能力，以满足我们期望的临床发展时间表。虽然我们认真管理我们与CRO、临床调查员和其他第三方的关系，但我们无法保证今后不会遇到这种挑战或延误，或这些延误或挑战不会对我们的业务、前景、财务状况或业务结果产生负面影响。

我们的市场能力，我们的产品候选人，如果获得批准，将限于某些迹象。如果我们想扩大销售 我们的产品的迹象，我们将需要获得额外的监管批准，这可能是不允许的。

我们目前正在开发UGN-101用于治疗低级别UTUC，UGN-102和UGN-201用于治疗各种形式的膀胱癌。FDA和其他适用的监管机构将限制我们推销或宣传我们的产品的能力，使我们的产品符合适用产品的认可标签的范围，而没有其他迹象，这可能限制医生和病人的接受。我们可能试图为我们的产品开发新的治疗适应症，如果获得批准，并在未来推广和商业化，但我们无法预测何时或是否将获得所需的管理批准 这样做。如果得不到这样的批准，我们将无法推广或商业化新的治疗适应症。此外，我们将需要进行更多的临床试验或研究，以支持批准额外的 适应症，这将是耗时和昂贵的，并可能产生不支持监管批准的结果。如果我们不获得额外的监管批准，我们扩大业务的能力将受到限制。

如果我们的产品候选人获得了市场营销的批准，并且我们被发现不适当地推广标签外的用途，或者如果 医生滥用我们的产品，我们可能会受到禁止销售或销售我们的产品、重大制裁和产品责任的要求，而我们在行业和市场上的形象和声誉也可能受到损害。

FDA和其他监管机构对药品产品的营销和促销行为进行了严格的监管。在 特别是，产品不得推广的用途或迹象，但未经FDA或其他管理机构反映在产品的认证标签。例如，如果我们获得UGN-101对低档UTUC的市场批准，这是我们正在追求的第一个指示，我们不能以与批准的 标签不一致的方式推广我们的产品的使用。然而，医生可以在他们独立的医学判断中，以一种标签外的方式对他们的病人使用UGN-101，例如用于治疗其他的泌尿外科适应症。如果我们被发现有推广这种标签外的用途，我们可能会收到警告信，并成为重大责任，这将损害我们的业务。联邦政府对涉嫌不当促销的公司处以大量行政、民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事非标签促销活动。如果我们成为这种基于推销和宣传做法的调查或起诉的目标，我们可能面临类似的制裁，这将损害我们的业务。此外，管理人员的注意力可能会从我们的业务活动中转移，可能会引起重大的法律开支，我们的声誉可能会受到损害。FDA也要求公司

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签署同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令改变或限制特定的宣传行为。如果美国食品和药物管理局认为我们的产品(br}用于标签外的用途，我们可能会被禁止销售或销售我们的产品或巨额罚款和罚款，而实施这些制裁也可能影响我们在 医生、病人和照顾者中的声誉，以及我们在行业中的地位。

医生也可能滥用我们的产品或使用不适当的技术， 可能导致不良结果，副作用或伤害，这可能导致产品责任索赔。如果我们的产品被滥用或使用不当技术，我们可能会受到昂贵的诉讼。产品责任索赔可能会转移管理层对我们核心业务的关注，维护成本高昂，并导致对我们的巨额损害赔偿可能不包括在保险范围内。我们目前提供产品责任保险，包括我们的临床试验和 保险限制，我们认为这是类似情况的公司的习惯做法，并足以为我们提供可预见的风险的保险。虽然我们维持这种保险，但任何可能对我们提出的索赔要求，都可能导致法院作出判决或和解，数额不包括在全部或部分由我们的保险所涵盖的范围之内，或超出我们的保险范围的限度。此外，将我们的产品用于FDA批准的条件以外的其他条件可能无法有效地治疗这种情况，这可能会损害我们在市场上在医生和病人中的声誉。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务就会被打乱。

截至2018年12月31日，我们有70名全职员工，其中38人在以色列，32人在美国。我们将需要继续扩大我们的开发、质量、销售、管理、运营、财务、营销和其他资源，以管理我们的业务和临床试验，继续我们的发展活动，并使我们的产品候选产品商业化，如果获得批准。我们现有的管理、人员、系统和设施可能不足以支持这一未来的增长。我们需要有效地执行我们的扩张战略，这就需要 我们：

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有效管理我们的临床试验；

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确定、招聘、留住、激励和整合更多员工；

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有效管理我们的内部发展努力，同时履行我们对第三方的合同义务；和

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继续改进我们的业务、财务和管理控制、报告制度和程序。

由于我们有限的财政资源和有限的管理大公司的经验，我们可能无法有效地管理我们的业务扩展或招聘和培训更多的合格人员。我们业务的实际扩展可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何不能管理扩展的情况都可能延误我们的发展和战略目标的执行，或破坏我们的业务；如果我们自己或通过与一个或多个第三方的合作，不成功地使我们的产品候选人商业化，我们的收入将受到损失，我们将遭受重大的额外损失。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们开发的任何其他产品的商业化。

由于我们的产品候选产品的临床测试，我们面临产品责任的内在风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称会造成伤害，或者在产品测试、制造、营销或销售过程中发现 不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括

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对制造中的缺陷、设计上的缺陷、对产品固有危险的警告、疏忽、严格的责任和违反保证的指控。还可以根据国家消费者保护法提出索赔要求。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会承担重大责任，或被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御 也需要大量的财政和管理资源。不论其优点或最终结果如何，赔偿责任要求都可能导致：

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对我们的产品候选人或我们开发的产品的需求减少；

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损害我们的声誉和严重的负面媒体关注；

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撤回临床试验参与者或取消临床试验；

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为有关诉讼辩护的费用，即使在辩护成功的情况下也只能部分收回；

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调动管理人员的时间和资源；

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给予试验参与者或病人的大量金钱奖励；

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管制调查、产品召回、撤回或标签、营销或促销限制；

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收入损失；

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用尽现有保险和我们的资本资源；以及

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无法将我们开发的任何产品商业化。

我们无法以可接受的成本和保险范围获得和维持足够的产品责任保险，以防止潜在的 产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们可能开发的产品的商业化。我们目前承担的一般临床试验产品责任保险的金额，我们认为是足够的范围，我们正在进行的 临床项目。虽然我们维持这种保险，但任何可能对我们提出的索赔要求，都可能导致法院作出判决或达成和解，其数额不包括在我们的保险范围内，也可能超出我们保险范围的 限额。我们的保险单也有各种排除和免赔额，我们可能受到产品责任索赔，但我们没有保险。我们必须支付法院裁定的任何金额，或通过谈判达成的解决办法中超出我们的保险限额或不包括在我们的保险范围内的任何金额，而且我们可能没有或能够获得足够的资本支付这些款项。此外，在将来，我们可能无法以合理的费用或足够的数额维持保险，以保护我们免受损失。如果我们获得销售UGN-101、UGN-102或任何其他产品 候选产品的批准，我们打算扩大我们的保险范围，以包括UGN-101、UGN-102或我们可能拥有的任何其他核准产品的商业化；然而，我们可能无法以商业上合理的条件获得这一责任保险。

如果我们不能吸引和留住高级管理人员和关键的科学人员，我们可能无法成功地开发我们的产品候选人、进行我们的临床试验和使我们开发的任何产品商业化。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、留住和激励高素质管理、临床和科学人员的能力。我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员以及我们的高级科学家和管理团队的其他成员的贡献。这些人中的任何一个失去服务都可能延误 或阻止我们的产品管道的成功开发、我们计划的临床试验的完成或我们的产品候选品的商业化。

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虽然我们在吸引和挽留合资格的雇员方面，历史上并没有遇到独特的困难，但将来也会遇到这样的问题。例如，由于具备我们行业所需技能和经验的个人人数有限，制药领域的人才竞争十分激烈。随着我们扩大临床开发和商业活动，我们将需要雇用更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住高素质的人才，甚至根本无法留住高素质的人才。此外，如果我们从竞争对手那里雇用 人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索取，或他们泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。

我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问的系统，可能会失败或遭受安全漏洞，这可能导致我们的药物开发程序受到破坏。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的CRO和 其他承包商和顾问系统很容易受到网络安全威胁的损害，包括计算机病毒、有害代码和未经授权的访问、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和电信以及电力故障。如果一个 破坏事件发生并在我们的操作中造成中断，它可能导致我们的药物开发计划的物质中断。例如，从已完成、正在进行或计划进行的临床试验中丢失临床试验数据，可能会导致我们的监管审批工作出现延误，并大大增加我们收回或复制数据的成本。如果任何干扰或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的产品候选产品的进一步开发可能会被推迟。

根据适用的雇佣法例，我们可能无法执行禁止竞争的公约。

我们通常与员工签订非竞争协议，作为我们雇佣协议的一部分.这些协议一般禁止我们的雇员，如果他们停止为我们工作，不得直接与我们竞争，或为我们的竞争对手或客户工作一段有限的时间。我们可能无法根据雇员所在的司法管辖区的法律执行这些协议，而且我们可能很难限制竞争对手从我们的前雇员或顾问在为我们工作时积累的专门知识中获益。

例如，以色列劳工法院要求寻求强制执行一名前雇员的竞业经营的雇主证明，前雇员的竞争活动将损害雇主有限数量的物质利益之一，而法院承认这些利益是强制执行竞业经营的正当理由，如保护公司的商业秘密或其他知识产权。

我们的 雇员、独立承包商、临床调查员、CRO、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临的风险是，我们的雇员、独立承包商、临床调查员、CRO、顾问和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和(或)疏忽行为、违反合同或其他未经授权的活动，这些行为违反了林业发展局的规定，包括要求林业发展局报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律；或要求准确报告财务信息或数据的法律。

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具体来说，医疗保健行业的研究、销售、营销、教育和其他商业安排都要遵守广泛的法律，以防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律可限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户奖励和其他业务安排。这些法律规定的活动还包括不适当地使用临床试验过程中获得的信息，这可能导致管制制裁和严重损害我们的名誉。我们通过了“公司道德和行为守则”，但并不总是能够查明和制止雇员和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这一活动而采取的预防措施在控制未知或非管理的风险或损失或保护我们不遵守这些法律而引起的政府调查或其他行动或诉讼方面可能并不有效。如果对 us采取任何此类行动，即使我们成功地捍卫了自己或维护了我们的权利，这些行动也可能对我们的业务产生重大影响。违反这类法律的行为使我们受到许多惩罚，包括但不限于施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、扣押、个人监禁、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协定或类似协议的约束，以解决关于不遵守这些法律的指控，可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外，合同损害、名誉损害、利润减少和未来收入减少，以及我们的业务受到限制，其中任何一种都会对我们经营业务的能力和我们的经营结果产生不利影响。

我们的业务涉及危险材料的使用，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境法律法规， ，这可能是昂贵的，并限制我们如何做生意。

我们的研究和开发活动以及第三方分包商和 供应商的新活动涉及对我们拥有的危险材料的控制储存、使用和处置，包括MMC、我们产品候选的关键部件和其他危险化合物。我们和我们的制造商和供应商遵守有关使用、制造、储存、处理和处置这些危险材料的法律和条例。尽管我们作出了努力，但我们无法消除污染的风险。这可能会中断我们的商业化努力和商业运作，造成环境损害，造成代价高昂的清理，并根据有关使用、储存、处理和处置 这些材料和特定废物产品的适用法律和条例承担责任。虽然我们认为，我们和我们的分包商和供应商处理和处置这些材料所采用的安全程序一般都符合这些法律和条例规定的标准，但我们不能保证情况是这样，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此造成的损害负责，这种责任可能超过我们的资源，州或联邦或其他适用当局可能限制我们对某些材料的使用，并中断我们的业务活动。

此外，环境法律和条例很复杂，变化频繁，而且趋于更加严格。我们不能预测 这种变化的影响，也不能确定我们今后的遵守情况。

美元和新以色列谢克尔之间的汇率波动可能会对我们的收入产生负面影响。

美元是我们的功能性货币和报表货币。然而，我们的业务费用中有很大一部分是在新以色列谢克尔或新谢克尔支付的，新谢克尔是以色列国的合法货币。因此，我们面临着新谢克尔相对于美元升值的风险，或者，如果新谢克尔相对于 美元贬值，以色列的通货膨胀率可能会超过。

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新独立国家贬值的速度，或这种贬值的时间可能落后于以色列的通货膨胀。在任何这种情况下，我们在以色列行动的美元费用都会增加，以美元计值的业务结果将受到不利影响。我们无法预测以色列未来的通货膨胀率或新谢克尔对美元的贬值率(如果有的话)。例如，2018年，新谢克尔对美元的贬值幅度为8.1%，如果我们在以色列的行动的美元成本继续上升，我们以美元衡量的业务结果将受到不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们为获得、保护或执行与我们的产品候选人和技术有关的专利和其他知识产权所作的努力不够，我们可能无法有效竞争，否则我们可能会受到损害。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们能否获得和维持专利保护，并利用商业秘密保护我们的知识产权和专利技术、我们的产品及其用途，以及我们是否有能力在不侵犯他人所有权的情况下运作。我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议、发明转让协议和其他合同安排相结合，以保护与水凝胶药物组合物有关的知识产权，以便在膀胱等内部腔最佳地运送药物，利用水凝胶组合物治疗尿路上皮癌的 方法，一种无需注射即可局部治疗过度活跃的膀胱的方法，一种用于将药物最佳地 输送到肾腔的留置输尿管导管系统，以及用于治疗膀胱疾病的咪唑喹啉(胺)和乳酸的药物组合物。

我们为我们的产品候选者寻求专利保护，我们已经建立了几个专利家族，包括已颁发的专利和正在申请的专利 ，包括我们的专利RTGel配方技术以及我们产品候选产品的配方、使用方法和制造方面。在美国，我们目前有15项授予的专利，旨在保护我们的 牵头产品候选人，UGN-101、UGN-102、BotuGel、UGN-201和RTGel，以及我们正在进行公司研究的未来产品候选人。这些专利要求的方法，系统，和新的组合物治疗癌症在内部腔，特别是泌尿系癌症。这些已颁发的专利预计将于2024年至2035年到期。此外，我们的IP 组合包括全世界45多项专利申请，这些专利申请针对各种方法、系统和组合物，通过膀胱内方法在当地治疗癌症。我们有四项与欧盟、中国和以色列的候选产品BotuGel有关的专利申请，以及一项在俄罗斯获得的专利申请。此外，我们在美国有两项与UGN-201有关的专利，在欧洲联盟有两项获批专利，在日本有两项获批专利，在澳洲、墨西哥、中国、俄罗斯和香港各有一项获批专利，每项专利预计会持续至约二零三五年。除了上述已颁发的专利外，我们的专利组合还包括在欧洲联盟、香港、加拿大、巴西和以色列等地与UGN-201有关的待决专利申请。此外，我们在美国拥有5项已获授权的专利，以及与治疗尿路癌的磷脂药物类似物(饱和脂质结合物)的新配方有关的世界范围内的专利申请。

对我们知识产权范围的限制可能限制我们阻止第三方围绕这些权利进行设计和与我们竞争的能力。例如，我们的专利不要求新化合物。相反，我们产品的活性药物成分是现有化合物，我们获得的专利和正在申请的专利是针对这些现有化合物的新配方和我们的RTGel。因此，其他缔约方可以与我们竞争，例如独立开发或获得相互竞争的专题制剂 。

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设计围绕我们的专利要求，但其中可能包含相同的有效成分，或通过寻求使我们的专利无效。任何向第三方披露或盗用我方机密专有信息的行为，都可能使竞争对手迅速复制或超过我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。

然而，我们拥有的或许可的专利申请可能无法在美国或外国法域获得专利，或者如果被授予的专利可能无法阻止潜在侵权人推销其产品，或被法院视为无效和不可执行。反热凝胶疗法领域的竞争者创造了大量的科学出版物、专利和专利申请以及与其技术有关的其他材料。我们获得和保持有效和可执行专利的能力取决于各种因素，包括对我们的技术和现有技术的解释，以及它们之间的差异是否允许我们的技术可以获得专利。专利申请和授予的专利是复杂的、冗长的和技术性很强的文件，往往是在非常有限的时间限制下编写的，而且可能无法避免使其解释不确定的错误。专利错误的存在可能对专利的范围和可执行性产生不利影响。我们待决的专利申请可能不会发出，而且确实发出的 专利申请的范围可能太窄，无法充分保护我们的竞争优势。此外，我们授予的专利可能受到质疑或狭义解释，可能无法提供充分的保护。

我们可能会受到侵犯、滥用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控。

即使我们的专利确实成功颁发，第三方也可能对此类已授予专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，或质疑我们拥有或许可的任何其他授予的 专利，这可能导致此类专利被缩小、失效或持有不可执行。例如，欧洲专利局授予的专利可能在其 授权公布后的9个月内遭到任何人的反对。此外，美国专利和商标局(USPTO)授予的专利可能会受到复审和其他挑战。

此外，即使我们的专利和专利申请没有受到质疑，也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的索赔进行设计。为了应付这些挑战，这些挑战是开发和销售产品候选人的风险和不确定因素的一部分，我们可能需要评估第三方知识产权，并在适当情况下为这种第三方知识产权寻求 许可证，或挑战这种第三方知识产权，因为这些知识产权可能代价高昂，可能成功，也可能不成功，这也可能对UGN-101、UGN-102和我们的任何产品的商业潜力产生不利影响。

我们可能只得到有限的 保护，或没有保护，从我们已颁发的专利和专利申请。

如果我们在临床试验中遇到延误，或者我们的产品候选人受到监管批准，我们可以缩短在专利保护下销售我们的任何产品候选人的时间。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能肯定我们是第一个提出任何一项专利申请的，即(I)提出任何与水凝胶药物组合物有关的专利申请，以便在诸如膀胱等内部腔内最佳地输送药物， 使用水凝胶组合物治疗尿路上皮癌的方法，不需要注射就局部治疗过度活跃的膀胱的方法，用于将药物最佳地送入肾腔的留置输尿管导管系统，以及包括咪唑喹啉(胺)和乳酸的药物组合物，用于治疗膀胱疾病的方法或我们的任何产品候选品；或(Ii)孕育 并发明在我们的专利或专利申请中声称的任何发明。

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专利申请程序，也称为专利起诉，费用昂贵且耗时， 我们或任何未来的许可人和许可人可能无法以合理的费用或及时的方式准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或任何未来的许可人或被许可人也有可能无法确定在开发和商业化活动过程中所作发明的可专利方面，以免对其获得专利保护为时已晚。因此，我们的专利和申请可能不会以符合我们企业最大利益的方式受到起诉和执行。在准备或提交我们的专利或专利申请时可能存在或将来可能出现形式上的缺陷，例如在适当的优先权要求、发明权等方面，尽管我们不知道任何我们认为具有实质意义的缺陷。如果我们或任何未来的许可人或被许可人未能建立、维护或保护这些专利和其他知识产权，这些权利可能会被减少或取消。如果任何未来的许可人或被许可人不完全合作或不同意我们对任何专利权的起诉、维护或强制执行，这种专利权 就可能受到损害。如果在我们的专利或专利申请的形式或准备上有重大缺陷，这些专利或申请可能是无效的和不可执行的。任何这些结果都可能损害我们防止第三方竞争的能力，这可能对我们的业务产生不利影响。

制药领域的专利实力涉及到复杂的法律和科学问题，而且可能是不确定的。这种不确定性包括通过修改专利法的立法行动或法院诉讼对专利法进行修改，这些法律可能以影响已颁发专利的范围或有效性的方式重新解释现行法律。我们拥有或获得许可的专利申请可能导致在美国或外国颁发的专利，其权利要求涵盖我们的产品 候选人。即使我们拥有或持有许可的专利申请确实成功地颁发了专利，第三方也可能对此类专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致这些专利被缩小、失效或持有不可执行。例如，欧洲专利局授予的专利可能在其授予书公布后9个月内受到任何人的质疑，也称为反对专利。任何对我们专利的成功的挑战都会剥夺我们成功商业化产品所必需的排他性权利。此外，即使我们的专利没有受到质疑，我们的专利也可能无法充分保护我们的产品候选者， 为我们的产品候选人提供排他性，或者阻止其他人围绕我们的索赔进行设计。如果我们对产品候选者所拥有或追求的专利所提供的保护的广度或力度受到挑战，就可能劝阻公司与我们合作，发展或威胁我们使产品候选产品商业化的能力。

专利的寿命有限。在美国，专利的自然过期通常是在专利提交20年之后。可以提供各种扩展；然而，专利的寿命及其提供的保护是有限的。没有专利保护的 我们的产品候选人，我们可能是开放的竞争，从我们的产品的非专利版本的候选人。此外，如果我们在开发工作中遇到延误，包括我们的临床试验，我们可以在专利保护下推销我们的 产品候选人的时间将会缩短。

我们相当数量的专利和专利申请有权在2013年3月16日前获得有效的 申请日期。对于美国的专利申请，如果专利申请在2013年3月16日前享有优先权，干涉程序可以由第三方发起，例如由竞争对手发起，或者由USPTO发起，以确定谁是第一个发明这些专利主张所涵盖的任何标的物的人。不利的结果可能要求我们停止使用相关的技术，或者试图从 盛行的一方获得许可。如果盛行方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的生意就会受到损害。我们对干涉程序的参与可能失败，即使成功，也可能造成大量费用，分散我们的管理。

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我们的商业机密可能没有足够的知识产权保护。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护专利我们的产品 开发过程(如制造和配方技术)涉及专利不涵盖的专有技术、信息或技术。然而，商业秘密很难保护。如果我们维护商业秘密的措施被认为是不适当的，我们可能对第三方侵吞任何商业机密没有足够的追索权。盗用或未经授权披露我们的商业机密可能会对我们的竞争地位产生重大影响，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，商业秘密保护并不妨碍竞争对手独立地开发实质上等同的信息和技术 ，我们也不能保证我们的竞争对手不会独立地发展实质上等同的信息和技术。作为其透明度倡议的一部分，林业发展局目前正在考虑是否定期公开更多的信息 ，包括我们可能认为是商业机密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚林业发展局的披露政策今后可能如何改变，如果是在 ALL。

为了保护我们的商业机密和其他机密信息，我们要求我们的雇员、顾问和任何其他拥有我们专有技术、信息或技术的第三方，例如参与制定和制造我们的产品候选人的第三方，和第三方参与我们的临床试验，以执行保密协议，在他们开始与我们的关系。这些协议要求，在个人与我们的关系过程中，由个人开发或由我们向个人披露的所有机密信息必须保密，不向第三方披露。然而，我们不能肯定，尽管有这样的保密协议，我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露。在未经授权使用或泄露我们的商业机密时，可能不存在充分的补救办法。此外，在某些情况下，这些保密协议可能与我们的雇员、顾问或顾问有过雇用或咨询关系的第三方的权利发生冲突，或受到这些权利的约束。如果我们的雇员、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的任何知识产权，则可能会就任何相关的或由此产生的技术和发明的权利产生争议。如果我们不能防止在未经授权的情况下向第三方披露我们的商业机密，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

美国专利法的改变可能会削弱专利的价值，从而损害我们保护产品的能力。

与其他制药公司一样，我们的成功在很大程度上取决于知识产权，特别是获得和执行 专利。在制药业获得和执行专利涉及到技术和法律的复杂性，因此，成本高昂、耗时和固有的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施广泛的专利改革立法。此外，美国最高法院最近的裁决要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们今后获得专利的能力方面日益增加的不确定性之外，这些事件的结合也给一旦获得专利的价值造成了不确定性。

对于我们在2013年3月16日前无权享有优先权的美国专利申请，“专利法”存在更大程度的不确定性。2011年9月，莱希-史密斯美国

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“发明法”或“美国发明法”(AIA)已签署成为法律。友邦保险包括对美国专利法的一些重大修改，包括影响专利 申请起诉方式的规定，也可能影响专利诉讼。USPTO目前正在制定有关AIA管理的法规和程序，以及与AIA相关的专利法的许多实质性修改。 不清楚的是，如果有其他影响，友邦保险将对我们的业务运作产生什么影响。此外，友邦保险及其实施可能会增加有关我们专利申请的不确定因素和成本，以及强制执行或捍卫我们已颁发的专利，所有这些都可能损害我们的业务和财务状况。

友邦协会提出的一个重要变化是，截至2013年3月16日，美国向文件第一。当要求同一发明的不同当事人提出两个或多个 专利申请时，决定应授予哪一方专利的制度。在该日期之后向USPTO提出专利申请但在我们面前的第三方，即使我们 在第三方作出发明之前就作出了发明，也可以获得一项涉及我们发明的专利。这就要求我们认识到从发明到申请专利的时间。此外，我们获得和保持有效和可执行的 专利的能力取决于我们的技术和现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术具有专利。由于美国和其他大多数国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能肯定我们是第一个提出与我们的产品候选人有关的专利申请或(Ii)发明在我们的专利或专利申请中声称的任何发明的人。

友邦保险引入的其他一些变化包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼并为第三方提供在USPTO中对任何已颁发专利提出质疑的 机会的修改。这适用于我们所有的美国专利，甚至那些在2013年3月16日前颁发的专利。由于USPTO诉讼程序中的证据标准低于美国联邦法院判定专利申请无效所必需的 证据标准，第三方可能在USPTO程序中提供证据，足以使USPTO认为索赔无效，即使同样的证据不足以使第一次在地区法院诉讼中提出的索赔无效。因此，第三方可能试图利用USPTO程序使我们的专利主张无效，如果第一次被 第三方作为地区法院诉讼中的被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。

根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，有关专利的法律和条例可能会发生不可预测的变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们未来可能获得的现有专利和专利的能力。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、单据、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可以减少或消除。

美国专利贸易组织和各外国政府专利机构在专利起诉过程中要求遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似的 规定。

对任何已颁发的专利和(或)待决的 专利申请，应在专利或专利申请期间分几个阶段向USPTO和外国专利机构支付定期维护费和其他各种政府费用。我们有制度提醒我们支付这些费用，我们雇用了一家外部公司，并依靠我们的外部律师支付这些费用。虽然疏忽的过失有时可以通过支付滞纳金或按照适用的规则以其他方式加以纠正，但在许多情况下，不遵守规定可能导致放弃 。

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专利或专利申请失效，导致部分或全部丧失在有关管辖范围内的专利权。如果我们不能保持针对我们产品候选人的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会比本来应该提前进入市场，这可能会损害我们的业务。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

在世界各国为我们的产品候选人申请、起诉和辩护专利将是昂贵得令人望而却步的。某些国家，特别是发展中国家，对可申请专利的要求可能有所不同。例如，与其他国家不同的是，中国对专利性有更高的要求，并特别要求详细说明一种声称的药物在医学上的使用情况。此外，一些外国的法律并不像美国的法律那样保护知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区内，利用我们的技术发展自己的产品，甚至可以将侵犯版权的产品出口到我们有专利保护的地区，但对侵权活动的执法却是不够的。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以防止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利和其他知识产权保护，特别是与药品有关的知识产权保护，这可能使我们难以制止侵犯我们专利或销售竞争产品的行为，而这种做法一般侵犯我们的专有权利。

在外国法域执行我们的专利权的程序可能会造成大量费用，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利受到狭义的无效或解释的危险，使我们的专利申请面临不颁发的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。我们不得在我们提起的任何诉讼中获胜，如果有的话，所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。此外，欧洲的某些国家和某些发展中国家，包括印度和中国，都有强制性的许可法律，根据这些法律，专利所有者可能被迫向第三方授予许可。在这些国家，如果我们的专利受到侵犯，或者我们被迫向第三方授予专利许可，我们可能有限的补救办法，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的 知识产权中获得重大的商业优势。最后，我们保护和执行我们的知识产权的能力可能会受到外国知识产权法未预料到的变化的不利影响。

如果我们不能保护我们的商标免受侵权，我们的商业前景可能会受到损害。

我们拥有标识UGN-101、UGN-102和UGN-201的商标，并在美国和以色列注册了这些商标。虽然我们采取措施监测可能侵犯或滥用我们的商标，但第三方可能会侵犯、稀释或以其他方式侵犯我们的商标权。任何未经授权使用我们的商标都可能损害我们的声誉或商业利益。此外，我们对第三方侵权者或违反者的强制执行可能过于昂贵和耗时，其结果可能是补救不足。

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我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权或许可人的专利，这可能是昂贵和耗时的。

第三方可能侵犯或挪用我们的知识产权，包括我们现有的专利，将来可能发给我们的专利，或者我们拥有许可的许可人的专利。因此，我们可能需要提交侵权索赔，以停止第三方侵权或未经授权的使用。此外，我们可能无法单独或与许可人一起防止我们的知识产权被盗用，特别是在那些法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

非专利药品制造商可以开发，寻求批准，并推出我们的产品的仿制版本。如果我们对这种非专利药品制造商提起侵权诉讼，该公司可能会对我们或我们的许可人专利的范围、有效性或可执行性提出质疑，要求我们和/或我们的许可人进行复杂、冗长和昂贵的诉讼或其他诉讼。

例如，如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涉及我们产品候选人的专利，则被告可反诉，涉及我们产品候选人的专利是无效的和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和(或)不可执行的反诉很常见，而且有许多理由可以使第三方声称专利无效或不可执行。

此外，在美国国内和国外，也有大量的诉讼和行政诉讼，包括对美国专利贸易组织的干涉和复审程序，或在各外国司法管辖区的反对和其他类似的诉讼程序，涉及制药业的专利和其他知识产权。最近，友邦保险引入了新的程序，包括党派间审查和事后补助金审查。这些程序的实施给我们未来专利面临挑战的可能性带来了不确定性，包括竞争对手认为我们的专利阻碍其产品进入市场的挑战，以及这些挑战的结果。

这种诉讼和行政诉讼可能导致撤销我们的专利或修改我们的专利，使它们不包括我们的 产品候选人。它们还可能使我们的待决专利申请处于不签发或发行的风险中，而其范围有限，而且可能不足以涵盖我们的产品候选方。关于无效和 不可执行性的法律断言之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们无法确定是否存在使我们和专利审查人员在起诉期间不知道的现有技术无效。此外，我们所知道但我们不认为影响索赔的有效性或可执行性的现有技术也可能最终被法院或行政小组认定，从而影响索赔的有效性或可执行性。如果被告以无效和(或)不可强制执行的法律主张为依据，我们将至少失去对我们产品候选人的部分或全部专利保护。这种专利保护的丧失可能对我们的业务产生负面影响。

通过诉讼强制执行我们或我们的许可人的知识产权是非常昂贵的，特别是对我们这样规模的公司来说，这既费时又费时。有些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼费用，因为我们拥有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼程序也可能占用大量的管理时间。

专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续产生的不确定性可能损害我们在市场上竞争的能力。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、财务状况或经营结果。

此外，由于在知识产权诉讼或行政诉讼中需要大量的发现， 我们的一些机密有可能

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信息可能因泄露而受到损害。此外，在诉讼或行政诉讼过程中，可以公开宣布听讯结果、动议 或其他临时程序或事态发展或公众查阅有关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们的普通股的市场价格可能会受到很大的损害。

我们可能会因员工分配的服务发明权利而受到报酬或特许权使用费的要求，这可能会导致诉讼并对我们的业务产生不利影响。

我们的很大一部分知识产权是由我们的雇员在他们就业期间开发的。根据“以色列专利法”(5727-1967)或“专利法”(专利法)，雇员在公司工作期间构想的发明被视为服务发明，以色列赔偿和特许使用费委员会或根据专利法成立的委员会在某些情况下曾认为，雇员可因他们在为公司服务期间所发展的服务发明而获得报酬，尽管他们明确放弃这种权利。因此，虽然我们与我们的雇员达成协议，他们放弃在其雇用或聘用范围内创造的服务发明获得特别报酬的权利，并同意任何这类发明完全由我们拥有，但我们可能会面对雇员提出的要求，要求超过他们的正常薪金和福利的薪酬。

声称侵犯知识产权的第三方索赔可能对我们的业务产生不利影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权，例如竞争对手的知识产权。我们的研究、开发和商业化活动可能会受到有关我们侵犯或侵犯第三方拥有或控制的专利的指控。许多由第三方拥有的美国和国外已颁发的专利和有待批准的专利申请，都存在于我们开发产品候选产品的领域。随着生物技术和制药业的扩大和专利的发放，我们与产品候选者有关的活动有可能引起侵犯他人专利权的指控。我们不能向您保证，我们的产品候选人不会侵犯现有或未来的专利。我们可能不知道 已经颁发的专利，第三方可能声称我们的产品候选人侵犯了这些专利。我们知道但我们认为与我们的产品候选人无关的专利也有可能被我们的产品候选人侵犯。尽管如此，我们不知道任何已颁发的专利，我们认为这将阻止我们营销我们的产品候选人，如果获得批准。也可能有专利申请已经提交，但没有公布，当作为专利发布时，可以对我们提出指控。

对我们提出侵犯或盗用其知识产权的要求的第三方可能寻求并获得禁令或其他公平的救济，这将有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的产品候选产品的能力。此外，如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能被迫停止或推迟对诉讼标的产品或产品的研究、开发、生产或销售。对这些索赔进行辩护，不论其优点如何，都会使我们承担大量费用，并将大量的管理时间和雇员资源从我们的业务中转移出去。如果第三方成功地向我们提出侵权索赔，我们可能必须(1)支付大量损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费，如果发现我们故意侵犯第三方的专利；(2)从第三方获得一个或多个许可证；(Iii)向第三方支付使用费；和/或 (Iv)重新设计任何侵权产品。任何侵权产品的重新设计可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此外，我们无法预测是否会有任何所需的许可，或者它的 是否可以在商业上使用。

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合理条款如果我们不能获得许可证，我们可能无法进一步开发和商业化我们的产品候选人，这可能会严重损害我们的业务。即使是 ，如果我们能够获得许可，许可证可能会要求我们支付许可费或版权费，或者两者都支付，而授予我们的权利可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权要求，我们无法以 可接受的条件获得许可，我们就可能被阻止使产品商业化，或被迫停止我们的业务运作的某些方面。

在诉讼中为我们自己或我们的许可人辩护是非常昂贵的，特别是对于我们这样规模的公司来说，这既费时又费时。由于更多的财政资源，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用。专利诉讼和其他诉讼程序也可能占用大量的管理时间。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上竞争的能力。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、财务状况或经营结果。

我们可能会被指控我们的雇员、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。

我们雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的人。我们可能会被指我们或我们的雇员、顾问或独立承办商在无意中或以其他方式不当地使用或披露这些第三者或前雇员顾问公司的机密资料。此外，我们将来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，顾问或其他参与发展产品候选人的人士的责任互相冲突。我们还可能受到索赔，声称前雇员、顾问、独立承包商、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权。诉讼可能是必要的，以抵御这些和其他要求，挑战我们的权利和使用机密和专有信息。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱损害外，我们还可能丧失其中的权利。这样的结果可能会对我们的业务产生负面影响。即使我们成功地为这些索赔辩护，诉讼也可能造成大量费用，使我们的管理层和雇员分心。

与政府管制有关的风险

如果食品和药品管理局不认为UGN-101、UGN-102或我们的其他产品候选人符合“联邦食品药品和化妆品法”第505(B)(2)条或 第505(B)(2)条的要求，或如果对这些产品的要求不像我们预期的那样，这些产品候选人的批准途径可能要花费更长的时间，费用要比预期的要高得多，所带来的并发症和风险也要大得多，在这两种情况下都可能不会成功。

我们正在为UGN-101进行一次关键的第3期临床 试验，并根据FDA第505(B)(2)节对UGN-102进行第2b期临床试验。1984年“药品价格竞争和专利术语恢复法”(又称“Hatch-Waxman法案”)在“联邦食品、药品和化妆品法”中增加了第505(B)(2)条。第505(B)(2)节允许提交国家发展署，如果批准 所需的某些信息至少来自申请人没有进行或为申请人进行的研究，而且申请人没有获得参考权，这可以加快UGN-101的发展计划，UGN-102和我们的其他产品候选产品可能会减少临床前和临床数据的数量，我们需要生成这些数据才能获得FDA的批准。然而，虽然我们认为我们的产品候选品是现有药物或生物制剂的重新配方，因此不会被视为新的化学实体，

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或NCEs，根据第505(B)(2)条或类似的监管途径提交NDA，并不妨碍林业发展局确定作为提交对象的产品候选人是NCE，因此没有资格根据这种监管途径接受审查。

如果FDA不允许我们按照预期执行 第505(B)(2)节或类似的监管途径，我们可能需要进行更多的临床前实验和临床试验，提供更多的数据和信息，并达到更多的监管批准标准。如果出现这种情况，这些产品候选产品获得FDA批准所需的时间和财政资源，以及与这些产品候选产品相关的并发症和风险，很可能会大幅增加。此外，如果不能执行第505(B)(2)节或类似的管制途径，新的有竞争力的产品会比我们的产品候选者更快地进入市场，这可能会损害我们的竞争地位和前景。即使我们被允许遵循第505(B)(2)条或类似的监管途径，我们的产品候选人也可能得不到商业化所需的批准。

此外，尽管过去几年林业发展局根据第505(B)(2)节批准了若干产品，但某些竞争者 和其他竞争者反对林业发展局对505(B)(2)条的解释。如果林业发展局对505(B)(2)条的解释受到成功质疑，林业发展局可能被要求改变其505(B)(2)条的政策和做法，这些政策和做法 可能会拖延甚至阻止林业发展局批准我们根据第505(B)(2)条提交的任何NDA。此外，制药业具有很强的竞争力，第505(B)(2)节规定，NDAs必须符合特别要求，以保护“NDA”第505(B)(2)节中提到的先前批准的药物的赞助者的专利权。根据任何诉讼的结果，这些要求可能导致专利诉讼和对我们未来NDA的批准的强制性拖延长达30个月。一家经批准产品的制造商向FDA提交公民请愿书，试图在竞争的 产品之前推迟批准或强加额外的批准要求，这是司空见惯的事。如果成功，这类请愿书可能会大大推迟甚至阻止新产品的批准。然而，即使FDA最终拒绝了这样的请求，FDA在审议和回应请愿时也可能会大大推迟批准。此外，即使我们能够为我们的产品候选人利用第505(B)(2)条的监管途径，也不能保证这将最终导致更快的产品开发或更早的批准。

此外，即使这些产品候选人根据第505(B)(2)条(视属何情况而定)获得批准，该批准也可能须受可能销售该等产品的指定用途的 限制，或须符合其他批准条件，或载有为监察该等产品的安全或效能而须付出昂贵的售后测试及监察的规定。

为我们的一个或多个产品候选人指定快速通道可能实际上不会导致更快的开发或法规审查或审批过程。

2017年8月，我们被指定为UGN-101快速通道，用于治疗UTUC.如果一种 产品是为了治疗严重的疾病，而非临床或临床数据显示有可能解决这种疾病的医疗需求，那么产品的赞助商可以申请FDA的快车道指定。即使我们已经收到了UGN-101处理UTUC的快车道指定，但快车道指定并不能确保我们将获得营销批准或批准将在任何特定的 时间框架内进行。与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历更快的发展或监管审查或批准过程。此外，如果FDA认为 指定不再得到我们临床开发项目数据的支持，它可能会撤销快速通道指定。仅通过快车道指定并不能保证FDA认证优先审查程序的资格。

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FDA指定UGN-101用于 lg UTUC的突破性治疗可能不会导致更快的发展或监管审查或批准过程，也不会增加产品候选人获得市场认可的可能性。

我们为LG UTUC接受了UGN-101的突破性治疗。突破性 疗法被定义为单独或与一种或多种其他药物一起治疗一种严重或危及生命的疾病或状况的产品候选物，初步的临床证据表明，该产品 候选物可能在一个或多个临床有意义的终点上显示出明显的改善，例如在临床发展早期观察到的实质性治疗效果。对于已被指定为突破性疗法的产品候选方，FDA与试验主办者之间的互动和沟通有助于确定最有效的临床发展途径，同时尽量减少处于无效控制方案中的病人人数。被FDA指定为突破性疗法的产品候选人，如果在提交NDA时得到临床数据的支持，也有资格得到优先审查。

指定为突破性治疗是由FDA酌处。接受突破性治疗指定的 产品候选人可能不会导致一个更快的开发过程，审查或批准比根据传统的FDA程序考虑批准的产品候选人，也不能保证最终批准FDA。此外，FDA可能在以后决定该产品的候选产品不再符合资格条件，也可以决定FDA审查或批准的时间不会缩短。

我们预计，当前和未来影响到医疗行业的立法，包括医疗改革，将对我们的业务产生总体影响，并增加对报销、退税和其他付款的限制，这可能会对我们产品的第三方覆盖范围、我们的业务和(或)在何种情况下医疗提供者将开出或管理我们的产品， (如果获得批准)产生不利影响。

美国和一些外国司法机构正在考虑或已经颁布了一些立法和监管提案，以改变医疗体系，从而影响我们销售产品的能力。在美国和其他地方的决策者和付款人中，很有兴趣促进医疗保健 系统的改革，其既定目标是控制保健费用、提高质量或扩大服务范围。在美国，制药业一直是这些努力的一个特别重点，并受到重大立法倡议的重大影响。

例如，2010年3月，奥巴马总统签署了2010年“病人保护和平价医疗法案”和“卫生保健与教育和解法”，或集体签署了“ACA”、旨在扩大获得医疗保险的机会、提高医疗质量以及减少或限制医疗支出增长的法律。

“反腐败法”中与制药业有关的规定包括：

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对任何生产或进口某些品牌处方药和生物制剂的实体，按其在某些政府保健项目中的市场份额分摊的年度非扣减费用，不包括孤儿药品销售；

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制造商必须根据“医疗补助药品退税计划”支付的法定最低折扣分别提高到大多数品牌和非专利药品平均制造商价格的23.1%和13%；

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一项新的医疗保险D部分差距折扣计划，其中制造商必须同意提供50%(70%开始于2019年1月1日)销售点在适用品牌药品的覆盖缺口期间，向合格受益人提供协商价格折扣，作为医疗保险D部分涵盖制造商新一代门诊药品的一项条件；

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将制造商的医疗补助退税责任扩大到向登记参加医疗补助管理的护理组织的个人发放的包括药品；

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扩大医疗补助方案的资格标准，除其他外，允许各州向其他个人提供医疗补助保险 ，并为收入低于或等于联邦贫困水平133%的某些个人增加新的强制性资格类别，从而有可能增加制造商的医疗补助退税责任；

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扩大公共卫生服务药品定价方案下有资格获得折扣的实体；

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每年向医生和教学医院报告某些财务安排的新要求；如“ACA”及其实施条例所界定的那样，包括报告提供给医生和教学医院的任何付款或价值转移，以及医生及其直系亲属在上一个历年持有的任何所有权和投资权益；

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扩大医疗欺诈和滥用法律，包括“联邦民事虚假索赔法”和“联邦反Kickback法”、新的政府调查权力和加强对不遵守规定的处罚；以及

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一个新的以病人为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项和开展比较临床 有效性研究，并为此类研究提供资金。

ACA的某些方面受到司法和国会的挑战。因此，在执行和采取行动废除或取代“反腐败法”的某些方面出现了延误。例如，自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令和其他旨在推迟、规避或放松ACA规定的某些要求的指令。同时，国会审议了废除或废除以及取代全部或部分ACA的立法。虽然国会尚未通过全面废除法案，但已经签署了两项法案，影响在“反腐败法”下执行某些税收。减税和“就业法”中有一项规定，从2019年1月1日起，废除了ACA对某些未能在一年全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人实施的基于税收的共同责任支付，这通常被称为“个人责任法案”。2008年1月22日，特朗普总统签署了一项关于2018年财政年度拨款的持续决议，该决议推迟了某些ACA强制收费的实施，其中包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收所谓的“凯迪拉克税”(Cadillac)、根据市场份额对某些医疗保险供应商征收年费，以及对非豁免医疗设备征收医疗设备消费税。2018年两党预算法案，或BBA，除其他外，修正了ACA，从2019年1月1日起生效，以缩小大多数医疗保险药物计划的覆盖面差距，通常被称为甜甜圈洞。2018年7月，医疗保险和医疗补助服务中心，或CMS，美国卫生和公共服务部的一家机构公布了一项最后规则，允许在ACA风险调整计划下向某些ACA合格的健康计划和健康保险颁发机构进一步收取和支付款项，以回应联邦地方法院就CMS确定这种风险 调整的方法提出的诉讼结果。2018年12月14日，德克萨斯州北部地区的一名美国地区法院法官或得克萨斯州地区法院法官裁定，个人授权是ACA的一个关键和不可缺少的特征，因此，由于其 作为减税和就业法案的一部分被废除，ACA的其余条款也是无效的。虽然得克萨斯州地区法院法官以及特朗普政府和CMS表示，裁决不会立即生效，但 尚不清楚这一裁决、随后的上诉以及其他废除和取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。

此外，自“反腐败法”颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，奥巴马总统签署了“预算控制法”

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2011年，除其他外，设立了减少赤字联合特别委员会或联合甄选委员会，向国会建议削减开支的建议。在2013年至2021年期间，联合 特别委员会没有实现超过1.2万亿美元的目标赤字削减，这引发了立法对几个政府方案的自动削减。这包括从2013年开始的每个财政年度向医疗保健提供者支付的医疗保险总额减少最多2.0%，而且由于随后对法令的立法修正，包括BBA，除非国会采取额外行动，否则将持续到2027年。2013年1月，奥巴马总统签署了2012年“美国纳税人救济法”，该法除其他外，减少了对几类医疗提供者的医疗保险付款，并将政府收回对提供者的多付款项的时效期限从3至5年延长。

此外，美国国会最近进行了几次调查，并在联邦和州一级提出和颁布了立法，目的包括提高药品定价的透明度，审查定价与制造商病人方案之间的关系，根据“医疗保险”降低药品费用，并改革政府的药品报销方法。在联邦一级，特朗普政府2019年财政年度的预算提案载有进一步的药品价格控制措施，这些措施可在2019年预算过程中或在其他未来立法中颁布，包括允许医疗保险D部分计划在医疗保险B部分下谈判某些药物的价格的措施，允许一些州在医疗补助下谈判 药品价格，并消除低收入患者非专利药品的费用分摊。此外，特朗普政府还发布了一份“蓝图”，以降低药品价格，降低药品的口袋成本，其中载有关于增加制造商竞争、提高某些联邦医疗项目的谈判能力、鼓励制造商降低其产品清单价格和降低消费者支付的药品口袋外成本的建议。美国卫生和公共服务部已经开始征求对其中一些措施的反馈意见，并同时根据其现有的 权限执行其他措施。例如，在2018年9月，CMS宣布将允许Medicare Advantage计划从2019年1月1日起对B部分药物使用阶梯疗法，而在2018年10月，CMS提出了一项新规则，要求直接对消费者通过医疗保险或医疗补助支付的处方药和生物制品的电视广告，在广告中列入该药品或生物制品的批发采购成本或清单价格。虽然其中一些措施和其他拟议措施需要通过额外立法获得批准才能生效，但国会和特朗普政府都表示，它们将继续寻求新的立法和(或)行政措施，以控制药品费用。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施管制药品和生物制品定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的获取和销售成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购的{Br}。如果采取旨在抑制医疗成本的保健政策或改革，或者如果我们对药品的定价或一般药品的 定价进行负面宣传，我们对任何核准的产品收取的价格可能是有限的，我们的商业机会可能有限，和/或我们的产品销售收入可能受到不利影响。

如果我们获得UGN-101、 UGN-102或任何其他产品候选产品的监管批准和商业化，这些法律可能导致医疗保健资金的进一步减少，这可能对我们的客户以及相应的财务 业务产生不利影响。已提出立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和推广活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法修改，或林业发展局的规章、指导或解释是否会改变，

S-46

或这些更改对UGN-101、UGN-102或我们的其他产品候选产品 的市场批准的影响可能是什么。

此外，2018年5月30日，Trikett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina 2017年“审判权法”或“审判权法”签署成为法律。除其他外，该法律为某些病人提供了一个联邦框架，使其能够获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行 调查以供FDA批准的研究新药产品。在某些情况下，符合条件的病人可以寻求治疗，而无需参加临床试验，也无需获得FDA扩大准入计划的批准。根据“有权试用法”，制药制造商没有义务向符合条件的病人提供其药品。

虽然我们不能预测根据医疗保健和其他立法改革实施现有立法或颁布额外立法对我们的业务产生的全面影响，但我们认为，减少、限制我们产品的补偿或限制我们的产品的覆盖面的立法或条例可能会对我们的产品的处方或管理情况产生不利影响。这可能会对我们的业务产生不利影响，降低我们的创收能力，筹集资金，获得更多的许可，以及销售我们的产品。此外，我们认为，美国对管理下护理的日益重视已经并将继续对药品的价格和使用造成压力，这可能对产品销售产生不利影响。

我们可能无法获得孤儿药品的指定或排他性的未来产品候选人，我们可能会开发。如果我们的 竞争对手能够为其产品获得与我们的产品候选人相同指示的孤儿药品专卖权，我们可能无法在相当长的一段时间内使竞争产品得到适用的管理当局的批准。

根据1983年的“孤儿药物法”或“孤儿药品法”，如果某种产品的目的是治疗孤儿疾病或疾病，则FDA可以指定一种产品为孤儿药物，在美国，这种疾病或疾病的定义是病人人数不到20万人，或者，在美国，病人人数超过20万，没有合理的预期，开发这种药物的费用将从美国的销售中收回。

在美国，Orphan药品的指定使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用提供资助的机会、税收优惠和用户费用豁免。此外，如果一种产品因其指定为孤儿药品的指示而获得FDA的第一次批准，则该产品有权获得孤儿药品专卖权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以同一指示销售同一药品，但在有限情况下除外， 例如显示临床优势的产品与孤儿排他性或制造商无法保证足够的产品数量。

虽然FDA已经授予UGN-101用于治疗UTUC和UGN-201用于治疗CIS的Orphan药物，但对于我们的任何其他产品候选品，我们可能不会获得Orphan药物的指定。如果我们的竞争对手能够在我们的药品候选人被批准之前获得与我们的产品相同或类似的孤儿药品专卖权，我们可能在相当长的一段时间内无法获得FDA批准的竞争产品候选人。任何延迟将我们的产品候选人带到 市场的能力都会对我们的业务、收入、现金流和业务产生负面影响。

S-47

孤儿药品的指定可能无法确保我们在某一特定市场享有市场排他性，如果我们不能为我们的产品候选人获得或维持孤儿药品专卖权，我们可能会受到更早的竞争，我们的潜在收入将减少。

指定孤儿药物使一方有权获得经济奖励，例如为临床试验费用提供赠款的机会、税收优惠、用户费用豁免和在一定时期内的市场排他性。

UGN-101和UGN-201在美国分别被授予治疗UTUC和CIS的孤儿药物称号。即使我们为我们的其他产品候选人获得了Orphan药品的指定，我们也可能不是第一个获得监管批准的人，因为与开发生物制药产品相关的 不确定因素。此外，即使我们为一个候选产品获得了Orphan药品的称号，这种排他性可能也不能有效地保护产品不受竞争的影响，因为在相同的条件下，具有不同活性单元的不同药物可以被批准。此外，如果竞争对手获得批准和营销专门性，其活性成分与我们为 相同的产品候选人所追求的相同指示相同，我们的产品候选人的批准将在营销排他期内被阻止，除非我们能够证明我们的产品候选人在临床上优于批准的产品。此外，如果竞争对手 获得与产品候选人相同的活性成分的药品的批准和营销专门性，我们正在寻求另一种孤注一掷的指示，这可能会对我们的产品 候选产品的市场机会产生不利影响。林业发展局有关“孤儿药物法”的排他性规定的规定和政策受到了法律挑战，未来的挑战可能导致影响到我们的产品候选者的保护的变化，而这种变化难以预测。

即使我们获得产品候选产品的监管批准，我们也将面临持续的 监管义务和持续的监管审查，这可能导致大量额外开支，限制或撤销监管审批，如果我们不遵守适用的监管要求，我们将受到处罚。

如果和一旦获得监管批准，我们的产品候选人或任何已获批准的产品都将受到fda和/或外国监管机构的持续监管审查。此外，任何产品候选人，如果获得批准，将受到广泛和持续的监管要求，包括标签和其他限制和市场退出，我们可能会受到 处罚，如果我们不遵守监管要求或遇到意外的问题，我们的产品。

我们为我们的产品候选人获得的任何法规批准也可能受到产品可能销售的批准适应症的限制或批准条件的限制，或者包含对潜在昂贵的营销后测试、 包括第四阶段临床试验的要求，以及监视产品的安全性和有效性。此外，如果适用的监管机构批准我们的产品候选产品，产品的制造工艺、标签、包装、分销、 不利事件报告、储存、广告、促销和记录保存将受到广泛和持续的监管要求的制约。这些要求包括提交安全和其他营销后信息和 报告，注册，以及继续遵守cgmp和gcp的任何临床试验，我们进行后批准。

后来发现产品候选产品之前未知的 问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或与第三方制造商流程有关的问题，或未能遵守监管要求，可能导致 ，除其他外：

•

限制产品的销售或制造，将产品撤出市场，或自愿或强制召回产品；

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•

罚款、警告信或者暂缓临床试验；

•

FDA拒绝批准我们提交的待决申请或补充申请，或暂停 或撤销产品许可证批准；以及

•

扣押或扣留产品，或拒绝允许进口或出口产品；禁令或施加民事或刑事处罚。

我们正在进行的监管要求也可能不时发生变化，可能会损害或使我们的商业化努力付出更大的代价。我们无法预测美国或其他国家未来的立法或行政行动可能产生的政府管制的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能维持规章的遵守，我们可能失去任何我们可能获得的营销批准，我们可能无法实现或保持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。

我们与保健专业人员、独立承包商、临床 调查人员、CRO、顾问和供应商的关系，与我们目前和未来的业务活动有关，可能受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法、透明度法律、政府价格报告以及健康信息隐私和安全法的制约。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们就可能受到惩罚。

我们目前或可能会受到美国联邦和州各种医疗保健法律的约束，包括那些旨在防止医疗欺诈和滥用的法律。

“联邦反回扣法”除其他外，禁止个人或实体明知故犯、故意索取、提供、收受或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式诱使或奖励，或以个人转介作为回报，或购买、租赁、命令或推荐任何商品、设施、物品或服务，这些物品或服务可全部或部分由联邦医疗保健计划(如医疗保险和医疗补助)支付。薪酬已被广泛定义为包括任何有价值的东西，包括但不限于现金、不适当的折扣以及免费或减价物品和服务。

联邦虚假索赔法，包括“联邦民事虚假索赔法”或“联邦民事索赔法”，以及民事罚款法，对个人或实体施加处罚，原因除其他外，包括故意向联邦政府提出或安排向联邦政府提出付款要求或批准虚假或欺诈性索赔，或作出虚假记录或陈述以避免，减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。除其他外，联邦赔偿委员会被用来起诉提出 付款要求的个人和实体，这些人和实体的付款是不准确或欺诈性的，不是按要求提供的服务，或者是医疗上没有必要的服务。FCA包括一项举报人条款，允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享成功索赔的一部分。

许多州都有类似的欺诈和滥用法规和规章 ，这些法规的范围可能更广，除了在医疗补助和其他州方案下偿还的项目和服务之外，无论发薪人如何，都可以适用。州和联邦当局对医疗技术公司进行了积极的攻击，其中包括涉嫌违反这些反欺诈法规的行为，其依据是向处方者和受益人支付的非法金融诱惑力，以及一些不允许的促销做法，包括某些依赖于基于 批量定价的营销安排，以及fda批准的产品的标签外促销。

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1996年“联邦健康保险可携性和问责法”(HIPAA)，除其他外，对蓄意和故意执行或企图实施欺骗任何医疗福利计划，包括公共和私人付款人，或蓄意和故意伪造的计划，规定了刑事责任，隐瞒或掩盖 重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或支付作出任何重大虚假陈述。

此外，经“经济和临床卫生法”(HITECH)或HITECH修订的HIPAA及其执行 条例，除其他外，对包括某些保健提供者、保健计划和保健票据交换所在内的包括某些保健提供者、保健计划和保健信息交换所在内的被覆盖实体及其商业伙伴规定了与个人可识别的健康信息的隐私、安全和 传输有关的具体要求，包括强制性合同条款和执行此类信息的某些保障措施。除其他外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于业务伙伴、独立承包商或被覆盖实体的代理人，这些实体接收或获取与代表被覆盖实体提供服务有关的受保护的健康信息。HITECH还设立了四层新的民事罚款，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，可向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁令，以强制执行 HIPAA，并要求收取与提起联邦民事诉讼有关的律师费和费用。此外，各州法律在某些情况下规范健康信息的隐私和安全，其中许多在重要的 方面彼此不同，可能没有同样的效果，也可能不会被HIPAA所抢夺，从而使遵守工作复杂化。

我们的业务还将受到根据“ACA”第6002条及其实施条例制定的“医生支付阳光法”规定的联邦公开支付计划的约束，该法案要求某些药品、设备、生物制剂和医疗用品的制造商在“医疗保险”、“医疗补助”或“儿童健康保险计划”下获得付款，但具体例外情况除外，每年提交报告，关于向医生和教授 医院提供的付款和其他价值转移以及医生及其直系亲属对合作医疗的某些所有权和投资利益的资料。我们还可能受到州法律的约束，这些法律要求药品制造商报告与医生和其他保健提供者或营销支出有关的付款和其他转让的信息，以及/或要求制药公司遵守制药行业自愿遵守指南和联邦政府颁布的相关遵守 准则的州法律。

许多州还通过了类似于上述每一项联邦法律的法律，这些法律的范围可能更广，适用于任何付款人偿还的物品或服务，包括商业保险公司。如果发现我们的任何商业活动，包括但不限于我们与保健提供者的关系，违反了上述任何法律，我们可能会受到行政、民事和/或刑事处罚、损害赔偿、罚款、没收、个人监禁、可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划、合同损害赔偿之外，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决关于不遵守这些法律、利润减少和未来收益减少以及业务缩减或重组的指控，则会损害名誉、增加报告要求和监督。

此外，美国“反海外腐败法”和类似的全球反贿赂法通常禁止公司及其中间人为获取或保留业务而向非美国官员支付不当款项。我们不能向您保证，我们的内部控制政策和程序将保护我们免受我们的雇员、未来的经销商、合作伙伴、合作者或代理人的鲁莽或疏忽行为的影响。违反这些法律或指控违反这些法律，可能导致罚款、处罚或起诉，并对我们的业务、业务和声誉产生负面影响。

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美国或国外的立法或监管医疗改革可能使我们在获得批准或批准后，更难获得产品候选人或任何未来产品候选人的监管许可或批准，并生产、销售和分销我们的产品。

有时，美国国会或外国法域的政府起草和提出立法，这些政府可以大幅度改变关于受管制产品的监管许可或批准、制造和销售或补偿的法定规定。此外，食品和药品管理局或外国监管机构的规章和指南通常由林业发展局或适用的外国监管机构修订或重新解释，其方式可能会对我们的业务和我们的产品产生重大影响。任何新的条例或对现有条例的修订或重新解释，可能会增加费用或延长我们的产品候选人或任何未来产品候选人的审查时间。我们无法确定规章、法规、法律解释或政策的变化，以及颁布、颁布或通过对我们今后业务的影响。除其他外，这种改变可能需要：

•

改变制造方法；

•

召回、更换或中止我们的一项或多项产品；以及

•

其他记录保存。

每一个都可能需要大量的时间和成本，并可能损害我们的业务和我们的财务结果。此外，延迟收到或未收到任何未来产品的监管许可或批准将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们不遵守环境、卫生和安全法律和条例，我们可能会受到罚款或处罚，或招致可能对我们的业务产生负面影响的费用。

我们受到许多环境、健康和安全法律和条例的管制，包括关于实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和条例。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还生产危险废物产品。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料受到污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们将对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚有关的重大费用。

我们设有工人补偿保险，以支付因使用危险材料或其他与工作有关的伤害而可能引致雇员受伤的费用及开支，而我们认为这是类似情况的公司的惯常做法，足以为我们提供可预见的风险保险。虽然我们有这样的保险，但这种保险 可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外，为了遵守现行或未来的环境、健康和安全法律和条例，我们可能会承担大量费用。这些现行或未来的法律和条例可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律和条例也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

如果这些产品的承保范围和补偿受到政府当局和/或第三方支付政策的限制，我们可能很难出售产品候选人。

除了任何可能影响UGN-101的报销、市场接受和销售的医疗改革措施外，UGN-102和我们的其他产品候选人，如果获得批准，将

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依赖于第三方支付者的保险和报销政策，如政府当局、私营医疗保险公司和管理下的护理组织。第三方支付者决定他们将支付哪些 药物，并分别确定报销水平。

美国医疗行业和其他地方的一个主要趋势是成本 遏制。政府和其他第三方支付者正越来越多地挑战医疗保健产品的收费，除了检查药品的安全性和有效性之外，还要检查药品的成本效益，限制或试图限制处方药品的覆盖范围和报销水平。我们不能确定UGN-101、UGN-102或我们的其他产品 候选人的保险范围是否可以，如果获得批准，或者，如果有保险，补偿水平将足以使患者负担得起我们的产品或使我们有利可图。

在新批准的产品的保险范围和报销方面存在很大的不确定性。在美国，作为医疗保险计划的管理者，CMS对医疗保险下新药的报销做出了决定。私人第三方支付者通常使用CMS作为他们的覆盖范围和补偿决策的模型，除了CMS的确定之外，还有他们自己的方法和 批准过程。很难预测CMS以及其他第三方支付方将决定如何偿还像我们这样的新产品，因为对于这些新产品，没有任何 已经建立的惯例和先例。

报销可能会影响对任何产品的需求和/或价格，我们 获得营销批准。假设我们由第三方支付者为某一特定产品提供保险，那么由此产生的偿还率可能是不足够的，或者可能要求患者共同支付病人认为 高得令人无法接受的费用。病人是治疗其病情的处方药，他们的处方药医生通常依靠第三方付款人来偿还与其处方药有关的全部或部分费用。除非提供保险，否则病人不大可能使用我们的产品，而且报销费用足以支付我们产品的全部或大部分费用。因此，覆盖范围和适当的补偿对于新产品 的接受至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更多的既定或更低成本的治疗替代方案已经可用或随后变得可用时，这些标准不利于新的药物产品。在获得新批准的药物的覆盖面和报销方面可能会出现严重拖延，而且覆盖面可能比FDA或适用的外国管理当局批准该药物的目的更有限。此外，获得 保险和补偿的资格并不意味着在所有情况下或以包括研究、开发、制造、销售和分销在内的费用的费率支付一种药物。

第三方付款人的偿还可能取决于许多因素，包括第三方支付人确定产品的用途是：

•

保健计划所涵盖的福利；

•

安全、有效和医疗必要；

•

适合特定病人；

•

成本效益；及

•

既不是实验性的也不是调查性的。

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的覆盖范围和报销批准是一个耗时且代价高昂的过程， 可能要求我们提供支持性的科学、临床和成本效益数据，以供付款人使用我们的产品。此外，在第三方 之间，对药品的承保和报销没有统一的政策要求。

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在美国的付款人。因此，药物产品的覆盖范围和补偿可能因付款人而有很大差异。因此，保险范围确定过程可能要求我们 为每个付款人分别使用我们的产品提供科学和临床支持，但不能保证保险范围和充分补偿将始终适用或首先获得。我们可能无法提供足够的 数据，以便在承保范围和/或足够的偿还水平方面获得接受。我们不能确定UGN-101、UGN-102或我们的任何其他产品的候选产品，如果获得批准，都能得到覆盖范围或足够的补偿。此外，我们不能肯定偿还额不会减少对我们未来产品的需求或价格。如果没有 可用的补偿，或者只能在有限的水平上使用，我们可能无法将UGN-101、UGN-102或我们的其他产品候选产品商业化，或者即使获得批准，也无法实现任何有利可图的 。

美国的立法或监管医疗改革可能使我们更难获得UGN-101、UGN-102或任何其他产品候选产品的监管许可或批准，并在获得批准或批准后生产、销售和分销我们的产品。

国会不时地起草和提出立法，以大幅度改变关于管制性产品的批准或批准、制造和销售或补偿的法律规定。此外，FDA经常修订或重新解释FDA的法规和指南，其方式可能会对我们的业务和产品产生重大影响。任何新的条例或对现有条例的修订或重新解释可能会增加UGN-101、UGN-102或我们的任何其他产品的审查时间或延长审查时间。我们无法确定规章、法规、法律解释或政策的变化，以及何时以及如果颁布、颁布或通过，可能对我们今后的业务产生什么影响。除其他外，这种改变可能需要：

•

改变制造方法；

•

改变协议设计；

•

附加治疗臂(控制)；

•

召回、更换或中止我们的一项或多项产品；以及

•

其他记录保存。

每一个都可能需要大量的时间和成本，并可能损害我们的业务和我们的财务结果。

与我们普通股所有权有关的风险

我们普通股的市价已经而且可能继续受到波动的影响，你可能会损失你的全部或部分投资。

股票市场一直以来，尤其是我们普通股的市价一直是，而且可能会继续波动，不论是由于我们的经营业绩和财务状况，还是不论其财务状况如何。我们的普通股在纳斯达克全球市场上的市场价格可能由于若干因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括， ，但不限于：

•

我们和我们的竞争对手实际或预期的变化会影响业务和财务状况的结果；

•

医生和市场接受我们的产品；

•

我们销售的产品组合；

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•

我们的成功或失败，以获得批准和商业化，我们的产品候选人；

•

如果我们的普通股由分析师承担，证券分析师对收益估计或建议的变化；

•

他人开发技术创新或新的有竞争力的产品；

•

我们宣布技术革新或新产品；

•

公布UGN-101、UGN-102或我们的其他产品候选产品的临床前或临床试验结果；

•

我们未能实现公开宣布的里程碑；

•

开发和销售新的或增强的产品的支出与从 这些产品中产生销售之间的延迟；

•

知识产权方面的发展，包括我们参与由我们或对我们提起的诉讼；

•

关于批准或拒绝新的或经修改的 产品的监管发展和管理当局的决定；

•

我们用于开发、获取或许可新产品、新技术或新企业的金额的变化；

•

改变我们的开支，以推广我们的产品；

•

在 将来出售或建议出售我们的普通股或其他证券，或由我们的主要股东出售我们的普通股或其他证券；

•

关键人员的变动；

•

我们的研发项目或竞争对手的成功或失败；

•

普通股的成交量；及

•

一般的经济和市场条件以及其他因素，包括与我们的经营业绩无关的因素。

这些因素和任何相应的价格波动都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，并导致我们的投资者蒙受巨大损失。在过去，随着市场动荡时期的到来，上市公司股东经常提起证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，可能会给我们带来很大的成本，转移我们管理部门的资源和注意力。

如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告，如果他们发表不利的评论或降低我们普通股的评级，我们的普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有控制权，也没有他们承诺撰写关于我们的研究报告。如果不发表有关我们或我们业务的研究报告，如果一位或更多的股票研究分析师降低我们的普通股的评级，或者如果这些分析师发表其他不利的评论，或停止发表关于我们或我们业务的报告，我们的普通股的价格可能会下跌。

今后出售普通股可能会降低我们普通股的市场价格。

如果我们现有的股东，特别是我们的董事，他们的附属公司，或者我们的执行官员，在公开市场上出售我们的大量普通股(br}，我们普通股票的市场价格。

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份额可能会显著下降。公众市场认为我们的股东可能出售我们的普通股，也可能压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们未来获得资本的能力，特别是通过发行股票证券。

截至本招股说明书补充之日，持有约4，515，674股普通股的 持有人有权获得登记权。此外，为了筹集资金，我们出售更多普通股或类似证券可能对普通股的股价产生类似的负面影响。我们普通股的价格下跌可能会妨碍我们通过发行更多普通股或其他股票证券筹集资金的能力，并可能使你失去对我们普通股的一部分或全部投资。

未来的股票发行可能导致未来的稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。

为了筹集更多资本，我们将来可以按我们不时确定的价格，提供额外的普通股或其他可转换为或可兑换的证券，而将来购买股票或其他证券的投资者可以享有优于现有股东的权利。我们可以根据市场情况或战略考虑，选择筹集更多资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。2018年10月，我们签订了公开市场销售协议^SM与Jefferies 有限责任公司，这使我们可以出售我们的普通股通过杰弗里有限责任公司作为我们的销售代理。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多的资本，这些证券的发行可能导致进一步稀释给我们的股东。

我们的高级职员、董事和与我们的某些董事有关联的实体的重大股权地位可能会限制您影响公司事务的能力。

截至2018年12月31日，我们的高级官员、董事和与我们的某些董事有关联的实体有权直接或间接地拥有或控制我们流通股的14.3%左右。因此，这些人能够对需要提交股东批准的事项的结果产生重大影响，但不是独立决定，包括与我们董事会的选举有关的决定，以及我们公司任何拟议合并或合并的结果。这些利益可能与我们其他股东的利益不一致。此外，这些人对我们的重大利益可能会阻止第三方寻求对我们的控制权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们从来没有用股本支付过现金红利，我们预计在可预见的将来也不会支付任何现金红利。

我们从来没有宣布或支付我们的股本现金红利，我们也没有预期支付任何现金红利我们的股本在 可预见的未来。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是投资者唯一的收益来源。此外，以色列法律限制了我们申报和支付红利的能力，并可能将我们的红利置于以色列的预扣税之下。

我们预计，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的应税年度中，我们将被归类为一家被动的外国投资公司，因此，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。

一般来说，在任何应课税年度，如果我们的总收入中至少75%是被动的 收入，或至少50%的资产价值可归因于产生被动收入或持有于

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生产包括现金在内的被动收入，我们将被定性为美国联邦所得税的被动外国投资公司(PFIC)。为了这些测试的目的， 被动收入包括股息、商品和证券交易的利息收益，因处置产生被动收入的资产而产生的收益超过损失的部分(包括由于临时投资于我们股票发行所筹集的资金而产生的数额)以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费，这些费用是从与积极从事贸易或业务活动有关的无关各方收到的。我们相信，在2018年12月31日终了的应税年度，我们被归类为PFIC，根据我们收入和资产的预期性质和构成，我们预计在截至2019年12月31日的应税年度，我们将被归类为PFIC。如果我们 被定性为PFIC，我们的美国持有者(如本招股说明书副刊“税务披露-美国联邦所得税对美国持有者的重大后果”标题下的定义)可能会遭受不利的税收后果，包括通过出售作为普通收入的普通股而不是资本收益而实现的收益，根据美国联邦所得税法律和法规，对美国持有者在我们普通股上收取的股息所适用的优惠利率的损失适用于我们的分配和我们出售股票的收益，以及额外的报告要求。(I)持有(I)在 的任何时间点持有我们的普通股，而我们被定性为PFIC，及(Ii)不及时进行优质教育基金选举(如下文所述)，则该普通股在其后所有课税年度均会视为PFIC的股票，即使在以后的税收年度里，根据相关测试，我们不再有资格成为PFIC( )。如果我们不再像PFIC那样进行净化选举，那么美国的持有者就可以从这种待遇中选择出来。

我们作为PFIC的地位取决于我们收入的性质和构成，以及我们资产的性质、组成和价值(资产的性质、组成和价值可根据每一项资产的公平市场价值确定，商誉价值和持续经营价值在很大程度上取决于我们普通股的市场价值，而市场价值可能是不稳定的)。我们不能就我们目前或未来应纳税年份的PFIC地位提供任何 保证，我们的美国税务顾问也没有就我们的PFIC地位提供任何意见。

由于我们认为我们是一个PFIC，我们计划每年在我们的 网站上发布一份PFIC年度信息报表，向投资者提供所需的信息，以使投资者能够为美国联邦所得税的目的进行合格的基金选举或QEF选举。

将来对税法的修改可能会对我们产生重大的不利影响，并降低给我们股东的净回报。

我们的税收待遇取决于税收法律、条例和条约或其解释的变化、税收政策倡议和我们所处管辖范围内税务当局的改革，以及与经济合作与发展组织(经合组织)、基本侵蚀和利润转移有关的税务政策倡议和改革，或BEPS项目，欧盟委员会的国家援助调查和其他倡议。

这种变化可包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息征税，或在特定情况下扣缴已支付的股息。我们无法预测今后可能提出或实施何种税制改革，或这些变化会对我们的业务产生什么影响，但这些变化只要纳入税法、 条例、政策或做法，就会影响我们的财政状况以及我们有业务活动的国家今后的总体或有效税率，减少对股东的税后报税，增加纳税遵从的复杂性、负担和成本。

此外，2017年12月22日，“减税和就业法”被签署为法律 ，并对经修订的1986年“美国国内收入法”或“守则”进行了重大修订。减税

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除其他外，“就业法”对美国公司所得税作了重大修改，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，将企业利息费用的减税额限制在调整后收入的30%(某些小企业除外)，将营业净亏损扣减额限制在本年度应纳税收入的80%以内，并取消经营亏损净额，对某些新投资立即扣减，而不是随着时间的推移而扣除折旧费用，并修改或取消许多业务扣除额和抵免额。尽管公司所得税税率有所降低，但新的联邦税法的总体影响是不确定的，我们的业务和财政状况可能受到不利影响。此外，目前还不确定各州是否和在多大程度上会遵守减税和就业法案。这一税制改革对我国普通股持有者的影响也是不确定的，可能会产生不利影响。我们敦促您就这项立法以及投资或持有我们普通股可能产生的税收后果与您的法律和税务顾问进行协商。

税务机关可能不同意我们关于某些税种的立场和结论，导致意外的成本、税收或预期收益的未实现。

税务当局可能不同意我们所采取的税收立场，这可能会导致税收负债增加。例如，美国国税局或其他税务机关可能会对我们按税收管辖权分配的收入和根据公司间安排和转让定价政策在我们的附属公司之间支付的数额提出质疑，包括为我们的知识产权开发支付的数额。同样，税务当局可以断言，我们必须在一个管辖范围内纳税，而我们认为，我们没有建立一个应税关系，根据国际税务条约，这种关系通常被称为非税收常设机构，这种主张如果成功，就会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期税务责任。税务当局可能会采取这样的立场，即我们须缴付重要的入息税责任、利息及罚款，在这种情况下，我们预期我们可能会对这项评税提出质疑。 对这类评税提出异议，可能是冗长而昂贵的，而如果我们未能就评税提出争议，所涉及的问题可能会在适用情况下提高我们预期的有效税率。

如果美国人被视为至少持有我们普通股的10%，该持有人可能会受到不利的美国联邦所得税的影响。

如果美国股东被视为拥有(直接、间接或建设性的)我们普通股份价值或投票权的至少10%，该美国股东可被视为我们集团中每一家控股外国公司(如果有的话)的美国股东。由于我们集团包括至少一家美国子公司(Urogen pharma，Inc.)， 如果我们将来组建或收购任何非美国子公司，它们可能被视为任何美国控股公司的控股外国公司(直接，(间接或建设性地)我们普通股价值或投票权的至少10%。一家受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告并在其美国应税收入中按比例列入其次级部分F收入、全球无形低税率收入和受控制外国公司对美国财产的投资，无论我们是否进行任何分配。对于受控制的外国公司，作为美国股东的个人一般不被允许向美国公司的美国股东提供某些税收减免或外国税收抵免。我们不能提供任何保证，即我们将协助投资者确定我们今后可能组建或收购的任何非美国子公司是否被视为受控制的外国公司，或此类投资者是否将被视为任何此类受控制的外国公司的美国股东。此外，我们不能提供任何保证，我们将向任何美国股东提供可能是必要的信息，以遵守上述 报告和纳税义务。不履行这些报告义务可能会使你受到严重的罚款，并可能妨碍对你的美国的诉讼时效。

S-57

联邦所得税报税表从开始就应申报的年度。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，关于这些规则在他们对我们普通股的投资中的潜在应用。

我们使用净营业亏损结转抵消未来应纳税收入的能力可能受到某些 限制。

一般而言，根据“守则”第382条，公司在经历所有权变更时，其使用其变更前净营业亏损结转(NOL)以抵消未来应纳税所得的能力受到 限制。我们没有进行详细的分析，以确定在我们以前发行的普通股之后，是否发生了“守则”第382条规定的所有权 变化。此外，如果我们的所有权发生变化，我们利用NOL的能力可能会受到“守则”第382条的限制。截至2018年12月31日，我们的NOL对整个公司并不重要。我们的股份所有权的未来变化，其中有些是我们无法控制的，可能导致“守则”第382条规定的所有权变更。此外，我们利用NOL的 能力可能受到限制。因此，即使我们获得了盈利能力，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性中的重要部分，这可能会对我们未来的现金流产生负面影响。

与往年不同的是，从2019年1月1日起，我们必须遵守“外汇法”规定的国内报告制度，并将承担大量的法律、会计和其他费用，我们的管理层将被要求为新的合规倡议和公司治理事项投入大量额外时间。

我们决定，从2018年12月31日起，我们不再符合 SEC规章制度规定的外国非公开发行机构的资格。虽然我们是一家外国私人发行人，但我们不遵守美国证交会的某些法律法规，包括代理规则、短期利润回收规则和某些治理要求，如独立董事对董事提名的监督和高管薪酬。此外，我们不必像根据“外汇法”注册的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。由于这一决定，从2019年1月1日起，我们不再有权获得外国非公开发行机构的豁免，必须作为美国国内提交报告，包括提交关于表10-Q的季度 报告、关于表格8-K的当前报告以及根据“交易所法”第14条提交的代理报表。此外，我们的内线人士现在受到“外汇法”第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束，我们不再免除证券交易委员会根据“外汇法”颁布的“FD条例”的要求。此外，作为国内的 申报人，我们必须遵守纳斯达克股票市场规定的公司治理义务，不再可以选择遵守我们本国的规则来代替这些义务。

与适用于美国国内发行人的报告和治理要求相关的监管和合规成本可能大大高于我们以前作为外国私人发行者承担的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行机构的地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。此外，我们需要发展我们的报告和遵约基础设施，在遵守适用于我们的新要求方面可能面临挑战。

此外，我们还确定，截至2018年12月31日，我们不再符合2012年“创业法”( Jumpstart Our Business Startups Act)中定义的新兴成长型公司的资格。由于我们不再有资格成为一家新兴的增长公司，而且随着新兴成长型公司可利用的某些长期过渡期的届满，我们将受到更多的报告要求和标准的限制，并加速提交我们的定期报告的截止日期。例如，我们

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在确保遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的要求方面花费了大量费用并投入了大量的管理努力。如果我们不能有效或高效地实施这些变化，就可能损害我们的业务、财务报告或财务结果，并可能导致我们的独立注册会计师事务所对内部控制提出不利意见。如果我们或 我们的独立注册公共会计师事务所查明我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点，我们的股票市场价格可能下降，我们可能会受到证券交易委员会或其他监管当局的 调查，这将需要额外的财政和管理资源。我们还将在我们的定期报告和 代理声明和关于就行政报酬举行不具约束力的咨询表决的要求中加强披露有关行政报酬的义务。虽然我们正在采取步骤执行遵守这些额外要求所需的制度和程序，但我们不能向你保证，我们迄今已采取并正在继续执行的 措施将使我们能够充分和及时地遵守。

与我们在以色列的行动有关的风险

我们的研究和发展以及其他重大行动都设在以色列，因此，我们的结果可能受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。

我们的研究和开发设施位于以色列的Ras Anana。此外，我们的主要雇员大多是以色列居民。如果这些设施或以色列今后的任何设施因战争、敌对行动、地震、火灾、洪水、飓风、风暴、龙卷风、其他自然灾害、雇员渎职、恐怖行为、停电或其他原因而无法运作，或由于任何其他原因而中断我们的研究和开发，这样的事件可能会推迟我们的临床试验，或者，如果我们的产品候选人获得批准，并且我们选择在内部制造全部或部分产品，就会危及我们迅速生产我们的产品的能力，正如我们的潜在客户可能期望的那样，甚至可能是 。如果我们在实现我们的发展目标方面遇到延误，或者如果我们无法在满足我们的潜在客户期望的时间框架内生产一种经批准的产品，那么我们的业务、前景、财务业绩(br}和声誉就会受到损害。

以色列的政治、经济和军事状况可能直接影响我们的业务。自1948年以色列国成立以来，以色列及其邻国、哈马斯(一个控制加沙地带的伊斯兰民兵和政治团体)和真主党(一个设在黎巴嫩的伊斯兰民兵和政治团体)之间发生了若干次武装冲突。此外，一些国家，主要是中东国家，限制同以色列做生意，其他国家可能限制同以色列和以色列公司做生意，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。涉及以色列的任何敌对行动、恐怖主义活动、该区域的政治不稳定或暴力，或以色列与其贸易伙伴之间的贸易或运输中断或减少，都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的商业保险 不包括与中东安全局势有关的事件可能造成的损失。虽然以色列政府目前致力于赔偿恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但不能保证政府的保险范围将得到维持，或如果维持的话，将足以充分赔偿我们所遭受的损失。我们所遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

此外，我们的行动可能因雇员履行服兵役义务而中断。截至2018年12月31日，我们在以色列有38名员工。在这些员工中，

S-59

可为军事预备役人员，可被要求每年至多36天(在某些情况下更多)履行军事预备役职责，直至他们年满40岁(在某些情况下，最高可达45岁或45岁以上)。此外，在紧急情况下，他们可随时被征召执行现役职务。为了应对该地区紧张局势和敌对行动的加剧，有时还会有预备役军人的征召，将来可能会有更多的征召。我们的行动可能因这些因服兵役而缺席的 雇员而中断。这种破坏可能会损害我们的业务和经营结果。

我们收到的用于研究、研究和发展活动的以色列政府赠款限制了我们在以色列境外制造产品和转让技术的能力，并要求我们除支付特许权使用费外，还必须满足特定条件。如果我们不能满足这些条件，我们 可能需要退还以前收到的赠款，并招致罚款。

我们已收到以色列鼓励工业研究、发展和技术革新法(5754-1984)或研究与发展法(以色列创新管理局)或国际投资协定(前称经济部首席科学家办公室)的赠款，经济部是一个独立和公正的公共实体，我们的一些发展计划。到2018年12月31日，我们总共收到了210万美元的赠款。截至2018年9月30日，我们已积欠国际投资协定80万美元的版税，截至2018年9月30日的9个月和3个月的营业业绩中已计入收入成本。我们将来可能会申请从 IIA获得额外的赠款。然而，我们无法预测我们是否有权获得任何未来的补助金，或任何此类赠款的数额。

从 国际投资协会获得赠款的人有义务支付特许权使用费，一般按国际投资协定资助的技术产品销售收入的3%至5%的费率支付，但不得超过与任何这类产品有关的赠款数额加上 应计利息。根据“研发法”，接受国际投资协定赠款的公司未经国际投资协定批准，不得在以色列国境外转让国际投资协定资助的技术或制造由 iia资助的技术开发的产品。例如，根据“艾尔甘协定”，艾尔甘可以选择在以色列境外制造由国际投资协定资助的技术开发的产品，尽管艾尔根尚未行使这一选择，但我们已请求国际投资协定批准可能的转让，目前正在等待它们的答复。如果有任何请求，我们可能不会得到任何这样的批准，例如，这会阻止我们向我们的产品候选人发放许可证或遵守我们现有的协议。即使我们获得了这样的批准，我们也可能需要支付原赠款和其他金额的300%的增加的版权费。如果我们得不到这样的批准，我们可能需要支付重大的罚款。

2017年6月，国际投资协定发布了新的规则，授予根据 进行的研究和开发的使用诀窍的权利，到国际投资协定在以色列境外批准的一项计划，或许可规则，这些规则开始生效。“许可规则”允许接受国际投资协定赠款的人给予以色列境外第三方使用 诀窍或许可证的权利，条件是国际投资协定授权发放许可证。在这种情况下，赠款的接受者必须向国际投资协定支付许可证。付款额以各种因素为基础， 包括许可方所收到的考虑，并根据许可规则中规定的公式，可相当于国际投资协定的6倍资金数额加利息。如果赠款的考虑包括非货币补偿或未固定的货币补偿，或许可方与被许可方之间存在着特殊关系(例如，一方控制另一方或另一方的独家经销商)，或在国际投资协定认为商定的代价没有反映市场价值时，国际投资协定可根据为此目的进行的经济评估确定交易的价值。

S-60

国际投资协定还可以对任何允许我们在以色列国境外转让国际投资协定资助的技术的安排施加某些条件。此外，在涉及在以色列国境外转让国际投资协定资助的技术(如合并或类似交易)的交易中，我们的股东可得到的考虑可以减少任何我们需要支付给国际投资协定的金额。“研发法”规定的限制将继续适用，即使我们偿还了欠国际投资协定的全部版税。如果我们不符合“研究与发展法”的条件，我们可能需要退还以前收到的赠款数额以及利息和罚款，并可能受到 刑事指控。

以色列法律的规定和我们的公司章程可以推迟、防止或以其他方式阻碍与我们合并或收购我们，即使这种交易的条件对我们和我们的股东有利。

以色列公司法对合并作出了规定，要求对超过规定门槛的股份进行投标报价，要求对涉及董事、高级官员或重要股东的交易给予特别批准，并对可能与这类交易有关的其他事项作出规定。以 为例，只有当不接受收购要约的股东持有发行股本的5%以下时，才能完成对公司所有已发行股份和流通股的要约。完成收购要约还需要获得在收购要约中与个人利益无关的多数受要约人的批准，除非不接受收购要约的股东持有公司流通股的2%以下。此外，股东，包括表示接受要约的股东，可在收购要约完成后的六个月内随时请求以色列法院改变对收购的考虑，除非收购人在收购要约中规定，接受要约的股东不得寻求这种估价权。

此外，以色列的税务考虑可能使潜在的交易对我们或我们的股东没有吸引力，因为我们的居住国与以色列没有税务条约，免除这些股东的以色列税。例如，以色列税法不承认与美国税法一样的免税股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下推迟征税，但将推迟征税取决于是否符合若干条件，在某些情况下，包括从交易之日起两年的持有期，在此期间，参与公司的股份的出售和出售受到某些限制。此外，对于 某些股票互换交易，延迟纳税的时间有限，当这种时间届满时，即使没有处置股票，也要缴纳税款。这些规定可能会推迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使这种收购或合并将对我们或我们的股东有利。

可能很难执行美国法院对我们、我们在以色列或美国向证券交易委员会提交的报告中指名的官员和董事或以色列专家的判决，难以在以色列提出美国证券法主张，或向我们的官员、董事和这些专家提供诉讼程序。

我们被纳入以色列。我们的几位董事居住在美国境外，我们的大部分资产和这些人的大部分资产都在美国境外。因此，对我们或其中任何一人作出的判决，包括根据美国联邦证券法律的民事责任条款作出的判决，在美国不得收取，也不得由以色列法院执行。你也很难在美国向这些人提供诉讼服务，也很难在以色列提起的原始的 诉讼中主张美国证券法索赔。以色列法院可能拒绝审理被指控违反美国证券法的申诉，理由是以色列不是提出这一要求的最适当论坛。在

S-61

此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于索赔要求。如果发现美国法律适用，美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

以色列几乎没有处理上述事项的具有约束力的判例法。由于在以色列执行对我们的判决存在困难，你可能无法收取美国或外国法院裁定的任何损害赔偿。

你作为股东的权利和责任将受以色列法律管辖，在某些实质方面不同于美国公司股东的权利和责任。

我们普通股持有人的权利和责任由我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些实质性方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东有义务在行使其 权利和履行其对该公司和其他股东的义务时，本着诚意和习惯的方式行事，并有义务不滥用其在公司的权力，除其他外，在股东大会上就修改公司章程、增加公司授权股本、合并和收购以及需要股东批准的关联方交易等事项进行表决时，一般有义务不歧视其他股东。此外，股东如知道有权在股东大会上决定表决结果，或有权委任或阻止公司委任董事或执行主任，则对公司有公平的责任。

有有限的判例法可以帮助我们理解这些义务的性质或这些规定的影响。这些规定可能被解释为对我们的普通股股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不是强加于美国公司股东的。

与我们的管理层和员工相关的风险

我们依靠我们的执行官员和关键的临床和技术人员来有效地经营我们的业务，我们必须吸引和留住高技能的员工才能成功。

我们的成功取决于我们的行政官员的持续服务和表现，他们对我们的成长和发展至关重要。失去一名或多名我们的执行官员可能会延误或阻止我们继续成功地实施我们的增长战略，可能影响我们有效管理公司和执行业务计划的能力，或者对我们不利。截至2018年12月31日，我们有70名全职员工。因此，我们的产品候选和临床试验的知识集中在少数个人。我们的执行小组成员以及关键的临床、科学和技术人员可能随时辞职，我们无法保证能够继续保留这些人员。如果我们不能及时招聘合适的替换人员，我们的业务将受到不利影响。

我们的增长和持续的成功还将取决于我们是否有能力吸引和保留更多的高素质和熟练的研究和发展、业务、管理和财务人员。然而，在制药领域，我们面临着对经验丰富的人才的激烈竞争。我们与之竞争的许多其他制药公司拥有比我们更多的财力和其他资源、不同的风险状况和在行业中的历史。

S-62

他们也可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。这些特点中有些可能比我们所提供的更吸引高素质的候选人。 如果我们不能保留我们现有的技术熟练的科学和业务人员，并按需要吸引和保留足够熟练的额外科学和操作人员，以便按照 可接受的条件进行研究、开发和制造业务，我们可能无法继续开发和商业化我们现有的产品候选人或新产品。此外，任何有效整合新员工的失败都会阻碍我们成功地发展我们的公司。

与此次发行相关的风险

我们在如何使用这次发行的净收益方面有广泛的酌处权，我们不能有效地使用这些收益，也不能以您同意的方式使用这些收益。

我们没有指定这次发行的净收益的任何部分用于任何特定的用途。我们的管理层将有广泛的自由裁量权，以适用从这次发行的净收益，并可以使用他们的其他目的，而不是那些在此发行时所设想的目的。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，而这可能不会增加我们普通股的市场价格。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的投资将立即遭遇大幅稀释。

由于我们的普通股每股价格大大高于普通股的有形账面净值，因此，你方在这次发行中购买的普通股的有形账面净值将遭受大幅稀释。根据2018年9月30日每股41.00美元的公开募股价格和我们的有形账面净值，如果 你在这次发行中购买我们的普通股，你将立即遭受每股28.65美元的大幅稀释，相对于我们普通股的有形账面净值。此外，我们有相当数量的股票期权 和限制性股票单位未清偿。在已行使或可能行使或结算或发行其他股票的情况下，购买本公司普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。如果您购买我们在本次发行中的普通股，请参阅“稀释”一节，以获得您将招致的稀释的更详细的讨论。

未来的股票发行可能导致未来的稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。

为了筹集更多资本，我们今后可以提供更多普通股或其他可兑换或可兑换的证券，其价格可能低于投资者在本次发行中支付的每股价格，而今后购买股票或其他证券的投资者可享有高于现有股东的权利。由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集更多资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。2018年10月，我们签订了公开市场销售协议^SM与杰弗瑞有限责任公司，这使我们可以出售高达1亿美元或普通股通过杰弗里有限责任公司作为我们的销售代理。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多的资本，这些证券的发行可能导致进一步稀释给我们的股东。此外，在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，使你更难以按你认为适当的时间和价格出售你的普通股，并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售对我们普通股当前市场价格的影响。

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我们不期望在可预见的将来分红。因此，您必须依靠股票升值 来获得投资的任何回报。

我们预计在可预见的将来，我们不会为普通股支付现金红利。任何现金红利的支付也将取决于我们的财务状况、业务结果、资本要求和其他因素，并由我们的董事会酌情决定。此外，以色列法律限制了我们申报和支付红利的能力，并可能将我们的红利交给以色列代扣税。因此，你将不得不依靠资本增值，如果有的话，以赚取回报，你的投资，我们的普通股。此外，我们将来可能受到支付红利的 合同限制或禁止。

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关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书中的一些陈述、附带的招股说明书以及在此或其中引用的招股说明书构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些报表涉及与我们的业务有关的未来事件，以及我们未来的收入、经营结果和财务状况。在某些情况下，你可以通过术语来识别前瞻性的语句，比如：可能、会、可以、会、应该、可以用以下术语来识别前瞻性语句：可能、会、应该、这些 前瞻性语句包括但不限于以下语句：

•

由我们或以我们的名义进行的临床前研究和临床试验的时机和成功，包括对我们产品候选人的有效性和安全性的尊重；

•

我们的能力，以获得和保持对我们的产品候选人的监管批准，并为任何已批准的 产品贴上标签；

•

产品开发和商业化的范围、进展、扩展和成本；

•

我们有能力为我们的产品候选人获得和维护知识产权保护；

•

我们预期的增长战略；

•

我们对竞争的期望；

•

我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和挑战；

•

我们有能力吸引或留住关键的管理人员和人员；

•

产品潜在市场的规模和增长，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们的产品候选人的市场接受率和程度vis-à-vis替代疗法或现有疗法；

•

我们对监管要求的期望；

•

适用的监管制度的发展情况；以及

•

我们打算以何种方式使用我们的现金资源，包括从这一提议中获得的收益，以及它的充分性。

前瞻性陈述是基于我们管理层目前对我们经营的业务和行业的预期、估计、预测和 预测，以及我们管理层的信念和假设，并不是对未来业绩或发展的保证，而是涉及已知和未知的风险、不确定因素和在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述、附带的招股说明书以及本文及其中所包含的文件都可能是不准确的。

有许多重要因素可能导致实际结果与这些 前瞻性语句所预期的结果大不相同。这些重要因素包括我们在“风险因素”标题下讨论的那些因素，以及我们关于2017年12月31日终了年度20-F表的年度报告的其他章节，以及我们不时向证券交易委员会提交的报告，这些报告通过参考本招股说明书和所附招股说明书而被纳入。您应该阅读这些因素和其他 警告声明，在本招股说明书增订本、随附招股说明书以及在下列文件中所作的说明：

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对本招股章程补编的引用适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书补编中，还是由 引用到本招股章程补编中的文件。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、绩效或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、绩效或 成就大不相同。我们没有义务公开更新任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因，除非法律要求。

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收益的使用

我们估计这次发行给我们的净收入约为1.406亿美元(如果承销商完全行使购买额外股份的选择权，则为1.618亿美元)，在扣除承保折扣和佣金以及估计我们应支付的提供费用后。

我们打算将这次提供的净收入用于营运资本和一般公司用途，其中可能包括建设我们的商业基础设施，以便UGN-101的潜在商业化，如果获得批准，我们将继续临床开发我们的第二个候选产品(UGN-102)，以及在其他资本支出之外，对其他管道项目进行 研究和开发，以及一般和行政费用。我们还可以利用一部分净收益获得或投资于互补的企业、产品和 技术。尽管我们目前没有关于任何收购或投资的具体协议、承诺或谅解，但我们评估收购和投资机会，并可能不时与其他 公司进行相关讨论。

这些支出的数额和时间将取决于若干因素，例如我们的研究和开发努力的时间和进展，我们产品候选人的监管审查和批准的时间，任何合作努力的时间和进展，以及我们产品候选人的竞争环境。截至本招股说明书增订本之日，我们无法明确说明本次发行的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在运用这些收益时将拥有广泛的酌处权。在应用上述净收益之前，我们打算将收益暂时投资于短期的有息工具。

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资本化和负债

下表列出截至2018年9月30日的现金、现金等价物和资本化情况：

•

实际基础；以及

•

经调整后，在扣除承销折扣和佣金后，以每股41.00美元的公开发行价格出售3，658，537股普通股，净收益约为1.406亿美元。

下表所列经调整的数据也未经审计。您应阅读此信息连同本招股说明书补编中引用的本公司合并的合并临时财务报表以及以下标题下的信息：选定的财务数据、收益的使用和管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析，这些讨论和分析出现在本招股说明书的其他部分，或以参考的方式在此合并。

		2018年9月30日
		实际				经调整
		(未经审计) (以千计，除股份及 每股数额)
现金和现金等价物		$	109,483			$	250,092
股东权益
普通股，面值为0.01新谢克尔：2018年9月30日实际并经 调整的100，000，000股授权股票；2018年9月30日实际发行和流通股16，102，257股；经调整后发行和流通股19，760，794股		$	44			$	48
额外已付资本			202,693				343,298
累积赤字			(99,154	)			(99,154	)
股东权益总额			103,583				244,192
总资本化		$	103,583			$	244,192

上述讨论和表格以截至2018年9月30日已发行和发行的16，102，257股普通股为基础，不包括截至该日为止：

•

2，562，315股普通股，保留在行使未偿期权时按每股25.20美元的加权平均价格发行；

•

269，615股普通股，留待在未发行的限制性股份单位归属时发行；

•

1，817，018股普通股根据我们2017年股权激励计划的条款保留发行；和

•

278，400股普通股在达到Vesimune(UGN-201)与Telormedix SA资产购买协议的某些里程碑后保留发行。

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稀释

如果你在这次发行中购买我们的普通股，你的利息将被稀释到公开募股价格 每股与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。我们通过将截至2018年9月30日我们的有形资产净额(有形资产减去负债总额)除以我们发行和流通的普通股票数量来计算每股有形净资产价值。

2018年9月30日，我们的有形账面净值为1.036亿美元，合每股6.43美元。在以每股41.00美元的公开发行价格出售3，658，537股普通股之后，扣除我们应支付的承销折扣、佣金和估计发行费用后，截至2018年9月30日，我们经调整的有形账面净值大约为2.442亿美元，即每股12.35美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加5.92美元，新投资者的每股有形账面净值立即稀释28.65美元。下表说明了每股稀释的情况：

公开发行每股价格						$	41.00
截至2018年9月30日每股有形帐面净值		$	6.43
可归因于此次发行的每股有形账面价值净增额		$	5.92
经调整后，截至2018年9月30日每股有形帐面净值						$	12.35
向在本次发行中购买股票的新投资者每股稀释						$	28.65

如果承销商充分行使购买至多548，780股普通股的选择权，经调整后每股有形账面价值约为13.06美元，对现有股东而言，有形账面净值增加6.63美元，对在本次发行中购买普通股的投资者而言，每股有形账面净值立即稀释27.94美元。

上述讨论 和表格是基于截至2018年9月30日已发行和发行的16，102，257股普通股，不包括截至该日的：

•

2，562，315股普通股，保留在行使未偿期权时按每股25.20美元的加权平均价格发行；

•

269，615股普通股，留待在未发行的限制性股份单位归属时发行；

•

1，817，018股普通股根据我们2017年股权激励计划的条款保留发行；和

•

278，400股普通股在达到Vesimune(UGN-201)与Telormedix SA资产购买协议的某些里程碑后保留发行。

如果截至2018年9月30日为止已发行或正在发行的未发行期权 、已发行的已发行限制股或其他股票，在本次发行中购买股票的投资者可能会遭遇进一步稀释。此外，我们可以选择筹集额外资本，包括通过公开市场销售协议。^SM与杰富瑞有限责任公司，由于市场条件或战略考虑，即使我们相信我们有足够的资金，我们的 目前或未来的经营计划。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-69

税务披露

以下描述并不是要对与我们普通股的收购、所有权和 处置有关的所有税收后果进行全面分析。你应该咨询你自己的税务顾问在你的特殊情况下的税务后果，以及在任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律下可能产生的任何税务后果。

以色列的税收考虑和政府方案

以下是适用于我们的以色列税法的简要概述。本节还讨论了以色列对投资者在这次发行中购买的普通股的所有权和处置所产生的重大后果。这份摘要没有讨论某些税收优惠，包括5719-1959年“鼓励资本投资法”规定的对 的税收优惠，我们今后可能有资格这样做。本摘要也没有讨论以色列税法中可能根据某一投资者的个人投资情况与他或她有关的所有方面，也没有讨论某些类型的投资者在以色列法律下受到特殊待遇的所有方面。这类投资者的例子包括以色列居民或受本讨论未涵盖的特别税收制度管制的证券交易商。由于这一讨论的部分依据的是尚未作出司法或行政解释的税务 立法，有关税务当局或法院可能不接受讨论中表达的意见。下文的讨论可能会有变化，包括由于以色列法律的 修正案或对以色列法律适用的司法或行政解释的修改，这些变化可能影响下文所述的税收后果。

以色列的一般企业税收结构

截至2018年，以色列公司一般按公司应纳税所得额的23%征收公司税(2017年为24%)。此外，以色列公司实现的资本收益应按正常的公司税税率征税。

对股东征税

适用于非以色列居民股东的资本利得税。截至2018年，资本利得一般按23%的公司税税率征收(从2017年的24%下降)，如果由公司产生 ，则按25%的税率征税，个人产生的税率为25%，或如属大股东在出售时或在前12个月期间的任何时间出售股份，则为30%。如果一个 人直接或间接地单独或与另一个公司共同持有公司10%或10%以上的控制权，除其他外，包括表决权、获得公司 利润的权利、在清算时获得收益的权利和任命一名董事的权利，则被视为大股东。

尽管如此，非以色列居民从在纳斯达克上市后购买的我们股票的出售中获得资本收益，通常对这些资本收益免征以色列税，只要这些收益不属于非居民在以色列维持的永久机构。如果是一家公司的股东，为了使其有资格成为这些目的非以色列居民，该公司必须在以色列国以外的管辖范围内注册、管理和控制，属于以色列居民的人也不得： (I)有控制利益(直接或间接)，单独或与另一人一起，或与另一名以色列居民一起)在该公司的一种或多种控制手段中超过25%，或(2)是该公司的受益人， 或有权直接或间接地享有该公司收入或利润的25%或更多。这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股份所得被视为商业收入的人。

S-70

此外，根据一项适用的税务条约的规定，非以色列居民出售股份可免征以色列资本利得税。

股东可能需要证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从源头上扣缴。在涉及出售一家以色列居民公司的所有股份的交易中，例如合并或其他交易，以色列税务管理局除其他事项外，要求不对以色列纳税负有责任的股东以该当局规定的形式执行一项声明，或获得以色列税务局的具体豁免，以确认其作为非以色列居民的地位，并在没有此种申报或豁免的情况下，可要求该股份的购买者代扣代缴税款。

此外，关于涉及股票交换的合并，以色列税法允许在某些情况下推迟征税，但规定推迟征税取决于是否满足若干条件，包括在某些情况下，从交易之日起两年的持有期，在此期间，参与公司的股份出售和出售须受 某些限制。此外，在某些股票互换交易中，卖方获得在证券交易所公开交易的收购实体的股份，推迟征税的时间有限，当这种时间 届满时，即使没有处置这种股份，也要纳税。

在收到股息后对非以色列股东征税。非以色列居民在收到按我们普通股支付的 股息时一般要缴纳以色列代扣税，税率为25%，除非以色列与股东居住国之间的条约规定了减免(但须收到以色列税务局的有效证明，允许这样降低的预扣缴税率)。对于在收到股息时或在过去12个月内任何时候被视为大股东的人，在符合适用的税务条约的条件下，适用的预扣缴税率为30%。

根据“美利坚合众国政府与以色列国政府关于所得税的公约”或“美国-以色列税务条约”，在以色列，对作为美国居民的普通股持有人(就美国-以色列税条约的目的而言)支付股息的最高扣缴税率为25%。但是，对于在分配股息的课税年度内持有10%或10%以上我们未付表决权并在整个应税年度内将其股份维持在 或高于这一门槛的美国常驻公司的股息，扣缴税的最高税率一般为12.5%，但不超过前一年总收入的25%为某些类别的股息和利息。

因分红而须缴纳以色列预扣税的美国居民，可根据美国适用于外国税收抵免的法律规定，享受美国联邦所得税扣减额的抵免或扣减。

超额税金在以色列须纳税的个人，无论是以色列居民还是非以色列居民，每年收入超过某一 门槛(2018年为641，880新谢克尔)，按3%的税率征收额外税，税率为3%，包括但不限于股息、利息和资本收益，以适用的税务条约的规定为准。

美国联邦所得税对美国持有者的影响

下面的讨论描述了美国联邦所得税对美国持有者的重大影响(如下所示)，根据现行法律，对我们普通股的投资。对.的影响

S-71

不讨论任何适用的州或地方法律，或其他美国联邦税法，如遗产税和赠与税法。此摘要只适用于将普通股作为 资本资产(通常为投资目的持有的财产)并以美元作为其功能货币的投资者。这一讨论的基础是1986年“国税法”(经修订)，或“美国国库条例”(根据该法颁布)、司法决定、公布的美国国税局或国税局的裁决和行政声明，以及美国-以色列税务条约，所有这些都是在本提议提出之日起生效的。上述所有当局 都可能发生变化，这种变化可以追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。

以下讨论并不涉及与持有人的特殊情况或受特定规则约束的持有人有关的所有美国联邦所得税后果，包括：

•

美国侨民和美国的某些前公民或长期居民；

•

应缴纳替代最低税额的人；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨国界或其他减少风险战略的一部分，或作为美国联邦所得税目的进行的 转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托和受监管的投资公司；

•

证券、商品、货币经纪人、交易商；

•

合伙企业、S公司和其他实体或安排被视为符合美国联邦所得税目的合伙企业；

•

免税组织和政府组织；

•

根据行使任何雇员股份选择权或以其他方式作为 补偿获得我们普通股的人；

•

直接、间接或建设性地持有我们10%或以上股份的人；

•

通过美国境外的常设机构或固定基地持有股份的人；和

•

根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人。

要求美国持有者就购买、拥有和处置普通股对他们的特殊情况适用美国联邦税收规则以及美国各州、地方和非美国的税收后果，征求他们的税务顾问的意见。

为本讨论的目的，美国股东是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该股份被 或被视为下列任何一种：

•

是美国公民或居民的个人；

•

为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或实体，根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织；

•

一项财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

一项信托，(1)受美国法院的监督，并受一个或多个美国个人(“守则”第7701(A)(30)节所指)的控制，或(2)具有有效的选择，就美国联邦所得税而言，有效地被视为美国人。

S-72

如果您是持有我们普通股的合伙企业(或应作为美国联邦所得税用途的合作伙伴关系征税的其他实体)的合伙人，则您的税收待遇通常将取决于您的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就适用于他们的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如下文所述，这整个讨论取决于对美国联邦所得税规则的讨论，该规则适用于一家被动的外国投资公司，或PFIC。

被动外资公司的思考

如果我们在任何应税年度被归类为PFIC，美国股东将受到特殊规则的约束，通常的目的是减少或取消美国联邦所得税的延期，而美国持有者可以从投资于一家不按当前的 分配其所有收益的非美国公司中获得任何好处。

我们每年必须根据实际性质的测试(下文所述)确定我们的PFIC地位，我们的地位将取决于我们每年的收入、资产和活动。此外，我们作为PFIC的地位可能取决于我们在业务中使用这次发行的现金收益的速度。我们相信，在2018年12月31日终了的应税年度，我们被归类为PFIC，根据我们收入和资产的预期性质和构成，我们预计在2019年12月31日终了的应税年度，我们将被归类为PFIC。我们不能就当前或未来应纳税年份的PFIC地位提供任何保证，我们的美国税务顾问也没有就我们的PFIC地位提供任何意见。

非美国公司在对子公司的收入和资产适用某些前瞻性规则后，在任何应税年度被列为美国联邦所得税的PFIC，\x (I)至少75%的毛收入是被动收入，或(Ii)至少是其总资产季度平均价值的50%(假定我们不是所测试年度的CFC，则以资产的公平市场 价值来衡量，为此目的，我们资产的总价值可能部分取决于我们普通股的市场价值，而市场价值可能会发生变化)，可归因于为生产被动收入而产生或持有 的资产。

用于这一目的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、从 商品和证券交易中获得的收益、处置产生被动收入的资产所产生的损失的超额收益，以及一般包括因临时投资通过发行我们的普通股筹集的资金而产生的数额。然而，就PFIC测试而言，从不相关当事方收到的与某一贸易或业务的主动行为有关的租金和特许权使用费不被视为被动收入。如果一家 非美国公司以另一家公司的股票价值直接或间接拥有至少25%的股份，则就PFIC 检验而言，该非美国公司被视为拥有其在另一公司资产中所占的比例份额，并直接获得其在另一公司收入中所占的比例份额。

美国的持有者应该就任何PFIC选举的可得性和后果与他们的税务顾问进行协商。

如果我们是PFIC，而您是美国持有者，那么除非您进行下面所述的选举之一，否则特别税收制度将适用于 (A)我们对您进行的任何超额分配(一般，你在任何一年的可差饷分配中，超过你在较短的前三个 年或你的持有期内所收到的平均年分布的125%。

S-73

(B)在出售或以其他方式处置普通股时所取得的任何收益。在这一制度下，任何超额分配和已实现的收益将被视为普通收入，并将被征税，犹如(A)超额分配或收益是在你的持有期内按比例实现的，(B)每年当作已变现的款额须按该年度的最高边际税率缴税(分配给当期的收入或我们成为PFIC之前的任何应课税期除外)，(C)一般适用于少缴税款的利息，是对被视为在该年度内须缴付的税款征收的利息。(C)一般适用于少缴税款的利息收费是对被视为在该年度内须缴付的税款征收的。此外股息 分配给你将不符合较低的税率适用于长期资本利得，在分红税和我们普通股的其他分配下讨论。美国股东：(I)持有我们的普通股，在一年中我们被定性为PFIC和PfIC的任何时候都拥有我们的普通股。(Ii)如未能及时进行优质教育基金选举(详见下文)，则在其后所有课税年度，将该等普通股视为PFIC的股票， 即使在随后的纳税年度中，根据相关测试，我们不再符合PFIC的资格。如果我们不再像PFIC那样进行净化选举，那么美国的持有者就可以从这种待遇中选择出来。

某些选举可能减轻PFIC地位的一些不利后果，并将导致替代治疗(例如市场标价处理)我们的普通股。如果一个美国人市场标价 选举，然后美国持有者将在每一应税年度结束时将普通股的公平市价超过其调整的税基确认为普通收入，而不受上文所披露的税收和利息规则的约束，并将确认在应纳税年度结束时，普通股调整税基超出其公允市场价值的任何超出额的普通损失(但仅限于以前因以下原因包括在内的收入净额的范围)。市场标价选举)。如果美国股东进行了选举，美国股东在普通股中的税基将进行调整，以反映这些收入或亏损金额。在我们是PFIC的一年中，在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失(但仅限于由于市场标价选举)。这，这个，那，那个市场标价只有在我们是PFIC的情况下，我们的普通股才能在合格交易所进行定期交易。因此，我们的普通股将被视为定期交易的股票。极小普通股的数量在每个日历季度至少15天内在有条件的交易所进行交易(但须遵守一项规则，即作为其 原则目的之一的交易不符合交易要求)。纳斯达克全球市场是一个有条件的交易所，因此，如果普通股定期交易，市场标价美国将举行选举。

如果我们被确定为PFIC(如果不进行下面讨论的 QEF选举)，本节所述对美国持有者的一般税收待遇将适用于美国持有者就我们的任何子公司被视为实现的间接分配和收益，这些子公司也可能被确定为PFICs。一个市场标价不能就我们任何子公司的股票作出选择。

如果我们提供必要的信息，美国股东可以进行一次QEF选举，将我们和每一个较低级别的PFIC作为第一个应税年度的合格选举基金对待，我们(和我们的相关子公司)在美国被视为PFIC。如果在我们和任何较低级别的PFIC子公司都是PFIC的情况下，这样的选择仍然存在，我们和我们的子公司将不会被作为PFIC对待。为了为我们和我们的每一家子公司(即PFIC)进行一次QEF选举，美国持有者必须为每个这样的PFIC分别附上一份完整的美国国税局表格8621，并及时提交美国联邦所得税申报表。

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如果美国股东就PFIC进行QEF选举，代替上述税收后果 ，美国持有人将按其按比例在PFIC普通收益和净资本利得中所占份额(按普通收入和资本利得率计算)征税，(分别)实体被归类为PFIC的每个应税年度。如果美国股东对我们进行QEF选举，我们从我们的收入和利润中支付的任何以前包括在QEF选举中的美国持有者收入的分配将不对持有人征税。美国股东将增加其普通股的税基，其税基将与QEF选举中的任何收入相等，并将其税基降低任何分配在普通股上的数额，而该普通股不包括在持有人的收入中。此外，美国股东将确认处置普通股的资本损益，数额等于已变现数额与股东调整后的普通股税基之间的差额。美国股东应该注意到，如果他们就我们和较低级别的PFIC进行QEF选举，他们可能被要求就其普通股在任何应税年度缴纳联邦所得税，远远超过该应税年度普通股上收到的任何 现金分配(预期为零)。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，在他们的特殊情况下进行QEF选举。

作为PFIC投资者的每一位美国股东通常需要在美国国税局表格8621(被动式外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报表)上提交一份年度信息申报表，其中包含美国财政部可能要求的信息。没有提交美国国税局第8621号表格可能导致对美国联邦所得税的处罚和时效的延长。对于我们是否是PFIC和PFIC规则的潜在应用，美国的持有者应该咨询他们的税务顾问。

我们普通股股息及其他分配的课税

以上是在外商直接投资公司的考虑下进行的讨论，当实际或建设性地收到股息收入时，任何分配给您的关于我们普通股的分配总额 将作为股息收入包括在您的总收益中，如果分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的(根据美国联邦所得税原则确定的 )。如果分配的金额超过我们目前和累积的收益和利润，它将首先被视为您在普通股中的税基的回报，如果分配的 金额超过您的税基，则多余的部分将作为资本利得征税。根据美国联邦所得税原则，我们可能无法计算我们的收入和利润。因此，美国股东应预期，任何 分布的全部金额一般都会作为股息收入报告。任何股息都不符合从其他美国公司收到的股息中扣除公司的股息的资格。

如果在支付股息的某一年和股息之前的应纳税年度，我们不是PFIC，则非美国公司股东可以享受适用于长期资本利得的普通股股息的优惠税率(即，出售资本资产 超过一年的收益适用于合格股息收入(见下文)。我们认为，我们有资格成为以色列居民，以便并有资格享受“美国-以色列税务条约”的利益，尽管在这方面没有任何保证。此外，美国国税局已经确定，“美国-以色列税收条约”在有条件的红利规则方面是令人满意的，其中包括 交换信息节目。因此，根据上述对外国直接投资公司的讨论，如果“美国-以色列税收条约”适用，这种股利一般是美国个别持有者手中的合格股利收入，条件是满足某些条件，包括持有期和不存在某些减少风险的交易要求。股息将不符合一般允许给美国公司股东的股息扣除。评以色列税收

S-75

考虑到和政府的方案，我们支付的股息可能会受到以色列的预扣税。为了美国联邦所得税的目的，美国的持有者将被视为收到了我们扣缴的以色列税额，以及随后向以色列税务当局支付的预扣税。根据这一规则，美国持有者为美国联邦所得税的目的而支付股息的股息收入总额可能大于美国持有者在支付股息时实际收到(或应收)的现金数额。股息一般构成外国税收抵免限制用途的外国来源 收入.以适用于美国持有人的税率对我们的普通股分配所预扣的任何税款，除若干复杂限制外，可作为外国税收抵免，抵免此类美国持有人的美国联邦所得税负债，或可作为美国联邦所得税的扣减。有资格获得信贷的外国税收的限额是按特定类别的 收入单独计算的。为此目的，我们按普通股分配的股息一般构成被动类别收入或一般类别收入，有关外国税收抵免的规则是复杂的，涉及到适用于美国持有者的特殊情况的规则。在您的特殊情况下，请您咨询您的税务顾问是否可以获得外国税收抵免。

普通股处置的评定

在以上讨论的基础上，您将确认出售普通股、交换普通股或其他应纳税的普通股的损益，相当于在处置普通股时所实现的金额与调整后的普通股税基之间的差额。普通股的税基一般为普通股的成本。任何这类损益将是资本损益，如果在出售、交换或其他应税 处置时持有普通股超过一年，则为长期资本损益。否则，这种损益将是短期资本损益.包括个人在内的某些非美国公司股东确认的长期资本利得通常应以降低税率征税。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类损益一般都将作为外国税收抵免限制的美国来源收入或损失处理。

附加医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者对其全部或部分投资净收入征收3.8%的税，其中可能包括其股息收入的全部或部分以及处置普通股所得的净收益。每个作为个人、财产或信托的美国持有者都应就医疗保险税是否适用于其对普通股投资的收入和收益咨询其税务顾问。

信息报告和备份

美国的备份预扣税和信息报告要求可能适用于某些支付给我们普通股持有人的款项。信息报告一般适用于在美国境内或由美国付款人或美国中间人向我们的股票持有人出售或赎回普通股所得的股息和收益，豁免收件人以外的其他人(包括不是提供适当证书 和某些其他人的美国人员的受款人)。某些美国持有者免予备用预扣缴，包括公司和某些免税组织。如果美国持卡人不在其他情况下获得豁免，则美国持证人将受到扣缴的支持，而该保管人：

•

未提供持有人的纳税人身份证号码，对个人来说通常是他或她的社会 安全号码；

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•

提供不正确的纳税人身份证号码；

•

由国税局通知，持有人以前未能正确报告利息或股息的支付；或

•

在伪证罪处罚下，未能证明持有人提供了正确的纳税人身份号码，国税局没有通知持有人持票人可被扣缴支持。

备份预扣缴不是额外的 税。根据备用预扣缴规则扣留的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，可作为退款或抵减美国霍尔德公司美国联邦所得税负债的抵免。美国的持有者 应该咨询他们的税务顾问，关于他们的资格，免于备份预扣缴，以及获得这种豁免的程序。

额外报告要求

某些属于个人的美国 持有人(根据拟议的条例，某些实体)必须报告与我们普通股权益有关的资料，但有某些例外情况(包括金融机构维持的 帐户中持有的普通股除外)，应在其联邦所得税申报表中提交第8938号国税表(特定外国金融资产报表)。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于 这些纳税申报义务可能产生的影响。

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承保

以2019年1月23日承销协议中规定的条款和条件为前提，高盛股份有限公司(GoldmanSachs&Co.)纽约西大街200号有限责任公司、纽约10282、摩根证券有限公司、纽约麦迪逊大道383号、纽约10179和纽约麦迪逊大道520号杰弗里有限责任公司(10022)担任下列承销商的代表和联合簿记管理人。根据这一协议，我们同意向承销商出售，而每一家承销商已分别同意而不是共同向我们购买与其名称相反的普通股编号 ：

承销商		数目 平凡 股份
高盛公司LLC			1,408,537
摩根证券有限公司			1,298,781
Jefferies有限公司			804,878
奥本海默公司公司			146,341
共计			3,658,537

承保协议规定，几家承销商的义务须符合某些条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了所有普通 股份，承销商将购买其中的所有股份。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承保人的购买承诺可以增加，或者承保 协议可以终止。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，并为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商已通知我们，在这次发行完成后，他们目前打算在适用的法律和法规允许的情况下建立普通股市场。然而，承销商没有义务这样做，承销商可以在任何时候停止任何做市活动，而不另行通知。因此，对于普通股交易市场的流动性，不能保证你能在某一特定时间出售你所持有的任何普通股，或者你卖出时所得到的价格 是有利的。

承销商提供普通股，但须接受我方的普通股，并须事先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承保人已通知我们，他们不打算确认出售给任何帐户，他们行使酌处权。

佣金及开支

承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书首页所列公开发行价格向公众发售普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)，以该价格向公众出售普通股，减去每股不超过1.476美元的减让。发行后，公开发行价格和特许权可由 代表降低。如本招股说明书的首页所述，上述减幅不会改变我们所收到的收益数额。

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下表显示公开发行价格、承销折扣和佣金， 我们将支付给承销商和收益，在费用前，我们与此次发行有关。这些金额是在不行使和充分行使承销商购买额外普通股选择权的情况下显示的。

		普通股								共计
		无 选择 购买 额外 平凡 股份				带着 选择 购买 额外 平凡 股份				无选项 购买 额外 平凡 股份				有选择 购买 额外 平凡 股份
公开发行价格		$	41.00			$	41.00			$	150,000,017.00			$	172,499,997.00
我们支付的包销折扣和佣金		$	2.46			$	2.46			$	9,000,001.02			$	10,349,999.82
在支出前付给我们的款项		$	38.54			$	38.54			$	141,000,015.98			$	162,149,997.18

我们估计，除上述承保折扣和 佣金外，我们应支付的费用约为391 300美元。我们还同意向承销商偿还高达15，000美元的费用，包括他们的FINRA咨询费。根据FINRA规则5110，这些已报销的费用被视为对此提供的承保补偿。

上市

我们的普通股是在纳斯达克全球市场上市的，交易代号为URGN Ho。

印花税

如果您购买本招股说明书中提供的普通股，除了本招股说明书首页所列的发行价外，还可能需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。但是，在此出售股份时，将不向以色列国支付印花税。

购买额外普通股的选择权

我们已给予承销商一项选择权，从本招股说明书之日起30天内行使，可不时全部或部分地从我们手中以本招股说明书首页所列公开发行价格购买总计548 780股普通股，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使这一选择权，则每名 代表均有义务在符合特定条件的情况下购买与该代表在承销协议中所述购买承诺成比例的多股普通股。

禁止出售类似证券

我们，我们的干事和董事以及与他们有联系的某些实体同意，除特定例外情况外，不得直接或间接地：

•

出售、要约、合同或授予任何出售期权(包括任何卖空)、质押、转让、根据1934年“证券交易法”(“交易法”)修订的规则16a-1(H)所指的开放式看跌(br}等值头寸，或

S-79

•

以其他方式处置任何股本、期权或认股权证，以获取股本或可交换的证券，或可行使的股本或可转换为股本的 ，或

•

在未经代表事先书面同意的情况下，公开宣布在本招股说明书日期后90天内进行上述任何一项工作的意向。

此限制在普通股 交易结束后终止，包括本招股说明书日期后的第90天。

代表可自行决定，在90天期限结束前的任何时间或时间至 时间释放受锁协议约束的全部或部分证券。

稳定化

承销商通知 us，根据“外汇法”的M条规定，参与发行的某些人可以从事卖空交易、稳定交易、联合交易或对此交易进行罚款竞价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在可能在公开市场普遍存在的水平之上。建立卖空头寸可能涉及 ，或者涉及到覆盖范围内的卖空，也可以涉及到裸卖，或者是裸卖。

保险卖空是指在本次发行中购买额外普通股的金额不超过承销商的期权的销售。承销商可通过行使其购买额外普通股的选择权或在公开市场购买我们的普通 股份来结清任何有担保的空头头寸。在确定普通股的来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的普通股的价格，将其与通过购买更多普通股的选择权购买普通股的价格相比较。

空头销售 是指超过购买额外普通股的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买普通股来结清任何裸卖空头寸。如果 承销商担心在公开市场定价后我们的普通股价格可能受到下行压力，从而可能对在这次发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。

稳定投标是指代表承销商为确定或维持普通股的价格而购买普通股的投标。银团交易是指代承销商竞投或购买普通股，以减少承销商因发行而招致的空头头寸。与其他购买交易一样，承销商为应付集团卖空而购买股票，可能会提高或维持普通股的市价，或防止或延缓普通股市价下跌，因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场可能存在的价格。罚款竞投是一项安排，容许承销商收回出售优惠，但如该集团成员原先出售的普通股是在一宗涉及交易的银团内购买，而该集团成员并没有有效地将该等股份出售给该集团成员，则以其他方式向该集团成员追讨该等优惠。

我们和任何一家承销商都不对上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或规模作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以在任何时候停止。

S-80

承销商还可根据条例M第103条，在发行要约或出售我们的普通股之前的一段时间内，并在发行完成前的一段时间内，在 Nasdaq全球市场进行我们的普通股的被动做市交易。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

电子配送

电子形式的招股说明书可以通过电子邮件或网站提供，也可以通过一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在的 投资者可能会在网上查看提供条款，并可能被允许在网上下订单。承销商可能同意我们分配一定数量的普通股出售给在线经纪帐户持有人。对在线 分发的任何此类分配将由承保人在与其他分配相同的基础上进行。除了电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息和任何其他承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也没有得到我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并可能在今后执行这些服务，它们为此收取或将收取惯例费用和费用。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的帐户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行 贷款)，这种投资和证券活动可能涉及我们和我们的附属公司发行的证券和/或票据。如果承保人或其各自的附属公司与我们有 贷款关系，他们通常根据其惯常的风险管理政策对我们的信贷敞口进行对冲。承销商及其附属公司可以通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易 包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们附属公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此出售的普通股。任何这样的空头头寸都会对普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司也可就这些证券或票据提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或表达独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的 交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。就这些衍生工具而言，第三方可出售本招股说明书所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以利用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来结清任何有关的公开股票借款。这类交易中的第三方将是 一个承销商，或者在生效后的修正中被识别。

S-81

JefferiesLLC是我们公开市场销售协议下的代理商。^SM，日期为2018年10月12日，据此，我们可以通过Jefferies有限责任公司发行和出售我们的普通股。

有关非美国司法管辖区的免责声明

澳大利亚

本招股说明书不是澳大利亚2001年“新公司法”(Cth)或“公司法”中披露的文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，只针对以下所列的获豁免的 人类别。因此，如果你在澳大利亚收到这份招股说明书：

你确认并保证你是：

•

“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的成熟投资者；

•

(C)根据“公司法”第708(8)(C)或(D)条的规定，而你已向该公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)条及有关规例的规定的会计师证明书，而该证明书须符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)条的规定；

•

根据“公司法”第708(12)条与公司有联系的人；或

•

“公司法”第708(11)(A)或(B)节所指的专业投资者。

如果你不能根据“公司法”确认或保证你是一个豁免的成熟投资者、联营人员或专业投资者，根据本招股说明书向你提出的任何提议都是无效的，不能接受。

你的认股权证和 同意，你不会提供任何股票发行给你根据本招股说明书在这些证券发行后的12个月内在澳大利亚转售，除非根据“公司法”第708条，任何这种转售要约不受发行披露 文件的要求的限制。

欧洲经济区

对于已执行“招股章程指示”的欧洲经济区每个成员国，其中每一成员国均被称为相关的 成员国，不得在该有关成员国向公众提出本招股说明书所设想的发行所涉的任何普通股的要约，但有关成员国可随时根据“招股章程指示”规定的下列豁免，向该有关成员国的公众提出任何普通股的要约，条件是这些股份已在该有关成员国执行：

•

任何法律实体，如“招股说明书”所界定的，属于合格投资者；

•

少于150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投资者除外)，为“招股章程指示”所允许的 ，但须事先获得承销商代表对任何此类要约的同意；或

•

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，

但该等证券要约不得要求该公司或任何承销商根据招股章程第3条发表招股章程，或根据招股章程第16条补充招股章程。

S-82

为本条款的目的，在任何有关成员国中，就 证券向公众提出要约一词，是指以任何形式并以任何方式就该要约的条款和拟提供的证券提供充分信息的通信，以便投资者能够决定购买或认购该 证券，由于在该相关成员国执行“招股说明书指令”的任何措施，以及“招股章程指令”一词可能会改变该相关成员国的情况，“招股章程指令”一词指的是第2003/71/EC号指令(及其修正案 ，包括2010/73/EU号指令，即2010年“PD修正指令”)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，修订指令2010/73/EU.

香港

在香港，并无以任何文件提供或出售任何证券，亦不得以任何文件提供或出售任何证券，但其一般业务是买卖股份或债权证的人，不论是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人，或以“证券及期货条例”(第2章)所界定的“证券及期货条例”所界定的“证券及期货条例”所界定的“证券及期货条例”所界定的证券571)，以及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，该文件并非“香港公司条例”(第 32章)所界定的招股章程，或不构成“公司条例”(第32章)所指的向公众提供的要约的招股章程。32)或“证券及期货条例”(第32章)。571)香港。没有任何人为发行(不论是在香港或其他地方)而发出或可能管有与 证券有关的文件、邀请或广告，而该等文件、邀请或广告的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士(香港证券法所准许者除外)，但只向香港以外人士处置或只向“证券及期货条例”(第2章)所界定的专业投资者处置的证券除外。571)及根据该条例订立的任何规则。

本招股章程未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股章程不得在香港发行、传阅或分发，而该等证券亦不得供香港市民认购。获得证券的每一个 人将被要求并在购买证券时被视为确认他知道对本招股说明书和有关发行文件所述证券要约的限制，并确认他没有获得任何证券，在违反任何此类限制的情况下也没有收到任何证券。

日本

发行没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(日本1948年第25号法律，经修正)或FIEL登记，承销商将不直接或间接地在日本或为日本任何居民提供或出售任何证券(此处使用的术语是指，除非另有规定，任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体，或其他人，直接或间接地在日本或为日本居民的利益直接或转售，但依照日本的注册要求豁免和以其他方式符合的除外，日本的FIEL和任何其他适用的法律、条例和部级准则。

新加坡

本招股章程过去及将来均未向新加坡金融管理专员递交或注册。因此，本招股章程及与该等证券的要约或出售有关的任何其他文件或材料，或认购或购买证券的邀请书，不得发出、传阅或分发，亦不得将该等证券要约或出售，或使该等证券成为该等证券的标的。

S-83

\x 根据“证券和期货法”第289章第274条，或根据第275(1)条所界定的有关人员，直接或间接邀请在新加坡境内的人，而不是(I)向机构投资者发出认购或购买的邀请，或(Ii)向第275(1)条所界定的有关人士发出邀请，或任何人依据“食物及食物管制条例”第275(1A)条，并按照该条例第275条 所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照该条例任何其他适用条文的条件。

如 证券是由有关人士根据“证券条例”第275条认购或购买的，即：

•

一家法团(该公司并非“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

•

一种信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而每一受益人都是作为认可投资者的个人，

该公司的证券(如SFA第239(1)节所界定)或该信托的 受益人的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据“证券条例”第275条所作的要约取得证券后6个月内转让，但以下情况除外：

•

(A)根据“外地财务条例”第274条向机构投资者或根据“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而界定的有关人士，或根据该条例第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的任何人士；

•

不考虑转让的；

•

依法转让的；

•

第276(7)条所指明者；或

•

如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”第32条所指明。

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书是在没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准的情况下编写的。652 A或ART。“瑞士义务法典”第1156条，或将 招股书列入ART的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本招股说明书或任何其他与证券或发行有关的销售材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、公司或证券有关的任何其他要约或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本招股说明书将不向瑞士金融市场监督机构FINMA提交，证券的报价也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，而且，“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)也没有也不会授权提供证券。根据“中投法”，对集体投资计划中的利益的收购者的投资者保护不适用于证券的收购人。

联合王国

本招股说明书只分发给“招股说明书”第2(1)(E)条所指的合格投资者的联合王国境内人士，而且只针对这些人。

S-84

(1)属于经修正的“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条范围内的投资专业人员，在此称为“ 令”，和/或(Ii)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值实体和其他可合法告知该命令的人。在此将每个此类人称为相关人。

本招股说明书及其内容是保密的，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不应由 收件人向联合王国的任何其他人披露。任何在联合王国的人，如非有关人士，均不应采取行动或依赖本招股章程的补充或其任何内容。本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只供有关人士使用，并只会与有关人士进行。

以色列

本招股章程补编不构成5728-1968年“以色列证券法”或“证券法”规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或得到以色列证券管理局的批准。在以色列国，这份招股章程补编只分发给，而且只针对以下对象：(1)根据“证券法”，有限数量的 人；(2)“以色列证券法”第一增编或增编所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险资本基金、股本超过5 000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资，每一人均按增编的定义(因为可能不时修订)，统称合格投资者(在每一种情况下，为自己的帐户购买，或在增编允许的情况下，为其在增编中所列投资者的客户的账户购买)。符合条件的投资者必须提交书面确认，证明他们属于增编的范围，并了解并同意该定义的含义。

加拿大

转售限制

加拿大的普通股只在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私人配售的方式发行，不受要求我们编写招股说明书并向交易这些证券的每个省的证券监管当局提交招股说明书的要求。加拿大普通股的任何转售都必须根据可适用的 证券法进行，这些法律可能因有关管辖权的不同而有所不同，并可能要求转售根据可获得的法定豁免或适用的加拿大证券监管机构批准的酌处豁免进行转售。买家在转售该等证券前，应征询法律意见。

加拿大购买者的申述

通过在加拿大购买普通股并接受一份购买确认书的交付，买方向我们和收到购买确认书的交易商 表示：

•

根据适用的省级证券法，买方有权购买普通股，而不享受这些证券法限定的招股说明书的利益，因为它是国家证券文书45-106所界定的认可投资者。招股章程豁免,

•

买方是国家文书 31-103所定义的允许的客户端登记要求、豁免和现行登记义务,

•

在法律规定的情况下，买方是作为委托人而不是作为代理人进行采购，以及

•

买方已在转售限制下审查了上述案文。

S-85

利益冲突

兹通知加拿大买方，每一家承销商都依赖 国家票据33-105的第3A.3或3A.4节(如适用的话)规定的豁免。承保冲突必须在本招股说明书中提供一定的利益冲突披露。

法定诉讼权利

加拿大某些省或地区的证券立法可在招股说明书(包括其任何修正案)(如本招股章程补充)含有虚假陈述的情况下，向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。在加拿大购买这些证券的人应参照买方、各省或地区证券法中适用的任何规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们的所有董事和官员以及此处指定的专家可能都在加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务。我们所有或相当一部分资产和这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法执行针对我们或加拿大境内人员的判决，也无法执行在加拿大法院取得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收和投资资格

加拿大普通股购买者应就在其特殊情况下投资于普通股的税务后果和根据加拿大有关立法购买普通股的资格征求其本国法律和税务顾问的意见。

S-86

费用

下表列出了除承销折扣和佣金外，我们应支付的本次发行的费用和费用。估计所有金额 。

费用		金额
转帐代理费用和费用		$	3,000
印刷费及开支			20,000
法律费用和开支			250,000
会计费用和费用			40,000
杂类			78,300
共计：		$	391,300

S-87

法律事项

有关发行普通股的有效性的某些法律事项和以色列法律的某些其他事项将由以色列特拉维夫的HamburgEvron&Co.代为通过。截至本招股说明书增订本之日，汉堡Evron&Co.实益地拥有我们普通股的总计39，011股。美国法律的某些问题将由纽约的Cooley LLP公司代为通过。纽约Covington&Burling LLP公司是与美国法律有关的保险公司的法律顾问，以色列特拉维夫的Gornitzky&Co.公司是与以色列法律有关的这项提议的承销商的顾问。

专家

本招股说明书中所列的财务报表，参照2017年12月31日终了年度表格 20-F的年度报告，已根据Kesselman&Kesselman、注册会计师(Isr.)、独立注册公共 会计师事务所和普华永道国际有限公司成员事务所的报告合并，授予上述事务所作为审计和会计专家的权威。

在那里你可以找到更多的信息

本招股章程补充和附带的招股说明书构成关于 表格F-3的登记声明的一部分，该注册声明于2018年10月26日被证券交易委员会宣布为有效，并不包含该登记声明中所列的所有信息和登记 声明的证物。每当本招股章程补编或随附招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能不完整，而你应参照作为 一部分的证物、注册陈述书或证物，查阅本招股章程增订本及所附招股章程内所提述的报告或其他文件，以取得该合约的副本，协议或其他文件。由于我们目前受“外汇法”的信息和报告要求的约束，我们将或将在今后的年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息提交给SEC。我们的证交会文件可通过互联网在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅。

S-88

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们以参考的方式合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您提供这些文档来向您披露重要信息 。以参考方式纳入的信息是本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分。稍后向证交会提交的信息将更新并取代这一信息。

我们参考下列文件及将来根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程增订本日期后向证券交易委员会提交的任何文件，直至本招股章程增订本所涵盖的普通股发行终止为止(任何该等报告的部分除外，包括有关证物除外)，(提供但未归档的)：

•

我们在2018年3月15日向SEC提交的截至2017年12月31日财政年度的20-F表格年度报告；

•

我们于2018年1月11日，2018年2月14日，2018年2月20日，2018年3月16日，2018年4月4日，2018年4月25日，2018年5月15日，2018年6月6日，2018年7月13日，2018年8月8日，2018年8月14日，2018年8月30日，2018年9月18日、2018年9月21日、2018年10月1日、2018年10月31日和2018年11月13日；

•

我们目前关于表格8-K的报告，分别于2019年1月4日、2019年1月9日和2019年1月22日提交证券交易委员会；

•

我们在2017年5月1日向SEC提交的登记表 8-A中对普通股的描述，包括为更新本说明而提交的任何修改或报告。

您可以要求这些文件的副本，免费，写信给我们的UroGen制药有限公司，地址：纽约公园大道499号，彼得·普弗雷德舒赫，纽约，10014 ，或者打电话给我们，电话(646-768-9780)。

根据“证券法”第412条，以引用方式合并的文件中所载的任何陈述 应视为修改或取代了本文件所载的陈述或随后提交的任何其他文件中的陈述，而该陈述也是或被视为通过引用 在此修改或取代该陈述。

S-89

民事责任的强制执行

我们是根据以色列国的法律成立的。向我们和我们的董事和官员以及本登记声明中名为 的以色列专家提供程序服务，其中一些人居住在美国以外，在美国境内可能很难获得。此外，由于我们的资产基本上都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和官员作出的任何判决都不可能在美国境内收回。

我们在以色列的法律顾问HamburgEvron&Co.已通知我们，在以色列提起的最初诉讼中，美国证券法主张可能很困难。以色列法院可能拒绝审理基于违反美国证券法的指控，理由是以色列不是提出这一要求的最适当的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔要求，它也可能确定以色列法律而不是美国法律适用于索赔要求。如果发现美国法律是适用的，那么适用的美国法律的内容就必须被证明是一个耗费时间和代价高昂的事实。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

我们已不可撤销地任命了Urogen制药公司。作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院对我们提起诉讼的过程中接受送达，这些诉讼是由本次发行或任何与此次发行有关的证券买卖引起的。在不违反规定的时限和法律程序的情况下，以色列法院可以强制执行美国对民事案件的判决，但在某些例外情况下，不得上诉，包括根据“证券法”和“交易法”的民事责任条款作出的判决，并包括对非民事事项的货币或补偿性判决，但条件包括：

•

判决是根据作出判决的国家法律和以色列目前普遍存在的国际私法规则，在具有管辖权的法院经过适当程序作出的；

•

作出判决的外国现行法律允许执行以色列法院的判决；

•

进行了充分的诉讼，被告有合理的机会听取意见并提出他或她的证据；

•

判决不违反以色列的公共政策，执行 判决规定的民事责任不可能损害以色列的安全或主权；

•

判决不是通过欺诈获得的，与 同一当事方之间在同一事项上的任何其他有效判决没有冲突；

•

在外国法院提起诉讼时，同一事项的同一当事方之间的诉讼没有在任何以色列法院待决；

•

判决可根据以色列法律和给予 救济的外国法律强制执行。

如果一项外国判决由以色列法院执行，一般将以色列货币 支付，然后该货币可以兑换成非以色列货币，然后转出以色列。根据以色列现行法律，以外币支付的外国判决可按付款日生效的 兑换率以色列货币支付。以色列现行外汇管制条例也允许判定债务人以外币付款。在收款之前，以色列法院以色列货币表示的判决数额通常将与以色列消费者价格指数加上当时以色列现行条例规定的年度法定利率挂钩。判定债权人必须承担不利汇率的风险。

S-90

招股说明书

$250,000,000

普通股份、认股权证、权利

公司提供的单位

UroGen制药有限公司

我们可不时以一次或多次发行或出售普通股、认股权证、权利或单位等形式发行或出售，我们统称为“证券”。根据本“招股说明书”，我们可能提供和出售的证券的首次发行总价不超过250 000 000美元。本招股说明书中所述证券的任何组合，我们可以按不同的系列、数量、价格和条件在每次发行时或之前确定。本招股说明书描述这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书 补充也将描述提供这些证券的具体方式，还可以补充、更新或修改本招股说明书中所载的信息。在投资前，你应先阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书，以补充 。

本招股说明书所涵盖的证券可以通过一个或多个承销商、经销商和代理人提供，也可以直接提供给 购买者。任何承销商、经销商或代理人(如有的话)的姓名将列入本招股说明书的补充文件。有关所提供证券发行的一般信息，请参阅第23页开始的“分销计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上交易，代号为URGN。2018年10月10日，据纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)报道，我们普通股的收盘价为每股43.06美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细审查适用的招股说明书补编和任何有关的免费书面招股说明书所载标题下所述的风险和不确定因素，以及本招股说明书第6页所述以参考方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有决定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年10月26日。

目录

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的特别说明			3
关于UROGEN制药有限公司。			5
危险因素			6
收益的使用			7
资本化			8
我们普通股的价格范围			9
证券说明			10
股本说明			11
认股权证的描述			19
权利说明			20
单位说明			22
分配计划			23
民事责任的强制执行			25
费用			26
法律事项			27
专家们			27
在那里你可以找到更多的信息			27
以提述方式将某些资料纳入法团			28

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，作为注册过程的一部分。

在这个货架注册，我们可以提供任何组合，在本招股说明书中所描述的证券，不时在一个 或更多的发行。这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售本文所描述的证券时，我们将向潜在投资者提供本招股说明书的补充，该说明书将包含有关发行条款的具体信息，包括具体金额、价格和所提供证券的条款。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股说明书及我们授权提供给 的任何相关的免费招股说明书，您还可以添加、更新或更改本招股说明书或本招股说明书所包含的任何文件中所载的信息。因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被任何招股说明书中的 信息或我们可能授权的任何相关的免费书面招股说明书中的 信息所取代。在投资于所提供的任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及在此以参考的方式将 信息以参考方式纳入其中的 信息，然后再投资于所提供的任何证券。

本招股说明书不得用于完善证券买卖，除非附有招股说明书补充。

除另有说明外，UroGen制药公司、中成药公司、中科院制药有限公司。及其全资子公司Urogen制药公司。

Vesimune，UroGen和RTGel是我们在 本招股说明书中使用的商标。本招股说明书还包括属于其他组织的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标和商号不含^®或符号，但这些引用无意以任何方式表明，根据适用的法律，我们不会在最充分的范围内主张我们的权利，或适用的 许可人对我们的商标和贸易权的权利。

指的是以色列国的合法货币新以色列谢克尔，指的是美元、美元或美元，指的是美国的合法货币本招股说明书(br})中所有对股票的提及都是指UroGen制药有限公司的普通股，每股面值为0.01新谢克尔。

本招股说明书载有本文所述文件的某些 所载某些规定的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。此处提到的一些文件的副本已提交、将存档或将作为证据纳入本招股说明书所包含的登记声明，并可获得下文标题下所述的这些文件的副本，在该标题下可以找到更多的 信息。

我们或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何资料或作出任何其他申述，但本招股章程、任何适用的招股章程增订本或任何有关的免费招股章程所载的资料或申述的任何其他 除外。该等资料或申述是由我们或代我们拟备或转介你方的。本招股章程、本招股章程的任何适用的 补编或任何有关的免费书面招股章程，均不构成出售要约或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券，也不构成本招股章程，对本招股章程的任何适用的补充或任何有关的免费书面招股章程构成向在该司法管辖区内向其作出此种要约或征求 的任何人出售或征求在任何法域购买证券的要约。

1

你不应假定本招股章程、任何适用的招股章程或任何有关的免费书面招股章程所载的资料，在该文件前面所列日期之后的任何日期是准确的，或在以参考方式合并的 文件的日期之后的任何日期，我们以参考方式纳入的任何资料均属正确，即使本招股章程如此，任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书将于晚些时候交付，或出售证券。

对于美国以外的投资者：除美国以外，我们没有在任何需要为此目的采取行动的管辖区内提供、拥有或分发这份招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人必须向自己通报和遵守与本文件所述证券的出售和本招股说明书在美国境外分发有关的任何限制。

2

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书、任何招股章程补编以及本招股说明书和任何招股章程补编中以参考方式纳入的资料，均载有经修正的1933年“证券法”第27A节、经修正的“证券法”第27A节或经修正的“交易法”第21E节或“交易法”所指的具有重大风险和 不确定性的前瞻性声明。虽然我们前瞻性的陈述反映了我们管理层的诚信判断，但这些陈述只能基于我们目前所知道的事实和因素。因此，这些前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性声明中讨论的结果和结果大不相同。

除本招股章程所载的现有及历史事实及条件外，本招股章程所载的任何招股章程增刊及资料，以及任何招股章程补编，包括有关我们未来经营结果及财务状况、业务策略、计划及未来行动目标的陈述，均属前瞻性陈述。.class=‘class 1’>预计、预期、意欲、可能.class=‘class 1’>.‘>可能、可能.’>.class=‘class 2’>.前瞻性语句包括但 不限于以下语句：

•

我们对UGN-101、UGN-102和其他产品候选产品的临床试验的时间和进行情况，包括说明目前和今后临床研究和临床试验的时间、进展和结果，以及我们的研究和开发计划；

•

UGN-101、UGN-102及其他产品候选产品的临床用途、潜在优势、时间或可能性；

•

我们关于利用监管途径的计划，这将允许在 美国加速批准市场；

•

我们对申请和收到对我们的任何产品 候选人的监管批准的时间的期望；

•

我们正在和计划中发现和开发产品候选人；

•

我们对未来增长的期望，包括我们开发新产品的能力，并获得新产品候选人的监管批准；

•

我们获得和维护充分知识产权以及充分保护和执行这些权利的能力；

•

我们有能力保持与Allergan制药国际有限公司，或Allergan公司的全资子公司的合作，参与并成功地完成其他合作、许可安排或许可或获得其他产品、产品候选人或技术的权利；

•

我们计划开发和商业化我们的产品候选人；

•

我们对产品候选者的市场机会的估计；

•

我们对开支、未来收入、资本需求和额外资金需求的估计；

•

我们计划的资本支出水平，并相信我们现有的现金和现金等价物将足以至少在今后12个月内满足我们的业务开支和资本支出需求；

•

当我们继续开发产品候选人时，我们的研究和开发费用的影响；

•

我们对维持外国私人发行人地位的期望；及

•

政府法律法规的影响。

3

由于这些因素，我们不能向您保证，本招股说明书、任何招股说明书补充说明中的前瞻性陈述以及本招股说明书和任何招股说明书补充中引用的信息都将证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述证明是不准确的，不准确的可能是 材料.鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的 时间框架内或根本不实现我们的目标和计划。我们没有义务公开更新任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因，除非法律要求。

您应阅读本招股说明书、任何招股说明书的增订本以及本招股说明书和任何招股说明书中所包含的信息，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

本招股说明书、任何招股说明书增订本、本招股说明书和任何招股说明书增订本中所包含的信息，均可能包含从行业出版物中获得的市场 数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和限制，并告诫您不要过分重视这些估计。虽然我们认为本招股说明书、任何招股章程补充资料以及本招股说明书及任何招股章程增订本所载的市场状况、市场机会及市场规模资料一般都是可靠的，但该等资料本身并不准确。

此外，我们认为不一致的陈述和类似的陈述反映了我们对有关问题的信念和意见。这些 陈述所依据的是截至作出陈述之日我们所掌握的资料，虽然我们认为这些资料构成了作出这种陈述时的合理依据，但这种资料可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对或审查，所有可能获得的相关信息。这些声明本质上是不确定的，我们告诫您不要过度依赖这些声明。

4

关于UROGEN制药有限公司。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发新的治疗方法，以改变泌尿外科的治疗标准。我们有一个创新和广泛的产品候选管道，我们相信可以克服目前治疗的缺点 选择各种泌尿系统疾病，重点是黑色素瘤。我们的主要产品候选产品UGN-101和 UGN-102是化疗药物丝裂霉素C的专利制剂，MMC是一种通用药物，目前用于尿路上皮癌的非标签治疗，仅作为辅助性或术后辅助治疗的水基制剂。我们正在开发我们的产品作为化学消融剂，这意味着它们被设计用来通过非手术手段切除肿瘤 ，治疗多种形式的非肌肉浸润性尿路上皮癌， 包括低级别上尿路上皮癌(UTUC)和低级别膀胱癌。我们认为， ugn-101和ugn-102都是局部药物疗法，通过取代昂贵、次优和负担沉重的肿瘤切除和肾切除手术作为一线护理标准，有可能显著改善患者的生活质量。UGN-101和 UGN-102也可以减少膀胱和上尿路手术的需要，包括上尿路的切除，这是通常在局部内镜肿瘤 切除不能控制疾病进展的情况下进行的主要手术方法。此外，我们相信，我们的产品候选，是基于新的配方，以前批准的药物，可能有资格简化监管途径，以获得市场批准。

企业信息

我们于2004年4月根据以色列国的 法律以TheraCoat有限公司的名义成立。2015年9月，我们更名为UroGen制药有限公司。我们的主要执行办公室位于以色列Ras Anana 4365007 Ha Add Ta Asiya Street 9号，我们的电话号码是+972(9)770-7601。我们的网站地址是http://www.urogen.com。我们的网站所包含的或可以访问的信息不被 引用纳入本招股说明书。我们只将我们的网站地址作为不活动的文本参考。

Urogen制药公司是我们全资拥有的子公司，于2015年10月根据特拉华州的法律注册，有资格在纽约和加利福尼亚开展业务。

自2017年5月4日以来，我们的普通股已在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市。

5

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的年度报告第20-F表第一部分第3.D项所包含的风险 因素，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中所载的其他信息，以及随后根据“交易法”向证券交易委员会提交的文件所更新的 ，以参考的方式纳入本文件。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降，在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。有关更多信息，请参见在何处可以找到更多的信息链接，并通过引用将某些信息合并在一起。

6

收益的使用

除非招股说明书另有规定，我们目前打算将任何发行证券的净收益用于营运资本和其他一般公司用途。因此，我们在使用任何净收益时将有很大的酌处权。我们可在一份与所提供证券有关的适用招股说明书中提供关于出售所提供证券的净收益使用情况的补充资料。

7

资本化

我们打算在招股说明书中提供有关我们资本化和负债的信息。

8

我们普通股的价格范围

自2017年5月4日以来，我们的普通股已在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。下表列出了纳斯达克全球市场所报告的每普通股日内销售价格的高低：

		高				低层
年度：
2017		$	44.63			$	13.01
2018年(至2018年10月10日)			69.57				37.53
季度：
2017年第三季度			33.77				17.07
2017年第四季度			44.63				25.56
2018年第一季度			58.66				37.53
2018年第二季度			69.57				47.38
2018年第三季度			52.20				40.58
2018年第四季度(至2018年10月10日)			49.50				42.32
最近六个月：
2018年4月			66.38				47.38
May 2018			69.57				56.02
2018年6月			61.82				48.62
2018年7月			52.20				43.13
2018年8月			49.34				40.58
2018年9月			50.00				42.14
2018年10月(至2018年10月10日)			49.50				42.32

2018年10月10日，纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上最新公布的普通股发行价为每股43.06美元。截至2018年10月10日，我们有32名持有普通股记录的股东。股东的实际人数大于这一记录持有人的数目，其中包括实益所有人的股东，但其股份由经纪人和其他被提名人以 街的名义持有。这一数目的记录持有人也不包括其普通股可由信托或其他实体持有的股东。

9

证券说明

本招股说明书所载的证券说明，连同适用的招股说明书，概括了我们可能提供的各类证券的重要条款和规定。我们将在与任何证券有关的适用的招股说明书补充中说明该招股说明书所提供的证券的具体条款。如果我们在 中说明了适用的招股说明书补充，证券的条款可能与我们已经总结如下的条款不同。

我们可以不时出售，一个或多个发行，普通股，认股权证购买普通股，权利和单位，这些证券的任何组合。

在这份招股说明书中，我们指普通股、购买普通股的认股权证、我们可以作为证券集体提供的权利和单位，我们根据本招股说明书发行的所有证券的美元总额不得超过250，000，000美元。

本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有招股说明书补充说明。

10

股本说明

以下对我们的股本的描述和我们修改和重新声明的公司章程的规定都是摘要，并不意味着是 完整的。我们修改和重新声明的公司章程是作为我们的注册声明的证物提交给SEC的，本招股说明书就是其中的一部分。

一般

我们的授权股本包括1亿股普通股，每股面值0.01新谢克尔，其中15，853，286股已发行，截至2018年6月30日已上市。

我们所有已发行的普通股都是有效发行、全额支付和不应评税的.我们的普通股是不可赎回的，也没有任何先发制人的权利。

所有普通股在所有方面都有相同的表决权和其他权利。

公司注册号码及目的

我们向以色列公司注册官登记的号码是513537621。我们在修改和重申的公司章程中规定的目的是从事任何合法的活动。

股份转让

我们全额支付的普通股是以注册形式发行的，可以根据我们修订和重报的公司章程自由转让，除非转让受到另一种文书、适用法律或证券交易所规则的限制或禁止，而该证券交易所的股票是在其上市交易的。以色列非居民对我们普通股的所有权或表决权不受我们修正和重申的公司章程或以色列国法律的限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的国民拥有的所有权除外。

选举董事

我们的普通股对董事选举没有累积投票权。因此，在股东大会上所代表的过半数投票权的持有人，有权选举我们所有的董事。

根据我们修改和重新声明的公司章程，我们的董事会必须由至少五名但不超过九名董事组成。我们的董事会由八名董事组成。

根据我们修订的 和重新声明的公司章程，我们的每一位董事都是由普通股持有人以简单多数票任命的，并在股东年会上参加和表决。每名董事任职至其当选后的下一次年度大会，其继任人已妥为选出并具有资格，或直至其在股东大会上以本公司总投票权的多数票提前去世、辞职或撤职，或直至其职位因法律的施行而届满为止。此外，我们的公司章程经修订和重述，使我们的董事会可以任命董事填补董事会的空缺，包括填补空缺的董事会席位，直至公司章程允许的最高董事人数为止，直至下一届股东大会。我们修改和重新声明的公司章程对我们的董事没有退休年龄的要求。

股息和清算权

我们可按普通股持有人各自所持股份的比例，宣布分红。根据以色列公司法，股利分配由董事会决定

11

并且不需要公司股东的批准，除非公司章程另有规定。我们修改和重新声明的公司章程不要求股东批准股利分配，并规定股利分配可以由我们的董事会决定。

根据以色列公司法，根据我们上次审查或审计的财务报表，分配数额仅限于前两年留存收益或收益的更大数额，条件是财务报表所涉 期的结束时间不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准，我们只能在法庭批准的情况下分配股息。在每一种情况下，只有当我们的董事会和法院在适用的情况下确定，没有合理的担心股利的支付会妨碍我们履行到期的现有和可预见的义务时，我们才能分配红利。

如果我们清算，在清偿了对债权人的债务后，我们的资产将按普通股持有人所持股份的比例分配给他们。这一权利以及获得红利的权利可能会受到以下情况的影响：将优惠股利或发行权授予某一类股份的持有人，这些股份的优先权利在将来可能会得到 的授权。

外汇管制

目前，以色列对我们普通股股息的汇款、出售股票或利息所得的收益或向以色列非居民支付的其他款项没有任何以色列货币管制限制，但属于或曾经与以色列处于战争状态的国家的股东除外。

股东大会

根据以色列法律，我们必须每日历年举行一次股东年度大会，不迟于上一次年度大会日期后15个月举行。股东周年大会以外的所有会议，在我们经修订和重述的公司章程中，均称为特别会议。我们的董事会可在它认为适当的时候，在以色列境内或境外，在它可能决定的时间和地点召开特别会议。此外，“以色列公司法”规定，我们的董事会应下列书面要求召开一次特别会议：(一)我们的任何两名或两名以上的董事或我们董事会的一名或一名以上的成员，或(二)一名或多名总共持有的股东， (A)5%或以上的已发行股份和1%的未缴表决权，或(B)5%或5%以上的未缴表决权。

根据“以色列公司法”的规定和根据该法颁布的条例，有权参加和投票参加大会的股东是在董事会决定的日期登记的股东，董事会可在开会日期前4至40天内登记股东。此外，“以色列公司法”规定，必须在股东大会上通过有关下列事项的决议：

•

修改公司章程；

•

核数师的委任或终止；

•

任命外部董事(如适用)；

•

批准某些关联方交易；

•

我们授权股本的增加或减少；

•

合并；及

•

如果我们的董事会不能行使其权力并行使其任何权力，我们的适当管理就需要我们的董事会在一次大会上行使其权力。

12

“以色列公司法”规定，任何年度大会或特别会议的通知必须至少在会议前21天向股东提供，如果会议议程包括董事的任免、批准与任职人员或有利害关系方或有关方面的交易，或批准合并，必须在会议召开前至少35天提供通知。

根据以色列公司法，不允许上市公司的股东以书面同意代替会议采取行动。

根据以色列公司法，当我们不能按照法律或公司章程规定的方式召开或举行大会时，法院可以根据我们、股东或董事的要求，命令我们以法院认为适当的方式召开和举行大会。

表决权

法定人数要求

根据我们修改和重新声明的公司章程，我们普通股的持有者对提交股东大会表决的所有事项每普通股有一票。作为一家外国私人发行者，我们股东大会的法定人数至少由两名股东组成，根据“以色列公司法”，他们通过代理人或其他投票手段出席，至少在他们之间持有或代表33人。¹/₃未决投票权总额的百分比。因会议法定人数不足而休会的会议，通常在同一时间及地点延期至下星期的同一天，如会议的通知有如此指明，则押后至较后的时间或日期。在重新召开的会议上，任何两名或更多的股东亲自出席或通过代理人出席，均构成法定人数。

投票要求

我们修订和重申的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数表决，除非以色列公司法或经修正和重申的公司章程另有规定。根据“以色列公司法”，(一)批准与控股股东的特别交易，和(Ii)公司的控股股东或该控股股东的亲属(即使该等条款并非特别)的雇佣条款或其他聘用条款，须获本公司截至2017年12月31日止的年度报告第6项标题下所述表格 20-F所述的批准。董事、高级管理人员和雇员C.董事会根据以色列法律批准关联方交易-董事和执行官员的信托责任-披露办公室持有人的个人利益和批准某些交易。(I)一项补偿政策的批准和延期，以及某些偏离该政策的规定，须获得我们在2017年12月31日终了年度的表格20-F中第6项标题下所述的批准。董事、高级管理人员和雇员C.董事会实行薪酬、提名和公司治理委员会以及赔偿政策以色列公司法的要求，以及(2)公司首席执行官的雇用条件或其他聘用条件需要我们在2017年12月31日终了年度的年度报告第6项标题下说明的批准。董事、高级管理人员和雇员C.董事会根据以色列法律批准相关方交易，披露办公室持有人的个人利益，并批准某些交易。(I)将董事免职，须在股东大会上以本公司总表决权的过半数通过一项决议，及(Ii)更改该等权利( 特权)，我们任何类别的股份的优惠或义务要求受影响的类别的简单多数(或与该类别有关的管理文件所列的有关类别的其他百分比)，在 加上在股东大会上作为单一类别一起投票的所有类别股份的普通多数票。

对 简单多数票要求的进一步例外是，根据以色列“公约”第350节的规定，通过一项关于公司自动清盘的决议，或批准一项安排或重组计划。

13

“公司法”，管理债务的清偿和公司的重组，该法律要求会议上代表的表决权的75%获得持有人的批准，并对该决议进行表决。

查阅公司纪录

根据“以色列公司法”，股东可查阅：我们的大会记录；我们的股东登记册和主要股东登记册、公司章程和年度审定财务报表；以及法律要求我们向以色列公司登记官或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，股东可要求向 提供与根据“以色列公司法”的有关当事方交易规定要求股东批准的行动或交易有关的任何文件。如果我们认为这一请求不是出于善意，或者是为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利，那么我们可以拒绝这一请求。

修改阶级权利

根据“以色列公司法”和我们修订和重申的公司章程，任何类别股份所附的权利，如表决权、清算权和股利权，可由出席单独的阶级会议的该类别股份的过半数持有人通过一项决议加以修正，或以其他方式根据这类股份所附的权利加以修正，如我们修改和重述的公司章程中所述 。

登记权

作为2014年股份购买协议的一部分，我们已经与我们的某些股东签订了注册权利协议。截至本招股说明书之日，共有4，515，674股普通股的持有人有权要求我们在特定情况下根据“证券法”登记这些股份，并享有下文所述的附带登记权利。根据这些权利进行登记后，根据“证券法”，这些股份将不受限制地自由交易。

需求登记 权限

如果在我们的首次公开发行登记声明生效之日后180天后的任何时间，我们收到至少30%可登记证券的 持有人的请求，要求我们提交一份表格F-1登记表，说明当时未发行的可登记证券的预期总发行价至少为500万美元，然后我们将(A)在提出请求之日起10天内，向除发起方以外的所有持票人发出索取通知；和(B)在切实可行范围内，并在发起方提出请求之日后60天内，在任何 事件中，根据“证券法”提交一份表格F-1登记声明，其中涵盖 发起的持有人要求注册的所有可登记证券，以及任何其他持有人要求列入此种登记的任何其他可登记证券，如每名持票人在通知发出日期起计20天内向我们发出通知所指明的，即发出通知书。

如果根据我们董事会的诚意判断，这样的登记将对我们和我们的股东造成重大损害，我们没有义务在这种时候提交一份登记声明，因为这种行动将(A)实质性地干扰重大收购、公司重组或涉及我们的其他类似交易；(B)要求 过早披露我们为保密而具有正当商业目的重要信息；或(C)使我们无法遵守“证券法”或“交易法”的要求。在这种情况下，我们可以推迟提交 请求的时间不超过60天。我们不得在任何12个月期间多次援引这项权利，在这60天期间，我们不得为我们自己的 账户或任何其他股东的帐户登记任何证券，除非是在不包括的登记中：(I)根据股票期权、股票购买向我们或附属公司的雇员出售证券的登记，或类似的计划； (Ii)与证券交易委员会第145条交易有关的登记；(Iii)任何形式的登记，其中不包括与 所需资料实质上相同的资料。

14

(4)登记的唯一普通股是也正在登记的债务证券转换后可发行的普通股的登记；或(Iv)登记；或(Iv)登记，其中登记的唯一普通股是也正在登记的债务证券转换后可发行的普通股。

此外，我们没有义务或采取任何行动执行任何要求 登记(A)期间，即在我们真诚地估计提交日期之前60天，并在我们开始登记生效之日后180天结束，只要我们积极真诚地在商业上作出合理的努力，使这种登记声明生效；(B)在我们进行两次要求登记后；或(C)如提出申请的持有人建议处置可立即以表格F-3登记的可注册 证券的股份。

表格F-3登记权

如果在我们有资格使用表格F-3登记表的任何时候，我们收到可登记证券的 持有人提出的请求，要求我们就预期总发行价至少为300万美元的此类持有人的未偿可登记证券提交一份表格F-3登记表，然后，我们将(A)在提出请求之日起10天内，向除发起方以外的所有持有人发出索取通知；和(B)在切实可行范围内，在提出请求之日起45天内，在任何事件中，根据“证券法”提交一份F-3登记表，其中包括任何其他持有人要求列入登记的所有可登记证券，如每名该等持票人在催缴通知书发出之日起计20天内向我们发出通知所指明的，即属例外。

我们没有义务或采取任何行动使任何表格F-3登记 (A)在我们真诚地估计我们开始登记的日期之前30天，并在我们开始登记生效之日后90天结束，但我们必须真诚地积极作出商业上合理的努力，使这种登记声明生效；或(B)如我们已在紧接提出申请的日期之前的12个月内，在 内完成两份表格F-3的申请登记。在证券交易委员会宣布适用的登记声明生效之前，表格F-3登记不得被视为已生效，除非发起登记的持有人撤回其登记请求，选择不支付登记费用，并丧失获得一份申请登记表的权利，在这种情况下，撤回的登记声明应视为已完成。

Loggyback注册 权限

此外，如果我们建议登记(包括为此目的，我们为股东以外的股东进行登记) 根据“证券法”，我们的任何证券都是纯粹以现金形式公开发行的证券(不包括除外的登记)，我们将在此时刻迅速向每一位持有人发出登记通知。经本公司发出通知后20天内每名持有人提出的要求，我们将在符合承保人要求的情况下，安排将每名该等持有人所要求的所有可注册证券登记在该等登记内。我们有权在注册生效前终止或撤销由我们发起的任何注册，不论是否有任何持有人选择将可注册证券包括在内。撤销登记的费用由我方承担。

其他规定

我们将支付所有注册费用(包销折扣和销售佣金除外)和合理的费用和费用的单一律师 出售股东，与任何要求或携带登记。上述要求、表格F-3和背回登记权对每一位 可登记证券持有人的有效期将于规则144或“证券法”下的另一项类似豁免期届满，可在未经登记的三个月期间内不受限制地出售所有该持有人的股份。

15

终止注册权利

任何持有人均无权在此之后行使任何登记权，所有这些权利应在(A)(1)我们的任何解散或清算发生后终止；(Ii)根据任何破产、破产或相类法律(不论是自愿或非自愿的法律)或(Iii)委任一名破产接管人或清盘人处理我们全部或实质上所有资产的任何破产或破产程序，由我们或针对我们适当地展开；及(B)我们的首次公开发行完成五周年。

此外，如果可登记证券的任何股份已(1)根据“证券法”提交的有效登记说明注册，并根据涉及这些股份的登记声明以 方式处置，或(2)根据第144条公开出售，登记权即应终止。

以色列法律下的收购

全投标报价

“以色列公司法”要求希望获得以色列上市公司 股份并因此持有目标公司90%以上已发行和未偿股本的人向该公司所有股东 提出收购该公司所有已发行和流通股的要约。凡希望购买以色列上市公司股份并因此持有某一类别 股份的已发行和流通股资本90%以上的人，必须向持有有关类别股份的所有股东提出收购该类别所有已发行和流通股的要约。不接受要约的股东持有公司发行的或者适用类别的已发行和未偿股本的百分之五以下，而在要约中没有个人利益的股东中有一半以上接受要约的，收购人提出购买 的所有股份将根据法律规定转让给收购人。但是，如果不接受要约的股东持有公司已发行和未发行股本的2%以下，或持有适用的 类股份，也可接受投标要约。

任何作为要约受要约人的股东，不论其股东是否接受要约，均可自接受要约之日起六个月内，向以色列法院请愿，以确定投标报价是否低于公允价值，公允价值应按法院确定的 支付。然而，在某些条件下，要约人可以在投标要约的条款中规定，接受要约的受要约人无权向以色列法院提出上述申诉。

如果(I)不回应或不接受要约的股东持有至少5%的公司发行和未发行股本或适用类别的 ，或接受要约的股东占在接受要约中没有个人利益的受要约人的多数，或(Ii)不接受投标要约的股东持有公司(或适用类别的)已发行及未偿还股本的2%或以上，收购人不得从接受收购要约的股东手中收购股份，该要约将使其持有的股份增加到公司发行的股本和未偿股本的90%以上或适用类别的股份。

特别投标报价

“以色列公司法”规定，除某些例外情况外，如果收购人因收购而成为公司25%或更多表决权的持有人，则必须以特别要约的方式收购以色列上市公司的股份。如果在 公司中已经有至少25%的表决权的另一位持有者，则此要求不适用。同样，“以色列公司法”规定，除某些例外情况外，必须以特别要约方式收购一家上市公司的股份，如果由于收购，买方将成为该公司股份的持有者。

16

公司表决权的45%以上，如果公司没有其他股东拥有公司超过45%的表决权。

特别要约必须扩大到公司的所有股东。特别要约只有在下列情况下才能完成：(一)要约收购的股份至少占公司表决权的5%，(二)接受要约的股东所提股份的数量超过反对要约的股东持有的股份(不包括要约人， 控股股东，持有公司25%或以上表决权的人，或在接受投标要约时有个人利益的人，或其亲属或受其控制的任何实体)。如果接受特别投标书 要约，则收购人或控制该要约的任何个人或实体或与买方或该控制人或实体共同控制的任何个人或实体，不得随后提出收购目标公司股份的要约， 不得在要约提出之日起一年内与目标公司进行合并，除非买方或该个人或实体在最初的特别要约中承诺实施此种要约或合并。购买的股份违反“以色列公司法”的投标规则，没有任何权利，将成为休眠股份。

合并

“以色列公司法”允许进行合并交易，但须经每一方的董事会批准，除非“以色列公司法”所述的某些要求得到满足，否则须经每一方股东的过半数投票。就目标公司而言，批准合并还需要其每一类股份的过半数表决。

为股东投票的目的，除非法院另有规定，否则，如果合并的另一方以外的各方或持有(或持有)股份的任何个人(或一组协调一致的人)在股东会上所投的多数票代表 ，则合并将被视为不获批准，(视属何情况而定)25%或以上的表决权或委任另一方25%或以上董事的权利，对合并投反对票。但是，如果合并涉及与公司控股股东的合并，或者控股股东在合并中有个人利益， 因此，合并必须得到与控股股东的所有特殊多数批准(如管理层批准关联方交易、根据以色列法律披露控股股东的个人利益和批准某些交易)。

如果交易本来是由合并公司的股东批准的，但需要按上述规定单独批准每一类别或排除某些股东的投票，法院仍可在公司表决权至少25%的持有者的请求下批准合并。为了批准这种请求，法院必须认定合并是公平和合理的，同时考虑到分配给合并各方的各自价值以及对目标公司股东的考虑。

在拟议合并的任何一方的债权人提出请求时，如果法院得出结论认为合并后幸存的公司将无法履行合并实体的义务，法院可以推迟或阻止合并 ，并可进一步发出保证债权人权利的指示。

此外，除非从向以色列公司登记提出批准合并的提案之日起至少过了50天，而且从每一方股东批准合并之日起至少已经过了30天，否则不得完成合并。

以色列法律规定的反收购措施

“以色列公司法”允许我们创建和发行与我们普通股不同的权利，包括在表决、分配或其他方面提供某些优先权利的股份。

17

具有先发制人权利的事物和股份。自本招股说明书之日起，根据我们修改和重新声明的公司章程，将不授权任何优先股。将来，如果我们确实授权、创造和发行特定类别的优先股，这类股份将视可能附带的具体权利而定，可能有能力挫败或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现其普通股市值的潜在溢价。批准和指定一类优先股将需要对我们经修正和重新声明的公司章程作出修正，这要求我们已发行和发行的股份所附带的多数表决权持有人事先批准并在大会上投票。会议的召开、有权参加会议的股东以及在这样一次会议上获得 所需的多数票，均须符合上文在投票权中所述的“以色列公司法”所规定的要求。

借款国

根据“以色列公司法”和我们修订和重申的公司章程，我们的董事会可以行使法律或我们修正和重申的公司章程所不要求的一切权力和采取一切行动，包括为公司目的借款的权力。

资本变动

我们修改和重新声明的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何这类修改均须遵守以色列公司法的规定，并须经我国股东在股东大会上通过的一项决议批准，对首都的这种改变进行表决。此外，具有减少资本效果的交易，如在没有足够留存收益或利润的情况下申报和支付股息，需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理人和登记员是计算机股份信托公司，地址是马里兰州广州罗亚尔街250号。其电话号码为+1(201)680-4503。

上市

我们的普通股在纳斯达克 全球市场上市，代号为nurgn。

18

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买普通股。我们可以独立发行认股权证，也可以连同任何招股说明书提供的其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。我们会以手令证明每一批认股权证，而我们可根据另一项协议发出手令证明书。任何系列认股权证均可根据单独的 认股权证协议签发，该协议可由我方与适用的招股说明书补充中与特定系列认股权证有关的权证代理人签订。任何此类权证代理人将仅作为我们的代理人，与此类系列的 认股权证有关，不承担任何义务或代理关系或与任何权证持有人的信托关系。我们也可以选择担任我们自己的搜查令代理人。我们将在有关发行任何认股权证的补充招股说明书中进一步列出认股权证的条款和任何适用的权证协议，其中包括：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

行使认股权证可购买的证券数目；

•

发出认股权证的证券(如有的话)的名称和条款，以及每种提供的保证所发出的 认股权证的数目；

•

认股权证和相关证券可单独转让的日期(如有的话)；

•

可在行使认股权证时购买的每一证券的价格和代价形式；

•

行使权证的权利将开始的日期和该权利的终止日期；

•

如适用的话，该等认股权证及有关证券的转让日期及之后，可分别转让的日期为 ；

•

有关入帐程序的资料(如有的话)；

•

如果适用的话，讨论以色列和美国对签发或行使这类逮捕令所适用的所得税考虑因素；

•

认股权证的股本准备金的反稀释和调整；

•

可在任何时间行使的认股权证的最低或最高数额；

•

导致认股权证被视为自动行使的任何情况；和

•

搜查令的任何其他重要条款。

对授权协议的修正和补充

我们和认股权证代理人可以修改或补充一系列认股权证的授权协议，而无须征得根据该授权书签发的认股权证持有人的同意，以实施与认股权证的规定不相抵触，而且不会对认股权证持有人的利益造成重大和不利影响的变更。

我们提供的任何认股权证(br})在适用的招股说明书补充中的描述不一定完整，并将参照适用的认股权证协议进行完整的限定，如果我们提供认股权证，该协议将提交证券交易委员会。有关如果我们提供权利，您如何获得 适用的授权协议副本的更多信息，请参见哪里可以找到更多信息。

19

权利说明

一般

我们可以发行购买我们的任何 证券或其中任何组合的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，购买或接收权利的人可以转让，也可以不能转让。这些权利可以是独立发行的，也可以是 与任何其他提供的担保一起发行的，并且接受认购权的股东可以转让也可以不能转让。对于向股东提供的任何权利，我们可以与一家或多家承销商签订备用的 承销安排，根据该协议，此类承销商将购买在此类配股后仍未认购的任何已发行证券。我们还可以指定一个权限代理，该代理可以仅作为我们的 代理与出售的权利有关。任何此类代理人将不承担与任何权利持有人的任何代理或信托的任何义务或关系。关于向股东提供权利的问题，我们将向股东分发证明这些权利的 证书和一份招股说明书，并在我们为获得此类权利而设定的记录日期向股东提供补充说明。

适用的招股章程补编将说明本招股说明书所涉及的下列权利条款：

•

这些权利的名称；

•

认购权的价格(如有的话)；

•

可行使这些权利的证券；

•

此类权利的行使价格；

•

就每一普通股发行的此类权利的数量；

•

这种权利可转让的程度；

•

如适用，讨论适用于签发或行使这种权利的以色列和美国所得税考虑因素；

•

行使这种权利的日期，以及这种权利的终止日期(但须延长)；

•

这种权利在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；

•

如适用的话，任何备用承销或其他购买安排，或任何代理 协议的重要条款，我们可就有关的权利要约订立；及

•

这类权利的任何其他条款，包括与交换和行使这些权利有关的条款、程序和限制。

行使权利

每项权利将使持有人有权以现金购买与所提供权利有关的招股说明书补充书中所列的证券或其任何组合，其行使价格在每种情况下均为 或可确定。在招股说明书(br}副刊)规定的此类权利到期之日，可在任何时候行使这种权利。期满后，所有未行使的权利即告无效。

可行使与所提供的权利有关的 招股说明书补充中规定的权利。在收到付款和权利证明后，我们将在实际可行的情况下，尽快在公司信托办事处或招股说明书中指明的任何其他办事处适当地签立可购买的证券。我们可以决定提供任何未认购的报价。

20

直接向股东以外的人、代理人、承销商或交易商或通过这种方法组合的证券，包括根据适用的招股说明书补充规定的备用承保安排。

在适用的招股说明书中对我们所提供的任何权利的描述不一定是完整的，并将参照适用的权利协议进行完整的限定，如果我们提供权利，该协议将提交给SEC。有关如果我们提供权限，如何获得适用的权限 协议副本的更多信息，请参见在何处可以找到更多信息。

21

单位说明

我们可以发行单位，包括一个或多个其他证券，可能提供根据本招股说明书，以任何组合。如 适用的招股说明书所述，我们可以发行由我们的普通股、权利、认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。每个单元将被分发，以便该单元的持有者也是 所包含的每个安全性的持有者。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，在任何时候，或在指定日期之前的任何时间，都不得单独持有或转让单位中包含的证券。适用的招股说明书将说明：

•

单位的条件和组成单位的普通股、权利和(或)认股权证，包括是否 以及在何种情况下构成单位的证券可以单独交易；

•

关于任何单位协议条款的说明，或与代理人的任何安排，这些代理人可能代表我们就该单位的报价采取行动；

•

对这些单位的付款、结算、转让或交换规定的说明；和

•

理事单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

我们提供的任何单位的适用招股说明书补充说明不一定是完整的，将参照适用的单位协议以 全数限定，如果我们提供单位，将向证券交易委员会提交。有关如果我们提供单位，您如何获得适用的单位协议副本的更多信息，请参见在哪里可以找到更多 信息。

22

分配计划

我们可不时以下列一种或多种方式(或任何组合)出售证券：

•

通过承销商或经销商；

•

直接向有限数量的购买者或单一购买者；

•

通过代理人；或

•

通过适用法律允许并在适用的招股说明书中说明的任何其他方法。

证券的发行可不时在一次或多项交易中进行，包括：

•

在纳斯达克全球市场或任何其他可交易 证券的有组织市场上阻止交易和交易；

•

经纪人作为本金购买，经纪人根据招股说明书补充自己的帐户转售；

•

一般经纪交易和经纪-交易商征求购买者的交易；

•

在市场上向或通过市场庄家或进入现有交易市场、在交易所 或以其他方式进行的销售；或

•

以不涉及市场庄家或已建立的交易市场的其他方式进行的销售，包括对 购买者的直接销售。

一份或多份招股说明书(以及我们可能授权提供给 you的任何相关的免费书面招股说明书)将说明提供证券的条件，包括在适用范围内：

•

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名称；

•

分配方法；

•

公开发行的价格或者收购价格，以及出售给我们的收益；

•

供品的费用；

•

允许或支付给承销商、经销商或代理人的任何折扣或佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目，以及允许或支付给 经销商的折扣和佣金(如果有的话)；以及

•

关于我们认为是重要的证券发行的任何其他信息。

承销商可按固定的价格或价格提供和出售证券，这些价格可能会改变，或不时按出售时的市价 、与现行市场价格有关的价格或谈判价格出售。我们可不时授权代理人在最佳或合理努力的基础上行事，作为我方代理人，根据适用的招股说明书补充规定的条款和条件，征求或接受购买 证券的要约。在出售证券方面，承销商或代理人可被视为已收到我方以包销折扣或佣金的形式作出的补偿，也可从作为代理人的证券购买者收取佣金。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可从承销商处获得折扣、 优惠或佣金形式的补偿，并/或从其所代理的购买者处获得/或收取佣金。

根据可能与我们签订的协议，参与分发证券的承销商、交易商和代理人 可有权就某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，或就承保人支付的款项作出赔偿，交易商或代理人及其控制人可被要求就该等法律责任作出规定。

23

我们也可以通过分配给现有股东的认购权进行直接销售，这种权利可能是转让的，也可能是不可转让的。在将认购权分配给我们的股东时，如果所有基础证券都没有被认购，我们可以直接将未认购证券出售给第三方，或者 可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人，包括备用承销商，向第三方出售未认购证券。

参与发行的某些人，可根据“外汇法”的M条例，参与超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标，以稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充中加以说明。

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民事责任的强制执行

我们是根据以色列国的法律成立的。向我们和我们的董事和官员以及登记声明中点名的以色列专家-其中一些人居住在美国以外-提供的程序服务，在美国境内可能很难获得。此外，由于我们的资产基本上都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和官员作出的任何判决都不可能在美国境内收回。

我们从我们在以色列的法律顾问HamburgEvron&Co.获悉，在以色列最初提起的诉讼中，美国证券法主张可能很困难。以色列法院可能拒绝审理被指控违反美国证券法律的申诉，理由是以色列不是提出这一要求的最适当论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔要求，它也可能确定以色列法律而不是美国法律适用于索赔要求。如果发现美国法律是适用的，那么适用的美国法律的内容就必须被证明是一个耗费时间和代价高昂的事实。某些程序事项也将受以色列法律管辖。

我们已不可撤销地任命了Urogen制药公司。作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院对我们提起诉讼的过程中，由于根据本招股说明书或任何与此类发行有关的证券的购买或出售而产生的服务。在遵守规定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可强制执行美国对民事事项 的判决，但在某些例外情况下，不得上诉，包括根据“证券法”和“交易法”的民事责任规定作出的判决，包括对非民事事项的货币或 补偿性判决，但除其他外：

•

判决是根据作出判决的国家 的法律和以色列目前普遍存在的国际私法规则，在具有管辖权的法院经过适当程序作出的；

•

作出判决的外国现行法律允许执行以色列法院的判决；

•

进行了充分的诉讼，被告有合理的机会听取意见，并有机会提出他或她的证据；

•

判决不违反以色列的公共政策，执行判决中规定的民事责任不可能损害以色列的安全或主权；

•

判决不是通过欺诈获得的，也不与同一当事方之间在同一事项上的任何其他有效判决发生冲突；

•

在外国法院提起诉讼时，同一事项的同一当事方之间的诉讼没有在任何以色列法院待决；

•

判决可根据以色列法律和给予救济的外国法律强制执行。

如果一项外国判决由以色列法院执行，一般将以色列货币 支付，然后该货币可以兑换成非以色列货币，然后转出以色列。根据以色列现行法律，以外币支付的外国判决可按付款日生效的 兑换率以色列货币支付。以色列现行外汇管制条例也允许判定债务人以外币付款。在收款之前，以色列法院以色列货币表示的判决数额通常将与以色列消费者价格指数加上当时以色列现行条例规定的年度法定利率挂钩。判定债权人必须承担不利汇率的风险。

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费用

下表列出了除承保折扣、佣金或代理费以及构成承保人的其他项目(如有的话)外，我们因可能提供根据本登记报表登记的证券而可能发生的费用。

		金额须予支付
证券交易委员会登记费		$	30,300
FINRA报名费		$	38,000
转帐代理人费用			*
印刷和雕刻费用			*
法律费用和开支			*
会计费用和费用			*
杂类			*
共计			*

*	由招股章程补充或表格6-K的报告提供，而 是以参考方式纳入本招股章程内的。

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法律事项

关于发行本招股章程所提供证券的有效性的某些法律问题以及以色列法律的某些其他事项将由以色列特拉维夫的HamburgEvron&Co.为我们转交。截至本招股说明书之日，汉堡Evron&Co.实益地拥有我们普通股的总计39，011股。美国法律的某些问题将由纽约的Cooley LLP公司为我们通过。

专家们

本招股说明书中以2017年12月31日终了年度 表格20-F年度报告的形式纳入本招股说明书，其依据是Kesselman&Kesselman、注册会计师(Isr.)、独立注册会计师事务所和普华永道国际有限公司成员事务所的报告，授予上述事务所作为审计和会计专家的权威。

，您可以在其中找到更多信息。

我们已根据 证券法就本招股说明书中所述的证券向证交会提交了一份表格F-3的登记声明。这份招股说明书是注册声明的一部分，并不包含我们提交的登记声明中所包含的所有信息。

自本招股说明书之日起，我们受1934年“外汇法”的信息要求约束，该法案适用于外国私人发行机构。因此，只要我们是外国私人发行人，我们预计在每个财政年度结束后三个月内向证券交易委员会提交一份包含由 独立会计师事务所审计的财务报表的表格20-F的年度报告。我们还按照“交易所法”的要求，向SEC提供或提交外国私人签发人的报告、表格6-K和其他信息。我们作为一个外国私人发行者，不受“交易所法”规定的关于代理招标的某些披露和程序要求的规则的约束，我们的高级官员、董事和主要股东不受“外汇法”第16节所载关于其股票购买和销售的报告和规定的限制。此外，我们不必像根据“交易法”注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及财务报表。

你可以找到，复制和 查阅我们向证券交易委员会提交的信息(包括这些文件的证物)，在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电SEC 1-800-SEC-0330.此外，SEC在http://www.sec.gov的互联网上维护一个网站，其中包含我们以电子方式提交给SEC的报告和 其他信息。

27

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将新公司纳入本招股说明书，任何随附的招股说明书都可以补充我们向证交会提交的信息。这意味着我们可以通过向SEC提交另一份文件来披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息也将被视为以引用方式纳入本招股说明书，并将被视为从提交此类文件之日起的一部分，并将自动更新和取代本文件中所包含的以前提交的信息，包括 信息。

我们参考本招股说明书和任何随附的招股说明书，补充我们向证券交易委员会提交的下列 文件：

•

我们在2018年3月15日向证交会提交的截至2017年12月31日的财政年度的表格20-F的年度报告；

•

我们于2018年1月11日，2018年2月14日，2018年2月20日，2018年3月16日，2018年4月4日，2018年4月25日，2018年5月15日，2018年6月6日，2018年7月13日，2018年8月8日，2018年8月14日，2018年8月30日， 2018年9月18日、2018年9月21日、2018年9月21日和2018年10月1日(除这些报告中规定的我们根据“证券法”提交的文件中不得提及的部分外)；和

•

我们对普通股的描述载于我们于2017年5月1日向SEC提交的表格8-A的注册声明中，包括为更新本说明而提交的任何修改或报告。

我们向证券交易委员会提交的关于表格20-F、表格40-F或表格10-K的所有后续年度报告，以及我们根据“交易法”在本招股说明书规定的证券发行终止之前向证券交易委员会提交的所有表格10-Q和8-K，均应以参考方式纳入。我们可以参照我们向证券交易委员会提交的关于表格6-K的任何报告，在此形式或任何适用的招股说明书补充文件中明确指出，在本招股说明书或该招股章程补充书中，在本招股章程规定的证券发行完成之前，以引用方式将其并入本招股说明书或该招股章程补充书。

我们将根据书面或口头 请求，向每一个人(包括任何受益所有人)提供一份以参考方式纳入本招股说明书的任何或全部文件的副本，包括对这些文件的证物。如欲索取文件，请书面通知UroGen制药有限公司，地址：StephenMullennix，499 Park Avenue，New York，NY 10014，或电话：(646)768-9780。

您也可以在我们的 网站上访问这些文件，网址是www.urogen.com。我们不将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充，而且您不应考虑任何关于本公司网站的信息，或可通过其访问的信息，作为本招股说明书的一部分或本招股说明书的任何补充(但我们通过参考本招股说明书或本招股说明书的任何补充而特别纳入SEC的文件除外)。

在本招股章程或任何招股章程增订本内以提述方式成立或当作成立为法团的任何文件所载的任何陈述，就本招股章程或任何招股章程补充而言，须当作是 修改、取代或取代，但如任何其他其后提交的文件所载的陈述亦是或被当作在本 招股章程或任何补充招股章程内提述而成为法团，取代或取代这种说法。任何修改或取代的陈述将不构成本招股说明书或招股说明书补充的一部分，除非修改或取代。

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3,658,537

普通股

招股说明书

高盛公司LLC

摩根

杰弗里

奥本海默公司

1月23日， 2019年