已于2019年1月22日提交证券交易委员会

注册编号333-228645

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

修正案号。二

到

表格S-4

登记声明

在……下面

1933年的证券ACT

优先技术控股公司

(注册人的确切名称，如其约章所指明的 )

2001年西区公园路

Alpharetta，GA 30004

(800) 935-5961

(地址(包括邮编)及注册主任办事处电话 号码(包括区号)

克里斯托弗王子

总法律顾问

2001年西区公园路

Alpharetta，GA 30004

(800) 935-5961

(服务代理的姓名、地址(包括邮编)和 电话号码(包括地区代码)

副本：

拟向公众出售 的大致开始日期：在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快进行。

如果在此表格上登记的证券是提供与成立控股公司有关的 ，且符合一般指示G的，请选中以下框。 ☐。

如果此表格是根据“证券法”第462(B)条为 要约登记额外证券，请选中以下方框，并列出同一要约先前有效登记声明的证券法登记表 语句号。☐

如果此表格是根据“证券法”第462(D)条根据 规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出该 先前有效登记声明的证券法注册声明号。☐

通过检查标记指示注册人是大型加速 备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速文件”、“小型报告公司”和“新兴 增长公司”的定义 。

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则 。☐

如果适用，在方框中放置X以指定在进行此事务时所依赖的适当 规则规定：

交易法规则13e-4(I)(跨境发行投标报价) ☐

交易法规则14d-l(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册费的计算

根据1933年“证券法”第8(A)节的规定，本登记声明将生效。

初步完成日期为2019年1月22日

招股章程/交换要约

向交易所出售认购普通股的认股权证

的

优先技术控股公司

为

优先技术普通股股份有限公司

和

同意书

优惠期(如下所定义)和退出权将于2019年2月12日东部标准时间晚上11：59到期，或我们可能延长的较晚时间和日期。

要约和同意书的条件

在截止日期之前(如下文所定义)，我们将向持有我们认股权证的人提供如下所述的机会：获得0.1920股普通股，优先技术控股公司每股0.001美元的票面价值(“普通股”)。(“优先权”或 “公司”)，以交换由持有人提交并根据报盘 交换的每一张未付认股权证(“要约”)。该提议是为了：

每一位权证持有人，其认股权证是根据 交换该要约将获得0.1920股我们的普通股，为每一张证，由该持有人投标和交换。我们的普通股将不会按照报价发行分数 股。任何认股权证持有人如按该要约本应有权收取分数股份，而不是发行分数股份，则在将该持有人的所有该等股份合并后，以现金支付(无利息)，数额等于股份的这部分，乘以我们普通股在要约期最后一个交易日在纳斯达克的最后一次出售价格(如下所定义)。我们完成报盘的义务不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

在报价的同时，我们还向认股权证持有人征求同意 (“同意书”)，以修改截至2016年9月13日公司与美国股票转让和信托公司(LLC( “授权协议”)签订的“授权书”(“授权书”)，该协议的日期为2016年9月13日。其中规定所有认股权证允许公司要求将每一张未付证 转换为0.1728股普通股，这一比率比适用于该要约的比率低10%。根据“逮捕证协定”的条款，必须获得至少过半数未缴认股权证持有人的同意，才能批准“逮捕证修正案”，由公证持有人和私人权证持有人共同投票。因此，通过“令状修正案”的条件之一是获得至少多数尚未执行的授权书持有人的同意。如果没有在要约中提交你的授权书，你就不能同意授权修正，你也不能在没有同意的情况下提交你的 授权书。对授权书修正案的同意是与逮捕令有关的送文信 和同意书的一部分(可能不时得到补充和修正，即“传送书 和同意书”)，因此，通过提交你的交换状，你将向我们交付你的同意。您可以在截止日期之前的任何时间(如下所定义)撤销 您的同意，撤回您已提交的授权书。

要约和同意书仅根据本招股说明书/交易要约中的 条款和条件以及相关的发送和同意书作出。要约和 同意书将于2019年2月12日东部标准时间晚上11：59或以后的时间和日期 之前开放(要约和同意书有效期是开放的，使任何撤回或 延长生效，称为“要约期，“而要约期结束的日期和时间称为”终止日期“)。要约和同意书不适用于居住在州 或其他法域的出价、招标或出售将是非法的持有人。

我们只能在截止日期之前不满足或放弃要约和同意书的 条件时才可以撤回要约和同意书。在任何这样的 撤回后，我们将立即将提交的认股权证退还给持有者(并且对授权书修正案的同意将被撤销)。

你可以将你的部分或全部认股权证投进要约。 如果你选择根据要约和同意书提交认股权证，请遵循本招股说明书/要约 中的说明和相关文件，包括传送书和同意书。如果你投标认股权证，你可以在截止日期之前的任何时候撤回你的投标认股权证，并按照其目前的条款或修改后的条款保留它们，如果授权书 修正案获得批准，你可以遵照本招股说明书/要约给交易所的指示。此外，在2019年2月25日之前，我们不接受 交换的已提交的认股权证，此后可由你方撤回，直至我们接受该认股权证进行交换为止。如果你撤回你的认股权证的投标，你对授权修正案的同意将因此被撤销 。

未根据要约交换我们普通股股份的认股权证仍未兑现，但须符合其现行条款或经修正的条款(如经授权书修订)。我们保留任何认股权证的权利，在适用的情况下，根据其目前的条款，在任何时候赎回，包括在要约和征求同意书完成之前，如果令状修正案获得批准，我们打算要求按照“令状修正案”的规定将所有尚未执行的认股权证转换为普通股。我们的公开认股权证目前在纳斯达克上市，代号是 “PRTHW”；然而，纳斯达克通知我们，如果截至2019年2月27日，任何这类公共认股权证仍未履行，他们打算将我们的公共认股权证除名。参见“风险因素-与我们的认股权证和向 交换和征求同意书的提议有关的风险因素-NASDAQ打算将我们的公共认股权证从其交易所退市，这将限制任何在要约完成后持有公共认股权证的人，以及这种除名后持有公共认股权证的人，从事我们公共认股权证交易的能力”。

要约和同意书的条件是，我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的表格S-4上的登记声明的效力(br}，即在根据要约交换认股权证时可发行的普通股股份。此招股说明书/提供给Exchange窗体 是注册语句的一部分。

我们的董事会已经批准了收购要约和征求同意书。 但是，我们和我们的任何管理层、董事会或信息代理机构都没有，要约和同意征求书的交易所代理人或交易商 经理正在就认股权证持有人是否应在要约中提交交换认股权证和同意征求同意书中的授权书修正案一事提出任何建议。每一张授权书的持有人必须自行决定是否交换其部分或全部认股权证，并同意“令状修正案”。

所有有关要约和同意条件的问题都应向经销商经理提出：

考恩公司

纽约列克星敦大道599号，纽约10022
Tel: (833) 297-2926

注意：股本资本市场

与交换程序有关的所有问题以及向交易所索取本招股章程/要约的额外副本、传送书和同意书或保证交货通知 的所有问题都应向情报代理人提出：

D.F.King&Co.公司

48华尔街，22^Nd纽约，纽约10005楼
银行和经纪公司电话对方付费：(212)269-5550
所有其他人都称免费：(800)967-4607

电子邮件： prth@dfking.com

我们将修改我们的发行材料，包括本招股说明书/要约(br}到交易所，在适用的证券法所要求的范围内，披露对先前公布的信息的任何重大更改，或发送给证书持有人的信息。

本招股说明书所提供的 有价证券/向交易所提供的报价涉及风险。在参与要约并同意 授权修正案之前，请您仔细阅读本 Prospectus/要约to Exchange第6页中题为“风险因素”的一节。

证券和交易委员会或任何州证券委员会或任何其他管理机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书/向交易所提供 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

通过这个提议，我们正在征求你方对授权修正案的同意。通过提交您的授权书，您将把您的同意 交付给提议的授权书修正案，该同意将在我们接受交换的授权书时生效。

要约和 同意邀请书的经销商经理是：

考恩

此招股说明书/提供给Exchange 的日期为 2019。

目录

关于这份招股说明书/交换的提议

这份招股说明书/报价是我们向证券交易委员会提交的表格S-4上的注册声明的一部分。您应阅读本招股说明书/报价给交易所， 包括关于我们公司、普通股和认股权证的详细信息，以及本招股说明书/要约书中其他地方出现的财务报表和附注 以及任何适用的招股说明书补充资料。

您应仅依赖于此 招股说明书/报价中所包含的信息和任何随附的招股说明书补充。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书/报价给Exchange的信息 。如果有人向您提出任何建议或表示， 或向您提供任何信息，则您不能依赖该建议、表示或信息作为我们授权的 。我们和经销商经理对其他人可能给你的任何其他信息 的可靠性不负责，也不能保证它的可靠性。您不应假定此招股说明书/要约给Exchange或任何招股说明书补充 中的信息在这些文件前面的日期以外的任何日期都是准确的。您不应将本招股说明书/向 交易所提出的要约或要约视为与未经授权的任何法域的证券有关的要约或招标。此外，如果提出要约或招标的人没有资格这样做，或者如果您收到这样的要约或邀请是非法的，则您不应将此招股说明书/要约视为与证券有关的要约或要约 。

除非上下文另有要求，否则，在本招股说明书/要约 to Exchange中，我们使用“公司”、“优先级”、“我们”、“ 我们”以及类似的提法来指优先级技术控股公司。以及它的子公司。

前瞻性陈述

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书/向交易所提供的一些声明构成了联邦证券法意义上的前瞻性声明。这些前瞻性的陈述包括， 但不限于关于我们或我们管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的声明。此外，任何涉及未来事件 或情况的预测、预测或其他描述的报表，例如关于我们未来财务业绩的报表，包括任何基本假设，都是前瞻性报表。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“ ”可能，“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”、“大约”，“Will” 和类似的表达式可以标识前瞻性语句，但没有这些词语并不意味着语句 不是前瞻性语句。本招股说明书/提供给交易所的前瞻性声明包括但不限于下列声明：

我们警告您，上述清单可能不包含所有 前瞻性声明，在本招股说明书/报价给交易所。

本招股说明书/向交易所报价 的前瞻性声明是基于我们目前对未来发展的期望和信念及其对我们的潜在影响。 在决定是否投资我们的证券时，不应过分依赖这些前瞻性声明。我们不能向你保证，对我们有影响的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素(有些是我们无法控制的)或其他假设，包括本招股说明书/“向交易所报价”第6页中所列的风险因素，这些因素可能导致我们的实际结果或业绩与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果或表现大不相同。如果出现这些风险或不确定性中的一个或多个， 或我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质上可能与这些前瞻性 语句中预测的结果不同。

此外，“我们相信”的声明和类似的 声明反映了我们对有关问题的信念和意见。这些陈述所依据的是截至本招股说明书/向交易所报价之日我们 所掌握的资料，虽然我们认为这些资料构成了此种陈述的合理依据，但 这种资料可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被理解为表明我们已对或审查，进行了详尽的 调查或审查，所有可能获得的相关信息。这些陈述本身是不确定的，并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。

您应该阅读这份招股说明书/提供给Exchange，并理解 ，我们的实际未来结果、活动水平、绩效和成就可能与我们预期的大不相同。 我们通过这些警告声明对我们所有前瞻性的声明进行了限定。

前瞻性声明只在 作出之日起发言。我们不承担更新或修改任何前瞻性报表的义务，无论是由于新的信息、未来的 事件或其他原因，除非根据适用的证券法的要求。

常用术语

在本招股说明书/要约交易所：

“企业合并“指日期为2018年2月26日的某些缴款协议所设想并于2018年3月26日、2018年4月17日和2018年4月17日修订和重申的某些业务合并，并于2018年7月25日到期。

“普通股“指普通股股票，每股面值为0.001美元，具有优先权。

“同意书“指获得授权书持有人同意批准”令状修正案“的行为。

“有效期“指2019年2月12日东部标准时间晚上11：59或我们可能延长的较晚日期和时间。

“发送同意书和同意书“指与要约和同意书有关的送文信和同意书(可能不时加以补充和修正)。

“米I“指M I收购公司。

“M I ipo“指2016年9月19日M I证券的首次公开发行。

“保证交付通知“指本招股说明书/要约提供给交易所的 表格，用于按照其中规定的条件接受报盘。

“报盘“意味着有机会接受0.1920股普通股，以交换我们每一笔未缴认股权证，总计(1)1，019，541股 普通股，以交换所有5，310，109份公共认股权证；(2)80，852股普通股股份，以交换所有421，107股私人认股权证。

“要约期“指要约和同意征求书开放的期间，使任何撤回或延期生效。

“优先权” or the “公司“ 是指特拉华州的一家名为”优先技术控股公司“的公司。

“私人认股权证“指我们购买与M I首次公开募股有关的私人发行的普通股股份的认股权证，使每个持有人有权以11.50美元的收购价购买一股普通股，但须作调整。

“公开认股权证“指我们公开交易的 认股权证，购买我们最初作为认股权证发行的普通股，购买M I普通股，每个持有人有权以11.50美元的收购价购买一股普通股，但须作调整。

“证交会“指证券交易委员会。

“卖家“指优先投资控股， 有限责任公司和优先激励权益控股有限责任公司。

“授权协议“指截至2016年9月13日由该公司和美国股份转让信托公司(LLC)签订的授权书协议， 。

“手令修订“指对”授权协议“的修正 ，该修正案允许公司要求将每一份未清证书转换为0.1728股普通股 股，这一比率比适用于该要约的比率低10%。

“认股权证“指公共逮捕证和私人认股权证。

危险因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险以及我们目前所不知道或我们目前认为不重要的其他风险的损害。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下降，因此， 您可能会损失您的全部或部分投资。正如本小节所述风险中所使用的那样，对“we”、 “us”和“our”的引用意在指优先权，除非上下文另有明确说明。

与我们业务有关的风险因素

支付加工行业具有很强的竞争力，这种竞争很可能会加剧，这可能会对我们向商家收取的服务价格和我们必须支付给分销伙伴的补偿产生不利影响，从而影响到我们的利润率。

支付加工行业具有很强的竞争力。我们主要在中小型企业(“SMB”)中竞争。最近，随着其他支付处理服务提供商在中小企业商业收购行业中建立了相当大的市场份额，竞争加剧。我们在这些市场上的主要竞争对手包括金融机构及其附属机构和信誉良好的付款处理公司，这些公司直接或通过第三方，包括美国银行招商服务公司、大通商业银行服务公司、Elavon公司。(美国银行的子公司)、富国银行商业服务公司、第一数据公司、世界支付公司、环球支付公司、TSYS和Square。我们还与许多相同的实体竞争分销伙伴的援助。 例如，我们的许多分销伙伴不仅是我们的专有伙伴，而且与我们的竞争对手也有关系，因此我们必须不断地花费资源来维持这些关系。我们的增长将取决于使用信用卡、借记卡和预付卡(“电子支付”)支付额的持续增长，特别是对中小企业商户的电子支付，以及通过成功的竞争努力争取新的商家和分销伙伴来增加我们的市场份额的能力。

此外，与我们竞争的许多金融机构、金融机构的子公司或完善的付费技术供应商拥有比我们更多的资本、技术、管理和营销资源。这些因素可能使我们的竞争对手能够向商家提供更好的定价条件，并向分销伙伴提供更有吸引力的补偿，从而可能导致失去我们的潜力或现有的商家和分销伙伴。与金融机构竞争也具有挑战性，因为与我们不同的是，它们往往将处理服务与其他银行产品和服务捆绑在一起。这种竞争可能会有效地限制我们向商家收费的价格，使我们增加对分销伙伴的补偿，并要求我们积极控制成本，以保持可接受的利润率。我们目前和未来的竞争对手也可能开发或提供比我们提供的服务具有价格或其他优势的服务 。

我们还面临着来自 新兴技术和非传统支付处理公司以及提供替代电子支付服务和支持支付的软件解决方案的传统公司的新的、资金充足的竞争。如果这些新进入者在电子支付 交易总额中占有更大份额，他们可能会影响我们保持和扩大与商人和分销伙伴关系的能力。收购者 可能容易被更广泛的商家采用支持支付的软件而不是基于终端的支付。

为了获得和保留一部分我们的商人，我们在一定程度上依赖分销伙伴，这些合作伙伴可能不会完全为我们服务，而且会受到损耗的影响。

我们在很大程度上依靠独立销售组织(“ISO”)、独立软件供应商(“ISVS”)和推荐合作伙伴的努力，将我们的服务{Br}推销给寻求建立商家收购关系的商家。这些分销伙伴寻求向我们介绍，以及作为我们的竞争对手，新成立的和现有的SMB商人，包括零售商，餐馆和其他企业。一般来说，我们与分销伙伴的协议(除我们的一部分综合技术合作伙伴和银行转诊的 合作伙伴外)并不是排他性的，分销伙伴保留将商人转介给其他商人收购者的权利。获得 和保持忠诚度或排他性可能需要财政让步来维持现有的分销伙伴和商家 ，或者从我们的竞争对手那里吸引潜在的分销伙伴和商家。我们已被要求，并期望今后在与我们的分销伙伴续签合同时作出让步，这种特许权可能对我们的财务状况或业务业绩产生重大影响。如果这些分销伙伴切换到另一个商家收购者， 停止经营或破产，我们将不再从他们收到新的商家推荐，我们可能会失去现有的商人 ，原来是他们登记的。此外，我们的分销伙伴受到我们银行 保荐人的要求，这可能会导致他们因不遵守规定而被罚款，在某些情况下，可能导致这些实体停止将 商人转介给我们。我们无法准确预测我们的分销伙伴或商户今后的损耗程度，特别是我们在过去五年完成的投资组合收购中作为客户收购的商人，这使我们很难预测增长。如果我们无法与新的分销伙伴或商户建立关系，或 否则增加我们的交易处理量，以抵消这种损耗的影响，我们的收入将下降。

未经授权泄露商人或持卡人数据，不论是通过破坏我们的计算机系统、计算机病毒还是其他方式，都可能使我们承担责任、旷日持久和代价高昂的 诉讼，并损害我们的声誉。

我们负责与我们合作的个人和第三方的数据安全，包括通过合同和根据支付网络制定的规则和条例，如Visa、万事达卡、发现和美国运通，以及借记卡网络。这些第三方包括商家、我们的 分销合作伙伴和其他第三方服务提供商和代理。我们和其他第三方收集、处理、存储和/或传输敏感数据，如姓名、地址、社会保险号码、信用卡或借记卡号码和到期日期、 驾驶执照号码和银行帐号。我们对支付网络和我们的银行保证人 负有最终的责任，因为我们与第三方签订合同，按照支付网络的要求保护这些 数据，从而在Visa或万事达卡上注册我们。我们或我们的合同第三方丢失、销毁或擅自修改商人或持卡人的数据可能导致支付网络、政府机构、消费者或其他方面对我们处以重大罚款、制裁和诉讼或采取行动。

近年来，我们和我们的竞争对手面临的信息安全风险大幅度增加，部分原因是新技术的扩散以及黑客、恐怖分子、活动分子、有组织犯罪和其他外部方面的复杂程度、资源和活动的增加，包括敌对的国家-国家行为者。这类信息安全风险的例子是最近的幽灵和崩溃威胁，这些威胁不是作为病毒，而是许多CPU中的 设计缺陷，允许程序窃取存储在其他正在运行的程序的内存中的数据，并且需要修补程序 软件进行更正。这些不良行为者为获得未经授权的访问、禁用或降级服务、破坏 系统或利用支付系统进行金融欺诈而使用的技术经常发生变化，而且往往难以察觉。此外，威胁可能来自雇员或第三方的人为错误、欺诈或恶意，也可能是由于 意外技术故障造成的。例如，我们的某些员工可以访问可用于实施 身份盗窃或欺诈的敏感数据。当我们以电子方式传输信息时，对安全性的担忧会增加，因为这种传输 可能会受到攻击、拦截或丢失。此外，计算机病毒可以在因特网 上迅速传播，并可能渗透到我们的系统或我们的合同第三方的系统中。拒绝服务或其他攻击可能出于各种目的对我们发起 攻击，包括干扰我们的服务或转移到其他恶意活动中。 这些类型的行动和攻击以及其他攻击可能扰乱我们的服务交付或使它们不可用。对我们或我们的合同第三方的任何这类行动或攻击都可能损害我们的声誉，迫使我们在补救由此产生的影响方面承担大量费用，使我们面临未投保的责任，导致我们的银行保证人损失或我们参与支付网络的能力，使我们受到诉讼、罚款或制裁，分散我们的管理或增加我们做生意的成本。 例如，我们目前正在评估最近的幽灵和熔毁威胁是否需要我们更换我们现有技术硬件和基础设施的大部分 部分，以减轻与这些威胁有关的风险。如果要求 我们更换我们目前技术硬件和基础设施的很大一部分，无论是由于 谱和熔毁威胁或类似的未来威胁，我们可能会招致大量资本支出，这可能会对我们的自由现金流和业务结果产生重大影响。

我们和我们的合同第三方可能会受到黑客破坏安全的影响。它对数据的加密和其他保护措施不得阻止对敏感 数据的未经授权访问或使用。违反系统可能会使我们承担重大损失或责任，包括支付网络罚款、摊款和对未经授权购买的信用卡、借方或信用卡信息、冒充或其他类似欺诈索赔的索赔。滥用此类数据或网络安全漏洞可能损害我们的声誉，并阻止商家使用电子支付(一般是 )，特别是我们的服务，从而减少了我们的收入。此外，任何此类滥用或违反行为都可能导致我们承担费用 以纠正违约或失败，使我们承担未投保的责任，增加监管审查的风险，使我们面临 诉讼，并导致根据州和联邦法律或付款网络施加物质处罚和罚款。在遵守保单条款和条件的情况下，我们的保险范围可能不足以涵盖所有损失，包括网络风险的某些方面。此外，严重的网络安全破坏我们的系统或通信 可能导致支付网络禁止我们处理其网络上的交易，或使我们的银行保证人丧失便利我们参与支付网络的银行保证人，而这两者中的任何一种都会极大地妨碍我们开展业务的能力。

我们的系统和相关第三方系统上的敏感商业信息和个人消费者信息的机密性对我们的业务至关重要。 在我们保持控制和程序以保护我们收集的敏感数据的同时，我们不能肯定这些措施是否成功或足以对付所有目前和新出现的技术威胁，这些威胁旨在破坏这些系统，以便获取机密信息。例如，虽然我们一般要求我们与分销合作伙伴或我们的服务提供者签订的协议，如果能够接触到商家或持卡人的数据，则包括保密义务，而 限制这些各方使用或披露任何商人或持卡人的数据，除非必要时根据 可适用的协议履行其服务，但我们不能保证这些合同措施将防止未经授权的使用，修改、销毁或披露数据，或允许我们要求合同方偿还费用。此外，我们的许多商家 都是中小型企业，它们在数据安全和处理需求方面的能力可能有限，因此可能遇到数据破坏。任何未经授权的使用、修改、销毁或披露数据都可能导致旷日持久和代价高昂的诉讼，并造成重大损失。

此外，我们与银行赞助商和第三方支付处理器的协议(以及支付网络要求)要求我们采取一定的保护措施，以确保商家和消费者数据的机密性。任何不充分遵守这些保护措施的行为都可能导致费用、罚款、 诉讼或终止我们的银行担保协议。

任何未经授权而大量披露委托给我们的敏感数据的行为，都将严重损害我们的声誉，损害我们吸引新的综合技术和推荐 伙伴的能力，并可能导致我们已经与之有此类协议的各方终止这些协议。

由于信息安全风险，我们必须不断开发和加强我们的控制、处理和实践，以保护我们的计算机系统、软件、数据和网络 不受攻击、损坏或未经授权的访问。这种持续的开发和增强将需要我们花费更多的资源， ，包括调查和补救检测到的重大信息安全漏洞。尽管我们对安全措施进行了投资，但我们无法保证任何安全措施都不会受到系统或人为错误的影响。

我们可能会在我们的处理系统 出现故障，这可能会损害客户关系，并使我们承担责任。

我们的核心业务在很大程度上取决于我们的 处理系统的可靠性。系统中断可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。 我们不仅会在系统中断时受到名誉的损害，但是，我们也可能要对第三方负责。 我们与客户的许多合同协议要求我们支付罚款，如果我们的系统不符合某些操作标准。 要成功地经营我们的业务，我们必须能够保护我们的处理和其他系统不受中断，包括 可能是我们无法控制的事件。可能造成系统中断的事件包括但不限于：火灾、自然灾害、未经授权进入、电力损失、电信故障、计算机病毒、恐怖行为、网络攻击、 和战争。虽然我们已经采取措施防止数据丢失和系统故障，但仍然存在损失关键 数据或经历系统故障的风险。为了帮助防范这些事件，我们自己执行绝大多数灾难恢复操作，但我们也利用选定的第三方进行某些操作。在将灾难恢复外包的范围内，如果系统发生故障，我们 将面临供应商无响应或其他故障的风险。此外，我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的所有损失或失败。

旨在保护或限制消费者信息的获取或使用的政府条例可能对我们有效地向商家提供服务的能力产生不利影响。

美国政府机构已经或正在考虑通过限制使用、收集、储存和转让非公开个人信息的法律和条例，并要求保护非公开个人信息。我们的业务受到这些法律的某些规定的制约。相关的联邦隐私法包括1999年的“格拉姆-利希法案”，该法直接适用于范围广泛的金融机构，在某些情况下直接适用于向金融机构提供服务的公司。这些法律和条例限制个人信息的收集、处理、储存、使用和披露，要求向个人通报隐私做法 ，并赋予个人某些权利以防止使用和披露受保护的信息。这些法律还规定了通过发布数据安全标准或 准则来保护和适当销毁个人信息的 要求。

联邦贸易委员会根据Gramm-Leach-Bliley法案的信息保障规则要求我们制定、实施和维护一项书面的、全面的信息安全计划，其中包含适合我们的规模和复杂性、我们活动的性质和范围以及所涉及的任何客户信息的敏感性的保障措施。根据联邦银行监管机构发布的 准则，我们的金融机构客户也要遵守类似的要求。作为遵守这些要求的一部分，我们的每个金融 机构客户预期都有一个程序，用于响应未经授权访问或使用客户信息 ，这可能对客户造成重大伤害或不便，他们也对我们作为主要服务提供商的合规工作负责。此外，监管机构正在提出新的法律或条例，可能要求我们采取某些网络安全和数据处理做法。在许多法域，在发生数据泄露时必须通知消费者， 这种通知要求在范围和费用上继续增加。美国不断变化的隐私法创造了新的个人隐私权，并对处理个人数据的公司规定了更多的义务。

此外，还有州法律限制收集和利用某些类型的信息的能力，如社会保障和驾照号码。某些州法律规定了类似的隐私义务，并规定有义务向受影响的个人、州官员和消费者报告机构、企业和拥有数据的政府 机构提供包含个人信息的计算机数据库的安全漏洞通知。

在为我们的商家提供服务方面，我们根据与我们的商家和我们的金融机构推荐伙伴签订的规章和合同的要求，就非公开消费者信息的保密性和安全性提供保证。这些合同要求独立的 公司对我们遵守行业标准的情况进行定期审计，并允许对根据监管准则确定的最佳做法进行类似的审计。遵守标准涉及我们的基础设施、组件和操作程序，其目的是保护与我们的商家共享的非公共消费者个人信息的机密性和安全性。我们保持符合这些标准和满足这些审计的能力将影响我们今后吸引、发展和维持 业务的能力。如果我们不遵守有关保护数据隐私的法律和条例，我们就可能面临违约诉讼或政府诉讼。此外，我们的关系和声誉可能受到损害，这可能会妨碍我们保留现有的商人和分销伙伴，并获得新的商人和 分销伙伴的能力。

如果当局今后通过更严格的隐私法律或规则，我们的合规成本可能会增加，我们对我们目前的 和潜在商户进行尽职调查和监测其风险的能力可能会降低，这可能会造成责任。此外，我们的增长机会可能因我们的遵守能力或名誉损害而受到限制，我们对安全破坏的潜在责任可能会增加。

潜在的分销伙伴和商家可能不愿意转向新的商家收购者，这可能会对我们的增长产生不利影响。

许多潜在的分销合作伙伴和商家担心与交换商家收购者相关的 潜在缺点，例如失去习惯的功能、增加的成本 和业务中断。对于我们的分销伙伴来说，从另一个商人那里转到我们这里，或者与我们合并，他们可能会认为这是一项重大的事业。因此，许多分销伙伴和商家往往抵制变革。 不能保证我们克服潜在不愿改变供应商或与我们建立关系的策略是成功的，这种抵抗可能会对我们的增长和性能结果产生不利影响。

因为我们依赖第三方供应商提供产品 和服务，如果我们不履行他们的义务，我们可能会受到不利的影响。

我们的业务依赖于第三方供应商为 us提供某些产品和服务。例如，我们利用First Data和TSYS提供授权和结算服务， 我们目前修订和重报的与第一次数据的处理协议已于2014年12月签订，有效期至2019年12月将继续有效，此后将自动延长一年，除非任何一方向另一方提供不续约的书面通知 。我们目前与TSYS的处理协议已于2014年11月签订，并将继续有效至2019年12月，此后将自动延长一年，除非任何一方向另一方提供不续约的 书面通知。在这方面，我们已通知管理系统，我们打算于2019年4月3日起终止 协议，因为我们打算与TSYS谈判和签订一项新的协定。 但是，不能保证我们将成功地同 TSYS谈判或缔结这样一项后来的协定，如果我们不能这样做，我们可能决定将当前TSYS处理工作的全部或部分转移到 其他提供程序。

这些供应商，如第一数据和管理系统未能及时履行其义务，可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。此外，如果我们不能与最重要的供应商，如First Data和TSYS续订我们现有的合同，它可能无法以同样的成本取代有关的产品或服务，这将对我们的盈利能力产生不利影响。具体来说，虽然我们相信 我们将能够找到替代供应商以可比较的费率提供基本类似的服务，或以其他方式在内部复制 这类服务，但不能保证这种改变不会对我们的业务造成干扰，这可能会对我们的收入和盈利造成重大的不利影响，直到解决为止。

更改卡协会和借记卡网络收费或 产品可能会增加成本，或以其他方式限制我们的业务。

卡协会和借记网不时增加它们收取的组织和/或处理费用(称为交换费)。竞争压力 将来可能会导致我们吸收其中的一部分，这会增加我们的经营成本，降低我们的利润幅度，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，各种信用卡协会 和网络规定了某些资本要求。所需资本水平的任何增加将进一步限制我们将 资本用于其他目的。

我们受到广泛的政府监管，任何新的法律法规、行业标准或现行法律、法规或行业标准的修订都可能对电子支付行业产生不利影响，影响到我们的业务、财务状况和经营结果。

我们受到许多影响电子支付的法规的影响，包括美国金融服务条例、消费者保护法、欺骗法规以及隐私和信息安全条例。近几年来，对我国产业的监管和拟议监管都有了明显的增长。对法规、规章或行业标准的修改，包括法规、规章或标准的解释和实施，可能会增加我们的业务成本或影响竞争平衡。例如，特朗普政府呼吁改变现有监管要求，包括适用于金融服务的监管要求。

我们无法预测这种变化对我们 业务的影响。新政府采取的一些政策很可能会使我们受益，而另一些则会对 它产生负面影响。在我们知道采用了哪些变化之前，我们将不知道我们是否总体上受益于 的变化，或受到这些变化的负面影响。不遵守规定可能对我们的业务产生不利影响，包括限制、暂停或终止向第三方或由第三方提供的服务，并处以罚款或罚款。

通常由付款处理机构 向发行人支付的与电子支付有关的交换费受到越来越严格的法律、监管和立法审查。特别是“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)，极大地改变了美国的金融监管体系，包括通过管理和限制某些发行人收取的借记卡费用，允许商家为接受信用卡设定最低美元金额，并允许商家为不同的付款方法提供折扣 或其他奖励。

实施“多德-弗兰克法案”的规则也包含了对支付网络排他性和商家路由限制的某些禁令。这些限制可能限制借方交易的数量，每笔交易收取的 和价格，这将对我们的业务产生负面影响。“多德-弗兰克法案”还设立了消费者金融保护局(“CFPB”)，负责大多数联邦消费者保护法；金融稳定监督委员会(金融稳定监督委员会)有权确定是否有任何非银行金融公司，其中可能包括在定义范围内的 us，应由联邦储备系统理事会(“联邦储备委员会”)监督，因为它对美国金融系统具有系统重要性。任何这类指定都会给我们的业务带来更多的监管负担，这将增加我们的风险，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们和我们的许多商人受禁止不公平或欺骗性行为或做法的“联邦贸易委员会法”第5节的约束。该声明和其他法律、规则或条例，包括“电话销售法”，可能直接影响我们某些商人的活动，在某些情况下，可能会使作为商人的电子处理器或某些服务提供者的 us受到调查和收费，如果我们被认为是不正当地帮助和教唆或以其他方式提供手段和工具，以便利商人通过我们的服务进行非法或不正当的活动，则罚款和缴存资金。各联邦和州监管执法机构，包括联邦贸易委员会和州检察长，有权对从事不公平或欺骗性做法或违反其他法律、规则和条例的非银行采取行动，并在我们处理付款或向可能违反法律的商人提供 服务的范围内，规则和条例，我们可能会受到强制执行的行动，结果可能会招致损失和责任，可能影响我们的业务。

我们的业务还可能受到“公平信用报告法”(“FCRA”)的约束，该法案规定了消费者信贷信息的使用和报告，并对根据信用报告机构获得的信息采取不利行动的实体规定了披露 的要求。如果我们在FCRA下的做法不符合FCRA或FCRA的规定，我们将承担 的责任。

另外，2008年“住房援助税法”列入了对“住房法”的一项修正，要求付款处理实体和第三方结算组织每年提交关于该日历年发生的电子支付交易和第三方支付 网络交易的付款的信息报表。根据这些规则可报告的事务受备份 保留要求的约束。如果我们的信息申报不符合这些规定，我们将承担处罚责任。

这些和其他法律和条例，即使不是针对 us，也可能要求我们作出重大努力，改变我们的产品和服务，并可能要求我们承担额外的遵守 成本，并改变我们对商人的服务定价方式。由于新的监管要求的复杂性，执行新的法规工作可能很困难，并可能导致我们投入大量的资源来确保遵守。此外，管制的 行动可能导致我们和其他行业参与者改变商业做法，这可能影响我们的市场、价格和 分配我们的产品和服务的方式，这可能限制我们增长、减少我们的收入或增加我们的成本的能力。此外，即使是无意中不遵守法律法规，以及迅速发展的社会对公司公平的期望， 也可能损害我们的业务或我们的声誉。

不遵守由支付 网络制定的规则或第三方处理器制定的标准，可能导致这些网络或处理器处以罚款，或者 网络通过我们的银行保证人暂停或终止我们的注册。

为了提供我们的商人获得服务，我们是通过我们的银行赞助商注册的签证和万事达卡网络作为成员机构的服务提供者。在截至2017年12月31日的财政年度，我们处理数量中的 $320亿以上可归因于在 Visa和万事达卡网络上处理的交易。因此，我们和我们的商人受支付网络规则的约束。支付网络定期更新和修改适用于商家收购者的要求，包括规范数据完整性的规则、第三方关系 (例如与银行保荐人有关的规则)、商家收费标准和支付卡行业及数据安全标准 (“PCI DSS”)。管理我们的第三方处理协议的标准也可能对符合PCIDSS的 施加要求。

如果我们不遵守关于第三方处理协议的支付网络要求或 标准，则我们的事务处理能力可能会被延迟或 中断，而经常性的不遵从可能导致支付网络或第三方处理器试图对其进行罚款，支付网络暂停或终止我们的注册，使我们能够在他们的网络上处理交易，这将使我们无法进行我们目前规模的业务。

一个卡片协会向我们发送了一个关于代表2017年处理量约2%的商户子集 的查询，以确定可能不遵守卡关联规则。 卡协会确定至少有一个商家与消费者进行欺骗行为，并且不遵守他们的卡关联要求，这导致了过度的收费。该卡协会还发现证据 ，表明某些商人从事违反某些卡片关联规则的活动，包括进入记录商和持卡人之间不代表真正业务的交易 ，以及处理同一记事员在不同商户帐户下的销售。卡片协会还引起了对商家或商家不遵守PCI DSS的数据安全故障 的关注，以及我们的一些商家使用的客户关系供应商。

由于这些和其他发现，我们采取了某些纠正的 行动，在审查这些商人帐户违反了卡关联规则和我们的服务条款，包括开设 重复或多个帐户，以避免遵守我们的收费限制。纠正措施增加了 我们遵从计划的成本，该计划被传递给代表这些商家的转售商。由于其中一些离散的 纠正行动以及通过我们的风险管理系统进行的标准风险评估，我们已经终止了某些 商人帐户。我们继续评估更多的现有和新的商人帐户的类似活动，我们将在未来的数量和 类型的商人可能会受到影响。此外，如果我们在今后被迫关闭我们的商人帐户的一个重要号码，这是由于我们的信用卡协会对我们自己的内部风险评估程序进行的单独查询，这种关闭可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。我们没有被信用卡协会罚款，但是，如果我们不解决这些通知中提出的问题，我们可能会被要求支付罚款。如果将来我们无法从我们的商人和/或转售商那里收回罚款或转帐费用，或者根据保险单收回损失，我们就会遭受经济损失，任何这样的损失都可能是重大的。

由于上述情况，我们于2018年关闭了大约1 200个商人账户，以确保遵守万事达卡 标准。2018年10月，万事达卡发布了客商登船指南和修订标准。万事达卡的这一新指南将允许我们按照 新标准恢复在这一电子商务渠道上的客商登船，但新登入电子商务渠道的成功率或财务影响是不可量化的。

在支付网络 规则或我们的第三方处理协议中指定的某些情况下，我们可能需要提交定期审核、自我评估或其他对我们遵守PCI DSS的评估。这些活动可能显示我们没有遵守PCI DSS。此外，即使是 如果我们遵守PCI DSS，也不能保证我们将受到安全漏洞的保护。终止我们在支付网络的注册 ，或对支付网络或发行人规则的任何改变，限制我们提供获得 服务的商家的能力，都可能对我们的支付处理量、收入和业务成本产生不利影响。如果PCIDSS下的审计或自评估 确定了我们需要纠正的任何缺陷，那么补救工作可能会分散我们的管理团队的注意力，而且 很昂贵，而且耗时。

支付网络规则或标准的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

支付网络规则由每个支付网络根据各自的酌处权自行确定并在事先通知参与者或不事先通知参与者的情况下制定并从时间 改为时间。 支付网络为预期遵守新规则而规定的时限历来都是高度压缩的，并可能继续保持高度压缩，要求我们快速实现对系统的更改，这增加了不遵守 新标准的风险。此外，支付网络还可以改变商业收购行业 的价格结构中的交换或其他要素，从而对我们的经营结果产生负面影响。

电子支付作为消费者的支付机制的使用可能会减少，或者电子支付行业的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

维持或增加我们的盈利能力取决于 消费者和企业继续使用信用卡、借记卡和预付卡的比率与以前相同或更高。如果消费者 不继续使用这些卡进行交易，或者如果现金和电子 付款之间的支付组合发生变化，对我们不利，我们的业务可能会下降，我们可能会遭受物质损失。监管方面的改变也可能导致寻求向客户收取使用电子支付的额外费用的商家 。此外，近年来，安全漏洞事件增多，使一些消费者对零售商保护其信息的能力失去信心。

为了保持竞争力，并继续增加我们的收入和收入，我们必须不断更新我们的产品和服务，如果新的产品和服务不按预期运作，或在市场上不被接受，这一过程可能导致费用增加和收入、商人和分销伙伴损失。

我们竞争的电子支付行业面临着迅速的技术变革，其特点是新技术、产品和服务的引进、行业标准的不断变化、商人需求的变化和非传统竞争者的进入。我们面临的风险是，我们现有的产品 和服务已经过时，我们无法开发新的产品和服务以满足工业需求。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们发展或适应技术变化的能力，以及我们的经销商、商人和整个行业不断变化的需要。我们不断地参与许多业务和技术项目，如商业支付 Exchange(“CPX”)，MX连接和MX商人。MX Connect和MX Merchant提供转售商和商家客户端，这是一组灵活和可定制的业务应用程序，这些应用程序有助于更好地管理关键的业务工作功能和收入绩效 ，使用核心支付处理作为我们的杠杆点。此外，CPX还提供应付账款(“AP”)自动化 解决方案，为企业客户提供买方到供应商付款的桥梁。这可能需要投资于不可能直接产生收入的产品或服务 。这些项目具有与任何发展努力有关的风险，包括难以确定市场需求和交付新产品和服务的时间、成本超支、交付延误和业绩 问题。此外，新产品和新产品可能无法实现预期的业务或收入增长，我们的软件存在缺陷，电子交易的处理出现错误或延误，可能导致开发费用增加，技术和其他资源从我们的其他发展努力中转移，失去与现有或潜在的 分销伙伴和商家的信誉，损害我们的名誉，罚款，或承担赔偿责任。任何延误新产品或服务的提供或未能区分我们的产品和服务，都会使我们的商人对它们的期望降低，甚至可能过时。此外，替代支付处理产品和 服务的市场正在发展，我们可能发展得太快或不够快，以致无法收回开发 新产品和服务的成本。

我们可能无法继续扩大我们在现有电子支付行业中的份额，或扩展到新的市场，这将抑制我们增长和增加我们的 盈利能力的能力。

我们未来的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们目前经营的市场继续扩大，电子支付的其他市场的出现，以及我们是否有能力打入这些市场和我们目前分销伙伴的商人基础。我们业务的未来增长和盈利可能取决于我们是否有能力打入电子支付的新行业和市场。

我们能否扩展到新的行业和市场，也取决于我们是否有能力调整现有技术或开发新技术，以满足每个新行业或市场的特殊需要。我们可能没有足够的财政或技术资源来发展有效和安全的服务或分销渠道，以满足这些新行业或市场的需求。打入这些新的行业或市场可能也会比我们预期的更具有挑战性或成本更高，或者需要更长的时间。如果我们不能扩展到新的和现有的电子支付行业和市场，我们可能无法继续增加我们的收入和收入。

我们的收购使我们面临各种各样的风险， 可能损害我们的业务。

我们审查和完成有选择的收购机会，作为我们增长战略的一部分。不能保证我们将能够完成各种理由的适当收购，包括确定和竞争收购目标、需要管理批准、各方不能同意交易的结构或购买价格以及我们无法以商业上可接受的条件为交易融资。此外，任何可能的收购都会使我们面临各种其他风险：

此外，在我们试图整合被收购的业务时，我们可能无法维持统一的标准、 控制、程序和政策，这可能导致业务效率低下。除其他外，这些与我们的收购战略有关的因素可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

竞争格局的潜在变化，包括来自支付价值链其他参与者的 去中介，可能会损害我们的业务。

我们期望竞争格局将继续改变，包括下列事态发展：

如果不能有效地对抗任何这些竞争性的 威胁，就会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们可能无法成功地管理我们的知识 财产，并可能受到侵权索赔。

我们依靠合同权利和版权、商标、专利法和商业秘密法的结合来建立和保护我们的专有技术。第三方可能会质疑、规避、侵犯或滥用我们的知识产权，或者这种知识产权可能不足以使我们利用当前市场趋势的优势或以其他方式提供竞争优势，这可能导致代价高昂的重新设计努力、服务的中断或其他竞争损害。其他人，包括我们的竞争对手，可以独立开发类似的 技术，复制我们的服务或围绕我们的知识产权进行设计，在这种情况下，我们不能对这些当事方主张我们的知识产权。此外，我们的合同安排可能无法有效地防止泄露我们的机密 信息，或在未经授权泄露我们的机密信息时提供适当的补救。我们可能不得不提起诉讼，以强制执行或确定我们的知识产权和技术的范围和可执行性，因为这是昂贵的， 可能导致资源的转移，而且可能无法成功。此外，由于我国工业技术变革的迅速步伐，我们的业务和服务的各个方面都依赖第三方开发或许可的技术，我们可能无法或继续以合理的条件或从这些第三方获得许可证和技术。失去知识产权保护的 或不能许可或以其他方式使用第三方知识产权可能会损害我们的业务和竞争能力。

如果我们的服务 和技术被指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的所有权，我们也可能受到昂贵的诉讼。第三方可能拥有或最终可能被我们的产品、服务或技术所侵犯的专利。这些第三方中的任何一方都可以就我们的产品、服务或技术向我们提出侵权索赔。我们还可能受到第三方因专利、版权或商标侵权、侵犯许可或侵犯其他第三方知识产权而提出的索赔。来自第三方的任何索赔可能会限制我们使用知识产权的能力。此外，近几年来，个人和团体一直在购买知识产权资产，其唯一目的是提出侵权或其他侵权行为的指控，并试图从象我们这样的公司取得和解。 即使我们认为与知识产权有关的索赔是没有根据的，为这种索赔辩护是费时的、昂贵的，可能导致我们的管理人员和雇员的时间和注意力被转移。侵犯知识产权或侵犯知识产权的主张也可能要求我们重新设计受影响的产品或服务，达成代价高昂的解决方案或许可证协议，支付昂贵的损害赔偿金，或面临禁止我们销售或销售某些产品或服务的临时或永久禁令。即使我们达成了对这些费用的赔偿协议，在这种情况下，赔偿方，如果有的话，也可能无法履行我们的合同义务。如果我们不能或不以合理的条件许可被侵犯的 技术，或者从另一个来源替代类似的技术，我们的收入和收入可能会受到不利的影响。

我们受到经济和政治风险、我们商人和分销伙伴的商业周期以及消费和商业支出的总体水平的影响，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

电子支付行业在很大程度上依赖于消费、商业和政府支出的总体水平。我们面临着影响消费者信心、消费支出、消费者可支配收入和消费者购买习惯变化的一般经济状况。经济状况的持续恶化或利率的提高，可能会减少使用电子支付进行的交易数量或总额，从而对我们的财务业绩产生不利影响。如果我们的商家用电子支付减少他们的产品和服务的销售，或者消费者通过电子支付消费更少的钱，我们将有更少的交易以较低的美元数额处理 ，导致收入下降。此外，经济疲软可能迫使商人以高于历史利率的价格关闭，造成潜在损失和我们处理的交易数量减少。 我们还有固定和半固定的费用，包括租金、偿债、合同最低限额和薪金，这可能限制我们快速调整成本和应对商业和经济变化的能力。

影响美国市场的全球经济、政治和市场状况可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响，包括我们的收入增长和盈利能力。

目前世界金融市场的形势，以及美国和世界各地各种社会和政治紧张局势，可能导致市场波动加剧，可能对美国产生长期影响，并可能导致美国经济的不确定或恶化。2007年年中开始的经济衰退期间，美国市场经历了极大的波动和混乱，同期美国经济连续几个季度处于衰退之中。此外，俄罗斯和中国等外国的财政和货币政策可能对美国金融市场产生严重影响。

美国可能通过的任何新立法都可能对美国金融市场的监管产生重大影响。可能发生变化、修改或废除的领域包括“多德-弗兰克法案”和联邦储备委员会和金融稳定监督委员会的权力。美国还可能退出或重新谈判各种贸易协定，并采取其他行动改变美国目前的贸易政策。我们无法预测这些行动中将采取哪些行动，或如果采取这些行动，它们对美国金融稳定的影响。这些行动可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响，特别是鉴于我们目前面临的监管监督。我们无法预测 这些或类似事件对美国经济的总体影响，特别是对我们的商业模式或增长战略的影响， 通常涉及债务融资。如果美国经济下滑影响到我们的商业账户，监管变化增加了我们经营业务的负担，或者信贷市场的混乱使我们无法利用债务为未来的收购融资，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的商人中有很大一部分是中小型企业，这可能会增加经济波动和商人损耗对其的影响。

我们主要向SMB商家推销和销售我们的解决方案。与大型企业相比，SMB商家通常更容易受到经济波动的不利影响。我们经历了商人的自然减员和商人在正常经营过程中的业务量，这是由于几个因素造成的，包括关闭企业、将商人的帐户转移给我们的竞争对手，以及由于与商人有关的或商人违反合同的信用风险增加而引起的帐户关闭。我们的SMB商人的经济环境的不利变化或商业失败 对我们的影响可能比我们的竞争对手对我们的影响更大，这些竞争对手没有像 那样专注于中小企业的商人。我们无法准确地预测未来SMB商家的消耗水平。如果我们不能与 新商人建立帐户或以其他方式增加我们的付款处理量以抵消这种消耗的影响，我们的收入 将减少。

我们的系统和第三方供应商的系统 可能由于我们无法控制的因素而失败，这些因素可能会中断我们的服务，导致我们无法处理，导致我们失去业务，增加我们的成本并使我们承担责任。

我们依赖于许多 系统的有效和不间断运作，包括我们的计算机网络系统、软件、数据中心和电信网络，以及我们的银行赞助者、支付网络、处理服务的第三方供应商和其他第三方的系统和服务。例如，我们的拨号授权服务提供者或支付网络本身可能受到火灾、自然灾害、电力 损失、电信故障、未经授权的入侵、计算机病毒、拒绝服务攻击、恐怖主义行为、人为错误 或破坏等因素的破坏或中断，金融破产和类似事件。我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿 us可能发生的所有损失或故障。目前，我们的关键业务系统，如我们的支付网关，是完全冗余的，而我们的某些不太关键的系统则不是。因此，我们行动的某些方面可能会受到干扰。 此外，虽然我们已经制定了灾后恢复政策和安排，但没有在实际灾难或类似的 事件下对它们进行测试。

我们的系统或第三方系统的缺陷、付款交易处理过程中的错误或 延误、电信故障或其他困难可能导致无法处理交易、额外的业务和开发费用、技术和其他资源的转移、收入的损失、商人和分销伙伴的损失、商人和持卡人数据的丢失，损害我们的业务或声誉，遭受欺诈、损失或其他责任、罚款和支付网络实施的其他制裁。

我们依赖其他服务和技术供应商。如果 一般地或具体地停止提供其服务或技术，我们向商人提供服务 的能力可能会中断，结果可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们依赖第三方提供或补充银行卡处理 服务和基础设施托管服务。我们还依赖第三方提供我们的产品和服务所使用的具体软件和硬件。我们的服务或技术提供者终止其与我们的安排，或他们未能高效和有效地履行其服务，可能会对我们与商家的关系产生不利影响，如果我们不能迅速找到替代供应商，则可能导致这些商家终止与其的关系。

我们还在一定程度上依赖第三方开发和 获取新技术，或更新现有产品和服务，第三方为此不断提供支持，这增加了与新的和现有的产品和服务有关的成本。如果这些第三方供应商不对我们的产品和服务给予适当程度的关注，可能会导致引入新产品或新服务的延迟，或者在解决现有产品或服务的任何问题方面出现延误，而第三方供应商对这些问题提供持续的支持。

商人或其他人的欺诈可能使我们蒙受损失。

我们面临着由商人或其他人发起的欺诈性电子支付交易的潜在责任。商人欺诈发生在商人开立欺诈性商业账户并进行 欺诈交易，或商人而不是客户(虽然有时与从事 欺诈活动的客户合作)故意使用被盗或伪造卡片或卡片号码记录虚假销售交易时，或故意 未能交付在其他有效事务中出售的商品或服务。任何时候，当商人无法支付费用时， 我们就有一些合同安排和其他办法来减轻这些风险。尽管如此，如果商家无法支付费用，则仍有损失 风险敞口。此外，当商人 的雇员将商人的活期存款帐户更改为其个人银行帐户号，从而将付款不适当地贷记到雇员的个人帐户时，就会发生商人欺诈行为。我们已经建立了各种制度和程序，以发现和减少商人欺诈的影响， ，但我们不能肯定这些措施是否有效或将是有效的。如果不能有效管理风险和防止欺诈，则可能会增加我们的费用或其他责任。

我们还可能对欺诈的基于 卡的支付交易造成的损失承担责任.当商家的客户使用偷来的卡(或卡内未存在的交易中的卡号 )购买商品或服务时，卡欺诈就会发生。在卡片当前事务中，如果商家有符合要求的计算机 emv或“芯片读取器”，如果商家刷卡并从发行人那里获得交易授权 ，则发行人仍对任何损失负责。在卡片不存在的事务中，或者在商人缺乏EMV能力的 机器的情况下，即使商人获得了该事务的授权，商人对交易造成的任何损失负有责任。 我们所服务的许多商人通过 网上或响应电话或邮购，在卡片上进行不存在的交易，这使这些商人比其主要在卡片上进行交易的商人更容易受到欺诈的影响-目前的交易主要是在卡片上进行的。

当我们的商家拒绝或不能偿还我们为客户解决的费用时，我们将承担责任。

我们对与我们处理的交易 相关联的回扣有潜在的责任。如果商家与持卡人之间的帐单纠纷最终未能以有利于 商户的方式解决，则争议交易将“被退回”到商家的银行，并贷记或以其他方式退还给持卡人。对于那些承诺未来交付货物和 服务的商家来说，收费的风险通常更大，而不是在付款时交付货物或提供服务。如果我们或我们的银行保证人无法从商人的帐户或储备帐户(如适用的话)收取回扣，或(由于破产或其他原因)商人拒绝或在财政上不能(因破产或其他原因)偿还商人的银行的费用，我们可以承担支付给持卡人的退款额的损失。商家不支付的任何费用的增加都会增加我们的成本，减少我们的收入。我们有管理与商家相关的信用风险的策略，并且经常通过要求抵押品 和监视交易活动来减轻这种风险。尽管我们有管理信用风险的计划和政策，但如果我们的一个或多个商家不履行这些义务，就有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖银行保荐人，他们对我们业务惯例的某些要素有很大的酌处权，以便处理电子支付交易。如果这些赞助被终止，并且我们无法获得新的银行赞助商，我们将无法经营我们的业务。

因为我们不是一家银行，所以我们没有资格成为Visa，MasterCard和其他支付网络的会员 。这些网络的操作规则要求我们得到一个 成员银行的赞助，以处理电子支付交易。我们目前通过公民银行、富国银行和Synovus银行在Visa和万事达卡上注册。我们还须遵守全国自动化结算所协会颁布的关于我们使用自动结算所网络处理的付款交易的网络操作规则。在ACH支付方面，我们的ACH网络(ACH.com)由大西洋资本银行、BB&T银行和MB金融银行赞助。有时，我们也可以加入其他赞助关系。

如果 我们实质性地违反了协议，我们的银行保荐人可以终止与我们的协议，并且不能在规定的治疗期内纠正违约，如果我们在Visa和/或 万事达卡的会员资格终止，如果我们进入破产程序或申请破产，或者如果适用的法律或条例，包括Visa和/或 万事达规则，更改以防止适用的银行或我们根据协议提供服务。如果这些 赞助终止，并且我们无法在适用的停业期内获得银行的替代担保人，我们将无法处理电子支付事务。

此外，我们与银行保荐人达成的协议使银行保荐人在批准商业惯例的某些内容方面有很大的酌处权，包括我们的招揽、申请和商人的承销程序。我们不能保证我们的银行保荐人根据这些协议所采取的行动不会损害我们的利益，我们也不能保证我们的任何银行保证人今后不会终止对我们的赞助。我们的银行保荐人有广泛的酌处权对我们施加新的业务或业务要求，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响。如果我们的赞助协议被终止，并且我们无法获得另一家银行 保证人，我们将无法提供Visa或万事达交易或结算可能导致我们终止 我们的业务的交易。

我们的银行保荐人也提供或补充授权， 资金和结算服务与我们的银行卡处理服务。如果我们的赞助协议终止了 ，并且我们无法获得另一家银行的保证人，我们将无法处理Visa和万事达卡的交易，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

2018年7月，货币主计长办公室(“OCC”)宣布，它将开始接受来自金融技术公司(“金融科技宪章”)的特殊用途国家银行特许申请。到目前为止，还没有提出金融科技宪章的申请，我们无法预测我们目前或未来的竞争对手中哪一个会利用该宪章。然而，这种发展可能增加上文讨论的竞争风险，或产生新的竞争风险，例如我们的非银行竞争对手能够更容易地进入支付网络，而无需银行保证人的要求，而银行保荐人可以为它们提供竞争优势。

我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地减轻我们在所有市场环境中的风险敞口或针对所有类型的风险。

我们在一个瞬息万变的行业中运作。因此，我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别、监测、管理和补救我们的风险。我们的一些风险评估方法依赖于其他人提供的信息和关于市场、商人或其他我们无法获得的信息的公开信息。在某些情况下，这些信息可能不准确、完整或最新.此外，我们的风险检测系统存在着很高程度的“假阳性”风险，这使得我们很难及时识别真实的风险。如果我们的政策和程序不完全有效，或者我们并不总是成功地捕捉到我们所面临或可能面临的所有风险，我们的声誉可能会受到损害，或者会受到诉讼或监管行动的影响，这些行动会大大增加我们的成本，使我们的名誉受到损害，从而限制我们增长的能力，使我们失去现有的商人客户。

法律诉讼可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。

在一般的业务过程中，我们可能会涉及各种诉讼事宜，包括但不限于商业纠纷和雇员申索，亦可能不时参与政府或规管的调查，或因我们现时或将来的业务而引起的类似事宜。对我们提出的任何索赔，不论其价值或最终结果如何，都可能损害我们的声誉，并对我们与商户、分销伙伴和其他第三方的关系产生不利影响，并可能导致更多的相关索赔。某些索赔可寻求禁令性救济，这可能会扰乱我们业务和业务的正常运作，或增加我们的业务成本。我们的保险或赔偿可能不包括可能对我们提出的所有索赔，也可能不包括对我们提出的任何索赔，不论是否有价值或最终结果，可能会损害我们的名誉，使我们花费资源来保卫自己。此外，我们不能保证在今后的诉讼中，我们能够成功地为自己辩护。如果在任何未决诉讼或未来诉讼或调查中的最终判决或和解大大超过我们的保险范围，它们可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们的总裁、首席执行官兼主席托马斯·普里奥雷目前受到证券交易委员会关于他先前与一名注册投资顾问 的参与的民事命令的约束，这可能会加强对我们的监管审查。

2010年6月21日，证交会对 ICP资产管理公司(“ICP”)和Thomas Priore提起民事诉讼，他们担任ICP注册投资顾问的多数股东、总裁和首席投资官 。证交会主要指控，国际比较方案在信贷危机最严重时期执行的投资组合再平衡交易，与其管理四种担保债务工具 (Triaxx“CDO”)的资产有关，违反了CDO信托契约下的某些信托义务和义务。证交会辩称，国际比较方案按CDO信托之间的购买价格执行的某些交易，本应按当时的市场价格和期限执行，而如果没有这样做，国际比较方案就会违反其信托责任，导致CDO为证券支付过高的费用。证交会还指控，某些交易的性质被错误地描述为投资者(br})，在未经CDO受托人批准的情况下执行。2012年8月14日，Priore先生和ICP同意与监管机构达成民事和解，但不承认或否认这些指控，并同意SEC于2015年3月11日进入民事秩序。该行政和解协议涉及SEC的命令，禁止Priore先生将 与任何经纪人、交易商联系在一起，投资顾问、市证券交易商或转让代理，以及参与任何涉及一便士股票的发行活动，自证券交易委员会命令之日起至少五年，并有权向适用的 监管机构申请此后再进入。证交会的命令没有，也从来没有禁止托马斯·普里奥雷(Thomas Priore)与我们有牵连，也没有禁止他担任总裁、首席执行官和董事长的职务。在SEC酒吧仍然有效期间， 我们将被要求监测我们股票的任何未来发行是否可能被认为是“便士股票” 的要约，这将被禁止。此外，虽然证券交易委员会的律师资格仍然有效，但禁止Priore先生持有或经营证券经纪人、投资顾问、市政证券交易商或转让代理人的控股股权。然而，SEC的律师资格并不会影响我们目前的业务。

例如，失去关键人员或丧失我们吸引、征聘、留住和培养合格雇员的能力，可能会对我们的业务、财务状况和业务成果产生不利影响。

我们的成功取决于我们的高级管理人员和其他在电子支付行业和我们提供服务的市场具有丰富经验的关键人员的持续服务。此外，我们的成功在很大程度上取决于与我们的分销伙伴、支付网络和其他支付处理和服务提供商建立关系的高级管理人员在行业内的声誉。此外，为了继续成功地竞争和发展，我们必须吸引、征聘、发展和留住人才，他们将为我们提供知识资本需求的所有领域的专门知识。我们的成功也取决于我们的销售队伍的技能和经验，我们必须不断地努力保持这种能力。虽然我们有许多对我们的行动具有丰富经验的关键人员，但我们也必须发展我们的人员，以便提供能够保持业务连续性的继任计划。人才市场竞争激烈，我们可能无法成功招聘更多的 人员，也可能无法有效地用合格或有效的接班人取代现有的人员。

此外，我们严重依赖若干高级主要主任和执行干事，包括托马斯·普里奥雷，他是我们的总裁、首席执行干事和主席，并帮助确定了优先事项。我们未来的成功将继续取决于Thomas Priore的勤奋、技能、业务联系网络和持续服务，以及我们的高级管理团队成员。我们不能向你保证，不可预见的商业，医疗，个人或其他情况不会导致任何这样的个人终止他与我们的关系。失去托马斯·普里奥雷或我们高级管理团队的任何成员，可能对我们实现增长战略的能力以及我们今后的财务状况和业务结果产生重大不利影响。不留住或吸引关键人员可能会阻碍我们的成长能力，并可能导致我们无法盈利地经营我们的业务。此外，与保密、知识产权转让和非邀约有关的合同义务 可能无效或无法执行 ，离职雇员可与竞争对手分享我们的专有信息，其方式可能对我们产生不利影响，或寻求 向我们的分销伙伴或商户招揽我们的分销伙伴或商人，或为竞争企业招聘我们的关键人员。

如果我们受到任何证券诉讼或股东激进主义的影响，我们的业务和业务就会受到负面影响，这会导致我们付出巨大的代价，阻碍业务的执行和增长战略，并影响我们的股价。

在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集团诉讼经常针对该公司提起。股东激进主义，它可以采取多种形式或出现在各种情况下， 最近一直在增加。我们的股票价格波动或其他原因在未来可能会使我们成为证券诉讼或股东激进主义的目标。证券诉讼和股东激进主义，包括潜在的代理竞争，可能导致巨额成本，转移管理层和董事会对我们业务的注意力和资源。此外，这种证券诉讼和股东行动主义可能会对我们的未来产生明显的不确定性，对我们与服务提供者的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格的 人员更加困难。此外，我们可能被要求承担重大的法律费用和其他费用与任何证券诉讼和 积极股东事项。此外，我们的股票价格可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东激进主义的事件、风险和不确定性的不利影响。

税法和条例的变化可能对业务结果和业务现金流量产生不利影响。

我们的业务由美国联邦、州、地方、 和非美国征税管辖区征税.在我们重要的税务管辖范围内，税法的改变可能会大大增加我们欠下的税额，从而对我们的经营结果以及我们从业务中获得的现金流量产生不利影响。例如， 限制在美国管辖范围内扣除利息费用而不相应降低法定税负 税率，可能会对我们在发生这种变化的期间和今后期间的有效税率、财务状况、经营结果和现金流量产生不利影响。

我们报告的财务结果可能会受到美国GAAP变化的不利影响。

美国公认会计准则由财务会计准则委员会(“FASB”)、美国注册会计师协会、SEC和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构解释。改变这些原则或解释，包括与收入确认有关的变化 ，可能对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告 。

我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的披露要求降低，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“就业法案”中定义的 。在截至2021年12月31日的财政年度之前，我们可能仍然是一家“新兴增长公司”。但是， 如果我们在三年内发行的不可转换债务或收入超过10.7亿美元，或者非附属公司持有的非关联公司持有的普通股市值在任何财政年度第二财政季度的最后一天超过7亿美元， 在下一个财政年度，我们将不再是一家新兴的增长公司。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要 遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条的审计证明要求，我们在定期报告和委托书中减少了关于执行报酬的披露义务 ，此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，这些准则对公共和私营公司有不同的生效日期，直到这些标准适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果有些投资者觉得我们的普通股不具吸引力，我们的普通股可能会有一个较不活跃的市场，我们的股票价格可能会波动更大，而我们的证券交易的价格可能会低于我们不使用这些豁免的价格。

与负债有关的风险因素

我们将面临与巨额债务有关的风险。

2018年9月30日，我们的长期债务为3.522亿美元(比2017年12月31日的2.831亿美元)增加了6910万美元，其中包括与SunTrust银行的信贷安排下的2.635亿美元未偿债务(包括长期债务中的270万美元)和次级定期贷款下的8 870万美元(包括截至2018年9月30日的应计实物付款 (“PIK”)利息)。2018年12月24日，对SunTrust银行的信贷安排进行了修正，立即将定期贷款额增加6 000万美元，并允许我们延期再借款7 000万美元。我们在SunTrust银行有一笔2，500万美元的循环信贷贷款，截至2018年9月30日和2017年12月31日还未提取。2018年10月，我们在SunTrust银行(Br})的2 500万美元循环信贷贷款中提取了800万美元，用于部分资助一项商业投资组合的收购。2017年、2016年和2015年，我们的利息支出总额分别为2 380万美元、410万美元和350万美元。今后，我们可以选择使用其他形式的负债，包括公开发行或私下提供的票据，这可能进一步增加我们的负债水平。见“管理的讨论和 分析的财务状况和结果的经营-流动性和资本资源”的说明 我们现有的信贷设施。

我们目前和今后的债务水平可能对我们造成重大后果，包括但不限于：

我们所有的负债实质上都是浮动利率债务。 因此，象我们最近所经历的那样，普遍提高利率会对我们的盈利能力产生不利影响。 我们可能会进行固定利率的有薪掉期，以限制我们对浮动利率变化的风险敞口。如果利率下降到低于我们的固定利率承诺的水平，这种工具可能造成经济损失。我们将面临与信用相关的 损失，如果利率互换的公允价值因信用价值的变化或利率互换对手的不履约而出现波动，这可能会影响业务的结果。

我们今后将能够承担大量的额外债务。虽然有关我国现有债务的协定载有对额外负债的限制，但这些限制须受若干重大限制和例外情况的限制，在某些情况下，遵守这些限制可能引起的债务数额可能很大。

一旦发生与我们的信贷设施或我们今后可能发行的任何债务工具有关的信贷 协议下的违约事件，根据该协议的贷款人可以选择加速应付的付款，并终止提供进一步信贷的所有承诺。因此，我们可能没有足够的资产 来偿还任何这类债务下的未偿还数额。

根据我们现有信贷设施的条件，在发生违约事件时，放款人将能够选择宣布这种信贷设施下的所有未付款项， 立即到期应付，并终止所有借出额外资金的承诺。除其他原因外，放款人可宣布发生违约事件，如果我们未能支付任何贷款的利息、本金或保险费，则我们无法遵守某些金融和业务契约或任何消极契约，或我们将来可能发行的某些 其他信贷工具或债务工具的违约事件。

我们今后可能发行的任何信贷设施或债务工具 都可能包含类似或可能更广泛的违约事件，与我们现有信贷工具条款中规定的事件相比，包括与我们任何其他未清债务工具有关的违约或违约事件。我们现有的信贷设施主要是以我们所有资产的质押作为担保的，我们今后所欠的任何债务也可能得到担保。

管理我们现有信贷设施 和我们今后可能发行的任何其他债务工具的信贷协议将包含可能损害我们从事 业务的能力的限制性契约。

管理我们现有信贷设施的信贷协议 包含操作契约和财务契约，这可能限制管理层在某些业务 事项上的酌处权。此外，我们将来可能发行的任何债务工具都可能包含类似的经营和金融契约，限制我们的业务。除其他事项外，这些公约会限制我们的能力：

此外，我们将被要求遵守某些限制 关于我们的债务与我们的支出调整后的EBITDA的比率(在关于我们现有信贷 设施的信贷协议中所界定的)。由于这些契约和限制，我们支付股息或回购股票 的能力和我们如何经营业务的能力将受到限制，我们可能无法筹集更多的债务或其他融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们今后可能承担的任何债务的条款也可能包括更严格的 契约。不遵守这些限制性公约可能会导致违约和加速，并可能损害我们开展业务的能力。我们今后可能无法继续遵守这些公约，如果我们不能这样做，我们将能够从放款人那里获得豁免和/或修改这些契约，这可能会导致我们的资产和我们的 普通股丧失抵押品赎回权变得一文不值。有关我们现有信贷设施的描述，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”。

与我国普通股有关的风险因素

在 交易所之后，我们的股票价格可能会有很大的变化，您可能无法以您支付的价格或高于您所支付的价格转售我们的普通股股份，因此您可能会损失您的全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会波动。 股票市场最近经历了波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于 数量的因素，如“与我们的业务有关的风险因素”中列出的因素，您可能无法以或高于您所支付的初始价格转售您的股票，如下所示：

这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不管我们的实际经营情况如何。此外，如果我们的普通股的公开浮动和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动时期之后，股东 提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，无论诉讼的结果如何，它都可能有很大的成本，并转移资源和行政管理人员对我们业务的注意力。

由于我们目前没有计划在可预见的将来向我们的普通股支付现金红利 ，除非您以高于您所付价格的价格出售您的普通股 ，否则您将无法获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收入，如果有的话，用于今后的业务、 扩大和偿还债务，而且目前没有计划在可预见的将来支付任何现金红利。普通股股份的申报、金额和未来股息的支付完全由我们的董事会决定。我们的董事会可以考虑到一般情况和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及现金和预期的现金需求、资本需求、合同，法律、税收和规章限制，对我们向股东或我们的子公司支付股利的影响，以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们现有和未偿债务的契约的限制，也可能受到我们或我们的子公司今后所欠任何债务的契约的限制。因此，除非您以高于您所付价格的价格出售我们的普通股，否则您可能无法从我们普通股的投资中获得任何回报。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们降低我们的普通股或我们的行业的评级，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师。 此外，如果一名或多名涉及我们的分析师下调我们的普通股或我们的行业，或任何我们的竞争对手的股票，或发表对我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的价格可能会下跌。 如果这些分析师中的一个或多个停止对合并公司的报道或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去市场上的能见度，这反过来又会导致我们的股价或交易量下降。

我们组织文件中的反收购条款 可以延迟或阻止控制权的改变.

我们修订和恢复的 公司证书和我们经修订和恢复的章程的某些规定具有反收购效力，可推迟、推迟或阻止股东为其最佳利益考虑的合并、收购要约、收购企图或其他控制权变更交易， 包括那些可能导致比我们的股东持有的股票的市价溢价的尝试。

除其他外，这些规定：

如果优先持有人持有我国普通股流通股的40%以下，则该规定要求662⁄3%的批准，使优先权持有人对这些项目的表决具有重大影响，即使优先权持有人持有的普通股流通股不到我们的多数股份。

此外，这些反收购条款可能使第三方收购我们更加困难，即使第三方的出价可能被我们的许多股东认为是有益的。 因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能受到限制。

我们修订和恢复的“公司注册证书”将指定特拉华州法院为我国股东可能发起的某些类型行动和诉讼的唯一和专属论坛，这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛，以处理与我们或我们的董事、官员、雇员或股东之间的争端。

我们经修订和恢复的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州法院将是代表本公司提起的任何 (I)派生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛；(Ii)声称违反我们任何董事承担的信托义务的诉讼，(Iii)根据“特拉华总公司法”(“DGCL”)或我们经修订及恢复的法团证书或经修订及恢复的附例的任何条文，向我们或任何董事、高级人员或股东提出申索，或(Iv)对 us或任何受内部事务管理的董事、高级人员或股东提出申索的诉讼。任何人或实体购买 或以其他方式取得我公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意上述经修订和恢复的公司注册证书的 规定。这种选择法院的规定可能会限制股东在司法法院提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的董事、官员或其他雇员发生争端，这可能会阻止对我们和我们的董事、官员和雇员提起这种诉讼。另一种办法是，如果法院认为我们经修订和恢复的“公司注册证书”中的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或不能强制执行 ，我们可能会因在其他司法管辖区解决 这类问题而引起额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们认为，我们的股东将受益于在特拉华州法院提起诉讼的任何这类争端。虽然一些原告可能更愿意在特拉华州以外的论坛上提起诉讼，因为另一家法院可能更方便，或者因为他们认为另一家法院会更有利于他们的主张，但我们认为，美国和我们的股东的利益超过了这些关切。特拉华州提供了一个专门法院处理公司法问题的系统，简化了程序和程序，有助于提供相对较快的裁决。这些法院在处理公司法问题方面发展了相当多的专门知识，也发展了一大批解释特拉华公司法和关于公司治理的长期先例的判例法。此外，通过这一规定将减少我们可能在多个论坛参与重复诉讼的风险，以及多个论坛的案件结果可能不一致的风险，即使每个论坛都声称 遵守特拉华州的法律。其他公司注册证书中类似的专属管辖权规定的可执行性在法律诉讼程序中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现我们修订和重述的注册证书中所载的专属管辖权条款不适用或在这种诉讼中不可执行。然而，鉴于特拉华州法院2013年的裁决维护了“公约”中类似的规定Boilermakers Local 154退休基金诉Chevron Corp.，等。和IClub Investment Partnership诉FedEx Corp.，等。我们认为，特拉华州法院将认为我们的专属论坛条款也是可以执行的。

我们的总裁、首席执行官 和董事长托马斯·普里奥雷控制着公司，他的利益将来可能与我们或你的利益发生冲突。

托马斯·普里奥雷及其附属公司有能力选举我们董事会的所有成员，从而控制我们的政策和业务，包括任命管理层、今后发行普通股或其他证券、支付我们普通股的股息(如果有的话)、我们的普通股发生债务或修改债务，修正和恢复我们的“公司注册证书”和我们的“修订和重新登记的章程”，以及进行特殊交易，其利益在所有情况下都可能与你的利益不一致。此外，托马斯·普里奥雷可能对进行收购、剥离和其他交易感兴趣，据他判断，这些交易可以加强他的投资，即使这样的交易可能会给你带来风险。例如，他可能导致我们进行 收购，增加我们的负债，或使我们出售创收资产。此外，在某些情况下，与债务人有关的购买者以折扣方式获得债务可能会导致为美国联邦所得税的目的取消对该债务人的负债收入 。

我们经修订及重新修订的法团证明书规定，他或其任何联营公司，或任何并非由我们雇用的董事(包括任何以董事及高级人员身分担任我们其中一名高级人员的非雇员董事)，均无任何责任不直接或间接地从事任何工作， 在我们经营的同一业务活动或类似业务活动或业务线中。只要托马斯·普里奥雷(Thomas Priore)继续拥有我们的大量总投票权，即使这一数额低于50%，他仍将能够有力地影响或有效地控制我们的决定。此外，只要托马斯·普里奥尔及其各自的附属公司集体拥有至少50%的普通股所有流通股，有权在选举中普遍投票，他们将能够任命个人加入我们的董事会。此外，鉴于托马斯·普里奥雷的控制水平，他将能够确定所有需要股东批准的事项的结果，并将能够导致或防止公司 控制权的改变或我们董事会组成的改变，并可能阻止公司的任何未经请求的收购。所有权的集中可能会剥夺你获得作为公司出售一部分的普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

我们是纳斯达克(NASDAQ)规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。您将不会得到与受此类治理要求约束的公司的股东提供的保护相同的保护。

ThomasPriore控制着我们的普通股的多数投票权。因此，我们是一个“控制公司”的意义上的公司治理 标准的纳斯达克。根据本规则，超过50%的表决权由个人、集团或另一公司持有的公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求， 包括：

我们利用并打算继续利用这些豁免。 因此，我们将没有大多数独立董事和我们的赔偿委员会，提名/公司治理委员会并不完全由独立董事组成。因此，我们的股东没有给予公司股东同样的保护，这些公司受纳斯达克所有公司治理要求的约束。

与我们的认股权证及交换 及同意书有关的风险因素

我们可以在对你不利的时候赎回你的未到期的授权证，这样你的授权令就一文不值了。

我们有能力在未赎回的认股权证(私人认股权证除外)可行使后的任何时候赎回其到期前的任何时间，每次认股权证0.01美元，如果上次报告的销售价格(或我们的普通股收盘价 ，如果普通股在任何特定交易日未进行交易)，则该普通股在任何20个交易日内的任何20个交易日内均等于或超过16.00美元/股，而该交易日是在第三个交易日之前的第三个交易日结束的。我们发出赎回通知的日期，只要在我们发出赎回通知之日，并在其后的整个期间内，在 我们赎回认股权证之前，我们根据“证券法”有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股 ，而有关该等认股权证的现行招股章程已备妥，或可获豁免行使现金，不受“证券法”所订的注册 规定的规限。如果我们可以赎回这些认股权证，我们甚至可以行使我们的赎回权，如果我们不能根据所有适用的国家证券法登记或符合出售标的证券的资格，我们甚至可以行使我们的赎回权。赎回未清认股权证可迫使权证持有人：(I)行使认股权证及支付行使代价时，当你这样做对你可能不利时，(Ii)以当时的市价出售认股权证，而你原本希望持有你的认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在尚未赎回的认股权证称为 赎回时，该价格可能远低于你的认股权证的市值。

根据授权书修订，如获通过，我们将可要求所有未清认股权证以低于适用于要约的比率10%的比率交换普通股股份。

如果我们完成要约和同意书，并获得授权书持有人对授权书修正案的必要批准，我们将有权要求所有在要约到期后仍未偿还的认股权证持有人将其每一张认股权证兑换0.1728股普通股。 这是每张证的股份比率，比适用于要约的比率低10%。虽然我们打算要求交换由于批准“令状修正案”而剩余的所有尚未执行的逮捕证，但我们不会被要求进行这种交换，如果有的话，我们可以推迟这样做，直到对我们经济最有利为止。

根据“逮捕证协定”的规定，持有至少大多数未付认股权证的人必须同意批准“令状修正案”。因此，通过“令状修正案”的条件之一是获得至少大多数尚未执行的逮捕证持有人的同意。请参阅本招股章程中题为“要约及同意书-交易 及与本公司证券有关的协议”的部分。如果获得通过，我们目前打算按照“令状修正案”的规定，要求将所有未清认股权证 转换为普通股股份，这将使任何剩余未清认股权证持有人获得的股份比他们在要约中提出的认股权证少大约10%。

根据报价，我们的认股权证可能被交换为普通股，这将增加有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致稀释给我们的股东。

认股权证的交换将导致发行更多的普通股股份，尽管不能保证这种权证交换将完成，或认股权证持有人的所有 人都将选择参加这一提议。任何在交易所之后仍未发行的认股权证，如可能是 ，只有在每股11.50元的行使价格低于我们普通股的市价时，才会行使。我们还打算要求交换所有剩余的尚未执行的逮捕令，前提是得到“令状修正案”的批准。在这些认股权证 在批准或行使后交换的范围内，将发行更多普通股股份。这些普通股的发行将导致我们的股东被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。

我们还没有得到第三方的确定 ，该提议或同意征求是公平的，对权证持有人。

我们、我们的附属公司、经销商管理人员、交易所 代理人或信息代理人都不建议你是否应将你的部分或全部授权书或同意 交换给授权书修正案。我们没有、也不打算保留任何非附属代表许可证持有人采取行动，以便谈判要约或征求同意书，或编写一份关于要约的公平性的报告或征求同意书。你必须就你的参与要约 和同意书作出你自己的独立决定。

不能保证在报盘中提交你们的逮捕令将使你们在未来的经济状况中处于更好的地位。

我们无法保证我们共同股票未来的市场价格。如果你选择在报价中投标你的部分或全部认股权证，未来的事件可能会导致我们普通股和权证的市场价格上升，这可能导致参与要约的价值低于如果你不交换你的认股权证你可能意识到的 。同样，如果你不在要约中提出你的认股权证，那么 就不能保证你将来能以比参与要约所获得的 更高的价值出售你的认股权证(或行使普通股认股权证)。此外，如果批准修正案获得通过，你得到的股份 可能比你在要约中提交你的认股权证少。参见“-如果批准，我们将允许 所有未清认股权证以比适用于该提议的比率低10%的比率交换普通股。” 您应咨询您自己的个人税和/或财务顾问，以了解这可能如何影响您的个人情况。

在 中发行的普通股数量是固定的，不作调整。我们普通股的市场价格可能会波动，当我们交割普通股以换取你方认股权证时，普通股的市价可能低于你方认股权证时的市价。

在本招股章程/要约给交易所的封面上规定的普通股股份数目按本招股说明书/向交易所要约的封面上规定的股份数目固定，如果我们的普通股或认股权证在本招股说明书/要约给交易所的日期后市场价格或认股权证有任何增减，则普通股股份的数目将在 价值上波动。因此，当我们交割股票以换取你方认股权证时，我们普通股的市价可能比你方认股权证时的市价少。我们的普通股的市场价格可能会继续波动， 在从我们接受要约中的交易权证到我们交付 股份以换取认股权证或在要约期的任何延长之间的一段时间内都会受到波动。

没有交换 的认股权证的流动性可能会减少。

如果“令状修正案”获得批准，在要约和征求同意书完成后，任何 令不太可能仍未得到执行。见“但是，如果任何未交换的逮捕证仍然未交，则出售这种认股权证的能力可能会变得更加有限，因为在完成要约和征求同意书后未交的认股权证数量会减少。一个更有限的交易市场可能会对未交换认股权证的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。此外，如下文所述，我们的公开认股权证可能会从纳斯达克的报价中删除。因此，公开认股权证的投资者可能会发现更难以处置或获得关于我们认股权证的市场价值的准确报价，而我们的股东在二级市场上出售我们的公开认股权证的能力可能会受到重大限制，如果我们的未交换认股权证继续存在市场，这些证券可以折价交易，如果未清偿的数量没有减少，证券的交易价格可能低于 ，这取决于类似证券的市场和其他 因素。

纳斯达克可能会将我们的权证从其 交易所的交易中除名，这可能会限制权证持有人在我们的认股权证上进行交易的能力。

如果“令状修正案”获得通过，任何 认股权证不太可能仍未得到执行。见“-”授权修正案“如果获得通过，将允许我们以比适用于该要约的比率低10%的比率交换所有未付的 认股权证，以换取普通股股份。” 但是，如果在要约和同意书完成后任何未交换的认股权证仍未得到执行，我们不能向你保证，我们的逮捕令今后将继续在纳斯达克上市。纳斯达克通知我们，如果任何权证在2019年2月27日之后仍然未清，它打算将认股权证退市，因为这些认股权证没有足够数量的 圆批持有人。

如果纳斯达克将我们的权证从纳斯达克交易中除名，而我们 无法在另一家国家证券交易所上市，那么我们的权证就可以在场外交易市场上被引用。然而，如果将认股权证摘牌，无论这些权证是否在场外市场上报价，权证持有人都可能面临重大的重大不利后果，包括：

我们对财务报告的内部 控制已查明重大弱点。

我们已查明内部控制在财务报告方面的重大弱点，这些弱点仍未得到纠正。重大弱点被定义为对财务报告的内部控制 的缺陷或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即我们的财务 报表的重大错报不会及时得到预防或发现。

所查明的重大弱点是：(1)缺乏足够的、具有适当深度和经验的资源，无法根据美国公认会计原则解释复杂的会计指导，编制财务报表和有关的 披露；(2)财务报表的某些方面存在缺陷-关闭程序，特别是缺乏程序和程序，以确保对各种账户对账进行严格的评价和审查，分析和记录 条目。

我们没有被要求按照“萨班斯-奥克斯利法案”的规定对截至2017年12月31日和2016年12月31日财务报告的内部控制进行评估，因为我们在2018年7月之前是一家私营公司。如果进行这样的评价，我们的管理层可能已经查明了更多的控制缺陷，而这些控制缺陷也可能是一个或多个重大弱点。

我们已采取步骤加强我们的内部控制环境 ，并计划采取更多的步骤来纠正重大的弱点。尽管我们计划尽快完成此补救过程 ，但目前无法估计需要多长时间。

要约与同意书招标

参与要约和同意书征集涉及若干风险，包括但不限于题为“危险因素” 权证持有人应仔细考虑这些风险，并敦促他们在决定是否参加要约和征求同意书之前，必要时与其个人法律、金融、投资 和/或税务顾问交谈。此外， 我们强烈鼓励您阅读此招股说明书/要约的全部，以及公开提交的有关我们， 的信息，然后再就要约和同意书作出决定。

一般术语

在截止日期之前，我们向持有我们的 认股权证的持有者提供接受0.1920股普通股的机会，以换取他们持有的每一张证。为交换而投标的认股权证的持有人，无须支付任何行使价格，才可在交易所领取普通股 。我们完成报价的义务不以收到最低数量的投标认股权证为条件。

根据这一提议，将不发行任何部分股份。任何认股权证持有人，如不是发行分数股份，则如该认股权证持有人本来有权根据该要约收取分数股份，则在将该持有人的所有该等分数股份合计后，支付现金(无利息)，其金额等于股份的这一部分，乘以我们在纳斯达克的普通股最后出售价格，在 报价期的最后一个交易日。

作为该提议的一部分，我们还向逮捕令持有人征求他们同意修改“授权协议”。如获通过，“令状修正案”将允许公司 要求将所有未清认股权证转换为普通股股份，比例为普通股 每张证0.1728股，比适用于该要约的比率低10%，这将使我们能够取消在要约到期后仍未执行的所有 逮捕令。兹附上一份授权书修正案的副本，作为附件A。我们敦促 阁下仔细阅读“授权书修正案”的全文。根据“逮捕证协定”的条款，必须得到至少多数未缴认股权证持有人的同意才能批准“令状修正案”。

在要约中提出认股权证的持有人将自动被视为已同意批准“令状修正案”(在我们接受提交的认股权证时生效)，而无需采取任何进一步的行动。对“令状修正案”的同意是与“授权书”有关的发送书和同意书的一部分。

你不能在没有给予你的 同意的情况下，在此提议的任何认股权证。因此，在决定是否提交任何认股权证之前，您应该知道，认股权证 的投标可能导致批准“权证修正案”。

要约及同意书须受本招股章程/要约书及传送书及同意书所载条款及 条件规限。

你可以将你的部分或全部认股权证投进要约。 如果你选择根据要约和同意书提交认股权证，请遵循本招股说明书/要约 中的说明和相关文件，包括传送书和同意书。

如果你投标认股权证，你可以撤回你的投标认股权证 在到期前的任何时候，并保留他们的现有条款或修改后的条款，如果授权修正案获得通过， 通过这里的指示。此外，我们在2019年2月25日前未接受的认股权证可由你方在此之后撤回，直至我们接受该认股权证为止。

企业信息

该公司于2015年4月23日根据特拉华州的法律成立。2018年7月25日，该公司完成了100%优先控股有限责任公司发行和流通股证券的收购，导致优先控股公司成为该公司的全资子公司。 2018年7月25日，该公司更名为优先技术控股公司。

我们的主要执行办公室位于2001年西区Parkway，Alpharetta，GA 30004，我们的电话号码是(800)935-5961。我们的网站地址是www.prth.com。截至2018年9月30日，我们大约有553名员工。我们网站上的信息不是本招股说明书/向交易所报价的一部分。 我们的普通股在纳斯达克上市，代号为“PRTH”，我们的公开认股权证在纳斯达克上市，代号为“PRTHW”。每个单位由一股普通股和一张公证组成，在纳斯达克上市，代号为“PRTHU”。

以要约为限的认股权证

公开认股权证是与M i首次公开募股有关的。每一张公证使持有人有权以11.50美元的收购价购买一股普通股，但须根据“逮捕证协定”进行 调整。公开认股权证在纳斯达克上市，代号为“PRTHW”。截至2019年1月17日，共有5，310，109张公开认股权证未交。根据这一提议，我们提供总计1，019，541股普通股，以换取公开认股权证。

私人认股权证与M i IPO同时发行。每一张私人证书使持有人有权以11.50美元的收购价购买一股普通股，但须根据“逮捕证协定”进行调整。截至2019年1月17日，共有421，107张私人认股权证未交。根据上述报价，我们将提供总计80，852股的普通股，以换取私人认股权证。

私人认股权证的条款与公开的 认股权证相同，但这种私人认股权证可在无现金的基础上行使，我们不能赎回，在每一种情况下，只要 仍由最初持有人或其附属公司持有，则不得赎回。

要约期

要约和同意书的有效期将于2019年2月12日东部标准时间晚上11：59或以后的时间和日期届满。 我们明确保留在任何时间或时间由我们自行酌处的权利，延长在 期间开放要约和同意书的时间。不能保证我们将行使延长报盘期的权利。在任何延期内，所有持牌人如曾发出认股权证，均有权撤回先前提交的认股权证，直至有效期届满为止。如果我们延长报盘期，我们将在截止日期后的下一个工作日，在紧接延期之前的 效应的下一个营业日，在东部标准时间上午9：00之前，公开宣布 的延长。

我们只能在截止日期之前不满足或放弃要约和同意书的 条件时才可以撤回要约和同意书。在任何这类撤回时，规则13e-4(F)(5)规定，根据“外汇法”，我们必须迅速归还已提交的认股权证。我们将通过发布公告或在适用的 法允许的情况下发布通知，宣布撤回要约和征求同意书的决定。

在要约期届满时， 认股权证的现行条款将继续适用于任何未交换的认股权证，或经修订的条款，如经授权书修正案获得批准，直至 该认股权证于2021年9月19日到期为止。

要约及同意书的修订

我们保留随时或不时修改要约和征求同意书的权利，包括增加或(如果出价的条件未得到满足)降低为每一次交易发行的普通股的 交换比率，或改变“令状修正案”的条款。

如果我们对要约和同意书的条款或与要约和同意书有关的信息作了重大修改，或者如果我们放弃要约 和同意书的实质条件，我们将根据“外汇法案”将要约和同意征求书的范围扩大到规则13e-4(D)(2)和13e-4(E)(3) 所要求的范围内。这些规则要求，在报盘的条件或有关报盘的信息发生重大变化后，除价格变动或所寻求证券 百分比的变化外，报盘必须保持开放的最低期限，将取决于事实和情况，包括更改的条款或信息的相对重要性。

如果我们增加或降低可在交割证上发行的普通 股票的兑换率，要求投标的认股权证的数额或交易商经理的招标费 以及要约和同意书将于我们第一次公布的 日起的第十个营业日结束之前的任何时间到期，发送或发出这样的增减通知，然后我们将延长要约和同意书 ，直到这十个工作日的期限届满。

对要约和同意书的其他重大修正(br}可能要求我们将要约和同意书延长至少五个工作日，我们将需要修改表格S-4上的 登记声明，其中本招股章程/交换要约构成表格S-4所列事实 的任何重大变化的一部分。

允许部分交换

我们完成报价的义务不以收到最低数量的投标认股权证为条件。如果您选择参与报价，您可以根据报价条款，以低于您的所有 认股权证的方式进行投标。根据这一提议，将不发行任何部分股份。任何认股权证持有人如按该要约本来有权收取分数股份，而不是发行部分股份，则在将该持有人的所有该等股份合并后，支付现金(无利息)，其数额等于该部分股份的 部分乘以发行期最后一个交易日我们的普通股在纳斯达克的最后销售价格。

要约及同意书的条件

要约和同意书以下列 为条件：

征求同意书的条件是，我们必须得到至少多数尚未执行的授权书持有人的同意(这是修改“授权书”所需的最低数目)。

除非 ，除非证交会宣布上述登记声明有效，否则我们将不完成要约和同意书。如果登记声明在截止日期无效 ，我们可以酌情延长、暂停或取消要约和同意书，并将此事件通知 许可证持有人。如果我们延长报价期，我们将在截止日期后的下一个营业日，在紧接延长日期之前的 效应中，在东部标准时间上午9：00之前公布该延期和新的 到期日期。

此外，就任何授权书持有人而言，要约和同意征求书的条件是，该授权书持有人希望在要约中提交认股权证，并及时将持有人的认股权证和任何其他所需文书送交给外汇代理人，全部按照本招股说明书所述适用的 程序向交易所报价，并在传送书和同意书中列明。

上述条件完全是为了我们的利益，我们可以主张一个或多个条件，而不管产生任何这样的条件的情况如何。我们也可以完全或部分放弃这些条件，但有可能需要传播更多的 信息并延长报盘期。我们对是否满足任何条件的决定是决定性的，对所有各方都有约束力。我们在任何时候没有行使上述任何权利，不应被视为放弃任何上述权利，每一项权利都应视为一项持续权利，可在任何时间和时间在终止日期之前予以主张。

只有在截止日期之前，要约和同意书的 条件未得到满足或放弃时，我们才可以撤回要约和同意书。在任何这样的 撤回后，我们将立即归还已提交的授权书(相关的同意将被撤销对授权书的修正)。我们将通过发布公告或法律允许的其他方式发布通知，宣布我们撤回要约和征求同意书的决定。

没有推荐；权证持有人自己的决定

我们的联营公司、董事、高级人员或雇员、 或信息代理人、交易所代理人或交易商经理在要约和征求同意书方面，没有任何优先事项向任何持证人提出任何建议，说明是否交换其认股权证并将其同意交付给授权书修正案。每一张证持有人必须自行决定是否根据要约提交交换认股权证，并同意根据征求同意书对“授权协议”修正案 进行修改。

交换令的招标程序和对“令状修正案”的同意

在根据 交换认股权证时，只有在按照下文所述程序适当地提交认股权证，并在传送书 和同意书中规定的程序下，才能根据要约发出和接受我们的交换认股权证，并向令状修正案 提供你方同意的认股权证。根据上述程序进行的认股权证投标，如获我方接受，将构成投标权证持有人与我方之间的一项具有约束力的协议，协议的条款和条件须符合要约和征求同意书的条件。 你方认股权证的适当投标将构成对所提交的每一张证的授权书修正案的同意。

按照此处所列的任何交付方法(br})进行的认股权证招标，也将构成招标证持有人的协议和确认，除其他事项外： (I)授权书持有人同意按照本招股说明书/要约 交换的条款和条件交换已提交的认股权证，以及转让和同意书，在每一种情况下，可在终止日期之前加以修改或补充； (2)授权书持有人同意“授权书协定”；(3)该要约是自行决定的，可以根据本函的规定予以延长、修改、暂停或终止；(4)该证持有人是自愿参与要约的；(V)我们的认股权证的未来价值 是未知的，不能肯定地预测；及(Vi)该令状持有人已阅读本招股章程/向交易所提供 、传送书及同意书及令状修订书。

认股权证的注册持有人

为下列招标程序的目的， “登记持有人”一词是指任何以其名义在我们账簿上登记的人，或被列为参与结算机构有关认股权证的保安地位的人。

其认股权证是通过存托信托公司(“DTC”)的直接或间接参与者持有的，例如经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构，不被视为这些认股权证的注册持有人，而是“实益所有人”。实益的 所有者不能根据报价直接投标交换认股权证。相反，受益所有人必须指示其经纪人、 交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构代表实益的 所有人提出交换认股权证。见“-受益所有人所要求的通信”。

使用发送书和 同意书进行招标

持有认股权证的注册持有人可使用本招股章程/要约书所提供的形式，以传送书及同意书的形式递交认股权证予交易所。传送书 只有在下列情况下才能使用：根据““但是，如果通过DTC的”自动投标报价方案“(”atop“)发送关于提交此类认股权证的指示，则 没有必要执行和交付一份传送书和同意书。如果你是认股权证的注册持有人， 除非你打算通过顶部递交这些认股权证，否则你应填写、执行和交付一封传送书和同意书 ，以表明你希望就要约和同意书采取的行动。

为了使认股权证按照 以发送书和同意书的方式适当地提交给要约，被提交的认股权证的注册持有人必须确保 交换代理人收到下列内容：(1)一份经过适当填写和正式执行的传送和同意书，按照传送书和同意书(包括任何必要的签字保证)的指示 ；(Ii)借簿记转帐方式将 授权书交付至外汇代理人在直接贸易公司的帐户；及(Iii) 传送书及同意书所规定的任何其他文件。

在传送书和同意书中，已登记的许可证持有人必须说明：(1)其名称和地址；(2)持有人提出的换证的数目； 和(3)以发送书和同意书形式指明的某些其他资料。

在某些情况下，传送书 和同意书上的所有签名必须由“合格机构”保证。见“-签名担保”

如果送呈书和同意书是由其他人签署的，而不是经登记的认股权证持有人(例如，如果注册持有人已将认股权证转让给一个 第三方)，或如在投标认股权证交换时发行的普通股须以注册持有人的名义发行，则投标认股权证必须附有适当的转让文件，而在任何一种情况下，该等文件的签署与该注册持有人的姓名或名称完全相同，在合格机构保证的授权书或转让文件上签名 。

如上文所述，适当提交和交付的任何认股权证，应在发行普通股时自动取消，以换取这些认股权证，作为完成 报价的一部分。

签名担保

在某些情况下，传送书 和同意书上的所有签名必须由“合格机构”保证。“合资格机构”是指银行、经纪-交易商、 信用社、储蓄协会或其他实体，它们是证券转让代理人Medallion 方案的成员，或银行、经纪人、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体，这些实体是“合格的担保机构”，“ 因为根据”外汇法“颁布的第17AD-15条规则对这一术语作了定义。

如(I)转让书及同意书的注册持有人签署同意书时，无须由合资格机构保证签署，而该持有人并没有填写题为“特别发行证”的方框，则无须由该机构保证在该通知书及同意书上签署该同意书，而签署同意书及同意书的同意书须与该注册持有人的姓名完全相同。“指示”或 中题为“特别交货指示”的方框-送信和同意书；或(Ii)该等认股权证是为合资格机构的账目而提交的。

在所有其他情况下，一个合格的机构必须保证在传送书和同意书上的所有 签名，办法是填写和签署题为“保证签字”的表格和同意书 。

实益拥有人所需的通讯

其认股权证是通过直接或间接直接交易参与者持有的，例如经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构，但不是这些认股权证的登记持有人，而是“实益所有人”，必须指示经纪人、交易商、商业银行，信托公司或其他金融中介机构代其投标认股权证。您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他金融中介机构应向您提供一份“指示 表”，并附上此招股说明书/报价给交易所。指示表附于给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的客户的信中，该信函是作为本招股说明书/提供给交易所的一部分的 登记说明的证物提交的。指示表可供您使用，以指示您的经纪人或 其他托管人以您的名义提交和交付认股权证。

使用入册转让的投标令

外汇经纪人已在直接贸易公司为要约和征求同意书的目的设立了认股权证帐户。任何参与dtc系统 的金融机构都可以通过使dtc按照atop 将此类权证转移到外汇代理人的帐户进行权证的入账交付。然而，即使认股权证的交付可以通过记入交易代理在直接贸易中心的帐户、一份经过适当填写和适当执行的传送和同意书(附有任何必要的签字保证)、 或下一段所述的“代理人的信息”或任何其他所需文件而实现，在任何 情况下，也必须按照本招股说明书所列地址向交易所发送或接收该交易所在截止日期之前向交易所提出的报价，或必须遵守“-保证交付程序” 所述的保证交货程序。

DTC的参与者如果希望根据 对报价进行交换，则可以在交易的顶部这样做，在这种情况下，参与者不需要填写、执行和交付一封传送信 和同意书。DTC将对投标认股权证的承兑情况进行核实，并在dtc对外汇代理人的 账户进行账面交付。然后，DTC将向交易所代理发送一条“代理信息”，供其接受。由DTC传递 代理的消息将满足关于执行和交付代理消息中标识的DTC参与者发送和同意的信 的要约和同意书的条件。术语“代理的消息” 是指由dtc发送并由交换代理接收并构成图书条目确认的一部分的消息，其中 声明DTC已收到DTC投标方的明确确认，表示该参与者已收到并同意受发送书和同意书条款的约束，本公司可对该参与者强制执行这种协议。任何通过簿记转让投标的DTC参与者必须明确承认它已经收到并同意受传送书和同意书的约束，并且传送书和同意书 可以对它强制执行。

如上述所述，任何正式提交和交付的认股权证，应在发行普通股股票后自动取消，以换取这些认股权证，作为完成要约的一部分。

向直接交易委员会交付一份送货书和同意书 或任何其他所需文件并不构成向外汇代理人交付。见“-交货的时间和方式 ”。

保证交付程序

如果已登记的认股权证持有人希望按照要约提交其认股权证 ，但(I)账面转让程序不能及时完成，或(Ii) 时间不允许所有所需文件在到期日期前送达外汇代理人，如果满足下列所有条件，持有人仍可提交 其认股权证：

在任何情况下，如果按照要约使用保证交付程序来投标认股权证，则只有在外汇代理人及时收到上述适用的 项目时，才会为根据该要约投标并接受的那些认股权证发行普通股。

交货的时间和方式

除非遵守上述保证交付程序，否则，只有在到期日前，外汇代理人通过 簿记入库转让，连同一份适当填写并正式执行的送文信和同意书，或代理人的 讯息，才能适当地提交认股权证。

所有与要约和同意书招标有关的交货，包括任何送文书和同意书以及提交的授权书，都必须交给外汇经纪人。不得向我方送货。交付给美国的任何文件将不会被转交给交易所代理，因此不会被认为是正确提交的 。所有所需文件的递送方法由投标证持有人选择和承担风险。 如果是通过邮件发送，我们建议挂号邮件，并要求回执(适当的保险)。在任何情况下，都应给予足够的 时间，以确保及时交付。

有效性的确定

所有关于单据的形式和有效性、 资格(包括收到的时间)和接受交换任何认股权证的问题，将由我们自行决定，我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何或所有我们认定形式不适当的 认股权证投标，或拒绝我们律师认为可能是非法的认股权证投标。 我们还保留绝对权利，放弃任何特定授权书的任何投标中的任何缺陷或不正常之处，对于其他提交的认股权证，不论 类似的缺陷或不正常之处是否被放弃。我们和任何其他人都没有责任就投标中的任何缺陷或不正常之处发出通知，我们或他们中的任何人也不会因没有发出任何这样的通知而承担任何责任。

费用及佣金

投标证持有人如直接向交易所代理人递交认股权证，则无须缴付外汇代理人、交易商经理或任何经纪公司的佣金或任何费用。透过经纪或银行持有认股权证的实益拥有人，应征询该机构的意见，以确定该机构是否会根据“要约及同意书”向业主收取与代拥有人发出认股权证有关的任何服务费用。

转移税

我们将支付所有的转让税，如果有的话，适用于转让许可给我们的报价。如因任何其他原因而征收转让税，则投标持有人须缴付该等转让税的款额，不论是向注册持有人或任何其他人征收的转让税。可以征收转让税的其他理由包括：(1)如果我们的普通股是以签署 的人以外的任何人的名义登记或发行的-发送信和同意书；或(2)如果提出的授权书是以签送信和同意书的人以外的人的名义登记的。如果这些转让税的支付或豁免的令人满意的证据没有提交送出书和同意书，则这些转让税的数额将直接向投标的 持有人开票和(或)从就该持有人提出的逮捕证而应支付的任何款项中扣缴。

撤销权

通过投标换证，持有人将被视为已有效地向“令状修正案”递交了同意书。在截止日期之前的任何时间，根据报价所作的认股权证标书可被撤回 。与同意书征集有关的授权书修订的同意书，可在有效期届满前的任何时间撤销，撤回你的手令的投标。在有效期届满前有效撤回已提交的授权书 将被视为同时撤销对授权书修订的有关同意。认股权证的标书及对授权书修订的同意，不得在有效期届满后撤回。如果要约期被延长， 您可以在任何时候撤回您的投标认股权证，直到延长的要约期届满为止。在报盘期 到期后，这种投标是不可撤销的，但是，只要我们在2019年2月25日或之前不接受的认股权证可以由你方撤回，直到我们接受认股权证进行交换为止。

若要生效，必须及时收到交易所代理人在本招股说明书/报价书中指明的地址的书面撤回通知。任何撤回通知都必须具体说明提出撤回投标的授权书的人的姓名和被撤回的授权书的数目。 如果要撤回的授权书已交付给交易所代理人，则必须事先提交一份经签署的撤回通知，以释放这类授权书。此外，这种通知必须指明注册持有人的姓名(如果与招标证书持有人 的名称不同)。撤回不可取消，其后撤回投标书的认股权证将被视为不为要约和征求同意书的目的有效地提交。但是，撤回投标书 的认股权证可在到期日期之前的任何时候，按照上文题为“-投标 外汇证的程序”一节中所述的程序再次提交。

希望撤回先前通过直接交易公司交付的认股权证的实益所有人应与持有其认股权证的DTC参与者联系。为了使 撤回先前提交的认股权证，DTC参与者可在终止日期之前，通过(I) 通过DTC的参与投标报价程序(“PTOP”)功能撤回其接受指示，或(Ii)通过邮件、手工递送或传真传送 到交换代理，撤回该指示的通知。 退出通知必须包含DTC参与者的名称和号码。指令的撤回必须由DTC参与者 执行，因为该DTC参与者的名称出现在其通过与其相关的PTOP函数传输时。如果被撤回的招标是通过顶层进行的，则只能通过PTOP撤回，而不能通过撤回 指令的硬拷贝交付。DTC参与者只有在符合本款所述 规定的情况下才可撤回已提交的授权书。

提交其认股权证而不是通过直接交易委员会提交其认股权证的持有人，应向交易所代理人发出书面提款通知，说明提交认股权证的持证人的姓名是否被撤回。撤回通知上的所有签字必须由一个合格的机构担保，如上文题为“-投标外汇证的程序-签字担保”的节所述；但是，如果撤回的授权是为符合资格的 机构的帐户而持有的，则不需要保证撤回通知上的 签名。在收到外汇代理人的提款通知后，撤回先前的授权书将生效。通知方式的选择有可能由信用证持有人承担风险，而汇票代理人必须及时收到提款通知。

关于任何撤回通知的形式和有效性(包括收到通知的时间)的所有问题，将由我们自行决定，我们或任何其他人均无责任就任何撤回通知中的任何欠妥之处或不符合规定之处作出通知，或因没有发出任何该等通知而须负上任何法律责任。

接受发行股份

在条件和条件的情况下，报盘 和同意征求书，我们将接受交换认股权证，有效地提交，直到截止日期，即晚上11：59，东部标准时间，在2019年2月12日，或这些较晚的时间和日期，我们可以延长。根据要约交换认股权证时发行的普通股，连同确认未交换的任何 认股权证余额的交易所代理人的书面通知，将在到期日期后迅速交付。在所有情况下，只有在外汇代理人及时收到(1)投标状的入帐交付、 (2)一份经过适当填写和正式执行的发送和同意书，或在适用情况下遵守顶楼书后，才能按照报盘接受认股权证，(3)传送书和同意书所要求的任何其他文件，以及(4)任何必要的签字保证。

就要约和同意书而言，我们将被视为已接受有效投标且未撤回投标书的交换认股权证，除非我们以书面通知我们的不接受证书持有人。

公布要约及同意书的结果

我们将宣布要约的最终结果和同意征求意见，包括要约和同意书的所有条件是否已得到满足或放弃，以及 我们是否会在要约期结束后尽快接受投标的交换令。公告 将通过一份新闻稿和修正的时间表，我们提交给证券交易委员会有关的要约和同意 邀请书。

要约及同意书的背景及目的

我们的董事会于2018年12月20日批准了要约和征求同意书。要约和征求同意书的目的是试图简化我们的公司结构，减少认股权证潜在的稀释影响，从而为我们今后的业务提供更大的灵活性。根据该要约投标交换的认股权证将在 发行普通股后自动撤销和取消，以换取根据该要约的这种认股权证。

协议、监管要求和法律程序

除在题为“要约和同意书-董事、执行官员和其他人的利益”、“要约和同意-与我们的证券有关的交易和协议”和“某些关系和相关人 交易”的章节中规定的以外，没有现有或拟议的协议、安排，我们与我们的任何董事、执行官员、联营公司或任何其他人之间的谅解或关系，这些人直接或间接地与要约和同意书有关，或与我们的证券有关，这些证券是要约和同意书的标的。

除了适用的联邦和州证券法律的要求外，我们知道没有任何联邦或州的监管要求需要遵守，或者联邦或州的监管许可 将由我们在要约和同意书中获得。没有任何反托拉斯法律适用于要约 和同意征求。“外汇法”第7条规定的保证金要求和有关条例 不适用于要约和同意书。

没有关于提议 和征求同意书的待决法律程序。

董事、执行干事和其他人的利益

我们没有实益地拥有任何逮捕令。以下表格列出截至2019年1月17日由我们的董事、执行官员及其他附属公司或有关人士实益拥有的认股权证：

*不足1%。

我们拥有私人认股权证的附属公司没有合同上的 义务提供这种私人认股权证，也不能保证他们会这样做。

市场价格、股利及有关股东事宜

普通股及认股权证市场价格

该股于2016年9月14日完成M I IPO的公开交易，其普通股和认股权证于2016年11月14日开始单独交易。在M I单位分离之前，它的普通股没有公开市场。

2018年7月25日，M I公司的普通股、认股权证和股在纳斯达克资本市场上分别以“Macq”、“MACQW”和“MACQW”的符号在纳斯达克资本市场上市。随着业务合并的完成和公司名称的更名为优先技术控股公司，我们的普通股、公共认股权证和单位分别以“PRTH”、“PRTHW”和“PRTHU”的符号开始在 NASDAQ上交易。

下表显示我们的普通股、公共认股权证和单位在纳斯达克资本市场和纳斯达克全球市场(视情况而定)在所述期间的每股销售价格高低。

截至2019年1月17日，我们共有约三十四名持有普通股纪录的人士、一名持有公开认股权证的人士及八名持有私人认股权证纪录的人士。这些数字不包括通过经纪人持有证券的被指定人或“街”名 帐户的人数。

股利

在可预见的将来，我们从未申报或支付过我们普通股的现金红利，也不期望宣布或支付任何现金红利。此外，我们的信贷条件将包括限制我们发放红利的能力。请参阅“管理层对财务状况的讨论和分析，以及经营结果-流动性和资本资源”，以了解我们的信贷设施对我们子公司支付股息或其他付款能力的限制。

资金来源和数额

由于这项交易是向持有者提供交换我们普通股的现有认股权证的提议，因此，我们没有任何资金来源或其他现金代价是根据该提议向投标证持有人支付的，除了在要约中支付的代替部分股份 的现金数额以外。我们估计，完成要约和同意书所设想的交易所需的现金总额，包括支付与交易 有关的任何费用、费用和其他有关数额，以及支付现金代替部分股份约为1，000美元。我们希望有足够的资金来完成要约和同意书所设想的交易，并从我们手头的 现金中支付费用、费用和其他相关金额。

交换剂

美国股票转让信托公司，有限责任公司已被任命为交易代理，为要约和同意征求。发送同意书和与要约有关的所有信函应由认股权证的每个持有人或实益所有人的托管人银行、开户人、经纪人、信托公司或其他代名人发送或交付，寄给交易所代理，地址和电话号码列在本招股说明书/要约的背面 页上。我们将为其服务支付合理的和惯例的费用，并将偿还与此有关的合理的、自付的费用。

信息代理

D.F.King&Co.公司已被任命为报盘和征求同意书的情报代理人，并将因其服务而得到惯常的补偿。有关招标程序及索取本招股章程/要约予交易所或传送书及同意书的额外副本的问题，须以本招股章程/要约予交易所的后页所列地址及电话号码，向资讯代理人提出。

经销商经理

我们已聘请考恩和公司，有限责任公司担任经销商经理 与要约和同意书有关，并将向经销商经理支付一笔按惯例支付的费用，作为对其服务的补偿。 我们还将偿还经销商经理的某些费用。经销商经理执行此功能的义务 受某些条件的限制。我们已同意赔偿交易商经理的某些责任，包括联邦证券法规定的责任。有关要约或同意书条款的问题，可向经销商 经理提出，地址和电话号码载于本招股章程/要约给交易所的后封面页。

经销商经理及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行业务、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。经销商经理及其附属公司已经并可能在今后向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种服务，这些人和实体已经或将收到习惯费用 和费用。

在其各种业务活动的正常过程中，交易商经理及其附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有广泛的投资 ，并积极交易证券、衍生产品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具(br})，以供其自己的帐户和客户的帐户使用，这种投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和(或)票据(直接作为担保其他义务的担保品)和(或)与我们有关系的个人(或个人)和实体。交易商经理及其附属公司也可就这些资产、证券或工具 提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类资产的多头和(或)空头头寸、证券 和票据。

在其正常业务过程中，交易商经理或其附属公司可在任何时候持有多头或空头头寸，并可在包括认股权证在内的优先证券中以自己的帐户或客户的帐户进行交易，并在交易商经理或其联营公司在 期间发出要约和征求同意时，他们可以根据要约和征求同意书的条款提交此类认股权证。

费用和开支

征集认股权证和征求同意书的费用将由我们承担。主要招标是通过邮件进行的；但是，额外的招标可能是通过传真、电话或由经销商经理和信息代理人亲自进行的，以及由我们的官员 和其他雇员和附属公司进行的。

您将不需要支付任何费用或佣金给我们， 经销商经理，交易所代理人或信息代理有关的要约和同意书。如果您的 认股权证是通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代表您的代理提交您的授权书的其他指定人持有的，则您的经纪人或其他代名人可以为此向您收取佣金或服务费。您应与您的经纪人，经销商， 商业银行，信托公司或其他代名人协商，以确定是否将适用任何收费。

与我们证券有关的交易及协议

除下文所述及本招股章程/要约予交易所题为“某些关系及有关人士交易”及“股本说明”的部分外，公司或任何董事或行政人员之间并无协议、安排或谅解，与我们的证券有关的任何其他人都是要约和同意书的标的。

私人认股权证的拥有人在合约上并无义务发出这种私人认股权证，亦不能保证他们会这样做。持有私人 认股权证的人将不会因参与不按比例与 持有人分享根据该提议交换的公开认股权证而获得任何好处。

除本招股章程/要约予交易所题为“某些关系及有关人士交易”的一节所述者外，我们或我们的任何董事、执行人员或控制人员，或任何我们的控制人士的执行高级人员、董事、经理或合伙人，均不属例外，在过去60天里参与了我们的认股权证交易。

计划

除本招股章程/要约交易所题为“风险因素”及“要约及同意书”的各节所述者外，公司或其任何董事、执行高级人员或控制人员，或其控制人的任何执行高级人员、董事、经理或合伙人，均无任何计划，涉及或将导致下列情况的提议或谈判：

根据“外汇法”进行登记

公共认股权证目前是根据“交易所法”登记的。如果公开 认股权证的记录持有者少于300人，我们可以根据我们向SEC提出的申请终止此注册。我们目前不打算取消在 提议和同意书发出后仍未执行的公开逮捕令(如果有的话)。尽管我们的公开认股权证的登记终止，但由于我们的普通股继续登记，我们将继续遵守“交易所法”规定的报告要求。

会计处理

我们将把认股权证作为一种不增加价值的普通股发行入账。发行的普通股每股面值将记为普通股的贷方，借方为额外的已付资本。任何已支付的现金，代替部分股份，将记作现金贷项，借方记为额外已付资本的借方。 提议不会修改当前对非交换认股权证的会计处理。

没有鉴定人或异议人的权利

根据与要约和征求同意书有关的适用法律，认股权证持有人没有任何估价或异议的权利。

美国联邦所得税的重大后果

一般

在不违反此处所述限制和条件的情况下， 这一讨论提出了美国联邦所得税的某些重大后果的摘要，这些后果是：根据要约在 交换认股权证中收到普通股，对要约中未交换普通股的认股权证的处理，但根据授权书修正案修改了 ，和对普通股的所有权和处置，以换取一张证。讨论 是根据经修正的美国1986年“国内收入法”(“守则”)、其立法历史、现有的 及其下的拟议条例、公布的裁决和法院裁决，这些都是目前有效的，所有可能具有追溯效力的任何时候都可能改变 。我们不能向你保证，法律的改变不会显著改变本摘要中所述的税收后果。我们没有要求、也不期望美国国税局(国税局)就下文所讨论的事项作出任何裁决，因此，无法保证国税局或法院将同意本说明中所述的任何结论。这种描述假定持有人持有认股权证， 将持有在权证交换时收到的普通股股份，作为资本资产(通常，(投资财产). 本说明不涉及可能与持有人的特殊情况有关的所有税务后果 ，也不涉及对任何特殊类别持有人的税务后果，包括但不限于证券或货币交易商、银行、免税组织、保险公司，金融机构、经纪人-交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、受“守则”第1061条管辖的人、选择按市场计价法核算其所持证券的证券交易商，持有作为对冲工具的普通股或认股权证或针对货币或利率风险进行对冲的人，或属于跨行、转换或“综合”交易的一部分的人，通过银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有普通股的人，在美国境外有组织或居住的人、某些美国侨民、合伙企业或其他因美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体、持有我们普通股5%或以上的人，因在适用的财务报表、投资基金及其投资者中考虑到普通股股份的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人, 美国持有者(如下文所定义)，其作为美国所得税用途的功能货币不是美元。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业 的任何其他实体)持有普通股或认股权证股份，则合伙企业和该合伙企业中的合伙人 的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业活动的性质。合伙的持有人 和这种合伙的合伙人，应就下列问题征求其税务顾问的意见： 在交易所收到普通股股份的税务后果；在要约中未交换普通股股份的认股权证的处理，但应根据“逮捕证修正案”加以修改，和在交易所收到的普通股的所有权和处置。

此描述不涉及根据任何美国州、地方或非美国税务管辖范围的法律产生的税收后果。此外，除下文特别规定的范围外， 这一描述不涉及美国联邦遗产税、赠与税、替代最低税或在交换认股权证时收到的普通股股份的所有权和处置所造成的其他非所得税后果。

此描述仅用于一般信息，而不是 税务通知。它不打算构成对持有人的所有税务后果的完整描述，涉及我们普通股认股权证的交易所，在要约中未交换普通股股份的权证的处理，或与我们普通股的所有权和处置有关的 。请你与你的税务顾问协商，关于收到普通股以换取认股权证的美国联邦所得税后果、要约中未交换的普通股认股权证的处理，以及适用于你的特殊情况的这种普通股的所有权和处置， 以及在美国联邦遗产税或赠与税、美国联邦替代最低税率或任何州、地方、外国或其他征税管辖区的税法下产生的任何后果。

对美国持有者的税收后果

在符合上文所述限制的情况下，下列说明涉及美国联邦所得税的某些重大后果：以普通股换取认股权证，对要约中的普通股未交换的认股权证的处理，以及我们的普通股的所有权和处置，如果你是认股权证或我们普通股的美国持有者，那就应该适用。为此，如果您是：

普通股认股权证的交换

对于参与要约的认股权证持有人，以及任何随后根据权证修正条款交换普通股认股权证的权证持有人，我们打算将你们交换的普通股权证视为“守则”第368(A)(1)(E)条所指的“资本重组”。假设该交易所符合“资本重组”的条件(I)你不应承认我们普通股的认股权证交易中的任何损益 ，(Ii)你在交易所收到的股份的总税基，应相等于你在该交易所当作已交回的认股权证中的总税基(但就该项要约而获收取现金付款的部分股份，则属例外)，及(Iii)你就在交易所收到的股份所持有的 期，应包括你就已交回的认股权证而持有的期限。特别税基 和持有期规则适用于以不同价格或不同时间获得不同区块认股权证的持有者。 不能保证国税局或法院将同意上述交易所的税务后果，并有可能出现替代 特征。关于这些规则是否适用于你的特殊情况，你应该咨询你的税务顾问。

你收到的任何现金，以代替我们共同 股份的一部分股份，根据报价一般应导致损益，相当于收到的现金与你的税基之间的差额，在认股权证中被认为是就该部分股份交换的。

虽然这一问题并非没有疑问，但如果“授权令” 修正案获得批准，我们打算将要约中未交换的普通股认股权证视为根据“令状修正案”将 换为“新”认股权证，并将其视为“守则”第368(A)(1)(E)节所指的“资本重组”。假定这种被视为交换的 符合“资本重组”的资格(I)你不应承认为“新”认股权证而当作交换 认股权证的任何损益，(Ii)你在交易所收到的当作是 的“新”认股权证的总税基，应相等于你在交易所交回的现有认股权证的总税基，而 (Iii)你在该交易所当作已收到的“新”认股权证的持有期，应包括你对已交回的手令的持有期。特别税基和持有期规则适用于以不同价格或不同时间获得不同区块认股权证的持有者。不能保证国税局或法院 将同意上述交换的税务后果，国税局或法院 的其他特征也是可能的。对于这些规则是否适用于您特定的 环境，您应该咨询您的税务顾问。

普通股的所有权与处置

股利。我们预计我们的普通股不会分红。我们用普通股支付的现金或财产的分配将构成用于美国联邦收入的股息(按美国联邦所得税原则确定)，只要是从我们当前或累积的收益和利润中支付的，并将包括在您的总收入中，作为普通股息收入，如果实际或.=建设性地受到你的欢迎。超过我们目前和累积收益和利润的分配将首先作为您在普通股中的税基范围内的 资本免税回报，然后作为出售或交换普通股 的资本收益处理。

如果美国联邦所得税将这些股息视为“符合条件的股息 收入”，美国普通股股份的个别美国持有者收到的股息一般将被降低20%的最高税率。减息不适用于向个别股东支付的股息，即我们的普通股股份在自 开始的121天期间内持有60天或以下的股息，即在我们普通股的股份成为除息日的前60天。此外，减息 不适用于个人持有人选择将股息视为“投资 收入”的股息，以便根据“守则”第163(D) 条确定持有人扣减投资利息的限额。

我们普通股股份的公司持有人所收到的股息可获扣除相当于分配额50%的股息，但须符合适用的 限制，包括与“守则”第246 A节所规定的“债务融资组合股票”和“守则”第246条的持有期规定有关的限制。

出售或交换。本公司普通股出售或其他应税处分时，你一般会确认资本损益相等于(I)现金 的数额与你在处置时所收到的任何财产的公平市价之间的差额；及(Ii)你为普通股调整的税基。 资本损益将是长期资本损益。普通股超过一年。资本损失的扣除额 受限制。在您的特殊情况下，您应该咨询您自己的税务顾问，以正确处理收益或 损失。

投资净收入税

3.8%的医疗保险缴款税一般适用于个人、财产或信托的全部或部分投资收入净额，其调整后的总收入 超过门槛值。为此目的，在计算您的净投资收入时，一般会考虑到从我们普通股的应税处置中得到的股息和已实现的收益或损失。 作为个人、财产或信托的每个美国持有者应就其影响咨询自己的税务顾问，如果有的话，关于他们拥有和处置普通股的税收规定。

信息报告和备份

信息报告一般适用于非美国公司股东，涉及我们普通股股利的支付和出售收益的某些支付或普通股股份的其他处置。某些美国非法人股东可在支付普通股股利和出售或以其他方式处置我们普通股股份的收益时(按24%的利率)得到美国的支持，除非我们普通股的实益所有人提供付款人或其代理人的纳税人识别号为 ，根据伪证罪的处罚和某些其他信息，或以法律规定的方式证明 不受备份扣缴。

美国的备用预扣缴不是额外的税。根据备用扣缴规则扣留的任何金额 都可以作为抵免美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免， ，这可能使美国持有人有权得到退款，只要美国持有者及时向内部税收服务(“国税局”)提供所需的信息。

对非美国持有者的税收后果

在符合上文所述限制的情况下，下列说明涉及美国联邦所得税的某些重大后果：以普通股换取认股权证，对要约中的普通股未交换的认股权证的处理，以及我们的普通股的所有权和处置，如果你是认股权证或我们普通股的非美国持有者的话，那就应该适用了。为此，如果您不是上述定义的美国持有者，则为 “非美国持有者”。特殊规则可以适用于某些非美国持有者 ，如“受控制的外国公司”、“被动的外国投资公司”、在应纳税年度在美国逗留183天或以上的个人(但他们不是美国居民)，或在某些情况下，前美国公民或居民的个人。

普通股认股权证的交换

你方根据 报价交换普通股认股权证，以及对待要约中未交换普通股股份的认股权证(假定许可证 修正案获得批准)，一般应具有与上述美国持有者相同的税务后果(不包括为 外国税收抵免目的)。假设你不在美国境内从事某项交易或业务，你在收到代替部分股份的现金时所确认的资本利得或损失，不应受美国联邦所得税的约束，.而且，你不应该仅仅因为我们普通股的 认股权证的交换或收到现金代替部分普通股而提出任何美国联邦所得税申报。

普通股的所有权与处置

股利..我们预计我们的普通股不会分红。作为股息的分配(如上文“对美国持有者的税收后果-所有权和普通股的处置-股息”所述)，支付给非美国的普通股股东的分配，一般都要按30%的税率扣缴美国联邦所得税。或适用的所得税条约规定的较低税率。然而，实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或企业 行为有关的分配(如果税务条约适用，则可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构)不受预扣税，只要满足某些认证和公开要求 。相反，这种分配按净收入征收美国联邦所得税，其方式与“守则”所界定的非美国持有者是美国公民的方式相同，除非适用的所得税条约另有规定，否则外国公司收到的任何这类有效关联的股息，可按适用的所得税条约规定的30%的税率或较低的税率征收额外的“分支利润 税”。

为了根据所得税条约降低扣缴率，或免予扣缴有效与美国贸易或业务有关的股息，非美国持有者一般需要提供美国纳税人的身份证号码，以及有关持有人的居住国和享有税收优惠的权利的某些信息。非美国持有者通常可以满足认证要求 ，提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(如果持有者要求获得所得税条约的利益)或 表格W-8 ECI(如果股息与美国的贸易或业务有效地联系在一起)。国家)或适当的替代或继承形式。

出售或交换。非美国持有者一般不受美国联邦收入或代扣税的约束，或以其他方式处置我们普通股的股份，但(I)在出售或处置的应课税年度内在美国逗留183天或以上的某些非居民外国人除外，(2)与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关的收益(如果税务条约适用，则可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构)，(3)根据适用于某些侨民的“美国联邦所得税法”某些规定须纳税的非美国持有者；(4)如果我们是或曾经是美国联邦所得税目的“美国真实财产控股公司”，则可获得收益。

被视为与美国境内的贸易或业务有效相关的收益将按净收入征收美国联邦所得税，其方式与“守则”所界定的美国公民是美国公民一样，除非适用的所得税条约另有规定，否则外国公司实现的任何这种有效关联的收益，可按适用的所得税条约规定的30%的税率或较低的税率征收额外的“分支利得税”。

我们不会被视为“美国不动产控股公司”，如果在规定的测试期间，我们的资产中只有不到50%由位于美国境内的不动产 的权益组成，为此目的，不包括仅以债权人身份的不动产权益。我们相信，我们目前没有，也不期望成为美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”。

信息报告和备份

信息申报表将向国税局报告我们普通股股利的支付情况，以及与这些付款有关的扣缴税额(如果有的话)。报告这种红利和扣缴款项的信息 的副本也可以提供给非美国持有者根据适用的所得税条约的规定居住的国家的税务当局。除非美国持有者遵守认证 程序，以确定其不是美国人，资料申报表可就出售或以其他方式处置我们普通股所得的收益，向国税局提交，而非美国持有人则可获美国支持，扣缴我们普通股股份的股息，或出售或以其他方式处置本公司普通股所得的股息。我们共同股票的股份。按照上述“对非美国持有者的税收后果-普通股股利的所有权和处置”下所述的 规则要求降低扣缴率或豁免扣缴的认证程序的满足，将满足避免备份扣缴所必需的认证要求。从向非美国持有者支付的任何备份预扣款 的金额将被允许作为对该持有者的美国联邦所得税负债的抵免，并且 可以给予该持有者退款的权利，前提是所需的信息及时提供给美国国税局。敦促非美国持有者就在其特殊情况下实施备份预扣缴以及根据现行财政部条例获得豁免备份扣缴的程序，咨询自己的税务顾问。

与外国帐户有关的额外预扣税

预扣税可能适用于某些类型的付款 向“外国金融机构”(如守则特别定义)和某些其他非美国实体。具体而言，可对向外国金融机构或非金融外国实体(包括持有我国普通股股份的任何中介机构)出售或以其他方式处置我们普通股所得的股息和收益毛额征收30%的预扣税，(1)除非(1)外国金融机构和中介机构酌情进行某些调查和报告，(2)非金融外国实体要么证明它没有任何实质性的联合 国家所有者，要么提供关于每一个重要的美国所有者的识别资料，(三)外国金融机构 或者非金融外国实体以及适用的中介机构，以其他方式有资格免除本规则的规定。如果收款人，包括中间人，是外国金融机构，并遵守上文第(1)款中的调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他外，它承诺查明某些美国个人或美国拥有的外国实体所持有的帐户，每年报告关于这些帐户的某些信息， 并扣留30%关于不遵守规定的外国金融机构和某些其他帐户持有人的付款。设在管辖范围内的外国金融机构如果与美国签订了一项政府间协定，管理这些预扣税和报告要求，则可能要遵守不同的规则。

前面对某些美国联邦所得税 后果的讨论仅供一般参考，而不是税务建议。因此，每个投资者应就购买、持有和处置我们普通股的特定税务后果，包括美国任何州、地方或非美国税法的适用性和效力，以及任何待决或随后对适用法律的修改，征求自己的税务顾问 的意见。

交换剂

要约和同意邀请书的保存人和交换代理人是：

美国股份转让信托公司

第15大道6201号

Brooklyn, NY 11219 Tel: (718) 921-8200

补充资料；修正

我们已向证券交易委员会提交了一份投标报价声明，这份招股说明书/报价书是该招股说明书的一部分。我们建议持证人审查时间表，包括 证物，以及我们已向SEC提交的其他材料，然后再就是否接受要约和 同意请求作出决定。

我们将评估是否允许我们在所有司法管辖区提出要约和征求同意书。如果我们确定我们在法律上不能在某一司法管辖区提出要约和征求同意书，我们将通知授权书持有人这一决定。要约和同意书不向居住在任何法域的持有人发出要约或征求同意书是非法的。

我们的董事会认识到，接受 或拒绝要约和同意邀请书的决定是基于各种因素的个人决定，持证人 如果对其财务或税收状况有疑问，应与个人顾问协商。

我们受“交易所 法”的信息要求的约束，并据此向证券交易委员会提交报告和其他信息。我们已向证券交易委员会提交或提供的所有报告及其他文件，包括表格S-4中与要约及同意书有关的注册声明， 或将来将向证券交易委员会提交或提供，可在证券交易委员会的网站上以电子方式查阅。www.sec.gov.

如果您对要约和同意书(br})有任何疑问或需要帮助，请与该要约和同意书的信息代理联系。您可要求提供本文件的额外 副本、传送书和同意书或从信息代理处收到保证交付的通知。 所有这些问题或要求应指向：

D.F.King&Co.公司

48华尔街，22^Nd纽约，纽约10005楼
银行和经纪公司电话对方付费：(212)269-5550
所有其他人都称免费：(800)967-4607

电子邮件：prth@dfking.com

我们将修改我们的发行材料，包括本招股说明书/要约(br}到交易所，在适用的证券法规定的范围内，以披露对先前公布的信息的任何实质性更改，或由我们发送或提供给与要约和同意书有关的授权书持有人。

选定的财务信息

下表列出了下列选定的历史财务信息：(I)截至2018年9月30日的未审计精简财务报表和截至9月30日的9个月期间2018年和2017年列入本招股说明书/要约给交易所的其他地方，(2)本招股说明书/向交易所提供的截至2017年12月31日、2016年和2016年12月31日终了年度的经审计财务报表 包括在本招股说明书/要约中的其他地方，以及截至12月31日的2017年、2016年和2015年。请阅读下列选定的财务数据，连同题为“管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析”的章节，以及本招股章程/“向交易所报价”中其他地方出现的财务报表和相关附注 以及任何适用的招股章程补编。

未经审计的合并财务信息

导言

截至2018年9月30日和2017年12月31日终了的9个月的未经审计的合并业务报表和相关拟议股本承付款，如已于2017年1月1日完成一样，现为业务合并的形式影响。截至9月30日，2018年9月30日终了的9个月未经审计的合并业务合并报表( 2018)将公司截至2018年9月30日的9个月的历史未审计合并业务报表与2018年1月1日至2018年7月25日期间的M I财务信息(业务合并的结束日期)结合在一起。

未经审计的暂定合并业务报表不一定反映如果在指定日期收购 ，公司的经营结果会是什么。未经审计的形式简明扼要的联合经营报表也可能无助于 预测公司未来的经营业绩。由于各种因素，业务的实际财务结果可能与此处所反映的预计数额相差很大。

见 Note 1，介绍的依据，向未经审计的Pro Forma压缩合并财务信息，以获得关于用于获取未经审计的财务信息的来源的信息 。以下讨论和分析还应与本招股说明书/要约给交易所的其他部分中所载的截至2017年、2016年和2015年12月31日终了年度经审计的合并财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和 业务结果的讨论和分析”一起阅读。

根据公认会计原则，业务 合并被记为反向合并，没有商誉或其他无形资产记录。根据这种会计方法，M I被视为财务报告目的“被收购”公司。因此，为会计目的，业务合并被视为相当于优先控股，LLC为M I的 净资产发行股票，同时进行资本重组。M I的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产记录。业务合并之前的业务是优先控股有限责任公司的业务。

根据对下列事实和情况的评估，LLC被确定为会计收购人：

考虑了其他因素，包括各实体的 规模和合并后公司总部的地点，指出上述证据的优势表明，优先控股有限责任公司是业务合并中的会计收购人。

企业合并描述

2018年7月25日，M I和优先级控股公司完成了业务合并，据此M I获得了 优先级控股有限责任公司的控股权。M I随后更名为优先技术控股公司(PriveTechnologyHoldings，Inc.)。根据日期为2018年2月26日的缴款协议，并于2018年3月26日和2018年4月17日(“购买协议”)修订和重申了业务合并。

总部设在佐治亚州Alpharetta的亚特兰大附近，PrimeTechnologyHoldings，Inc.子公司于2005年开始运营，其使命是建立一个受商家启发的支付平台，以推进其客户和合作伙伴的目标。今天，该公司是商人 获取和商业支付解决方案的领先供应商，为美国的中小型企业(“中小企业”)、企业和分销伙伴提供独特的产品能力。该公司运作于一个有目的商业平台，其中 包括量身定制的客户服务提供和定制的技术开发，使公司能够提供端到端解决方案 支付和支付相邻的需要。

在业务合并结束的同时，公司和高盛同意取消高盛的认股权证，高盛获得了1270万美元的现金，以购买高盛的认股权证。高盛认股权证是由优先权 于2017年1月3日向高盛发行的七年零行使价格权证，随后由于A类股赎回优先权触发的反稀释条款而调整了 ，

根据“购买协议”，M I公司获得了优先控股公司100%的流通股和股权，作为交换，发行了6050万股M I股份。在“购买协定”的同时，M I(“创办人”) 和优先控股有限公司的创始股东签订了创建人股份协议，根据该协议，LLC在MI首次公开募股前购买了发行给创办人的421，107 单位，和453 210股M I普通股 在收购结束时以约210万美元的总价发行给创办人。此外，根据创办人股份协定，创办人在收购结束时没收了174 863股创办人的股份，如果实现了此处描述的盈利(并涉及购买 协议的考虑)之一，哪些股份可以重新发行给创办人。

以下是对合并的考虑：

这6 050万股票包括在企业合并收盘日当日及附近完成的两笔业务收购中作为部分代价发行的50万股 股和与公司股权奖励计划有关的300万股份。

随后的 到2018年7月25日，根据公司的“挣得奖励计划”，还可以发行980万股私募普通股，作为对优先出售者优先考虑的收益，或在他们当选时，向优先管理层成员或其他服务提供商发行。对于首次赚取490万股普通股，本公司经调整的合并EBITDA(按 “挣得奖励计划”的定义)在截至12月31日的年度内必须不少于8250万美元，2018年公司的股票价格必须在2019年12月31日或之前的任何连续30天交易期内的任何20个交易日内超过12.00美元。第二次赚取高达490万股的普通股， 公司经调整的合并EBITDA必须在截至12月31日的一年中不少于9150万美元，2019年，该公司的股票价格必须在任何连续30天的交易期内的任何20个交易日内，在2019年1月1日至2020年12月31日之间的任何时间内交易超过14.00美元。如果第一个盈利目标没有实现，如果第二个盈利目标实现，则可以发行全部980万股 。截至2018年9月30日，980万股中的任何一只都没有盈利。

编制了未经审计的合并财务信息，反映了根据现有信息和公司认为在当时情况下是合理的某些假设，为完善业务合并所作的调整。未审计的浓缩 形式调整可在获得更多信息时进行修订。因此，实际调整 很可能与形式调整不同，差异可能是重大的。管理层认为，其假设 提供了一个合理的基础，可以根据管理层目前掌握的信息，提出业务合并的所有重大影响，而形式调整对这些假设有适当的影响，并在未经审计的合并财务信息中适当应用 。

以下是企业合并及相关股权承诺实施后的普通股流通股 的概述：

以下未经审计的合并业务报表(截至2018年9月30日)包括截至2018年9月30日为止的9个月公司历史上未经审计的合并业务合并报表和2018年1月1日至2018年7月25日期间M I的财务 信息，这是企业合并的结束日期。以下未经审计的2017年12月31日终了年度未经审计的合并业务报表是根据M I和优先技术控股公司的历史财务报表编制的。未审计的形式调整是基于当前可用的信息 ，所附的 说明描述了基于未经审计的形式调整的假设和估计。实际结果可能与用于提供所附未经审计的合并财务信息的假设大不相同。

未经审计的形式合并的业务报表

截至2018年9月30日止的9个月

(单位：千，除股份和每股 数额外)

见所附未经审计的财务信息汇总说明。

未经审计的形式合并的业务报表

2017年12月31日终了年度

(单位：千，除股份和每股 数额外)

见所附未经审计的财务信息汇总说明。

未经审计的形式说明
合并财务信息

根据公认会计原则，业务合并被记作反向合并，没有商誉或其他无形资产记录。根据这种会计方法，为了财务报告的目的， M I被视为“被收购”的公司。这一决定主要以优先控股公司为基础，该公司由合并后的公司、优先控股、LLC的高级管理层 组成合并公司的高级管理层和拥有合并公司多数投票权的LLC股东优先控股公司的持续业务组成。因此，为了会计目的，业务合并被视为优先控股公司发行M I净资产股票的等价物，同时进行资本重组。M I的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产记录。业务组合 之前的业务是优先级控股有限责任公司的业务。

截至2018年9月30日和2017年12月31日终了的9个月的未经审计的暂定合并业务报表 对业务组合 和相关拟议的股权承诺产生了形式上的影响，就好像它们已于2017年1月1日完成一样。这些期间是以优先控股公司(LLC)作为会计收购人的 基础上列报的。

截至2018年9月30日的9个月的未经审计的暂定合并业务报表 是使用下列方法编制的，应与以下内容一并阅读：

未经审计的2017年12月31日终了年度的未经审计的暂定合并业务报表 是使用下列方法编制的，应结合下列内容阅读：

管理层在确定形式调整方面作出了重要的估计和假设。由于未经审计的暂定合并财务资料是根据这些初步估计编制的 ，所记录的最后数额可能与所提供的资料大不相同。

未经审计的形式合并财务信息 不会产生任何可能与业务合并相关的预期协同增效、运营效率、税收节约或成本节约。未经审计的合并财务信息不适用于与业务合并可能相关的980万股额外收益相关的任何补偿 费用，因为公司 目前正在评估盈利和其他条件的估值，以确定业务合并完成后的会计处理方式。

反映完成 业务合并和完成相关拟议股权承诺的形式调整是基于某些现有信息 以及公司认为在这种情况下是合理的某些假设和方法。在所附说明中描述的未经审计的浓缩 PRO格式调整，可随着可获得的额外信息(br}并进行评估而进行修订。因此，实际调整很可能与形式调整不同，而且有可能是 差异可能是重大的。该公司认为，其假设和方法为提出业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，并根据当时管理部门可获得的信息 设想的相关拟议股权承诺，并认为形式调整适当地影响了这些假设，并在未经审计的合并财务信息中适当地应用了 。

未经审计的合并财务信息并不一定表明，如果业务合并在指定日期进行，业务和财务状况的实际结果是什么，也不表示公司今后合并的业务结果或财务状况。应结合M I和优先级技术控股公司的历史财务报表 及其附注阅读。

业务组合完善后，优先技术控股有限公司。对其会计政策进行全面审查。由于MI基本上没有作为SPAC的业务运作，其有限会计政策与公司的会计政策没有冲突。因此，合并后的公司采用附注1所述的公司会计政策，即优先技术控股公司截至2017年12月31日为止和2017年12月31日终了年度经审计的合并财务报表，包括在本招股说明书的其他部分/向交易所提供 。这些会计政策没有发生重大变化，除非在截至2018年9月30日的9个月未经审计的合并财务报表和本招股说明书其他地方所载的有关附注中指出：(1)截至2008年9月30日的9个月通过的新的会计公告，(2)2018年第三季度采用所得税核算政策；(3)更新每股(亏损)收益会计政策；(4)更新公允价值会计政策，以便与企业合并有关的或有考虑。因此，未经审计的合并财务信息不存在会计政策上的任何差异。

未经审计的暂定合并业务报表 是为了说明业务合并的效果而编制的，只供参考之用。

历史财务报表 已在未经审计的合并业务报表中作了调整，以便对 可直接归因于业务合并的事件产生形式上的影响，(2)事实支持，(3)预期将对公司的结果产生持续的影响。优先技术控股公司在业务 组合之前，M I没有历史关系。因此，不需要进行任何形式上的调整，以消除两家公司之间的活动。

合并的所得税合并备抵额不一定反映公司在所述期间提交综合所得税申报单所产生的数额。

未经审计的合并业务报表中列报的每股基本和稀释(亏损)收益 是根据优先发行的 Technology Holdings，Inc.的股票数量计算的，假设业务合并发生在2017年1月1日，以及相关的 拟议股权承诺。

对未经审计的Pro Forma精简合并的业务报表的调整

截至2018年9月30日和2017年12月31日终了的9个月未经审计的形式合并业务报表中包括的形式调整如下：

表示使用 历史加权平均优先级股票计算的每股(亏损)收益和与业务组合相关的额外股份的发行， 假设该股票自2017年1月1日起已发行。由于业务合并和相关的股权交易反映在所述期间开始时的 ，计算每股基本和稀释净收益(亏损)的加权平均未付股票 假定与业务合并有关的可发行的股票在所述整个期间都未兑现。在形式上，在截至2018年9月30日或2017年12月31日终了的9个月内，没有潜在稀释性股票上市。因此，基本和稀释加权平均股票 在所述期间是相同的。

M I在M I首次公开募股期间出售了5 731 216张公开认股权证和私人认股权证，总共购买了5 731 216股普通股。认股权证可按每股 $11.50行使，超过当前普通股市场价格和每股赎回价格。 认股权证被认为是反稀释的，在适用期间，当行使价格 超过普通股价格的平均市价时，该认股权证被排除在每股亏损收益计算之外。Mi以100美元的价格出售给Mi IPO承销商 Chardan Capital Markets，以100美元的价格购买最多300 000套单位，可按每单位12.00美元的价格(或总行使价格3 600 000美元)购买，从晚些时候起，从9月13日起9个月内完成，2016年。自2016年9月13日起，购房期权将于5年内到期。在行使这一选择权时可发行的 单位与M I首次公开募股中提供的单位相同。m I同意自2016年9月13日起分别授予单位 购买选择权、需求和“猪背”登记权，期限分别为五年和七年，包括在行使单位购买选择权时可直接或间接发行的证券。公司 没有义务在行使单位购买期权或单位购买 期权所依据的认股权证时结清现金净额。持有单位购买期权的人将无权行使单位购买期权或单位购买期权所依据的认股权证，除非涉及单位购买期权标的证券的登记声明有效 或可获得登记豁免。如果持有人不能行使单位购买期权或基本认股权证， 该单位购买期权或认股权证，如适用，将到期无价值。这种单位购买期权被认为是反稀释 ，并排除在(亏损)每股收益计算时，行使价格超过普通 股票价格在适用期间的平均市场价值。

商业

概述

我们是商业收购和商业支付解决方案的领先供应商，为美国的中小企业、企业和分销伙伴(零售ISO、金融机构、ISO批发和ISV)提供独特的产品能力。该公司，然后是优先控股有限责任公司，成立于2005年，其使命是建立一个商家启发的支付平台，以推进我们中小型企业和企业客户 和分销伙伴的目标。根据尼尔森的报告，自2013年以来，我们已经从第38位最大的美国商人收购者增长到2017年年底的第13位，以Visa和万事达卡(MasterCard)的购买量来衡量。我们现在是第六名^TH美国最大的非银行商人收购者。2017年，我们处理了4.39亿笔交易和超过340亿美元的银行卡支付金额，涉及大约174，000家商户。在截至2018年9月30日的9个月中，我们处理了3.899亿笔交易和316亿美元以上的银行卡支付金额，涉及的商户数量大致相同。总部设在加州阿尔法雷塔的我们有大约553名员工，由一批经验丰富的支付高管领导。

我们的增长得到了三个关键优势的支撑：(1)具有成本效益、灵活的支付和业务处理基础设施，在内部称为Vortex.Cloud和Vortex.OS，(2)两个专有产品平台：针对消费者支付市场的MX产品套件和针对商业支付市场的CPX产品套件；(3)专注于向企业对消费者销售(“B2C”) 和商业支付(B2B)市场的分销引擎。

MX产品线，提供技术支持付款接受 和业务管理能力给商家，企业和我们的分销伙伴。MX产品线包括：我们的 MX ISO/Agent和VIMAS分销商技术系统(统称为“MX Connect”)和MX商人产品( ，它们一起为经销商和商家客户提供了一套灵活和可定制的业务应用程序，这些应用程序有助于更好地管理关键的业务工作功能和收入性能，使用核心支付处理作为我们的杠杆点。MX Connect 为我们的消费者支付转售伙伴提供了自动工具，支持低摩擦商人上船、承销 和风险管理、客户服务和通过单一的基于移动的基于web的界面进行佣金处理。结果 是一个顺利的商家激活我们的旗舰消费者支付产品，MX商人，这提供核心处理和业务 解决方案给SMB客户端。除了支付处理之外，MX商品系列还包括多种专有的 和第三方产品应用程序，商家可以采用这些应用程序，如MX Insight、MX商店前、MX零售、MX发票、MX B2B 和ACH.com等。这套全面的解决方案使商家能够识别其业务中的主要消费者趋势，快速实现电子商务或零售POS解决方案，甚至处理ACH支付。通过授权经销商采用协商销售方法，并将我们的技术嵌入到关键的日常工作流程和商人和经销商的操作中， 我们建立并保持了“粘性”关系。较强的保留，再加上一贯的商人寄宿， 已导致强劲的处理量和收入增长。

CPX平台，像MX产品线一样，提供了一个完整的 解决方案套件，旨在通过最大限度地为买方和供应商实现自动化来货币化所有类型的B2B支付。CPX支持虚拟 卡、购买卡、电子资金转移、ACH和支票支付，通过最优支付 方法智能地路由每笔交易。我们的MX和CPX平台的基础是公司的Vortex.Cloud和Vortex.OS企业基础设施，这是一个基于规模和敏捷性的、由 云和应用程序编程接口(API)驱动的操作系统。

我们在 2012开发了一个完全虚拟的计算基础设施。这个基础设施，称为Vortex.Cloud，是一个高度可用、冗余和经过审计的计算平台(PCI、HIPAA、NACHA和SOC)，具有集中的安全和技术操作。我们努力使漩涡云保持99.999%的正常运行时间。我们运营公司的所有计算 和IP资产都托管和管理在Vortex.Cloud基础设施上。在Vortex.Cloud上，我们构建了一个统一的API集合，称为Vortex.OS(操作系统)，为我们的支付部门提供关键功能。 Vortex OS API提供电子支付、安全/加密、数据持久性、时间序列数据(事件)和人工智能 (AI)。MX和CPX产品平台利用Vortex.OS和Vortex.Cloud实现最大的可伸缩性、高可用性、安全性、 和对高级功能集的访问。合并的结果是一个目的建设基础设施和产品提供，产生坚实的 有机增长和利润率的结果。此外，除支持现代产品栈外，Vortex.Cloud和Vortex.OS 还能够迅速纳入数据和采购目标系统，以便将数据和系统顺利合并到我们的运营基础设施 ，并加快实现收入和成本协同增效。

我们主要通过一个不断增长和多样化的经销商网络向中小企业销售我们的B2C商家获得解决方案，包括ISO、金融机构(“FIS”)、ISV、增值经销商 (“VARs”)和其他推荐合作伙伴。该公司与我们的经销商保持稳定的长期关系，通过MX连接的整合支持 ，强大的客户关系管理(CRM)和业务操作系统。我们的经销商和内部团队使用 MX连接来管理他们的商家基础，并通过各种增值工具和资源(包括营销资源、自动入职板、商家承销、 商家活动监测和报告)来加快其业务的增长。此外，我们还为ISV和VAR提供了一种“不可知”的技术，并具有 rich API，使开发人员能够将电子支付验收集成到他们的软件中，并提高其商户的登机 效率。对于最终用户，MX商人提供了一个可定制的虚拟终端，拥有专有的业务 管理工具和附加应用程序，这些应用程序可以创建一个完整的商人体验。MX商人的附加应用程序 包括发票，网站建设，库存管理和客户参与和数据分析，重点是目标营销 等。这些专有的业务管理工具和附加应用程序，再加上我们的全渠道支付解决方案，使我们能够实现减员率，我们相信，远低于行业平均水平。MX商人可以部署在各种供应商的硬件 上，或者作为一个独立的产品运行，或者与第三方软件集成。通过MX商人， 我们处于有利的地位，可以充分利用SMB市场的综合支付解决方案、新技术的采用和增值的 服务利用的趋势。我们的广泛的市场战略已经导致了一个商人的基础，这既是行业和地理上的多样化，在美国，导致低产业和商人集中。

除了我们的B2C产品外，我们还通过我们在B2B市场的不断扩大的存在，使我们的收入来源多样化。我们与企业客户和主要的金融机构合作，寻求实现其应付账款流程的自动化。我们为行业领先的金融机构和信用卡网络(如花旗银行、万事达卡、Visa和 美国运通等)提供有计划的管理服务和一套健全的综合帐户 应付自动化解决方案。与倡导可变成本间接销售策略的消费者支付业务不同， 优先商业支付支持提供统包商家开发、产品销售和供应商 启用程序的直接销售模型。CPX通过直接将 集成到“买方”支付指令文件，并通过虚拟卡、购买卡、 ACH+、动态折扣或检查将其解析为支付给供应商，从而为客户提供了一个无缝的桥梁，供买方支付给供应商(Payor To Provider)付款。我们的AP自动化解决方案的成功实施为供应商提供了现金加速的好处，给买方带来了有价值的回扣/折扣收入，为公司提供了稳定的支付处理来源和其他收入来源。考虑到美国的商业支付量是消费者支付额的两倍多，而电子支付的普及率则低得多，这个市场对我们来说是一个高增长的机会。

我们的收入主要来自处理 付款交易的费用，在较小程度上来自每月向商家提供的订阅服务和其他解决方案。处理 费用是由我们的商家根据多年期合同进行的销售产生的，因此在 性质上是高度重复的。由于我们强大的以经销商为中心的分销模式和差异化技术提供的特性，我们可以驱动 高效的规模和运营杠杆，产生强劲的利润率和盈利能力。

在2017年12月31日终了的一年中，我们创造了4.256亿美元的收入，460万美元的净收入和5800万美元的调整后的EBITDA，而截至2016年12月31日的年收入为3.441亿美元，净收益为2 020万美元，调整后的EBITDA为4 670万美元，增长了24%，收入、净收入和调整后的EBITDA分别减少77%和24%。截至2018年9月30日，在截至2018年9月30日的9个月中，我们创造了3.239亿美元的收入，净亏损1 140万美元，调整后的EBITDA为4 040万美元，而截至2007年9月30日的9个月的收入为3.056亿美元，净收益为270万美元，调整后的EBITDA为4 080万美元，收入增加6.0%，净收入减少1 410万美元，调整后的EBITDA减少1.0%。关于调整后的EBITDA的讨论和净收益的调节(这是GAAP下最直接的可比措施)和调整EBITDA，请参阅本招股说明书其他部分题为“管理人员对财务状况和结果的讨论和分析-某些非GAAP 措施”的章节。

行业概况

B2C支付加工行业为商家提供信用、借记、礼品和忠诚卡等支付处理服务，以及相关的增值解决方案和信息服务。由于更广泛的商家接受、消费者更多地使用电子支付和支付技术的进步，该行业继续增长。银行卡的泛滥和其他支付技术的使用，使通过多种渠道接受电子支付成为许多企业不论规模大小都必须保持竞争力的一种实际需要，这增加了银行卡的使用和接受程度，并提供了更先进的产品和服务，从而使 成为一个具有高度竞争力和专门化的行业。

向SMB商家市场提供的服务历来以基本的支付处理为特征，没有现成的机会获得更复杂的技术、增值解决方案或客户服务，而这些服务通常是向大商家提供的。为了跟上消费者希望如何为商品和服务付费的不断变化的需求，SMB商家越来越认识到，需要围绕着全渠道支付解决方案的增值服务，这些解决方案是根据他们的具体业务需求量身定制的 。

关键产业趋势

以下是我们认为正在影响商人 获取/支付加工行业的主要趋势：

我们的大部分第三方产品是启用EMV的， ，而且我们预计大多数新的硬件销售将是启用EMV的设备，尽管所有硬件销售只占我们总收入的一小部分 。

B2B支付是美国最大的按数量计算的支付市场 ，它为支付提供商提供了一个重要的机会，可以利用支票和纸面 付款转换为电子支付，包括基于卡的承兑。随着企业越来越多地寻求提高效率(br}和降低成本，B2B支付的电子化已经取得了势头。据业务内幕估计，2016年，B2B数量 的51%以上是通过支票支付的，主要原因是与B2B付款相关的复杂和繁琐的流程，包括发票、 延迟付款条件和多家银行的使用。

电子支付概述

支付加工和服务行业提供必要的基础设施(br}和服务，以便能够接受、处理、清算和结算电子支付，主要包括信用卡、借记卡、ACH付款、礼品卡和忠诚奖励方案。该行业的特点是经常性收入、高业务杠杆和强劲的现金流，继续受益于现金和支票向电子支付的大规模转移。根据尼尔森的报告，2016年美国信用卡、借记卡和预付卡的购买量约为6.2万亿美元，到2021年估计将达到8.5万亿美元，CAGR为6.6%。

支付处理价值 链有五个主要参与者：(一)发卡银行、(二)商业收购人、(三)支付网络和(四)商业处理商和(五)赞助银行。网关提供商和独立的销售组织也在价值链中发挥重要作用。

该行业还包括其他第三方供应商，包括 服务、软件和硬件公司，这些公司为发行人、商人和商家收购者提供旨在改善经验的产品和服务。此类别包括移动支付支持器、终端制造商和ISV。

每个电子支付交易包括两个关键步骤： 前端授权和后端结算。

脱机或通过 签名借方进行的信用卡或借记卡事务是一个双消息处理过程，前端发生在POS，后端稍后发生，作为 批处理系统的一部分，该批处理系统清除一整天发生的事务的所有付款。使用个人身份号码(“PINs”)进行的信用卡和借记卡交易由一条信息组成，其中 授权和清算立即进行-资金立即从持卡人的支票账户中借记， 虽然资金结算(转帐到商人的帐户)可能会在稍后作为批处理过程的一部分发生。

竞争优势

我们拥有某些特性，使我们成为美国商业收购和商业支付解决方案的领先供应商。我们的主要竞争优势包括：

专用技术

我们已战略性地建立了我们的专有软件，为商人、企业和经销商提供技术支持的付款接受和业务管理解决方案。MX产品 线嵌入到关键的日常工作流程和商人和经销商的操作中，导致高度“粘性”的 关系和高保留。CPX提供了一个完整的商业解决方案套件，它将商业支付货币化，并使买方和供应商的 自动化最大化。通过与Vortex.Cloud和Vortex.OS集成，MX和CPX可以成本效益和 高效的方式进行扩展，同时增强功能和功能。这两条产品线还支持低摩擦商人上船 和在消费者和商业支付空间为商家、经销商和isv提供综合增值产品。此外，除了支持现代用户体验之外，云使我们能够迅速将数据和系统的 获取目标顺利合并到我们的运营基础设施，并加速实现收入和成本 的协同作用。

多元化经销商社区

我们与800多个 ISO、FIS、ISV、VAR和其他推荐合作伙伴保持着牢固的经销商关系。MXConnect使经销商能够通过这种一对多的分销模式，有效地向广大商家销售获得解决方案 的市场。经销商利用MX Connect强大的CRM和 业务运营功能来管理其内部销售团队，并通过各种增值工具 和资源(如营销资源、自动入职、商家承销、商家活动监控和报告、 )来支持其业务的发展。我们认为，我们通过提供全面的 产品为我们的经销商合作伙伴提供服务的能力提供了竞争优势，使公司能够建立一个庞大的、多样化的商业基础，其特点是保留率很高。我们的技术提供的优势体现在我们保持了商人合同的所有权， 与大多数经销商合同，包括强大的非招揽和可移植性限制。

综合支付解决方案

MX商家提供了一套全面而有区别的传统和新兴支付产品和服务，使中小企业能够通过一个供应商满足其支付需求。 我们提供了一个支付处理平台，允许商家在网上接受电子支付(例如信用卡、借记卡和 ach)。通过移动支付技术。此外，通过MX商行，我们提供创新的业务管理产品和附加功能，以满足中小企业在不同垂直市场上的需求。 通过我们的MX商业平台，我们相信我们能够很好地利用一体化支付解决方案的趋势， 在SMB市场上正在进行的新技术采用和增值服务利用率。我们相信，我们的解决方案促进了 一个优秀的商家经验，从而提高了客户的终身价值。

具有经营杠杆的高可扩展业务模型

由于对我们的技术进行了深思熟虑的投资，我们开发了强大而有区别的基础设施，使我们能够以成本效益的方式进行规模扩张。我们建立的专用技术平台mx和cpx在消费者和商业支付中各有其独特的用途，使 公司能够在每个业务部门内实现重大的经营杠杆作用。此外，我们的Vortex.Cloud和 Vortex.OS企业基础设施的灵活性使我们能够快速、高效地合并收购，以推动收入和成本 的协同增效。我们的运营效率支持低资本支出环境，以开发产品增强，推动我们的消费者和商业支付生态系统的有机 增长，并吸引转售合作伙伴和企业客户寻找最佳的一流解决方案。通过创造一个符合成本效益的环境，促进正在进行的产品创新(br}，以推动有机增长和稳定的现金流，为收购提供资金，我们预计正在进行的规模经济，并增加利润率 随着时间的推移。

由行业退伍军人领导的经验丰富的管理团队

我们的行政管理团队有执行记录，在 商人收购和技术支持的支付行业。我们的团队继续开发和加强公司的专有和创新的技术平台，使我们与业界的商人和经销商区别开来。自公司成立以来，我们的领导团队通过利用 MX和CPX产品平台来满足特定垂直市场中企业的需求，与经销商和企业合作伙伴建立了牢固的长期关系。我们投资以吸引和保留符合市场机遇和战略重点的 行政领导。我们经过验证的执行记录 反映在收入的大幅增长和强劲的盈利能力上。

增长策略

我们打算继续实施多管齐下的增长战略，以多种有机举措为补充，以收购为补充。增长战略包括：

我们的消费者经销商和商业基地的有机增长

我们期望通过我们现有的经销商网络和 商人基础来增长，利用现有的商人数量和经销商商人投资组合的内在增长。通过为经销商 提供敏捷的工具来管理他们的销售业务和扩大他们的商户组合，我们已经建立了一个坚实的基础，使 产生新的商人的采用和保留现有的商人。通过采取协商伙伴关系的方式，我们与我们的经销商伙伴保持着密切的关系，并继续显示出强有力的商家采用和数量增长趋势。通过 我们的经销商，我们为商家提供全面服务获取解决方案，以及增值服务和工具，以简化他们的业务流程，并使他们能够集中精力推动同一商店的销售增长。

扩大我们的分销伙伴网络

我们已经与大约800个合作伙伴建立并保持了在经销商社区中的强大地位。我们打算继续扩大我们的分销网络，以接触新的伙伴，特别是与ISV和VAR的合作伙伴，以扩大技术和综合伙伴关系。我们相信，我们的MX Connect技术提供 ，使我们能够吸引和保留高质量的经销商，重点是增长。

增加每家商户的保证金，以补充产品 和服务

我们打算推动我们的增值服务 和工具的采用与我们的商人基础。目前，大约133，000家商户，约占我们的消费者处理量 的71%，被认为是集成的(即MX商人、电子商务或ISV)。MX商人允许商家添加专有的优先级 应用程序以及来自MX商人市场的其他第三方应用程序来构建定制的支付解决方案 ，这些解决方案是针对商家的业务需求而量身定制的。随着我们继续登上新的商家和推广我们的MX商人解决方案， 我们可以交叉销售这些附加应用程序。通过增加附加率，同时继续从规模经济中受益， 我们期望看到每个商家的利润率有所提高。使用MX商号的商家表现出了更高的保留率，为我们提高整体保留率贡献了 。我们相信，我们能够很好地利用SMB市场的长期趋势，即集成的 支付解决方案、新技术的采用和增值服务的利用。

部署行业专用支付技术

我们打算继续在有吸引力的行业中加强和部署我们的技术支持的 支付解决方案。通过mx商行，我们开发了专有应用程序，并增加了第三方 工具，以满足某些垂直领域的商家的特殊需求，包括零售、医疗保健和接待服务。我们继续确定和评估新的和有吸引力的行业，在那里我们可以提供不同的技术支持的支付解决方案 ，以满足商家行业的特定需求。

使用 cpx扩展B2B交易的电子支付份额

在商业支付市场 ，我们向行业领先的金融机构和信用卡网络(如花旗银行、万事达卡、Visa和美国运通)提供管理服务和AP自动化解决方案。按数量计算，商业支付是美国最大和增长最快的支付市场之一。我们完全有能力利用从支票支付向电子支付的长期转变，这一转变目前落后于消费者支付市场，通过我们的行业领先产品消除买方和供应商之间的摩擦，并推动强劲的增长和盈利能力。

增量收购

我们打算有选择地追求符合某些标准的战略和战术收购 ，并有一个一致的长期目标，即最大化股东价值。我们积极寻找具有一定吸引力的潜在收购候选人，包括：可预测和经常性收入、可伸缩的经营模式、低资本强度互补技术产品和强大的文化契合。我们的Vortex.Cloud运营基础设施旨在快速、无缝地将互补业务整合到我们的生态系统中，优化收入和成本协同效应。

技术基础设施与产品解决方案

基础设施供应

漩涡云

云是一个高度可用的、冗余的、经过审计的(PCI、 HIPAA、NACHA和SOC)计算平台，具有集中的安全和技术操作。我们努力使漩涡云 保持99.999%的正常运行时间。我们支付业务部门的所有计算和IP资产都托管和管理在Vortex.Cloud 基础设施上。漩涡云使数据和系统的收购目标能够顺利整合到 我们的运营基础设施，并加快实现收入和成本的协同作用。

涡旋

OS为我们的支付业务部门提供了关键的技术功能。OS API包括：电子支付、安全/加密、数据持久性、时间序列数据 (事件)和人工智能(AI)。我们的目标是建立支付引擎，促进行业领先的有机增长和有效的并购整合，从而产生强劲的利润率。

消费者支付服务

分销商工具

MX连接

我们的目标是授权我们的经销商发展他们的业务 和改善他们的商人投资组合。为此，我们为经销商提供了一个功能丰富的API体系结构、强大的商人 关系管理工具和思想领导资源。MX Connect提供动态投资组合管理，使转售商(br}完全控制其财务数据，以及方便的低摩擦商人入职、自动承销和稳健的 投资组合报告和薪酬跟踪。

此外，我们提供我们的经销商，认为领导资源 支持他们的成长和教育他们的员工。优先大学(“PriorityU”)包括关于Apple Pay、EMV、法规和合规以及其他行业主题的专有白皮书 。PriorityU还包括一套全面的营销 和培训工具，再卖家可以利用这些工具来培训员工并巧妙地招揽商人。除了在我们的网站上的书面 和基于视频的工具，我们维持一个现场经销商支持电话线，为经销商提供实时帮助。

最后，我们为我们的经销商提供品牌授权和批发发展计划，允许经销商利用优先品牌的力量，立即和有意义的营销 影响。

商人产品

我们的核心支付处理技术允许商家通过多种集成POS技术接受 电子支付。然而，我们的支付处理平台已经超越了传统的电子支付接收，我们使用了一个完全集成的平台，称为MX商人。我们的专有产品最大限度地提高了商家关系的生命周期 值。

MX商人

我们的旗舰产品，MX商人，是一个可定制的支付 平台，允许商家接受电子支付和管理他们的业务。商家可以使用虚拟终端接受信用卡、借方 卡和现金，实时监视支付活动，管理支付历史记录和客户数据，以及 创建可自定义的报告和报表。MX商人是一种专有软件平台和虚拟终端，可以从各种供应商的硬件上部署 ，并在独立的基础上运行，或与第三方软件产品集成。

MX商业平台还允许客户从MX商贩市场添加应用程序 ，以构建针对该商家业务定制的支付平台，包括：

我们提供一些第三方产品和服务给我们的商人 ，包括：

商业支付服务：托管服务和CPX

我们代表行业领先的金融机构和信用卡网络(如花旗银行、万事达卡、Visa和AMEX)提供管理服务和AP自动化解决方案 (CPX)。我们的统包 商人开发，业务流程外包和完善的供应商启用计划，允许商业伙伴利用我们的长期客户关系。我们的商业支付服务成立于2008年，使我们能够从庞大且不断增长的商业支付市场中获利。优先级CPX为关键的难点提供解决方案，例如扩展 供应商的可伸缩性，同时通过自动化降低成本。我们的AP自动化战略的成功实施为供应商提供了现金加速的好处，为买家提供了有价值的回扣/折扣收入，为公司提供了稳定的商家收购、信用卡交换和折扣费收入来源。

托管服务

我们向美国运通提供业务流程外包服务，为美国运通的商家提供几个项目，包括AMEX买家发起的付款(“BIP”){BR}和AMEX商人融资贷款。作为一支外包的销售队伍，我们利用大约180名员工为AMEX提供BIP{BR}或商人融资贷款，并为每个来源赚取一定的费用。此外，AMEX还为销售这些外包服务的员工支付人事费。我们不承担任何与上述 项目相关的信用风险。

CPX

优先级CPX是一个统包商业支付平台， 使买方和供应商之间的AP支付过程自动化，以最大限度地实现财务回扣，并确保及时、自动地支付供应商付款。

销售与分销

我们通过三个主要的销售渠道(1)零售ISO/代理商和金融机构(社区银行)，2)批发ISO，3)独立软件(Br}供应商和增值经销商。MXConnect允许转售商参与处理服务和一系列旨在增强其客户关系的价值 附加功能。

优先商业支付通过直接销售倡议以及与综合软件合作伙伴、信用卡网络 (万事达卡、Visa、美国运通)和美国大型银行机构的直接销售倡议和推荐及业务伙伴关系，获得其“买方” 客户。我们支持一个直接的供应商销售模型，该模型提供交钥匙 商人开发、产品销售和供应商支持程序。通过建立一个无缝的桥梁，买方到供应商 (付款人到供应商)付款，直接集成到“买方”付款指示文件，以方便付款给他们的供应商通过所有类型(虚拟卡，购买卡，ACH+，动态折扣)，我们已经建立了自己的 作为一个新兴的力量在商业支付。

我们的市场战略已经建立了一个商人基础，我们相信这个基础在各个行业和地区都是多样化的，因此，我们相信，每个商人的平均盈利能力是更加稳定的。没有一家分销商关系占银行卡处理总量的11%以上。截至2018年9月30日，前10名消费者 付款分销商关系占银行卡处理总量的37%，其中100%的关系 自2016年以来一直在增长。在一个独立的基础上，优先的cpx产品将代表第52最大的商人在 美国和其中增长最快的买家。

安全、灾难恢复和备份系统

由于正常的业务运作，我们存储与我们的商人及其交易有关的信息 。由于此信息在本质上被认为是敏感的，因此我们保持高度的 级别的安全性以试图保护它。我们的计算系统不断更新并审计到最新的安全 标准，这是由PCI DSS、SOC和HIPAA审计定义的。因此，我们有一个专门负责安全事件响应的团队。 这个团队开发、维护、测试和验证我们的事件响应计划。该团队的主要功能是对入侵、拒绝服务、数据泄漏、恶意软件、破坏行为和许多其他可能危及 数据可用性、完整性和机密性的事件作出反应和 响应。该小组负责调查和报告我们信息系统内外的所有恶意活动( )。除了处理安全事件外，事件反应小组还不断教育 本人和我们关于信息安全问题。

高可用性和灾难恢复是通过在两个地理上不同的数据中心运行的冗余硬件和软件的结合来提供的。每个数据中心部署 都是另一个数据中心部署的精确镜像，每个数据中心部署都可以独立地处理其他所有产品线的所有技术、支付和业务操作。如果一个站点或服务受损，流量将自动重定向到另一个站点或服务。每个季度都会进行业务连续性 计划演练，以测试故障转移和恢复以及工作人员的操作和准备状态。

第三方处理器和保证人银行

我们在支付价值链 中与各种供应商合作，为我们的商业客户处理付款，最显著的是处理器和赞助银行，它们位于我们(商人收购者) 和卡片网络之间。处理是一种规模驱动的业务，许多收购者将处理功能外包给少量的大型处理器。在这些合作伙伴关系中，我们充当商人的收购者，并与支付 处理器(如First Data或TSYS)签订处理协议，作为我们的前端和后端事务处理器，它们被支付处理 费用。这些处理器又与Visa和MasterCard等卡网络有协议，通过它们路由交易信息 以换取网络费用。

为了提供处理服务，我们这样的收购者必须在信用卡网络(例如Visa和MasterCard)注册。要在美国的信用卡网络注册，收购者必须与愿意支持收购人遵守信用卡网络的规则和标准的银行( 或保证人银行)保持关系。我们与公民银行、富国银行和Synovus银行保持着赞助银行的关系。对于ACH支付，公司的ACH网络(ACH.com)由大西洋资本银行、BB&T银行和MB金融银行赞助。保证人银行 关系使我们能够通过信用卡网络(或ACH网络)路由在保证人银行控制和标识号下的交易(Visa称为 a BIN，万事达卡称为ICA)，以授权和清除交易。

风险管理

我们深思熟虑的商人和经销商承保政策结合了 和我们前瞻性的交易管理能力，使公司能够保持低信用损失的表现。 我们的风险管理策略是由一个具有几十年经验的团队提供的，该团队管理商人获得风险业务的经验，而 通过我们设计的在交易级别管理风险的现代系统来增强 。

初始承保-我们的风险管理过程的核心是我们的第一线承保政策，即在与我们签订合同之前对所有经销商和商人进行审查。我们的自动化风险系统从各种综合的 数据库中提取信用局的报告、公司所有权细节以及反洗钱、外国资产办公室(OFAC)和金融犯罪执法网络(FinCEN)的信息。根据我们的政策，这一信息被交给了一个长期的承销商团队，他们进行任何必要的行业检查、财务业绩分析或业主背景检查。基于这些结果，承销部门拒绝或批准并设置由我们的银行保荐人代表我们持有的适当的商人和经销商准备金要求。转售商须接受季度和(或)年度评估，以确定财政实力是否符合我们的政策 和对储备水平的调整。

我们最初的商家承销的结果通知了 交易级别的风险限制，包括数量、平均票、交易类型和授权代码等项目，这些项目都是由公司的Cyris风险模块获取的-这是一种专有的风险系统，用于监视交易风险活动 并向我们的风险小组报告交易风险活动 。该交易级别的风险模块包含在MX Connect中，它构成了基本的风险管理框架 ，使公司能够优化交易活动和处理规模，同时保持适度的总体风险简介 ，这导致了历史上较低的损失。

实时风险监测-在事务性基础上对商人交易进行 监测，以积极执行风险控制。我们的风险系统提供了针对初始承保设置的商人 交易活动的自动评估。在承保参数之外的事务将排队等待 进一步研究。此外，其商人投资组合代表被调查商户集中的转售商被评估为风险行动的 (即增加准备金或终止合同)。

风险审计-我们的风险监测系统标记的交易或显示可疑活动特征已被标记供审查的交易，可能导致持有资金和其他减少风险的行动。这些可以包括未经授权的交易，借方准备金，甚至终止处理 协议。商家定期受到审查，以评估任何风险调整，根据他们的整体财务状况和遵守 网络标准。商家事务活动用于调查业务活动更改或信用损害 (和改进)的实例。

损失减轻-在某些交易 和(或)个别商户因欺诈而被标记为欺诈的情况下，如果交易活动导致过多的回扣，则可采取若干减轻损失的行动。这些措施包括回购争议解决、商家和经销商资金(储备或处理的 批)被扣留、被列入网络匹配名单以通知行业“不良行为者”，甚至法律诉讼。

我们确保我们的风险和承保活动与我们的银行发起人(富国银行、公民银行和Synovus)以及授权和结算伙伴(First Data和TSYS)协调。

收购

2015年6月19日，我们签订了一项明确协议，主要是购买除美国信用卡处理公司 Corp.、美国信用卡处理公司II、美国信用卡处理公司III及其附属公司以外的所有商家获得的相关资产。考虑的采购价格总额约为2 760万美元，其中包括已支付的现金和一笔应急预支款。

有关我们收购的更多信息，请参阅本招股说明书/要约给交易所其他地方的年度合并财务报表附注2 。

竞争

美国收购行业的竞争非常激烈，几家大型加工企业占加工总量的绝大部分；根据尼尔森的报告，截至2017年，我们在收购 的美国商人中排名第六，不包括银行。当按数量比较美国顶级非银行收购商时，Worldpay占据领导地位(br}，紧随其后的是全球支付系统(GlobalPayments)、第一数据(FirstData)和TSYS。虽然这些公司的规模很大，但我们相信，鉴于万事达卡/维萨信用卡(MasterCard/Visa)采购量的巨大增长，鉴于美国消费者使用信用卡支付的效用，这些公司仍有很大的机会继续增长。

行业高层的集中部分反映了 整合；然而，我们认为，合并也导致许多大型处理器拥有多个、不灵活的遗留信息技术系统，这些系统不能很好地适应不断变化的市场需求。我们认为，那些其 创新受到这些冗余遗留系统的阻碍的大型商业收购者有可能将市场份额输给具有更灵活和动态的 IT系统的收购者，例如优先级。

历史上，定价一直是影响商人收购者选择的关键因素。然而，拥有更先进的技术支持服务(主要是在线和集成 产品)的供应商，相对于运营遗留技术和提供无差别服务的供应商，具有优势，而这些服务受到更高竞争水平的 定价压力。高质量的客户服务进一步区分了供应商，因为这有助于 减少损耗。其他使收购者与众不同的竞争因素包括价格、与金融机构的伙伴关系、 服务能力、数据安全和功能。主要收购者预计将继续向 增加额外服务，扩大交叉销售机会，主要是在全渠道支付解决方案、POS软件、支付安全、客户忠诚度 和其他与支付相关的产品方面。

收购者最大的扩张机会是在 小到中型的商人市场内。根据安纳波利斯第一公司的数据，每年约有720万家中小型商户每年产生超过8000亿美元的信贷/借方美元，相当于购房者净收入约60亿美元。对于在小企业中渗透率较高的收购者而言，每个商家的交易量较低；然而，这在很大程度上被加工总费用潜力和市场规模所抵消。

根据SMB集团的数据，一家面向中小型企业的市场洞察力公司，大多数中小企业(约67%)和中型企业(约81%)认识到技术支持的上行解决方案为日常运营和长期增长提供了潜力。随着小企业越来越多地要求针对特定业务功能或行业的综合解决方案，商家处理器正在采用支持支付的 软件产品，这种软件将支付与核心业务操作软件结合起来。通过在SMB的关键业务 软件处理器中生存下来，能够通过更好的商家保留和更高的处理利润率来提高经济效益。 通过我们的MX商业平台，我们处于有利的地位，能够充分利用SMB市场中的综合解决方案、新技术 的采用和增值服务利用率的趋势。

政府管制及支付网络规则

我们在日益复杂的法律和管理环境中运作。 我们受到各种联邦、州和地方法律和条例以及用于提供电子支付服务的支付网络的规则和标准的约束，详情如下。

多德-弗兰克法案

“多德-弗兰克法案”于2010年在美国签署成为法律，对金融服务业的监管产生了重大的结构性变化和其他变化。“多德-弗兰克法案”指示联邦储备委员会对发卡人或支付 卡网络接收的借方交换交易费用或电子借记交易收取的费用进行管制。根据“多德-弗兰克法案”的所谓“杜宾修正案” ，这些费用必须与发卡人在授权、清算和结算交易中的费用“合理和成比例”。根据联邦储备委员会颁布的条例，资产在100亿美元或以上的发卡者的借方交换 利率上限为每笔交易0.21美元，从价格表部分为5 基点，以反映发行人欺诈损失的一部分，以及符合条件的发行人，每笔交易增加0.01美元的借方交换，以防止欺诈的费用。转乘费的上限对我们的运营结果没有产生重大的直接影响。

此外“多德-弗兰克法案”限制了支付 卡网络的能力，因为它允许商家：(I)为接受信用卡设定最低美元金额(不超过10美元)(并允许联邦政府实体和高等教育机构为接受信用卡设定最高限额)。(Ii)提供折扣或鼓励措施，鼓励消费者使用现金付款，支票， 借记卡或信用卡。

规则还禁止网络排他性和 商家路由限制，这些限制要求发卡者在每张借记卡上至少启用两个无关联的网络，禁止 卡网络进行排他性安排，并限制发行人或网络强制执行事务 路由要求的能力。对网络排他性的禁止并没有严重影响我们将网络费用 和其他成本转嫁给客户的能力，我们也没有预料到将来会发生这种情况。

“多德-弗兰克法案”还设立了金融稳定监督委员会(“金融稳定监督委员会”)，设立该委员会的目的之一是查明美国金融体系稳定面临的风险。FSOC有权要求对非银行金融公司进行监督和监管，FSOC 决定对美国金融体系构成系统性风险。因此，我们可能会受到额外的系统性风险相关的 监督.

支付网络规则和标准

作为一名商人，我们遵守Visa， 万事达卡，美国运通，发现和其他支付网络的规则。为了提供服务，我们的几家子公司要么注册为万事达卡、Visa和其他网络的成员机构的服务提供商，要么是 万事达卡、Visa和其他网络的直接成员。因此，我们受到卡协会和网络规则的约束，这些规则可能使我们受到各种罚款或处罚，这些罚款或处罚可能由卡片网络对某些作为或不作为征收。

此外，支付网络建立自己的规则和 标准，在支付网络及其参与者之间分配责任。这些规则和标准，包括PCI DSS，管理着各种领域，包括消费者和商家如何使用他们的卡片、数据安全和对某些作为或不行为的责任分配 ，包括在发生数据泄露时的赔偿责任。支付网络可随时更改这些 规则和标准，这些规则和标准可由它们自行决定，并事先通知或不事先通知其 参与者。这些改变可出于各种原因，包括由于管理环境的变化， 维持或吸引新的参与者，或为网络的战略倡议服务，并可能向某些参与者收取额外费用 和费用，或对其不利。参与方须接受支付网络的审计，以确保 遵守适用的规则和标准。该网络可对某些行为或不行为或参与者不遵守适用规则和标准的参与者进行罚款、处罚或暂停登记。

一个标准的例子是EMV，它是由Visa， 万事达卡，美国运通和发现。这项任务规定了新的要求和技术标准，包括要求综合的 POS系统能够接受使用EMV标准和为数据处理和安全制定新规则 的更安全的“芯片”卡。不遵守授权或不使用符合EMV 的系统的处理器和商户，风险罚款和欺诈相关损失的赔偿责任。我们投入了大量资源，以确保我们的系统遵守授权，并协助我们的商家遵守适用的最后期限。

为了提供我们的电子支付服务，我们必须间接或直接注册为服务提供者，并使用我们使用的支付网络。由于我们不是银行，我们没有资格成为某些支付网络的成员，包括Visa和MasterCard，因此我们无法直接访问 这些网络。某些支付网络(包括Visa和万事达卡)的操作规则要求我们由成员银行作为服务提供商赞助 。我们在某些支付网络注册，包括Visa和万事达卡，通过 WellsFargo、公民银行和Synovus银行注册。与我们的银行保荐人签订的协议使他们在批准我们商业惯例的某些方面时有很大的酌处权，包括我们为商人招揽、申请和鉴定程序，以及我们与商人的协议条款。我们是直接注册为服务提供商的发现，美国运通和 某些其他网络。我们还受NACHA颁布的网络操作规则的约束-电子支付协会 与我们使用自动化信息交换所网络处理的支付交易有关。在ACH支付方面，我们的ACH网络(ACH.com) 由大西洋资本银行、BB&T银行和MB金融银行赞助。

银行法律法规

联邦金融机构审查委员会(FFIEC)是一个机构间机构，由联邦银行和信用社监管机构组成，如联邦储备委员会、联邦存款保险公司、国家信用社管理局、货币主计长办公室和消费者金融保护局。FFIEC检查大型数据处理器，以确定和减轻与具有系统重要性的服务提供商相关的风险 ，特别是它们可能给银行业带来的风险。

隐私和信息安全法

我们提供的服务可能受到不同的州，联邦 和外国隐私法律和法规的制约。这些法律和条例包括1999年的“联邦格拉姆-利希法案”，该法适用于范围广泛的金融机构和向美国各州金融机构提供服务的公司，包括博彩业。我们还受到各种外国数据保护和隐私权法律的限制，包括在没有限制的情况下，在欧洲联盟的每个成员国及其后续的“一般数据保护 条例”中实施的第95/46/EC号指令，该条例于2018年5月生效。除其他外，这些外国和国内法律及其执行条例在某些情况下限制个人信息的收集、处理、储存、使用和披露，要求将隐私做法通知个人，并赋予个人某些防止使用和披露受保护信息的权利。这些法律还规定了保护、删除或消除个人信息的要求。

反清洗黑钱及反恐怖主义规例

美国联邦反洗钱法律和条例，包括经2001年“美国爱国者法”(统称“BSA”)修正的1970年“银行保密法”，以及美国财政部的一个局“BSA”执行条例，除其他外，各金融机构应：(1)制定和实施基于风险的反洗钱方案；(2)提交关于大型货币交易的 报告；(3)在金融机构认为客户可能违反美国法律和法规的情况下，提交可疑活动报告；(4)保存交易记录。鉴于我们的许多客户都是直接受美国联邦反洗钱法律法规管辖的金融机构，我们制定了一个反洗钱合规计划，以最有效地协助我们的客户满足这些法律和监管要求。

我们受到由美国财政部外国资产管制处管理的某些经济和贸易制裁方案的管制，这些方案禁止和限制所有美国公民和实体与特定国家的美国人以及在外国资产管制处特别指定的国民名单上指明的个人和实体进行交易(例如，受某些经济和贸易制裁的国家拥有或控制或代表 或代表这些国家行事的个人和公司，以及外国资产管制处根据不针对具体国家的方案查明的恐怖分子、恐怖组织和贩毒分子)。类似的反洗钱、反恐怖分子资助和犯罪收益法适用于通过电子交易进行货币和付款的流动，以及与其他几个国家类似外国资产管制处的组织所列名单上所列的人进行交易，这些组织可能对支付过程中的中间人规定具体的数据保留义务或禁令。我们已经并将继续加强遵守规定的方案和政策，以监测和处理这种法律和规章要求和发展，并继续加强这些方案和政策，以确保我们的客户不与指定国家、个人或实体进行被禁止的交易。

债务征收和信用报告法

我们的部分业务可能受“公平债务收取法”、“公平信用报告法”和类似州法律的约束。这些收债法旨在消除滥用、欺骗性和不公平的收债做法，并可能需要在州一级取得许可证。“公平信用报告法”对消费者信贷信息的使用和报告作出了规定，并对根据从信贷报告机构获得的信息采取不利行动的实体规定了披露要求。我们有程序来遵守这些 条的要求。

不公平的或欺骗性的行为或做法

我们和我们的许多商人受“联邦贸易委员会法”第5节的约束，该法禁止不公平或欺骗性的行为或做法，或UDAP。此外，“UDAP”和其他法律、“规则”和或“条例”，包括“电话销售法”，可能直接影响到我们某些商人的活动，在某些情况下，我们可能作为商人的付款处理机构或某些服务的提供者，接受调查，如果我们被视为协助和教唆或以其他方式提供手段和工具，以便利商人通过我们的服务进行非法或不正当的活动，则罚款和缴存资金。包括联邦贸易委员会和各州总检察长在内的各种联邦和州规章执行机构有权对从事UDAP或违反其他法律、规则和条例的非银行采取行动，并在我们处理付款或向可能违反法律、规则和条例的商人提供 服务的范围内，我们可能会受到执法行动的影响，因此 可能招致可能影响我们业务的损失和责任。

间接监管要求

我们的一些客户是直接受CFPB、货币主计长办公室和负责管理金融机构的其他机构颁布的各种条例和遵守义务的金融机构。虽然这些法规要求和遵守义务 不直接适用于我们，但其中许多要求对我们向客户提供的服务产生了重大影响。包括货币主计长办公室在内的银行机构对受监管的金融机构实施了管理其第三方服务提供商的要求。除其他外，这些要求包括在选择第三方服务提供者时进行适当的尽职调查；评估第三方服务提供商的风险管理、信息安全和信息管理系统；在与第三方服务提供商的协议中实施合同保护(例如业绩计量、审计和补救权、赔偿、遵守要求、保密和信息安全义务、保险 要求和赔偿责任限制)；并对第三方服务提供商的业绩进行持续监测。 满足适用于我们的客户的这些要求将增加与我们的金融 机构关系相关的成本和风险。我们期望在持续的基础上花费资源，以帮助我们的客户对代表商人和转售商的任何监管询问作出反应。

银行条例

根据我们向金融机构提供的服务，联邦金融机构审查委员会认为我们是一个技术服务提供者(“TSP”)。作为TSP，我们受到由联邦储备系统、FDIC和货币主计长办公室组成的机构间小组的审计。

“电话消费者保护法”

我们受“联邦电话消费者保护法”和各州法律的约束，只要我们将电话和短信服务(“SMS”)消息发送给客户 和消费者。“电话消费者保护法”规定了使用自动电话拨号系统或人工或预先录制的声音放置的某些电话和短信。

其他规例

我们受美国联邦和州无人认领或放弃 财产的法律的约束，这些法律要求我们向某些政府当局移交我们持有的在一段特定时期内无人认领的财产，例如帐户余额，这些余额是分配伙伴或商人在我们与他们的关系中断后造成的。2008年“住房援助税法”要求某些商人取得实体 和第三方结算组织提供关于在该日历年发生的电子支付交易和第三方支付网络交易的 结算所支付款项的每个日历年的资料报表。可报告的 事务也受制于备份保留要求。

上述并不是我们要遵守的法律、规则和 条例的详尽清单，我们的业务管理框架也在不断变化。

知识产权

我们开发了一个支付平台，其中包括许多专有软件、代码集、工作流和算法的实例 。我们的惯例是与我们的雇员和承包商签订保密、不披露、 和发明转让协议，并与其他第三方订立保密和保密协议 ，限制对我们的机密信息和专有技术的获取、披露和使用。我们还依靠商标、版权、注册域名和 专利权的组合来帮助保护优先权品牌和我们的其他知识产权。

截至2018年9月30日，我们拥有大约30个涉及公司、产品名称和徽标的活动 商标。我们可以在通过研究、开发和努力进行创新的过程中提出专利申请，并在我们认为有益和具有成本效益的范围内寻求更多的专利保护。我们还拥有一些业务运作和品牌保护所需的域名。

员工

截至2018年9月30日，我们雇用了553名员工。我们的雇员中没有一个是由工会代表的，我们也没有经历过停工的经历。我们认为我们的雇员关系很好。

设施

我们在美国各地设有几个办事处，都是我们租用的 。

我们的办公地点包括：

我们租赁了几个小型的销售和运营设施。 我们目前的设施符合我们的员工基础，并能适应我们目前设想的增长。我们相信，我们能够以商业上合理的条件获得适当的额外设施，以满足任何需要。

法律程序

我们参与了一些其他法律程序和索赔，这些诉讼和索赔都是在正常的业务过程中发生的。公司认为，根据与内部和外部律师的协商，任何这些普通课程事项的结果，无论是个别的还是总体的，都不会对我们的业务结果、财务状况或现金流量产生重大影响。随着有更多的资料可得到，如果我们确定一项索赔的不利结果是可能的，而且我们将在该索赔上引起的可能损失的数额是合理估计的，我们将为有关索赔记录一笔应计费用。如果和当 我们记录这样的权责发生制，它可能是重要的，可能会对我们的业务结果，财务状况，和 现金流量产生不利影响。

2015年，在与监管机构就此事达成民事和解约三年后，托马斯·普里奥雷在不承认或否认对他的指控的情况下，同意证交会对他下达一项命令(“证券交易委员会命令”)，内容涉及他先前作为多数股东的参与，国际比较方案资产管理公司注册投资顾问总裁兼首席投资干事。根据证券交易委员会的命令，Priore先生同意禁止 与任何经纪人、交易商、投资顾问、市政证券交易商或转让代理有联系，禁止 参与涉及一分硬币股票的任何发行，从证券交易委员会命令之日起至少五年，并有权向适用的监管机构申请此后重新进入。SEC的命令没有，也从来没有禁止托马斯·普里奥雷(Thomas Priore)参与公司，也禁止他担任公司总裁、首席执行官或董事长。在SEC BAR 仍然有效期间，合并后的公司将被要求监测我们的股票将来的任何发行是否会被认为是一种“便士股票”的要约，而在该条下是禁止的。

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

您应该阅读以下管理层的讨论和分析，以及“选定的综合财务和其他数据”，以及我们已审计的财务报表和本招股说明书/要约给交易所的其他部分中的相关说明。这个讨论包含前瞻性的声明 关于我们的业务，业务和行业涉及风险和不确定因素，例如关于我们的计划，目标， 期望和意图的声明。我们未来的结果和财务状况可能与我们目前预期的 大不相同，这是由于题为“风险因素”和“关于 前瞻性报表的指导说明”一节所述因素造成的。由于四舍五入，本节中的某些金额可能无法支付。

概述

总部设在佐治亚州Alpharetta的亚特兰大附近，我们于2005年开始了业务，其使命是建立一个由商家激励的支付平台，以推进我们的客户、客户和合作伙伴的目标。今天，我们是商业收购和商业支付解决方案的领先供应商，主要为中小型企业以及美国的企业和分销伙伴提供独特的产品 能力。我们经营的目的-建立的商业平台，包括量身定制的客户服务提供和定制 技术的发展，使公司能够提供端到端的解决方案，以支付和支付邻接的需要。根据“尼尔森报告”提供的Visa和万事达信用卡(Visa)和万事达卡(MasterCard )的计算，我们已经从第38位美国商人收购者增长到2017年年底的第13位。截至2017年底，我们也是美国第六大非银行商人收购者。2017年，我们处理了4.39亿张银行卡交易和超过34亿美元的银行卡处理业务，涉及大约174，000家商户。在截至2018年9月30日的9个月中，我们处理了超过3.513亿张银行卡交易和超过285亿美元的银行卡处理价值，涉及178，000家商户。我们的总部位于亚特兰大附近，在加州的阿尔法雷塔。截至2018年9月30日，我们有553名员工，由一群经验丰富的支付高管领导。

我们通过两个可报告的部门提供我们的服务：(1)消费者支付和(2)商业支付和管理服务。

消费者支付

我们的消费者支付部门主要为中小企业提供全面服务的商家获取和支付处理解决方案.我们的技术平台，MX商人，为终端用户提供一个可定制的 虚拟终端，提供专有的业务管理工具和附加应用程序(“应用程序”)，以创建一个完整的 商人体验。MX商人的附加应用程序包括发票、客户参与和数据分析，主要集中在目标营销、网站开发、库存管理和客户参与。MX商人可以部署在各种供应商的硬件 上，既可以作为独立产品运行，也可以与第三方软件集成。我们的消费者支付部门与不同的经销商社区合作，包括独立的服务组织(“ISO”)、金融机构、独立软件供应商(“ISV”)、增值经销商和其他推荐合作伙伴。通过我们的 MX连接平台，我们利用并为经销商提供增值工具和资源，包括营销资源、自动 登录板、商家承销以及商家活动监控和报告。我们相信MXConnect使经销商能够管理他们的商人基础，并加速他们的业务的增长。我们提供ISV和增值转售商一种“不可知”的技术 和功能丰富的应用程序处理接口(“api”)，使开发人员能够将电子 付款接受集成到他们的软件中，并提高他们的商户的入职效率。

通过转售商和收购商人的投资组合，我们成为与商人和担保银行安排处理商户卡交易的一方。根据 每一项安排和每一次信用卡交易，担保银行从信用卡协会(例如， Visa、万事达卡)收到付款，我们从我们向商家提供的处理和相关服务中赚取交易费收入。我们收到这些收入(扣除发卡银行的交换费)、信用卡协会费用和评估以及支付处理程序(例如，First Data，Total System Services)的处理和与 相关的费用。我们的交易费收入主要是根据商人客户处理的美元交易数量和百分比，以及较小程度上来自MX商人每月订阅费用的 的数目和百分比计算的。截至2018年9月30日，我们的消费者支付部门收入为3.025亿美元，营业收入为1，510万美元。我们分担的所有公司服务费用，包括高管薪酬和技术支持服务，都分配给了我们的消费者支付部门。

商业支付和管理服务

我们的商业支付和管理服务部门向主要金融机构和信用卡网络，包括花旗银行、万事达卡、Visa和美国运通(“AMEX”)提供管理服务和一套强有力的综合自动支付解决方案。此区段支持直接销售 模型，该模型提供统包商家开发、产品销售和供应商支持程序。通过我们的商业支付 Exchange(“CPX”)平台，我们通过集成单个付款 指令文件，通过虚拟卡、购买卡、ACH+、动态折扣或检查，为客户提供一个无缝的供应商付款桥梁。

这个部门的收入主要是通过我们的内部销售团队在成本加费用的基础上向金融机构客户提供的 外包安排而产生的。作为这些金融机构的合作伙伴，我们发起了商人融资安排，包括AMEX买方开始支付 (“BIP”)和AMEX商人向金融机构的商业客户提供贷款。收入确认 主要根据收费率和工时，加上材料和其他可计费项目。此外，通过我们的cpx平台， 我们从交换费中获得收入，其基础是在板上商家位置交易的美元的可变百分比， 以及订阅费。虽然cpx是最近才向客户推出的，但我们认为它对我们来说是一个高增长的机会，因为美国的商业支付量是消费者支付规模的两倍多，并且有大量利用电子支付实现增长的机会。截至2018年9月30日，我们的商业支付和管理服务部门收入为2140万美元，营业亏损40万美元。

股权结构

2018年7月25日，M I公司完成了该业务组合，其中规定M I公司将100%发行的和未发行的优先股权证券 由M I收购，其结果是优先成为M I.的全资子公司，最初是以合并、股票交易所、资产收购、股权收购、资本重组、重组或其他类似业务合并为目的而成立的特殊目的收购公司(“SPAC”)。在业务组合 和资本重组(如下所定义)的同时，我们将名称改为“优先级技术控股公司”。

作为一名SPAC，MI在2018年7月25日之前基本上没有任何业务活动。根据美国公认会计准则(GAAP)的财务会计和报告目的，收购 被记为“反向合并”，不承认商誉或其他无形资产。根据这种会计方法 ，M I被视为被收购的实体，在这种情况下，优先权被视为发行了净资产 和M I的权益的普通股，主要包括现金4 940万美元，同时对优先权 (“资本重组”)进行股本资本重组。M I的净资产按历史成本列报，因此合并公司的权益和净资产未按公允价值调整。截至2018年7月25日，公司合并财务报表 包括M I和优先级的合并业务、现金流量和财务状况。在2018年7月25日之前，业务、现金流和财务状况的结果是优先考虑的。

影响结果可比性的因素

我们的结果 在本招股章程/向交易所提出的报价中所讨论的时期的可比性已经受到影响，在今后的时期内，可能会受到下列因素的进一步影响：

债务重组和扩大规模

2017年1月3日，我们对长期债务进行了重组，取消了高盛当时的8，870万美元债务，收购了2.8亿美元的新债，其中包括向高盛提供的8 000万美元次级担保定期贷款(“次级定期贷款”)和与SunTrust银行(作为行政代理人)的2亿美元信贷贷款(“高级担保信贷机制”)。我们还与SunTrust(“Revolver”)签订了价值2 500万美元的左轮手枪，截至2018年9月30日和2017年12月31日，这支左轮手枪仍未拔出。由于债务增加，我们确认2017年利息支出为2 380万美元，而2016年为410万美元。此外，在2017年，我们确认了180万美元的其他支出，可归因于注销未摊销的 递延融资费用和与债务清偿有关的原始发行折扣(Oid)。

额外债务收益中约有2亿美元用于赎回当时尚未偿还的A类共同单位-我们的投资者之一。此外，在债务重组方面，我们取消了一张尚未偿还的高盛认股权证，购买了我们未偿还的A类普通股的1.0%，并向高盛发出了新的认股权证，购买我们未偿A级普通股的1.8%。认股权证的有效期为7年，行使价格 为0美元，可在终止日期之前的任何时间行使。认股权证必须与若干可变的A类共同 单位结清，作为负债入账，并根据每个报告期内公允价值的变化进行调整，直到 较早行使或到期为止。截至2017年12月31日，认股权证的公允价值为870万美元，反映出2016年12月31日以来公允价值增加了430万美元，其中已记作利息和其他支出。

我们在2017年记录了3 120万美元的利息和其他支出，而2016年为600万美元，2015年为550万美元。

LLC于2018年1月17日以3 100万美元赎回了411，585个A类公用单元，于2018年1月19日以3，900万美元赎回了445，410个A类公用单元，并于2018年2月23日以420万美元赎回了另外96，999个A类公用单元。由于这些赎回， 优先控股，有限责任公司是100%拥有PIH。

2018年1月11日，我们将我们的高级担保信贷额度(Br}提高到2.675亿美元，从而增加了6750万美元的债务，并修改了1.8%的认股权证，向高盛提供{Br}认股权证，以购买我们未偿还的A类普通股的2.2%。认股权证的有效期为7年，行使价格为0美元 ，并可在到期日之前的任何时间行使。额外的债务收益用于赎回某些投资者持有的A类共同单位。此外，2018年7月25日，我们和高盛(GoldmanSachs)同意赎回认股权证，以换取1270万美元。赎回前手令的公允价值为1 280万美元，所得收益为10万美元。见下文“-流动性和资本资源-长期债务”和本招股说明书/向交易所提供的未审计中期合并财务报表的附注6。

新的商人投资组合、剩余资产和企业收购

在我们通常的业务过程中，我们通过与ISO和其他转售商的合同和关系获得新的业务 和商人关系，以及向这些转售商支付佣金 的剩余权利。

此外，2015年6月，我们同意以大约2 760万美元的价格，大量收购所有商家收购美国信用卡处理公司及其某些子公司和附属公司的相关资产，包括一笔或有预支款。收购是债务融资的，在购置之日之后，2015年贡献了约400万美元的收入。

2018年4月，我们购买了PayRight的大部分经营资产 和某些经营负债，其中我们以前拥有非控股权益，并使用 股权法记账。因此，我们的合并财务报表现在包括PayRight的财务状况、业务结果、 和现金流量(在我们的商业支付和管理服务部门内)。

我们在2018年第三季度完成了以下三项业务收购：

季节性

我们预计，由于消费模式和对非交易性收费的认可，我们的收入将出现季节性波动。我们预计第一季度的收入将更低，第四季度的收入将更高，这主要是因为我们的商人客户经历了季节性的购物和购买模式。一些变化也可能是由季节性事件(例如零售销售事件)和一个月或季度中处理 天的数量造成的。我们的季度营运费用，除了服务成本(按收入方向发展的趋势)外，不应按季节波动。

影响我们业务和经营结果的关键因素

一些因素影响我们的业务，业务结果和财务状况包括：

我们的结果主要是由其商家客户处理的银行卡交易的美元数量和数量(br})驱动的。截至12月31日、2017年、2016年和2015年，我们的银行卡处理美元总额分别为347亿美元、304亿美元和272亿美元，在此期间的复合年增长率约为13.0%。截至2017年12月31日、2016年 和2015年的银行卡交易总数分别为4.392亿、3.986亿和3.571亿。截至2018年9月30日和2017年9月30日的9个月中，我国银行卡处理美元总额分别为316亿美元和284亿美元，同期银行卡交易总额分别为3.898亿美元和3.63亿美元。银行卡美元数量和交易数量主要由活跃商户的数量、每个商家处理的银行卡交易数量和每个 事务的销售额所驱动。截至2017年12月31日，我们约有17.4万家商户。

我们主要通过上文题为“销售和分销”一节中所述的各种经销商分销渠道，主要是ISO和代理商、{Br}以及通过收购商人投资组合和互补企业来增加商人人数。我们定期审查我们的商人投资组合 ，为不活跃的商人，我们可能会不时关闭。我们一般认为，如果商人 在三个月内没有处理过一笔交易，而且不被视为季节性商人，他们就会“不活动”。此外，我们经常关闭被认为是信用风险的商人 帐户。

我们的支付处理收入是经常性的，因为我们 通常与其商家签订多年服务合同。商人在正常的业务过程中获得 行业的损耗是预期的。我们的经验是由于几个因素造成的，包括关闭企业，将商人的帐户转移给我们的竞争对手，以及由于信用风险增加而启动的帐户关闭。

收入和支出的关键组成部分

收入

商户卡费收入。

商业卡收费收入主要包括处理电子支付的费用，包括信用卡、借方和电子福利交易卡处理(通过集成到我们解决方案中的 第三方网络授权和捕获)。这些费用一般是根据每笔交易的美元金额 的可变百分比计算的，在某些情况下，每笔交易的额外费用也是如此。此外，商家客户也可以收取 杂项费用，包括报表费、年费、每月最低费用、手续费、网关费和其他杂项服务的 费。商家卡费收入主要来自我们的消费者支付部门。

外包服务收入.

外包服务收入主要包括与b2b服务相关的成本加费用 ，商家融资和买方发起代表某些企业客户销售的付款计划， 源自我们的内部销售队伍，包括实现销售目标的激励措施。外包服务收入主要归功于我们的商业支付和管理服务部门。

其他收入.

其他收入包括上文未具体说明的产品和服务的费用，主要来自出售设备(主要是销售点终端)和处理ACH交易的 。

营业费用

商户卡费.

商户卡费的费用主要包括对代理和ISO的剩余 付款，以及由于商家获得和提供交易 处理和相关服务而支付给第三方的处理费。

其他服务费用.

其他服务费用包括与外包服务收入直接相关的工资、出售设备(销售点终端)的费用以及与我们的ACH处理活动有关的第三方费用和佣金。

薪金和雇员福利.

薪资和员工福利包括薪资、 工资、佣金和奖金的支出，以及使用估计的授予日期公允 值与基于权益的薪酬奖励相关的费用。我们摊销以股权为基础的赔偿，在必要的服务(归属)期间，在直线基础上给予的奖励。

折旧和摊销.

折旧和摊销主要包括无形资产的摊销，主要包括商人投资组合、客户关系和内部开发的技术(软件) ，在较小程度上还包括我们对财产、设备和软件，主要是计算机软件的投资的折旧。商人 投资组合按其估计的使用寿命摊销，2017年12月31日的加权平均数为7.2年，使用的是一条直线或一种最准确地反映各自资产的经济效益消耗模式的加速方法。客户关系和内部开发的技术是在其估计使用寿命的直线基础上摊销的，在2017年12月31日，这两种技术的加权平均值分别为14.9年和6年。财产、设备和软件折旧费用按资产估计使用寿命(截至2017年12月31日为2至10年)直线确认。

销售，一般和行政 (SG&A).

销售、一般和行政费用主要包括专业服务、广告、租金和与企业合并有关的费用。

其他业务费用.

其他业务费用包括上文未包括的额外业务费用，包括办公用品、软件许可证、公用事业、州和地方特许经营和销售税、诉讼和解、行政差旅和保险等。

其他收入(费用)

利息 和其他收入.

利息 和其他收入主要是根据独立销售代理人应收票据收取的利息。

利息 和其他费用。

利息 和其他费用主要包括未偿债务利息、高盛认股权证公允价值的变化、递延融资费用的摊销和原始发行折扣以及与债务消灭有关的某些费用，包括未摊销的递延融资费用的注销和与已清偿债务有关的原始发行折扣。

未合并 实体的损失和减值权益

未合并实体的损失和减值权益包括公司在其权益法投资收益或损失中所占份额的 ，以及与 这类投资有关的任何减值费用。

某些非公认会计原则措施

我们定期审查以下关键的非GAAP措施，以评估我们的业务和趋势，衡量我们的业绩，准备财务预测和作出战略决定。

EBITDA、调整EBITDA和支出调整EBITDA

本报告包括利息、所得税和折旧及摊销前收益(“EBITDA”)和按某些非现金、非经常性或非核心支出(“调整EBITDA”)调整的EBITDA与按照公认会计原则调整的净收益之间的讨论和调节(“调整EBITDA”)。调整后的EBITDA 不包括某些非现金和其他费用、诉讼结算费用、某些法律服务费用、专业和咨询费用和费用、离职和雇员结算、基于股票的补偿和一次性业务合并费用 和某些调整。我们相信，这些非公认会计原则的措施说明了与 有关的基本财务和商业趋势，我们的经营结果以及当前和以往时期之间的可比性。我们还使用这些非GAAP措施建立 和监测业务目标.

此外，我们在债务协议 下的财务契约和根据业务合并制定的支出奖励计划是基于一项类似于调整后的EBITDA(“earnout 调整的EBITDA”)的措施。根据我们的债务协议和支出奖励计划对支出调整后的EBITDA进行的计算，除其他外，包括与获得的商人投资组合和剩余流有关的形式效应的 调整，以及按年计算的某些合同节余的流通率 调整，这些调整不包括在调整后的EBITDA调整额中。

这些非GAAP措施不符合GAAP，也不符合GAAP的备选 to，应考虑在根据GAAP编制的其他财务执行措施 之外，而不是替代或优于这些措施。仅使用非公认会计原则的财务措施，特别是调整后的EBITDA或预先调整的EBITDA，分析我们的业绩将有重大的局限性，因为它们的计算是基于投资者可能发现的重大事件和环境的性质和分类的主观判断 。我们通过提供我们经营结果的GAAP和非GAAP度量来弥补这些 的限制。虽然其他公司可报告题为“调整后的EBITDA”或类似性质的措施 ，但可能存在许多计算公司调整后的EBITDA或类似措施的方法。因此，我们计算调整的EBITDA和预出调整的EBITDA的方法可能与其他公司计算其非GAAP度量的方法不同。

下表显示了EBITDA、调整后的EBITDA和支出调整的EBITDA对净(损失)收入的调节，这是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务计量。

业务结果

本节简要概述了我们在所述期间的业务结果，然后详细讨论了以下方面的结果：(1)2018年9月30日终了的9个月与2017年9月30日终了的9个月相比；(2)2017年12月31日终了的年度与2016年12月31日终了的年度相比，2018年9月30日终了的9个月 和(Iii)2016年12月31日终了年度与2015年12月31日终了年度相比。我们从未审计的 临时合并财务报表和包括在本招股说明书/提议给交易所的其他地方的已审计合并财务报表中得出这一数据。

2018年9月30日终了的9个月与2017年9月30日终了的9个月相比

N.M.=无意义

下表显示了我们的分部损益表数据 和所述期间的选定业绩计量：