SPDR S&P 500 ETF Trust

本招股说明书中提供的集体投资计划是新加坡证券和期货法第289章（法案）下的认可计划。本招股说明书的副本已提交新加坡金融管理局（以下简称 “管理局”）并进行了登记。管理局对招股说明书的内容不承担任何责任。管理局注册招股说明书并不意味着该法或任何其他法律或监管要求已得到遵守。管理局没有以任何方式考虑过集体投资计划的投资优点。向管理局注册本招股说明书的日期为2019年1月18日。本招股说明书将于2020年1月18日（注册之日后12个月）到期。

SPDR 500信托已被列入新加坡交易所证券交易有限公司（SGX-ST）的官方名单，新加坡证券交易所已获准在新加坡证券交易所主板上交易和报价已经发行的SPDR 500信托（单位）中的所有单位以及可能不时发行的单位。SGX-ST对本招股说明书中任何陈述或表达的观点的正确性不承担任何责任，加入新加坡证券交易所官方名单不应被视为SPDR 500信托或单位的优点的指标。

重要提示：如果您对本招股说明书的内容有疑问，应咨询您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他财务顾问。

标准普尔^®，标准普尔^®，标准普尔 500^®，Standard & Poors 500^®”, “500^®，标准普尔存托凭证收据^®，SPDR^®和 SPDR^®是标普全球旗下标准普尔金融服务有限责任公司的注册商标，已获得标普道琼斯指数有限责任公司（S&P）的许可使用，并已获得State Street Global Advisors Funds Distributors, LLC（前身为State Street Global Markets, LLC）的再许可使用。根据State Street Global Advisors Funds Distribusters, LLC的再许可，信托基金有权使用这些该信托不是由标准普尔、其关联公司或其第三方许可方赞助、认可、出售或营销的。

本招股说明书，与SPDR有关^®标准普尔 500^®ETF信托（SPDR 500 Trust或信托）根据新加坡证券和期货法第289章第十三部分第2部分发行，已向新加坡金融管理局提交并注册，新加坡金融管理局对其内容不承担任何责任。

本招股说明书包含信托基金于2019年1月17日发布的所附美国招股说明书（美国招股说明书）。美国招股说明书中定义的术语在本招股说明书中使用的含义相同。

信托基金是在美国（美国）组建的单位投资信托基金，是一个发行名为单位的证券的单一基金，这些证券代表信托实际持有并构成信托投资组合（投资组合证券）的普通股的不可分割所有权。投资组合是指包含在指数中的普通股的投资组合（定义如下）。该信托基金旨在提供在扣除支出前通常与标准普尔500指数的价格和收益率表现相对应的投资业绩^®索引（索引）。信托投资组合基本上由构成该指数的所有成分普通股组成，这些普通股根据信托协议（定义见下文）的条款进行加权。

在最近一个财年，信托投资组合周转率为2％，该比率根据信托标的投资的购买或销售中较低者计算，占每日平均净资产价值的百分比表示。以月平均值的百分比表示的信托投资组合周转率可以在美国招股说明书的第3页和美国招股说明书第23至24页的财务要点部分找到。

截至2019年1月16日，该信托的前十名成分股（按权重计算）列出如下：

有关信托投资组合的更多详情，请参阅随附的美国招股说明书的第60至63页。所有单位均以美元计价。

信托的发起人（保荐人）PDR Services LLC对本招股说明书中包含的信息的准确性承担全部责任，但美国招股说明书中标题为《独立注册会计师事务所报告》的信息除外，并在进行了所有合理的调查后，据其所知和所信，在本招股说明书中陈述的事实和表达的观点在所有重大方面都是公平和准确的本招股说明书的日期，没有其他遗漏的事实会使本招股说明书中的任何声明产生误导。

信托受截至2004年1月1日并于2004年1月27日生效的经修订和重述的信托协议（信托协议）管辖，经2004年11月1日的修正案（自2004年11月8日起生效）、2009年2月1日的修正案（自2009年2月13日生效）、2009年11月23日的修正案（自2010年1月27日起生效）修订，每项修正案均由两者修订根据2017年4月12日的一项修正案，State Street Bank and Trust Company、信托的退休受托人（已退休受托人）和保荐人（自2017年6月16日起生效），由信托受托人（受托人）和保荐人State Street Global Advisors信托公司制定，受托人和保荐人于2017年8月4日通过的修正案（自2017年9月5日起生效）。美国招股说明书中定义的术语在本招股说明书中使用的含义相同。

信托协议副本可在美国马萨诸塞州波士顿铁街一号的美国正常工作时间内在 State Street Global Advisors Trust Company 的办公室免费查阅，也可以在 State Street Global Advisors Trust Company 的办公室免费查阅¹，在新加坡正常工作时间内，位于罗宾逊路 168 号 #33 -01，资本大厦 068912。

投资者应寻求专业建议，以确定 (a) 可能产生的税收后果，(b) 法律要求以及 (c) 根据其公民身份、居住国或居住国的法律可能遇到的与单位的认购、持有或处置相关的任何外汇限制或外汇管制要求。

建议信托投资者仔细考虑美国招股说明书第4至5页投资信托的主要风险和美国招股说明书第71至73页的附加风险信息标题下列出的风险因素，并参阅本招股说明书的第S-18至S-24页，讨论单位投资的美国和新加坡的税收后果。

有关信托的所有询问或索取本招股说明书更多副本的请求均应直接提交给投资者的当地经纪人。

信托单位在新加坡交易所证券交易有限公司（SGX-ST）上市交易，交易日内的任何时候都可以在二级市场上买入和出售。在新加坡证券交易所交易的单位的市场价格可在SGX-ST网站上查阅 http://www.sgx.com/wps/portal/sgxweb/home/marketinfo/securities/etfs。授权参与者也可以通过受托人协助向美国分销商下订单，直接从美国信托购买单位，最低单位为 50,000 个单位或其倍数，称为创作单位。创作单位也可以通过招标向美国的受托人兑换。根据指数提供商标普道琼斯指数有限责任公司（S&P）（指数证券）的确定，创建单位交易是为了交换实物证券和/或现金的存入或交割，这构成了指数中包含的普通股票的大量复制。此类购买和赎回只能在美国以当时的估值进行，如本文第 S-7 至 S-10 页和第 S-13 至 S-14 页在 “兑换” 标题下所述。就此类购买和赎回创作单位而言，评估时间（定义见第 S-13 页）是纽约证券交易所有限责任公司常规交易时段的收盘时间（通常为纽约时间下午 4:00）。有关交易和结算的更多细节，请参阅随附的美国招股说明书的第5至7页和第49至58页。

Units的主要交易市场在美国，Units在纽约证券交易所Arca, Inc.（纽约证券交易所Arca）上市。投资者应注意，在某些情况下，单位交易可能会暂停。更多细节请参阅美国招股说明书的第65至66页和第71至72页。

与其他证券一样，投资者将支付议定的经纪佣金和典型的新加坡清算费和适用税款。此外，分配给新加坡投资者的现金分红将扣除CDP（定义见下文）产生的费用，如果此类支出等于或超过分红金额，则投资者将不会获得任何分配。经纪佣金可能需要缴纳商品和服务税（GST），现行标准税率为7％（7％）。将收取新加坡清算费，目前为交易价值的0.0325％。在新加坡，清算费可能需要缴纳商品及服务税，现行标准税率为百分之七 (7%)。单位在SGX-ST上以美元进行交易，每手10个单位。本招股说明书中使用的市场日一词是指可以执行和结算单位交易的个工作日。如果信托未能遵守SGX-ST的持续上市要求和广告准则，则SGX-ST的单位交易可能会暂停。

对于新加坡的单位持有人，交易和结算流程、他们获得分配的系统或提供信息的方式等方面可能与美国招股说明书中规定的信息不同。新加坡的单位持有人应仔细阅读本招股说明书，与本招股说明书有关的所有询问均应直接联系其当地经纪人。

新加坡证券交易所对包括单位在内的证券在新加坡证券交易所继续上市规定了某些要求。无法保证维持信托单位上市所需的SGX-ST要求将继续得到满足，SGX-ST不会改变其上市要求，也无法保证这些单位将始终在新加坡证券交易所上市。如果单位从新加坡证券交易所除名，信托不会终止。如果单位从新加坡证券交易所退市，投资者可以通过第 3 节所述的交付机制将其持有的单位从CDP中交出，在纽约证券交易所Arca上交易。在本招股说明书的第S-9至S-10页上，从CDP交付单位用于在纽约证券交易所Arca上交易。

单位由信托以无纸化证券的形式发行，这些证券是The Depository 信托公司（DTC）符合条件的仅限账面入账证券。作为仅限入账的证券，单位由一只或多只以Cede & Co.的名义注册的全球证券代表，作为DTC的被提名人，存放在DTC或代表DTC存放。

中央存管局（私人）有限公司（CDP）在DTC持有5700号账户（DTC账户）。 CDP 可以从 DTC（DTC 参与者）中由成员参与者维护的账户接收单位或向其交付单位。

只有CDP的存托代理人或在CDP拥有自己的直接证券账户的单位持有人才能通过CDP系统进行交易结算。投资者可以在CDP开设直接证券账户或在任何存托代理人处开设证券子账户，以在CDP中持有其单位。存管代理一词的含义应与新加坡《证券和期货法》第289章《证券和期货法》第81SF条中赋予的的含义相同。

通过下文讨论的交付机制，投资者有可能在新加坡购买单位并在美国出售，反之亦然。尽管CDP和DTC在各自的市场结算中都规定了证券的交付与付款和免费转账，但两个存管机构之间的所有关联转账仅在免费付款的基础上进行（即没有与证券流动平行的相关现金流动）。任何相关的现金转移只能在DTC和CDP之外通过买方和卖方自己的安排直接进行）。投资者应注意，新加坡时间通常比纽约的东部夏令时（东部标准时间 13 小时）提前 12 个小时，而且纽约证券交易所 Arca 和 SGX-ST 不是同时开放的。由于新加坡和美国市场之间的这种时差，两个市场之间的单位交易不能同时进行。有关可能暂停交易或交易的情况的详细信息，请参阅美国招股说明书的第49至58页和65至66页。

新加坡单位的所有交易和单位的交易都必须通过CDP中的计算机化账面录入（无纸化）结算系统进行结算。投资者应确保在新加坡证券交易所出售的单位可用于

投资者在CDP账户中持有的单位将在交易日期（即 T+2，T 是交易日期）之后的第二个市场日存入或扣除以进行结算。如果在T+2中午12点之前，单位仍未进入投资者的CDP账户进行结算，则投资者将受当天下午的买入周期的约束，以履行其交割义务。有关买入周期的更多信息，请访问 SGX-ST 网站 http://www.sgx.com.

在没有不可预见的情况的情况下，假设投资者已向他或她的 DTC 参与者下达了适当的指示，则单位在正式填写的文件提交给 CDP 处理后至少需要一个交易日。CDP 在给定交易日新加坡时间下午 1 点之后收到的指示和表格将被视为在下一个交易日收到，因此将在下一个交易日处理。有关信托费用和开支的详细信息，请参阅美国招股说明书的第 1 页和第 67 页至第 70 页。

信托基金采用了道德守则，美国招股说明书第90页对此进行了描述。

在美国DTC系统中持有单位并希望在新加坡证券交易所进行交易的投资者可以直接将单位交付给CDP；这种向CDP的DTC账户的账面记账转账只能在免费支付的基础上生效。投资者可以在指定的交割日期新加坡时间下午1点之前通知其新加坡经纪人或存托代理向CDP，提交交割指令以及适用的CDP交货费和商品及服务税，来交付其单位。投资者必须同时指示其DTC参与者在交割日期将此类单位交付到DTC账户。收到其DTC账户已存入的通知后，CDP将相应地将单位存入投资者账户。

投资者应确保其单位及时存入CDP的证券账户进行结算。如果投资者无法根据交易交付单位进行结算，CDP 可能会对他或她进行买入。

持有CDP单位并希望在纽约证券交易所Arca进行交易的投资者必须安排将单位存入其DTC参与者的账户，以结算任何此类交易，结算将在交易日期后的第二个交易日进行。对于此类交割，投资者必须不迟于美国指定交割日期之后的第二个交易日新加坡时间下午1点，通过其新加坡经纪人或存托代理提交一份正式填写的CDP交货表以及适用的CDP运费和商品及服务税。投资者必须

同时指示其 DTC 参与者预计会从 DTC 账户收到相应数量的单位。收到正式填写的CDP交付表后，CDP将为投资者证券账户指定相关数量的单位，然后指示DTC按照投资者的指定将单位交付到DTC参与者账户。在CDP收到DTC确认单位已从其DTC账户中转出后，将从投资者证券账户中扣除相关数量的单位。

在新加坡证券交易所交易的单位以美元计价和交易。单位只能按照美国招股说明书中规定的方式，按当时以美元计算的价值以美元创建或兑换。同样，信托仅持有以美元计价的投资组合证券，受托人可能以美元进行分配。

信托没有能力管理其投资以对冲美元和新加坡美元之间汇率的波动。如果新加坡投资者希望将此类美元持有量或分配转换为新加坡元，则新加坡元和美元之间的汇率波动可能会影响货币兑换后的收益价值。

信托协议规定，根据美国法律的要求，信托的账目应由受托人不时指定的独立注册公共会计师进行审计。

(i) 受托人将代表投资组合存款的信托存款接受并有权以其名义或其被提名人或其代理人的名义进行投资组合证券的注册或转让；

(ii) 受托人必须将根据信托协议收到的款项作为信托账户的存款；

(iii) 受托人对处置金钱或证券或根据信托协议进行的评估不承担任何责任，除非其自身存在重大过失、恶意、故意不当行为、故意渎职或鲁莽地无视信托协议规定的职责和义务；

(iv) 如果受托人认为任何诉讼可能涉及费用或责任，则没有义务出庭、起诉或辩护，除非受托人为此类费用或责任提供合理的担保和赔偿；如果提供了合理的赔偿，受托人应自行决定采取其认为必要的行动，以保护信托和所有受益所有人的权利和利益；

(v) 受托人必须向经纪人/承销商提供由信托审计师审计的信托账户，经纪人/承销商将向受益所有人提供此类账户；

(vi) 在履行信托协议规定的职能时，受托人不承担任何责任，除非因为自身的重大过失、恶意、故意不当行为或故意渎职，否则受托人本着诚意采取或可能采取的任何行动是获得授权或在赋予其自由裁量权、权利或权力范围内，或者鲁莽地无视其职责和义务；

(vii) 受托人必须确保向保荐人支付的任何款项均不用于信托的费用，但不超过金额且用于美国证券交易委员会规定并经信托协议授权的目的的款项除外；

(viii) 受托人必须在其办公室保存信托协议下的所有交易（包括创建和赎回Creation Units）的正确记录和账目，并在正常工作时间内的所有合理时间开放此类账簿供任何受益所有人查阅；

(ix) 受托人必须根据1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、1940年《投资公司法》和美国州或联邦税法和法规的要求编制或促使提交此类报告和提交此类文件；

(x) 受托人必须在其办公室存档信托协议的认证副本，以及当时生效的每个信托系列的契约以及其中最新的投资组合证券清单，并将其存档供查阅；以及

(xi) 受托人必须从信托资产中扣除和直接支出信托协议下产生的所有费用和支出，或者应从信托资产或信托证券的出售中自行偿还用自有资金为此类费用和支出预付的任何款项。

单位持有人无需、有义务或无权与任何个人或公司签订任何与信托有关的合同，无论是租赁还是其他合同。

受托人对投资信托资金的所有证券和其他财产、为此类投资持有的所有资金、信托的所有平衡、赎回和其他特殊基金，以及此类财产和基金增值后的所有收入和收益拥有法定所有权，受托人必须将其分离并持有信托中，直到将其分配给单位的持有人。

信托不由管理公司管理，发起人或受托人没有义务赎回任何单位。正如在美国招股说明书第54至58页中所描述的那样，进行赎回的是信托本身（尽管实际赎回的是充当信托代理人的受托人）。

只有Creation Units中的单位才能按其当时的估值进行赎回，该估值是在正确收到赎回的订单的工作日计算，即评估时间，即纽约证券交易所有限责任公司常规交易时段的收盘时间（通常为纽约时间下午 4:00）。对于通过清算流程进行的赎回，受托人在视为收到赎回申请之日后的第二个（第二个）NSCC工作日之前，将现金赎回款和股票转移给赎回受益所有人。对于清算流程之外的赎回，受托人将在申请之日后的第二个（第二个）工作日之前将现金赎回款和股票转给赎回的受益所有人

兑换被视为已收到。受托人将在兑换时取消所有交付的单位。有关此过程的进一步描述，请参阅美国招股说明书的第 1、54 至 58 页和第 71 至 73 页。

拥有数量小于整个创作单位（即少于50,000个单位）或其倍数的投资者，不得将其单位投标给受托人进行赎回。此类投资者只能通过在交易日内的任何时间在二级市场上以市场价格出售其单位来处置其单位。

正如本招股说明书第S-8页所述，作为DTC的提名人，Cede & Co. 将成为DTC系统上所有未偿还的单位的注册所有者。单位的实益所有权将显示在DTC或其参与者的记录中。新加坡单位持有人的实益所有权记录将保留在CDP。

不会为单位签发任何证书。投资者之间的单位转让通常将通过 SGX-ST 或 NYSE Arca 的交易机制进行，如本招股说明书第 S-7 至 S-10 页和美国招股说明书第 54 至 58 页所述。

保荐人、退休受托人和CDP已于2001年5月18日签订了存托协议，并由2009年5月22日补充的存托协议（CDP 存管协议）补充，根据该协议，CDP同意担任新加坡单位的存管机构。保荐人、退休受托人、CDP和受托人已就CDP存托协议（更新契约）签订了日期为2018年12月29日的更新契约，根据该协议， 除其他外，CDP已同意释放和解雇退休受托人，前提是受托人承诺在各个方面遵守、履行CDP存托协议的条款并受其约束，就好像受托人在CDP存托协议中被指定为该协议的当事方一样，但须遵守更新契约的条款和条件。CDP在CDP存托协议下的职责除其他外包括：（i）代表持有CDP证券账户的个人担任裸托人，存管代理被授权在CDP维持单位的子账户，（ii）向CDP账户持有人和存托代理人分配与单位有关的任何适用款项或现金分配，（iii）提供其存管代理人名单和在CDP拥有自己的直接证券账户的单位持有人，前提是保荐人或受托人提出要求。

受托人安排不迟于信托财政年度结束后的第60天，将信托的年度报告邮寄给所有单位持有人，，包括新加坡的单位持有人。信托基金的最新半年度报告可以在网站上找到http://www.spdrs.com.sg/etf/fund/ref_doc/Semi_Annual_Report_SPY.pdf.

保荐人或受托人将确保，如果需要收集和整理对新加坡单位持有人的任何同意或投票，或分发通知、声明、报告、招股说明书、同意书、同意书或其他书面通信，相关的材料将邮寄给新加坡单位持有人。

特此宣布，在本招股说明书发布之日后的12个月内，或暂时生效的法律可能规定的其他期限，例如，根据本招股说明书创建或发行任何单位。

自 2018 年 4 月 16 日起，(1) 赞助商、(2) 信托与美国分销商 (3) ALPS Distributors, Inc. (ALPS) 签订了分销协议，根据该协议，信托和保荐人将 ALPS 委托给：

信托和保荐人有责任在受托人收到创作单位创建者或与受托人签订参与者协议的其他实体提供的必要证券组合和任何适用的现金部分后，尽快在其账簿上记录此类单位的所有权，金额应为APS要求的金额。受托人与创建创作单位的所有其他人之间必须签订参与者协议。

PDR Services LLC （PDR）最初是根据美国特拉华州法律成立的公司，随后于1998年4月6日在特拉华州改为有限责任公司。2008 年 10 月 1 日，纽约证券交易所控股有限责任公司（原

被称为纽约证券交易所泛欧交易所控股有限责任公司（NYSE Holdings）收购了美国证券交易所有限责任公司（Amex）及其所有子公司，包括 the Trust 的赞助商PDR。PDR的成立是为了担任Amex交易所交易基金和其他单位投资信托的赞助商。在信托被免职、由继任者取代、辞职或信托协议终止之前，PDR 将一直是信托的赞助者。目前，赞助商不得因其作为赞助商提供的服务而获得报酬。

PDR是洲际交易所（ICE）的间接全资子公司。ICE是一家上市实体，在纽约证券交易所交易，代码为ICE。

自 2017 年 6 月 16 日起，退休受托人辞去了信托受托人的职务。保荐人任命受托人（退休受托人的全资子公司）为信托的受托人。信托基金获得的服务和支付的受托人费用并未因受托人身份的变化而发生变化。退休受托人继续保存信托的会计记录，担任信托的托管人和过户代理人，并提供行政服务，包括提交某些监管报告。

受托人是一家根据美国马萨诸塞州联邦法律组建的有限目的信托公司。受托人是退休受托人的直接全资子公司，因此受联邦储备系统监管，受适用的美国联邦和州银行和信托法的约束，接受美国联邦储备银行以及马萨诸塞州银行专员和受托人分支机构所在州和国家的监管机构的监督。

根据信托协议, 受托人, 除其他外，担任信托的托管人。在这方面，信托的资产应由受托人持有或听从受托人的命令，代表单位持有人并为其专属权益。信托协议不允许受托人将信托资产的保管委托给另一托管人。受托人必须确保， 除其他外，信托投资组合的调整是根据法律和信托协议进行的。

在信托被免职、辞职或信托协议终止之前，受托人将继续担任信托的受托人。受托人以信托受托人身份获得的报酬在美国招股说明书中进行了描述，并反映在其中包含的财务报表中。如果受托人有重大过失、恶意、故意的不当行为或故意的不当行为，或者鲁莽地无视其在信托协议下的职责和义务，则应向信托提供赔偿，并使受托人免受因或产生的任何损失、责任或费用

与接受或管理信托以及根据信托协议的规定采取的任何行动有关。

截至本招股说明书发布之日，新加坡证券交易所信托基金目前的指定做市商是德国商业银行股份公司。指定的做市商必须在新加坡证券交易所的二级市场为单位开设市场，为单位提供充足的流动性市场，除其他外，根据新加坡证券交易所的做市要求向潜在卖家报价，并在 SGX-ST 上向潜在买家提供价格。

信托的指定做市商可能会随时而变化。信托的指定做市商的最新名单可在以下网址查阅 http://www.sgx.com.

为避免疑问，如果指定做市商没有按照新加坡证券交易所的做市要求履行为单位提供足够流动性市场的职责，则保荐人和受托人均不对任何人所做或遗漏或遭受的任何损失承担任何责任。

作为受托人，受托人（而不是单位的受益所有人）拥有对信托中所有有表决权的股票进行投票的专有权。受托人对每个发行人的有表决权的股票进行投票，其比例与每个此类发行人的所有其他股票在允许的范围内（称为镜像投票）相同，如果不允许，则投弃权票。受托人不因就此类投票事项采取任何行动或未采取任何行动而对任何人承担任何责任。当受托人以个人身份拥有证券或单位时，受托人对证券或单位的投票权不受限制。

信托投资组合证券不受管理，受托人会不时调整此类证券，以保持投资组合证券和指数证券的构成和权重之间的对应关系。

受托人获得与信托标的证券有关的所有股息和其他分配的现金（包括受托人从信托中变现的款项

出售证券期权、认股权证或其他类似权利），并通过DTC和DTC参与者将其分配给单位的受益所有人（减去费用、支出和任何适用的税款）。分配过程的描述载于美国招股说明书的第9至10页和第73至75页。对于新加坡的单位持有人，这些分配安排将相同，将通过CDP获得应享权利。分配给新加坡投资者的现金分红将扣除CDP产生的费用。如果此类费用等于或超过股息金额，则投资者将不会获得任何股息。

作为信托的审计师，普华永道会计师事务所已对发布本招股说明书给予书面同意，但尚未撤回其书面同意，并在本招股说明书中提及的形式和背景中酌情提及 (i) 其名称和 (ii) 其报告。本招股说明书中提及的报告不是由普华永道会计师事务所为纳入本招股说明书而编写的。

Davis Polk & Wardwell LLP（作为赞助商在美国法律方面的法律顾问）已经书面同意将其纳入本招股说明书或在本招股说明书中出现的形式和上下文中提及其名称，但尚未撤回。

以下描述了个人（出于美国联邦所得税的目的，即非居民外国个人、外国公司、外国信托或外国财产（非美国持有人）对单位的实益所有权所产生的某些美国联邦所得税后果。以下讨论不适用于非居民外国人个人的非美国持有人，在任何应纳税年度在美国居留 183 天或以上。此类非美国持有人应就信托投资对他们的特定税收后果咨询其税务顾问。下面的讨论提供了与非美国持有人投资单位有关的一般税收信息，但并不旨在全面描述可能与特定非美国持有人投资单位的决定相关的所有美国联邦所得税注意事项。鉴于非美国持有人的特殊情况或适用于受特殊规则约束的非美国持有人的税收后果，例如曾是美国公民或居民的非居民外国个人、外籍实体、受控外国公司或被动外国投资公司，本讨论并未描述所有可能相关的税收后果。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有单位，合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有单位的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就持有和处置单位的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）、行政声明、司法裁决以及截至本协议发布之日的最终、临时和拟议的财政部法规，其中任何一项都可能发生变化，可能具有追溯效力。

我们敦促单位的潜在购买者就美国联邦所得税和遗产税法律对其特定情况的适用以及任何州、地方或外国税收司法管辖区的法律所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

对非美国持有人征收的美国联邦所得税取决于非美国持有人从信托获得的收入是否与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有效相关（如果适用的税收协定有要求，则归因于非美国持有人维持的美国常设机构）。如果非美国持有人从信托中获得的收入与该非美国持有人在美国开展的贸易或业务没有有效关联（或者，如果适用的税收协定规定，非美国持有人不在美国维持常设的机构），则向该非美国持有人分配的投资公司应纳税所得额（如美国招股说明书所述）通常需要按一定税率缴纳美国联邦预扣税 30%（或适用税收协定下更低的税率）。目前，美国和新加坡之间没有所得税协定。只要满足某些要求，只要支付股息的基础收入由非美国持有人直接获得的美国来源利息收入或短期资本收益（分别为与利息相关的股息和短期资本利得分红）组成，则不会对信托支付的股息征收预扣税。

如美国招股说明书所述，来自信托的收入与与美国贸易或业务没有有效关联（或者，如果适用的税收协定规定，不在美国维持常设机构）的非美国持有人通常可以免征资本利得股息和信托保留的任何被指定为未分配资本收益的金额的美国联邦所得税。此外，对于在出售或交换单位时实现的任何收益，此类非美国持有人通常可免征美国联邦所得税。

如果信托的收入与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有效相关（如果适用的税收协定有要求，则归属于非美国持有人维持的美国常设机构），则投资公司应纳税所得的分配、任何资本收益分红、信托保留的任何金额以及出售或交换单位时实现的任何收益都将为按净收入计算，按适用税率缴纳美国联邦所得税出于美国联邦所得税的目的，单位持有人是美国人。欲了解更多信息，请参阅美国招股说明书中的联邦所得税对美国持有人的影响。身为公司的非美国持有人也可能需要缴纳美国分支机构的利得税。

信息申报将向美国国税局 (IRS) 提交与商品的某些付款相关的信息，也可能与商品销售或其他处置所得款项的付款相关。如果非美国持有人在受伪证处罚或以其他方式确立豁免的情况下未证明其非美国身份，则该非美国持有人可能因分配商品或赎回或其他处置商品的收益而被扣缴备用预扣税。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣规则预扣的任何款项都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务（如果有）的抵免额，并且可以使非美国持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

为了有资格获得美国利息相关股息预扣税的豁免、有资格获得美国备用预扣税豁免以及有资格根据所得税协定获得较低的美国信托分配预扣税率，非美国持有人通常必须向预扣税代理人提交一份正确执行的美国国税局表格（通常为 W-8BEN 或表格 W-8BEN-E，如适用）。为了申请退还对未分配净资本收益征收的任何信托级别税、任何预扣税或任何备用预扣税，非美国持有人必须获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报表，即使非美国持有人无需获得美国纳税人识别号或提交美国所得税申报表。

根据该法典（FATCA）第1471至1474条，除非外国实体向扣缴义务人提供认证和其他信息（可能包括与在外国实体中拥有利益或账户的美国个人的所有权有关的信息），否则通常将对向某些外国实体（包括金融中介机构）支付的单位股息征收30％的预扣税。财政部和美国国税局最近发布了拟议法规，规定（i）预扣款将不包括处置可能产生美国来源股息或利息的财产的总收益，否则在2018年12月31日之后会如此；（ii）规定在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议法规的这些条款。如果征收了 FATCA 预扣税，则非外国金融机构的单位的实益所有者通常可以通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来巨大的管理负担）来获得任何预扣金额的退款。非美国持有人应就FATCA对其单位投资可能产生的影响，咨询其税务顾问。

以下是单位所有权和处置所产生的新加坡重大所得税、印花税和遗产税后果的概述。以下摘要讨论的目的不是，也无意全面分析在新加坡纳税时被视为的个人拥有和处置单位的所有权和处置相关的所有税收后果

新加坡居民纳税人或其他人。单位的潜在投资者应就其特定情况的税收后果咨询自己的税务顾问。本说明的目的不在于也不构成法律或税务建议，其依据是截至本招股说明书发布之日现行且可用的法律、法规和解释。但是，法律、法规和解释可能随时在发生变化，任何变更均可追溯至单位的所有权日期。这些法律法规也有不同的解释，相关税务机关或法院稍后可能会不同意下述解释或结论。

除某些例外情况外，新加坡纳税居民和非居民公司在新加坡应计或的收入以及在新加坡收到或视为收到的外国收入均需缴纳新加坡所得税。

但是，在以下情况下，居民企业纳税人在新加坡收到或视为收到的分支机构利润、股息和服务收入等形式的外国收入是免税的（受某些条件限制）：

上述豁免范围已扩大到包括分支机构利润、股息和服务收入，由于外国司法管辖区为在该外国司法管辖区开展实质性活动而给予的税收优惠，免征与所得税性质相似的税。

新加坡税务居民个人在 2004 年 1 月 1 日当天或之后在新加坡收到或视为收到的所有来自国外的个人收入（此类收入是通过新加坡的合伙企业获得的除外）将在新加坡免税。个人在 2004 年 1 月 1 日当天或之后从新加坡获得的某些投资收入也将免税。

如果一家公司在新加坡行使对业务的控制和管理（例如，如果董事会在新加坡开会并做出政策层面的决策），则该公司被视为新加坡的纳税居民。出于所得税目的，如果在日历年内，则个人被视为新加坡的纳税居民

在课税年度之前，他在新加坡实际居住或在新加坡工作（公司董事除外）183 天或以上，或者如果他是新加坡人或新加坡永久居民，前提是他在新加坡建立了永久居所。

自2010年课税年度（即截至2009年的财政年度）起，公司税率为17％。自2008课税年度起至2019课税年度，公司应纳税收入的前1万新加坡元的四分之三和公司应纳税收入的下一半29万新加坡元免征公司税。从2020年评估年度起，公司应纳税收入的前10,000新加坡元的四分之三和公司应纳税收入的下一个19万新加坡元的一半免征公司税。剩余的应纳税收入（部分免税后）将按适用的公司税率征税。上述免税不适用于公司收到的普通新加坡印花股息。

自 2005 课税年度起，符合条件的新加坡公司，只要是新加坡纳税居民，就有资格在公司连续的前三年每个课税年度获得其正常应纳税收入（新加坡应纳税股息除外）的首个 100,000 新加坡元的全额免税。自2008课税年度起至2019年课税年度，如果前三个课税年度的任何一个评估年度在上述期限内，则符合条件的公司在前三个连续评估年度每年正常应纳税收入（不包括新加坡应纳税股息）的下一个20万新加坡元将再获得50％的免税。自2020年课税年度起，如果前三个课税年度的任何一个课税年度在上述期限内，的正常应纳税收入（不包括新加坡应纳税股息）的第一个100,000新加坡元将仅有资格获得75％的免税，而下一个100,000新加坡元的正常应纳税收入将获得另外50％的免税。剩余的应纳税收入（如上所述免税后）将按适用的公司税率征税。自2009年评估年度起，新成立公司免税的资格条件（与股东有关）已修订。

新加坡纳税居民个人需按累进税率缴税。自2007课税年度（即2006日历年）起，最高边际税率为20％，自2017年课税年度起，最高边际税率增加至22％。

非新加坡居民个人获得的收入通常按20％的税率征税（有某些豁免），自2017年课税年度起，该税率将提高到22％。

新加坡的所有纳税居民都将受到新加坡政府根据其当前的财务和财政政策不时给予的退税和豁免的影响。

新加坡居民个人在新加坡获得的单位所支付的股息通常在新加坡免税（除非此类收入是通过在新加坡的合伙企业获得或来自贸易、业务或专业的经营）。

新加坡居民公司在新加坡获得的单位股息将按企业所得税税率在新加坡纳税，除非对其适用免税或优惠税率。

新加坡不对资本收益征税。因此，处置本质上属于资本性质的单位的收益无需缴纳税。但是，如果此类收益源于或以其他方式与在新加坡开展的贸易或业务活动有关，则可被视为收入并需缴纳所得税。如果单位持有人不打算将单位作为长期投资收购和持有，则此类收益本质上也可以被视为收入，即使它们不是来自正常贸易或业务过程中的活动或其他商业活动的普通事件。出售任何单位的任何收益是否来自贸易或业务，都必须根据有关收购、持有和处置这些单位的全部事实来确定。因此，建议单位持有人就可能适用于其个人情况的新加坡税收后果向自己的专业顾问咨询。

此外，自2018年1月1日起，财务报告标准109（FRS 109）取代了之前的财务报告准则39（FRS 39）。对于单位持有人来说，这意味着出于所得税的目的，根据FRS 109，无论如何处置，他们都可能需要确认收益或亏损，而且与之前的FRS 39方法不同，公司无法选择退出FRS 109的税收待遇。

根据FRS 109，可能受到税收待遇的单位持有人应就新加坡所得税的后果咨询自己的会计和税务顾问。

不会对与单位有关的转让票据征收印花税。如果SPDR 500信托的受托人变更，将不对任何影响新受托人任命和信托资产从现任受托人转移到新受托人的文件征收印花税。

新加坡政府于2008年2月15日宣布，将取消对2008年2月15日及之后发生的死亡的遗产税。

投资者可以通过以下免费电话联系ALPS，寻求有关信托的任何澄清：+1-866-732-8673。

指数提供商是标普道琼斯指数有限责任公司（S&P），它独立于受托人。如果除其他因素外，标准普尔收到的信息不准确或不完整，则指数的计算可能不准确或不完整。对于指数及其计算或任何相关信息的准确性或完整性，不作任何保证、陈述或保证。标准普尔可随时更改或更改计算和编制指数及其任何相关公式、成分公司和因子的过程和基础，恕不另行通知。

标准普尔不时更改构成该指数的指数证券。此类变更可能会导致商品价格上涨或下跌。如果其中一家成分公司将其证券退市，或者如果新的符合条件的公司将其证券上市并加入该指数，则该指数的构成也可能发生变化。如果发生这种情况，信托投资的指数证券的权重或构成将在受托人认为适当的情况下进行更改，以实现投资目标。因此，单位投资通常会反映指数成分随时间的变化而变化，而不一定是投资单位时的构成方式。

信托持有的指数证券将被动地反映证券包含在指数中的公司的分布。因此，指数中包含的任何公司的财务状况或股票表现的不利变化不会导致信托出售此类公司的股票，并且可能会对信托的价值和单位的交易价格产生不利影响。受托人将拥有有限的自由裁量权，可以将此类公司的证券从信托中移除。

受托人的子公司SSGA FD与标准普尔之间的许可协议（许可协议）授予SSGA FD使用该指数以及使用与信托有关的标准普尔某些商品名称和商标的许可。该指数也是确定投资组合构成的基础。目前，许可协议计划于 2031 年 11 月 29 日终止，但其期限可以在未经单位任何受益所有者同意的情况下延长。如果该指数不再可供信托使用，受托人将寻找合适的替代指数，受托人认为该指数的股票敞口与该指数相同或基本相似。许可协议中没有关于使用指数的实质性条件，这可能会阻碍信托实现其投资目标。

信托的费用和支出、投资组合证券与构成该指数的指数证券之间的不完美相关性、股价的四舍五入、指数的变化和监管政策等因素可能会影响受托人与指数表现建立密切关联的能力。因此，信托的回报可能会偏离指数，并且无法保证信托能够全面追踪该指数的表现。有关最大限度减少跟踪错误的策略的更多详细信息，请参阅美国招股说明书的第60至63页。

如果该指数包括集中在特定股票、行业或行业组中的指数证券，则信托可能会受到这些股票表现的不利影响，并受到价格波动的影响。此外，如果信托集中在单一股票、一组股票、行业或一组行业上，则它可能更容易受到任何单一的经济、市场、政治或监管事件的影响。

SPDR 在美国主要上市交易所^®标准普尔 500^®ETF 信托：纽约证券交易所 Arca, Inc.，代码为 SPY

美国证券交易委员会尚未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属于刑事犯罪。信托证券（单位）不由联邦存款保险公司或美国政府的任何其他机构提供担保或保险，此类单位的存款或债务也不是任何银行的存款或债务。这些信托单位涉及投资风险，包括本金损失。


目录
	页面
摘要		1
投资目标		1
信托的费用和开支		1
信托投资和投资组合周转率		2
分红		3
兑换单位		3
投票权；仅限图书入场系统		3
信托协议的修订		3
投资信托的主要风险		4
信任绩效		5
购买和销售信息		7
税务信息		7
标准普尔 500 指数		7
股息和分配		9
股息和资本收益		9
不提供股息再投资服务		10
联邦所得税		10
信托的税收		11
对美国持有人的税收后果		13
对非美国人的税收后果持有者		16
独立注册会计师事务所的报告		19
资产负债表		20
运营声明		21
净资产变动表		22
财务要闻		23
财务报表附注		25
其他信息（未经审计）		35
投资时间表		36
信托的组织		49
创作单位的购买和赎回		49
购买（创作）		49
兑换		54
仅限图书入场的系统		58


目录
	页面
投资组合调整		60
对投资组合存款的调整		63
交易所上市和交易		65
交易所的二级交易		65
单位的交易价格		66
持续发行单位		66
信托费用		67
受托人费用比额表		69
净资产价值的确定		70
其他风险信息		70
有关股息和分配的其他信息		72
一般政策		72
投资限制		74
投资公司的投资		75
年度报告		75
福利计划投资者注意事项		75
索引许可证		76
赞助商		78
受托人		85
存放处		86
分销商		87
信托协议		87
信托协议的修订		87
信托协议的终止		88
法律意见		89
独立注册会计师事务所和财务报表		89
道德守则		89
企业对可转让证券的集体投资的投资		90
与二级市场交易和表现相关的信息和比较		90

Standard & Poor^®，标准普尔^®，标准普尔 500^®，标准普尔 500^®”, “500^®，标准普尔存托凭证^®，SPDR^®和 SPDR^®是 S&P Global 旗下标准普尔金融服务有限责任公司的注册商标，并已获得标准普尔道指琼斯指数有限责任公司（S&P）的许可和State Street Global Advisors Funds分销商有限责任公司（前身为State Street Global Markets, LLC）的再许可。根据State Street Global Advisors Funds Distributors, LLC的再许可，信托被允许使用这些商标该信托不由标准普尔、其关联公司或其第三方许可方赞助、认可、出售或营销。

该信托旨在提供在扣除支出之前通常与标准普尔500指数的价格和收益表现相对应的投资业绩^®索引（索引）。

该表估算了信托每年支付的费用和开支，因此，您在购买和持有单位时间接支付的费用和开支。它不反映您可以为在二级市场上购买和销售单位支付的经纪佣金。

未来的应计支出将主要取决于信托的净资产水平和支出水平。

该信托旨在通过持有指数中包含的普通股的投资组合（投资组合）来实现其投资目标，投资组合中每只股票的权重与该股票在指数中的权重基本对应。

在本招股说明书中，投资组合证券一词是指信托实际持有的构成信托基金投资组合的普通股，而指数证券一词是指指数提供商标普道琼斯指数有限责任公司（S&P）确定的指数中包含的普通股。在任何时候，投资组合都将由尽可能多的指数证券组成。为了保持投资组合证券和指数证券的构成和权重之间的对应关系，State Street Global Advisors信托公司（受托人）或其母公司，State Street Bank and Trust Company（SSBT）不时调整投资组合，以适应标准普尔对指数证券在指数中的身份和/或相对权重所做的定期变化。受托人或SSBT 汇总其中的某些调整，并至少每月对投资组合进行一次更改，如果指数发生重大变化，则更频繁地进行更改。

信托在买入和卖出证券（或交出其投资组合）时可能会支付交易成本，例如经纪佣金。如果指数中的指数证券出现大幅再平衡，则此类交易成本可能会更高，当单位存放在应纳税账户中时，这也可能导致税收增加。这些成本未反映在预计的年度信托普通运营费用中，它们会影响信托的业绩。在最近的财年中，信托投资组合

的周转率为其投资组合平均价值的2％。信托投资组合周转率不包括通过处理创建或赎回单位而收到或交付的证券。投资组合周转率将取决于指数的变化以及信托协议的要求（定义见下文信托组织）。

尽管信托可能无法在任何特定时间拥有某些指数证券，但信托通常将大量投资于指数证券，这应该使指数的表现与信托的表现之间存在密切的对应关系。有关该指数的更多信息，请参阅下面的标准普尔500指数。信托不持有或交易期货或掉期，也不是商品池。

股息按季度支付，即在四月、七月、十月和一月的最后一个工作日（定义见购买和赎回创建单位购买（创建））。参见股息和分配以及有关股息和分配的其他信息。

只有某些机构投资者（通常是做市商或其他经纪交易商）才允许直接通过信托购买或赎回单位，而且他们只能在50,000个单位的大型区块中这样做，即Creation Units。有关受益所有人的权利（定义见Book-Entry-Only System）的购买和创建单位赎回和信托协议。

受益所有人无权就信托进行表决，除非涉及终止以及信托协议中另有明确规定。参见 Trust 协议。单位由一只或多只以 Cede & Co. 的名义注册的全球证券代表，该证券是存托信托公司 (DTC) 的代名人，存放在或代表存款信托公司。请参阅仅限图书入场的系统。

在本文所述的某些情况下，受托人和 PDR Services, LLC （赞助商）可以不时修改信托协议（定义见下文信托组织），无需征得任何受益所有人的同意。在某些情况下，在受益所有人的同意下，保荐人和受托人也可以修改信托协议，以修改受益所有人的权利。在执行修正案后立即生效

信托协议，受托人安排向受益所有人提供书面通知。参见信托协议的信托协议修正案。

与所有投资一样，投资信托存在一定的风险，投资信托可能会蒙受损失。在决定投资单位之前，潜在投资者应仔细考虑下述风险因素，以及其他风险信息下的其他风险因素和本招股说明书中包含的其他信息。

被动策略/指数风险。 信托基金未得到积极管理。相反，信托基金试图追踪非管理证券指数的表现。这与主动管理基金不同，后者通常寻求跑赢基准指数。因此，无论特定证券或特定行业或市场板块的当前或预计表现如何，信托都将持有该指数的成分证券。无论市场状况或个别证券的表现如何，继续投资证券都可能导致信托的回报低于信托采用积极策略时的回报。

指数跟踪风险。虽然信托旨在尽可能密切地追踪该指数的表现（即，为了实现与指数的高度相关性），由于调整投资组合所产生的费用和交易成本，信托的回报可能与指数的回报不匹配或达到高度的相关性。此外，由于某些指数证券在二级市场上不可用或其他特殊情况，信托可能并不总是能完全复制指数的表现（例如，如果中的交易已停止）。

股票投资风险。 对信托的投资涉及的风险与投资任何股票证券基金的类似，例如由经济和政治发展、利率变化和证券价格感知趋势等因素引起的市场波动。

对信托的投资面临任何投资于基础广泛的普通股投资组合的风险，包括股价总体水平可能下跌，从而对此类投资的价值产生不利影响的风险。投资组合证券的价值可能会根据投资组合证券发行人财务状况的变化、普通股的总体价值和其他因素而波动。指数证券和投资组合证券的身份和权重不时变化。

投资组合证券发行人的财务状况可能会受到损害，或者股票市场的总体状况可能会恶化，都可能导致投资组合价值的下降，从而导致单位价值的下降。由于信托未得到积极管理，因此除非该发行人被从指数中删除，否则发行人的不利财务状况不会导致其被从投资组合中删除。

随着市场对发行人的信心和看法的变化，普通股容易受到股市普遍波动的影响，也容易受到价值波动的涨跌的影响。这些投资者的看法基于各种不可预测的因素，包括对政府、经济、货币和财政政策、通货膨胀和利率、经济扩张或收缩以及全球或区域政治、经济和银行危机的预期。

任何给定发行人的普通股持有人比发行人优先股和债务债务的持有人承担更大的风险，因为作为发行人所有者的普通股股东的权利通常次于该发行人发行的债务或优先股的债权人的权利。此外，与通常在到期时有规定本金应付的债务证券或通常具有清算优先权并可能有可选或强制赎回条款的优先股不同，普通股既没有固定的本金额，也没有到期日。只要普通股仍然流通，普通股的价值就会受到市场波动的影响。投资组合的价值将在信托的整个生命周期内波动。

无法保证投资组合证券的发行人会支付股息。分配通常取决于投资组合证券发行人申报的股息，此类股息的申报通常取决于各种因素，包括发行人的财务状况和总体经济状况。

以下条形图和表格显示了信托表现的逐年变化，并显示了信托在某些时期的平均年回报率与该指数的平均年回报率的比较，从而表明了投资信托的风险。信托过去的表现（税前和税后）并不一定表明信托在未来的表现。更新的性能信息可在 http://www.spdrs.com 上在线获得。

条形图中的总回报以及表中显示的和税后总回报是假设上一个日历年度最后一次收益分配的再投资价格如下所示（即，2018 年 12 月 21 日）是该年度最后一个工作日每单位（NAV）的净资产价值（即，12/31/18），而不是此类分配的实际再投资价格，即下一个日历年一月最后一个工作日的资产净值（例如， 1/31/19）。因此，上一个日历年的实际绩效计算可能与下方条形图和表格中显示的不同。不进行股息再投资

服务由信托提供（参见分红和分配），因此投资者的表现可能与下方条形图和表格中显示的有所不同。

表中列出的税后申报表是使用历史最高的个人联邦边际所得税税率计算得出的，没有反映州和地方税的影响。您的实际税后申报表将取决于您的具体纳税情况，可能与以下所示有所不同。税后回报与通过延税安排（例如401（k）计划或个人退休账户持有单位的投资者无关。税后回报可能超过税前回报，这是因为单位持有人因出售单位而实现资本损失会获得税收优惠。

信托的个别单位可以通过您的经纪交易商在纽约证券交易所Arca, Inc.（交易所），市场代码为SPY，通过您的经纪交易商以市场价格购买和出售。单位以可能大于资产净值（溢价）或低于资产净值（折扣）的市场价格进行交易。单位还在新加坡证券交易所有限公司（股票代码S27）、东京证券交易所（代码 1557）和澳大利亚证券交易所上市和交易。将来，单位可能会在其他非美国交易所上市和交易。除交易所、新加坡交易所证券交易有限公司、东京证券交易所和澳大利亚证券交易所外，还可以在其他交易市场或场所购买单位。

只有某些机构投资者（通常是做市商或其他经纪交易商）可以直接向信托购买或赎回单位，而且他们只能在名为Creation Units的50,000个单位的大型区块中购买或赎回单位。进行创设单位交易是为了交换构成指数所含证券大量复制的实物证券和/或现金的存入或交割。

除非您通过延税安排（例如401（k）计划或个人退休账户）进行投资，否则信托将向您发放预计目前应作为普通收入和/或资本收益纳税的分配。有关的更多信息，请参阅下面的联邦所得税。

该指数包括五百 (500) 家精选公司，全部在国家证券交易所上市，涵盖超过 24 个独立的行业集团。截至2018年12月31日，该指数中代表的五大行业集团是：软件与服务 10.96%；制药、生物技术和生命科学 8.86%；媒体与娱乐 7.96%；医疗保健设备和服务 6.68%；资本货物 6.46%。自1968年以来，该指数一直是美国商务部追踪美国经济关键部门的主要指标清单的一部分。有关该指数市值的最新信息可从市场信息服务获得。该指数是在不考虑信托的情况下确定、组成和计算的。

标普对信托基金购买或出售指数证券或投资组合证券的时间、定价或数量和比例不承担任何责任，也不参与确定。本招股说明书中有关标准普尔和该指数的信息是从保荐人认为可靠的来源获得的，但保荐人对此类信息的准确性不承担任何责任。

下表显示了该指数在1960年至2018年期间的实际表现。显示的结果不应被视为代表该指数未来可能产生的收入收益率或资本收益或亏损。

单位持有人在四月、七月、十月和一月的最后一个工作日收到一笔金额，相当于在适用的期内申报的投资组合证券的任何现金分红金额，扣除与信托运营相关的费用和支出以及税款（如果适用）。由于此类费用和支出，单位的股息收益率通常低于指数的股息收益率。尽管所有此类分配目前都是按季度进行的，但在某些有限的情况下，受托人可能会改变此类分配的时间。

信托在任何应纳税年度确认的任何资本获得的收入，如果该年度未按正常方式分配，则至少每年在下一个应纳税年度的1月进行分配。信托基金可能会在之后不久进行额外分配

年底，以满足经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）规定的某些分配要求。

不同时期的分配量可能会有很大差异。在有限的某些情况下，也可以向单位持有人支付特别股息。参见有关股息和分配的其他信息。投资者应就与信托股息相关的税收后果以及与单位销售或赎回相关的税收后果咨询其税务顾问。

信托不提供股息再投资服务。经纪交易商可自行决定提供股息再投资服务，根据该服务，按当前市场价格在二级市场购买更多单位。投资者应咨询其经纪交易商，以获取有关该经纪交易商提供的任何股息再投资计划的更多信息。

通过股息再投资服务再投资到额外单位的现金分配，如果由投资者的经纪交易商提供，则应纳税股息，其程度与此类股息以现金形式获得相同。

以下是拥有和处置单位对美国联邦所得税的重大后果的描述。下文的讨论提供了与单位投资有关的一般税收信息，但它并不旨在全面描述可能与特定个人决定投资单位有关的所有美国联邦所得税注意事项。鉴于单位受益所有人的特殊情况，本讨论并未描述所有可能相关的税收后果，包括替代性最低税收后果、医疗保险缴款税后果以及适用于受特殊规则约束的受益所有人的税收后果，例如：

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有单位，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业控股单位和此类合伙企业中的合伙人应就持有和处置单位的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

以下讨论仅适用于以下单位的所有者：(i) 出于美国联邦所得税的目的，(ii) 被视为此类单位的受益所有人，(ii) 作为资本资产持有此类单位，以及 (iii) 除非另有说明，否则为美国持有人。美国持有人是 (i) 美国公民或居民的个人；(ii) 根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的的公司或其他以公司形式应纳税的实体；或 (iii) 不论收入来源均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

本次讨论以《守则》、行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的财政条例为基础，所有这些条例均自本文发布之日起生效，其中任何一项都可能发生变化，可能具有追溯效力。

我们敦促单位的潜在购买者就美国联邦所得税和遗产税法对其特定情况的适用以及任何州、地方或外国税务司法管辖区法律产生的任何税收后果向其税务顾问咨询。

信托基金认为，在截至2018年9月30日的应纳税年度内，根据《守则》第M分章（RIC），它有资格成为受监管的投资公司，并打算在当前和未来的应纳税年度获得RIC 的资格。假设信托符合条件并满足下述分配要求，则该信托通常无需就及时分配给其单位持有人（单位持有人）的收入缴纳美国联邦所得税。

要获得任何应纳税年度的RIC资格，除其他外，信托必须满足该应纳税年度的收入测试和资产多元化测试。具体而言，(i) 该应纳税年度信托总收入的至少90％必须包括股息；利息；某些证券贷款的付款；出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益；其他

与投资此类股票、证券或货币的业务相关的收入（包括但不限于期权、期货或远期合约的收益）；以及来自合格公开交易合伙企业权益（此类收入，合格RIC收入）的净收入（ii）必须实现多元化，以便在该应纳税年度的每个季度结束时， (a) 至少占该应纳税年度的50％信托总资产的价值由现金和现金物品、其他RIC的证券、美国政府证券表示以及其他证券，仅限于此类其他证券，就任何一家发行人而言，的金额不超过信托总资产价值的5％，且不超过该发行人已发行有表决权证券的10％，并且（b）不超过信托总资产价值的25％（x）投资于任何一家发行人或两家发行人的证券（美国政府证券或其他RIC的证券除外）更多受信托控制且从事相同、相似或相关行业或业务的发行人或 (y)一个或多个符合条件的公开交易合伙企业的证券。合格的公开交易合伙企业通常被定义为出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体前提是（i）此类实体的权益在已建立的证券市场上交易或很容易在二级市场上交易或二级市场上的实质性等价物；（ii）此类实体在相关应纳税年度的总收入中包含符合条件的RIC收入的不到90％。只有在信托直接获得的此类收入构成合格RIC收入的情况下，信托在合格上市合伙企业以外的合伙企业获得的收入份额才会被视为符合条件的RIC收入。

为了免除其分配收入的美国联邦所得税，信托必须及时向其单位持有人分配至少90％的投资公司应纳税所得额（在扣除信托支付的股息之前确定）及其每个应纳税年度的净免税利息收入。一般而言，RIC投资公司在任何应纳税年度的应纳税所得额均为其应纳税所得额，其确定时不考虑净资本收益（即净长期资本收益超过净短期资本损失），也无需进行某些其他调整。信托未及时向其单位持有人分配的任何应纳税收入，包括任何净资本收益，都将按正常公司税率缴纳美国联邦所得税。

对于在每个日历年年度内未分配的某些金额，RIC将需缴纳不可扣除的4％消费税。为了避开这种消费税，RIC在每个日历年度内分配的金额至少等于（i）该日历年度普通应纳税所得额的98％，（ii）截至该日历年10月31日的一年期资本收益净收入的98.2％，以及（iii）在这些年度未分配的前几年的任何普通收入和资本收益的总和。为了确定信托是否符合此分配要求，(i) 原本应在10月31日之后的日历年度部分考虑的某些普通收益和亏损将被视为下一个日历年度的1月1日产生和 (ii)

信托将被视为已分配其缴纳美国联邦所得税的任何收入或收益。

如果信托在任何应纳税年度未能达到RIC的资格或未能满足90％的分配要求，则该信托将按正常公司税率对其包括净资本收益在内的应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，即使此类收入已分配给其单位持有人，所有收益和利润的分配都将作为股息收入纳税。对于美国公司持有人，此类分配通常有资格获得收到的股息扣除，并将构成美国个人持有人的合格股息收入。参见联邦所得税对美国持有人的税收影响分配。此外，信托在重新申请作为RIC纳税之前，可能需要确认未实现收益、纳税和进行分配（可能会产生利息费用）。但是，如果信托未能通过上述收入测试或多元化测试，则可以通过及时纠正此类失败、纳税和/或向美国国税局（ IRS）提供此类失败通知，从而避免失去其作为RIC的地位。

为了满足免征美国联邦所得税和消费税所需的分配要求，可要求的分配超过投资组合证券的收益表现，并可能被要求出售证券。

分布。信托普通收益和净短期资本收益的分配通常应作为普通收入向美国持有人征税，前提是此类分配从信托的当期或累计收益和利润中支付，具体取决于美国联邦所得税的目的，除非下文所述与合格股息收入的分配有关。无论美国持有人拥有单位的时间长短，净资本收益的分配（或视同分配，如下所述）都将作为长期资本收益纳税，。超过信托基金当前和累计收益和利润的分配将被视为资本回报，用于抵消和减少以其单位为单位的美国持有人基础。如果任何此类分配的金额超过美国持有人单位的基准，则超出部分将被视为出售或交换单位的收益。

信托在任何应纳税年度分配的最终税收特征要等到应纳税年度结束后才能确定。因此，信托在应纳税年度内的总分配额可能会超过其当前和累计的收益和利润。例如，如果信托分配了与投资组合存款（定义见下文购买和赎回创造单位购买（创建））相关的现金金额，则可能会产生资本回报率分配。在未偿还单位数量大幅波动的时期，资本回报率分配可能更有可能发生。

向个人或其他非公司美国持有人分配信托合格股息收入将被视为合格股息收入，因此将按适用于长期资本收益的税率征税，前提是美国持有人符合其单位的某些持有期和其他要求，并且信托符合有关股票标的股份的某些持有期和其他要求。合格股息收入通常包括来自国内公司的股息和符合某些特定标准的外国公司的股息。

只有在股息包括符合信托收到的股息扣除条件且美国持有人符合特定持有期和其他有关股票的要求的情况下，信托分配给美国公司持有人分配的股息才有资格扣除所得股息。符合扣除已收股息的股息的股息通常是来自国内公司的股息。

信托基金打算至少每年分配其净资本收益。但是，如果信托保留任何净资本收益用于再投资，则它可以选择将此类净资本收益视为已分配给单位持有人。如果信托做出这样的选择，则每位美国持有人都必须将其在未分配净资本收益中所占的份额申报为长期资本收益，并且有权在信托为此类未分配净资本收益缴纳的美国联邦所得税中应得的份额作为抵免自己的美国联邦所得税（如果有），并在抵免额的前提下，在正确提交的美国联邦所得税申报表中申请退款} 超过了此类纳税义务。此外，每位美国持有人都有权通过其在未分配净资本收益中所占份额与相关抵免和/或退款之间的差额来增加其单位的调整后税基。如果信托在应纳税年度保留全部或部分净资本收益，则无法保证信托会做出这一选择。

由于分配的税收处理取决于信托当前和累计的收益和利润，因此在收购单位后不久收到的分配可能是应纳税的，尽管从经济角度来看，分配代表了美国持有人初始投资的回报。尽管股息通常在支付时被视为已分配，但出于美国联邦所得税的目的，在10月、11月或12月申报的股息，在其中一个个月的指定日期支付给在册的单位持有人，并在次年1月支付，将被视为由信托分配并在申报当年的12月31日收到的股息。将每年向单位持有人通报分配的美国联邦税收状况。

单位的销售和兑换。一般而言，在出售或以其他方式处置商品时，美国持有人确认的资本收益或亏损金额等于出售或其他处置所实现的金额与美国持有人在相关单位中调整后的税基之间的差额（如果有）。如果美国持有人在出售或其他处置之日持有相关单位的期限超过一年，则此类收益或损失通常是长期资本收益或损失。

根据现行法律，非公司美国持有人确认的净资本收益（即净长期资本收益超过净短期资本损失）通常需缴纳美国联邦所得税，税率低于适用于普通收入的税率。

美国持有人在出售或以其他方式处置持有六个月或更短的单位时确认的损失将被视为长期资本损失，前提是此类单位已收到（或视为已收到）的任何长期资本收益分配。此外，如果美国持有人在此类出售或其他处置之前或之后 30 天内收购单位或签订购买单位的合同或期权，则不允许因出售或其他处置商品而蒙受损失。在这种情况下，将调整收购的单位的基准以反映不允许的损失。

如果美国持有人在兑换单位（必须构成创造单位，如购买和赎回创造单位兑换中所述）时获得实物分配，则美国持有人将实现的收益或亏损等于截至赎回之日的股票和现金兑换时的公平市场总价值与相关单位中美国持有人调整后的税基之间的差额。美国持有人的分配股票的初始税基通常等于其在赎回日各自的公允市场价值。美国国税局可能会断言，由此产生的任何损失都可能无法得到承认，理由是美国持有人的经济状况没有发生实质性变化。出于美国联邦所得税的目的，信托基金不会确认赎回创作单位的实物分配的损益。

根据美国财政部法规，如果美国持有人确认个人美国持有人200万美元或以上的单位损失或美国公司持有人的1000万美元或以上的单位损失，则美国持有人必须通过国税局8886表格向美国国税局提交披露声明。在许多情况下，投资组合证券的直接股东不受这一报告要求的约束，但根据目前的指导方针，RIC的股东并不能获得豁免。根据这些法规，损失可以申报这一事实并不影响对美国持有人对损失的处理是否恰当的法律决定。某些州可能有类似的披露要求。

投资组合存款。将投资组合存款（定义见下文 Creation Units 购买（创建）的购买和赎回）转移给信托后，美国持有人通常将实现投资组合存款中包含的每只股票的收益或亏损，其金额等于此类股票收到的金额与美国持有人在股票中的基准之间的差额（如果有）。投资组合存款中包含的每只股票的收取金额是通过在投资组合存款中包含的所有股票中分配一笔金额等于收到的创作单位的公允市场价值（截至投资组合存款转让之日确定）加上从信托收到的任何现金金额，减去美国持有人支付给信托的任何现金金额。这种分配是根据这些股票的相对关系在这些股票之间进行的

截至投资组合存款转移之日的公允市场价值。美国国税局可能会断言，因向信托转移投资组合存款而造成的任何损失可能无法得到确认，理由是美国持有人的经济状况没有发生实质性变化。出于美国联邦所得税的目的，信托不会确认发行创作单位以换取投资组合存款的收益或损失。

备用预扣税和信息申报表。除非美国持有人是豁免收款人，否则商品的付款以及商品的销售或其他处置的收益将受到信息报告的约束。除非 (i) 美国持有人是免税收款人或 (ii) 美国持有人提供其正确的纳税人识别号（通常在 IRS 表格 W-9 上）并证明其不受备用预扣税的约束，否则美国持有人将需要缴纳所有这些款项的备用预扣税。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何款项均可作为抵免美国持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并且只要及时向美国国税局提供所需信息，美国持有人有权获得退款。

非美国就美国联邦所得税而言，持有人是单位的受益所有人，并且是非居民外国个人、外国公司、外国信托或外国财产。以下讨论不适用于非美国人持有人是非居民外国人个人，在任何应纳税年度在美国居留 183 天或以上。这样的非美国持有人应就投资信托对他们的特定税收后果咨询其税务顾问。非美国人的美国联邦所得税持有人取决于非美国人的收入是否为非美国人持有人来自信托的资金实际上与非美国人的贸易或业务有关持有人在美国的行为（如果适用的税收协定有要求，则归因于非美国人持有的美国常设机构）持有人）。

如果收入是非美国的持有人来自信托的资金与该类非美国人开展的美国贸易或业务没有有效关联持有人（或者，如果适用的税收协定有规定，则为非美国持有人在美国没有常设机构），向此类非美国人分配投资公司的应纳税所得额持有人通常需缴纳美国联邦预扣税，税率为30％（或适用的税收协定下更低的税率）。只要满足某些要求，只要支付股息的基础收入由来自美国的利息收入或短期资本收益组成，如果非美国人直接获得本来无需缴纳美国预扣税，则不会对信托支付的股息征收预扣税。持有人（分别为与利息相关的分红和短期资本收益分红）。

非美国从信托获得的收入与美国贸易或业务没有有效关联（或者，如果适用的税收协定有此规定）的持有人不维持

（在美国的常设机构）通常可以免征资本利得分红和信托保留的任何被指定为未分配资本收益的金额的美国联邦所得税。此外，这样的非美国持有人出售或交换单位时实现的任何收益通常免征美国联邦所得税。

如果信托收入与非美国人开展的美国贸易或业务有效相关持有人（如果适用的税收协定有要求，则归属于由非美国人维护的美国常设机构Holder）、投资公司应纳税所得额的任何分配、任何资本收益分红、信托保留的任何被指定为未分配资本收益的金额以及出售或交换单位时实现的任何收益将按适用于美国持有人的税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国公司持有人也可能需要缴纳美国分支机构的利得税。

信息申报将就商品的某些付款向 IRS 提交，也可能与商品销售或其他处置所得款项相关提交。非美国持有人可能会因商品的分配或赎回或其他处置所得收益而被扣缴备用预扣税（如果此类非美国）持有人未证明其非美国身份会受到伪证处罚或以其他方式确立豁免。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣规则预扣的任何金额均可作为非美国人的抵免额。持有人美国联邦所得税义务（如果有），并可能赋予非美国联邦所得税人资格持有人可以获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

为了有资格获得美国利息相关股息预扣税的豁免，有资格获得美国备用预扣税豁免，并有资格根据所得税协定降低的美国信托分配预扣税税率，非美国持有人通常必须向扣税代理人提交一份正确填写的美国国税局表格（通常为 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，如适用）。为了申请退还对未分配净资本收益征收的任何信托级税款、任何预扣税或任何备用预扣税，请向非美国公民申请退款持有人必须获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报表，即使是非美国纳税人也是如此否则，持有人无需获取美国纳税人识别号或提交美国所得税申报表。

根据该法典（FATCA）第1471至{ br} 1474条，向某些外国实体（包括金融中介机构）支付的单位股息通常征收30％的预扣税，除非外国实体向预扣税代理人提供认证和其他信息（可能包括与在外国实体拥有权益或账户的美国个人的所有权有关的信息）。财政部和美国国税局最近发布了拟议法规，其中（i）规定，预扣款将不包括处置可能产生美国来源股息或利息的财产的总收益，因为

否则，在 2018 年 12 月 31 日之后就会出现这种情况，并且 (ii) 指出，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议法规的这些条款。如果征收 FATCA 预扣税，则非外国金融机构的单位的实益所有者通常可以通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来沉重的管理负担）获得任何预扣金额的退款。非美国持有人应就FATCA对其单位投资可能产生的影响，咨询其税务顾问。

我们审计了所附截至2018年9月30日的 SPDR S&P 500 ETF 信托基金（以下简称 “基金”）的资产负债表，包括投资时间表、截至2018年9月30日的三年中每年的相关运营报表和净资产变动表，包括相关的票据，以及截至2018年9月30日的五年中每年的财务亮点（统称如财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重要方面公允列报了基金截至2018年9月30日的财务状况、截至2018年9月30日的三年中每年的运营业绩和净资产变化以及截至2018年9月30日期间五年中每年的财务亮点。

这些财务报表由基金管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对基金的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和 PCAOB 的适用规则和条例，我们必须对基金保持独立。

我们根据PCAOB的标准对这些财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便合理地保证财务报表不存在因错误或欺诈造成的重大错报。

我们的审计包括执行程序，评估因错误或欺诈造成的财务报表重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表中数额和披露事项的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们的程序包括通过与托管人和经纪人通信确认截至2018年9月30日拥有的证券；当没有收到经纪商的回复时，我们会执行其他审计程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

自1993年以来，我们一直担任SPDR基金中一家或多家投资公司的审计师。

SPDR 标准普尔 500^®ETF Trust（Trust）是根据纽约州法律创建的单位投资信托，根据经修订的1940年《投资公司法》注册。该信托基金的成立是为了让投资者有机会购买代表证券投资组合中按比例不可分割权益的证券，该投资组合由基本上所有成分普通股组成，权重基本相同，构成标准普尔500指数^®指数（标准普尔500指数）^® 索引）。信托中每个部分不可分割权益单位被称为一个单位。该信托于1993年1月22日开始运营，当时首次发行了15万个单位（相当于三个Creation 单位，见附注4），以换取为反映信托预期投资组合构成的证券组合。

自2017年6月16日起，道富银行和信托公司（SSBT）辞去了信托受托人的职务。作为信托基金（发起人）的赞助商PDR Services, LLC任命了SSBT的全资子公司State Street Global Advisors Trust Company为信托的受托人（受托人）。

信托收到的服务和支付的受托人费用不会因受托人身份的变化而发生变化。SSBT继续维护信托的会计记录，作为信托的托管人和过户代理人，并提供管理服务，包括提交某些监管报告。

根据经修订的经修订和重述的信托标准条款和条件（信托协议），保荐人和受托人因履行对信托的职责而产生的某些责任获得赔偿。此外，在正常业务过程中，信托签订包含一般赔偿条款的合同。这些安排下信托的最大风险敞口尚不清楚，因为这将涉及未来可能向信托提出但尚未发生的索赔。但是，根据经验，受托人预计物质损失的风险很小。

赞助商是洲际交易所 (ICE) 的间接全资子公司。ICE 是一家上市实体，在纽约证券交易所上市，股票代码为 ICE。

以下是信托基金在编制财务报表时遵循的重要会计政策摘要：

根据美国公认的会计原则（美国公认会计原则）编制财务报表需要管理层做出估算和

影响财务报表中报告的金额和披露的假设。实际结果可能与这些估计有所不同。信托是美国公认会计原则下的投资公司，遵循适用于投资公司的会计和报告指南。

信托投资在纽约证券交易所（NYSE）每天开盘时均按公允价值估值，出于财务报告的目的，如果报告期在纽约证券交易所不开放之日结束，则自报告日起。公允价值通常定义为基金在衡量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。就其本质而言，公允价值价格是对当前销售估值的真诚估计，可能无法反映实际的市场价格。信托的投资根据受托人监督委员会（委员会）制定的政策和程序进行估值。该委员会监督信托的投资估值。

在可随时获得市场报价的认可证券交易所交易的股票投资（包括优先股）在主要市场或交易所交易的交易所按最后销售价格或官方收盘价（如适用）估值。在认可交易所交易的当天没有销售的股票投资按上次公布的销售价格或公允价值估值。

如果价格或报价不容易获得，或者应用这些估值方法得出的投资价格被认为不能代表此类投资的公平价值，则委员会将根据受托人批准的估值政策和程序，真诚地确定公允价值。

公允价值定价可能导致用于计算信托基金净资产价值的价格与信托标普500指数使用的价格之间出现差异^®指数，这反过来可能导致信托的表现与标准普尔500指数的表现存在差异^®索引。

信托按公允价值对其资产和负债进行估值，该等级制度对估值技术的投入进行优先排序，将相同资产或负债的活跃市场中现成的未经调整的报价作为最高优先级（1 级衡量标准），最低优先级为不可观察的投入（第 3 级）

测量值），当市场价格不容易获得或不可靠时。在层次结构中为投资确定的价值的分类是基于投资的定价透明度，不一定表明与投资相关的风险。

估值技术的变化可能会导致公允价值层次结构中的指定级别的转入或转出。公允价值层次结构不同级别之间的转账在报告期结束时确认。截至2018年9月30日，该信托基金没有持有任何使用2级或3级投入进行估值的投资，在截至2018年9月30日的年度中没有任何级别之间的转账。

出于财务报告的目的，投资交易在交易日入账。股息收入和资本收益分配（如果有）在除息日或获得信息的时间，扣除来源地预扣的任何外国税款（如果有）。以股票形式收到的非现金股息（如果有）按公允价值记作股息收入。信托收到的分配可能包括受托人估计的资本回报。此类金额记为投资成本的减少额或重新归类为资本收益。该信托投资于房地产投资信托基金（REIT）。房地产投资信托基金决定其每年的收入特征，并可能将其部分分配描述为的资本回报或资本收益。信托基金的政策是最初将所有房地产投资信托基金的分配记录为股息收入，然后根据信托基金提供的信息，在年底将一部分重新指定为资本回报率或资本收益分配

房地产投资信托基金和/或受托人对此类重新指定的估计，但实际信息尚未公布。出售或处置投资的已实现收益和亏损使用确定的成本方法确定。

信托每季度向其单位持有人（单位持有人）申报并分配净投资收入中的股息（如果有）。资本收益分配（如果有）通常按年度申报和支付。信托可以支付额外的分配，以避免对任何剩余的未分配净投资收入和资本收益征收联邦所得税和消费税。分配的收入和收益的金额和性质根据联邦税收法规确定，该法规可能不同于为美国公认会计原则目的确认的净投资收入和已实现收益。

信托遵循被称为均衡的会计惯例，根据该惯例，销售收益和重新收购信托单位的成本的一部分，相当于交易当日可分配的净投资收益金额，记入或记入未分配的净投资收益。因此，每单位未分配的净投资收益不受信托单位销售或再收购的影响。与均衡相关的金额可在净资产变动表中找到。

出于美国联邦所得税的目的，根据经修订的1986年《美国国税法》（a RIC）第M分章，该信托有资格成为受监管的投资公司，并打算继续获得RIC资格。作为RIC，信托在向基金持有人分配的收入（包括净资本收益）的任何应纳税年度通常无需缴纳美国联邦所得税，前提是它及时分配在扣除该应纳税年度信托支付的股息（通常是其净资本收益以外的应纳税所得额）之前确定的至少90％。此外，只要信托在每个日历年度内基本分配其所有普通收入和资本收益，则该信托将无需缴纳美国联邦消费税。收入和资本收益分配根据税收法规确定，税收法规可能与美国公认会计原则不同。这些账面税差异主要是由于对过期结转亏损、实物交易、房地产投资信托基金和因洗牌销售而延期亏损的处理方式不同。

美国公认会计原则要求评估在准备信托税申报表过程中采取的税收状况，以确定税收状况是否为很可能由适用的税务机关维持。就美国公认会计原则而言，假设税务机关进行了审查，信托只有在不确定的税收状况更有可能维持的情况下才会承认税收优惠。

根据通常被称为《减税和就业法》（《税法》）的税收改革立法，房地产投资信托基金的直接股东可以申请20％的合格房地产投资信托基金分红（即资本收益股息和部分被指定为合格股息收入的房地产投资信托基金分红）的扣除。《税法》不包含允许信托等受监管的投资公司将符合条件的房地产投资信托基金股息的特殊性质转移给其股东的条款。除非未来的税收指导能够解决这个问题，否则房地产投资信托基金的直接投资者将从扣除中受益，而信托的投资者则不会。

信托基金已审查了截至2018年9月30日的公开纳税年度的税收状况，并确定信托财务报表中无需编列所得税准备金。通常，信托过去三个财政年度的纳税申报表仍需接受信托主要税务司法管辖区的审查，其中包括美利坚合众国、马萨诸塞州和纽约约克州。信托在运营报表中将与纳税负债相关的利息和罚款（如果有）视为所得税支出。在截至2018年9月30日的年度中，没有此类费用。

目前没有所得税申报表在审查中。受托人分析了相关的税收法律法规及其对信托的事实和情况的适用，认为没有任何不确定的税收状况需要确认任何纳税义务。任何潜在的纳税义务也受税务机关对法律的持续解释的约束。根据包括但不限于新的税法、法规及其解释在内的因素，信托投资的税收待遇可能会随着时间的推移而发生变化。

在截至2018年9月30日的年度中，信托基金对37,461,076,595美元进行了重新分类以实物赎回创作单位（注4）而实现的免税担保收益，这是资产负债表中已付资本的增加。

截至2018年9月30日，该信托有以下资本损失结转，可用于抵消任何已实现的净资本收益：

截至2018年9月30日，基于联邦所得税目的成本，投资的未实现增值总额和未实现折旧总额如下：

在截至2018年9月30日、2017年和2016年9月30日的年度中支付的分配款的税收性质如下：

截至2018年9月30日，可分配收益（不包括未实现的增值/（折旧））的组成部分为55,865,533美元的未分配普通收益和0美元的未分配资本收益。

SSBT 维护信托的会计记录，充当信托的托管人和过户代理人，并提供管理服务，包括提交某些监管报告。受托人为此类服务向SSBT付款。受托人负责确定必须交付和/或接收的证券投资组合的构成，以换取信托创设单位的发行和/或赎回，并负责不时调整信托投资组合的构成，以适应标准普尔500指数构成和/或权重结构的变化^®索引。对于这些服务，在截至2018年9月30日的年度中，受托人按以下年度费率收取费用：

调整金额（调整金额）是（a）受托人收到的交易费用的超额或亏损减去处理单位创建和赎回订单所产生的费用以及（b）受托人就受托人为信托利益持有的现金所赚取的金额的总和。在截至 2018 年 9 月 30 日的年度中，调整金额

将受托人费用减少了16,844,019美元。调整金额包括处理订单产生的净交易费用3,033,517美元和受托人收益抵免额13,810,502美元。

受托人已自愿同意根据需要免除部分费用，为期一年，直至2019年2月1日，这样的总运营费用每年不会超过信托每日净资产价值（NAV）的0.0945％。截至2017年9月30日和2016年9月30日的年度中，受托人提供的此类豁免总额在运营声明中列出。截至2018年9月30日的年度中，没有免除任何款项。受托人尚未与信托达成协议，要求在随后的期限内收回免除的费用，受托人可以终止自愿豁免。

根据信托协议和美国证券交易委员会（ SEC）于1997年12月30日发布的豁免令的条款，信托向保荐人偿还某些费用，按年计算，最高不超过信托资产净值的0.20％。在截至2018年9月30日、2017年和2016年9月30日的年度中，向赞助商报销的费用每年不超过0.20％。下文披露的许可和营销费既受信托向保荐人偿还的费用限制，也受信托资产净值0.20％的支出限制。信托向保荐人偿还了367,362美元的律师费，这些费用包含在运营报表中的法律和审计费用中。

根据标准普尔金融服务有限责任公司的许可，标普道琼斯指数有限责任公司（S&P）和State Street Global Advisors Funds Distributors, LLC（SSGA FD或营销代理）已签订许可协议（许可协议）。该许可协议授予受托人的子公司SSGA FD使用标准普尔500指数的许可^®索引并使用标准普尔与信托有关的某些商品名称和商标。标准普尔500指数^®指数也是确定信托投资组合构成的基础。受托人（代表信托基金）、保荐人和纽约证券交易所Arca, Inc.（NYSE Arca）均已获得SSGA FD的使用标准普尔500指数的次级许可^®索引以及与其对信托的权利和义务有关的某些商品名称和商标。未经单位任何实益权益所有者的同意，可以修改许可协议。目前，许可协议计划于 2031 年 11 月 29 日终止，但其期限可以延长，无需征得单位任何实益权益所有者的同意。根据此类安排并根据信托协议，信托基金偿还了

赞助商根据许可协议向标准普尔支付相当于信托每日规模的0.03％的费用（基于单位收盘价和已发行单位），外加 60万美元的年度许可费。

赞助商已与营销代理签订协议，根据该协议，营销代理同意营销和推广信托。赞助商从信托向赞助商偿还的金额中向营销代理偿还其因提供此类服务而产生的费用。营销代理产生的费用包括但不限于：印刷和分发描述信托的营销材料、相关的法律、咨询、广告和营销费用以及其他自掏腰包费用。

ALPS Distributors, Inc.（分销商）是设备的分销商。赞助商向向分销商支付 25,000 美元的固定年费，信托不向赞助商偿还这笔费用。

该信托基金投资了被视为受托人（State Street Corp.）和赞助商（ICE）关联公司的公司。此类投资是根据标准普尔 500指数的代表部分进行的^®索引。截至2018年9月30日，这些投资的市值列在投资附表中。

2017 年 3 月 20 日，该信托基金收到了受托人的子公司State Street Corp. 支付的非经常性诉讼款项为661,715美元，在2017年运营报表中记录为已实现收益。

只有在创作单位总规模为 50,000 个单位时，信托才会发行和兑换单位。这种交易仅允许在以实物为基础，单独支付相当于每单位未分配的净投资收益（收益均衡）的现金部分，将余额现金部分等同于交易当日信托每单位的资产净值。每当通过清算流程创建和赎回创作单位时，都需要向受托人支付一笔交易费（交易费）。无论信托的资产净值如何，交易费均不可退还。交易费用是每个参与方每天创建时一个创作单位价值的 3,000 美元或 0.10%（10 个基点）中的较低者，无论该日创建或兑换的创作单位数量是多少。目前的交易费用为3,000美元。对于清算过程之外的创作和兑换，

包括来自参与方的订单，该订单被限制参与标准普尔500指数中包含的一只或多只普通股的交易^®索引，每天向每个创作单位收取不超过适用于一个创作单位的交易费的三 (3) 倍的额外金额。

在截至2018年9月30日的年度中，信托基金有实物捐助、实物赎回、购买和销售投资证券分别为241,825,465,731美元、241,514,962,652美元、7,613,680,338美元和6,583,765,895美元。运营报表中投资交易的已实现净收益（亏损）包括实物交易产生的净收益37,461,076,595美元。

在正常业务过程中，信托投资于证券，并在因市场波动（市场风险）而存在风险的情况下进行交易。由于与某些投资相关的风险水平，投资证券价值在短期内发生变化的可能性至少是合理的，这种变化可能会对财务报表中报告的金额产生重大影响。

对信托的投资所涉及的风险与投资任何基金股票证券的风险类似，例如由经济和政治发展、利率变化和股票价格的感知趋势等因素引起的市场波动。单位的价值将或多或少地下降与标准普尔500指数价值的任何下降相关^®索引。股票证券的价值可能会普遍下跌或者的表现可能低于其他投资。该信托不会出售股票证券，因为该证券的发行人陷入了财务困境，除非该证券被从标准普尔500指数中删除^®索引。

2018 年 8 月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》 2018-13，公允价值衡量（主题 820）公允价值计量披露要求的披露框架变更（ASU 2018-13），引入了新的公允价值披露要求，取消和修改了某些现有的公允价值披露要求。亚利桑那州立大学2018-13年度将在2019年12月15日之后开始的财政年度以及这些财年的过渡期内生效。受托人目前正在评估该指导对信托的影响。该

的影响很可能仅限于信托财务报表中有关公允价值披露的变化，主要是那些与公允价值层次结构层次之间转账有关的披露。

2018 年 8 月，美国证券交易委员会发布了《披露更新和简化最终规则》（《最终规则》），旨在通过取消多余或过时的披露要求来简化发行人的披露合规工作，同时不显著改变提供给投资者的信息组合。信托在本期采用了最终规则，其最显著的影响是，信托不再需要在资产负债表中列出可分配收益的组成部分或向单位持有人分配的来源，也无需在净资产变动表中列出未分配净投资收益的金额。

受托人评估了截至财务报表发布之日所有后续事件对信托的影响，并且已确定随后没有需要在财务报表中调整或披露的事件。

出于美国联邦所得税的目的，信托基金将其净应纳税所得额的最大允许金额报告为有资格获得所得公司股息的扣除额。

在截至2018年9月30日的财年中，出于美国联邦所得税的目的，信托支付的某些股息可能被指定为符合条件的股息收入，对于符合相关单位持有期要求的某些非公司股东，最高美国联邦所得税税率为20％。完整信息将与您的 2018 年 1099-DIV 表格一起报告。

下表用于将信托的税前总回报率与基于买入/卖出价和标准普尔500指数表现的税前总回报率进行比较^®索引。过去的表现并不一定表明信托基金将来的表现。下表所示的基于资产净值的回报反映了费用减免的影响，如果没有这种豁免，回报率本来会更低。


普通股	股份		价值

3M Co.		6,662,995	$	1,403,959,676
雅培实验室		19,928,360		1,461,944,490
AbbVie, Inc.		17,201,343		1,626,903,021
ABIOMED, Inc.^(a)		509,962		229,355,409
埃森哲 PLC A 级		7,262,963		1,236,156,303
动视暴雪公司		8,660,665		720,480,721
Adobe 系统公司^(a)		5,563,329		1,501,820,664
Advance Auto Part		836,229		140,762,428
先进微设备有限公司^(a)		9,748,561		301,133,049
AES 公司		7,471,900		104,606,600
安泰公司		3,715,758		753,741,510
附属经理人集团有限公司		634,947		86,809,954
Aflac, Inc.		8,746,696		411,706,981
安捷伦科技公司		3,606,121		254,375,775
空气产品与化学品有限公司		2,476,222		413,652,885
Akamai 科技公司^(a)		1,937,293		141,712,983
阿拉斯加航空集团有限公司		1,392,540		95,890,304
Albemarle Corp.		1,251,339		124,858,605
亚历山大房地产股票公司房地产投资信托基金		1,201,586		151,147,503
Alexion Pharmicals, Inc^(a)		2,510,257		348,950,826
Align 科技股份有限公司^(a)		830,466		324,894,909
Allegion P		1,057,948		95,818,350
Allergan P		3,622,603		690,033,419


普通股	股份		价值

联盟数据系统公司		538,271	$	127,118,079
阿利安特能源公司		2,614,917		111,317,017
Allstate 公司		3,971,226		391,960,006
Alphabet, Inc. A 级^(a)		3,395,502		4,098,642,554
Alphabet, Inc. C 级^(a)		3,497,873		4,174,606,489
奥驰亚集团有限公司		21,382,383		1,289,571,519
Amazon.com, Inc.^(a)		4,654,725		9,323,414,175
阿梅伦公司		2,752,542		174,015,705
美国航空集团有限公司		4,707,674		194,568,166
美国电力公司		5,563,844		394,365,263
美国运通公司		8,019,802		854,028,715
美国国际集团有限公司		10,141,648		539,941,340
美国铁塔公司房地产投资信托基金		4,989,389		724,958,222
美国自来水公司		2,011,381		176,941,187
Ameriprise 金融有限公司		1,633,970		241,272,010
AmerisourceBergen		1,856,359		171,193,427
AMETEK, Inc.		2,616,137		206,988,759
Amgen, Inc.		7,350,708		1,523,728,261
Amphenol 公司 A 级		3,437,198		323,165,356
阿纳达科石油公司		5,819,211		392,273,014
模拟设备公司		4,189,987		387,406,198
Andeavor		1,576,180		241,943,630
ANSYS, Inc.^(a)		950,381		177,417,125
Anthem, Inc.		2,953,391		809,376,804
AO Smith 公司		1,635,995		87,313,053


普通股	股份		价值

Aon PLC		2,762,516	$	424,819,710
阿帕奇公司		4,317,124		205,797,301
公寓投资与管理公司A 类房地产投资信托基金		1,777,686		78,449,283
苹果公司		52,089,459		11,758,674,475
应用材料公司		11,163,773		431,479,826
Aptiv PLC		3,010,123		252,549,320
Archer-Daniels-Midland Co.		6,381,260		320,785,940
Arconic, Inc.		4,883,107		107,477,185
Arista Networks, Inc^(a)		586,820		156,011,965
Arthur J Gallagher & Co.		2,059,072		153,277,320
Assurant, Inc.		621,779		67,121,043
AT&T, Inc.		82,492,959		2,770,113,563
Autodesk, Inc.^(a)		2,475,456		386,443,436
自动数据处理有限公司		4,977,009		749,836,176
AutoZone, Inc.^(a)		301,205		233,644,718
AvalonBay Communities, Inc. REIT		1,554,354		281,571,227
艾利丹尼森公司		984,349		106,654,214
贝克休斯和通用电气公司		4,760,265		161,039,765
鲍尔公司		3,916,411		172,282,920
美国银行公司		105,505,428		3,108,189,909
纽约银行梅隆公司		10,441,089		532,391,128
巴克斯特国际有限公司		5,608,801		432,382,469
BB&T 公司		8,861,583		430,141,239
Becton Dickinson and Co.		3,039,441		793,294,101


普通股	股份		价值

伯克希尔哈撒韦公司 B 级^(a)		22,147,095	$	4,741,914,510
百思买有限公司		2,771,519		219,947,748
Biogen, Inc.^(a)		2,287,382		808,154,934
贝莱德公司		1,392,893		656,512,258
波音公司		6,068,010		2,256,692,919
Booking Holdings^(a)		539,232		1,069,836,288
博格华纳公司		2,373,774		101,550,052
波士顿地产公司房地产投资信托基金		1,743,802		214,644,588
波士顿科学公司^(a)		15,709,773		604,826,260
布莱特豪斯金融有限公司^(a)		1,352,986		59,856,101
百时美施贵宝公司		18,537,123		1,150,784,596
博通公司		4,906,705		1,210,631,325
Broadridge 金融解决方案有限公司		1,322,581		174,514,563
Brown-Forman Corp. B 级		1,905,115		96,303,563
C.H. Robinson 环球有限公司		1,576,299		154,351,198
CA, Inc.		3,504,618		154,728,885
卡博特石油天然气公司		5,101,858		114,893,842
Cadence 设计系统有限公司^(a)		3,194,717		144,784,574
坎贝尔汤业公司		2,159,855		79,115,489
第一资本金融公司		5,433,863		515,836,615
卡迪纳尔健康有限公司		3,524,866		190,342,764
CarMax, Inc.^(a)		2,011,967		150,233,576
嘉年华公司		4,586,467		292,479,001
卡特彼勒公司		6,754,533		1,029,998,737
芝加哥期权交易所环球市场有限公司		1,266,151		121,499,850


普通股	股份		价值

世邦魏理仕集团公司 A 级^(a)		3,591,121	$	158,368,436
哥伦比亚广播公司 B 级		3,883,736		223,120,633
Celgene 公司^(a)		7,988,777		714,915,654
Centene 公司^(a)		2,317,395		335,512,448
CenterPoint 能源公司		5,371,924		148,533,699
CenturyLink, Inc.		10,794,205		228,837,146
Cerner 公司^(a)		3,738,780		240,814,820
CF 工业控股有限公司		2,636,337		143,522,186
查尔斯·施瓦布公司		13,659,419		671,360,444
Charter Communications, Inc. ^(a)		2,027,381		660,682,920
雪佛龙公司		21,767,044		2,661,674,140
Chipotle 墨西哥烧烤有限公司^(a)		280,260		127,383,775
Chubb, Ltd.		5,262,199		703,240,274
Church & Dwight Co., Inc.		2,764,351		164,119,519
信诺公司		2,769,441		576,736,088
Cimarex Energy Co		1,078,087		100,197,406
辛辛那提金融公司		1,718,514		131,999,060
辛塔斯公司		976,511		193,163,641
思科系统公司		51,914,864		2,525,658,134
花旗集团公司		28,584,076		2,050,621,612
公民金融集团有限公司		5,405,667		208,496,576
思杰系统公司^(a)		1,454,765		161,711,677
高乐氏公司		1,456,663		219,096,682
芝加哥商品交易所集团有限公司		3,869,049		658,550,830
CMS 能源公司		3,164,139		155,042,811
可口可乐公司		43,479,921		2,008,337,551
Cognizant 技术解决方案公司 A 级		6,619,718		510,711,244


普通股	股份		价值

Colgate-Palmolive Co.		9,876,680	$	661,243,726
康卡斯特公司 A 级		51,883,074		1,837,179,650
Comerica, Inc.		1,966,366		177,366,213
康纳格拉品牌公司		4,446,522		151,048,352
Concho Resources, Inc^(a)		2,275,952		347,651,668
康菲石油公司		13,213,875		1,022,753,925
联合爱迪生公司		3,510,379		267,455,776
星座品牌公司 A 级		1,898,250		409,300,665
Cooper Cos., Inc.		553,819		153,490,936
Copart, Inc.^(a)		2,296,339		118,330,349
康宁公司		9,199,364		324,737,549
好市多批发公司		4,981,657		1,170,091,596
Coty, Inc. A 级		5,256,666		66,023,725
皇冠城堡国际房地产投资信托基金		4,686,408		521,737,803
CSX Corp.		9,261,915		685,844,806
康明斯公司		1,706,217		249,227,117
CVS Health 公司		11,564,815		910,382,237
D.R. Horton, Inc.		3,879,808		163,650,301
丹纳赫公司		6,995,080		760,085,393
达登餐厅有限公司		1,391,886		154,763,804
DaVita, Inc.^(a)		1,439,630		103,120,697
Deere & Co.		3,663,588		550,747,184
达美航空公司		7,144,695		413,177,712
DENTSPLY SIRONA, Inc.		2,590,913		97,781,057
德文能源公司		5,778,214		230,781,867
数字房地产信托公司房地产投资信托基金		2,326,558		261,691,244
探索金融服务		3,891,784		297,526,887


普通股	股份		价值

探索通讯公司 A 级^(a)		1,762,919	$	56,413,408
探索通讯公司 C 类^(a)		4,087,399		120,905,262
DISH 网络公司 A 级^(a)		2,586,553		92,495,135
美元通用公司		3,017,595		329,823,133
Dollar Tree, Inc.^(a)		2,686,179		219,057,897
道明能源公司		7,426,544		521,937,512
多佛公司		1,677,118		148,475,257
陶氏杜邦公司		26,220,246		1,686,224,020
DTE Energy Co.		2,050,029		223,719,665
杜克能源公司		8,093,210		647,618,664
杜克房地产公司房地产投资信托基金		4,033,450		114,428,977
DXC Technology		3,217,337		300,885,356
E*TRADE 金融公司^(a)		2,994,064		156,859,013
伊士曼化学公司		1,643,849		157,349,226
伊顿公司 PLC		4,945,334		428,908,818
eBay, Inc.^(a)		10,566,908		348,919,302
Ecolab, Inc.		2,887,440		452,692,843
爱迪生国际		3,680,817		249,117,695
爱德华兹生命科学公司^(a)		2,381,157		414,559,434
电子艺术公司^(a)		3,466,312		417,655,933
Eli Lilly & Co.		10,857,999		1,165,171,873
艾默生电气公司		7,119,044		545,176,390
Entergy 公司		2,042,842		165,735,771
远景医疗公司^(a)		1,368,391		62,576,520


普通股	股份		价值

EOG Resources, Inc.		6,579,602	$	839,359,827
殷拓公司		3,000,190		132,698,404
Equifax, Inc.		1,358,887		177,429,876
Equinix, Inc. 房地产投资信托基金		897,694		388,602,756
股权住宅房地产投资信托基金		4,160,049		275,644,847
埃塞克斯房地产信托公司房地产投资信托基金		746,139		184,079,953
雅诗兰黛公司 A 级		2,527,758		367,333,793
珠穆朗玛峰再保险集团有限公司		456,760		104,355,957
Evergy, Inc.		3,064,009		168,275,374
永源能量		3,580,051		219,958,333
Exelon 公司		10,906,173		476,163,513
Expedia Group, Inc		1,379,059		179,939,618
华盛顿Expeditors International, Inc		2,007,503		147,611,696
Express脚本控股有限公司^(a)		6,359,057		604,174,006
Extra Space Storage, Inc. RE		1,418,722		122,918,074
埃克森美孚公司		48,094,026		4,088,954,091
F5 Networks, Inc.^(a)		690,504		137,700,308
Facebook, Inc. A 级^(a)		27,396,837		4,505,683,813
Fastenal Co.		3,249,569		188,539,993
联邦房地产投资信托房地产投资信托基金		827,189		104,614,593
联邦快递公司		2,777,376		668,764,367
富达国家信息服务有限公司		3,746,452		408,625,520
Firth Third Bancorp		7,567,446		211,283,092


普通股	股份		价值

第一能源公司		5,524,698	$	205,353,025
Fiserv, Inc.^(a)		4,625,881		381,080,077
FleetCor 科技公司^(a)		1,012,743		230,743,365
FLIR Systems, Inc		1,550,152		95,287,843
Flowserve		1,478,094		80,836,961
福陆公司		1,588,175		92,272,968
FMC Corp.		1,512,074		131,822,611
Foot Locker, Inc		1,392,746		71,002,191
福特汽车公司		44,217,312		409,010,136
Fortive 公司		3,465,141		291,764,872
财富品牌家居与安全有限公司		1,686,350		88,297,286
富兰克林资源公司		3,471,240		105,560,408
Freeport-McMoran, Inc.		16,470,250		229,265,880
Gap, Inc.		2,483,959		71,662,217
Garmin, Ltd.		1,373,651		96,224,253
Gartner, Inc.^(a)		1,026,626		162,720,221
通用动力公司		3,164,007		647,735,513
通用电气公司		98,727,172		1,114,629,772
通用磨坊公司		6,695,777		287,382,749
通用汽车公司		14,909,529		502,003,841
正品零件公司		1,653,009		164,309,095
吉利德科学公司		14,734,042		1,137,615,383
环球支付有限公司		1,802,480		229,635,952
高盛集团有限公司		3,988,516		894,384,828
固特异轮胎橡胶公司		2,817,094		65,891,829
H&R Block, Inc.		2,314,302		59,593,277
哈里伯顿公司		9,995,639		405,123,249
Hanesbrands, Inc.		4,180,083		77,038,930


普通股	股份		价值

哈雷戴维森公司		1,971,241	$	89,297,217
哈里斯公司		1,339,400		226,639,874
哈特福德金融服务集团有限公司		4,046,062		202,141,258
孩之宝公司		1,326,865		139,480,049
HCA 医疗保健有限公司		3,065,151		426,423,807
HCP, Inc. 房地产投资信托基金		5,307,338		139,689,136
Helmerich & Payne, Inc.		1,230,138		84,596,590
Henry Schein, Inc.^(a)		1,771,093		150,596,038
Hershey Co.		1,571,589		160,302,078
Hess Corp.		2,858,555		204,615,367
惠普企业有限公司		16,711,661		272,567,191
希尔顿全球控股有限公司		3,389,222		273,781,353
HollyFrontier		1,839,648		128,591,395
Hologic, Inc.^(a)		3,133,211		128,398,987
家得宝公司		12,996,034		2,692,128,443
霍尼韦尔国际有限公司		8,459,943		1,407,734,515
荷美尔食品公司		3,050,881		120,204,711
Host 酒店及度假村公司房地产投资信托基金		8,375,108		176,714,779
惠普公司		17,969,568		463,075,767
Humana, Inc.		1,555,458		526,553,642
Huntington Bancshares, Inc.		12,397,310		184,967,865
亨廷顿英格尔斯工业公司		509,112		130,373,401
IDEXX 实验室有限公司^(a)		982,775		245,359,606
IHS Markit, Ltd.^(a)		4,071,877		219,718,483


普通股	股份		价值

伊利诺伊州工具厂有限公司		3,505,078	$	494,636,607
Illumina, Inc.^(a)		1,660,679		609,568,834
Incyte Corp.^(a)		1,987,812		137,318,053
英格索兰有限责任公司		2,786,275		285,035,932
英特尔公司		52,373,971		2,476,765,089
洲际交易所有限公司^(b)		6,513,317		487,782,310
国际商业机器公司		10,374,565		1,568,737,974
国际香精香料有限公司		1,042,279		145,001,854
国际纸业公司		4,678,420		229,944,343
Interpublic Group of Cos., Inc.		4,427,023		101,246,016
Intuit, Inc.		2,939,960		668,546,904
直觉外科有限公司^(a)		1,292,089		741,659,086
景顺有限公司		4,640,586		106,176,608
IPG Photonics Corp.^(a)		428,554		66,884,423
IQVIA 控股有限公司^(a)		1,828,180		237,188,073
铁山房地产投资信托基金		3,165,630		109,277,548
J.M. Smucker Co.		1,283,438		131,693,573
雅各布斯工程集团有限公司		1,348,999		103,198,424
JB Hunt 运输服务有限公司		979,901		116,549,425
杰富瑞金融集团有限公司		3,426,538		75,246,774
强生公司		30,475,038		4,210,736,000
江森自控国际有限公司		10,452,840		365,849,400


普通股	股份		价值

摩根大通公司		38,173,697	$	4,307,519,969
瞻博网络公司		3,944,536		118,217,744
堪萨斯城南部		1,195,747		135,454,220
凯洛格公司		2,875,015		201,308,550
Keycor		11,931,600		237,319,524
金伯利-克拉克公司		3,979,935		452,279,813
金科房地产公司房地产投资信托基金		4,800,259		80,356,336
金德摩根公司		21,420,850		379,791,670
KLA-Tencor Corp.		1,750,656		178,059,222
Kohls Corp.		1,900,547		141,685,779
卡夫亨氏公司		7,066,050		389,410,015
克罗格公司		9,182,547		267,303,943
L Brands, Inc.		2,591,919		78,535,146
L3 科技公司		886,637		188,516,759
美国实验室公司 Holdings^(a)		1,155,774		200,734,828
林氏研究公司		1,789,441		271,458,200
Leggett & Platt, Inc.		1,492,921		65,375,011
Lennar Corp. A 级		3,315,682		154,809,193
林肯国家公司		2,456,089		166,178,982
LKQ 公司^(a)		3,614,134		114,459,624
洛克希德·马丁公司		2,806,253		970,851,288
洛伊斯公司		3,160,298		158,741,769
Lowes Cos., Inc.		9,211,570		1,057,672,467
LyondellBasell Industries NV A 级		3,628,127		371,919,299
M&T 银行公司		1,641,212		270,045,022
Macerich Co.房地产投资信托基金		1,215,372		67,197,918


普通股	股份		价值

梅西百货公司		3,461,093	$	120,203,760
马拉松石油公司		9,638,739		224,389,844
马拉松石油公司		5,122,054		409,610,658
万豪国际集团 A 级		3,270,616		431,819,430
Marsh & McLennan Cos., Inc.		5,761,888		476,623,375
马丁玛丽埃塔材料有限公司		708,457		128,903,751
Masco 公司		3,580,846		131,058,964
万事达卡公司 A 类		10,359,698		2,306,172,372
美泰公司		3,886,348		61,015,664
McCormick & Co., Inc.		1,363,150		179,595,013
麦当劳公司		8,811,809		1,474,127,528
麦克森公司		2,283,016		302,842,072
美敦力集团		15,340,884		1,509,082,759
默克公司		30,207,907		2,142,948,923
大都会人寿公司		11,298,634		527,872,180
梅特勒-托利多国际有限公司^(a)		291,290		177,389,784
米高梅国际度假村		5,805,695		162,036,947
迈克尔·科尔斯控股有限公司^(a)		1,693,356		116,096,487
微芯科技股份有限公司		2,655,182		209,520,412
美光科技公司^(a)		13,101,822		592,595,409
微软公司		87,105,892		9,962,300,868
中美洲公寓社区公司房地产投资信托基金		1,285,625		128,793,913


普通股	股份		价值

莫霍克工业公司^(a)		716,362	$	125,614,077
莫尔森·库尔斯啤酒公司B 级		2,090,488		128,565,012
Mondelez International, Inc. A		16,665,058		715,930,892
怪兽饮料公司^(a)		4,517,609		263,286,253
Moodys Corp.		1,886,023		315,343,046
摩根士丹利		15,059,351		701,313,976
马赛克公司		3,962,144		128,690,437
摩托罗拉解决方案有限公司		1,831,587		238,362,732
摩根士丹利资本国际公司		1,026,113		182,042,707
内华达州迈兰^(a)		5,792,048		211,988,957
纳斯达克公司		1,305,786		112,036,439
National Oilwell Varco, In		4,315,508		185,912,085
Nektar 疗法^(a)		1,960,242		119,496,352
NetApp, Inc.		2,944,263		252,882,749
Netflix, Inc.^(a)		4,946,625		1,850,680,811
Newell Brands, Inc		4,932,806		100,135,962
纽菲尔德勘探公司^(a)		2,256,604		65,057,893
纽蒙特矿业公司		6,027,033		182,016,397
新闻集团 A 级		4,330,016		57,112,911
新闻集团 B 级		1,298,775		17,663,340
Nextera Energy, Inc		5,357,261		897,876,944
尼尔森控股有限公司		4,048,651		111,985,687
耐克公司 B 级		14,545,548		1,232,298,827
InSource, Inc.		4,126,563		102,833,950
诺布尔能源公司		5,444,436		169,811,959


普通股	股份		价值

Nordstrom, Inc.		1,327,067	$	79,371,877
诺福克南方公司		3,196,668		576,998,574
北方信托公司		2,537,659		259,171,114
诺斯罗普·格鲁曼公司		1,969,981		625,212,870
挪威邮轮控股公司， Ltd.^(a)		2,318,990		133,179,596
NRG Energy, Inc.		3,443,518		128,787,573
纽柯公司		3,593,627		228,015,633
英伟达公司		6,906,653		1,940,907,626
奥瑞利汽车有限公司^(a)		925,548		321,461,331
西方石油公司		8,651,217		710,870,501
Omnicom Group, Inc.		2,568,057		174,679,237
ONEOK, Inc.		4,643,855		314,806,930
甲骨文公司		32,093,557		1,654,743,799
PACCAR, Inc.		3,974,548		271,024,428
美国包装公司		1,065,892		116,917,693
帕克-汉尼芬公司		1,502,153		276,291,001
Paychex, Inc.		3,612,347		266,049,357
PayPal 控股有限公司^(a)		13,452,828		1,181,696,412
Pentair PLC		1,862,140		80,723,769
人民联合金融有限公司		3,930,094		67,283,209
百事可乐公司		16,065,673		1,796,142,241
PerkinElmer, Inc.		1,243,886		120,992,791
Perrigo Co.PLC		1,481,760		104,908,608
辉瑞公司		66,592,127		2,934,715,037
PG&E Corp.		5,834,199		268,431,496
菲利普·莫里斯国际有限公司		17,658,507		1,439,874,661
菲利普斯 6		4,852,674		546,993,413


普通股	股份		价值

Pinnacle West资本公司		1,264,502	$	100,123,268
先锋自然资源公司		1,925,317		335,370,968
PNC 金融服务集团有限公司		5,273,808		718,239,912
PPG Industries, Inc.		2,748,421		299,935,184
PPL Corp.		7,897,423		231,078,597
Praxair, Inc.		3,246,380		521,790,657
信安金融集团有限公司		3,009,015		176,298,189
宝洁公司		28,273,096		2,353,169,780
进步公司		6,579,211		467,387,149
Prologis, Inc. 房地产投资信托基金		7,106,874		481,774,988
保诚金融有限公司		4,745,081		480,771,607
公共服务企业集团有限公司		5,707,520		301,299,981
公共存储房地产投资信托基金		1,692,721		341,303,335
PulteGroup, Inc.		3,039,233		75,281,801
PVH Corp.		870,578		125,711,463
Qorvo, Inc.^(a)		1,415,331		108,824,801
高通公司		15,976,279		1,150,771,376
广达服务有限公司^(a)		1,669,924		55,742,063
昆斯特诊断有限公司		1,534,939		165,635,267
拉尔夫·劳伦公司		638,373		87,808,206
雷蒙德·詹姆斯金融公司		1,491,684		137,309,512
雷神公司		3,245,274		670,668,325
房地产收益公司房地产投资信托基金		3,295,403		187,475,477
红帽公司^(a)		2,012,042		274,201,084
摄政中心公司房地产投资信托基金		1,926,848		124,609,260


普通股	股份		价值

Regeneron Pharmicals, Inc^(a)		873,914	$	353,096,213
地区金融公司		12,630,482		231,769,345
共和国服务有限公司		2,475,736		179,886,978
瑞思迈有限公司		1,608,900		185,570,526
罗伯特·哈夫国际有限公司		1,441,693		101,466,353
罗克韦尔自动化有限公司		1,418,930		266,077,754
罗克韦尔·柯林斯公司		1,845,377		259,220,107
Rollins, Inc.		1,118,000		67,851,420
Roper Technologies		1,165,519		345,238,383
Ross Stores, Inc.		4,277,868		423,936,719
皇家加勒比邮轮有限公司		1,924,793		250,107,602
标普全球有限公司		2,854,339		557,709,297
salesforce.com, Inc.^(a)		8,600,914		1,367,803,353
SBA 通讯公司房地产投资信托基金^(a)		1,301,381		209,040,830
SCANA 公司		1,573,546		61,195,204
斯伦贝谢有限公司		15,722,744		957,829,564
希捷科技有限责任公司		2,966,097		140,444,693
密封空气公司		1,882,934		75,599,800
森普拉能源		3,107,294		353,454,692
宣威威廉姆斯公司		929,923		423,310,249
西蒙房地产集团有限公司房地产投资信托基金		3,512,461		620,827,482
Skyworks 解决方案有限公司		2,066,617		187,462,828
SL 绿色房地产公司房地产投资信托基金		1,016,188		99,108,816


普通股	股份		价值

Snap-on, Inc.		641,175	$	117,719,730
南方公司		11,520,410		502,289,876
西南航空公司		5,856,437		365,734,491
Stanley Black & Decker, Inc.		1,743,297		255,288,413
星巴克公司		15,321,943		870,899,240
State Street^(c)		4,311,343		361,204,317
Stericycle, Inc.^(a)		966,757		56,729,301
Stryker 公司		3,525,058		626,332,305
SunTrust Banks, Inc		5,268,583		351,888,659
SVB 金融集团^(a)		598,415		186,005,334
赛门铁克公司		7,022,229		149,433,033
同步金融		7,737,912		240,494,305
Synopsys, Inc.^(a)		1,673,765		165,049,967
Sysco 公司		5,431,239		397,838,257
T Rowe Price Group, Inc.		2,753,376		300,613,592
Take-Two 互动软件有限公司^(a)		1,292,155		178,304,468
Tapestry, Inc.		3,251,281		163,441,896
塔吉特公司		6,024,147		531,390,007
TE Connectivity,		3,951,119		347,421,894
TechnipFMC PL		4,904,282		153,258,813
德州仪器公司		11,068,857		1,187,577,668
德事隆公司		2,821,001		201,616,941
赛默飞世尔科学有限公司		4,575,557		1,116,801,953
蒂芙尼公司		1,238,310		159,704,841
TJX Cos., Inc.		7,112,876		796,784,370
Torchmark 公司		1,177,515		102,078,775
Total 系统服务有限公司		1,906,569		188,254,623
拖拉机供应公司		1,378,992		125,322,793


普通股	股份		价值

TransDigm Group, Inc.^(a)		556,241	$	207,088,524
Travelers Cos., Inc.		3,072,559		398,541,628
Tripadvisor, Inc^(a)		1,161,507		59,318,162
二十一世纪福克斯公司 A 级		11,907,532		551,675,958
二十一世纪福克斯公司 B 级		5,538,049		253,753,405
Twitter, Inc.^(a)		8,185,050		232,946,523
泰森食品公司 A 级		3,362,143		200,148,373
UDR, Inc. 房地产投资信托基金		3,023,231		122,229,229
Ulta Salon 化妆品和香水， Inc.^(a)		650,534		183,528,652
Under Armour, Inc. A 级^(a)		2,100,938		44,581,904
Under Armour, Inc. C 级^(a)		2,127,791		41,406,813
联合太平洋公司		8,396,685		1,367,232,219
联合大陆控股有限公司^(a)		2,600,480		231,598,749
联合包裹服务有限公司 B 级		7,876,865		919,623,989
联合租赁公司^(a)		938,650		153,563,140
联合技术公司		8,544,162		1,194,559,289
UnitedHealth Group		10,933,410		2,908,724,396
环球健康服务公司 B 级		990,971		126,685,733
Unum 集团		2,562,622		100,121,642
US Bancorp		17,391,875		918,464,919
瓦莱罗能源公司		4,869,467		553,901,871


普通股	股份		价值

瓦里安医疗系统公司^(a)		1,048,381	$	117,345,285
Ventas, Inc. 房地产投资信托基金		4,025,784		218,922,134
VeriSign, Inc.^(a)		1,219,945		195,337,593
Verisk Analytics, Inc^(a)		1,872,019		225,671,890
威瑞森通讯有限公司		46,936,853		2,505,958,582
Vertex 制药有限公司^(a)		2,903,084		559,540,410
VF Corp.		3,699,314		345,700,893
Viacom, Inc. B 级		3,987,681		134,624,111
Visa, Inc. A 类		20,179,794		3,028,785,281
Vornado Realty Trust 房地产投资信托基金		1,955,125		142,724,125
火神材料公司		1,493,402		166,066,302
W.W. Grainger, Inc.		515,914		184,392,823
沃尔格林靴子联盟有限公司		9,635,091		702,398,134
沃尔玛公司		16,328,946		1,533,451,319
沃尔特·迪斯尼公司		16,894,447		1,975,636,632
废物管理公司		4,522,394		408,643,522
沃特斯公司^(a)		893,028		173,854,691
WEC 能源集团有限公司		3,564,846		237,989,119
WellCare 健康计划有限公司^(a)		556,055		178,210,067
富国银行		49,233,054		2,587,689,318
Welltower, Inc. 房地产投资信托基金		4,202,182		270,284,346
西部数据公司		3,380,651		197,903,310
西联汇款公司		5,188,543		98,893,630
WestRock Co.		2,897,216		154,827,223
Weyerhaeuser Co.房地产投资信托基金		8,551,893		275,969,587


普通股	股份		价值

惠而浦公司		724,123	$	85,989,606
威廉姆斯公司		13,740,295		373,598,621
威利斯陶睿惠悦有限公司		1,504,103		211,988,277
永利渡假村有限公司		1,111,965		141,286,273
Xcel Energy, Inc.		5,748,468		271,385,174
施乐公司		2,521,905		68,040,997
Xilinx, Inc.		2,866,084		229,773,954
赛莱默公司		2,032,630		162,346,158
好极了！Brands, Inc.		3,652,386		332,038,411
Zimmer Biomet 控股公司		2,284,714		300,371,350


普通股	股份		价值

Zions Bancorp		2,256,610	$	113,168,992
Zoetis, Inc.		5,495,284		503,148,203

普通股总额（成本 276,882,054,652 美元）			$	279,260,484,352

(a)

非创收担保。

(b)	PDR Services LLC（赞助商）的附属公司。有关更多信息，请参见下表。

(c)	State Street Global Advisors信托公司（受托人）的附属公司有关更多信息，请参见下表。

PLC = 公共有限公司

房地产投资信托基金 = 房地产投资信托

下表根据公允价值层次结构汇总了截至2018年9月30日的基金投资的价值。

SPDR 标准普尔 500^®ETF Trust已投资State Street Corp.（被视为受托人的子公司）和被视为赞助商子公司的洲际交易所公司。截至2018年9月30日及截至该日止年度的与这些投资相关的金额为（注3）：


工业	% 的净资产
软件		6.0	%
商业银行		5.8
石油、天然气和消耗性燃料		5.3
IT 服务		4.8
药品		4.7
计算机和外围设备		4.7
互动媒体与服务		4.7
互联网和目录零售		3.9
半导体和半导体设备		3.9
医疗保健提供者和服务		3.4
医疗保健设备和用品		3.3
航空航天与国防		2.7
资本市场		2.7
股票房地产投资信托基金（REIT）		2.6
生物技术		2.6
专业零售		2.4
保险		2.3
娱乐		2.2
多元化电信服务		2.0
化学品		1.8
电力公用事业		1.7
多元化金融服务		1.7
饮料		1.7
酒店、餐厅和休闲		1.7
机械		1.5
工业集团		1.5
食品和必需品零售		1.4
家居用品		1.4
媒体		1.2
通讯设备		1.1
食品		1.0
公路和铁路		1.0
烟草		1.0
生命科学工具和服务		1.0
多用途工具		0.9
纺织品、服装和奢侈品		0.8


工业	% 的净资产
能源设备与服务		0.7	%
消费金融		0.7
空运和物流		0.7
电气设备		0.5
多线零售		0.5
航空公司		0.5
电子设备、仪器和组件		0.4
商业服务和用品		0.4
汽车		0.4
家用耐用品		0.3
容器和包装		0.3
专业服务		0.3
建筑产品		0.3
金属与采矿		0.2
贸易公司和分销商		0.2
个人产品		0.2
汽车组件		0.2
建筑材料		0.1
分销商		0.1
建筑与工程		0.1
医疗保健技术		0.1
独立电力生产商和能源贸易商		0.1
休闲设备和产品		0.1
自来水设施		0.1
房地产管理与开发		0.1
多元化消费者服务		0.0	**
其他超出负债的资产		0.0	**

总计		100.0	%

*	信托行业细分以净资产的百分比表示，可能会随着时间的推移而变化。

**	显示的金额不到净资产的0.05％。

信托是发行单位的单位投资信托。信托根据纽约州法律组建，受受受托人与保荐人之间经修订和重述的信托协议管辖，该协议自2004年1月1日起生效，经修订后自2004年1月27日起生效（信托协议）。信托是一家根据经修订的1940年《投资公司法》（1940年法案）注册的投资公司。单位代表信托投资组合证券的不可分割所有权权益。

信托具有指定的终身期限。信托计划在 (a) 2118年1月22日或 (b) 信托协议中提到的11人的最后一位幸存者去世20年后的第一天终止，其中年龄最大的幸存者出生于1990年，其中最小的出生于1990年。终止后，可以对信托进行清算，并将扣除某些费用和开支的信托资产单位按比例分配给单位持有人。

信托是一家注册投资公司，是交易所买卖基金或ETF。信托持续发行和赎回其单位的实物，仅限于指定的50,000单位或其倍数，即所谓的创造单位，其资产净值为每日一次的资产净值。单位在交易所单独上市，以整个交易日确定的价格在交易所进行交易，就像交易所二级市场上的任何其他上市股票证券交易一样。

ALPS Distributors, Inc. 是信托的分销商（分销商），以代理方式担任 Units 的承销商。分销商保存创作单位向其下达的订单和接受确认的记录，并向下此类订单的人提供接受订单的确认书。分销商还负责向创建单位的授权参与者提供招股说明书。分销商还保留一份针对创作单位订单的交付指示的记录，并可能提供某些其他管理服务。

为了披露与以下单位的购买和赎回有关的信息，受托人可以以受托管理人、托管人和/或过户代理人的身份提及SSBT。

在二级市场交易所进行交易之前，单位是在创建单位中按资产净值创建的。创造单位的所有订单都必须通过受托人协助向分销商下达。要有资格下这些订单，实体或个人必须是授权参与者，即 (a) 参与方或 DTC 参与者，(b) 在每种情况下都必须与分销商和受托人签署协议（参与者协议）。这个词

参与方是指通过在美国证券交易委员会（SEC）注册的清算机构国家证券清算公司（NSCC）的持续净结算（CNS）系统参与清算流程（定义见下文）的经纪交易商或其他参与者，DTC参与者一词是指DTC的参与者。订单的付款通过向受托人存入构成和权重与指数证券基本相似的证券投资组合，以及等于股息等值付款（定义见下文）加上或减去余额金额（定义见下文投资组合存款的投资组合调整调整）的现金支付。股息等值支付额等于投资组合的股息（除息日期在累积期内），扣除该期间的支出和应计负债（包括但不限于（i）先前未扣除的信托税收或其他政府费用（如果有） (ii) 受托人的应计费用和 (iii) 信托的其他费用（包括法律和审计费用）之前未扣除），计算得出的结果就好像所有投资组合证券在整个投资组合中都持有一样此类分布的累积周期。股息等值支付和余额统称为现金部分，证券投资组合和现金部分的存款统称为投资组合存款。下达创建订单的人必须 (i) 通过NSCC的CNS清算流程（清算流程）或 (ii) 在清算流程之外向受托人存入投资组合存款 (即，通过 DTC 的设施）。

分销商将拒绝任何未以正确形式提交的订单。如果 (a) 受托人不迟于该发送日期的截止时间（定义见下文）收到创建指令，并且 (b) 正确遵守了参与者协议中规定的所有其他程序，则认为分销商在下达之日（传送日期）收到了创建订单。交易费（定义见下文）是在创建创作单位时收取的，对于清算流程之外的创作，额外收取的金额不得超过适用于一个创作单位的交易费的三 (3) 倍，部分原因是与结算相关的费用增加。

在赞助商的指导下，受托人可以增加、减少或免除某些批量创作和/或赎回创作单位的交易费（和/或与清算流程之外的创作和/或赎回相关的额外金额）。赞助商有权更改创作单位的批次规模，但须增加、减少或豁免。任何此类变更的存在都应在当时的招股说明书中披露。

在纽约证券交易有限责任公司（纽约证券交易所）的每个工作日（工作日）开始交易之前，受托人向NSCC提供当前投资组合存款中每种指数证券的名称和所需股票数量以及前一个工作日的股息等值付款金额清单。身份和

作为投资组合存款一部分交付的指数证券的权重是每天确定的，反映了当前指数的相对权重。此类指数证券的价值，加上现金成分，等于信托在创建请求当天营业结束时按每个创设单位计算的净资产价值。赞助商在整个交易日内每隔15秒在交易所提供一个数字，该数字代表截至前一个工作日（包括前一个工作日）生效的股息等值支付的总和，加上当天有效的投资组合存款证券部分的当前价值（该价值有时可能包括替代现金金额，以补偿此类投资组合存款中遗漏的特定指数证券）。此类信息根据赞助商可获得的最佳信息计算，可以由赞助商指定的其他人员计算。保荐人无法提供此类信息本身不会导致交易所的单位交易暂停。

如果受托人确定一种或多种指数证券在创建创建单位时可能无法交付或可用数量不足，则受托人可以允许将其中一种或多种指数证券的现金等价价值作为现金部分的一部分计入投资组合存款，以取而代之。如果创立者受到法规或其他方面的限制，不得投资或参与一种或多种指数证券的交易，则受托人可以根据截至纽约证券交易所常规交易时段收盘时（收盘时间）的市场价值，允许将此类指数证券的现金等价价值计入投资组合存款，而不是将此类指数证券纳入投资组合存款的股票部分)（通常是纽约时间下午 4:00）（评估时间），日期为此类日期创建订单被视为分销商收到的现金部分的一部分。

购买创作单位的程序。所有创作指令都必须在创作单位下达，受托人必须不迟于截止时间（通常为纽约时间下午 4:00）在下达订单之日收到，以便根据该日期确定的信托资产净值进行创建。订单必须根据参与者协议中规定的和/或本招股说明书中规定的程序，通过电话、互联网或分销商和受托人接受的其他传输方式传输。此外，通过互联网提交的订单还必须遵守State Street Fund Connect买方用户协议以及其他适用的协议和文件的条款和规定，包括但不限于适用的Fund Connect用户指南或后续文件。State Street Global Advisors Funds Distributors, LLC（SSGA FD）的子公司可以协助授权参与者组装股票以购买创作单位（或在赎回时），为此它可能会从此类授权参与者那里获得佣金或其他费用。严重的经济或市场中断或变化，或电话或其他通信故障，可能会阻碍联系分销商、受托人、参与方或 DTC 参与者的能力。

单位可以在受托人收到全部或部分投资组合存款之前创建。在这些情况下，初始存款的价值将大于以适当形式下单当日单位的资产净值，因为除可用的指数证券外，现金抵押品必须以的金额等于 (a) 现金部分加上 (b) 未交割指数证券市场价值的115％（额外现金存款）的总和。受托人将此类额外现金存款作为抵押品存放在与信托分开和分开的账户中。只要 (a) 在该工作日截止时间之前以适当形式下达订单，并且 (b) 在纽约时间下午 1:00 或受托人在结算日指定的其他时间之前将适量的联邦资金存入受托人，则该订单将在下达订单的工作日被视为已收到。

如果截至截止时间未以适当形式下达订单，或者在结算日纽约时间下午 1:00 之前未收到适当金额的联邦资金，则该订单可能被视为被拒绝，授权参与者应对由此造成的任何损失向信托承担责任。在缺失的指数证券交付之前，必须向受托人存入额外现金存款，金额至少等于丢失指数证券每日市值的115％，以维持在受托人处的额外现金存款。如果在视为收到采购订单之后的指定结算日期的纽约时间下午 1:00 之前未收到丢失的指数证券，并且如果未在分销商通知需要按市值计价付款后的一 (1) 个工作日内付款，则受托人可以使用额外现金存款购买缺失的指数证券。只有在受托人妥善收到或购买了投资组合存款中所有缺失的指数证券并存入信托后，受托人才会退还额外现金存款中任何未使用的部分。此外，将收取的交易费金额不超过清算流程之外的创作所收取的交易费，如下所示。如上所述创建的创作单位的交付将不迟于规定的结算日期。任何打算遵循这些程序的参与方的参与者协议都包含条款和条件，允许受托人随时购买投资组合存款中缺失的部分，并将要求参与方对信托购买此类股票的成本与此类抵押品的价值之间的任何缺口承担责任。参与方应对信托因任何此类购买而产生的费用向信托负责。信托对任何此类缺口不承担任何责任。

接受创作单位的订单。有关每只指数证券的股票数量、现金成分的金额以及任何要交付的指数证券的有效性、形式、资格（包括收货时间）和接受存款的所有问题均由受托人解决。如果 (a) 存款人或组存款人在获得订购的单位后，将拥有当前未偿还单位的80％或更多；（b）投资组合存款的形式不正确；（c）接受投资组合存款将

某些不利的税收后果；(d) 律师认为，接受投资组合存款将是非法的；(e) 否则，接受投资组合存款将对信托或受益所有者的权利产生不利影响；或 (f) 受托人无法控制的情况使无论出于何种实际目的都无法处理单位的设立。受托人和保荐人没有义务通知投资组合存款或其任何组成部分交付中的任何缺陷或违规行为，他们都不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

创作交易费。无论信托的资产净值是多少，通过清算流程创建和赎回的 Creation Units 应向受托人支付的交易费（交易费）均不可退还。交易费用为每个参与方每天创建或兑换的创建单位价值的 3,000 美元或 0.10%（10 个基点）中的较低者（10 个基点上限）。目前的交易费用为3,000美元。

对于清算流程之外的创作和兑换，包括来自参与方被限制进行一种或以上指数证券交易的订单，则每天向每个创作单位收取的额外金额不得超过适用于一个创作单位的交易费的三 (3) 倍。

使用结算流程下达创建订单。通过清算流程创建的创建单位必须通过已签署参与者协议的参与方交付。参与者协议授权受托人向参与方传送生效创建命令所必需的交易指令。根据受托人对NSCC的交易指示，参与方同意在 NSCC 开放营业的第二天（每天为 NSCC 工作日）之前，将必要的指数证券（或购买预计通过清算流程定期交付的此类指数证券的合同）和现金部分移交给受托人，以及可能需要的其他信息由受托人。

在结算流程之外下达创建订单。在清算流程之外创建的创建单位必须通过已签署参与者协议并在其订单中声明其未使用清算流程，而创建将通过股票和现金转移生效。必要数量的指数证券必须在结算日纽约时间下午 1:00 之前通过DTC交付到受托人的账户。受托人必须通过联邦储备银行电汇系统在结算日不迟于纽约时间下午 1:00 收到现金部分。如果受托人没有及时收到必要的指数证券和现金部分，则该订单可能会被取消。在向分销商发出书面通知后，可以在下一个工作日使用新设立的投资组合存款重新提交取消的订单，以反映信托的当前资产净值。这样创建的商品将不迟于规定的结算日期交付。

单位只能在创作单位中以实物形式兑换，其资产净值是在受托人通过存管机构和相关DTC参与者收到以适当形式提出的赎回申请后确定的，只能在工作日兑换。单位不可兑换现金。除非信托被清算，否则信托不会以低于创设单位的金额赎回单位。投资者必须在二级市场上积累足够的单位以构成创作单位，这样信托才能兑换此类单位，而单位只能由授权参与者或通过授权参与者兑换。但是，无法保证公共交易市场在任何时间都有足够的流动性来组装创作单位。投资者应期望在组装足够数量的单位以构成可兑换的创作单位时产生经纪费用和其他费用。

关于信托，受托人通过NSCC在每个工作日纽约证券交易所开始交易前（目前为美国东部时间上午9点30分）提供每种指数证券的名称和所需股票数量以及适用于正式收到的赎回请求的前一个工作日的股息等值支付金额（视可能的修订或更正而定）的清单而定当天的表格（如下所述）。赎回时收到的指数证券可能与投资组合存款中适用于购买 Creation Units 的股票部分不同。

赎回交易费。无论信托的资产净值如何，交易费均不可退还。无论当天创建或兑换的创作单位数量有多少，交易费用均为每位参与方每天 3,000 美元或 10 个基点的上限，以较低者为准。目前的交易费用为3,000美元。

兑换创作单位的程序。兑换订单必须以参与方或 DTC 参与者要求的形式向参与方（用于通过清算流程兑换）或 DTC 参与者（用于在清算流程之外的兑换）下达。特定经纪商可能尚未执行参与者协议，赎回订单可能必须由经纪人通过参与方或已执行参与者协议的DTC参与者下达。在任何给定时间，可能只有有限数量的经纪交易商签署了参与者协议。赎回者应留出足够的时间，允许 (a) 参与方或DTC参与者向受托人正确提交订单，以及 (b) 受托人及时收到待赎回单位的收据和任何多余的现金金额（定义见下文）。在清算程序之外生效的赎回订单可能需要相关的 DTC 参与者在发送日期之前送达

订单使用结算流程生效。这些截止日期因机构而异。在清算流程之外进行兑换的人员必须及时通过DTC转账单位，并通过联邦储备银行电汇系统转账超额现金金额（如果有）。

提交赎回申请的授权参与者被视为向受托人表示 (i) 其（或其客户）完全拥有或拥有充分的法定权力和合法实益权，可以竞标赎回所需数量的股份并可以获得赎回的全部收益，以及 (ii) 待赎回的股份尚未借给或质押给另一方，也不是回购协议的标的，证券借贷协议或其他不允许将此类股份交割给的安排信托。受托人保留自行核实这些陈述的权利，但通常要求对与更高赎回活动和/或信托空头利息相关的赎回申请进行验证。如果授权参与者在收到验证请求后没有按照受托人的决定对其陈述进行充分验证，则赎回申请将不被视为以正确形式收到，并可能被受托人拒绝。

可以在任何工作日直接向受托人（而不是分销商）提出赎回申请。如果是通过清算流程进行赎回，则从交付给赎回者的金额中扣除交易费。对于清算流程之外的赎回，交易费加上不超过交易费的三 (3) 倍，适用于兑换的每个创建单位的交易费用，该金额将从交付给赎回者的金额中扣除。

受托人通过DTC和相关的DTC参与者将每个交付的创建单位的指数证券投资组合（基于信托的资产净值）转移给赎回的受益所有人，其权重和构成通常与投资组合存款的股票部分相同，（a）在受托人视为收到赎回申请之日或（b）在终止的情况下生效信托，在发出信托终止通知之日。受托人还通过相关的 DTC 参与者向赎回的受益所有人转账一笔现金赎回款项，这笔款项在任何给定工作日均等于现金部分的金额，等于以下金额的按比例：截至赎回之日期间的投资组合证券分红，扣除费用和该时期的负债，包括但不限于 (i) 税收或其他政府费用针对信托先前未扣除的应计费用（如果有）（ii）受托人的应计费用，以及(iii) 以前未扣除的信托的其他费用（包括法律和审计费用），就好像投资组合证券是在此类分配的整个累积期内持有一样，加上或减去平衡金额。赎回的受益所有人必须向受托人交付任何金额，该受益所有人向信托支付的金额超过现金赎回付款（超额现金）的金额

数量）。对于通过清算程序进行的赎回，受托人将在视为收到赎回申请之日后的第二个（第二个）NSCC工作日之前将现金赎回款和股票转移给赎回的受益所有人。对于清算流程之外的赎回，受托人将在兑换申请被视为收到之日后的第二个（第 2）个工作日之前，将现金赎回款和股票转给赎回的受益所有人。受托人将在兑换时取消所有交付的单位。

如果受托人在赎回创建单位时确定指数证券可能不可用或数量不足以供信托交付，则受托人可以选择作为现金赎回付款的一部分，根据受托人认为收到该赎回令之日的评估时任何此类指数证券的现金等价价值，作为现金赎回付款的一部分。

如果监管或其他限制赎回者投资或参与一种或多种指数证券的交易，则受托人可以选择根据截至赎回之日评估时任何此类指数证券的市场价值交付现金等值作为现金赎回付款的一部分，作为现金赎回付款的一部分。在这种情况下，授权参与者将向受托人支付标准交易费，并可能支付相当于与此类交易相关的实际金额的额外金额，但无论如何不得超过适用于一个创作单位的交易费的三 (3) 倍。

受托人可应赎回的授权参与者的要求，选择全部或部分赎回Creation Units，方法是向该赎回者提供股票投资组合，其股票构成与指数证券的确切构成不同，但资产净值与当时的投资组合存款没有区别。只有在确定信托与指数构成和权重保持一致的情况下，才有可能进行这样的赎回。

受托人可以出售投资组合证券，以获得足够的现金收益，以交付给赎回的受益所有人。如果受托人收到的现金收益超过所需的金额，则此类现金收益应由受托人持有并根据适用于权重不当的指导方针（定义见下文投资组合调整）使用。

所有赎回令必须根据参与者协议中规定的和/或本招股说明书中规定的程序，通过电话、互联网或受托人接受的其他传输方式传送给受托人，以便受托人不迟于发送日期的截止时间收到。此外，通过互联网提交的订单还必须遵守 State Street Fund Connect 买方用户协议以及其他适用的协议和文件的条款和规定，包括但不限于适用的Fund Connect用户指南或后续文件。经济状况严峻或

市场中断或变化，或者电话或其他通信故障，可能会阻碍联系受托人、参与方或 DTC 参与者。

向赎回受益所有者交付的股票和现金赎回款的价值由受托人根据购买和赎回创造单位赎回程序、投资组合存款调整投资组合调整和净资产价值确定中规定的程序计算，计算时间为受托人视为收到赎回订单的工作日评估时间。因此，如果DTC参与者在送交日截止时间之前以适当形式向受托人提交赎回令，并且必要的单位在DTC截止时间（定义见下文创作单位的购买和赎回赎回兑换在清算流程之外下达赎回令）之前交付给受托人，则将交付给受益所有人的股票和现金赎回款的价值将交给受益所有人由受托管理人在这类发送日期自评估时间起确定。但是，如果兑换订单在发送日期的截止时间之前提交，但所需商品未在 DTC 截止时间之前交付，则股票和现金兑换款将在收到所需单位的后交付。如果赎回令未以正确形式提交，则截至该发送日，赎回令不被视为已收到，股票的价值将根据受托人收到该命令的工作日的评估时间计算。

受托人可以在受托人认为收到赎回申请之日后的五 (5) 个工作日内暂停赎回权或将资产净值的支付日期推迟超过五 (5) 个工作日，(a) 在纽约证券交易所关闭的任何时期，(b) 因而存在紧急情况且因而无法合理地处置或评估投资组合证券的时期，或 (c) 在美国证券交易委员会可能通过命令许可的其他期限内，以保护受益所有人。对于任何此类暂停或延期可能造成的任何损失或损害，赞助商和受托人均不对任何人或以任何方式承担责任。

使用清算流程下达兑换订单。只要 (a) 受托人收到的赎回令不迟于该发送日期的截止时间，并且 (b) 正确遵守《参与者协议》中规定的所有其他程序，通过清算程序下达的赎回令将被视为在发送日收到。该命令根据截至发送日期评估时间确定的信托资产净值生效。通过清算程序下达并在截止时间之后由受托人收到的赎回订单将在发送日期之后的下一个工作日被视为已收到。参与者协议授权受托人代表参与方向 NSCC 传送原来的交易指令

是生效参与方的兑换订单所必需的。根据受托人向NSCC的此类交易指示，受托人将在结算日转让（a）必要的股票（或购买此类股票的合约，这些股票预计将以常规方式交付），以及（b）现金赎回款。

在结算流程之外下达赎回订单。希望在清算流程之外下达兑换单位订单的DTC参与者不必是参与方，但其命令必须说明该DTC参与者没有使用清算流程，而是通过直接通过DTC转让单位来进行兑换。如果 (a) 受托人不迟于该传送日期的截止时间收到该命令，(b) 该命令中规定的必要数量的单位在不迟于此类传送日期（DTC 截止时间）后的结算日纽约时间下午 1:00 之前通过 DTC 交付给受托人，则该命令将被视为受托人在传送日收到该命令正确遵守《参与者协议》中的规定。受益所有人所欠的任何多余现金金额必须在结算日纽约时间下午 1:00 之前交付。

受托人启动程序，将预计在结算日交付的必要股票（或购买此类股票的合同）和现金赎回款在结算日转移给赎回的受益所有人。

DTC 充当各单位的证券存管机构。单位由一种或多种全球证券代表，这些证券以Cede & Co. 的名义注册，作为DTC的代名人，存入或代表DTC 存入。单位的实益所有权显示在DTC或DTC参与者的记录中（此处将此类实益权益的所有者称为受益所有者）。

DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法所指的清算公司，也是根据1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC的创建是为了持有DTC参与者的证券，并通过账户的电子账面记录变更来促进DTC参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证券证书。DTC 参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地清理或维持与DTC参与者（间接参与者）的托管关系。

在账面登记和转账系统上创建、转让或赎回任何单位、DTC 积分或借记的结算之日，金额

单位以此方式创建、转移或兑换到相应 DTC 参与者的账户。如果是通过清算流程创建或赎回，则存入和记账的账户由受托人指定给NSCC；如果是在清算流程之外创建或赎回，则由受托人和DTC参与者指定。单位的实益所有权仅限于 DTC 参与者、间接参与者以及通过 DTC 参与者和间接参与者持有权益的人。单位实益权益的所有权显示在DTC保存的记录（针对DTC参与者，）和DTC参与者（对于非DTC参与者的间接参与者和受益所有者）的记录上，所有权转让只能通过DTC保存的记录进行。预计受益所有人将从相关的 DTC 参与者处收到或通过相关的 DTC 参与者收到与其购买单位有关的书面确认。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付此类证券。此类法律可能会损害某些投资者收购单位实益权益的能力。

只要作为DTC的提名人的Cede & Co. 是单位的注册所有者，提及单位的注册或记录所有者即表示Cede & Co.，而不是单位的受益所有人。单位的受益所有人无权以其名义注册单位，无权收到或有权以最终形式收到证书，也不会被视为信托协议下的记录持有人。因此，每位受益所有人必须依靠DTC（该受益所有人持有其权益的任何 DTC 参与者和间接参与者）的程序来行使信托协议下的任何权利。

除非信托协议中明确规定，否则受托人承认DTC或其被提名人为所有单位的所有者，无论出于何种目的。根据受托人与DTC之间的协议，DTC 必须应要求向受托人提供每位DTC参与者的单位持有量清单，并向信托收取费用。受托人通过相关的DTC参与者直接或间接向每位此类DTC参与者询问受益所有者持有单位的数量。受托人以该DTC参与者可能合理要求的形式、编号和地点向每位此类DTC参与者提供任何通知、声明或其他通信的副本，以便该DTC参与者可以直接或间接地将通知、声明或通信转交给受益所有人。此外，信托向每位此类DTC参与者支付公平合理的金额，以补偿与此类传送相关的费用，所有费用均须遵守适用的法律和监管要求。受托人与DTC参与者之间的上述互动可能是直接的或间接的 （即， 通过第三方）。

分配给DTC或其被提名人。DTC 或其被提名人在收到单位分配款后，必须立即将与其成比例的款项存入 DTC 参与者账户

单位中各自的实益权益，如DTC或其被提名人的记录所示。DTC参与者向通过此类DTC 参与者持有的单位的间接参与者和受益所有者的付款将受常规指示和惯例管辖，就像现在以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券一样，将由这些 DTC 参与者负责。受托人和保荐人均不对与受益所有者有关的记录或通知的任何方面，或因为单位的实益所有权权益支付的款项，或维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录，或DTC与DTC参与者之间关系的任何其他方面或此类DTC参与者与通过该等单位拥有的间接参与者和受益人之间的关系，均不承担任何责任或义务 DTC 参与者。

DTC可以随时向受托人和保荐人发出通知，停止向单位提供与相关的服务，前提是它根据适用法律履行了相关责任。在这种情况下，受托人和保荐人应采取行动，要么为DTC寻找替代者以相当的成本履行其职能，要么在没有替代者的情况下终止信托。

NSCC是DTC的子公司，受托人和保荐人以及/或其关联公司拥有DTC的股份。

该指数是在标准普尔标准普尔指数委员会的主持下计算的由500家公司组成的经上市调整的市值加权指数。在任何时候，该指数的价值等于成分500指数证券中每只已发行上市股票的总市值，除以各自上市交易所的最后销售价格计算，除以缩放系数（除数），该系数在报告的幅度中得出最终的指数价值。

标准普尔可能会定期（通常每季度几次）确定由于二次发行、回购、转换或其他公司行动，一个或多个成分指数证券的已发行股票总额发生了变化。标准普尔还可能确定，由于公司行为、持有人购买或出售证券或其他事件，一种或多种指数证券的可用浮动股发生了变化。由于合并、收购、破产或其他市场状况，或者如果此类指数证券的发行人不符合纳入该指数的标准，标准普尔可能会定期（通常每季度几次）更换一种或多种指数证券。2018年，该指数有28家公司变动。通常，每当已发行股票发生变化或指数证券发生变化时，标准普尔都会调整除数，以确保该指数的价值没有不连续性。

受托人汇总某些调整，并至少每月对投资组合进行相应的更改。受托人仅将其股票交易指向经纪人或交易商，其中可能包括受托人的关联公司，它希望从经纪人或交易商那里获得执行订单的最优惠价格。如果指数发生重大变化，则会更频繁地进行调整。具体而言，每当任何指数证券的身份发生变化时，受托人都必须调整投资组合的构成（即，在预定变更生效之日之前或之后的三 (3) 个工作日内，用一种证券代替另一种证券。如果信托调整投资组合所产生的交易成本将超过投资组合构成与指数构成之间的预期变异（失重），则复制该指数的股票构成可能效率不高。通常允许在下述指导方针范围内进行轻微的权重失当。如果投资组合中任何股票的权重变化超过指定百分比的一百五十（150％），则受托人必须随时调整投资组合的构成，该百分比从0.08％到0.02％不等，具体取决于信托的净资产价值（在每种情况下均为减权金额），与指数证券在指数中的权重。在截至2018年9月30日的年度中，减权金额为0.02％。

信托不受管理，因此发行人的不利财务状况不需要出售投资组合中的股票。受托人在非全权基础上调整投资组合的构成，以适应指数中指数证券构成和/或权重结构的变化。如果标准普尔改变了确定指数的方法，这将影响本文规定的调整，则受托人和保荐人有权在未经DTC或受益所有者同意的情况下修改信托协议，以使调整符合此类变更并维持追踪该指数的目标。

受托人根据前一个工作日收盘时的价格，在每个工作日检查投资组合中的每只股票，将其权重与相应指数证券的权重进行比较（加权分析）。如果投资组合中任何股票的减权超过适用减权金额的一百百分之五十（150%），则受托人将根据此类失权发生当天市场收盘时的价格，计算对投资组合的调整，以便将失重量控制在减权金额之内。此外，受托人每月对投资组合中的每只股票进行权重分析，如果存在超出适用的减权金额的百分之一（100%）的情况，受托人都会根据此类失权发生当天收盘时的价格，计算对投资组合的调整，以使失重量控制在适用的减权金额之内。如果由于权重失调而对投资组合进行任何调整，则调整所必需的股票的购买或出售将在确定此类失重之日后的三 (3) 个工作日内进行。除了

上述调整，受托人可能会对投资组合证券进行额外的定期调整，这些调整可能会在适用的错误加权金额内误加一定金额。

上述关于权重失的指导方针也适用于任何 (a) 可能无法交付或可用数量不足以交付或 (b) 由于限制禁止创作者参与涉及此类指数证券的交易而无法交付给受托人的指数证券。在收到涉及此类指数证券的创作单位的订单后，受托人确定用现金替代股票是否会导致投资组合权重失衡。如果导致权重失调，受托人将购买所需数量的指数证券股票。如果未导致权重失衡且受托人持有的现金未超过允许金额，则受托人可以持有现金，或者如果会导致这种超额情况，则对投资组合进行必要的调整。

根据这些要求购买和出售股票或创建创建单位的结果是，信托可能持有一定数量的剩余现金（由于出售和购买股票的时间差异而暂时持有的现金或代替指数证券或未分配收入或未分配的资本收益交付的现金除外）。在连续的两 (2) 个工作日内，此金额不得超过投资组合价值的0.5％。如果受托人已进行所有必要的调整，剩下的现金超过投资组合价值的0.5％，则受托人将使用此类现金购买额外的个与其在指数中的相对权重相比在投资组合中加权过低的指数证券，这样此类指数证券的失权重不会超过适用的失权金额。

所有投资组合调整均按本文所述进行，除非此类调整会导致信托失去根据《守则》M分章的规定作为受监管投资公司的地位。此外，受托人必须随时调整投资组合的构成，以确保信托继续获得作为受监管投资公司的资格。

受托人依靠行业来源获取有关指数证券构成和权重的信息。如果受托人无法获取或处理此类信息，或者NSCC无法在任何工作日从受托人那里收到此类信息，则受托人应使用指数证券的构成和权重来进行最近有效的投资组合存款进行所有调整和决定（包括但不限于确定投资组合存款的股票部分），直到 (a) 中较早者与以下时间有关的信息指数证券可用或 (b) 三 (3)连续的工作日已经过去。如果此类当前信息不可用，并且已经过了连续三 (3) 个工作日，则在有关指数证券的最新信息可用之前，应将投资组合证券（与相反）的构成和权重用于所有调整和确定（包括但不限于确定投资组合存款的股票部分）。

如果受托人提供信托终止的书面通知，则自该通知发出之日起及之后，受托人应使用截至该通知之日投资组合证券的构成和权重来确定所有赎回或其他目的。

由于涉及一种或多种指数证券的合并或收购，标准普尔可能会不时调整该指数的构成。在这种情况下，作为此类合并或收购活动对象的发行人的股东，信托可能会收到发行人的潜在收购者的各种报价。在确定发行人的股票将从指数中删除之前，受托人不得接受任何此类提议。由于发行人的股票通常只有在该发行人的合并或收购完成后才会被从指数中移除，因此在市场价格无法提供更具吸引力的替代方案的情况下，信托在出售该发行人的证券时可能会获得任何对价，无论向在此之前未投标股票的发行人的股东提供什么对价。根据上述标准，此类交易中收到的任何现金将再投资于指数证券。作为对价一部分收到的任何非指数证券的股票将在切实可行的情况下尽快出售，此类出售的现金收益将根据上述标准进行再投资。

在每个工作日（每个工作日，调整日），Portfolio 存款所需的每种指数证券的股票数量和身份将根据以下程序进行调整。在市场收盘时，受托人计算信托的净资产价值。信托的净资产价值除以未偿单位的数量乘以一个创作单位中的50,000个单位，得出每个创作单位的净资产价值（资产净值金额）。然后，受托人计算下一个工作日（申请日）投资组合存款中该指数每只成分股的股票数量（不四舍五入），这样（a）调整日存入投资组合存款的股票在调整日收盘时的市值，加上调整日申请创建或赎回的股息等值在调整日申请创建或赎回时生效的股息等值等于资产净值投资组合存款中每只股票的金额和（b）身份和权重反映了投资组合存款中每只股票的身份按比例计算指数中股票的身份和权重，每种股票在请求日生效。对于每只股票，此类计算得出的数字四舍五入到最接近的整数，0.50的分数向上舍入。如此计算的股票的身份和权重构成投资组合存款中自申请日起生效的股票部分，此后有效期至下一个调整日，也构成受托人在申请日及之后在下一个调整日之前应交付的投资组合证券。

除上述调整外，如果发生股票拆分、股票分红或反向拆分等公司行动，则任何未出现股票分红或反向拆分的指数证券

导致指数除数的调整，投资组合存款应进行调整，以考虑到每种情况下的公司行为，四舍五入到最接近的整数。

在申请日以及被视为收到创建或赎回请求的每一天，受托人计算截至市场收盘时在申请日有效的投资组合存款中股票部分的市场价值，并在该金额上加上申请创建或赎回的股息等值付款（此类市值和股息等值付款在此处统称为投资组合存款金额）。然后，受托人根据申请日的市场收盘计算资产净值金额。这样计算的资产净值金额与投资组合存款金额之间的差额是余额金额。余额的作用是补偿申请日交易结束时投资组合存款金额的价值与资产净值金额之间的任何差异，例如，(a) 投资组合存款中证券的市场价值与申请日证券的市值存在差异，以及 (b) 与之的任何差异投资组合存款的正确构成。

在任何调整日，如果 (a) 任何指数证券的身份和/或股票权重不计划生效，这将导致指数除数在该工作日收盘后进行调整，* 以及 (b) 任何指数证券的股票分割、股票分红或反向股票拆分均未在相应的申请日被宣布生效，受托人可以放弃调整对投资组合存款中股票部分的任何调整，最大限度地使用指数证券的构成和权重最近在该调整日之后的申请日生效的投资组合存款。此外，受托人可以如上所述计算投资组合存款中指数证券的股票数量和身份的调整，但这种计算将采用申请日前两个 (2) 个工作日，而不是申请日之前的一 (1) 个工作日。

在申请日营业结束时生效的股息等值付款和余额金额统称为现金部分或现金赎回付款。如果余额是正数 (即，如果资产净值金额超过投资组合存款金额），则在创设方面，余额将增加创建者转给受托人的当时有效的投资组合存款的现金部分。关于赎回，余额将添加到受托人转移给赎回者的现金中。如果余额是负数 (即，如果资产净值金额小于投资组合存款金额），则在创设方面，该金额将减少当时生效的投资组合存款的现金部分，由创建者转给受托人，或者，如果此类现金部分低于余额金额，则差额必须由受托人支付给创始人。和

对于赎回，余额从转移给赎回者的现金中扣除，或者，如果此类现金少于平衡金额，则差额必须由赎回者支付给受托人。

如果受托人因为受托人已确定此类指数证券可能不可用或可供交付数量不足而将一种或多种指数证券的现金等值纳入投资组合存款，或者如果创建者或赎回者被限制投资或参与其中一种或多种此类指数证券中的一种或多种交易，则由此组成的投资组合存款应确定与创建单位相关的指数证券的交割创作单位大小聚合等赎回单位，直到随后调整投资组合存款的股票部分。

以下讨论补充了与信托单位投资相关的交易所上市和交易事项的摘要。

这些单位在交易所上市进行二级交易，个别单位只能通过经纪交易商在二级市场上买入和出售。二级市场在周末关闭，通常也会在以下假期关闭：元旦，小马丁·路德·金博士纪念日、总统日、耶稣受难日、阵亡将士纪念日（纪念日）、独立日、劳动节、感恩节和圣诞节日。交易所可能会在某些假期之前的工作日和感恩节之后的第二天提前关闭。交易所假期时间表可能会发生变化。如果您在二级市场上买入或卖出单位，则需要为单位支付二级市场价格。此外，在往返（买入和卖出）交易的每个阶段，您可能会产生惯常的经纪佣金和费用，并可能支付二级市场上买入价和卖出价之间的部分或全部价差。

无法保证维持信托单位上市所需的联交所要求会继续得到满足，也无法保证单位将始终在交易所上市。如果单位被除名，信托将终止。根据交易所规则和程序的规定，在某些情况下，单位交易可能会暂停。在以下情况下，交易所将考虑暂停单位交易或从单位上市中除名：(a) 信托距离终止还有超过 60 天，且持续 30 个或以上个交易日的单位登记和/或受益持有人少于 50 人；(b) 该指数的价值已无法计算或不可用；或 (c) 发生此类其他事件或存在交易所认为可进行进一步交易的情况不建议在交易所上市。此外，根据交易所断路规则，交易会因市场异常波动而暂停交易，该规则要求根据特定的市场变化在指定时间内暂停交易。交易所

如果发布所需的盘中估值信息的时间不超过一 (1) 个工作日，也必须停止交易。

单位还在新加坡证券交易所有限公司、东京证券交易所和澳大利亚证券交易所上市和交易。将来，单位可能会在其他非美国交易所上市和交易。

信托单位的交易价格将在整个交易时间内根据市场供求而非在每个工作日结束时计算的 Trusts 资产净值持续波动。这些单位将在交易所以可能高于的价格进行交易（即，溢价）或以下（即，折扣），在不同程度上是单位的每日资产净值。虽然创建/赎回功能旨在使单位的交易价格通常可能接近信托的资产净值，但创设和赎回的中断和/或市场波动可能会导致交易价格与信托资产净值显著不同。参见此处的信托折扣和溢价频率分布表：截至2018年12月31日的买入/卖出价格与资产净值。

单位的市场价格应反映其在投资组合证券累积的股息中所占的份额，并可能受到供需、市场波动、情绪和其他因素的影响。

信托通过分销商持续向公众提供创作单位。存入投资组合存款和创建创作单位的人员将不会从赞助商或分销商那里获得任何费用、佣金或其他形式的补偿或激励，此类人员对赞助商或分销商没有任何义务或责任进行任何单位的出售或转售。

由于可以持续创建和发行新的单位，因此在信托生命周期的任何时刻，都可能发生分配，例如1933年《证券法》中使用的。提醒经纪交易商和其他人员，他们的某些活动可能导致他们被视为分配的参与者，这可能使他们成为法定承销商，并受1933年《证券法》的招股说明书交付和责任条款的约束。例如，如果经纪交易公司或其客户在向分销商下达创建单后接管创建单位，将其分解为组成单位并直接向其客户出售单位；或者如果它选择将创建新单位供应与涉及拉动二级市场对单位需求的积极销售活动相结合，则该经纪交易公司或其客户可能被视为法定承销商。在确定某人是否为承销商时，必须考虑与特定案例中经纪交易商或其客户活动有关的所有事实和情况，上面提到的示例不应被视为对所有可能导致被归类为承销商的活动的完整描述。

经纪交易商公司还应注意，不是承销商但正在进行单位交易的交易商，无论是否参与单位分配，通常都必须提交招股说明书。这是因为根据1940年法案第24（d）条，1933年《证券法》第4（a）（3）条中的招股说明书交付豁免不适用于此类交易。因此，经纪交易商公司应注意，不是承销商但参与分配（将与参与普通二级市场交易形成鲜明对比），从而与1933年《证券法》第4 (a) (3) (C) 条所指的超额配股进行交易的交易商将无法利用第4条规定的招股说明书交付豁免 1933 年《证券法》(a) (3)。在向交易所成员交付招股说明书方面，1933年《证券法》第153条规定的招股说明书交付机制仅适用于国家交易所的交易。

保荐人打算通过作为金融业监管局 (FINRA) 成员的经纪交易商选定的州对单位进行资格认证。打算在不涉及在居住国或居住国注册的经纪交易商的交易中创建或赎回Creation Units的人应在创建或赎回之前就州证券法规定的适用的经纪交易商或证券监管要求咨询其法律顾问。

信托的普通运营费用目前的应计年率为0.0945％。未来的应计额将主要取决于信托的净资产水平和信托支出水平。考虑到信托未投资现金余额向提供的收益抵免，受托人已同意在2020年2月1日之前免除部分费用，前提是年度总运营支出（不包括额外支出）超过0.0945％。此后，受托人可以终止这项自愿豁免政策。受托人费用豁免将在申请收入抵免额后计算。收益抵免额将等于全国发行的出版物中公布的当时的联邦基金利率乘以信托现金账户中每天的每日现金余额（如果有），再减去联邦储备委员会要求的该账户的储备金额（如果有）。因此，无法保证信托的普通运营费用不会超过信托每日净资产价值的0.0945％。

在遵守任何适用的上限的前提下，保荐人可以就保荐人可能向信托提供的某些服务向信托收取特别费用，否则这些服务将由受托人提供，金额不超过提供此类服务的实际成本。保荐人或受托人可能会不时自愿承担部分费用或偿还信托费用，从而减少信托的总支出。保荐人和受托人都没有义务这样做，任何一方或双方均可随时停止任何自愿承担费用或报销，恕不另行通知。

以下费用是或可能由信托累积和支付：(a) 受托人费用； (b) 因提供过户代理服务而应向过户代理人支付的费用；(c) 受托人就信托协议提供的特殊服务收取的费用；(d) 各种政府费用；(e) 受托人就单位应付的任何税款、费用和费用（无论是创作单位还是其他单位）；（f）受托人或保荐人为保护信托和受益所有人的权利和利益而采取的任何行动的费用和成本单位（无论是创设单位还是其他单位）；（g）赔偿受托人或保荐人在管理信托时产生的任何损失、负债或费用；（h）在信托存续期间和信托终止时联系受益单位所有者所产生的费用；以及（i）信托协议允许或要求的行动所产生的其他信托自付费用。

此外，向信托收取或可能向信托收取以下费用：（a）向保荐人偿还其根据许可协议向标准普尔支付的年度许可费；（b）发行单位的联邦和州年度注册费；以及（c）保荐人与印刷和分发描述单位和信托的营销材料相关的费用（包括但不限于相关的法律，咨询、广告和营销费用以及其他自付费用（例如印刷）。根据豁免令的规定，受托人可以向信托收取本段中规定的费用，其金额等于所产生的实际成本，但在任何情况下，此类费用均不得超过信托每日净资产价值的0.20％。

关于上文 (c) 项所述的营销费用，保荐人已与受托人的子公司SSGA FD签订协议，根据该协议，SSGA FD已同意营销和推广该信托。SSGA FD由赞助商偿还其因提供此类服务而产生的费用，费用来自信托向赞助商偿还的金额。SSGA FD 的关联公司因通过其 Fund Connect 应用程序向授权参与者提供在线创建和兑换功能而单独从受托人那里收取费用。

如果信托以股息和其他投资组合证券分配形式获得的收入不足以支付信托费用，则受托人可以向信托预付款以支付此类费用。否则，受托人可以出售足以支付此类费用的投资组合证券。受托人可以按等于当时的隔夜联邦基金利率的百分比向自己偿还任何此类预付款及其利息，方法是从 (a) 收到此类款项或其他收入时信托的股息支付或其他收入，(b) 受托人为信托利益持有的现金赚取的款项或获得的收益，以及 (c) 出售投资组合证券。尽管如此，如果任何预付款的未清时间超过四十五 (45) 个工作日，则受托人可以出售投资组合证券以偿还自己的此类预付款和任何

相应的应计利息。这些预付款将由信托资产的留置权来担保，该留置权有利于受托人。信托的支出反映在信托的资产净值中。

对于根据信托协议提供的服务，受托人按信托净资产价值的0.06％至0.10％的年费率支付费用，如下所示，具体取决于信托的净资产价值，加上或减去调整金额（定义见下文）。补偿是在每个工作日根据信托当天的净资产价值计算的，其金额为每日应计并按月支付。如果在对调整金额进行任何调整之前，受托人的补偿金额低于规定金额，则赞助商已同意支付任何此类缺口的金额。受托人也可以免除全部或部分此类费用。

截至2018年9月30日和截至2018年12月31日，该信托的净资产价值分别为279,389,634,361美元和 240,106,505,259美元。对信托在未来任何日期的实际净资产价值不作任何陈述，因为由于投资组合证券的市场价值波动或未来创造或赎回，该资产随时可能发生变化。在截至2018年9月30日的财年中，向受托人支付的净费用总额为143,201,038美元。

调整金额在每个季度末计算，并计入下一季度的受托人费用。调整金额是指，视具体情况而定，其目的是 (a) 将受托人费用减去创建和赎回时支付的交易费用超过这些活动成本的金额，并减去为信托基金的利益而持有的超额现金收益金额，或 (b) 将受托人费用增加交易费金额（加上为信托以外的创作或赎回支付的额外金额）通过创建或赎回支付的清算流程）低于实际成本这些活动的。如果在任何季度的调整金额超过上述应向受托人支付的费用，则受托人使用该超额金额来减少其他信托支出，但须遵守某些联邦税限制。如果此类超额金额超过该季度的信托支出，则任何剩余的超额部分均由受托人保留

是其补偿的一部分。如果在任何季度，处理创作和赎回的成本超过扣除为信托利益持有的现金的超额收益（如果有）后收取的交易费用（加上与清算流程之外的创建或赎回相关的额外金额），则受托人将按由此产生的调整金额增加受托人费用。净调整金额为，通常是信托的抵免额。收益抵免额将等于当时在全国发行出版物中报告的联邦基金利率，乘以信托现金账户中每天的每日现金余额，再减去联邦储备委员会要求的该账户的储备金金额。

以为例，在截至2018年9月30日的年度中，调整金额包括处理订单产生的净交易费用3,033,517美元和受托人收益抵免额13,810,502美元。因此，调整金额将受托人费用减少了16,844,019美元。

信托的净资产价值自评估时起计算，如每个工作日投资组合存款的投资组合调整中所示。信托按单位计算的净资产价值是通过从投资组合和其他资产的总价值中减去所有负债（包括应计费用和应付股息），将结果除以未偿单位总数来确定的。有关最新的净资产价值信息，请访问www.spdrs.com。

投资组合的价值由受托人通过以下方式真诚地确定。如果投资组合证券在一个或多个国家证券交易所上市，则此类评估通常基于该交易所当天的收盘销售价格（除非受托人认为该价格不适合作为评估依据），该交易所被视为主要市场，或者，如果此类交易所没有适当的收盘销售价格，则基于最后的销售价格（除非受托人认为该价格不适合作为评估依据）。如果证券未如此上市，或者如果证券上市而其主要市场不在该交易所上市，或者没有此类最后的销售价格，则这种评估通常应由受托人根据场外交易市场的收盘价（除非受托人认为此类价格不适合作为评估依据），或者如果没有此类适当的收盘价， (a) 则根据当前的出价进行真诚的评估，(b) 如果没有出价，则根据同类证券的当前出价计算，(c) 由受托人提供s 在市场投标方真诚地评估证券的价值，或 (d) 通过两者的任意组合进行评估。

下一节列出了其他风险。潜在投资者应仔细考虑下述其他信息以及《投资信托的主要风险摘要》中确定的信息。

某些投资组合证券的流动交易市场可能不存在。尽管所有投资组合证券都在国家证券交易所上市，但某些投资组合证券的流动交易市场的存在可能取决于交易商是否会在此类股票上市。无法保证任何投资组合证券的市场会形成或维持，也无法保证任何此类市场将具有或保持流动性。如果投资组合证券的交易市场受到限制或不存在，则出售投资组合证券的价格和投资组合的价值将受到不利影响。

资产类别风险。投资组合证券的表现可能低于追踪其他行业、行业组、市场、资产类别或行业的其他证券或指数的回报。与普通证券市场相比，各种类型的证券或指数往往会经历跑赢大盘和表现不佳的周期。

交易问题。单位在交易所上市交易，市场代码为SPY，并在交易所以外的某些非美国证券交易所上市或交易。由于市场状况或交易所认为不宜进行单位交易的原因，可能会暂停在交易所进行单位交易。此外，根据交易所断路器规则，由于市场异常波动，交易所的单位交易会受到交易暂停的影响。无法保证维持信托上市所需的交易所要求将继续得到满足或保持不变，也无法保证这些单位将在任何证券交易所以任何交易量（或根本不变）进行交易。投资者须遵守他们或其经纪人指导交易执行的市场的执行和结算风险以及市场标准。如果单位从交易所退市，信托将终止。

资产净值的波动；单位溢价和折扣。单位的资产净值通常会随着信托证券持有的市值的变化而波动。单位的市场价格通常会根据信托资产净值的变化以及交易所或任何其他交易所单位的供求而波动。无法预测单位的交易价格是否会低于、等于或高于其资产净值。价格差异在很大程度上可能是由于这样一个事实，即单位二级交易市场中起作用的供求力量将与影响任何时候个别或总体交易的指数证券价格的相同力量密切相关，但并不相同。在市场波动期间，单位的市场价格可能与单位的资产净值有显著偏差。虽然创建/赎回功能旨在使单位的交易价格通常可能接近信托的资产净值，但创设和赎回的中断和/或市场波动可能会导致交易价格与信托资产净值有很大差异。如果投资者在市场价格高于单位资产净值时购买单位，或者在市场价格比单位资产净值折让时卖出，则除了资产净值下降造成的任何损失外，投资者还可能蒙受损失。

买入或卖出单位的成本。在二级市场上买入或卖出单位的投资者将支付经纪佣金或经纪商收取的其他费用，由该经纪商决定。经纪佣金通常是固定数额，对于寻求买入或卖出相对较少数量单位的投资者来说，经纪佣金可能是一笔可观的比例成本。此外，二级市场投资者还将承担投资者愿意为单位支付的价格（买入价）与投资者愿意出售单位的价格（卖出价）之间的差额所产生的成本。买入价和卖出价的这种差异通常被称为价差或买入/卖出价差。单位的买入/卖出价差随着时间的推移而根据交易量和市场流动性而变化，如果信托单位的交易量和市场流动性更大，则通常会更低；如果信托单位的交易量和市场流动性很小，则买入/卖出价差会更高。此外，市场波动性的增加可能导致买入/卖出价差增加。由于买入或卖出单位的成本，包括买入/卖出价差，单位的频繁交易可能会大大降低投资业绩，对于预计经常进行小额投资的投资者来说，投资单位可能不明智。

大盘股风险。投资组合证券通常由美国大盘发行人的股票证券组成。美国大型公司股票的投资回报率可能落后于小型公司股票的投资回报中型公司。

对信托的投资可能会产生不利的税收后果。信托的投资者应考虑单位所有权和处置对美国联邦、州、地方和其他税收后果。有关单位所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的讨论，请参阅联邦所得税。

创作单位的清算和结算可能会延迟或失败。即使订单是通过NSCC的持续净额结算流程处理的，但由于清算过程中的流动性或其他限制，投资组合证券或单位（如适用）可能无法在结算日交付。预计将在NSCC持续的净结算流程之外结算的订单不在NSCC的交付完成保证范围内。

以下信息是对本招股说明书中标题为 “分红和分配” 的部分的补充，应结合阅读。

单位的常规季度除息日是每年三月、六月、九月和十二月的第三（3）个星期五，除非该日不是工作日，在这种情况下，除息日是前一个工作日（除息）

日期）。在除息日（记录日）之后的第一个（1）个工作日反映在DTC和DTC参与者记录中的受益所有者有权获得一笔金额，该金额代表该期间在截至该除息日之前的工作日结束的季度股息期（包括除息日位于该季度分红期内的股票）期间累积的投资组合证券的股息，扣除费用和支出。就所有股息分配而言，每单位的股息至少计算到最接近的千分之一，即0.01美元。股息在每个除息日（股息支付日）之后的日历月的最后一个工作日支付。通过DTC和DTC参与者向登记在册的受益所有人支付股息，然后使用从受托人处收到的资金支付股息。

自信托收到此类股息之日起，应付给信托的投资组合证券股息由受托人记入无息账户。受托人收到的与投资组合有关的其他款项，包括但不限于现金部分、现金赎回付款、受托人通过出售期权、认股权证或其他以股息或分配形式收到或分配的投资组合证券的类似权利而实现的所有款项以及出售投资组合证券产生的资本收益均由受托人存入无息的账户。在根据信托协议的规定进行分配之前，所有收集或收到的资金均由受托人持有，不计利息。如果存入账户的金额为受托人带来了利息收入或等值的福利，则此类利息收入或福利将用于减少受托人的年费。

信托为了有资格获得《守则》规定的分配收入免税和避开美国联邦消费税，可能需要进行的任何额外分配都将包括 (a) 增加原定于1月份的分配，以包括信托基金估计的投资公司应纳税所得额（在扣除信托支付的股息之前确定）和上一应纳税和/或日历年度的净资本收益超过该金额的任何金额先前为此分配的信托应纳税收入的应纳税年度和/或日历年度，或避免征收此类消费税所需的最低金额，以及 (b) 在计算实际年度投资公司应纳税所得额（在扣除信托支付的股息之前确定）和信托净资本收益后不久进行分配，该金额的实际收入和收益超过已分配的金额（如果有）。信托的净资产价值的减少与此类额外分配的金额成正比。额外分配的规模（如果有）取决于多种因素，包括信托所经历的赎回活动水平。由于与调整投资组合相关的股票出售所得的收益基本上都用于购买指数证券的股票，因此信托可能没有现金或现金不足以支付此类额外分配。在这种情况下，受托人将必须出售投资组合证券的股票，以产生进行此类额外分配所需的现金。在选择要出售的股票为这种分配赚取现金时，

受托人首先从投资组合中相对于其在指数中的权重而超标的股票中进行选择，然后从所有其他股票中进行选择，以将投资组合证券的权重维持在适用的错误加权金额内。

根据信托协议的规定，如果受托人认为采取此类行动是必要或可取的，以保持信托作为RIC的地位或避免对未分配收入征收所得税或消费税，或者认为此类行动对信托有利，则受托人可以申报特别股息。信托协议还允许受托人改变定期分配的频率 (例如，从季度到每月），前提是保荐人和受托人确定这种差异是明智的，以便促进遵守适用于RIC的规章制度，或者以其他方式对信托有利。此外，信托协议允许受托人将单位的常规除息日期更改为个月或季度内的其他日期，前提是保荐人和受托人确定此类变更对信托有利。任何此类差异或变更的通知应通过DTC和DTC参与者提供给受益所有人。

所有分配均由受托人通过DTC和DTC参与者向受益所有人进行，记录在DTC和 DTC参与者的账面输入系统上。每次分配时，受托人都会提供一份声明以每单位的美元金额表示，列出分配的金额，供分配给受益所有人。

在二级市场创建单位或购买单位的结算日期必须等于记录日期或之前，这样的创建者或购买者才能在下一个股息支付日获得分配。如果此类创建或二级市场购买的结算日期在记录日期之后，则分配将自该记录日起分配给先前的证券持有人或受益所有人。

在收到信托终止通知后，受托人将尽快通过DTC 和DTC参与者向在该通知中规定的终止日期之前兑换创设单位的每位受益所有者分配部分投资组合证券和现金，如上所述。否则，受托人将在信托终止后尽快向每位受益人所有者（无论是按创设单位规模汇总还是其他方式）分配此类受益所有者在信托净资产价值中所占的份额。

无论特定证券或特定行业或市场板块的当前或预计表现如何，该信托基金均未得到积极管理，仅持有该指数的成分证券。因此，信托无权投资注册投资公司的证券或任何其他注册或未注册基金、借出其投资组合证券或其他资产、发行优先证券

或借款用于投资证券、以保证金购买证券、卖空证券或投资衍生工具，包括但不限于期货合约、期权或掉期。

根据1940年法案第12（d）（1）条，投资公司购买单位受到限制。信托已收到美国证券交易委员会的命令，该命令允许注册投资公司投资超过这些限额的单位，但须遵守某些条件和条款。其中一个条件是，依赖该命令的注册投资公司必须与信托签订书面协议。希望进一步了解该命令和协议的注册投资公司应致电 1-866-732-8673。

信托本身也受第 12 (d) (1) 条的限制。这意味着，尽管存在上述投资限制，但如果没有豁免或美国证券交易委员会的救济，（a）信托不能投资任何注册投资公司，前提是信托拥有该注册投资公司未偿还单位的3％以上，（b）信托投资于任何一家注册投资公司的证券的投资不得超过其总资产的5％，以及（c）信托的投资不能超过其总资产的10％注册投资公司证券中的总资产。

在每个财政年度结束后，受托人立即向DTC参与者提供一份信托年度报告，其中包含经具有国家认可地位的独立会计师审计的财务报表以及适用法律、规章制度可能要求的其他信息，供其分发给在该财政年度结束时是单位受益所有人的每个人。

在考虑投资单位、养老金受托人、利润分成或其他符合税收条件的退休计划和资助福利计划或标的资产包括符合ERISA信托责任要求的1974年《员工退休收入保障法》（ERISA）（统称为计划）所指的计划资产的实体的可取性时，应考虑是否允许对单位（a）进行投资管理本计划的文件和文书，(b) 完全是为了的利益而制定的计划的参与者和受益人，（c）符合ERISA的谨慎和多元化要求，根据ERISA第406条或《守则》第4975条，收购和持有单位不会导致非豁免的违禁交易。个人退休账户（IRA）投资者和某些不受ERISA约束的其他投资者，例如Keogh Plans，应考虑

此类安排只能进行管理工具授权的投资，IRA、Keogh Plans和某些其他类型的安排受《守则》第4975条禁止交易规则的约束。作为政府计划（定义见ERISA第3（32）条）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）条）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）的员工福利计划不受ERISA或该法第4975条要求的约束。但是，政府计划的受托人应考虑各自的国家养老金法或其他适用法律（可能包括类似于ERISA和该守则第4975条的限制）对单位投资的影响以及上述考虑因素，前提是此类考虑因素适用。受 ERISA 或《守则》第 4975 条或任何类似法律约束的单位的每位购买者和受让人将被视为通过收购和持有每个单位表明其收购和持有任何单位不会导致 ERISA、《守则》或任何类似法律规定的非豁免违禁的交易。

如前一段所述，ERISA对Plan 信托人规定了某些职责，ERISA和/或本守则第4975条禁止计划或IRA与计划或IRA有某些特定关系的人（即ERISA中定义的利益方或本守则中定义的取消资格的人）之间进行某些涉及计划资产的交易。适用于计划投资单位的信托标准和违禁交易规则不适用于涉及信托资产的交易，因为信托是一家根据1940年法案注册的投资公司。因此，根据ERISA和/或 IRA对单位的投资，信托资产不被视为计划资产。

每位购买者或受让人在购买单位之前都应咨询法律顾问。此处的任何内容均不得解释为表示对单位的投资将符合受ERISA或《守则》第 4975 条或类似法律约束的员工福利计划的任何或全部相关法律要求或适用于该计划。

受托人的子公司SSGA FD与标准普尔之间的许可协议（许可协议）向SSGA FD授予使用该指数以及使用与信托有关的标准普尔某些商品名和商标的许可。该指数也是确定投资组合构成的基础。受托人（代表信托基金）、保荐人和交易所分别获得了SSGA FD的再许可，允许其使用与信托相关的权利和义务的指数以及某些商品名称和商标。未经任何单位受益所有人的同意，可以对许可协议进行修改。目前，许可协议计划于 2031 年 11 月 29 日终止，但其期限可以在未经任何单位受益所有者同意的情况下延长。根据此类安排并根据信托

协议，信托向保荐人偿还根据许可协议向标准普尔支付的费用，相当于信托每日规模的0.03％（基于单位收盘价和未偿还单位单位），外加60万美元的年度许可费。

除非许可协议中特别说明，否则信托、受托人、交易所、保荐人、SSGA FD、分销商、DTC、NSCC、任何授权参与者、任何单位受益所有者或任何其他人均无权使用上述许可安排下的任何权利或使用标准普尔、 S&P 500、标准普尔 500 或 500 等商标或使用该指数次级许可证或 Trust 协议中可能规定的许可。

该信托并非由标普道琼斯指数有限责任公司、其关联公司和/或第三方许可方（包括但不限于道琼斯公司）赞助、认可、出售或营销（就本段和下一段而言，统称标准普尔）。标准普尔不就一般证券或特别是信托投资的可取性，或该指数跟踪市场表现和/或实现其既定目标和/或构成成功投资策略基础的能力（视情况而定）向信托所有者或任何公众成员作出任何明示或的陈述、条件或保证。标准普尔向信托基金许可某些商标和商品名称以及由标准普尔在不考虑SSGA FD或信托的情况下确定、编制和计算的指数。标准普尔在确定、编制或计算指数或其中包含或用于计算指数的任何数据时，没有义务考虑信托或信托所有者或投资者的需求。标普道琼斯指数有限责任公司不是该信托的顾问。标普不负责也没有参与信托价格和金额的确定、信托发行或出售的时间或参与基金发行或赎回方程的确定或计算。标准普尔对信托的管理、营销或交易不承担任何义务或责任。

标普不保证指数或其中包含或用于计算指数的任何数据的准确性和/或完整性，S&P 对其中任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。标准普尔对保荐人、受托人、将获得的业绩不作任何明示或暗示的保证或条件

信托、信托的所有者或投资者，或使用指数或其中包含或用于计算指数的任何数据所产生的任何其他个人或实体。标普不作任何明示或暗示的陈述、保证或条件，并明确否认有关适销性或适用于特定目的或用途的所有担保或条件，以及与指数或所含任何数据有关的任何其他明示或暗示的担保或条件。在不限制上述任何规定的前提下，标普在任何情况下均不对因使用指数或其中包含的任何数据而造成的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损失（包括但不限于利润损失）承担任何责任，即使已被告知可能发生此类损害。

SPDR 商标。SPDR 商标是在标准普尔全球旗下的标准普尔金融服务有限责任公司的许可下使用的。信托或其关联公司提供的金融产品均不由标准普尔或其关联公司赞助、认可、销售或营销。S&P 不就投资一般证券或特别是金融产品的可取性，或金融产品所依据的指数追踪股票市场总体表现的能力，向任何金融产品的所有者或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或保证。标普对金融产品的发行或赎回不承担任何责任，也没有参与任何决定或计算。标准普尔对金融产品的管理、营销或交易不承担任何义务或责任。在不限制上述任何规定的前提下，标普或其关联公司在任何情况下均不对任何特殊、惩罚性、间接或后果性损失（包括但不限于利润损失）承担任何责任，即使已被告知可能发生此类损害。

赞助商是一家特拉华州有限责任公司，成立于 1998 年 4 月 6 日，办公地点设在纽约华尔街 11 号，纽约州 10005 号 NYSE Holdings LLC。赞助商国税局雇主识别号是 26-4126158。赞助商的唯一商业活动是充当信托和其他两只交易所买卖基金的保荐人。2008 年 10 月 1 日，在纽约证券交易所控股公司收购美国证券交易所有限责任公司及其所有子公司后，保荐人成为纽约证券交易所控股的间接全资子公司。继ICE收购NYSE Holdings LLC（赞助商的母公司）后，保荐人于2013年11月13日成为洲际交易所（ICE）的间接全资子公司。作为母公司，ICE是上市实体，在纽约证券交易所上市，股票代码为ICE。

NYSE Holdings是保荐人的控制人，该术语的定义见1933年《证券法》。

赞助商可能会不时向向公众出售单位的经纪人提供额外的促销激励措施，费用自理。在某些情况下，这些激励措施只能提供给那些符合参与给定激励计划的特定门槛要求的经纪人，例如在指定时期内出售大量单位。

如果保荐人在任何时候未能承担、履行或无法承担或履行信托协议条款要求其承担或履行的任何职责，并且这种失败在收到受托人关于此类失败的通知后的十五 (15) 个工作日内未得到纠正，或者保荐人辞职，或者保荐人被裁定破产或资不抵债，或保荐人或其财产被任命，或者受托人、清算人或任何公职人员负责或控制该财产为了重建、保护或清算的目的，保荐人或其财产或事务的受托人可以任命继任保荐人，同意自己担任保荐人，或者终止信托协议并清算信托。受托人和继任保荐人签署任命和承担文书后，继任保荐人将继承原始保荐人的所有权利、权力、职责和义务。根据信托协议，继任保荐人对执行该文书之前发生或遗漏不承担任何责任。任何继任保荐人均可按受托人认为合理的费率获得补偿，但不得超过美国证券交易委员会规定的金额。

保荐人可以通过执行辞职书并将其交付给受托人来辞职。此类辞职将在任命继任保荐人并接受继任保荐人的任命后生效，除非受托人同意担任保荐人或终止信托协议并清算信托。如果在保荐人发出辞职通知之日后的六十 (60) 天内，未任命继任保荐人或受托人不同意担任保荐人，则受托人应终止信托协议并清算信托。

信托协议规定，保荐人不因善意采取或不采取任何行动或判断错误而对受托人、信托或单位受益所有人承担责任，而仅对自己在履行职责时出现的重大过失、恶意、故意不当行为或故意违背信托协议规定的义务和义务承担责任。保荐人对信托因购买或出售任何投资组合证券而产生的折旧或损失不承担任何责任或负责。信托协议进一步规定，保荐人及其与保荐人共同控制的董事、股东、高级职员、员工、子公司和关联公司应获得信托资产的赔偿，并免受在没有重大过失、恶意、故意不当行为或故意不当行为的情况下产生的任何损失、责任或费用

该方因履行其职责或鲁莽地无视其在信托协议下的义务和义务而产生或与之相关的，包括支付为任何索赔或责任进行辩护的费用和开支（包括律师费）。

截至 2019 年 1 月 17 日，以下人员均担任赞助商的官员或成员：

上面列出的每位高管和成员的主要营业地址是c/o NYSE Holdings LLC，华尔街 11 号，纽约，纽约 10005。上述高管均未直接或间接拥有、控制或有权投票表决保荐人的任何未偿有限责任公司权益。保荐人所有未偿还的有限责任公司权益均归作为保荐人唯一成员的纽约证券交易所美国有限责任公司所有。

上面列出的个人均未直接或间接拥有、控制信托的任何未偿还单位，也无权投票任何未偿还的单位。

自2018年5月以来，Stacey Cunningham一直担任纽约证券交易所集团总裁，该集团包括纽约证券交易所和各种股票和股票期权交易所，均为ICE的全资子公司。她是纽约证券交易所集团226年历史上的第 67 任总裁，也是第一位领导的女性。坎宁安女士是一位受人尊敬的股票行业资深人士，在她的整个职业生涯中曾在全球交易所担任高级职务。最近，她担任纽约证券交易所首席运营官，负责纽约证券交易所的四个股票市场和两个期权市场。她以此身份领导了公司股票、股票衍生品和交易所交易基金业务的战略。她还带头发起了纽约证券交易所的推出最先进的交易平台 NYSE Pillar，这是全球交易所有史以来最雄心勃勃的技术项目之一。之前

担任首席运营官，坎宁安女士曾任纽约证券交易所治理服务总裁，该公司为公司及其董事会提供治理、合规和教育解决方案。Cunningham 女士还曾在纽约证券交易所担任销售与关系管理主管，负责管理美国现货股票和期权市场的销售团队。在加入纽约证券交易所之前，坎宁安女士曾在纳斯达克担任过多个高级职位。坎宁安女士的职业生涯始于纽约证券交易所交易大厅，在那里她是一名专家。Cunningham 女士拥有利哈伊大学工业工程学士学位。

斯科特·希尔自2007年5月起担任ICE的首席财务官。作为ICE的首席财务官，他负责监督其财务和会计职能、财务、税务、审计和控制、业务发展、人力资源和投资者关系的各个方面。此外，希尔先生负责监督ICE的全球清算业务。在加入 ICE 之前，希尔先生曾在 IBM 担任国际财务主管 16 年。从 2006 年到 2007 年，他与 IBM 首席财务官和公司的所有全球业务部门合作，监督了 IBM 的全球财务预测和衡量标准。在此之前， Hill 先生在 2003 年至 2005 年期间担任 IBM 日本数十亿美元业务的副总裁兼财务总监。他目前在VVC Exploration的董事会任职，并在审计委员会任职。 Hill 先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校金融学士学位和纽约大学工商管理硕士学位。

道格·弗利是 ICE 人力资源与管理高级副总裁。除其他职责外，他还全面负责iCE的全球人力资源和房地产职能。在 2008 年加入 ICE 之前，Foley 先生曾在亚特兰大的安永会计师事务所绩效与薪酬部门工作。弗利先生之前曾在达美航空公司全球薪酬与奖励部门工作，他的职业生涯始于养老金精算师，曾在安永会计师事务所和亚瑟·安徒生律师事务所担任过各种职务。Foley 先生拥有乔治亚州立大学的数学理学学士学位和风险管理与保险理学硕士学位。

马丁·亨特自2013年起担任洲际交易所公司的高级副总裁、税务和财务主管。此前，他在2010年8月至2013年11月期间担任副总裁、税务和财务主管。

道格拉斯·扬斯目前是纽约证券交易所交易所交易产品主管，负责监督负责为ETP和封闭式基金发行人提供定制的全方位端到端服务的团队。在加入纽约证券交易所之前，Yones先生在Vanguard Group工作了17年，最近担任国内股票指数/ETF产品管理主管。从2007年到2015年，Yones先生在美国、英国和加拿大参与了许多ETF的开发和推出。他还在香港工作了多年，负责开发和推出Vanguard在亚洲的区域ETF业务。

伊丽莎白·金是ICE的首席监管官兼纽约证券交易所集团的总法律顾问，该集团是ICE的全资补贴。作为ICE的首席运营官，金女士负责监督公司的全球监管和法律事务举措。她还管理纽约证券交易所集团的法律部门，该集团包括其五个现金股票和两个股票期权市场，包括纽约证券交易所。在2014年3月加入ICE之前，金女士曾在证券交易公司KCG Holdings, Inc.担任副总法律顾问兼全球监管事务主管。在加入KCG之前，她曾担任美国证券交易委员会交易和市场部副主任，负责美国证券交易委员会监督证券市场的监管计划。金女士拥有宾夕法尼亚大学的法学博士学位和杜克大学的文学学士学位。

玛莎·雷丁自2011年起在纽约证券交易所集团法律部工作。她是助理总法律顾问兼助理秘书。在加入纽约证券交易所集团之前，她曾在2004-2009年期间担任金融安全保障（现为Assured Guaranty Municial Corp）的首席合规官兼助理总法律顾问。

安德鲁·瑟迪科夫斯基自2018年10月起担任ICE的总法律顾问。他负责监督ICE的全球法律事务，包括上市公司合规、公司治理事务，并担任ICE的主要法律顾问。此前，Surdykowski先生曾担任高级副总裁、助理总法律顾问和助理公司秘书。在2005年加入ICE之前， Surdykowski先生曾在McKenna、Long & Aldridge LLP担任公司律师，这是一家现名为Dentons的全国性律师事务所。在McKenna、Long & Aldridge，他在公司法组执业，代表众多客户处理证券、并购、公司治理、金融和私募股权等事务。Surdykowski 先生拥有佐治亚州立大学法学院的法学博士学位和乔治亚理工学院的管理学学士学位。

桑德拉·克尔是洲际交易所控股公司的税务合规与审计高级税务总监，自2014年2月至今负责联邦税收合规和审计。此前，她在 2005 年 6 月至 2014 年 2 月期间担任 Steele Consulting LLC 的税务总监/顾问（通过合同工作）为多个公司税务部门提供税务服务，在 2010 年至 2014 年 2 月期间主要为洲际交易所控股公司提供税务服务，并于 2005 年 6 月至 2010 年期间为其他多家公司提供税务服务。

Octavia Spencer 是 ICE 的公司秘书。在此职位上，她专注于上市公司合规和公司治理事务。在2014年加入ICE之前，Spencer女士曾在McKenna、Long & Aldridge（现名为 Dentons）担任律师，在公司法组执业，专注于上市公司合规和公司治理事务、公开募股、私募和并购工作。Spencer 女士拥有杜克大学法学院的法学博士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的文学学士学位。

NYSE American LLC，前身为纽约证券交易所 MKT LLC、NYSE Amex 和之前的美国证券交易所，于 2008 年成为纽约证券交易所控股的全资子公司。

自2017年6月16日起，SSBT辞去了信托受托人的职务。保荐人任命受托人（SSBT 的全资子公司）为信托的受托人。信托收到的服务和支付的受托人费用并未因受托人身份的变化而发生变化。SSBT继续维护信托的会计记录，充当信托的托管人和过户代理人，并提供管理服务，包括提交某些监管报告。

受托人是一家根据马萨诸塞州法律组建的有限目的信托公司，其主要营业地点位于马萨诸塞州波士顿铁街一号 02210。受托人是SSBT的直接全资子公司，因此受联邦储备系统监管，受适用的联邦和州银行和信托法的约束，并接受美联储、马萨诸塞州银行专员和受托人分支机构所在州和国家的监管机构的监督。

受托人可以辞职并解除由信托协议设立的信托，方法是执行书面辞职通知并向保荐人提交此类通知，并将辞职通知副本邮寄给反映在DTC作为所有权单位的记录上的所有DTC参与者，以便在辞职生效之日前至少六十 (60) 天分发给受益所有人。此类辞职在继任受托人接受信托受托人任命后生效。保荐人收到此类辞职通知后，有义务立即尽最大努力按照信托协议中规定的方式和资格任命继任受托人。如果在发出辞职通知之日起六十 (60) 天内没有任命继任者，则受托人应终止信托协议并清算信托。

如果受托人无法以此身份行事，或者未能承担或履行信托协议条款要求其承担或履行要求其承担或履行的任何职责，并且此类失败在收到保荐人关于此类失败的通知后的十五 (15) 个工作日内无法得到纠正，或者受托人被裁定破产或破产，或者受托人被裁定破产或破产受托人或其财产已获任命，或由受托人或清算人或任何公职人员负责或控制受托人或其财产出于重建、保护或清算的目的，受托人或其财产或事务，则保荐人可根据信托协议的规定罢免受托人并任命继任受托人。保荐人应通过DTC参与者将任命继任受托人的通知邮寄给受益所有人。在继任受托人身上

签署接受任命为信托受托人的文书的书面接受和确认，继任受托人将拥有原始受托人的所有权利、权力、义务和义务。继任受托人必须 (a) 根据美国或其任何州法律组建和开展业务的银行、信托公司、公司或全国银行协会；(b) 根据此类法律授权行使公司信托权力；(c) 任何时候的总资本、盈余和未分割利润均不低于5,000,000美元。

当时未偿还单位的51％的受益所有人可以随时通过向受托人和保荐人交付书面文书将受托人免职。因此，保荐人应尽最大努力任命继任受托人，如上文和信托协议所述。

信托协议限制了受托人的责任。除其他外，它规定，受托人对 (a) 合理依赖正确执行的文件、为处置金钱或证券而采取的任何行动或要求进行的评估不承担任何责任，除非其自身的重大过失、恶意、故意的不当行为、故意的不当行为或鲁莽地无视其职责和义务；(b) 因出售而蒙受的折旧或损失，或受托人未能出售任何投资组合证券；(c) 受托人采取的任何行动如果保荐人未能采取行动；以及 (d) 根据美利坚合众国或任何其他具有管辖权的税收机构的任何现行或未来法律，受托人可能被要求向投资组合证券或其作为受托人向其支付的权益征收或与之相关的任何税收或其他政府费用。

受托人及其董事、子公司、股东、高级职员、雇员和与受托人共同控制的关联公司将获得信托资产的赔偿，并对因接受或管理而产生或与之相关的重大过失、恶意、故意不当行为、故意不当行为、故意不当行为或鲁莽无视其职责和义务所产生的任何损失、责任或费用免受损失、责任或开支信托，包括辩护的成本和开支（包括律师费）针对任何索赔或责任。

受托人直接或通过存托信托公司或SSBT作为托管人，拥有信托投资的所有证券和其他财产、为此类投资持有的所有资金、信托的所有均衡、赎回和其他特别资金，以及此类财产和资金的所有收入、增加和收益。受托人直接或通过SSBT作为托管人，通过在账簿和记录上进行记录，将为信托持有的所有证券和/或财产分开。所有现金均为信托存款，在无需再投资或支付信托费用的情况下，定期分配给基金持有人。

分销商是一家根据科罗拉多州法律组建的公司，位于科罗拉多州丹佛市百老汇1290号1100套房 80203。分销商是注册的经纪交易商，也是 FINRA 的成员。赞助商向分销商支付25,000美元的固定年费。在未事先获得美国证券交易委员会的豁免救济之前，保荐人不会向信托寻求此类款项的补偿。

受益所有人不得 (a) 无权就信托进行投票，除非涉及终止以及信托协议中另有明确规定，(b) 以任何方式控制信托的运营和管理，或 (c) 因保荐人或受托人采取的任何行动而对任何其他人负责。受托人拥有对信托中所有有表决权的股票进行投票的专有权。在允许的范围内，受托人对每家发行人的有表决权的股票进行投票，其比例与每家发行人所有其他股票的投票比例关系（称为镜像投票）相同，如果不允许，则投弃权票。受托人不对任何人就此类投票事项采取任何行动或未采取任何行动承担任何责任。

任何受益所有人的死亡或丧失行为能力均不构成终止信托的作用，也不赋予此类受益所有人的法定代表人或继承人申请会计或采取任何行动或就信托的分割或清盘向任何法院提起诉讼。

受托人和保荐人可以在未经任何受益拥有人同意的情况下不时修改信托协议 (a) 以纠正任何模棱两可之处或更正或补充任何可能存在缺陷或不一致的条款，或制定不会对受益所有人的利益产生不利影响的其他条款；(b) 根据美国证券交易委员会的要求修改任何条款；(c) 在必要时增加或修改任何条款或建议继续使信托获得该守则规定的受监管投资公司的资格；(d) 至添加或修改任何条款，因为如果NSCC或DTC无法或不愿继续履行其职能，可能是必要或可取的；以及（e）增加或更改任何条款，使投资组合和投资组合存款的调整符合标准普尔在确定指数的方法中所做的更改（如果有）。经51％的未发行单位的受益所有人的同意，保荐人和受托人也可以修改信托协议，以增加信托协议的条款，修改或取消信托协议的任何条款，或者修改受益所有人的权利，但是未经所有未发行单位的受益所有人的同意，如果此类修正案 (a) 允许收购除这些证券以外的任何证券，则不得修改信托协议根据条款收购

和信托协议的条件；(b) 减少信托中任何受益所有人的权益；或 (c) 降低同意任何此类修正案所需的受益所有人的百分比。

修正案执行后，受托人立即直接或通过第三方向每位DTC参与者询问该DTC参与者持有单位的受益所有人人人数，并向每位此类DTC参与者或第三方提供有关该修正案实质内容的书面通知的足够副本，供每位此类DTC参与者转交给受益所有人。

信托协议规定，如果根据自1997年（含）起每年年底的CPI-U，经通货膨胀调整后，如果信托的净资产价值在任何时候低于35,000,000美元，则保荐人有自由裁量权指示受托人终止信托。

信托可以 (a) 经66个 2/ 3% 未偿还单位的受益所有人同意终止信托；(b) 如果DTC无法或不愿继续履行信托协议规定的职能，并且没有类似的替代方案；(c) 如果NSCC不再为单位提供清算服务，或者受托人不再是NSCC的参与者；(d) 如果标准普尔cescc不再提供单位的清算服务发布索引；或 (e) 如果许可协议终止。如果单位从交易所退市，信托将终止。信托计划在（a）2118年1月22日或（b）信托协议中提到的11人的最后一位幸存者死亡20年后的第一天终止，其中年龄最大的幸存者出生于1990年，其中最小的出生于1990年，其中最小的出生于1993年。

如果保荐人或受托人辞职且未任命继任者，信托将终止。如果受托人被免职，或者保荐人未能承担或履行或无法承担或履行信托协议所要求的任何职责，并且未任命继任者，信托也将终止。但是，除非信托如上所述终止，否则出于任何原因解散保荐人或其作为法人实体停止存在，都不会导致信托协议或信托的终止。

必须在信托终止前至少二十 (20) 天向所有受益所有人发出终止信托的书面通知。通知必须列明信托终止的日期、清算信托资产的期限、单位受益所有人（无论是按创设单位规模汇总还是其他方式）以现金形式获得持有单位资产净值的日期，以及信托账簿的结账日期。通知应进一步规定，自通知发布之日起及之后，不接受设立额外创设单位和投资组合存款的申请，而且自通知发出之日起，赎回时交付的股票投资组合的构成和权重应与截至该日投资组合证券的构成和权重相同，而不是申请之日有效的投资组合存款的股票部分

用于兑换的被视为已收到。创作单位的受益所有人可以在终止日期之前直接从信托中赎回实物。

在终止日期后的合理时间内，受托人应根据任何适用的法律规定，出售所有尚未分配给赎回的创造单位受益所有人的投资组合证券。受托人对因任何此类出售而产生的折旧或损失不承担任何责任或责任。在出现异常或不可预见的情况时，受托人可以暂停此类销售，包括但不限于暂停股票交易、关闭或限制证券交易所交易、敌对行动爆发或经济崩溃。受托人应从销售收益中扣除其费用和所有其他费用，并将剩余金额转交给DTC进行分配，同时提交一份列出分配总额计算方法的最终声明。信托终止前未赎回的单位将根据出售投资组合证券的收益按资产净值以现金赎回，无需对单位进行最低汇总。

位于纽约州纽约的 Davis Polk & Wardwell LLP 已宣布特此提供的单位的合法性。

截至2018年9月30日，本招股说明书中包含的财务报表是根据马萨诸塞州波士顿海港大道101号500套房独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权发布的报告。

信托基金根据1940年法案第17j-1条的要求通过了道德守则。在预先批准、报告、认证和其他条件和标准的前提下，守则允许受该守则约束的人员（如果有）为自己的账户投资指数证券。该准则旨在防止针对信托的欺诈、欺骗和不当行为，并提供合理的行为标准。该代码已存放在美国证券交易委员会的档案中，可在美国证券交易委员会的互联网站点 http://www.sec.gov 上查阅。在支付复印费后，可以通过电子申请获得副本，电子邮件地址为 publicinfo@sec.gov。

受托人审查了信托的投资特征和局限性，并认为截至2018年12月31日，就卢森堡2010年12月17日法律而言，该信托符合集体投资企业（UCI）的资格。但是，在投资信托之前，应就信托作为UCI的资格咨询自己的律师。

单位与传统共同基金股票之间的一个重要区别是，单位可以在交易所按市场价格在盘中买入或出售。相比之下，传统共同基金的股票只能以基金确定的每股收盘净资产价值的价格或与之相关的价格购买或赎回。下表说明了2018年买入/卖出价差与资产净值的分配关系。该表应帮助投资者评估单位相对于以每股收盘净资产价值的价格购买和赎回的共同基金股票的某些优缺点。具体而言，该表以大致的方式说明了以低于收盘资产净值的价格购买或出售单位的风险，相应地，以比收盘资产净值更有利的价格买入或卖出单位的机会。

从93年1月29日（交易的第一天）到2018年12月31日，收盘价在资产净值的0.25％以内，好于93.6％。

下表用于将信托按资产净值计算的税前总回报率与基于买入/卖出价和指数表现的税前总回报进行比较。过去的表现不一定表明信托基金未来的表现。下表显示的基于资产净值的回报率反映了费用豁免的影响，如果没有这种豁免，回报会更低。

本招股说明书不包括其在华盛顿特区向美国证券交易委员会提交的注册声明中列出的与SPY有关的所有信息，该声明如下：

任何人无权就本招股说明书中未包含的间谍提供任何信息或作出任何陈述，您不应依赖任何其他信息。阅读并保留本招股说明书的两个部分以备将来参考。

PDR Services LLC 已向美国证券交易委员会提交了涵盖这些单位的 S-6 表格和 N-8B-2 表格的注册声明。虽然本招股说明书是S-6表格注册声明的一部分，但它并不包含作为S-6表格注册声明的一部分提交的所有证物。你应该考虑查看这些展品的全文。


	页面
SPDR^®标准普尔 500 ^®ETF 信托		S-3
企业信息		S-6
交易和结算		S-7
汇率和风险		S-11
一般和法定信息		S-12



没有。	姓名	加权
1.	微软公司	3.71%
2.	苹果公司	3.18%
3.	亚马逊公司	3.15%
4.	伯克希尔哈撒韦公司 B 级	1.76%
5.	Facebook Inc. A 级	1.61%
6.	强生公司	1.56%
7.	摩根大通公司	1.55%
8.	Alphabet Inc. B	1.51%
9.	Alphabet Inc.	1.48%
10.	埃克森美孚公司	1.38%


信托基金的赞助商：		PDR 服务有限责任公司 c/o 纽约证券交易所控股有限责任公司 11 华尔街纽约、纽约我们 10005

保荐人关于美国法律的法律顾问：		Davis Polk & Wardwell LLP 列克星敦大道 450 号纽约、纽约我们 10017

保荐人关于新加坡法律的法律顾问：		摩根刘易斯斯坦福有限责任公司 10 Collyer Quay #27 -00 海洋金融中心新加坡 049315 新加坡

受托人：		State Street 环球顾问信托公司铁街一号马萨诸塞州波斯顿巴士 02210

受托人关于新加坡法律的法律顾问：		Allen & Gledhill LLP 滨海大道一号，#28 -00 新加坡 018989 新加坡

审计员：		普华永道会计师事务所海港大道 101 号 500 套房马萨诸塞州波斯顿巴士 02210

美国创作单位分销商：		阿尔卑斯分销商有限公司 1290 百老汇，1100 套房科罗拉多州丹佛我们 80203


当前估计的年度信托普通运营费用	占总数的百分比信托平均净资产
受托人费用		0.0539	%
标准普尔许可费		0.0302	%
市场营销		0.0085	%
其他运营费用		0.0019	%

总计		0.0945	%


	过去一年			过去五年			过去十年
信任
税前退货	–	4.43	%		8.37	%		12.97	%
分派税后申报表	–	5.17	%		7.78	%		12.45	%
分配、出售或赎回创作单位的税后申报表	–	2.60	%		6.46	%		10.76	%
指数（反映未扣除费用、支出或税）	–	4.38	%		8.49	%		13.12	%


重要：		阅读并保留本招股说明书以备将来参考


单位持有人费用：			没有
（直接从您的投资中支付的费用）


年	日历年底指数值*		日历年终指数价值 1960=100		改进索引为日历年			日历年底产量**
1960		58.11		100.00		—	%		3.47	%
1961		71.55		123.13		23.13			2.98
1962		63.10		108.59		–11.81			3.37
1963		75.02		129.10		18.89			3.17
1964		84.75		145.84		12.97			3.01
1965		92.43		159.06		9.06			3.00
1966		80.33		138.24		–13.09			3.40
1967		96.47		166.01		20.09			3.20
1968		103.86		178.73		7.66			3.07
1969		92.06		158.42		–11.36			3.24
1970		92.15		158.58		0.10			3.83
1971		102.09		175.68		10.79			3.14
1972		118.05		203.15		15.63			2.84
1973		97.55		167.87		–17.37			3.06
1974		68.56		117.98		–29.72			4.47
1975		90.19		155.21		31.55			4.31
1976		107.46		184.93		19.15			3.77
1977		95.10		163.66		–11.50			4.62
1978		96.11		165.39		1.06			5.28
1979		107.94		185.75		12.31			5.47
1980		135.76		233.63		25.77			5.26
1981		122.55		210.89		–9.73			5.20
1982		140.64		242.02		14.76			5.81
1983		164.93		283.82		17.27			4.40
1984		167.24		287.80		1.40			4.64
1985		211.28		363.59		26.33			4.25
1986		242.17		416.75		14.62			3.49
1987		247.08		425.19		2.03			3.08
1988		277.72		477.92		12.40			3.64
1989		353.40		608.15		27.25			3.45
1990		330.22		568.26		–6.56			3.61
1991		417.09		717.76		26.31			3.24
1992		435.71		749.80		4.46			2.99
1993		464.45		802.70		7.06			2.78
1994		459.27		790.34		–1.54			2.82
1995		615.93		1,059.92		34.11			2.56


资产
按价值投资于非关联发行人（注2）	$	278,411,497,725
按价值投资受托人和保荐人的关联公司		848,986,627

投资总额		279,260,484,352
现金		1,328,068,937
应收股息的非关联发行人（注2）		230,448,164
应收股息关联发行人（注2）		2,033,174

总资产		280,821,034,627

负债
购买的投资应付款		88,806,440
对于已赎回的部分不可分割权益（单位）的单位，应支付实物		1,135,588
应计受托人费用（注3）		13,468,101
应计营销费用（注3）		6,767,583
应付分配		1,285,818,761
应计费用和其他负债		35,403,793

负债总额		1,431,400,266

净资产	$	279,389,634,361

净资产包括：
实收资本（注4）	$	282,986,782,566
可分配收益总额（亏损）		(3,597,148,205	)

净资产	$	279,389,634,361

每单位资产净值	$	290.60

未偿单位（授权单位数目不限）		961,432,116

投资成本：
无关联发行人	$	275,983,086,915
受托人和保荐人的关联公司（注3）		898,967,737

投资总成本	$	276,882,054,652


	年末 9/30/18			年末 9/30/17			年末 9/30/16
投资收益
非关联发行人的股息收入（注2）	$	4,995,395,848		$	4,737,367,911		$	3,945,216,356
受托人和保荐人的股息收入关联公司		13,606,086			11,842,443			9,522,352
预扣的外国税款		—			(9,787	)		(1,701	)

总投资收益		5,009,001,934			4,749,200,567			3,954,737,007

费用
受托人开支（注3）		143,201,038			126,137,525			103,362,752
标准普尔牌照费（注3）		80,322,526			69,123,020			55,221,522
营销费用（注3）		22,626,082			18,358,255			36,504,376
法律和审计费用		603,472			241,998			384,056
其他开支		4,372,847			2,644,758			2,221,602

支出总额		251,125,965			216,505,556			197,694,308

受托人费用豁免		—			(658,036	)		(25,222,398	)

净支出		251,125,965			215,847,520			172,471,910

净投资收益（亏损）		4,757,875,969			4,533,353,047			3,782,265,097

已实现和未实现收益（亏损）
以下各项的已实现净收益（亏损）：
投资非关联发行人		(631,225,982	)		(1,368,210,820	)		(1,028,840,743	)
受托人和保荐人的投资关联公司		(838,353	)		(355,947	)		26,620,667
实物赎回非关联发行人		37,318,292,156			22,363,636,511			11,251,354,143
实物赎回关联发行人		142,784,439			89,897,379			30,680,189

已实现净收益（亏损）		36,829,012,260			21,084,967,123			10,279,814,256

以下各项未实现升值/折旧的净变动：
投资非关联发行人		(760,564,842	)		12,961,822,882			10,942,349,396
受托人和保荐人的投资关联公司		(158,416,456	)		113,290,379			24,374,172

未实现升值/折旧的净变动		(918,981,298	)		13,075,113,261			10,966,723,568

已实现和未实现净收益（亏损）		35,910,030,962			34,160,080,384			21,246,537,824

运营净资产净增加（减少）	$	40,667,906,931		$	38,693,433,431		$	25,028,802,921


	税收成本		未实现总额赞赏		未实现总额折旧		网未实现赞赏（折旧）
SPDR 标准普尔 500^®ETF 信托	$	276,932,710,045	$	21,902,398,755	$	19,574,624,448	$	2,327,774,307


支付的分红来自：	2018		2017		2016
普通收入	$	4,894,169,793	$	4,709,369,232	$	3,930,525,113


信托的资产净值		费用占信托资产净值的百分比
$0 - $499,999,999		每年 0.10% 加上或减去调整金额
$500,000,000 - $2,499,999,999		每年 0.08% 加上或减去调整金额
250,000,000,000 美元及以上		每年 0.06% 加上或减去调整金额


	买入/卖出价高于资产净值						买入/卖出价低于资产净值
	50-99 基础积分		100-199 基础积分		>200 基础积分		50-99 基础积分		100-199 基础积分		>200基础积分
2018		0		0		0		0		0		0
2017		0		0		0		0		0		0
2016		0		0		0		0		0		0
2015		0		0		0		0		0		0
2014		0		0		0		0		0		0


累积总回报
	1 年		5 年		10 年
SPDR 标准普尔 500^®ETF 信托
基于资产净值的回报		17.72%		90.88%		205.61%
基于买入/卖出价的回报		17.77%		90.81%		205.96%
标准普尔 500^®索引		17.91%		92.10%		209.62%

平均年总回报率
	1 年		5 年		10 年
SPDR 标准普尔 500^®ETF 信托
基于资产净值的回报		17.72%		13.80%		11.82%
基于买入/卖出价的回报		17.77%		13.79%		11.83%
标准普尔 500^®索引		17.91%		13.95%		11.97%


年	日历年底指数值*		日历年终指数价值 1960=100		改进索引为日历年		日历年底产量**
1996		740.74		1,274.70		20.26		2.19
1997		970.43		1,669.99		31.01		1.77
1998		1,229.23		2,115.35		26.67		1.49
1999		1,469.25		2,528.39		19.53		1.14
2000		1,320.28		2,272.04		–10.14		1.19
2001		1,148.08		1,975.70		–13.04		1.36
2002		879.82		1,514.06		–23.37		1.81
2003		1,111.92		1,913.47		26.38		1.63
2004		1,211.92		2,085.56		8.99		1.72
2005		1,248.29		2,148.15		3.00		1.86
2006		1,418.30		2,440.72		13.62		1.81
2007		1,468.36		2,526.86		3.53		1.89
2008		903.25		1,554.38		–38.49		3.14
2009		1,115.10		1,918.95		23.45		1.95
2010		1,257.64		2,164.24		12.78		1.87
2011		1,257.60		2,164.17		–0.003		2.23
2012		1,426.19		2,454.29		13.41		2.19
2013		1,848.36		3,180.79		29.60		1.89
2014		2,058.90		3,543.10		11.39		2.01
2015		2043.94		3517.36		–0.0073		2.20
2016		2,238.83		3,852.74		9.53		2.10
2017		2,673.61		4,600.95		19.42		1.83
2018		2,506.85		4,313.97		–6.24		2.14


	年末 9/30/18			年末 9/30/17			年末 9/30/16
运营净资产增加（减少）：
净投资收益（亏损）	$	4,757,875,969		$	4,533,353,047		$	3,782,265,097
已实现净收益（亏损）		36,829,012,260			21,084,967,123			10,279,814,256
未实现升值/折旧的净变动		(918,981,298	)		13,075,113,261			10,966,723,568

运营导致的净资产净增加（减少）		40,667,906,931			38,693,433,431			25,028,802,921

衡平贷项和费用净额（附注2）		2,991,782			57,766,713			21,466,005

向单位持有人分配 (a)		(4,894,169,793	)		(4,709,369,232	)		(3,930,525,113	)


单位交易净资产增加（减少）：
发行单位的收益		617,352,015,478			457,292,137,220			432,172,352,001
赎回的单位成本		(617,035,693,780	)		(445,257,589,858	)		(422,673,566,737	)
净收入均衡（注2）		(2,991,782	)		(57,766,713	)		(21,466,005	)

发行和赎回单位所产生的净资产净增加（减少）		313,329,916			11,976,780,649			9,477,319,259

该期间净资产净增加（减少）		36,090,058,836			46,018,611,561			30,597,063,072
期初净资产		243,299,575,525			197,280,963,964			166,683,900,892

期末净资产 (b)	$	279,389,634,361		$	243,299,575,525		$	197,280,963,964

单位交易：
已售商品数量		2,275,100,000			1,958,700,000			2,107,450,000
已兑换的单位		(2,281,850,000	)		(1,902,150,000	)		(2,065,000,000	)

净增加（减少）		(6,750,000	)		56,550,000			42,450,000


	年末 9/30/18			年末 9/30/17			年末 9/30/16			年末 9/30/15			年末 9/30/14
期初资产净值	$	251.30		$	216.40		$	191.77		$	196.98		$	167.96

投资业务的收益（亏损）：
净投资收益（亏损）(a)		4.86			4.65			4.27			4.28			3.60
已实现和未实现净收益（亏损）		39.46			34.97			24.76			(5.47	)		29.03

来自投资业务的总额		44.32			39.62			29.03			(1.19	)		32.63

净均衡贷项和费用 (a)		0.00	(b)		0.06			0.02			0.08			0.07

受托人的捐款		—			—			—			0.03	(c)		—


减去以下来源的分布：
净投资收益		(5.02	)		(4.78	)		(4.42	)		(4.13	)		(3.68	)

期末资产净值	$	290.60		$	251.30		$	216.40		$	191.77		$	196.98

总回报 (d)		17.72	%		18.44	%(e)		15.30	%		(0.64	)%(f)		19.57	%
比率和补充数据：
期末净资产（以000年代为单位）	$	279,389,634		$	243,299,576		$	197,280,964		$	166,683,901		$	179,915,396
与平均净资产的比率：
总支出（不包括受托人收入抵免和费用减免）		0.10	%		0.09	%		0.11	%		0.11	%		0.11	%
总费用（不包括受托人收益抵免）		0.10	%		0.09	%		0.11	%		0.11	%		0.11	%
净支出 (g)		0.09	%		0.09	%		0.09	%		0.09	%		0.09	%
净投资收益（亏损）		1.79	%		1.98	%		2.07	%		2.09	%		1.93	%
投资组合周转率 (h)		2	%		3	%		4	%		3	%		4	%


描述	第 1 级报价		第 2 级其他意义重大可观测的输入		第 3 级重要不可观察的输入		总计
资产：
投资：
普通股	$	279,260,484,352	$	—	$	—	$	279,260,484,352


	数字的股份举行于 9/30/17		价值为 9/30/17		的成本购买*		收益从股份已售*		已实现获得（损失）		变化未实现赞赏/ 折旧			数字的股份举行于 9/30/18		价值为 9/30/18		分红收入
洲际交易所有限公司		6,625,888	$	455,198,506	$	441,432,773	$	445,635,902	$	79,277,622	$	(42,490,689	)		6,513,317	$	487,782,310	$	6,173,405
State Street		4,215,714		402,769,316		396,082,032		384,389,728		62,668,464		(115,925,767	)		4,311,343		361,204,317		7,432,681

总计			$	857,967,822	$	837,514,805	$	830,025,630	$	141,946,086	$	(158,416,456	)			$	848,986,627	$	13,606,086


信托的净资产价值		费用占的百分比信托的净资产价值
$0 - $499,999,999		每年 0.10% 加上或减去调整金额*
$500,000,000 - $2,499,999,999		每年 0.08% 加上或减去调整金额*
250,000,000,000 美元及以上		每年 0.06% 加上或减去调整金额*


姓名		与赞助商的关系或隶属关系的性质
斯泰西·坎宁安		主席
斯科特·希尔		高级副总裁兼首席财务官
道格·弗利		人力资源与行政高级副总裁
马丁·亨特		高级副总裁、税务和财务主管
道格拉斯·琼斯		高级主任
伊丽莎白金		总法律顾问兼秘书
玛莎·雷丁		助理总法律顾问兼助理秘书
安德鲁·瑟迪科夫斯基		高级副总裁
桑德拉·克尔		助理财务主管
奥克塔维亚·斯宾塞		助理秘书
纽约证券交易所美国有限责任公司		会员


上面每人*均命名为的其他公司目前是官员、董事或合伙人
上面名字的人	姓名和校长营业地址的这样的其他公司	的业务性质这样的其他公司	的本质隶属于这样的其他公司

Stacey Cunningham**	纽约证券交易所控股有限责任公司，华尔街 11 号，纽约，纽约 10005	全球金融市场运营商和交易技术提供商	主席

斯科特·希尔***	洲际交易所有限公司 5660 新北边大道西北，第 3 层，乔治亚州亚特兰大 30328	金融和大宗商品市场受监管交易所和清算所的全球运营商	首席财务官


范围	日历季度结局 3/29/2018	日历季度结局 6/29/2018	日历季度结局 9/28/2018	日历季度结局 12/31/2018	日历 2018
> 200 基础积分	0	0	0	0	0
> 200 基础积分	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
150 — 200 基点	0	0	0	0	0
150 — 200 基点	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
100 — 150 基础积分	0	0	0	0	0
100 — 150 基础积分	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
50 — 100 基础积分	0	0	0	0	0
50 — 100 基础积分	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
25 — 50 基础积分	0	0	0	0	0
25 — 50 基础积分	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
0 — 25 基础积分	31	37	45	42	155
0 — 25 基础积分	50.8%	57.8%	71.4%	66.7%	61.8%
总天数在高级版上	31	37	45	42	155
总天数在高级版上	50.8%	57.8%	71.4%	66.7%	61.8%
收盘价等于资产净值	0	0	0	0	0
收盘价等于资产净值	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
总天数以折扣价出售	30	27	18	21	96
总天数以折扣价出售	49.2%	42.2%	28.6%	33.3%	38.2%
0 — –25 基础积分	30	27	18	21	96
0 — –25 基础积分	49.2%	42.2%	28.6%	33.3%	38.2%
–25 — –50 基础积分	0	0	0	0	0
–25 — –50 基础积分	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
–50 — –100 基础积分	0	0	0	0	0
–50 — –100 基础积分	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
–100 — –150 基础积分	0	0	0	0	0
–100 — –150 基础积分	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
–150 — –200 基础积分	0	0	0	0	0
–150 — –200 基础积分	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
基础积分	0	0	0	0	0
基础积分	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%