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美国 |
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证券交易委员会 |
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华盛顿特区20549 |
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附表13G
根据1934年“证券交易法”*
111, Inc.
(签发人姓名)
A类普通股，每股面值0.00005美元
(证券类别名称)
68247Q102**
(CUSIP号)
(2018年12月31日)
(须提交本陈述书的事件日期)
选中适当的框以指定提交本附表所依据的规则：
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o |
第13d-1(B)条 |
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o |
第13d-1(C)条 |
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x |
第13d条-第1(D)条 |
*本封面页的其余部分应填妥，以供报告人在本表格上就证券的主题类别首次提交，以及其后所作的任何载有会改变前封面页所提供的披露的资料的修订。
*本CUSIP适用于代表两股A类普通股(ADS)的美国保存人股份。没有CUSIP被分配给A类普通股。
本封面其余部分所要求的资料不应视为1934年“证券交易法”(“法案”)第18节的目的而“存档”或以其他方式承担该法该节的责任，但应受该法所有其他规定的约束(不过，见“说明”)。
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1 |
报案人姓名或名称.I.R.S.-上述人员的识别号(仅限于实体) | |||
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2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 | |||
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(a) |
x | ||
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(b) |
o | ||
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3 |
证券交易委员会只使用 | |||
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4 |
公民身份或组织地点 | |||
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数目 |
5 |
唯一投票权 | |||
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6 |
共享投票权 | ||||
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7 |
唯一分辨力 | ||||
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8 |
共享分配权 | ||||
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9 |
每个报告人有权受益者的合计数额 | |||
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10 |
检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | |||
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11 |
按数额表示的阶级百分比(9) | |||
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12 |
报告人的类型(见说明) | |||
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(1)根据向证券交易委员会提交的招股说明书所述，截至2018年9月12日以折算方式发行的161，468，996股A类普通股的流通股数目。
2
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1 |
报案人姓名 | |||
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2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 | |||
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(a) |
x | ||
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(b) |
o | ||
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3 |
证券交易委员会只使用 | |||
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4 |
公民身份或组织地点 | |||
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数目 |
5 |
唯一投票权 | |||
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6 |
共享投票权 | ||||
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7 |
唯一分辨力 | ||||
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8 |
共享分配权 | ||||
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9 |
每个报告人有权受益者的合计数额 | |||
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10 |
检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | |||
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11 |
按数额表示的阶级百分比(9) | |||
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12 |
报告人的类型(见说明) | |||
(1)根据向证券交易委员会提交的招股说明书所述，截至2018年9月12日以折算方式发行的161，468，996股A类普通股的流通股数目。
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1 |
报案人姓名 | |||
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2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 | |||
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(a) |
x | ||
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(b) |
o | ||
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3 |
证券交易委员会只使用 | |||
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4 |
公民身份或组织地点 | |||
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数目 |
5 |
唯一投票权 | |||
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6 |
共享投票权 | ||||
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7 |
唯一分辨力 | ||||
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8 |
共享分配权 | ||||
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9 |
每个报告人有权受益者的合计数额 | |||
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10 |
检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | |||
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11 |
按数额表示的阶级百分比(9) | |||
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12 |
报告人的类型(见说明) | |||
(1)根据向证券交易委员会提交的招股说明书所述，截至2018年9月12日以折算方式发行的161，468，996股A类普通股的流通股数目。
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1 |
报案人姓名 | |||
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2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 | |||
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(a) |
x | ||
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(b) |
o | ||
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3 |
证券交易委员会只使用 | |||
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4 |
公民身份或组织地点 | |||
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数目 |
5 |
唯一投票权 | |||
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6 |
共享投票权 | ||||
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7 |
唯一分辨力 | ||||
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8 |
共享分配权 | ||||
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9 |
每个报告人有权受益者的合计数额 | |||
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10 |
检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股份(见指示)o | |||
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11 |
按数额表示的阶级百分比(9) | |||
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12 |
报告人的类型(见说明) | |||
(1)根据向证券交易委员会提交的招股说明书所述，截至2018年9月12日以折算方式发行的161，468，996股A类普通股的流通股数目。
5
Item l(a). Name of Issuer:
111, Inc.
项目l(B)。签发人的首席行政办公室地址，如无，地址为：
上海市浦东新区左崇志路295号3-4楼，中华人民共和国。
Item 2(a). Name of Person Filing:
本附表13G现代表下列呈报人士一并提交：(I)在香港成立的有限公司VerlInvestment Asia(HK)Limited，(Ii)VerlInvestment SA，一间在比利时成立为法团的公司，(Iii)VerlInvestment Group SA，一间在比利时成立为法团的公司，及(Iv)VediholdSA，一间在卢森堡成立为法团的公司，主要报告人员)。
报告人已订立一项联合申报协议，附于本文件附件99.1，根据该协议，报告人同意根据经修正的1934年“交易法”第13d-1(K)(1)条的规定，共同提交本说明。
项目2(B)。首席商务办公室地址或(如无)住址：
举报人士的主要办事处地址为：香港北角电气道148号31楼。
Item 2(c). Citizenship:
见每个报告人员的封面。
Item 2(d). Title of Class of Securities:
A类普通股，每股面值0.00005美元。
Item 2(e). CUSIP Number:
没有分配给A类普通股的CUSIP号。CUSIP编号68247Q 102已分配给发行者的ADS，这些ADS在纳斯达克全球精选市场上被引用，代号为易。每条广告代表2股A类普通股。
项目3.
不适用。
Item 4. Ownership.
(a) Amount beneficially owned:
(b) Percent of class:
(C)该人拥有的股份数目：
(I)投票或指示表决的唯一权力：
(Ii)表决或指示表决的共同权力：
(3)处置或指示处置：
(4)处置或指示处置：
见每个报告人员的封面。
Item 5. Ownership of Five Percent or Less of a Class.
不适用。
项目6.代表他人拥有超过百分之五的所有权。
不适用。
6
项目7.母公司控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类。
不适用。
项目8.专家组成员的识别和分类。
此处点名的报告人提出这一单一的联合申报，是因为他们可被视为是“外汇法”第13(D)(3)节所指的一个非自愿提交组。报案人共同提交的共同申报协议见附件99.1。
Item 9. Notice of Dissolution of Group.
不适用。
7
Item 10. Certifications.
不适用。
签名
经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
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日期：2019年1月9日 |
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伟信亚洲(香港)有限公司 | |||
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通过： |
/S/Rafael Hulpiac | ||
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姓名： |
拉斐尔·胡尔皮亚克 | |
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标题： |
授权代表 | |
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VerlInvestment SA | |||
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通过： |
/S/Frederic de Mevius | ||
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姓名： |
弗雷德里克·德梅弗斯 | |
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标题： |
主席 | |
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VerlInvestment集团SA | |||
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通过： |
/S/Frederic de Mevius | ||
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姓名： |
弗雷德里克·德梅弗斯 | |
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标题： |
主席 | |
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维德霍尔德SA | |||
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通过： |
/s/fons Mangen | ||
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姓名： |
丰斯芒根 | |
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标题： |
总经理 | |
8
展览索引
附录99.1：2019年1月9日提交报告的人和报告人之间的联合申报协议。
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