代理备忘录

根据规则14a-103发出豁免传票的通知

注册机构名称：Atmos能源公司

依赖豁免的人的姓名：就像你的母猪

依赖豁免的人地址：1611电报大道， Suite 1450，Oakland，CA 94612

书面材料是根据1934年“证券交易法”颁布的规则14a-6(G)(1) 提交的。根据规则 的规定，本申报人无须提交，而是自愿提交，以便公开披露和审议这些重要问题。

就像你的母猪呼吁Atmos能源公司股东在2019年2月6日的Atmos能源公司年会上投票支持第4项。

如有疑问，请联系Lila Holzman，as You Sow，lholzman@asyousow.org。

Atmos能源公司股东 提议：

甲烷泄漏与管理报告

公司报价：ATO

提交人：就像你的母猪

决议：就像你的母猪请该公司向股东报告 (以合理的成本，省略专有信息)该公司的行动超出监管要求 ，通过监测和尽量减少其甲烷排放来减少温室气体排放和相关的气候风险。

佐证声明：投资者建议，报告 具体包括甲烷减少方案的说明和数量指标，例如：

赞成的理由：

2019年代理备忘录 Atmos能源公司 要求：报告甲烷泄漏和管理行动

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¹ https：/www.atmosenergy.com/site/default/files/2018_甲烷排放_report.pdf

² https：/www.phmsa.dot.gov/数据和-统计/管道/气体-分配-气体收集-气体-传输-危险液体-

³危险泄漏是指对人们造成直接安全威胁的泄漏，因为他们释放的甲烷浓度高到足以导致爆炸。

⁴ https：/interactives.dallasnews.com/2018/定时炸弹/index.html

⁵ https：/www.nbcdfw.com/news/local/atmos-Energy-罚款-16000 in-irving-house-爆炸性-504066601.html

2019年代理备忘录 Atmos能源公司 要求：报告甲烷泄漏和管理行动

讨论

Atmos公司的管道主要库存包括近500英里的铸铁和3500英里无保护的裸钢管道。⁸ 人们普遍认为，在旧的天然气分配系统中，这些老化的管道材料会发生严重的泄漏。铸铁泄漏的可能性是塑料的24倍，泄漏的可能性是防护钢的78倍。未保护的裸钢泄漏的可能性是塑料的11倍，比保护的钢高36倍。⁹最近一项对阿特莫斯公司主要服务领域之一达拉斯的研究发现，大量的低等级泄漏在很大程度上助长了气候变化。¹⁰替换Atmos‘ 最老、最漏水的管道是减少此类排放的一种众所周知的方法。虽然Atmos提供了消除 铸铁库存的时间表，但它没有这样做，因为它的裸钢库存要大得多。

最近的研究表明，存在着有效和高效地监测和减少分配系统中甲烷泄漏的最佳做法。¹¹强化检漏修复(LDAR)是配电公司减少温室气体排放的重要手段。当地的分销公司在技术和进行调查的频率以及 泄漏修复的时限方面有很大差异，Atmos公司落后于其他公司。Atmos公司没有表明它将如何通过超越最低限度的监管要求来缩短监测和减少泄漏的时限，或利用这一领域现有的最佳进展来减轻气候风险。虽然Atmos提供了用于调查其分配管道的技术信息，但它表明，对于非商业性 区地区，它没有超出调查频率的最低管理要求。这意味着，在罕见的 被调查地区的泄漏可能在令人无法接受的长时间内被发现。即使检测到泄漏，Atmos也不承诺修复较低级别的泄漏，可能导致它们在较长的时间内继续排放甲烷。

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⁶ https：/www.nature.com/条文/d 41586-018-06876-2

⁷ https：/www.wri.org/blog/2018/10/半度和世界不同气候影响-15-c-和2-c-升温

⁸ https：/www.phmsa.dot.gov/数据和-统计/管道/气体-分配-气体收集-气体-传输-危险液体-

⁹http：/www.gpo.gov/fdsys/pkg/fr-2011-12-23/pdf/2011-31532.pdf(第80595页)

¹⁰ https：/www.edf.org/气候/甲烷地图/城市-快照/达拉斯

¹¹ https：/www.edf.org/气候/甲烷-研究-系列-16-研究

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实施现有的最佳做法日益紧迫，因为天然气的甲烷排放量可能比预期的还要糟糕。“科学”杂志最近的一项研究发现，美国甲烷排放量比美国环境保护局(EPA)的报告高出60%。¹²

该公司未能向股东提供足够详细的资料，说明采取了哪些措施，不仅处理甲烷释放对安全的直接影响，而且解决重大的气候影响。例如，Atmos在其2018年甲烷排放报告中提供了信息，说明其修复发现的被认为是危险或有危险的泄漏 的速度如何，但没有为等级较低的泄漏提供此类信息。¹³ 这种泄漏可能释放浓度较低的危险甲烷，不会造成爆炸的危险，但如果长期不修复，则可能释放出足够高的甲烷，对气候造成相当大的破坏。

此外，该公司还提供了更换易漏铸铁管道 计划的详细信息，¹⁴但 没有说明其计划替换更大的无保护裸钢管道库存。相反，关于 无保护的裸钢替换预测的信息既不充分，也很难访问。在不相关的投资者幻灯片中发现甲烷排放量 报告外，¹⁵不清楚的 替换时间表显示，将未受保护的裸钢库存与铸铁和其他老式材料捆绑在一起，妨碍公众理解Atmos公司针对易漏泄材料制造的管道的预定时间表。 这些时间表也没有说明所有基于风险的替换将于何时完成，因为它们只显示聚集性，未来几年的年度替换计划-2023年以后缺乏信息。呈现 替换信息的分散和不完整的方式阻碍了投资者清楚地了解Atmos如何管理其庞大的、易发生风险的管道系统。根据管道和危险材料安全管理局(PHMSA)提供的数据，裸钢尤其是已知的高风险钢，在Atmos公司容易发生泄漏的管道主要库存中占了很大一部分。¹⁶ 一些钢管客户由于对公司缺乏信任而不得不购买自己的甲烷探测仪，因为他们注意到Atmos公司只更换了铸铁，而没有更换附近的钢管道。¹⁷

此外，Atmos公司尚未为其最近或目前的业务直接提供绝对甲烷 排放数据。Atmos披露了其2017年的排放强度率，这不足以评估Atmos随着时间的推移在减少温室气体排放总量方面取得的进展。Atmos还预测，到2035年，甲烷 的排放量将减少50%，但没有提供基准信息来了解该公司是从哪里开始的。Atmos的网站 和公开报告没有说明可能从哪一年开始减少50%的甲烷排放量，也没有说明任何开始 年的甲烷绝对排放量。如果没有这方面的信息，股东就无法确定预计的减排量是否足以充分减少气候风险，也无法确定Atmos是否随着时间的推移继续在这一预测方面取得进展。

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¹² http：/Science.Sciencemag.org/content/361/6398/186

¹³ https：/www.atmosenergy.com/site/default/files/2018_甲烷排放_report.pdf

¹⁴ https：/www.atmosenergy.com/site/default/files/2018_甲烷排放_report.pdf

¹⁵ http：/www.Investquest.com/IQ/a/ATO/conf Call/AnalystDayNovember2018.pdf

¹⁶ https：/www.phmsa.dot.gov/数据和-统计/管道/气体-分配-气体收集-气体-传输-危险液体-

¹⁷ https：/www.ddonrc.com/news/Time-to-Order-a-甲烷监视器/文章15a50616-3948-5410-b212-0cadd299abd7.html

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最终，虽然Atmos公司采取了一些最低限度的步骤来讨论甲烷的管理问题，但该公司没有按照这一提议所要求的关键细节，解决与释放这种强大的温室气体有关的气候风险问题。

麦肯锡公司(McKinsey&Company)最近的一篇文章指出：“要想在脱碳时代茁壮成长，天然气公用事业公司将无法做更多同样的老事情-创新是必不可少的。”¹⁸ 例如，天然气分销商联合爱迪生公司披露，它使用了先进的技术，并每月调查其整个主要系统的泄漏情况。它还指出，较低等级的3型泄漏 的平均修复时间小于40天。¹⁹关于易泄漏管道 更换，Exelon已经公布了关于其计划消除其每个子公司的铸铁和裸钢主要库存 的明确而详细的信息。²⁰其他公司，如南方 公司，已经加入了“一个未来”计划，承诺在整个天然气供应链中将甲烷泄漏限制在1%以下。²¹ 同行们正在采取进一步行动，制定专门为减轻其 气候影响而设计的绝对减少甲烷目标。DTE能源(DTE Energy)就是其中之一，该公司在2018年设定了到2040年将甲烷排放总量减少80%的目标，作为该公司气候变化战略的一部分。²² 虽然Atmos注意到其一些计划和做法正在减少甲烷，但Atmos没有提供足够的信息来了解 这种行动是否足以与其同行相匹配，并符合适当减轻甲烷 风险所需的雄心水平。与同行不同的是，Atmos‘2018甲烷排放报告没有提供修复第三类泄漏的任何时间表； 没有澄清替换其大量高风险裸钢管库存的时间表；也没有提供足够的 上下文来解释其到2035年预计的50%甲烷排放量减少是否有意义，因为基准信息是没有的。因此，投资者无法评估现有做法和拟议的减排是否符合 使公司的温室气体排放量符合紧迫的全球气候目标所需的条件。

在解决更广泛的气候风险和温室气体排放方面，Xcel已成为第一家致力于到2050年将其排放量降低100%的公有企业，²³南方公司制定了到2050年低碳到无碳排放的目标，²⁴ 和NRG有到2030年减排50%和2050年90%的目标。²⁵ Atmos还没有提供信息，说明它计划如何全面解决其总碳足迹问题，以及它计划以多快的速度解决这一问题。

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¹⁸ https：/www.mckinsey.com/工业/电力和天然气/我们的洞察力/我们-天然气-公用事业-接近他们的黄金时代的尾声

¹⁹ https：/www.conedison.com/ehs/2016-可持续发展报告/档案/Full_ConEd_SR_2016-2017.pdf

²⁰ http：/www.exeloncorp.com/可持续性/Documents/置换_Program.pdf

²¹ https：/www.Southerncompany.com/Content/dam/Southern-Company/pdf/corpresponability/plan-fora-a-低碳-future.pdf。

²² http：/NewsRoom.dteenergy.com/2018-09-27-DTE-能源-削减-甲烷排放量-80%#sthash.faI7N0uo.dpbs

²³ https：/www.vox.com/能源与环境/2018/12/5/18126920/xcel-能源-100%-无碳清洁

²⁴ https：/www.cdp.net/en/格式化_Response/Response？活动_id=62255737及披露者_id=4603&locale=en&Organization_name=the+Southern+Company&OrganitNumber=18951&Program=投资者和项目年=2018年&重定向=https%3A%2F%2Fcdp.Credit it360.com%2 FSurvey%2 Fft9rgfbw%2F29923&Survey_id=58150509， 科C4.1c

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爆炸的风险仍然是股东们最关心的问题。特别是Atmos ，考虑到有报告称，自2006年以来，德克萨斯州北部和中部的天然气爆炸导致24多所房屋被毁，9人死亡，22人受伤。²⁶ 一篇文章指出，“包括达拉斯和沃思堡在内的特克斯公司(Atmos Mid-Tex)收到的违反安全的传票是休斯顿的另一家大型天然气配送公司-休斯顿中心点(CenterPoint)-的五倍。”²⁷最近，Atmos在达拉斯的一个家庭经历了一场悲惨的事件，去年2月一次天然气爆炸导致一名12岁的女孩死亡。²⁸

气候变化-以及它给公司带来的风险-已成为投资者的主要担忧。政府间气候变化专门委员会最近的报告扩大了这一关切，该报告指出，为了避免气候变化的灾难性影响，世界必须走上一条道路，使全球变暖保持在1.5度或以下，到2030年至少减少45%，到2050年全球净排放量为零。

近年来，有关组织和决策者开始将立法注意力集中在当地分配系统泄漏天然气管道和其他甲烷排放源对气候变化的影响上。特别是，各国在打击甲烷排放方面正发挥着越来越大的领导作用。 自从Atmos公司运营的科罗拉多州于2014年通过了第一项限制上游甲烷排放的规定以来，²⁹ 许多州也纷纷效仿，包括扩大下游监管应用的范围。科罗拉多州可能还会出台更严格的甲烷法规，因为新任州长雄心勃勃地承诺到2040年在科罗拉多州支持100%的可再生清洁能源。³⁰今后几年，其他州可能会更广泛地采用这种规定。

对Atmos董事会反对声明的回应

阿特莫斯公司董事会(“董事会”)建议对股东提案投反对票。董事会在声明中提到，“.由于技术的进步，美国的天然气供应很可能满足我们未来100年的能源需求。”然而，为了将全球变暖限制在公认的限度内，这一燃料来源的使用取决于能源部门控制 甲烷排放的能力。虽然董事会普遍表示，它“致力于减少甲烷排放的做法”，但现有的披露并未表明该公司正在采取足够的步骤，尽快实施最佳做法，以应对日益增加的风险。此外，董事会不承认这种强大的温室气体在造成气候风险方面所起的作用。如上所述，董事会声明中提到的公司甲烷报告没有充分解决投资者对这一问题的关切。

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²⁵ https：/www.cdp.net/en/格式化_Response/Response？活动_id=62255737和披露者_id=3386&locale=en&Organization_name=nrg+Energy+Inc&Organization_number=13562&Program=投资者和项目年=2018年&重定向=https%3A%2F%2Fdp.Credit it360.com%2 FSurvey%2Fft9rgfbw%2F11947&Survey_id=58150509， 区段C4.1c

²⁶ https：/interactives.dallasnews.com/2018/定时炸弹/index.html

²⁷ https：/interactives.dallasnews.com/2018/定时炸弹/index.html

²⁸http：/www.dallasnews.com/news/das/2018/03/25/dmn-调查-注意-警告-指示-致命-气体爆炸

²⁹ https：/www.Scificamerican.com/文章/科罗拉多-第一州对有限甲烷污染的石油和天然气井/

³⁰{Br}https://polisforcolorado.com/energy/

2019年代理备忘录 Atmos能源公司 要求：报告甲烷泄漏和管理行动

结语

该公司的披露缺乏关键的细节，没有回答本决议的基本要求-对公司尽量减少 甲烷排放的做法进行评估，以此作为减少公司面临与气候有关的风险的一种手段。股东寻求明确、透明、 和可靠的信息，以评价Atmos的措施和计划，以便在其整个天然气分配业务中全面管理与甲烷排放有关的材料风险。支持者敦促股东对这项决议投赞成票，因为它将提供关于Atmos计划如何管理和减轻其大量甲烷排放风险的关键信息。