通鼎互联信息股份有限公司
通定互联信息有限公司。
与
通鼎集团有限公司
江苏同定集团有限公司。
上海毓璟投资中心（有限合伙）
上海裕景投资中心(有限责任公司)
杭州星琼投资合伙企业（有限合伙）
杭州兴强投资伙伴关系(有限合伙)
关于
通灏信息科技（上海）有限公司
通豪信息技术(上海)有限公司。
之
___________________________________
股权转让协议
股份购买协议
___________________________________
2018年11月
2018年11月
本股权转让协议（”本协议”）于2018年11月[]日（”签署日”）由以下各方在中华人民共和国(以下称”中国”)上海市签订：
本购买股份协议(“协议”)于11月签订。[*]，2018年(“签署日期”)，在中华人民共和国上海(“中华人民共和国”)
| (1) |
转让方1：通鼎集团有限公司（以下简称”通鼎集团”）
|
住所：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号
卖方1：同定集团有限公司。(“同定集团”)
住所：江苏省苏州市镇泽镇八都经济开发区邓街8号楼。
| (2) |
转让方2：上海毓璟投资中心（有限合伙）（以下简称”上海毓璟”）
|
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢1区24058室
卖方2：上海裕景投资中心(有限合伙)(上海余京)
住所：上海市浦东新区南汇新城888号环湖西尔路2楼1区24058室。
| (3) |
转让方3：杭州星琼投资合伙企业（有限合伙） （以下简称”杭州星琼”）
|
住所：浙江省杭州市西湖区万塘路翠苑街道计量大厦17楼
卖方3：杭州兴强投资中心(有限合伙)(杭州兴琼)
住所：浙江省杭州市西湖区万塘路翠源街计量大楼17楼
| (4) |
受让方：通鼎互联信息股份有限公司（以下简称”通鼎互联”）
|
住所：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号
采购商：铜鼎互联信息有限公司。(“通定互连”)
住所：江苏省苏州市镇泽镇八都经济开发区邓街8号楼。
住所：中国(上海)自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
公司：通豪信息技术(上海)有限公司。
住所：中国(上海)保税区耀华路251号1号楼1楼。
以上转让方1、转让方2和转让方3合称”转让方”。
卖方1、卖方2和卖方3统称为“卖方”。
鉴于：
鉴于：
|
(1) |
通鼎集团、上海毓璟与杭州星琼于2017年10月20日在上海自贸区发起设立了通灏信息科技（上海）有限公司（以下简称”上海通灏”、”公司”），上海通灏通过其设立的一家开曼公司Tonghao（Cayman）Limited（以下简称”开曼通灏”）收购一家美国上市公司Utstarcom Holding Ltd（”标的公司”）的股份。截至本协议签署日，公司的注册资本与股权结构如下：
|
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序号
|
股东
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实缴出资额(万元)
|
出资比例(%)
|
|
1
|
通鼎集团
|
3487.6
|
40.00%
|
|
2
|
上海毓璟
|
2615.7
|
30.00%
|
|
3
|
杭州星琼
|
2615.7
|
30.00%
|
|
合计
|
8719
|
100.00%
|
通定集团、上海裕景、杭州兴琼成立了通豪信息技术(上海)有限公司(“上海通豪”、“公司”)，上海通豪通过成立开曼公司通豪(开曼)有限公司(“开曼通豪”)购买了美国一家上市公司UTStarcom控股有限公司(“目标公司”)的股份。截至本协议签署之日，公司注册资本及股权结构如下：
|
否
|
股东
|
出资(万元人民币)
|
资本贡献率(%)
|
|
1
|
通定集团
|
3487.6
|
40.00%
|
|
2
|
上海玉井
|
2615.7
|
30.00%
|
|
3
|
杭州兴琼
|
2615.7
|
30.00%
|
|
共计
|
8719
|
100.00%
|
|
(2) |
截止签署日，上海通灏已通过开曼通灏完成对标的公司原股东Invex Casa de Bolsa S.A.de C.V.,公司所持3,500,000股份的收购（即通鼎集团、上海毓璟与杭州星琼分别间接享有1,400,000股、1,050,000股和1,050,000股份权益）。此外，开曼通灏与标的公司另一原股东DASAN NETWORKS, Inc.（”DASAN公司”）以及其公司高管个人（以下合称为”DASAN方”）达成了总计1,559,241股份的收购协议，该收购协议因DASAN方原因未能交割，目前开曼通灏在香港国际仲裁中心对其发起仲裁。为支付仲裁相关费用，各方股东一致同意在上海通灏账面储备预留人民币4,695,883.05元现金（以下简称”预留仲裁相关费用”）。
|
截至签字之日，上海同豪已完成收购开曼通豪公司原股东Invex Casa de Bolsa S.A.de C.V.的350万股票。(通定集团、上海裕景、杭州兴琼分别持有140万股、105万股和105万股。)此外，开曼通豪还与目标公司DASAN网络公司的另一位原始股东签订了1，559，241股的收购协议。(“DASAN”)及其执行人员(“DANSAN缔约方”)。由于DANSAN方的原因，购买协议未能达成，目前，开曼通豪已在香港国际仲裁中心启动了对该协议的仲裁。为支付有关仲裁费用，双方股东同意在上海通豪账户上保留4，695，883.05元现金。(“保留仲裁费用”)
|
(3) |
通鼎集团、上海毓璟与杭州星琼同意根据本协议的条款和条件，分别向受让方转让其持有的公司3487.6万元、2615.7万元和2615.7万元出资，该等出资截至签署日占公司注册资本的40.00%、30.00%和30.00%（”标的股权”）；受让方同意根据本协议的条款和条件受让标的股权。
|
同定集团、上海裕景、杭州兴强同意按照协议条款向买方转让出资，分别为34876万、26157万和26157万元，分别占公司注册资本的40%、30%和30%(“目标股”)；买方同意按照本协议的条款和条件接受目标份额。
因此，考虑到前述事实以及本协议下文中的约定，各方特此达成如下协议：
因此，考虑到上述事实和“协定”的下列规定，双方特此商定如下：
第1条 总则
第1条一般规定
| 1.1 |
定义： |
除非本协议其他条款另有规定，以下词语应具有如下含义： |
定义：除非“协定”另有规定，以下词语的定义应贯穿始终：
|
“本协议”
|
指序文规定之含义。
|
| |
|
|
“协议”
|
它的含义载于本报告序言部分。
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| |
|
|
“法律”
|
指法律、法规、条例、规定、细则、准则、命令、规定或规范性文件。
|
| |
|
|
“法律”
|
它是指法律、法规、规章、准则、命令、规定或规范性文件。
|
| |
|
|
“公司”
|
指序文规定之含义。
|
| |
|
|
“公司”
|
它的含义载于本报告序言部分。
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| |
|
|
“交割”
|
指本协议第2条项下的各方义务的完成。
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| |
|
|
“结束”
|
它的含义载于本报告序言部分。
|
| |
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|
“交割日”
|
指受让方实际支付完成转让价款且公司及转让方完成第2.3条项下义务之日。
|
| |
|
|
“截止日期”
|
这是指买方完成支付任何交易费用的日期，而公司和卖方已完成第2.3条规定的义务。
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| |
|
|
“标的股权”
|
指序文规定之含义。
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| |
|
|
“目标份额”
|
它的含义载于本报告序言部分。
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| |
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|
“签署日”
|
指本协议的签署日期。
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| |
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|
“签署日期”
|
它是指“协定”的签署日期。
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| |
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|
“权利负担”
|
系指已经设立的任何形式的权利负担，包括但不限于任何担保利益、留置、索赔、权属瑕疵、抵押、质押、优先购买权、附条件出售或其他权属保留的协议、约定、条件或其他类似限制（包括对转让、投票、优先权或其他购买权的任何限制）或者其他任何性质的权利负担。
|
|
“障碍”
|
这意味着以任何形式设定抵押权，包括但不限于任何协议、承诺、条款、类似限制(包括转让、表决、优先购买权或购买权的任何限制)或其他性质的抵押权、留置权、债权、所有权、质押、抵押、优先购买权、有条件出售或其他所有权保留。
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| |
|
|
“人民币”
|
指中国法定货币。
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| |
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|
“RMB”
|
这意味着中国的法定货币。
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| |
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|
“损失”
|
指任何形式或性质的所有直接损失、责任、损害、不足、贬值、诉讼、债务、义务、利益、罚款、义务、负债、索赔、开支、判决或任何性质或形式的和解，包括所有与之相关的成本和开支，包括但不限于合理记录的律师费和外部法律顾问的支出、法院费用、在和解中支付的额外费用、合理的调查费用。
|
| |
|
|
“损失”
|
它是指一切直接损失、责任、损害、缺陷、贬值、诉讼、债务、义务、利息、罚款、负债、索赔、支出、判决或任何种类或任何形式的和解，包括任何参考费用和支出，包括合理记录的律师费和外部法律顾问的支出、法院费用、调解中产生的额外费用以及合理的调查费用等。
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| |
|
|
“受让方”
|
指序文规定之含义。
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| |
|
|
“买方”
|
它的含义载于本报告序言部分。
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|
“违约”
|
指违反或不遵守任何合同、法令或其他承诺义务的行为。
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| |
|
|
“违约”
|
这意味着违反或不遵守任何协议、行为和其他承诺的义务.
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| |
|
|
“备案机关”
|
指中华人民共和国商务部或其授权的有权受理股权转让备案的当地机关。
|
| |
|
|
“档案机关”
|
它是指中华人民共和国商务部和地方主管部门授权接受前者的股份转让登记。
|
| |
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|
“登记机关”
|
指中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权办理公司登记事项的当地机关。
|
| |
|
|
“登记当局”
|
指中华人民共和国国家工商行政管理局和授权办理公司登记手续的地方机关。
|
| |
|
|
“转让”
|
指第2.1条规定之含义。
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| |
|
|
“转移”
|
它具有第2.1条所述的含义。
|
| |
|
|
“转让价款”
|
指第2.2条规定之含义。
|
| |
|
|
“转让价格”
|
它具有第2.2条所述的含义。
|
| |
|
|
“转让方”
|
指序文规定之含义。
|
| |
|
|
“卖方”
|
具有本文序言中所述的含义。
|
1.2 释义：就本协议而言，除非上、下文另有规定，否则：
解释：在“协定”中，除上下文另有要求外，对下列词语的解释应贯穿始终：
|
(a) |
“各方”，系指转让方和受让方；”一方”，系指其中任何一方。
|
“当事方”是指买方和卖方；“一方”是指任何一方。
他们这边。
|
(b) |
“第三方”，系指除本协议各方之外的任何人。
|
“第三人”是指除本合同当事人以外的任何其他人。
|
(c) |
“工作日”，系指除星期六、星期天及中国的法定节假日以外的在中国商业银行通常营业的日子。
|
“营业日”是指银行一般在星期六、星期日或公众假期非星期六、星期日或公众假期正常营业的日子。
|
(d) |
“天”或”日”，系指日历日。但是，除非协议各方另有相反约定，如果需要在任何非工作日（亦即任何周六、周日或中国的公共假期）采取任何行动或履行某项义务，则可将该行动或义务推迟到随后的下一个工作日进行。
|
“日”是指日历日。然而，除非协议各方另有要求，否则任何行动或任务必须在任何非工作日(在中华人民共和国的任何星期六、星期日或公众假期)采取，并允许推迟到下一个营业日。
|
(e) |
在列举一系列相关事项的用语使用中，”包括”一词对于一般性的描述用语优于列举事项，并无限制。
|
在使用列有一系列相关项目的术语时，“包括”一词应用于在列出项目之前对所使用项目的一般描述，不表示任何限制。
|
(f) |
当在本协议中提到条、款、段落或附件时，除非另作说明，指的是本协议中的相应条、款、段落或附件。
|
除另有规定外，本协定中提到的条款、术语、段落或附件，应参照相应的条款、术语、段落或附件。
|
(g) |
本协议的目录部分和各条、款使用的标题仅为方便参考的目的而设，对其所涉及的相关条款的实际含义并无影响。
|
目录中使用的标题以及本协定的条款和条款仅用于参考目的，对所涉相关条款的实际含义没有影响。
第2条 股权转让
第2条股权转让
| 2.1 |
股权转让：根据本协议的条款和条件，受让方将向转让方购买且转让方将向受让方出售其持有的不附带任何权利负担的标的股权以及标的股权所附带的各项权利和利益（”转让”）。本轮交易完成后，公司的股权结构具体如下：
|
|
序号
|
股东
|
出资额(万元)
|
出资比例(%)
|
|
1
|
通鼎互联
|
8719
|
100.00%
|
|
合计
|
8719
|
100.00%
|
股份转让：根据本协议的条款和条件，买方应向卖方购买，卖方应转让其目标股份及其权利和权益，不附带任何担保(“转让”)。交易后，公司的股权结构如下：
|
否
|
股东
|
出资(万元人民币)
|
资本贡献率(%)
|
|
1
|
通定互连
|
8719
|
100.00%
|
|
共计
|
8719
|
100.00%
|
| 2.2 |
转让价款：各方同意，以通鼎集团、上海毓璟与杭州星琼分别通过公司间接持有的标的公司1,400,000股、1,050,000股和1,050,000股权益，每股4.5美元计算，受让方将向通鼎集团、上海毓璟与杭州星琼分别支付转让价款人民币43,722,000元（大写：肆仟叁佰柒拾贰万贰仟圆整）、32,791,500元（大写：叁仟贰佰柒拾玖万壹仟伍佰圆整）和32,791,500元（大写：叁仟贰佰柒拾玖万壹仟伍佰圆整）。除本协议另行明确约定，转让价款包含公司所有未分配的以往的以及在签署日至交割日之间产生的所有利润、收益、红利、股息，该等利润、收益、红利、股息应由受让方享有。
|
转让价格：买方同意向同定集团支付43，722，000元人民币(大写:肆仟叁佰柒拾贰万贰仟圆整)，140万股，105万股，105万股和1050，000股间接持有的上海裕景股票(大写:叁仟贰佰柒拾玖万壹仟伍佰圆整)和32791，500元人民币(大写:叁仟贰佰柒拾玖万壹仟伍佰圆整)。除本协议另有明文规定外，转让价格应包括本公司在签约日至截止日期之间所产生的所有未分配利润、收益、红利和股息，这些利润、收益、红利和股息应由买方拥有。
支付转让价格和结清：
|
1） |
本协议经各方有权签字人签署生效后的五个工作日内，受让方向转让方支付转让价款的【80】%；转让方在收到上述80%的转让款项后配合受让方完成本次股权转让的全部交割工作。
|
买方应支付[80%]在本协议由双方授权签字人签署后5个工作日内向卖方转让的价格；卖方应在收到上述80%的付款后，与买方共同完成股权转让的结算。
|
2） |
本协议签署后由上海通灏于二个工作日内在工商行政部门进行本次股权变更事项工商登记（含上海通灏及开曼通灏的法定代表人、高管、董事、监事变更等），转让方应予配合完成。在满足前述工商登记完成这一交割前提后的五个工作日内，受让方向转让方支付转让价款的【20】%，受让方支付全部转让价款即视为本次股权转让交割。
|
卖方应当在本协议签订后的两个工作日内，与上海通豪公司共同完成工商管理机构股份转让的工商登记工作。在完成工商登记条件的先例后，买方应在5个工作日内向卖方支付20%的转让价格，当买方支付全部转让价格时，股票转让即视为已结束。
转让方用于接收股权转让价款的账户信息如本协议附件一所示。
卖方收款帐户的资料载于“协定”附件1。
受让方对股权转让价款支付义务的履行以受让方在向转让方指定账户做出的电汇指令之复印件为凭。
买方履行支付转让价格的义务的证明是，买方向卖方指定的账户提供了一份转帐单副本。
| 2.4 |
股东权利：本次转让股权所附全部股东权利，包括但不限于分红权、投票权、委派董事权等，一并转让。本协议签署生效且受让方支付完毕转让价款后，由受让方行使上述全部股东权利。
|
股东权利：附属于目标股的股东权利应与目标股一并转让，包括但不限于股利、投票权、委任董事等权利。在本协议签署和执行后，买方支付了全部转让价款后，买方有权行使上述所有股东的权利。
| 2.5 |
仲裁赔偿：各方知悉开曼通灏与标的公司原股东DASAN方在香港国际仲裁中心就标的公司股份转让事项正进行仲裁（以下简称”仲裁事项”）。各方同意：
|
仲裁赔偿：双方承认，该公司原股东通豪(开曼)有限公司和DASAN缔约方正在香港国际仲裁中心(“仲裁项目”)就公司股权转让进行仲裁。双方同意：
|
1） |
如仲裁裁决DASAN方向开曼通灏做出现金赔偿，无论开曼通灏获得赔偿时转让方是否仍然为公司股东，上述现金赔偿及公司账上预留的仲裁相关费用（含银行账户存款及相关利息、理财收益）合计后，如扣除本协议签署后支付的仲裁、律师等全部费用后仍有结余（以下简称”结余款项”），则通鼎集团、杭州星琼和上海毓璟分别有权获得结余款项的40%、30%和30%，上述款项收取方式由转让方（或其管理人、指定机构）在开曼通灏实际收到赔偿款项后的三个工作日内指定，上海通灏应当在转让方（或其管理人、指定机构）指定返还款项方式后5个工作日内完成支付；如上述现金赔偿及公司账上预留的仲裁相关费用（含银行账户存款及相关利息、理财收益）合计后，不足以支付本协议签署后需要支付的涉及仲裁事项的仲裁、律师等全部相关费用，则通鼎集团、杭州星琼和上海毓璟应分别承担不足部分的40%、30%和30%，转让方应在最终仲裁裁决之日起5个工作日内将上述差额费用支付给上海通灏。
|
如果DASAN一方应向开曼通豪支付现金赔偿，无论开曼通豪是否仍是公司股东，上述现金补偿和公司账户上的仲裁相关费用(包括银行存款)，相关利息和财务收入)在扣除协议签署后支付的所有仲裁费、律师费和其他费用后，仍有余额(“余额”)。同定集团、杭州兴强集团和上海裕景集团分别有权获得余额的40%、30%和30%。付款方式由卖方(或其管理人或指定机构)自同豪(开曼)有限公司实际收到上海通豪赔偿之日起3个工作日内指定。上海通豪应在卖方(或其管理人或指定机构)指定托收方式后5个工作日内完成付款。如果上述现金补偿和公司账户上保留的仲裁相关费用(包括银行存款、相关利息和财务收入)不足以支付协议签署后涉及仲裁事务的所有相关费用和律师，则通定集团、杭州兴琼和上海余京将承担40%的费用，未清余额的30%和30%。卖方应自最终仲裁裁决之日起5个工作日内向上海通豪支付余额。
|
2） |
如仲裁裁决DASAN方继续执行交易文件且受让方决议由上海通灏或其子公司执行交易，转让方不再向公司增资参与交易并不予承担任何已发生及本协议签署后发生的涉及仲裁事项的仲裁、律师等相关费用，无论届时转让方是否仍然为公司股东，上海通灏应将公司账上预留的仲裁相关费用（含银行账户存款及相关利息、理财收益）及本协议签署前已经支付的涉及仲裁事项的仲裁、律师费按40%、30%和30%的比例分别返还通鼎集团、杭州星琼与上海毓璟，返还款项的方式由转让方（或其管理人、指定机构）在上海通灏或其子公司完成相关交易后的三个工作日内指定，上海通灏应当在转让方（或其管理人、指定机构）指定返还款项方式后5个工作日内完成支付；
|
如果DASAN方的仲裁裁决继续执行交易文件，买方决定由上海同豪或其子公司执行交易，卖方将不再增加公司参与交易的资本，不承担任何已经发生和将在协议签署后发生的仲裁费用、律师费和其他与仲裁有关的费用。无论卖方当时是否仍是该公司的股东，上海通豪应按40%的比例退还公司账户上的仲裁相关费用(包括银行存款、相关利息和财务收入)，以及在签署协议前向通定集团、杭州兴强和上海裕景支付的仲裁和与仲裁有关的律师费，比例为40%，分别为30%和30%。
退回办法由卖方(或其管理人或指定机构)在上海通豪或其子公司完成相关交易后3个工作日内指定。上海通豪应在卖方(或其管理人或指定机构)指定退款办法后5个工作日内完成付款。
|
3） |
如仲裁裁定开曼通灏败诉，且上海通灏公司账面预留的仲裁相关费用（含银行账户存款及相关利息、理财收益）在支付完毕本协议签署后需支付的涉及仲裁事项的仲裁、律师等全部相关费用后仍有结余，上海通灏应将结余部分按40%、30%和30%的比例分别返还通鼎集团、杭州星琼和上海毓璟，返还款项的方式由转让方（或其管理人、指定机构）在上海通灏或其子公司付清上述费用后的三个工作日内指定，上海通灏应当在转让方（或其管理人、指定机构）指定返还款项方式后5个工作日内完成支付；如上海通灏公司账面预留的仲裁相关费用不足以支付本协议签署后要支付的涉及仲裁事项的仲裁、律师等全部相关费用，通鼎集团、杭州星琼和上海毓璟应分别承担不足部分的40%、30%和30%，转让方应在最终仲裁裁决之日起5个工作日内将上述差额费用支付给上海通灏。
|
如果对开曼通豪的仲裁裁决和保留在其公司账户上的仲裁相关费用(包括银行存款、相关利息和财务收入)在协议签署后支付与仲裁有关的所有仲裁和律师费后仍有余额，上海通豪应按40%的比例将余额退还同豪集团、杭州兴琼和上海裕金，分别为30%和30%。
退回办法由卖方(或其管理人或指定机构)在上海通豪或其子公司完成上述付款后3个工作日内指定。上海通豪应在卖方(或其管理人或指定机构)指定退款办法后5个工作日内完成付款。如果公司帐户上保留的仲裁相关费用不足以支付所有仲裁费用和协议签署后应支付的与仲裁有关的律师费，则通定集团、杭州兴琼和上海余京应分别承担未付余额的40%、30%和30%。卖方应自最终仲裁裁决之日起5个工作日内向上海通豪支付未付余额。
| |
2.6 |
上海通灏对本协议第2.5条仲裁赔偿条款涉及的相关收入、费用应制作明细清单，报送转让方。
|
上海同豪应在协议第2.5条中详细列出与仲裁赔偿条款有关的收入和费用，并提交卖方。
第3条 陈述、保证和承诺
第3条-代表权、担保和“公约”
在此，每一方的陈述和保证如下：
|
(a) |
其拥有签订本协议、履行本协议项下义务和完成本协议项下交易所需的全部能力、权力和授权；
|
它拥有签署“协定”、履行“协定”规定的义务和根据“协定”完成交易所需的一切能力、权力和授权。
|
(b) |
签署和履行本协议将不违反公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，没有也不会抵触或违反对该方适用的任何法律或政府命令。
|
本协议的签署和履行不得违反或违反公司章程和其他组织规则的规定，不得违反或违反适用于当事人的任何法律或政府命令。
|
(c) |
转让方进一步陈述并保证，其对公司股权拥有完全的法定所有权和收益所有权，股权上并不存在任何主张、质押、担保权益、留置和其他权利负担。
|
卖方进一步表示并保证其对目标份额拥有完全的合法所有权和收益所有权，并且没有对目标份额的权利主张、质押、担保权益、留置权或其他抵押权。
3.2 合作和协助：各方承诺，其将尽其合理商业努力向另一方提供与本协议项下转让的谈判、文件起草以及登记和备案有关的一切必要合作和协助，并将采取一切必要措施或行动以确保本协议中规定的转让得以妥善完成。
合作与援助：每一方承诺用尽合理的商业努力，在根据“协定”进行谈判、起草文件、登记和提交转让方面向另一方提供一切必要的合作与协助，并采取一切必要措施或行动，确保适当完成“协定”中的转让。
第4条 违约责任
第4条违约责任
4.1 违约的赔偿责任：本协议生效后，任何一方未能按本协议任一条款的规定履行其义务或违反本协议约定的陈述、保证和承诺的一项或多项的一项或多项，均构成违约。违约方应立即以书面方式通知守约方。违约方应赔偿因其违约行为而给守约方造成的损失，且该等赔偿责任不因本协议的终止而解除。
违约赔偿：在本协议签署后，任何一方未能履行本协议任何条款规定的义务，或违反本协议规定的一项或多项陈述、保证和契约，构成违反本协定的行为。违约方应立即书面通知未违约方.违约方应当赔偿未违约方因违反本协议而造成的损失，该责任不因本协议的终止而终止。
4.2 违反义务的实际履行：在不损害第4.1条的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，守约方有权在行使其任何其他权利和救济外，要求违约方实际履行该等义务。
违约后的实际履行：在不影响第4.1条的情况下，如果任何一方未能履行本协议规定的任何义务，非违约方除行使任何其他权利和补救外，有权要求违约方实际履行义务。
第5条 争议的解决
第5条争端的解决
如果各方就他们在本协议项下各自的权利和义务发生争议，则各方应按以下方式解决争议：
如果双方就各自在“协定”下的权利和义务发生任何争议，双方应以下列方式解决争端：
5.1 非正式谈判：由本协议产生或与本协议有关的任何纠纷、争议或索赔或本协议的解释、违约、终止或效力均应首先通过争议各方友好协商解决。
非正式谈判：因本协定或本协定的解释、违约、终止或有效而引起或相关的任何争议、争议或索赔，应首先通过争端各方之间的友好谈判解决。
5.2 争议解决的程序：若争议在通知发出后30个工作日内内未能协商解决的，则各方均可向各自所在地人民法院提起诉讼。在解决争议期间，各方应在除争议事项以外的其他方面继续履行本协议。
争议解决程序：通知发出后30个工作日内不能协商解决的，当事人可以向本地区人民法院提起诉讼。在争端解决期间，除有争议事项外，各方应继续在所有方面执行本协定。
第6条 生效、修改、弃权和终止
第6条生效、修正、放弃和终止
6.1 生效：本协议经各方签署后生效。
有效：本协议在各方签字后生效。
6.2 修改：本协议的任何修改、修订或补充必须以各方签署书面文件的方式进行。
修正：对本协议的任何修改、修改或补充应通过双方签署的书面文件进行。
6.3 弃权：任何一方可随时放弃要求另一方遵守本协议项下的任何承诺义务或条件，但必须由弃权的一方签署书面文件确定。但是，这种弃权并不构成该方对于其他情况下规定的相同承诺义务或条件的弃权，也不构成对其他任何承诺义务或条件的弃权。
放弃：任何一方均可放弃任何义务或条件，要求另一方在任何时候遵守本协定规定的任何承诺，但须由弃权方签署的书面文件确定。然而，这种放弃并不构成当事人在其他情况下放弃相同承诺的义务或条件，也不构成放弃任何其他承诺的义务或条件。
6.4 终止：本协议可在下列任何一种情况下予以终止：
终止：本协定可在下列任何情况下终止：
| |
(a)
|
各方协商一致同意终止并由各方签署书面文件确认；
|
以协商一致方式终止合同，并以双方签署的书面文件予以确认；
| |
(b)
|
在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务，且在守约方要求的合理期限内未能纠正，守约方有权书面通知违约方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方补偿其遭受的损失或损害；
|
在截止日期前，一方严重违反本协议规定的义务，未在不违约方规定的合理期限内改正的，非违约方有权以书面通知终止本协议，并按照本协议的规定，要求违约方赔偿其造成的损失或者损害；和
| |
(c)
|
其他根据本协议之明确约定可终止本协议的情形。
|
根据本协议明示协议可以终止本协议的其他情况。
第7条 其他规定
第7条其他规定
7.1 费用和税收：各方应支付与本协议项下股权转让的谈判有关的，以及与本协议的准备、签署和实施有关的其各自的开支、成本和费用，包括但不限于聘用律师费、聘用会计师费以及聘用顾问费。各方应负责支付因本协议项下股权转让而可能应由其支付的任何税项。
费用和税收：每一方应支付与根据本协议进行股份转让谈判以及本协定的准备、签署和执行有关的开支、费用和费用，包括但不限于聘用律师、会计师和顾问。每一方应负责支付在根据本协议转让股份时可能应交纳的任何税款。
7.2 通知：本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式按照以下信息送达相关方：
通知：本协定所要求或根据本协定作出的任何通知、请求、要求和其他信函应以书面形式送交有关各方，并按照下列资料送交有关各方：
转让方1：
卖方1：
通鼎集团有限公司
同定集团有限公司
地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号
住所：江苏省苏州市镇泽镇八都经济开发区邓街8号楼。
电子邮箱：shencl@ongdinggroup.com
电子邮件：shencl@ongdinggroup.com
接收人：沈彩玲
接受者：沈凯玲。
转让方2：
卖方2：
上海毓璟投资中心（有限合伙）
上海柳京投资中心(有限责任公司)
地址：上海市浦东新区紫竹路383弄东郊中心11、12号楼
住所：上海市浦东新区南汇新城888号环湖西尔路2楼1区24058室。
电子邮箱：wanghongyu@v-Capital.cn；weidan@v-Capital.cn
电子邮件：wanghongyu@v-Capital.cn；weidan@v-Capital.cn
接收人：王宏宇、魏丹
接受者：王宏宇；魏丹
转让方3：
卖方3：
杭州星琼投资合伙企业（有限合伙）
杭州兴强投资中心(有限责任公司)
地址：浙江省杭州市西湖区万塘路翠苑街道计量大厦17楼
住所：浙江省杭州市西湖区万塘路翠园街计量大楼17楼。
电子邮箱：m13735490538@163.com
E-mail: m13735490538@163.com
接收人：周超
接收者：潮州
受让方：
购买者：
通鼎互联信息股份有限公司
通定互联信息有限公司。
地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号
住所：江苏省苏州市镇泽镇八都经济开发区邓街8号楼。
电子邮箱：wangb@ongdinggroup.com
电子邮件：wangb@ongdinggroup.com
接收人：王博
接受者：王波。
公司：
公司：
通灏信息科技（上海）有限公司
通豪信息技术(上海)有限公司。
地址：中国(上海)自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
住所：中国(上海)自由贸易试验区耀华路251号1楼1楼。
电子邮箱：Luk@ongdinggroup.com
电子邮件：luk@ongdinggroup.com
接受人：陆凯
接受者：凯路。
7.3 送达：本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、要求和其他通信往来若以挂号信函方式发出，在投邮5天后视为送达；若以特快专递方式发出，在投邮后48小时视为送达；若以电子邮件发送，则一经发出即视为送达；若当面递交，一经面交即视为送达。
送达：本协议所要求或根据本协议发出的任何通知、请求和其他信函，如以挂号邮件邮寄，应视为在五天后送达；如以明示邮件发送，则应视为在邮寄后48小时后送达；如以电子邮件方式发送，则应视为在寄出后五天内送达；或一旦交付，即亲自交付。
7.4 保密：各方同意，本协议所涉及事项、各方就本协议项下的转让进行的任何及所有接触和谈判、为协商、签署、履行本协议向另一方或其专业顾问提供的所有尚未公开的文件和信息，以及本协议的内容均为保密事项。除向对各方负有保密义务的有关法律及其他专业顾问披露或按相关法律的要求、任何相关证券转让所的有关规则，以及对本协议任何一方具有管辖权的某一政府机关或其它有权机关的要求进行披露的情形外，任何一方在未得到另一方的事先书面同意之前，均不得向本协议签署方之外的任何第三方披露任何该等保密事项。任何一方在按相关法律的要求、任何相关证券转让所的有关规则，以及对本协议任何一方具有管辖权的某一政府机关或其它有权机关的要求披露任何保密事项之前，应先与另一方协商，并考虑另一方在相关披露的时间、内容和方式等方面的合理要求。
保密：双方同意，“协定”所涵盖的项目、双方就“协定”规定的任务进行的任何和所有接触和谈判、尚未向另一方或其专业顾问披露供协商、签署和执行“协定”的所有文件和资料，以及“协定”的内容都是机密项目。除非向有义务向每一方保密的有关法律顾问和其他专业顾问披露，或按照有关法律的要求、任何有关证券转让机构的有关规则以及对本协定任何一方有管辖权的政府或其他当局的要求，在其他各方事先书面同意之前，任何一方不得向本协定签署方以外的任何第三方披露任何机密事项。任何一方在按照相关法律的要求、任何相关证券转让机构的相关规则以及本协议中任何一方主管的政府或其他主管部门的要求披露任何机密项目之前，均应与其他各方协商，并考虑到另一方在披露时间、内容和方式方面的合理要求。
7.5 不可抗力：”不可抗力”指各方无法控制也不可预见的、如可以预见其发生亦不可避免其结果不可克服的，并且阻碍一方履行本协议的任何事件，包括但不限于地震、台风、洪水、水灾、战争、暴风雨以及法律与政策的变化。
不可抗力：“不可抗力”是指任何无法控制和可预见的事件，或可预见但不可避免和无法避免的后果，妨碍一方履行“协定”，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、风暴和法律和政策的变化。
如果一方因不可抗力事件无法履行其义务，该方应在受不可抗力事件影响的范围内免除其义务的履行。遭遇不可抗力事件的一方应立即通知其他方并应尽一切合理努力，减轻不可抗力事件的影响。
当事人因不可抗力事件不能履行其义务的，应当在不可抗力的影响范围内免除履行其义务。遇不可抗力事件的当事人应当立即通知对方，并作出合理努力，减轻不可抗力事件的影响。
7.6 可分割性与替代方案：如果本协议的任何条款最终被认为不合法，则应认为该条款可与本协议相分割，并可被尽可能接近各方意图的、能够保留本协议要求的经济目的的、合法的新条款所取代，而且，在这种情况下，本协议的其他各项条款仍应保持完全有效。
可分割性和备选办法：如果“协定”的任何规定最终被视为非法，则应视为与“协定”分离，代之以尽可能接近各方意图并能够维护“协定”所要求的经济目的新规定的合法性，在这种情况下，“协定”的其他条款应完全有效。
如本协议的任何约定根据适用的中国法律或政府机构的监管等原因无法得到全面、有效的实施，则各方同意尽一切努力寻找替代及补充解决方案，最大限度的同等实现相关方在本协议项下的约定，包括但不限于签署有关的书面协议、文件、董事会/股东会决议等。
如果由于适用的中国法律或政府机构的监督等原因，协议中的任何条款无法得到充分和有效的执行，双方同意尽最大努力找到替代和补充的解决办法，尽可能在有关各方之间达成协议规定，包括但不限于签署相关的书面协议、文件、董事会/股东大会决议等。
7.7 合同相对性：本协议及其任何条款中，并无任何内容旨在向任何第三方（包括公司的雇员）提供任何权利或授予任何利益，也不应提供这种权利或授予这种利益。
协议的相对性：本协议或其任何条款均不打算提供或授权任何第三方(包括公司雇员)的任何权利或权益，也不得提供或授权。
7.8 完整协议：本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部理解，在此取代各方的任何负责人、雇员或代表先前以书面或口头形式就相同事项所达成的所有意向书、协议、承诺、安排、沟通、声明或保证。
整项协定：本协定是双方就本协定的主题达成的充分谅解，取代任何主管人员、雇员或双方代表就同一项目达成的所有以前的意向书、协议、承诺、安排、通信、声明或保证。
7.9 排他性：转让方在此特别同意并确认，自本协议签署日起直至交割日期间内，未经受让方事先书面批准，转让方不得吸引或接受其他任何方与本协议所述转让或类似转让相关的任何询问、与任何其他方进行讨论，或向其他任何方提供任何信息。
排他性：卖方特此同意并确认，从本协议签署之日起至截止日期，未经买方事先书面批准，卖方不得吸引或接受任何询问，不得与任何其他方讨论，也不得向任何其他各方提供关于本协议所指转让或类似转让的任何信息。
7.10 进一步签署协议：为履行本协议或就本转让完成于政府机构的登记或备案，各方可进一步签署认为必要的其他协议并提交有权政府机构，但任何该等协议均不构成对本协议的任何修改、修订或补充，无论是否于签署日后签订或订立，但该等协议有明确相反约定的除外；若任何该等协议和本协议之间存在任何冲突、差异或不一致，除该等协议有明确的相反约定，任何时候均应以本协议的规定为准，本协议应具有最终约束力。
进一步签署“协定”：为了履行“协定”或完成向政府当局登记或提交这项转让，双方可进一步签署它们认为必要的其他协定，并将其提交政府主管当局，但是，除非这些协定有明确相反的公约，否则这些协定均不构成对“协定”的任何修改、修正或补充，无论是在签署日期后签署或缔结的；但任何此类协定与本协定之间存在差异或不一致时，本协定最终应在任何时候具有约束力，除非这些协定中有明确的相反公约。
7.11 适用法律：本协议的制订、效力、解释和履行应受中国法律的管辖。
适用法律：本协议的制定、有效、解释和实施，由中华人民共和国法律管辖。
7.12 文本：本协议正本一式捌(8)份，各方各执壹(1)份；其余报有关机关。每一份文本均视为正本，各文本构成同一份相同之文件。
本协议正本一式八份。每一缔约方应持有一份副本，其余应提交有关当局。每一份案文被视为原件，每一份案文构成同一份文件。
（本页以下无正文；签字页附后）
(此页下面没有文本；签名页附后。)
兹证，各方已促使其正式授权代表于本协议文首所列日期签署本《关于通灏信息科技（上海）有限公司之股权转让协议》。
为此，双方已促使其正式授权的代表签署“同豪信息技术(上海)有限公司股份转让协议”。在本协议开始时所列的日期。
转让方1：
卖方1：
通鼎集团有限公司（盖章）
同定集团有限公司(密封)
___________________________
姓名：沈小平
名字：邓，沈。
职务：法定代表人
职位：法定代表人
兹证，各方已促使其正式授权代表于本协议文首所列日期签署本《关于通灏信息科技（上海）有限公司之股权转让协议》。
为此，双方已促使其正式授权的代表签署“同豪信息技术(上海)有限公司股份转让协议”。在本协议开始时所列的日期。
转让方2：
卖方2：
上海毓璟投资中心（有限合伙）（盖章）
上海柳京投资中心(有限合伙)(密封)
___________________________
姓名：王宏宇
姓名：宏宇，王。
职务：执行事务合伙人委派代表
职位：代表由执行合伙人任命。
兹证，各方已促使其正式授权代表于本协议文首所列日期签署本《关于通灏信息科技（上海）有限公司之股权转让协议》。
为此，双方已促使其正式授权的代表签署“同豪信息技术(上海)有限公司股份转让协议”。在本协议开始时所列的日期。
转让方3：
卖方3：
杭州星琼投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
杭州兴强投资中心(有限合伙)(密封)
___________________________
姓名：陈晓亮
姓名：陈小梁。
职务：执行事务合伙人委派代表
职位：代表由执行合伙人任命。
兹证，各方已促使其正式授权代表于本协议文首所列日期签署本《关于通灏信息科技（上海）有限公司之股权转让协议》。
为此，双方已促使其正式授权的代表签署“同豪信息技术(上海)有限公司股份转让协议”。在本协议开始时列出的日期。
受让方：
购买者：
通鼎互联信息股份有限公司（盖章）
通定互联信息有限公司。(密封)
___________________________
姓名： 颜永庆
姓名：永庆，燕。
职务：法定代表人
职位：法定代表人。
兹证，各方已促使其正式授权代表于本协议文首所列日期签署本《关于通灏信息科技（上海）有限公司之股权转让协议》。
为此，双方已促使其正式授权的代表签署“同豪信息技术(上海)有限公司股份转让协议”。在本协议开始时所列的日期。
公司：
公司：
通灏信息科技（上海）有限公司（盖章）
通豪信息技术(上海)有限公司。(密封)：
___________________________
姓名： Jie Deng
姓名：邓杰。
职务：法定代表人
职位：法定代表人。
附件一：转让方收款账户信息
附件1：卖方收据账户资料
转让方1：
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户名
|
通鼎集团有限公司
|
|
开户行
|
吴江农村商业银行八都支行
|
|
账户号
|
0706678171120100314389
|
卖方1：
|
帐户名称
|
同定集团有限公司
|
|
存款银行
|
吴江农村商业银行八都分行
|
|
帐号
|
0706678171120100314389
|
转让方2：
|
户名
|
上海毓璟投资中心（有限合伙）
|
|
开户行
|
招商银行陆家嘴支行
|
|
账户号
|
121919641910401
|
卖方2：
|
帐户名称
|
上海柳京投资中心(有限责任公司)
|
|
存款银行
|
招商银行陆家嘴分行
|
|
帐号
|
121919641910401
|
转让方3：
|
户名
|
杭州星琼投资合伙企业（有限合伙）
|
|
开户行
|
浙商银行杭州分行营业部
|
|
账户号
|
3310010010120100734066
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卖方3：
|
帐户名称
|
杭州兴强投资中心(有限责任公司)
|
|
存款银行
|
浙江商业银行杭州分行营业部
|
|
帐号
|
3310010010120100734066
|