根据第424(B)(5)条提交
登记编号333-213501

本初步招股说明书 补编涉及1933年“证券法”规定的有效登记声明，但这份初步招股章程补编中的信息不完整，可以更改。本初步招股章程补充和附带的招股说明书 不是出售的要约，也不是在不允许出售或出售的任何法域征求购买这些证券的要约。

完成日期为2019年1月16日

招股章程补充
(见2016年9月26日的招股说明书)

普通股

我们正在出售普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“AQMS”。在2019年1月15日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的上一次公布的销售价格是每股2.28美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应仔细审查和考虑本招股说明书补编中所列的所有资料、所附招股说明书和以参考 在此及其内所载的文件，包括本招股章程增订本第S-6页 “风险因素”下所述的风险和不确定因素，以及通过参考纳入本招股章程补编和所附的 招股说明书中的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

我们已给予 承销商一种选择权，以公开发行价格减去承销折扣和佣金，并按照上述规定的条款和 条件，在本招股说明书补充日期后45天内，向我们购买至多一股普通股。如果承销商充分行使 选项，公开发行的总价格将为$，承保折扣和佣金总额将为$，而 在支出前的收益总额将为$。

承销商预计 将于2019年1月左右通过存托公司的设施交付股票。

独家簿记经理

国家证券公司

本招股说明书补充日期为 2019年1月。

目录

招股章程

基地招股说明书

关于这份招股说明书的补充

本招股说明书补充 及其所附的基本招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向证券交易委员会 (“SEC”)提交的登记声明的一部分。每次我们根据所附的基本招股说明书出售证券 时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将载有关于该发行的 条款的具体资料，包括价格、所提供的证券数额和分配计划。货架登记 声明最初于2016年9月2日提交给SEC，并于2016年9月26日被证交会宣布为有效。本招股说明书补充说明了有关此次发行的具体细节，并可能添加、更新或更改所附基本招股说明书中包含的信息 。所附的基本招股说明书提供了关于我们和我们的证券的一般信息，其中一些信息，如题为“分配计划”的部分，可能不适用于本次发行。本招股章程(Br}增订本及附带的基础招股说明书仅在此出售所提供的证券，但仅在 的情况下并在合法的法域出售。我们并不表示愿意出售或招标购买我们在 任何司法管辖区的普通股，在该管辖区内，要约或招标未经授权，或提出要约或招标的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或招标是非法的。

如果此 招股说明书补充中的信息与所附的基本招股说明书或以引用 较早日期合并的信息不一致，则应依赖此招股说明书补充。本招股章程补编，连同基础招股说明书，以参考方式纳入本招股说明书的 文件及随附的基础招股说明书，以及任何我们已授权用于本要约的免费书面招股说明书，均包括与本招股书有关的所有重要资料。我们没有，承保人也没有授权任何人向你提供不同的或附加的信息，你不能依赖任何未经授权的信息或陈述。你应假定，本招股章程补编、所附的基础招股说明书、本招股章程增订本中引用的文件和所附的基础 招股说明书中所载的资料，以及我们已授权与此提供有关的任何免费书面招股说明书，只有在这些文件的 各自日期时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股说明书补充、所附的基本招股说明书、此处及其中所包含的资料和 文件，以及我们已授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书。请参阅本招股说明书增订本和随附的基础招股说明书中的“以参考方式纳入某些文件” 和“您可以找到更多信息的地方”。

本招股说明书补充 及其所附的基本招股说明书载有本文所述某些文件所载某些规定的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要全部由 限定，即实际文件的全文，其中一些已存档或将存档，并以参考的方式纳入其中。请参阅本招股说明书补编中的 “您可以找到更多信息的地方”。我们还注意到，我们在任何协议中提出的申述、保证 和契约，凡以参考方式纳入本“招股章程”补编或所附的基本招股说明书的任何文件作为证物，都完全是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下包括 ，为在这些协议的各方之间分摊风险，不应被视为代表， 保证或您的契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和契约准确地代表我们事务的现状。

本招股说明书是对 及其所附的基础招股说明书的补充，其中包含并参考了一些基于公司赞助的研究、独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然 我们认为这些来源是可靠的，但与预测有关的估计涉及许多假设，受到风险 和不确定因素的影响，而且可能因各种因素而发生变化，包括在本招股说明书补充和附带的基本招股说明书中在“风险因素” 项下讨论的内容，以及在本文件及其中所列文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明 或上下文另有要求，本招股说明书中对“公司”、“我们”和“Aqua Metals”的所有提及均指特拉华州的Aqua Metals公司及其全资拥有的 子公司。我们拥有公司名称“Aqua Metals”和“AquaRefining”、 “AquaRefinery”和“AquaRefining”的商标申请。所有其他商标、商号和服务标志均包括或并入本招股章程补编、所附的基本招股说明书和任何适用的免费招股说明书，均为其各自所有者的 财产。

危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑下列 风险因素以及本招股说明书补编和所附的 基础招股说明书中所载和包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。这些风险因素中的每一个，单独或加在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们普通股投资的价值产生不利影响。可能还有一些我们目前不知道的额外风险，或者我们目前认为这些风险是无关紧要的，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生下列任何事件，我们的财务状况、获得资本资源的能力、我们的业务结果和(或)我们未来的增长前景都可能受到重大和不利的影响，我们普通股的市场价格可能下降。因此，您可能会损失部分或所有您可能对我们的普通股进行的投资。

与我们业务有关的风险

由于我们有限的经营历史和最近才开始创收业务，潜在的投资者很难评估我们的业务。.我们于2014年6月成立了公司，到2017年第一季度才开始生产业务。从成立到2018年9月30日，我们共创造了550万美元的收入，主要来自铅化合物和塑料的销售，在较小程度上来自销售铅金条，包括AquaRefined铅。到目前为止，我们的业务包括开发和测试我们的AquaRefining过程，建造我们的初步实验室回收设施 at，继续发展我们在回收站的实验室回收业务和有限的创收业务，因为我们使这些实验室回收作业在线。我们有限的经营历史使潜在投资者难以评估我们的技术或未来的业务。作为一家早期公司，我们面临着新业务的初始组织、融资、支出、复杂和延误所固有的所有风险，包括(但不限于)：

投资者应根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定因素来评估对我们的投资。我们的努力将是成功的，或我们最终能够获得利润，这是不可能的。

我们的业务依赖于我们成功地实施新的和未经证实的技术和流程，而且我们无法保证能够以支持成功的商业模式推广的方式实现这些技术和流程。虽然我们的铅回收作业所涉及的许多技术和工艺都得到了广泛的使用和证明，但我们回收铅业务的AquaRefining部分基本上是新的和未经证实的。虽然我们已经表明，我们的专有技术可以小规模生产AquaRefined铅，但我们最近只完成了我们认为将支持在商业规模上生产AquaRefined 铅并投入有限操作的工艺。此外，在我们完成AquaRefining生产线时，我们继续遇到意外的复杂情况，延误了我们AquaRefining模块的安装和调试，也推迟了我们的 AquaRefining工艺与传统的铅回收作业的集成。例如，我们最近不得不开发特殊的 工艺和设备，以处理以“粘性铅”形式出现的意外发展，在这种情况下，我们的电解槽产生的铅粘附在AquaRefining模块的出口槽上，在没有 人工干预的情况下无法退出。截至本招股说明书补编之日，我们已基本完成了对这一特定问题的所有16个 模块的改造，并已开始将最初的四个模块投入商业运作，然而，我们 继续遇到性能和生产方面的问题，使我们无法连续地运行最初的四个模块。不能保证我们将能够及时地克服这些生产和性能问题，也不能保证我们不会遇到更多无法预料的复杂情况，从而进一步拖延我们计划中的所有16个AquaRefining模块的商业推广，并加速生产 AquaRefined铅。

我们将需要额外的资金来执行我们的业务计划和资金运作，而这些额外的资金可能无法在合理的条件下获得，也可能根本无法获得。.截至2018年9月30日，我们的现金总额为2 880万美元，周转资金为2 360万美元。截至本招股说明书的补充日期，并在实施 这一发行的收益后，我们相信我们有足够的营运资本来资助最初16个 AquaRefining模块的商业推出。然而，我们将需要更多的资本，以增加生产 AquaRefined在TRIC上超过16个模块的计划，与Johnson控制公司合作进行设备集成和向第三方发放许可证，为与我们业务的扩大有关的营运资金需求提供资金，并为我们持续的业务亏损提供资金，直到我们能够从业务中获得正现金流为止。我们不能保证我们能够以商业上合理的条件或在任何情况下获得必要的资金。也没有任何保证，我们将能够与约翰逊控制公司签订拟议的开发协议。我们打算通过各种筹资来源寻求更多的资金，包括出售我们的股票和债务证券、为我们的技术支付许可证费用、与资本伙伴的合资企业和(或)我们的回收设施的项目融资。然而，不能保证这些资金将以商业上合理的条件获得，如果有的话。如果这种资金不能以令人满意的条件获得，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，我们也可能无法继续进行 业务，在这种情况下，您可能会损失您的全部投资。

我们受制于限制性债务契约，这可能限制我们经营业务的能力，满足我们的资本需求，并寻求商业机会和活动。。截至2018年12月31日，我们欠绿银行约950万美元，州际电池约670万美元，所有这些资产基本上由留置权担保。关于这种债务的信贷协议载有限制我们采取某些行动的能力的盟约 。这些公约可能限制我们为未来业务提供资金的能力和资本需求，并限制我们寻求可能符合我们利益的商业机会和活动的能力。如果我们违反了这些契约中的任何一项，债务持有人可以根据信贷协议宣布违约，在这种情况下，所有 债务可能立即到期并支付。此外，根据交叉加速或交叉违约条款，一项信贷协议下的任何违约都可能导致另一项信贷协议下的债务加速。如果任何一项信贷协议下的 债务加速，我们可能没有或能够获得足够的资金，使 这些加速付款。此外，由于对绿色银行和州际银行的所有债务基本上都是由我们的所有资产担保的，任何一种信贷安排下的违约都可能使债主无法赎回 的安全权益，并企图扣押我们的资产。肯定和消极的债务契约可能会对我们经营和资助业务的能力产生重大的不利影响。此外，我们在任何这些公约下的违约都可能使我们面临加速偿还债务或丧失抵押品赎回权的程序，这可能威胁我们继续作为一个持续经营的企业的能力。

我们对州际电池的贷款将于2019年5月到期，这笔贷款的偿还可能会对我们的工作资本产生实质性的不利影响。。如上所述，截至2018年12月31日，我们欠州际电池约670万美元，所有这些资产基本上都有留置权。州际电池贷款将于2019年5月24日到期并全额支付。虽然我们目前手头有现金，可以全额偿还贷款，但这样做可能会对我们的营运资金产生重大的不利影响。我们目前正在寻求再融资的州际电池贷款，但 没有任何保证，我们将能够这样做的条件是商业上合理的，如果有。我们无法为州际电池贷款再融资，将需要用手头现金偿还贷款，这可能会损害我们寻求扩大业务和其他潜在项目的能力。我们不能保证我们能为州际电池贷款提供再融资。如果我们不能这样做，我们的周转资金可能会受到实质性损害。如果 我们能够再融资贷款，任何基于债务的再融资条件可能涉及限制我们的操作 灵活性和任何基于股权的再融资条款将导致股权稀释给我们的 股东。

在加速州际电池贷款或绿色银行贷款的情况下，我们将需要额外的资金来履行贷款项下的 我们的债务，而这些额外的资金可能无法在合理的条件下或在 所有的条件下获得。.如上所述，截至2018年12月31日，我们欠绿银行约950万美元，州际电池约670万美元。关于这种债务的信贷协议 包含各种肯定和否定的契约，如果我们违反这些契约中的任何一项，则 债务持有人可以根据信贷协议宣布违约，在这种情况下，所有债务都可能立即到期应付。此外，根据交叉加速或交叉违约条款，一项信贷协议下的任何违约都可能导致 项下的债务加速，而另一项信用协议项下的债务加速。如果任何一项信贷协议下的债务加速，我们可能没有足够的资金进行加速付款，在这种情况下，我们将被要求通过各种筹资来源寻求额外资金，很可能是通过出售我们的股本或债务 证券。然而，我们无法保证这些资金将以商业上合理的条件获得，如果有的话。 此外，任何出售我们的股票或与股票有关的证券都将导致我们的股东被进一步稀释。

我们未偿还的 债务可能使我们很难利用我们未来的经营现金流获得额外的资金。我们目前有大量债务，其中包括截至本招股说明书补编之日，欠绿银行的约950万美元和欠州间电池的约670万美元。这种负债可能限制我们借入额外的 资金以资助业务或扩大或增加任何这类借款的成本的能力，或两者兼而有之。我们无法进行额外的债务融资，可以：

任何这些或其他后果 或事件都可能对我们资助我们的业务和业务的能力产生重大的不利影响。

由于我们的首席执行官 和首席运营官辞职，我们可能需要支付高达250万美元的关键人员报酬。。2018年4月19日，斯蒂芬·克拉克辞去总裁兼首席执行官一职；2018年12月3日，塞尔温·穆尔德辞去首席运营官一职。由于他们辞职，我们将有义务向州际电池支付500 000美元的现金，我们也有义务向约翰逊控制公司支付现金至200万美元，按我们的选择以现金或普通股支付，除非约翰逊控制 批准克拉克先生和莫尔德先生的继任者。在穆尔德先生于2018年12月3日辞职后，Johnson Controls公司向我们提交了对Clarke 和Mold先生支付总额为200万美元的关键人员罚款的索赔。然而，我们认为，Johnson Controls的要求为时过早，因为它没有考虑到克拉克先生或穆尔德先生的替代者是否充分，只有在任命和真诚地考虑接替他们的人之后，才能提出任何这样的要求。我们打算对Johnson Controls公司关于关键人员付款的索赔提出异议，但我们无法保证我们会成功地做到这一点。如果我们这样做不成功，我们可能有义务向约翰逊控制公司支付高达200万美元的现金，或根据我们的选择，支付市值为200万美元的我们的普通股股份。

我们的业务模式是新的，没有被我们或其他任何人证明。.我们从事通过一种新的、未经证实的技术生产回收铅的业务。虽然回收铅的生产是一项既定的业务，但到目前为止，所有回收的铅都是通过传统的熔炼工艺生产的。据我们所知，除了通过熔炼以外，没有人成功地生产出商业上的回收铅。此外，我们在TRE的铅回收生产线是同类产品中的第一条，我们和其他任何人都没有成功地建立一条没有熔炼的商业回收实验室的生产线。虽然我们已在我们的TECR{Br}工厂开始有限的铅回收业务，但通过本招股说明书补充日期，所有收入主要来自 铅化合物和塑料的销售，在较小程度上来自销售铅金条，包括AquaRefined铅，我们于2018年4月开始生产 铅。除了与一项新的、未经证实的技术相关的一般风险外，我们的业务模式还受到一些相关风险的影响，包括：

此外，不能保证我们将能够以生产成本生产水产品中的铅，从而使 us获得足够的利润。我们的AquaRefining过程和我们在TRIC的生产线的独特性带来了潜在的 风险，这与发展一个未经尝试和未经证实的商业模式有关。截至本招股说明书增订本之日，我们已开始将我们的AquaRefining模块投入商业 业务，但我们继续面临性能和生产方面的问题。不能保证我们将能够及时克服这些生产和性能问题，也不能保证我们不会遇到额外的意外并发症，这将进一步拖延我们计划中的商业推广我们的AquaRefining模块，并加速生产 AquaRefined铅。

某些行业 参与者可能有能力限制我们进入二手实验室，否则会给我们带来巨大的竞争压力。. 我们认为，我们的主要竞争将来自现有冶炼厂的经营者和在现有的冶炼供应链上投资的其他各方，这两者都可能抵制我们的AquaRefining过程所带来的变化。来自这些现有公司 的竞争可能以限制对旧实验室的访问的形式出现。我们相信，实验室制造商，谁也保持自己的冶炼 业务，控制了市场的很大一部分二手实验室。为了执行我们的业务计划，我们将要求以市场价格进入旧实验室。如果那些实验室制造商和其他参与旧实验室反向供应链的人试图限制我们对旧实验室的访问，这可能会对我们的前景和未来发展产生不利影响。不能保证 我们将能够有效地承受我们的竞争对手施加的压力。

即使我们成功地使用我们的工艺回收铅，也不能保证AquaRefined铅将满足我们潜在客户的 认证和纯度要求。我们的业务计划的一个关键组成部分是通过我们的AquaRefining过程(至少99.99%纯铅)生产回收铅，我们将其称为AquaRefined铅。我们相信，我们的AquaRefined铅将为我们提供比伦敦金属交易所(LME)铅市场价格更高的收入溢价，更重要的是，我们生产AquaRefined铅的能力将对确认我们的专利技术的有效性和相关性至关重要。我们的客户将要求我们的AquaRefined Lead 达到某些最低纯度标准，并且极有可能需要独立的检测来确认铅的纯度。 在本招股说明书补充的日期，我们生产了有限数量的AquaRefined铅，在2018年11月， Johnson控制公司通过向我们提供正式供应商批准 在其生产设施接收成品铅，确认了其对AquaRefined铅纯度的批准。然而，我们还没有生产以商业 计数量的AquaRefined铅，也无法保证我们将能够这样做，或者，如果我们能够生产按商业数量计算的AquaRefined铅，这种铅将继续满足我们客户所要求的纯度标准。如果我们无法在商业上生产符合我们客户制定的纯度标准的AquaRefined铅，我们的整个业务 计划可能会失效，您可能会损失您的全部投资。

虽然 我们在小批量生产AquaRefined铅方面取得了成功，但我们无法保证我们或我们的潜在许可方能够在大规模的商业规模上复制这一过程以及所有预期的经济优势。. 截至本招股说明书补充之日，我们的商业业务主要涉及从回收实验室生产铅化合物和塑料，并于2018年4月开始有限的铅金条商业生产，包括AquaRefined铅。虽然我们认为，迄今为止，我们的开发、测试和有限生产已经证实了我们的水产精炼过程的概念，但我们迄今业务的有限性质不足以证实我们生产回收铅的经济效益。不能保证在我们的工厂开始生产AquaRefined的铅不会引起意外的成本或挫折，从而限制我们预期的业务规模，或者我们将以生产成本生产 AquaRefined的商业数量，从而使我们有足够的利润。

我们已经完成了在回收站的初步实验室回收设施的建设，但是我们在TECR的铅回收作业却被推迟了，我们可能会遇到进一步的延误。我们于2016年8月完成了我们在TRIC的初步实验室回收设施的建设，并于2017年第一季度开始有限生产回收铅。然而，作为本招股说明书补充日期的 ，我们的商业业务主要涉及从回收实验室生产铅化合物 和塑料，在较小程度上涉及销售铅金条，包括AquaRefined铅。截至2017年12月，我们已经安装了16个AquaRefining模块。然而，我们遇到了一个需要对所有16个模块进行改造的问题。 截至本章程补充文件之日，我们已基本完成了对这一特定 问题的所有16个模块的改造，并已将前四个模块投入商业运作，但是，我们继续遇到性能和生产 问题，这些问题使我们无法连续运行最初的四个模块。随着我们加速生产 前四个模块，并努力将增加的12个模块投入商业运行，我们期望继续调整 模块以加强操作。然而，由于我们迄今所经历的AquaRefining 生产线的完工过程中出现了延误和无法预料的问题，无法保证我们不会遇到更多的延误和问题。 此外，由于我们在墨西哥的铅回收生产线是同类生产线中的第一条，我们和其他任何人都没有建造过这种性质的设施，也无法保证我们不会再经历更多的业务拖延和问题，包括不时出现重大的停机，因为我们正在进入AquaRefined铅的商业生产阶段。不能保证在我们的TECR工厂开始商业AquaRefining业务不会产生意外的成本 或障碍，从而限制我们预定业务的预期规模或对我们的预期毛利率产生负面影响。

我们的业务 可能受到劳动力问题和更高的劳动力成本的负面影响。。我们保持员工队伍的能力取决于我们吸引和留住新员工和现有雇员的能力。截至本章程补充之日，我们的雇员均不受集体谈判协议所涵盖，我们认为我们的劳资关系是可以接受的。然而，我们可能会遇到劳动力不满，这可能引发谈判问题、就业歧视(br}责任问题以及工资和福利后果，特别是在关键的操作期间。我们还可能经历停工或其他争端，这些争端可能会扰乱我们的业务，并可能损害我们的业务结果。此外，立法 或法规的改变可能导致劳动力短缺和更高的劳动力成本。不能保证我们不会遇到对我们的操作或操作结果产生负面影响的 劳动问题。

我们的知识产权可能不足以保护我们的业务。. 截至本说明书增订本之日，我们已在韩国(韩国专利编号 10-1739414)、日本(日本专利编号6173595)、中国(CN 105981212)、澳大利亚(澳大利亚专利编号：澳大利亚)获得一项美国专利(9837689美元)和国际专利。AU2014353227)、加拿大 (CA 2930945)、非洲知识产权组织(OA 17808)、墨西哥(MX 357027)和南非(Za 2016.04083)。我们还在澳大利亚、欧洲、乌克兰和韩国获得了专利的进一步许可，并在美国有进一步的专利申请，在另外20个管辖范围内也有许多相应的专利申请，涉及我们的AquaRefining工艺和相关设备及化学制剂的某些技术要素。然而，不能保证任何已颁发的专利，或对我们目前和未来任何专利申请所颁发的任何专利，都将足以充分保护我们的技术。此外，我们不能保证现在或将来颁发的任何专利都不会受到质疑、无效或规避。

即使是颁发给我们的专利，也不能阻止竞争对手非法使用我们的专利程序和材料。在这种情况下，我们将承担大量的费用和开支，包括在处理和在必要时就这些事项进行诉讼方面失去的管理时间。此外，我们还依靠商业秘密法和与第三方和雇员签订的保密协议，获得机密信息或获得未专利的专有技术、商业秘密和技术，以保护我们的专有权利和技术。 这些法律和协议只提供有限的保护。我们不能保证这些措施将充分保护 us不被盗用专有信息。

我们的程序 可能侵犯他人的知识产权，这可能导致代价高昂的争端或中断。. 应用科学产业的特点是经常被指控侵犯知识产权。虽然我们不期望 会受到任何这些指控，但任何关于侵权的指控都可能耗费时间和昂贵的辩护或解决代价， 导致管理资源的大量转移，导致业务暂停，或迫使我们签订特许权费、许可证、 或其他协议，而不是对这种指控的是非曲直提出异议。如果专利持有人或其他知识产权持有人提起法律诉讼，我们可能被迫进行旷日持久和代价高昂的诉讼。我们可能无法成功地为这种 诉讼辩护，也可能无法以可接受的条件或根本无法获得任何所需的特许权使用费或许可协议。

我们的业务战略包括许可证安排、合资和战略联盟，但截至本招股说明书的补充之日，我们还没有这样的协议，也无法保证我们能够这样做。如果不能成功地将这种许可安排、合资企业或战略联盟整合到我们的业务中，可能会对我们的业务产生不利影响。. 我们提议商业利用我们的AquaRefining过程，部分办法是向第三方颁发我们的技术许可证，并与参与实验室制造和再循环的各方建立合资企业和战略关系，包括Johnson控件和 等。然而，截至本招股说明书补充之日，除我们与约翰逊控制公司达成的设备供应协议外，我们尚未签订任何此类许可证、合资企业或战略联盟协定，也无法保证我们将能够以有利于我们的条件这样做。此外，许可证方案、合资企业和战略性的 联盟可能涉及重大的其他风险和不确定因素，包括管理层对正常业务的注意力分散，创收不足，无法抵消与交易有关的负债和费用，在我们的尽职调查过程中没有发现的 和不明问题，如产品质量，技术问题和法律上的意外事件。此外，我们可能无法有效地将任何这样的项目和企业整合到我们的业务中。我们的经营结果 可能受到任何许可证、合资企业或战略联盟期间或由此产生的任何问题的不利影响。

没有人能保证我们能以商业上合理的条件，或在 所有的条件下，与约翰逊控制公司谈判我们的关键协议。。2017年2月，我们与Johnson Controls签订了一系列协议，包括设备供应协议 ，根据该协议，除其他事项外，我们同意与Johnson Controls合作，制定一项计划，将Johnson Controls和Johnson Controls在北美各地现有铅冶炼厂的某些战略伙伴转换为 ，中国和欧洲将利用我们的水产精炼技术和设备、技术和服务进行铅回收。设备 供应协议一般地讨论转换程序的发展，并设想双方将以设备供应协议 中规定的一般条款为基础，将 加入确定的开发计划协议，并提供更详细的条款和条件，包括各方的经济义务和权利。我们已同意不向上述区域的第三方授权我们的AquaRefining技术和设备，直到我们和Johnson 控制部门就与约翰逊控制设施的初步改建有关的某些事项达成协议。约翰逊控制公司和 我们已同意本着诚意，尽最大努力，不迟于2019年4月30日完成关于开发项目 协议的讨论和谈判，并至迟于6月30日达成一项最终的开发计划协议，2019. 如果当事双方在2019年6月30日前尚未签订开发计划协议，任何一方可在提前60天的书面通知后终止设备供应协议。没有人能保证我们能够以商业上合理的条件与约翰逊控制公司谈判和达成一项最终的开发计划协议，或者根本不可能。

我们依赖有限数量的供应商提供我们的水炼油过程中使用的某些材料，如果需要，我们无法获得这些材料 会对我们的操作造成物质上的干扰。. 除使用过的实验室外，我们的水精炼工艺还包括大量的元素、化学品、溶剂和其他材料。在我们的AquaRefining过程中使用的某些材料的供应商有限，我们没有关于供应这些材料的协议，我们能否在商业规模上进行我们的AquaRefining过程将在很大程度上取决于在竞争条件下及时和充分地供应这些材料。我们无法以及时和符合成本效益的方式采购这些材料，可能会中断我们的业务，大大限制我们的收入销售，并增加我们的成本。这一因素也可能损害我们履行向客户提供服务的承诺的能力。我们无法在需要时获得这些材料，可能会给我们的行动造成材料 的中断。

如果我们不能有效地管理未来的扩张，我们的业务、运营和财务状况可能会受到很大影响，从而导致生产率下降。.如果我们的AquaRefining进程证明在商业上是可行的，那么增长和扩展活动就会给我们的管理、行政、技术、业务和财政资源造成巨大压力。我们的组织、程序和管理可能不足以充分支持扩大我们的业务或有效地执行我们的业务战略。如果我们不能有效地管理未来的扩张，我们的业务、业务和财务状况可能会严重受损，导致生产率下降。

我们可能会经历原材料价格和主要产品价格的显著波动，这两种波动都可能对我们的流动性、增长前景和经营结果产生实质性的不利影响。.用过的实验室是我们的主要原料 ，我们认为，近年来，使用过的实验室的成本有时是不稳定的。此外，我们认为，使用过的实验室的成本可能是季节性的，冬季价格呈下降趋势(因为汽车车主增加购买新的实验室，从而使更多的旧实验室进入市场)，并在春季有更高的趋势(如购买新实验室、购买 和供应旧实验室)，减少)我们的主要产品，回收铅，也经常经历价格波动。例如，2017年伦敦金属交易所(LME)的铅市场价格从每吨约2，000美元到2，600美元不等。虽然我们打算酌情实行供应和收费安排，以抵消任何价格波动，但旧实验室和回收铅价格的波动性质可能对我们的流动性、增长前景和业务结果产生不利影响。

全球经济状况可能会对我们的增长前景和经营业绩产生负面影响。.我们的增长和经营业绩的前景将直接受到我们的供应商、合作伙伴和客户集团经营的各行业的总体全球经济状况的影响。我们认为，我们的主要产品，回收铅的市场价格是相对不稳定的，并对总的全球经济状况作出反应。由于市场波动，铅价格从2015年5月5日的每吨2，139美元降至2015年11月23日的每吨1，554美元的低点。一个月后，每吨价格回升至每吨1，801美元；2018年12月31日，每吨价格为2，005美元。我们的业务高度依赖于我们经营的每一个地理区域的经济和市场条件，这些条件影响我们的业务，在经济衰退时期减少对实验室的需求和降低铅的价格，在实验室和回收铅的需求增加的时候提高旧实验室的价格。不能保证全球经济状况不会对我们的流动性、增长前景和业务结果产生不利影响。

我们面临在美国境外做生意的风险.我们战略的一部分是在某些国际市场上追求增长机会。我们打算与主要负责日常业务的当地合作伙伴进行许可或合资安排。在美国以外的任何扩张，都需要大量的管理关注和财政资源，才能成功地开发和运营任何此类设施，包括销售、供应和支助渠道，我们不能向你保证我们将取得成功，或我们在这方面的支出不会超过由此产生的任何收入的数额。如果我们只在美国开展业务，我们的国际业务将使我们面临风险和挑战，否则我们就不会面临这些风险和挑战，例如：

美国政府的法规和环境、健康和安全问题可能会对我们的业务产生不利影响。.我们在美国的业务将受到适用于回收铅酸电池的联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束。我们的设施必须获得环境许可证或批准才能运作，包括那些与空气排放、水排放、废物管理和储存有关的设施。我们可能面临当地居民或公共利益集团对我们设施的安装和运营的反对。除许可要求外，我们的业务还须遵守环境卫生、安全和运输方面的法律和条例，这些法律和条例管理和接触有害的 材料，如电池回收中所涉及的铅和酸。这些措施包括对雇员进行危险通信和其他职业安全要求，这可能要求对可能接触铅的雇员进行工业卫生监测，如果不遵守这些要求，我们的企业可能会受到严重的处罚(民事或刑事)和其他可能对我们的业务产生不利影响的制裁。

如果我们无法提出和操作我们的AquaRefining过程和业务，使其安全和对环境负责，我们可能面临地方政府、居民或公共利益集团对我们设施的安装和运作的反对。

由我们或我们的合作伙伴或许可证持有人开发新的AquaRefining设施，以及扩大我们在回收站的业务，将取决于我们是否有能力获得必要的许可证和批准，这是无法保证的。如上所述，我们的AquaRefining 设施必须获得环境许可或批准才能运作，包括与空气排放、水 排放以及废物管理和储存有关的设施。此外，我们预计，我们计划在TRIC 扩展AquaRefining业务将需要额外的许可和批准。得不到(或在获得)必要许可证和批准方面的重大拖延可能会使我们和我们的合作伙伴和许可证持有人无法在TRIC寻求更多的AquaRefining设施或扩大业务 ，否则会对我们的业务、财务业绩和增长前景产生不利影响。此外，失去任何必要的 许可证或批准可能导致AquaRefining设施关闭，并失去与该设施有关的投资。

我们的业务涉及危险材料的处理，如果我们处理不当，我们可能会受到重大罚款和其他责任。。我们业务的性质涉及风险，包括接触铅等危险材料的可能性，这些风险可能导致包括雇员、雇员和邻居在内的第三方提出人身伤害和财产损害索赔，这些索赔可能造成重大费用或其他环境责任。我们的行动也有向环境释放诸如铅或酸等有害物质的风险，这可能导致从释放这些物质的财产中移除 或补救这些危险物质的责任，而这些责任可以不分过失地施加于 ，而且，即使我们只是承担部分责任，我们的业务也有可能承担全部清理费用。 我们还可能收到与根据“联邦全面环境对策”向第三方回收、处理和/或处置设施发送的材料有关的潜在责任通知，经修正的1980年“赔偿法”和“赔偿责任法”(“CERCLA”)和类似的州法规，规定了调查污染的责任和补救污染的责任，而不考虑造成污染的行为的过失或合法性，也不考虑造成污染的行为的合法性和对自然资源的损害。CERCLA项下的赔偿责任具有追溯效力，在某些情况下，清理工作的全部费用可由任何负责方承担。任何这类责任都可能导致作出判决或达成和解， 限制我们的业务，对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致罚款、处罚或裁决 ，从而严重损害我们的财务状况，甚至威胁到我们作为持续经营企业的继续运作。

我们将受到外国政府的监管和环境、健康和安全方面的关注，这可能会对我们的业务产生不利影响。. 随着我们的业务扩展到美国以外的地方，我们的业务将受到我们经营的国家的环境、健康和安全法律的约束，包括允许和遵守与美国的 法类似的风险的要求，以及适用于危险材料运输的国际法律要求。根据国家或地区的不同，这些法律可能与美国的法律一样严格，也可能不那么严格，也可能没有严格执行的那么严格。在我们对扩大业务感兴趣的一些国家，如墨西哥和中国，有关的环境管理和执法框架正在不断变化，可能会发生变化。遵守这些要求 将导致我们的业务产生成本，而不遵守这些要求可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法提出和操作我们的AquaRefining过程和业务，使其安全和对环境负责，我们可能面临地方政府、居民或公共利益集团对我们设施的安装和运作的反对。

与持有我们的普通股有关的风险

针对我们的证券集体诉讼和股东派生诉讼正在审理中，可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。一宗集体诉讼和股东派生诉讼正在对我们和我们的某些董事和官员提起诉讼。这些诉讼可能会挪用财政和管理资源，否则将被用来造福我们的业务。虽然我们否认诉讼中的实质性指控，并打算有力地为自己辩护，但为这些诉讼辩护可能会造成大量费用。我们不能保证这些事情的结果会对我们有利。任何这些诉讼的不利解决都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。此外，我们可能成为未来证券诉讼的目标，既与现有的集体诉讼无关，也与股东派生诉讼无关。这类诉讼可能会转移我们管理层的注意力和资源，造成大量费用，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们有董事和军官保险，我们认为这是合理的，足以保护我们免受潜在的索赔，但是我们有责任满足某些免赔额，无论如何，我们不能向你保证它会的。此外， 由于未决的诉讼，保险费用可能增加，保险的可得性可能减少。因此，我们可能无法以合理的费用维持目前的保险水平，甚至根本无法维持这一水平，这可能使吸引合格的候选人担任执行官员或董事变得更加困难。

我们的普通股 的交易量很小，我们的股价一直波动不定。我们的普通股自2015年7月31日起在纳斯达克资本市场交易，代号为“AQMS”。自那一天以来，我们的普通股有时交易较少，易受价格波动的影响。我们不能保证我们能够成功地维持我们的普通股的流动性市场。股票市场，特别是早期上市公司，经历了与这些公司的经营业绩往往无关或不成比例的极端价格和数量波动。如果我们不能为我们的普通股开发和维持一个流动市场，您可能无法以您认为公平的价格出售您的普通股，或者在您认为方便的时候或在任何时候出售您的普通股。此外，随着公司证券市场价格波动的一段时间后，往往会对该公司提起诉讼，我们可能会因为价格波动而成为诉讼的目标。诉讼可能导致大量费用，并转移我们管理层的注意力和资源从我们的业务。这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

根据2012年“就业法案”，我们是一家“新兴的增长公司”，我们无法确定，适用于新兴成长型公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。.我们是“2012年创业法”(“就业法”)中定义的“新兴增长公司”，我们可以利用某些豁免，免除适用于其他非“新兴增长公司”的上市公司的各种报告要求，包括但不限于：

我们已选择在可用于遵守新的或经修订的会计准则的延长过渡期中“选择退出”，但我们打算利用“就业法”规定的所有其他福利，包括上文讨论的豁免。我们不能预测 投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们共同的股票吸引力较低，那么我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，而我们的股票价格可能会更不稳定。

到2020年，我们仍将是一家“新兴的增长公司”，但如果我们在三年内发行超过10.7亿美元的不可转换债券，我们的收入超过10.7亿美元，我们将很快失去这种地位，或在6月30日，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。

根据“就业法案”，我们作为“新兴成长型公司”的地位，可能会使我们在需要时更难筹集资金。. 由于对作为“新兴增长公司”向我们提供的各种报告要求的豁免，我们可能对投资者不那么有吸引力，而且我们可能很难在需要的时候筹集更多的资金。投资者可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较，如果他们认为我们的报告不像我们行业中的其他公司那样透明。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的财务状况和业务结果可能会受到重大和不利的影响。

我们过去没有支付过股息，也没有支付股息的计划。.我们计划在我们有收益的范围内，将我们所有的收益再投资，以发展我们的回收中心和支付运营成本，否则就会变得和保持竞争力。 我们不打算在可预见的将来为我们的证券支付任何现金红利。我们不能向你保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，可供分配给我们的普通股持有人作为红利。因此，你不应该期望收到我们普通股的现金红利。

符合未来出售条件的股票可能会对我们普通股的市场产生不利影响。.在截至本招股说明书补充之日已发行的38，932，440股普通股中，约有35，092，396股由“非附属公司” 持有，并根据规则144自由交易，不受限制。此外，在2016年8月，我们就表格S-3向证券交易委员会提交了一份登记声明，以登记2016年5月出售给州际交易所的3，711，872股限制性普通股的转售，其中包括3，009，625股可在行使其认股权证和转换其可兑换票据时发行给洲际电池的普通股，以及在2007年2月，我们在表格S-3上向SEC提交了一份登记声明，目的是登记我们在2017年2月出售给Johnson Control的939，005股限制性普通股的转售。证券交易委员会宣布登记 声明均有效，根据该声明登记的股份有资格不受限制地出售。任何根据第144条或根据任何转售招股说明书大量出售我们的普通股，都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

您将体验到您购买的普通股每股账面价值的 立即稀释。。由于所提供的普通股每股价格大大高于我们普通股的每股账面价值，因此，在您在这次发行中购买的普通股的实际账面价值中，您将遭受相当大的稀释。如果您在本次发行中购买普通股股份，您将立即遭受您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值中每股$ 的大幅稀释。如果您在这次发行中购买我们普通股的股份，请参阅“稀释”以获得更多关于稀释的详细讨论。

我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，我们不能以您同意的方式有效地使用这些收益或 。。我们打算将这一提议的净收益用于营运资本和一般的公司用途。我们的管理层将有广泛的酌处权，在应用我们从这次提供的净收益 ，而您将没有机会，作为您的投资决定的一部分，以评估这些收益是否被有效地使用 或以您同意的方式。净收益可用于不增加我们的经营业绩 或市场价值的公司用途。在使用净收益之前，它们可能被放在不产生收入或失去价值的投资中。

我们的特许文件 和特拉华州的法律可能会阻止股东认为有利的收购。.我们公司注册证书 和章程的规定以及特拉华州法律的适用规定，可能会推迟或阻止涉及实际或可能改变我们管理的 的交易，包括股东可能因其 股份而获得溢价的交易，或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。我们公司注册证书和章程中的规定：

此外，“特拉华州总公司法”第203节可能限制我们与有权拥有15%或更多未付表决权股票的人进行任何商业合并的能力，除非满足某些条件。这一限制在收购股份后持续三年。这些规定可能会加强我们的管理团队，并可能剥夺 你向潜在收购者出售股票的机会，其溢价可能高于现行价格。这种潜在的无法获得控制溢价的 可能会降低我们普通股的价格。

我们的章程指定特拉华州大法官法院为唯一和专属的诉讼论坛，可由 我们的股东提起诉讼，这可能会限制我们的股东就与 公司发生的争端获得有利的司法论坛的能力。.我们的附例规定，除非我们书面同意选择另一法院，否则特拉华州法院将是(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，(Ii)任何声称违反我们任何董事所欠信托义务的诉讼，(Iii)根据“特拉华普通公司法”或“公司注册证书”或附例的任何条文向我们或我们的董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(Iv)任何声称对我们或任何董事提出申索的诉讼，受内部事务原则管辖的高级官员或其他雇员。本章程中关于论坛选择的规定可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、官员或其他雇员之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

前瞻性陈述

本招股说明书补充，所附的基本招股说明书和我们已向证券交易委员会提交的文件，这些文件以参考的方式纳入其中，其中载有“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性声明。此外，我们或我们的代表不时作出或 将作出前瞻性的声明，在各种其他文件，我们向证券交易委员会，或在其他文件，包括新闻 发布或其他类似的公告。前瞻性声明涉及我们目前的计划、意图、信念、期望和未来经济表现的声明。包含“威尔”、“可能”、“相信”、“ ”、“不相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”等术语的语句，“预期” 和其他具有类似含义的短语被认为是前瞻性语句。

前瞻性声明 是基于我们的假设，受已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性声明所反映或隐含的结果大不相同。可能导致实际结果不同 的因素包括，除其他外，本招股说明书补编中“风险因素”项下所列的内容，以及我们最近关于表10-K的年度报告和随后关于表10-Q的季度报告以及提交给证券交易委员会的今后定期报告中讨论的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，所有这些都通过这里引用来合并 。请读者不要过分依赖本招股说明书(br}补编、所附的基本招股说明书或我们向证交会提交的文件中所载的任何前瞻性陈述，这些文件仅反映管理层在各自日期的意见和意见。我们没有义务对 更新前瞻性报表以反映实际结果、假设的变化或影响这种前瞻性报表的其他因素的变化，但适用的证券法所要求的范围除外。不过，我们建议你参阅我们在向证券交易委员会提交的文件中所作或将会作出的任何额外披露，包括关于10-K、10-Q和 8-K表格的报告。本章程补编、所附基础招股说明书或任何相关的 发行人免费书面招股说明书所载的警告声明明确地限定了可归于我们或代表我们行事的所有后续前瞻性陈述。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和估计提供的 费用后，我们从这次发行中获得的净收益约为$(或大约$ 承销商充分行使其超额分配选择权)。

我们期望利用这一提供的净收益作为周转资金，其中可包括用于提高业务效率和扩大跨国公司生产活动的资本支出。这是我们根据业务现状使用我们从这个产品中获得的净收益的最佳估计 ，但我们没有为特定目的保留或分配金额，而且我们不能确定地说明我们将如何或何时使用 任何净收益。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们在旧实验室大规模回收利用方面的成功，关于扩大我们TRIC 工厂回收铅的生产的操作决定，以及我们在业务中使用的现金数额。我们的管理层将有广泛的酌处权，可以运用这次发行的净收益 。

在上述用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期投资级有息证券，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务。

稀释

如果您投资于我们的普通股，您将立即经历稀释，其程度是您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股每股的有形账面净值之间的差额。

截至2018年9月30日，我们的有形资产净值约为5，650万美元，约合每股1.46美元。有形账面净值是通过从我们的总有形资产中减去我们的总负债来确定的，而有形帐面净值是通过将我们的有形帐面净值除以我们普通股的流通股数来确定的。在以每股公开募股价格出售我们普通股股份之后，扣除我们应支付的承销折扣和估计发行费用后，我们经调整的截至2018年9月30日的有形账面净值大约为$30，或者每个 共享大约$。这意味着，对我们现有的股东而言，有形帐面净值每股大约增加$ ，对参与这一发行的投资者而言，每股实际账面净值立即减少约$。下表说明了按每股计算的情况：

如果承销商充分行使他们的选择权，以每股公开募股的价格购买另一股普通股，我们经调整的2018年9月30日的有形净账面价值，在实行这一发行后，将大约为每股$ ，对现有股东而言，有形帐面净值增加约$ 份额，对参与这一发行的投资者，有形帐面净值立即稀释约$ 份额。

上述讨论和表格是根据截至本招股说明书补充日期已发行的39，140，381股普通股，不包括下列股票：

上述向参与本次发行的投资者每股稀释的图解 假定不行使未清期权或认股权证购买我们的普通股，也不转换我们未发行的可兑换票据。行使未偿还的期权或认股权证，或将我们未偿还的可兑换票据转换为低于发行价的可兑换票据，将增加对参与这一发行的投资者的稀释程度。此外，我们可以根据市场条件、我们的资本要求和战略考虑，选择筹集更多的资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前的 或未来的业务计划。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多的资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

承保

我们通过承销商国家证券公司提供本招股说明书中所描述的普通股股份。

在本次发行结束前，我们已与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件(br}，我们将同意出售给承销商，承销商将同意以公开的 提供价格减去本招股说明书增订本封面上规定的承销折扣和佣金，购买我们普通股的股份(br})。

承销商 承诺购买我们提供的所有普通股，但如果他们购买任何股份，则购买以下所述的增发股票的选择权所涵盖的股份除外。承销协议规定，承销商购买普通股的义务受承销协议所载条件的约束。承销协议的一份副本将作为本表格8-K的证物提交，预计将于2019年1月提交，并将参照本招股说明书所包含的登记声明合并 。

承销商已通知我们，承销商建议直接向公众公开发行我们普通股的股份，公开发行本招股说明书增订本封面上所列的价格，并向属于金融行业监管局(FINRA)成员的某些交易商提供股票。承销商向此类证券交易商出售的任何证券，将按公开发行价格出售，减去每股不超过美元的出售特许权。股票公开发行后，承销商可以改变发行价 和其他销售条款。

本要约所列的任何证券不得直接或间接地提供或出售，本招股说明书补编和与我们任何普通股的要约和销售有关的任何其他发行材料也不得在任何法域分发或公布，除非情况符合该管辖区的适用规则和条例。收到本招股说明书增订本的人应通知自己，并遵守与提供我们的普通股和分发本招股说明书增订本有关的任何限制。本招股章程补编既不是出售的要约，也不是在不允许或不合法的任何管辖范围内征求我们购买本发行书中的任何普通股的要约。

承销商 已通知我们，它不打算确认对其行使酌处权的任何帐户的销售。

承保人折扣 和费用

下面的 表总结了根据本招股说明书 补充提供的股票的每股承销折扣对公开发行价格的影响。

我们估计这次发行的总费用，不包括承保折扣，大约是$ 。这包括30，000美元的不负责费用和承保人的费用，包括承销商律师的律师费。这些费用由 us支付。

在扣除承保人的 费用和我们估计的发行费用后，我们期望这次发行的净收益大约是 $。

超额配售期权

我们已给予承销商一项选择权，可在本招股章程增发日期后不迟于45天行使，以公开招股价格购买我方普通股的另一股份(最高可达公开发行股份的15%)，减去本招股说明书副刊封面上所列的 承保折扣。承销商可行使该选择权 ，以支付与本供款有关的超额分配款项(如有的话)。如果我们的普通股 的任何额外股份是根据超额配售期权购买的，承销商将按照与其他普通股在此出售的条款相同的条款，提供我们普通股 的这些额外股份。

承保人证

我们已同意向承销商及其指定人发出认股权证，购买我们普通股的股份，总额不超过本次发行中出售的普通股股份的2%(包括超额配售期权)。本认股权证可按每股$(本次发行中出售的普通股价格的100%)行使，于本次发行结束之日后六个月或在我们修改章程 以增加我们的普通股授权股份的时间后六个月开始执行。该认股权证自发行之日起五年内到期。认股权证和该认股权证所依据的普通股股份已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA规则5110(G)(1)，须被扣180天。国家证券公司(或根据本规则允许的 其受让人)将不出售、转让、质押或质押本权证或本权证所依据的证券 ，也不从事任何套期保值、卖空、衍生工具、看跌，或调用交易，该交易将导致从发行的 生效日期起180天内有效经济地处置本权证或基础证券。

赔偿

我们已同意赔偿承保人及其高级人员和董事的某些责任，包括根据“证券法”产生的某些责任，并为承保人可能需要支付的款项作出贡献。

卖空头寸及罚款出价

承销商 可根据1934年“证券交易法”的条例M，从事超额配售、包括交易的辛迪加和罚款投标或购买，以挂钩、固定或维持普通股的价格。

·超额配售 是指承销商出售超过承销商有义务购买的股份的数量，而 创造了一个辛迪加空头头寸。该空头头寸可以是有盖空头头寸，也可以是裸空空头头寸。在 覆盖的空头头寸中，承销商超额分配的股份数量不大于其在超额配售期权中可能购买的股份数。在裸卖空头寸中，所涉及的股票数量大于超额配售期权中的股票数量 。承销商可以通过行使其超额配售权 期权和/或在公开市场购买股票来结清任何空头头寸。

·涉及交易的Syndicate 涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以弥补辛迪加空头头寸。在确定结束空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，而不是 可以通过超额配售期权购买股票的价格。如果承销商卖出的股票比超额配售(br})期权(裸空仓位)所能覆盖的股份还多，则只能通过在公开市场购买股票来结束该头寸。如果承销商担心定价后的公开市场股票价格可能受到下行压力，从而可能对在发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸卖空头头寸 。

·罚款 投标允许承销商在辛迪加成员最初出售的股份是在一个稳定的或辛迪加的交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，可以向该辛迪加成员收回出售特许权。

这些涉及交易和罚款投标的辛迪加可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止普通股的市价下跌。因此，普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的 价格。这些交易可以在纳斯达克资本市场上进行，如果开始， 可以在任何时候停止。

对于上述交易 对普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们 和承保人都不作任何表示或预测。此外，我们和承保人都不表示承保人将从事这些交易，或任何交易一旦开始，未经 通知不得中止。

电子配送

电子形式的招股说明书 可以在因特网网址上提供，也可以通过承销商、 或其附属公司维持的其他在线服务提供。在这种情况下，可能的投资者可以在网上查看发行条款，根据承销商的不同，可能允许潜在投资者在网上下订单。承销商可能同意我们分配一定数量的 股份出售给在线经纪帐户持有人。对在线发行的任何此类分配将由承销商 在与其他分配相同的基础上进行。

除电子格式的招股章程外，承销商网站上的资料及由承销商维持的任何其他 网站所载的任何资料，均不属招股章程或本招股章程所载的注册陈述的一部分，没有得到我们或作为承销商的保险人的认可和/或背书，投资者不应依赖于 。

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由Greenberg Traurig，LLP，Irvine， California转交给我们。纽约Golenbock Eiseman Assor Bell&Peskoe LLP公司是承销商 的顾问。

专家们

Aqua Metals公司的合并财务报表其全资子公司已由独立注册公共会计师事务所Armanino LLP审计，其全资子公司载于公司截至2017年12月31日的年度报告10-K表格 。并已根据该报告及会计及审计专家等公司的授权而注册为法团。

通过 引用将某些文件合并

SEC允许我们 “引用”我们提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用另一个文档向您透露重要的 信息。我们以参考方式纳入的信息被视为本招股补充书的一部分 ，稍后我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。 我们引用下列文件，除非这些文件中的信息不同于本招股说明书中所载的 信息，以及根据“交易法”第13(A)、13(C)、14、 或15(D)条向证券交易委员会提交的所有未来文件(根据第9项或第12项被视为向证券交易委员会提交的部分除外) ，直至我们终止提供这些证券为止：

如果本招股章程补编中的任何声明与以引用方式合并在本招股章程补编之日或之前作出的任何声明不一致，则本招股章程补编中的声明应取代该合并的 陈述。除经修改或取代外，注册陈述不得视为构成本招股说明书或登记声明的一部分。本招股说明书中关于任何合同 或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都请您查阅每一份合同或文件的副本，作为我们向证券交易委员会提交的各种文件的证物。

您可以通过写信或打电话给我们，以下列地址或电话号码，免费索取这些文件的副本 ：

Aqua Metals，Inc. attn：投资者关系
秘鲁大道2500
麦卡伦，内华达州89434
(510) 479-7635

在那里你可以找到更多的信息

我们已根据“证券法”(证交会文件编号333-213501)向证交会提交了一份登记声明，其中登记了所提供的证券。 登记声明，包括所附的证物和附表以及其中由参考 所包含的信息，载有有关证券和本公司的其他相关信息，根据证券交易委员会的规则和条例，我们可以从这份招股说明书中略去。此外，我们向SEC提交年度、季度和当前报告 和代理声明以及其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共 资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室 的进一步信息.我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.aquametals.com上查阅。我们没有引用到这份招股说明书中，以补充我们网站上的信息，这不是本文件的一部分。

招股说明书

$100,000,000

Aqua金属公司

普通股

认股权证

单位

债务证券

我们可以不时发行证券 在一个或多个发行，最高为100，000，000美元的总发行价。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将说明提供 这些证券的具体方式，并可补充、更新或修改本文件所载信息。在投资前，您应该阅读 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充。

我们可以提供这些 有价证券的数量，价格和条件确定在报价时。证券可以直接出售给你，通过 代理，或通过承销商和交易商。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将命名他们 ，并描述他们的赔偿在招股说明书补充。

我们的普通股是在纳斯达克资本市场上市，代号为“AQMS”。2016年8月31日，纳斯达克资本市场(NASDAQCapitalMarket)上最新公布的普通股售价为每股9.24美元。

投资这些 证券涉及重大风险。关于在 决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素，请参阅本招股说明书中以参考方式合并的文件，包括在任何附带的招股说明书和 中所包含的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的 充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2016年9月26日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，我们称之为“SEC”， 利用“搁置”注册过程。在这个货架注册过程中，我们可以不时出售本招股说明书中所描述的证券的任何 组合，在一次或多次发行中，总首次发行价格最高可达100，000，000美元。

这份招股说明书为 您提供了我们可能提供的证券的一般描述。有时，我们可以提供一个或多个招股说明书补充 ，其中将包含具体的信息，提供的条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息。您应同时阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书，并附上本招股说明书第15页 中标题“您可以找到更多信息”下描述的附加信息。

我们没有授权 任何人向您提供与本招股说明书、随附的 招股说明书补充或在我们向证券交易委员会提交的任何相关的免费招股说明书中所包含或合并的信息不同的信息。我们对， 不承担任何责任，并且不能对除本招股说明书、随附的招股说明书补充或在我们向证交会提交的任何相关的免费招股说明书中所载或包含的 信息以外的任何其他信息的可靠性提供任何保证。本招股章程和任何附带的招股章程补编并不构成出售的要约，也不构成征求 提议购买所附招股说明书补充说明中所述证券以外的任何证券，也不构成在此种要约或招标不合法的任何情况下征求购买此类证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书、参考文件和任何相关的免费书面招股说明书中的信息只有在各自日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文 另有说明，本招股说明书中对“我们”、“我们”和“我们”的引用统称为Aqua Metals，Inc.，一家特拉华州公司及其子公司。

关于 Aqua金属公司

我们正在通过我们开发并命名为“AquaRefining”的一种新的专利程序回收铅， 铅是一种全球交易的商品，其全球市场价值超过200亿美元。铅酸电池，或实验室，是世界上所有铅的主要用途。由于铅的化学性质允许其无限期地回收和再利用， 实验室也是所有铅生产的主要来源。因此，实验室几乎100%被回收用于捕获其中所含的铅 以供重复使用。我们认为，我们专有的AquaRefining工艺将提供实验室的回收和纯级铅的生产，其生产成本大大低于传统的铅生产方法，而且环境和管理问题也较少。

近年来，许多铅矿已枯竭，回收铅在实验室生产中的地位越来越重要。在20世纪90年代，回收铅超过了 开采的铅，现在占新实验室铅含量的50%以上。无论它是从铅矿{Br}还是回收实验室生产的，铅历来都是通过熔炼生产的。熔炼是一种高温、吸热的化学还原，使其效率低，能耗高，而且往往是一种高污染的过程。由于其环境和健康问题，发达国家对炼铅的管制越来越多。在美国，在过去的三年里，监管违规迫使加州弗农、佛里斯科、得克萨斯州福里斯科和密苏里州赫库拉尼姆的大型高容量铅冶炼厂被迫关闭。Herculaneum是美国仅存的一次铅矿生产(即从矿石中冶炼铅)，尽管加工回收铅的二次铅冶炼厂在美国继续运作。作为回应，墨西哥和其他不受管制的国家扩大了实验室冶炼能力。由此产生的将旧实验室从它们起源于 US的地方运输到墨西哥、菲律宾和其他地方的冶炼厂是一个日益重要的后勤和全球环境成本。

水精制采用了一种水溶剂和一种新的电化学工艺来生产纯铅(即纯度高于99.99%)。我们相信，与生产纯铅的替代方法相比，{Br}AquaRefining可以显著降低生产成本。这种降低成本的部分原因是我们的新的电化学工艺比处于熔炼核心的吸热高温(1400°C)化学{Br}还原所需的能量更少。这也部分是因为我们的工艺不产生有毒的高温粉尘(Br}和气体，或含铅的炉渣和浮渣，这些都是熔炼不可避免的副产品，需要资金和能源密集的工艺来满足环境要求。我们也有可能在靠近旧实验室来源的地区找到多个较小的回收设施 ，从而降低运输成本和供应链瓶颈。水精炼是一个基于水的 环境温度过程.在此基础上，我们认为，与炼铅相比，它大大减少了环境排放、健康关切和允许需求。我们认为，AquaRefining所提供的综合优势代表了铅回收技术的一种潜在的 步骤变化，这种技术能够在经济、足迹和物流方面带来优势，同时大大减少铅回收对环境的影响。

AquaRefining的模块化特性使得开始实验室回收的规模比冶炼厂小得多，从而大大降低了与建设铅生产设施有关的投资风险。我们的计划是积极探索在美国的分布式回收 通过建立我们自己的初步回收业务在内华达州雷诺附近。这一计划是基于我们的信念，即雷诺已成为西海岸实验室分销基础设施的一个重要中心，但实验室回收利用 行业的服务却很差。从我们在雷诺附近的最初回收设施开始，我们打算首先在美国各地扩张，然后扩展到海外。我们将设法拥有我们自己的回收设施，但也将评估我们的技术方面的合资企业和许可证。

我们的首席执行官办公室位于大西洋大道1010号，阿拉梅达，加利福尼亚州，94501，我们的电话号码是(510)479-7635。

风险 因子

投资我们的证券涉及重大风险。你应仔细考虑本招股说明书及任何随附的招股章程补编所描述的风险及不确定因素，包括我们最近的10-K表格年报、其后提交的10-Q表格季刊报告或表格8-K的现行报告中的风险因素，连同在本招股说明书和任何适用的招股章程补编中出现或以参考方式纳入的所有其他信息，然后根据本招股说明书和随附的与某一特定发行有关的招股说明书补充作出 投资决定。

我们的业务、财务状况和业务结果可能受到任何或所有这些风险或我们目前所不知道的额外风险和不确定性的重大和不利影响，或我们目前认为对我们未来可能产生不利影响的不重要因素。

关于前瞻性语句的注意

本招股说明书载有经修正的1933年“证券法”第27A条、经修订的1934年“证券交易法”第21E条和1993年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明。此外，我们以参考方式纳入本招股说明书的文件，包括我们随后向委员会提交的文件，将包含前瞻性的声明。前瞻性陈述是指那些预测或描述 未来事件或趋势，而不只是与历史事件有关的陈述。一般可以将前瞻性语句 识别为包含“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“估计”、“相信”、“项目”、“计划”、 “假设”或其他类似表达式或这些表达式的否定词，尽管不是所有前瞻性语句 都包含这些标识词。本招股说明书和任何招股说明书所载或以参考方式纳入的所有说明，涉及我们的业务战略、未来业务、预计财务状况、潜在战略交易、拟议参与 或赌场项目、预计销售增长、预计未来收入、现金流量和盈利能力、预计成本、诉讼可能产生的 结果、潜在的额外资本来源、未来前景，未来的经济状况、我们 行业的未来以及通过追求管理层目前的计划和目标可能取得的成果，都是前瞻性的陈述。

你不应该过分依赖我们的前瞻性陈述，因为它们描述的事情会受到某些风险、不确定性(br}和难以预测的假设的影响。我们的前瞻性陈述是基于目前向我们提供的 信息，并且只在本招股说明书封面上的日期、任何招股说明书补充的日期，或如果是以参考方式合并的 前瞻性陈述的日期，说明包括该声明的提交日期。随着时间的推移，我们的实际 结果、业绩或成就可能与我们的前瞻性声明所表达或暗示的不同，而这种差异 可能是重大的，对我们的证券持有人不利。除法律要求外，我们不承担公开更新 任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。

我们查明了一些可能导致未来事件与我们目前预期不同的重要因素，这些因素载于本招股说明书和本招股说明书的标题“危险因素”下，以及我们最近关于表格10-K的年度报告，包括标题下的“风险因素”和“管理的讨论和业务结果的分析”，以及我们可能向委员会提交的其他文件， 所有这些你都应该仔细审查。请考虑我们的前瞻性声明，鉴于这些风险，当你阅读本招股说明书和任何招股说明书补充。

我们可能提供的证券

我们可以在一次或多次发行中，不时地提供和出售任何普通股、认股权证、单位和债务证券的组合，其总发行价不超过100，000，000美元。在本招股说明书中，我们将普通股、认股权证、单位 和债务证券统称为“有价证券”。

我们获授权发行面值0.001美元的普通股5000万股。普通股股东对股东一般要表决的所有事项，每股享有一票表决权。股东有权从合法可用的资金中不时获得董事会宣布的分红，如果公司清算、解散或清盘，则按比例分摊所有在支付负债后剩余的资产。普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或累积投票权。

这份招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述，而不是我们的普通股。每一次我们根据本招股说明书出售我们的证券 ，我们将在法律所要求的范围内提供一份招股说明书补充，其中将包含关于发行条款的具体信息 。招股说明书的补充也可以在本招股说明书中添加、更新或更改信息。有关 更多信息，请参见“关于此招股说明书”。

债务证券的描述

我们可以在一次或多次发行中，不时地提供和出售任何普通股、认股权证、单位和债务证券的组合，其总发行价不超过100，000，000美元。在本招股说明书中，我们将普通股、认股权证、单位 和债务证券统称为“有价证券”。

我们可以提供债务证券 ，这可能是高级的或从属的。我们把高级债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下说明概述了债务证券的一般术语和规定。我们将描述债务证券的具体条款，以及以下概述的一般规定适用于与该系列有关的招股说明书补编中的任何 系列债务证券的范围以及我们授权交付的任何适用的免费书面招股说明书。

我们可以不时发行高级债务证券，在一个或多个系列的高级契约下，由我们和一位高级受托人 在一份招股说明书补编中指定，我们称之为高级受托人。我们可以从 不时发行附属债务证券，在一个或多个附属契约下，由我们和一个附属受托人签订，在一份招股说明书补编中指定 ，我们称之为附属受托人。高级契约的形式和附属的 契约作为本招股说明书构成部分的登记声明的证物提交。高级契约 和从属契约一起被称为契约，高级受托人和从属受托人(br})一起被称为受托人。这份招股说明书简要概述了契约的一些规定。以下对契约的重要条款的摘要 全部由契约的规定限定，包括对契约中使用的某些术语的定义 。凡我们提及契约的特定条款或定义条款，这些条款 或定义条款均以参考方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充。您应该检查作为注册声明的证物提交的 缩进，而本招股说明书是该声明的一部分，以获得更多信息。

没有一个契约 将限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券可以我们不时授权的本金总额为限发行 ，并可以我们指定的任何货币或货币单位支付，或以参照指数确定的数额支付。

一般

高级债务 有价证券将构成我们非从属的一般义务，并将与我们的其他不从属的 义务并列。次级债务证券将构成我们的次级一般义务，并在偿还我们的高级债务(包括高级债务证券)的权利方面处于次要地位，如标题“-次级债务证券的某些条款-从属关系”所述。

除非适用的招股说明书另有规定，债务证券 将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他担保债务在担保债务 或其他债务的资产价值范围内实际上高于债务证券。

适用的招股说明书 补编和任何免费书面招股说明书将包括债务证券的任何附加或不同条款或提供的任何系列 ，包括下列条款：

适用的招股说明书 补充也将描述任何适用的物质，美国联邦所得税的后果。当我们在本节中提及债务证券的“主体” 时，我们也是指“溢价(如果有的话)”。

我们可以在不通知任何一系列债务证券持有人或未经其同意的情况下，不时到 时，创建和发行任何此类系列的债务证券 ，其评级与该系列的债务证券在所有方面(或(1)在发行该进一步债务证券的日期之前应计利息的 支付，或(2)在该进一步债务证券的发行日期 之后第一次支付利息)相同。这些进一步的债务证券可合并为一个系列，与该系列的债务证券 组成一个系列，并具有与该系列的债务证券相同的地位、赎回或其他条件。

你可以提交债务证券供交换，你也可以提出债务证券，以转让的方式，地点和受债务证券和适用的招股说明书补充规定的限制。我们将免费为您提供这些服务，尽管 您可能必须按照 契约的规定，支付与任何兑换或转让有关的任何税款或其他政府费用。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。没有利息或利息的债务证券在发行时低于现行市场利率(原始发行的贴现证券)，可以低于其规定的 本金的折扣出售。

我们可以发行债务证券 ，其本金可在任何本金支付日支付，或在任何利息支付日应付的利息数额， 可参照一个或多个货币汇率、证券或一篮子证券、商品价格或 指数来确定。您可以在任何本金支付日收到本金付款，或在支付利息 日收到高于或低于在此日期应付的本金或利息的金额，具体取决于适用的货币、证券或一篮子证券、商品或索引的日期的值 。关于确定任何日期应付本金或利息数额的方法、货币、证券或一篮子证券、商品 或与该日应付金额挂钩的指数的资料。

高级债务证券的若干条款

契约。除非我们在招股说明书中另有说明，否则高级债务证券将不包含任何金融或限制性契约，包括限制我们或我们任何子公司发生、发行、承担或担保由留置权担保的任何债务的契约，或限制我们或我们的任何子公司 进行销售和租回交易。

合并、合并和出售资产。除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则我们不得在一项交易中与任何 其他人合并或合并，除非我们不是尚存的公司，或将我们的财产和资产( )实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，但在这两种情况下，除非：

在 中没有保护-控制中发生更改的事件。除非我们在招股说明书中对特定系列的高级债务证券另有说明，高级债务证券将不包含任何条款，在我们的控制发生变化或一旦发生高杠杆交易(不论 这种交易是否导致控制权的变化)时，可为高级债务 证券持有人提供证券保护。

违约事件. 除非我们在招股说明书中对某一特定系列高级债务证券另有说明，否则下列 是任何一系列高级债务证券在高级契约下违约的事件：

除非我们在招股说明书中另有说明，否则我们在任何其他债务下的违约，包括任何其他债务证券，都不是高级契约下的违约。

如果发生在一系列高级债务证券 的违约事件(上述第四个项目中指定的违约事件除外)，并且在高级契约下继续进行，那么，在每一种情况下，受托人或不少于25% 的总本金的持有人，如由持有人发出，可藉书面通知我们及受托人(如该等通知是由持有人发出)，而受托人可应该等持有人的要求，向我们及受托人发出书面通知，以向我们及受托人发出书面通知，而在高级契约(每项该等系列以独立的 类别表决)下仍未偿还者，宣布此类高级债务证券的本金和应计利息立即到期应付，在本声明后，应立即到期应付。

如果对我们发生上述第四个项目中指定的违约 事件，并且仍在继续，则每一系列高级债务证券的全部本金和应计利息(如果有的话)将立即到期应付。

除招股说明书中另有规定外，在原按折扣发行的一系列高级债务证券的招股说明书补编中，加速发行的金额应仅包括高级债务证券的原始发行价格、截至加速日的原始发行贴现金额和任何应计利息(如有的话)。

在某些 条件下，加速声明可被撤销和废止，过去的违约可由受违约影响的此类系列的所有高级债务证券的本金总额中的 多数持有人放弃，每个系列 作为一个单独的类别投票。此外，在宣布加速之前，在符合 高级契约的各项规定的情况下，一系列高级债务证券的总本金占多数的持有人，可通过通知受托人 ，放弃对此类高级债务证券及其 后果的现有违约或违约事件，除非该等高级债务证券的本金或利息未获支付，或就该等高级债务保证的契约或规定而拖欠，否则未经每名高级债务证券持有人的同意，该等契约或条文不得更改或修订。在任何此种放弃后，这种违约即不再存在，就高级契约的每一目的而言，关于 此类高级债务证券的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但此种 放弃不适用于随后发生的任何或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。有关放弃默认值的 信息，请参阅“-修改和放弃”。

持有一系列高级债务证券本金总额的多数 者可指示进行任何程序 的时间、方法和地点，以便受托人可利用任何补救办法，或行使就此类高级债务 证券授予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或者高级契约相抵触的任何指示，这可能涉及受托人个人责任，或受托人真诚地确定，可能不适当地损害这一系列高级债务证券持有人的权利，而这些高级债务证券持有人不参与发出该指示，并可采取其认为适当的任何其他行动，而该等行动与从这一系列高级债务证券持有人所发出的任何上述指示并无抵触。持有人不得就高级契约或任何一系列高级债务证券寻求任何补救办法，除非：

但是，这些限制不适用于高级债务担保的任何持有人根据这种债务担保的条件，获得这种高级债务担保的本金和利息(如果有的话)的付款的权利，或根据该等债务保证的条款，在高级债务证券的到期日或之后提出强制执行任何该等付款的诉讼，而未经持有人同意，该等债务证券的权利不得受到损害或影响。

高级契约要求我们的某些官员在每年未清偿任何高级债务担保的固定日期或之前，证明他们知道我们遵守了高级契约下的所有契约、协议和条件。

满足感和 释放。在下列情况下，我们可以履行和履行对任何一系列高级债务证券持有人的义务：

根据现行的美国联邦所得税法，优先债务证券的存款和我们的法定解除将被视为应纳税的事件，而这类债务证券的实益所有人一般会确认此类高级债务证券的任何损益。购买高级债务证券的人应就这种存款和解除债务对他们造成的税务后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力，征求他们自己的顾问的意见。

失败. 除非适用的招股章程另有规定，下列关于法律上的失败和解除以及 盟约失败的讨论将适用于在契约下发行的任何高级系列的高级债务证券。

法律失败. 如果满足某些条件，我们可以合法地免除对任何系列高级债务证券(称为“合法的 失败”)的任何付款或其他义务，包括：

如上文所述，如果我们确实完成了法律上的失败，你就必须完全依靠信托存款来偿还债务证券。 如果出现任何短缺，你不能指望我们偿还。

盟约失败. 在不改变现行美国联邦税法的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并从高级债务证券(称为“契约失败”)中的契约的某些 中释放。在这种情况下，你将失去这些契约的保护 ，但你将获得资金和证券作为信托以偿还高级债务证券的保护。 为了达到盟约的失败，我们必须做以下(除其他事项外)：

如果我们完成了盟约 失败，如果信托存款有短缺，你仍然可以指望我们偿还高级债务证券， 事实上，如果发生了违约事件(例如我们的破产)，债务证券立即到期应付， 可能就会有这种亏空。根据导致默认情况的事件，您可能无法获得短缺的付款。

修改和 放弃。我们和受托人可以在未经 任何持有人同意的情况下修改或补充高级契约或高级债务证券：

可对所发行的高级契约或高级债务证券作出其他修正和 修改，并可免除我们遵守关于任何一系列高级债务证券的“高级契约”的任何规定，经受修正或修改影响的所有系列未偿高级债务证券本金总额的多数持有人的同意(作为一个单一类别一起表决)；但条件是，每一受影响的持有人必须同意下列任何修改、修正 或放弃：

持有人无须批准任何拟议修订、补充或放弃的特定形式，但如持有人同意其实质内容，即已足够。在按照本条所述规定对高级契约的修正、补充或放弃生效后，受托人必须向受影响的持有人发出某种 通知，简要说明修订、补充或放弃。但受托人没有发出上述通知或其中任何欠妥之处，不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充契约或放弃的有效性。

公司股东、官员、董事不承担个人责任。高级契约规定，根据我方的任何义务、契约或协议，在高级契约或任何补充契约中，或在任何高级债务证券 中，或由于由此产生的任何负债，不得向我们的任何过去、现在或将来的公司成员、股东、高级人员或董事提出追索权，或根据任何法律、法规或宪法规定，或通过执行任何评估，或通过任何法律或公平程序或其他方式，其前身或继承实体。每一持有人，通过接受高级债务证券 ，免除和免除所有这类责任。

事关受托人 高级契约规定，除违约事件持续期间外，受托人除 履行高级契约中具体规定的职责外，不承担任何责任。如有失责事件发生，而 仍在继续，受托人将行使在高级契约下赋予该受托人的权利及权力，并会在行使该等权利及技巧时，使用与审慎的人在处理该人本身事务的情况下所行使的相同程度的谨慎及技巧。

高级契约和其中以提及方式纳入的“托拉斯义齿法”的规定，对受托人 在其中的权利有所限制，如果它成为我们或我们任何附属公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或在任何这类索赔中以担保或其他方式变现其收到的某些财产。受托人可以从事其他交易，但如果它获得任何利益冲突(如“托拉斯义齿法”所界定)，则它必须消除这种冲突或辞职。

在正常的业务过程中，我们可能与高级受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金所有存放于受托人或任何付款代理人以支付本金、保费、利息或额外款额 的款项，如在该本金、保费或利息到期应付的日期后两年内仍无人申索，则将予以偿还。此后，高级债务证券持有人对此类资金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和支付代理人对此不承担任何责任。

管理法律。高级契约和高级债务证券将由纽约州的内部法律管辖和解释。

次级债务证券的某些条款

除与某一特定系列次级债务证券有关的次级契约和次级债务证券的条款或招股说明书中所述的其他条件外，附属契约和次级债务证券的条款在所有重要方面与高级契约和高级债务证券的条款相同。

附加或不同的 从属项可在适用于特定系列的招股说明书补编中指定。

服从命令。由次级债务证券所证明的 债务从属于我们在附属契约中所定义的全部高级债务的事先支付。在任何适用的宽限期后，凡拖欠本金、保费、利息或任何其他应付本公司高级债项的款项，本公司不得支付附属债务证券的本金或利息(但某些偿债基金付款除外)。此外，在我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配时，次级债务证券本金和利息的支付将在次级契约规定的范围内附属于先前支付的全部高级债务。由于这一从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能比我们的高级债务持有人得到的收益少得可怜。在从属契约下， 排序规则并不阻止发生违约事件。

“高级债务”一词就该人而言，是指该人的本金、溢价(如有的话)利息及依据下列任何一项而须缴付的任何其他 款项，不论该人在附属契约日期仍未缴付，或该人日后招致的利息：

除非就任何特定债务而言， 延期、延期或退款，创立或证明债务的文书或与其有关的假定或担保明文规定，延期或退款对次级债务证券的偿付权并不优越。为次级债务契约的目的，我们的高级债务证券构成了高级债务。

认股权证的描述

我们可以不时地为购买普通股、债务证券和/或单位发行认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以单独发行普通股和/或债务证券，认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。如果 我们签发认股权证，则根据一个或多个权证协议签发的权证协议或认股权证证明， 是我们与权证持有人之间的合同或权证持有人的代理人。我们鼓励您阅读与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充，以及包含权证条款的完整授权协议或认股权证。如果我们签发认股权证，与认股权证有关的授权协议和认股权证的形式(如适用)将作为包括本招股章程在内的登记声明的证物提交，或作为证物提交证券交易委员会，并通过参考纳入本招股说明书。

单位描述

我们可以发行单位 包括一个或多个其他证券在本招股说明书中描述的任何组合，不时。每个单元将被颁发 ，以便该单元的持有者也是该单元中包含的每个安全性的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括的担保的持有人的权利和义务。如果我们签发单位，它们将由单位协议 或根据一个或多个单位协议签发的单位证书来证明，这将是我们与单位 持有人之间的合同或单位持有人的代理人。发行单位的单位协议可以规定，单位内包括 的证券不得在指定日期之前的任何时间或时间单独持有或转让。我们鼓励您阅读与我们可能提供的任何单位有关的招股说明书补充，以及包含单位条款的完整的单位协议或单位证书 。如果我们签发单位，与单位有关的单位协议和单位证书的形式将作为包括本招股章程在内的登记声明的证物提交，或作为向证交会提交的证物提交给证券交易委员会，该文件将以参考方式纳入本招股说明书。

分配计划

我们可以随时以经修正的1933年“证券法”或“证券法”允许的任何方式出售我们的证券，包括下列任何一种或更多的方式：

证券可按固定价格或固定价格出售，这些价格可按出售时的市价、与现行市场价格有关的价格或按谈判价格变动。

购买 提供的证券的要约可由我们不时指定的代理人索取。任何参与提供或出售本招股说明书所涉及的证券的代理人，将在适用的招股说明书补充文件中指明，我们支付的任何佣金将被确定为 FORTH。除适用的招股说明书另有规定外，任何代理人在其任期内将在合理的最大努力基础上行事。任何代理人都可以被认为是这样提供和出售的证券的承销商，因为在“证券法”中定义了这个术语。

我们将在一份招股说明书中列明发行我们证券的条款，其中包括：

如果提供的证券 通过承销发行的方式向公众出售，或者通过管理承销商 所代表的承销辛迪加，或者直接由管理承销商代表，我们将执行与一家或多家承销商的承销协议，以及特定管理承销商和任何其他承销商的 名称，将在适用的 招股说明书补编中列明。此外，交易条款，包括佣金、折扣和承保人和交易商(如果有的话)的任何其他补偿，将在适用的招股章程补编中列明，该招股章程补充将由承销商使用 来转售所提供的证券。如果承销商被用于出售所提供的 证券，所提供的证券将由承销商为其自己的帐户购买，并可在一次或多次交易中不时转售，包括：

我们可以允许 承销商选择购买额外提供的证券，以支付超额分配(如果有的话)，如果有的话，以公开发行的价格，加上 额外的承销折扣或佣金，如适用的招股说明书补充规定。如果我们授予任何 超额分配期权，超额分配期权的条款将在适用的招股说明书补充中列明。

我们可以授权代理人 或承销商征求某些类型的机构投资者的提议，按照延期交货合同，以招股说明书中规定的公开发行价格(br}价格向我们购买证券，并规定今后在指定的 日期付款和交割。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件以及我们在招股说明书中征求这些 合同必须支付的佣金。

我们可以赔偿代理人、承保人和交易商的特定责任，包括根据“证券法”承担的责任，或赔偿我们对他们就这些责任可能需要支付的款项所作的贡献。代理人、承销商或经销商，或其各自的 附属公司，在普通业务过程中，可能是我们或我们各自附属公司的客户、从事交易或提供服务。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则每一类或一系列证券都将是一种新发行的证券，除了在纳斯达克资本市场上交易的普通股外，没有固定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列证券 ，如果是我们的普通股，则在任何额外的交易所。但是，除非适用的 招股说明书另有规定，否则我们没有义务这样做。有可能一个或多个承保人可以建立一个类别 或一系列证券的市场，但保险人没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场交易。我们不能保证所提供的任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商可根据经修订的1934年“证券交易法”的规定，从事超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这就造成了 的空头头寸.稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。银团包销或其他空头交易涉及购买证券， 通过行使超额配售期权或在发行完成后在公开市场购买，以弥补卖空 头寸。当交易商最初出售的证券以稳定或掩盖交易的方式购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券的价格 高于否则的价格。如果开始，承销商可以在任何时候停止任何活动 。

为遵守某些州的证券法，如适用，本招股章程所提供的证券将只通过注册或特许经纪人或交易商在这些州提供和出售。

根据金融业监管局(FINRA)的 指导方针，任何 FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高价格或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书提供的证券总额的8%。

法律事项

本招股说明书提供的证券 发行的有效性已由Greenberg Traurig公司、LLP公司、加州欧文公司转交给我们。

专家们

本招股说明书中以2015年12月31日终了年度10-K表年度报告为依据的财务报表 是根据独立注册公共会计师事务所Armanino LLP的报告合并的，该报告是根据上述事务所作为审计和会计专家的权限提交的。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度 和当前报告以及其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共参考资料 室，位于100F街，N.E.，华盛顿特区20549。您可以通过致电1-800-SEC-0330获得有关公共引用 Room操作的信息。我们向证券交易委员会提交的文件也可从证券交易委员会在http://www.sec.gov， 的网站上获得，该网站包含报告、代理和信息陈述，以及关于电子文件的发行者的其他信息。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC规则，此招股说明书和我们可能提交的任何附带的招股说明书(构成注册声明的一部分)并不包含注册声明中包含的所有信息。注册声明包含有关我们和我们的证券的更多信息， 包括某些证物。您可以在上面列出的地址从SEC获得注册声明的副本，也可以从证交会的网站获得注册声明的副本。

引用某些文件的注册

SEC允许我们 “引用”我们提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用另一个文档向您透露重要的 信息。我们引用的信息被认为是本招股说明书的一部分(br}，稍后我们向SEC提交的信息会自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件合并 ，除非这些文件中的信息不同于本招股说明书中所载的信息 ，以及根据第13(A)、13(C)、14条向证券交易委员会提交的所有未来文件，或“交易所法”第15(D)条(根据第9项或第12项被视为向证券交易委员会提供的部分除外)，直至我们终止这些证券的要约 为止：

如本招股章程内的任何陈述与在本招股章程日期当日或之前藉提述而合并的任何陈述不一致，则本招股章程内的陈述须取代该合并陈述。注册成立的声明 除经修改或取代外，不得视为构成本招股说明书或登记声明的一部分。本招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的声明 不一定完整，在每一种情况下，我们都请您查阅每一份合同或文件的副本，作为我们向证券交易委员会提交的各种文件的证物。

您可以通过写信或打电话给我们，以下列地址或电话号码，免费索取这些文件的副本 ：

Aqua Metals，Inc. attn：投资者关系
大西洋大道1010号
阿拉米达，加利福尼亚94501
(510) 479-7635

普通股

独家簿记经理

国家证券公司

January , 2019