根据第424(B)(5)条提交

登记声明第333-223774号

注册费的计算

提供的每一类证券的名称		极大值 骨料 发行价		注册费(1)
$2,500,000,000 4.150% Notes due 2025		$2,500,000,000		$303,000
2，500，000，000美元的担保-4.150%应于2025年到期的债券(2)		(3)		(3)
$4,250,000,000 4.750% Notes due 2029		$4,250,000,000		$515,100
4，250，000，000美元的担保-4.750%到期债券-2029年(2)		(3)		(3)
$750,000,000 4.900% Notes due 2031		$750,000,000		$90,900
750，000，000美元的担保-4.900%到期债券-2031年(2)		(3)		(3)
$2,000,000,000 5.450% Notes due 2039		$2,000,000,000		$242,400
2，000，000，000，000美元的担保-5.450%到期债券(2)		(3)		(3)
$4,000,000,000 5.550% Notes due 2049		$4,000,000,000		$484,800
4，000，000，000，000，000美元的担保-5.550%到期债券(2)		(3)		(3)
$2,000,000,000 5.800% Notes due 2059		$2,000,000,000		$242,400
2，000，000，000，000美元担保-5.800%到期债券-2059(2)		(3)		(3)
共计		$15,500,000,000		$1,878,600

(1)	根据经修正的1933年证券法第457(R)条计算。

(2)	见本证保证人的招股说明书。

(3)	根据“证券法”第457(N)条，担保不需要单独的备案费。

招股章程

(致2018年3月19日招股章程)

Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.

$2,500,000,000 4.150% Notes due 2025

$4,250,000,000 4.750% Notes due 2029

$750,000,000 4.900% Notes due 2031

$2,000,000,000 5.450% Notes due 2039

$4,000,000,000 5.550% Notes due 2049

$2,000,000,000 5.800% Notes due 2059

完全和无条件地由

Anheuser-Busch InBev SA/NV

安豪斯-布希英博金融有限公司

Brandbev S.àR.L.

布兰德布莱S.A.

钴NV

安海斯-布希公司

应于2025年发行的固定利率票据(2025年债券)将以每年4.150%的利率支付利息，到期的2029年的固定利率票据(2029年的2029年债券)将以每年4.750%的利率支付利息，2031年到期的固定利率票据(2031年票据)将按每年4.900%的利率支付利息，2039年到期的固定利率票据(2039年债券)将按每 年5.450%的利率计算利息，到期的固定利率票据(2049年债券)(2049年债券)将以每年5.550%的利率支付利息，而到期的固定汇率票据(2059年债券，2059年债券，和2025年债券，2029年债券，2031年 债券，2039年债券和2049年债券一起支付利息)，将以每年5.800%的利率支付利息。债券的利息将于每年1月23日和7月23日每半年支付一次，从2019年7月23日开始。2025年的债券将于2025年1月23日到期，2029年的债券将于2029年1月23日到期，2031年的债券将于2031年1月23日到期，2039年的债券将于2039年1月23日到期，2049年的债券 将于2049年1月23日到期，2059年的债券将于2059年1月23日到期。债券将由Anheuser-BuschInBevWorldInc.发行。(签发人)，并将由Anheuser-Busch InBev SA/NV(母公司担保人)、Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Brandbev S.àR.L.、Brandbree S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch公司(附属担保人)和母公司 共同提供全面和无条件的担保。主要担保人)。申请将在纽约证券交易所列出每一批债券。我们不能保证会列出任何系列的“注释”。

发行人可选择在任何时间全部或部分赎回每一批票据，如“ Notes”可选赎回说明中进一步规定的那样。签发人也可在签发人(或如适用的话，母公司担保人)处赎回每批票据，全部但不部分赎回，在本金的100%，然后未付加上 应计利息，如果某些税务事件发生，如说明的说明，更可选的税收赎回。

投资于债券 涉及风险。见附件招股说明书第2页开始的主要风险因素。证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券 ，也未将本招股章程补编或所附招股说明书的准确性或适足性传递给他人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		公开 提供 价格(1)				承保 折价				收益，之前 开支 发行人
2025年			99.900	%			0.350	%			99.550	%
2025年共计		$	2,497,500,000			$	8,750,000			$	2,488,750,000
每2029年			99.685	%			0.450	%			99.235	%
2029年共计		$	4,236,612,500			$	19,125,000			$	4,217,487,500
每2031年附注			99.641	%			0.475	%			99.166	%
2031年共计		$	747,307,500			$	3,562,500			$	743,745,000
每2039			99.722	%			0.650	%			99.072	%
2039份说明共计		$	1,994,440,000			$	13,000,000			$	1,981,440,000
每2049			99.667	%			0.750	%			98.917	%
2049年共计		$	3,986,680,000			$	30,000,000			$	3,956,680,000
每2059			99.645	%			0.800	%			98.845	%
2059年共计		$	1,992,900,000			$	16,000,000			$	1,976,900,000

(1)	加上自2019年1月23日起及包括2019年1月23日的应计利息(如有的话)。

承销商预期只可透过存托公司及其直接 及间接参与者(包括欧洲结算有限公司/N.V.及Clearstream Banking)的设施，以簿记形式向买家交付债券。地名)2019年1月23日左右。

联合书刊

美银美林		巴克莱银行		花旗集团		德意志银行证券		J.P.摩根

瑞穗证券		MUFG		Rabo证券		SMBC Nikko

联席经理

NatWest市场		富国银行证券		商业银行		美国合众银行

本章程补编的日期为2019年1月10日。

目录

招股章程补充

		页
祭品			S-1
同时进行债务招标			S-8
关于这份招股说明书的补充			S-10
前瞻性陈述			S-11
以提述方式将某些资料纳入法团			S-13
收益的使用			S-14
资本化			S-16
说明说明			S-17
承保			S-24
赋税			S-29
证券的有效性			S-36
专家们			S-36

招股说明书

关于这份招股说明书			1
危险因素			2
前瞻性陈述			10
以提述方式将某些文件编入法团			11
Anheuser-Busch InBev SA/NV			12
安豪斯-布希英博金融有限公司			13
Anheuser-Busch InBev全球公司			13
担保人			13
收益的使用			13
收入与固定费用的比率			14
资本化和负债			15
合法所有权			16
债务证券及担保的描述			18
清除和安置			40
税收考虑			45
分配计划			69
在那里你可以找到更多的信息			70
证券的有效性			70
专家们			71
费用			71

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

关于这份招股说明书的补充

准投资者应依据本招股说明书补编、所附招股说明书和本招股说明书中引用的 文件所提供的资料。任何人无权作出任何申述或提供本章程补编、所附招股章程或 所载的任何资料，而该等文件是以参考方式纳入本招股章程副刊及随附的招股章程内。本招股章程补编、所附招股说明书或本招股章程中 参考书及所附招股说明书所载的任何此类申述或资料，不得视为已获我方或承销商授权。请参阅本招股说明书 补编及所附招股说明书中的参考资料，以获得有关以参考方式合并的文件的资料。

我们不是提议出售或征求要约购买除本招股说明书所提供的债券以外的任何证券，我们也不是在适用的 法不允许的地方出售或征求购买债券的要约。您不应假定本招股章程补编或随附的招股说明书中的信息，或我们以前向美国证券交易委员会(SEC)提交并由 参考在本招股章程补编和所附招股说明书中合并的信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书增订本所描述的债券是发行人根据注册说明书编号提供的债务证券。333-223774根据1933年的“美国证券法”(“证券法”)提交给证券交易委员会。随附的招股说明书是该登记声明的一部分。随附的招股说明书向您提供了我们可能提供的证券 的一般描述，本招股章程补编载有关于本次发行条款和“备注”的具体信息。本招股章程补编还添加、更新或更改以参考方式提供或合并在随附的招股说明书中的信息。因此，在您投资之前，您应该阅读本招股说明书补编以及随附的招股说明书，以及在本招股章程补编和随附的 招股说明书中引用的文件。这些文件载有关于我们、“说明”和其他事项的资料。我们的货架登记声明、对其的任何事后修改、对其的各种证物以及其中和此处由 引用所包含的文件，都包含关于我们和“说明”的其他信息。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅。在本说明书补编中使用但未定义的某些术语在 招股说明书中定义。

在本招股说明书补编中，对美元或美元的引用是美元，引用 表示的是相应的美元或欧元。

在某些法域，本招股说明书及其附带的招股说明书和票据的发行可能受到法律的限制。收到本招股说明书及其所附招股说明书副本的人，应当告知并遵守这些限制。见本招股说明书副刊中的 直销条款。

S-10

前瞻性陈述

本招股说明书补编，包括向证券交易委员会提交并以参考方式纳入的文件，以及随附的 招股说明书，可能包含以下文字或短语的声明。可能会导致”, “预计”, “将继续”, “预计”, “预期”, “估计值”, “工程项目”, “五月号， “强权”, “能”, “相信”, “期待”, “计划”, 我们的目标，我们的愿景。或者类似于前瞻性语句的表达式。这些声明受到某些风险和不确定因素的影响。由于下文所列的风险或不确定因素等原因，实际结果可能与这些声明所建议的结果大不相同。另见 从所附招股说明书第2页开始，进一步讨论可能影响我们业务的风险和不确定因素。

这些前瞻性声明并不能保证未来的业绩。相反，它们基于目前的观点和假设，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，其中许多是我们无法控制和难以预测的，可能导致实际结果或事态发展与前瞻性声明所表示或暗示的任何 未来结果或发展大不相同。可能导致实际结果与前瞻性声明设想的结果大不相同的因素包括：

•

地方、区域、国家和国际经济状况，包括我们一个或多个主要市场出现全球衰退或衰退的风险，以及它们可能对我们和我们的客户产生的影响以及我们对这种影响的评估；

•

金融风险，如利率风险、外汇风险(特别是对美元、我们的报告货币)、商品风险、资产价格风险、股票市场风险、交易对手风险、主权风险、流动性风险、通货膨胀或通货紧缩；

•

持续的地缘政治不稳定，除其他外，可能导致经济和政治制裁和货币汇率波动，并可能对我们一个或多个主要市场的经济产生重大影响；

•

政府政策和货币管制的变化；

•

继续提供资金，并有能力实现我们的目标覆盖范围、债务水平和条件，包括在信用评级下降时限制 融资的风险；

•

中央银行的货币和利率政策，特别是欧洲中央银行、美国联邦储备委员会理事会、英格兰银行，巴西中央银行,阿根廷中央银行，中国中央银行，南非储备银行，Banco de la República哥伦比亚和其他中央银行；

•

在我们运作的司法管辖区内适用的法律、规章和税收方面的变化，包括关于我们业务的法律和条例，税收优惠方案的改变，以及法院和监管机构的行动或决定；

•

限制我们控制费用和开支的能力；

•

我们对扩展计划、溢价增长、增加报告收益、改善营运资本和投资收入或现金流量预测的期望；

•

我们有能力继续在及时、符合成本效益的基础上引进具有竞争力的新产品和服务；

•

我们所经营的市场中竞争和巩固的影响，这可能受到管制、放松管制或执行 政策的影响；

•

消费者支出的变化；

•

定价环境的变化；

•

原材料、商品和能源价格的波动；

•

与员工保持关系的困难；

S-11

•

资产估值的区域或一般变化；

•

高于预期的费用(包括税收)和开支；

•

收购、合资、战略联盟、公司重组或剥离计划造成意外后果的风险，以及我们成功和成本效益地执行这些交易和整合我们所获得的企业或其他资产的业务的能力；

•

无法实现与ABI SAB集团控股有限公司(前SABMiller有限公司和该SABMiller有限公司之前的)合并所产生的协同增效作用{Br}(SAB BEAM)；

•

待决和未来诉讼、调查和政府诉讼的结果；

•

自然灾害和其他灾害；

•

任何无法在经济上对冲某些风险的行为；

•

减值准备金和损失准备金不足；

•

技术变化和对网络安全的威胁；

•

我们成功地管理上述各项所涉及的风险；及

•

本章程补编所载或以参考方式纳入的其他非历史性声明。

我们关于金融风险(包括利率风险、汇率风险、商品风险、资产价格风险、股票市场风险、交易对手风险、主权风险、通胀和通缩)的表述存在不确定性。例如，某些市场和金融风险披露取决于对关键模型特征和假设的选择，并且受到各种限制。就其性质而言，某些市场或财务风险披露只是估计数，因此，未来的实际损益可能与估计的收益和损失大相径庭。

2017年年度报告中提出的与SAB合并有关的某些成本节约和协同增效信息此处引用的20-F构成前瞻性陈述，可能不代表与SAB合并将产生的实际成本节约和协同增效。本文引用的2017年表格20-F年度报告中包含的这些信息 反映了我们根据估算和假设确定的节约和协同增效的潜在机会，这些估计和假设本身就会受到难以预测的重大不确定性的影响，因此无法保证这些成本节约和协同增效将得到实现。与SAB合并后，我们期望继续实现的协同增效、节约成本和商业增长机会的声明是基于假设的。然而，这些预期的协同增效、节省成本和商业增长机会可能无法实现。不能保证 我们将能够继续成功地执行预定的战略和行动倡议。

我们警告 ，本招股说明书补编中的前瞻性声明进一步受到所附招股说明书第2页所述风险的限制，包括其中所载的参考文件、本招股说明书的其他部分或附带的招股说明书或2017年年度报告中所述的风险。这里引用的20-F可能导致实际结果与前瞻性 语句中的结果大不相同。根据比利时和美国法律在披露和正在进行的信息方面的义务，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-12

引用某些信息

美国证券交易委员会允许我们在招股说明书中引用我们向证交会提交的文件中所包含的信息。我们以参考方式纳入的信息是本招股说明书及其附带招股说明书的重要组成部分。我们参照本招股章程补编，在本招股章程 补编的日期后，并在我们使用本招股章程补编及所附招股章程完成发行之前，将我们根据经修订的1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件， 和报告表格6-K，我们提供给证券交易委员会，只要我们指定的范围内。

我们在表格上提交了年度报告20-F截至2017年12月31日的财政年度( 年度报告)，于2018年3月19日提交证券交易委员会。我们还于2018年4月4日提交了年度报告修正案，以纳入XBRL提交的财务结果。我们正在将经修订的年度报告纳入本招股说明书。我们还纳入2016年8月26日向委员会提交的表格F-4(档案号333-213328)，仅涉及ABI SAB集团控股有限公司截至2016年3月31日和2015年以及截至2016年、2015年和2014年3月31日的经审计的合并财务报表，出现在表格F-4的 F1至F-78页上.我们还将在下列每一天向证券交易委员会提交我们目前关于表格6-K 的报告：

•

2018年5月10日，其中载有我们截至2018年3月31日的三个月期间未经审计的中期报告；

•

2018年7月26日，关于组织变革；

•

2018年7月27日，内载我们未经审计的2018年6月30日终了的六个月期间；

•

2018年10月25日，其中载有截至2018年9月30日的9个月期间未经审计的中期报告；

•

2018年11月14日，关于2018年11月美国的交换和投标报价，并载有截至2018年11月13日的契约，第一补充契约、第二补充契约和第三补充契约；

•

2018年11月28日，关于2018年11月美国投标报价的早期结果和定价；

•

2018年12月20日，关于我们与Tilray公司的研究伙伴关系；

•

2019年1月11日，关于美元债务投标报价和美元票据的定价。

我们向SEC提交的信息，包括将来提交的文件，会自动更新和取代在较早日期提交的文件 中的信息。本招股章程补编所载的所有资料，均以本招股章程副刊所载文件所载的资料及财务报表(包括附注)作全面限定。

如有书面或口头要求，你可免费索取上述文件的副本。您应该将您的请求发送给Anheuser-Busch InBev SA/NV，Brouwerijplein 1，3000 Leuven，比利时(电话：+32(0)1 627 6111)。

S-13

收益的使用

发行人打算将 出售债券的所有净收入(估计约为153.65亿美元的支出前)用于一般公司用途，包括偿还2021年至2024年和2026年即将到期的债务。

具体来说，发行人和母公司担保人打算使用净收益，在扣除最初购买者折扣和发行者应付的其他估计发行费用后，从这个 提议以现金购买高达165亿美元的现金购买以下未付票据，这些票据是由发行人、安海斯-布施公司、LLC或Anheuser-Busch英博金融公司发行的，这些票据是由发行人、Anheuser-Busch公司、LLC或Anheuser-Busch InBev Finance Inc.发行的。除向 购买要约的条款另有规定外，自本招股章程补充书之日起：

担保名称		CUSIP/ISIN号码		校长金额 杰出				发行人
2.650% Notes due 2021		035242 AJ5 /US035242 AJ52		$	4,967,588,000				ABIFI
浮动利率债券到期日期2021年		035242 AK2 / US035242 AK26		$	500,000,000				ABIFI
4.375% Notes due 2021		03523TBB3 / US03523T BB35		$	500,000,000				ABIWW
3.750% Notes due 2022		035240 AD2 / US035240 AD27		$	2,350,039,000				ABIWW
2.500% Notes due 2022		03523TBP2 / US03523T BP21		$	3,000,000,000				ABIWW
2.625% Notes due 2023		035242 AA4 / US035242 AA44		$	1,250,000,000				ABIFI
3.300% Notes due 2023		035242 AL0 / US035242 AL09		$	6,000,000,000				ABIFI
浮动利率债券到期日期2024年		035240AK6 / US035240 AK69		$	500,000,000				ABIWW
3.500% Notes due 2024		035240AJ9 / US035240 AJ96		$	1,500,000,000				ABIWW
3.700% Notes due 2024		03524B AE6 / US03524B AE65		$	1,400,000,000				ABIFI
3.650% Notes due 2026		035242 AP1 / US035242 AP13		$	2,444,837,000				ABIFI
3.650% Notes due 2026		03522A AD2 / U00323 AD4 / US03522A AD28 / USU00323 AD40		$	8,555,163,000				ABIWW和ABC

2024年到期的3.500%债券和2024年到期的浮动利率债券于2018年4月4日发行，发行的资金用于一般公司用途，包括2019年和2020年到期债务的偿还。

到期2021年的浮动利率债券每年按浮动利率计算的利息等于3个月 美元libor，加1.260%，在截至2019年2月1日的当前利息期内，这一利率等于每年3.81850%。2024年到期的浮动利率债券每年按相当于3个月美元libor的浮动利率计算利息，加上0.74%，在截至2019年1月12日的当期利率中，这一利率相当于每年3.16519%。

S-14

一个或多个初始购买者或其各自的附属公司可持有上述招标要约的 的票据，并有资格参加收购要约。因此，一个或多个初始购买者或其各自的附属公司可从这一发行中获得一部分净收益。

本报价不以上述招标的完成为条件。如果这种投标没有完成，我们打算将这次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还2021年至2024年和2026年即将到期的债务。

S-15

资本化

下表显示截至2018年6月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况，并在调整后的基础上实施 to(1)本次发行，(2)Anheuser-Busch InBev Finance Inc于2018年12月13日达成的投标报价。债券本金总额为25亿美元(2018年12月投标报价)，(3)净借款7 400万美元商业票据，(4)18.59亿美元非流动无担保债券发行成为当期利息负债，(5)偿还2018年8月1日和2018年10月19日到期的17.99亿美元无担保债券，以及(6) 在实施收益使用项下所述的同时进行的债务招标后(同时进行债务投标)，并反映下文所述的假设。这一资料只反映上述一句所详述的 调整，应结合合并财务报表和所附AB InBev的附注一并阅读，并将其纳入本招股说明书和本招股说明书所列未经审计的初步形式合并财务资料。

		截至2018年6月30日				经调整
		(百万美元，未经审计)				(百万美元，未经审计)
现金及现金等价物减去银行透支(1)(2)(3)			7 898			4 312
当期利息负债
有担保银行贷款			1 405			1 405
商业文件(3)			1 801			1 875
无担保银行贷款			126			126
无担保债券发行(4)(5)			2 604			2 664
无担保其他贷款			13			13
融资租赁负债			25			25
非流动利息负债
有担保银行贷款			135			135
无担保银行贷款			128			128
无担保债券发行(1)(2)(5)			110 459			104 800
无担保其他贷款			52			52
融资租赁负债			175			175
利息负债总额			116 923			111 398
归属于我们的股东的权益			68 510			68 510
非控制利益			7 054			7 054
总资本化：			192 487			186 962

注：

(1)

我们打算将这项提议的估计净收益约为153.65亿美元(见本招股章程补编封面页) 用于一般公司目的，包括同时提出的债务投标提议。为说明起见，本表是根据以下假设编制的：(1)本次发行将使我们的非流动无担保债券发行额增加15，500美元 百万美元，并将使我们的现金和现金等价物增加，减去银行透支，增加15，365，000，000美元，(2)同时提出的债务投标将使我们的非流动无担保债券发行减少167.68亿美元，并将使我们的现金和现金 等价物减少，减去银行透支，减少165亿美元。就本资本化表而言，我们假设：(I)参与率为100%，而每组债券的投标上限100%是在同时进行的债务投标要约 及(Ii)截至本招股章程增订本日期的收购要约中所载的假设价格中购买的。经调整的一栏不反映应计利息的现金成本，即在同时进行的债务投标报价的结算 上接受投标的票据的应计利息。

(2)	2018年6月30日之后，我们完成了2018年12月的投标报价，减少了我们非流动的无担保债券发行25.32亿美元，我们的现金和现金等价物减去银行透支25.25亿美元。

(3)	2018年6月30日以后，由于偿还/发行债券，截至2018年11月30日，我们的商业票据净增7 400万美元，而我们的现金和现金等价物则减去银行透支7 400万美元。

(4)	2018年6月30日之后，我们偿还了在2018年8月1日和2018年10月19日到期的17.99亿美元债券，这减少了我们目前发行的无担保债券以及现金和现金等价物，减去银行透支1799美元。

(5)	2018年6月30日之后，截至2018年12月31日，我们发行的非流动无担保债券中有18.59亿美元成为当期利息负债，导致我们目前发行的无担保债券增加18.59亿美元，我们发行的非流动无担保债券减少18.59亿美元。

S-16

说明说明

一般

应于2025年到期的固定汇率 票据(2025年票据)将以每年4.150%的利率支付利息，到期的2029年的固定利率票据(2029年票据)将以每年4.750%的利率支付利息，2031年到期的固定利率票据( 2031Notes)将以每年4.900%的利率支付利息，2039年到期的固定利率票据(2039年债券)将以每年5.450%的利率支付利息，到期于2049年的固定利率票据(2049年 债券)将以每年5.550%的利率支付利息，而固定利率票据(2059年债券和2025年债券、2029年债券、2039年债券和2049年债券)将支付利息。 将以每年5.800%的利率支付利息。债券将由Anheuser-BuschInBevWorldInc.发行。(Ssuer)，并将由Anheuser-Busch InBev SA/NV(母公司 担保人)、Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Brandbev S.àR.L.、Brandbree S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch公司(附属担保人)和Anheuser-Busch公司共同担保，担保者)。申请将在纽约证券交易所列出每一批债券。我们不能保证会列出任何系列的“注释”。

每一批票据将在截至2018年4月4日的契约({Br}INDITION)的单独补充契约下发行，签发人、担保人和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)将以受托人、主要支付代理人、转让代理人和登记员(受托人)的身份签署该契约。下面关于“备注”和“义齿”某些条款的 信息应与附带的招股说明书中的债务证券和担保说明一并阅读。然而，这一资料并不意味着是完整的 ，必须参照“说明”和“义齿”的所有规定，包括其中所载的某些术语的定义，并对其全部加以限定。义齿按其条款受经修正的1939年“信托法”管辖。以下对所提供债券的特定条款的说明补充并取代了所附招股说明书中所列债务 证券的一般条款和规定中所列的任何不一致的信息。

票据是发行人的高级无担保债务，与发行人的所有其他现有和未来无担保和无附属债务同等。债券到期时以美元偿还，价格相当于本金的100%。纸币面额为1，000元，整数倍数为1，000元以上。债券不提供任何偿债基金。“票据”将记录在直接和间接参与方，包括欧洲清算公司/N.V.(欧洲清算银行)和Clearstream银行在内的直接和间接参与方保存的记录上，并通过这些记录进行转移。地名(主要的Clearstream)。

商业活动日是指商业银行和外汇市场在纽约市、伦敦和布鲁塞尔开放或不被授权关闭的一天。

2025年的债券最初将以2，500，000，000美元的本金总额为限，并将于2025年1月23日到期。2029年 票据最初将限于4，250，000，000美元的本金总额，并将于2029年1月23日到期。2031年债券最初将以7.5亿美元本金总额为限，并将于2031年1月23日到期。 2039票据最初将以2，000，000，000美元的本金总额为限，并将于2039年1月23日到期。2049年的债券最初将以4，000，000，000美元的本金总额为限，并将于2049年1月23日到期。 2059票据最初将以2，000，000，000美元的本金总额为限，并将于2059年1月23日到期。票据将是发行人的高级无担保债务，与发行人的所有其他现有和未来的无担保债务和非次级债务并列。

利息将在每个系列的票据上累积，直到这些票据的 本金被支付或适当地可供支付为止。债券利息将按360天年，由12个30天 个月组成。如任何票据的利息或本金的到期日或与加速任何票据有关而定的赎回或支付日期不是营业日，则无须在该 日支付利息或本金，但可在下一个营业日作出，其效力及效力犹如在到期日或与加速有关而定出的赎回日期或付款日期一样，而任何利息不得因 延迟付款而产生。

不论该日期是否为营业日，该等债券的利息将於紧接适用的支付利息日期前的1月8日及7月8日在营业结束日期登记的人士支付。此外，票据在到期前的任何时候，可在下列情况下被赎回： ；在到期之前，可以在可选的税务赎回项下所描述的情况下，在到期之前赎回。

S-17

关于受托人、付款人、移交代理人和书记官长

如欲说明受托人、付款代理人、转让代理人或登记员在该义齿下的职责及豁免权及权利，请参阅该义齿，而受托人、付款代理人、转让代理人及登记员对该等票据持有人的义务受该等豁免权及权利规限。

签发人可在任何时候指定新的付款代理人或转让代理人，而无须事先通知持有人。

附加说明

Notes将按上述初始总本金发行。签发人可不时在不通知持有人或未经持有人同意的情况下，根据印义齿并根据适用的法律 和条例，制作和签发，在一个系列的其他票据到期日到期的附加票据(补充票据)，在Ind义齿下的条款和条件(包括关于担保人和 担保)在所有方面(或除发行日期和本金外)在所有方面(或在所有方面，以及在某些情况下，包括对担保人和 担保而言)，(第一次支付利息的日期)，以便合并这些额外的 票据，并与该系列以前未付的票据合并为一个系列，提供(I)该等额外票据可与为美国联邦收入 税目的而提供的该系列票据互换，或(Ii)该等额外票据须有单独的CUSIP编号。在不限制上述规定的情况下，签发人可不时在不通知持有人或征得持有人同意的情况下，根据适用的法律和条例，根据Indulure和 ，创建和发行比“票据”更多的或不同的条款和到期日的票据。

可选赎回

签发人可选择在适用的票面赎回日期(如下表所列)之前的任何时间全部或部分赎回每一批 票据，但在不少于提前10天或60天之前赎回，赎回价格相当于：

•

须赎回的债券本金总额的100%；及

•

由独立投资银行(见下文)确定，馀下本金(br}及债券利息的现值之和，犹如将赎回的债券在适用的票面赎回日(按本条例所界定)届满一样(不包括截至赎回日应累算的利息的任何部分)，并在赎回日期贴现予 赎回日期。每半年一次(假设360天年份，包括12个30天月)，按金库利率计算，另加这种系列债券的适用价差(如本所定义) ；

此外，在上述每一种情况下，本金 金额的应计利息和未付利息已赎回(但不包括)。

每一批债券可全数或部分赎回，在适用的票面赎回日期当日或之后，可随时及不时按发行人的选择权赎回，赎回价格相等于已赎回债券本金的100%，另加赎回日期(但不包括赎回日期 )的应累算利息及未付利息。

系列		票面呼叫日期		蔓延
2025年说明		2024年12月23日(到期日前一个月)		25 bps
2029注		2028年10月23日(到期日前三个月)		30 bps
2031注		2030年10月23日(到期日前三个月)		35 bps
2039注		2038年7月23日(到期日前6个月)		40 bps
2049注		2048年7月23日(到期日前6个月)		40 bps
2059注		2058年7月23日(到期日前6个月)		45 bps

S-18

“国库券利率”是指，就任何赎回日期而言，年息 等于可比国库券到期日的半年等值收益率，其计算采用可比国库券发行的价格(以本金的百分比表示)，等于这种赎回日的可比国库券价格 。

国库券利率将在赎回日之前的第三个营业日计算。

可比较国库券是指由 独立投资银行选择的美国国库券(而不是通货膨胀指数)，仿佛这类债券是在适用的票面赎回日到期的，在选择时，按照惯例金融惯例，在定价新发行的公司债务证券的 可比到期日与这类债券的剩余期限，通过适用的票面赎回日期。

可比较国库 价格是指，就赎回日期而言，(I)在不包括最高和最低参考库房交易商报价之后，为该赎回日期引用五次参考国库交易商报价的平均数，或(Ii)如果独立投资银行家获得的此类参考国库交易商报价少于五个，则为所有此类报价的平均数。

指发行人指定的巴克莱资本公司、花旗集团全球市场公司、德意志银行证券公司、摩根证券有限公司或美林公司、皮尔斯公司、芬纳公司和史密斯公司，或者如果所有这些公司都不愿意或不能以该身份服务，在美国有国家地位的独立投资银行机构，由发行人任命。

指(I)巴克莱资本公司、花旗全球市场公司、德意志银行证券公司、摩根证券有限公司和美林公司、皮尔斯公司、芬纳公司和史密斯公司及其各自的继任者，提供, 不过，如上述任何一项均不再是纽约市主要的 美国政府证券交易商(一级国库券交易商)，则签发人将取代另一家一级国库交易商；(Ii)经与独立投资银行家协商后选出的其他三名主要国库交易商。

参考国库券交易商报价(br})是指，就每一参考国库交易商和任何赎回日期而言，独立投资银行家确定的投标平均价格和可比国库券发行的要价(在每种情况下以其本金的百分比表示)，在下午5：00以书面形式向独立投资银行家报价。纽约市时间，在上述赎回日之前的第三个营业日。

赎回通知可由签发人酌情决定，但须符合一个或多个先决条件，包括但不限于完成股本发行、融资或其他 公司交易。此外，如上述赎回或通知须符合一项或多于一项条件，则该通知须述明，本处酌情决定可将赎回日期延后至 赎回通知书发出后最多60天，而如任何或所有该等条件在赎回日期(包括延后的日期)仍未获符合，则该通知可予撤销。

除非发行人(及/或担保人)在赎回价格支付时不履行责任，否则在赎回日期起及之后，要求赎回的票据或其部分将停止累积利息。在赎回日，发行人将向受托人或一名或多于一名付款代理人(或如签发人以其本身支付代理人的身分行事，则按印义齿所规定的方式拨备、分隔及以信托形式持有)款项，以支付在该日须赎回的票据的赎回价格及应累算利息。如须赎回的债券少于任何系列的所有债券，受托人会在赎回日期前不超过60天，按比例选择该系列或其部分的特别债券，以供赎回该系列以前未曾要求赎回的未偿还债券，或采用受托人认为公平和适当的 方法，提供如某系列的票据以一种或多于一种全球票据表示，则该等全球票据的权益须由直接买卖公司按照其标准的 程序选择赎回。

可供选择的税款赎回

可随时赎回一系列票据，由签发人或母公司担保人自行选择，但在不少于10天或不超过60天的事先通知下，不得部分赎回，赎回价格等于该系列债券本金的100%，再加上已赎回本金的应计利息和未付利息(以及所附招股说明书中的所有额外金额(见债务证券和 担保说明)到(但不包括)赎回日期，如(I)由于对签发人或任何担保人所在的司法管辖区的法律、条约、规例或裁决作出任何更改或修订，使发出人或任何 担保人成为法团、组织或以其他方式缴税居民或其任何政治分部或其任何主管当局，或因该等法律、条约的解释、适用或行政上有征税权力，或因该等法律、条约、规例或裁决的任何更改或修订，条例或 裁决(包括

S-19

由有管辖权的法院作出的裁定、判决或命令)在本招股章程补编的日期或之后生效(任何此种更改或修订、税务法的修改)，签发人(或如果在担保下付款，则有关担保人)将需要支付额外的款项，关于这类系列的说明和(2)，采取合理措施的签发人 (或有关的担保人)不能回避这种义务。发行人应在债务证券说明所述情况下支付额外数额，并在所附招股说明书中担保额外数额；但须提供，此类系列的票据不得仅因发行人将其根据该系列的“说明”所承担的义务分配给 替代签发人而产生，除非作为母公司担保人合并计划的一部分对代发人进行这种转让。

在根据上述规定寄出任何赎回通知之前，签发人或有关担保人将向 受托人提交一份具有公认地位的独立税务顾问的意见，大意是签发人或有关担保人由于税法的改变有义务或将有义务支付这些额外数额。

任何赎回通知不得早于发证人或有关担保人在发行人或有关担保人须缴付额外款项的最早日期前90天发出。

上述规定应适用。比照对于任何继承者，在该继承者成为义齿的一方后。

默认事件

以下一个或多个事件的发生和持续将构成INDITH下和Notes下的 DEFAULT HEAD事件：

(a)

付款违约(I)签发人或担保人没有在有关到期日起计的30天内支付利息，或(Ii)发行人或担保人没有缴付到期时到期应付的本金(如有的话)；提供如因技术或行政错误、处理 付款方面的延误或发行人或担保人无法控制的事件而导致任何这类不支付本金或保险费的情况，则在未付款后三天内不得发生违约事件；进一步提供如属赎回付款，则在未缴付该等款项后30天内，不得发生失责事件；

(b)

违反其他重大义务签发人或担保人在履行或履行其在“备注”或“因义齿”项下或与之有关的任何其他 重大义务时违约，在受托人或签发人向签发人和母担保人发出书面通知后90天内，这种违约仍未得到补救，母公司担保人 和受其影响的适用系列未付票据持有人至少25%本金的受托人，指明此种违约或违约行为，并要求予以补救，并说明该通知是“注释”下的 违约通知；

(c)

破产或破产具有管辖权的法院启动对 Issuer、母公司担保人或担保人的破产或其他破产程序，根据其各自公司管辖范围的适用法律，母公司担保人或担保人，或签发人，母公司担保人或作为重要子公司的担保人申请或提起这类程序，或为其债权人的一般利益提出或作出转让，或第三方对签发人、母公司担保人或作为重要子公司的担保人提起破产或破产程序，这种程序在90天内未解除或中止；

(d)

因政府行动而不可能任何政府命令、法令或成文法则均应在比利时或由比利时或作为重要附属机构的担保人设立为法团的管辖范围内作出，从而阻止签发人、母公司担保人或作为重要附属机构的担保人分别遵守和履行“说明”和担保的条款和条件所规定的义务，这种情况不能在90天内治愈；或

(e)

担保无效由于任何原因，母公司担保人或作为重要附属机构的担保人所提供的担保不再有效和具有法律约束力，或作为重要附属机构的母担保人或担保人试图否认或否认其在担保项下的义务。

S-20

如发生失责事件，而就该等债券而言仍在继续，则除非所有该等债券的本金已到期应付(在此情况下无须采取任何行动以加速该等债券)，否则持有该等债券的总本金不少于25%的持有人，如印支义齿所规定的，可藉书面通知发出人、母担保人及受托人，宣布该系列票据的全部本金及应计利息立即到期及应付，提供, 不过，如发生上文(C)段所指明的在未偿还的票据上发生的失责事件，则该系列的本金须自动而无须在受托人或任何持有人的 部分上作出任何声明或采取任何其他行动，立即到期并须予支付。在某些情况下，持有当时未付债券本金总额占多数的持有人，可以书面通知签发人及受托人(如印义齿内所规定的 )，放弃所有拖欠款项，并撤销及废除该声明及其后果，但此种放弃、撤销和废止不得延伸至或影响其后的任何违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

除非受托人有某些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求，根据该义齿采取任何 行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免受费用、开支及法律责任的影响。这种保护被称为赔偿。如果提供了合理的赔偿，持有未清票据本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求向受托人提供的任何补救办法。这些多数人还可指示受托人在义齿下执行任何其他行动，只要这一指示不涉及受托人个人责任。

在您绕过 受托人并提起您自己的诉讼或其他正式的法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与“说明”有关的利益之前，必须发生以下情况：

•

受托人必须得到书面通知，指出违约事件已经发生，但仍未治愈。

•

持有有关系列所有未付票据本金不少于25%的持有人，必须提出书面要求，要求受托人因失责而提起法律程序，并必须就收取该等要求的费用、开支及法律责任提供令受托人满意的弥偿及/或保证。

•

受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿后60天内未采取行动。

•

在此期间，并没有向受托人发出与上述书面要求不一致的指示。60天期，由 持有该系列未偿票据本金多数的持有人支付。

•

然而，你有权在任何时候提起诉讼，要求在到期日或到期后支付你的保证金到期的款项。

我们将每年向受托人提供一份由我们的某些高级人员和董事组成的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了印义齿和备注，或者指明了任何违约情况。

街名和其他间接持有人应与其银行或经纪人协商，了解如何向 发出通知或指示，或向受托人提出要求，以及如何作出或取消加速声明。

签发人的法律地位

签发人可在任何时候完全酌情决定，根据“特拉华普通公司法”第266条或任何其他适用的特拉华州法律，将特拉华公司转变为特拉华有限责任公司，该条规定，这种转换产生的有限责任公司应被视为与该公司相同的实体。签发人可 如此转换，而无须向持有人发出任何通知或预先通知受托人。

修改和修正

发行人，保证人和受托人可以执行协议，以任何方式增加或者变更任何条款，或者 取消义齿或任何补充协议的任何规定，或者以任何方式修改票据持有人的权利或者担保，但必须征得总本金不少于多数的持有人的同意。(B)因拟议的修改或修正而受影响的未交说明(不论其编号为何)；提供任何该等协议均不得(A)更改任何票据的本金或任何 分期付款的期限，或减少本金或其利息，或延展其上的任何分期付款利息的支付时间，或更改任何票据本金或利息的支付货币，或 更改签发人或担保人支付额外款项的义务，损害或影响任何持有人在到期日当日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利(如属在 赎回的情况下或在赎回日期后)，或以任何有损持有人利益的方式更改有关到期及准时付款的保证条款及条文。当时未偿还的债券本金加上应计利息和未付利息(以及所有额外数额，(如有的话)在未获每份通知书持有人同意的情况下

S-21

受影响的票据；或(B)减少上述票据的百分比，任何此类协议均需得到票据持有人的同意，但未获受影响票据系列的所有持有人同意。如果任何变化直接影响不到在印支义齿下发行的所有票据系列，则只需得到有关系列票据持有人的同意(按上述各百分比 计算)。

签发人、担保人和受托人可在未经持有人同意的情况下，不时为下列一项或多项目的签订协议或修订，或签订补充协议或契约(仅包括一套票据)：

•

将任何财产或资产转让、抵押或质押给受托人或其他人，作为票据的担保；

•

证明另一人继承签发人或任何担保人，或接续继承，以及继承者根据印支义齿和“说明”承担签发人或任何担保人的契约；

•

本条例旨在以受托人的任何身分证明及规定接受委任受托人的一名或多于一名继任人，并增补或更改该义齿的任何条文，以便利多于一名受托人根据该等条文设立的信托的管理；

•

在签发人或担保人的契诺之外，为根据印支义齿发出的票据持有人的利益，或放弃发给人或担保人在印支义齿上所享有的任何 权利或权力；

•

为票据持有人的利益添加任何额外的违约事件；

•

本条例旨在增补、更改或消除印义齿就“注释”而作出的任何条文，提供任何这样的增加，更改或 消除(A)不适用于(I)在执行该补充契约之前所产生并有权享有该项规定利益的任何注记，亦不适用于(Ii)更改任何该等注记持有人就 所享有的权利，该条文或(B)只在没有该等备注未付时才生效；

•

根据与一般限制证券的转售或转让有关的法律、规章或惯例，修改对票据的限制、转售和其他转让的限制和程序；

•

规定发行有价证券，以换取一个或多个系列未偿债务证券；

•

规定任何特定系列证券的发行和条件、担保人和该系列证券持有人的权利和义务、该系列证券的形式和形式以及发行人和担保人认为适当的与该系列证券有关的其他事项，包括但不限于，关于 (A)适用于该系列的附加或不同契诺、限制或条件的条文；(B)就该系列而额外或不同的违约事件；(C)就 适用于该系列的任何条文所规定的较长或较短的宽限期及/或通知，(D)立即强制执行该系列的任何失责事件，或(E)限制就该系列的 的任何失责事件可用的补救办法，或限制该系列证券持有人放弃任何该等失责事件的权利；

•

(A)纠正任何含糊不清之处，或更正或补充“义齿”、“说明”或“保证”或任何补充协议所载的任何可能有缺陷或与其所载任何其他规定或任何补充协定所载任何其他规定不符的规定，(B)消除其条款与“托拉斯义齿法”之间的任何冲突，或(C)就因义齿或任何补充协定引起的事项或问题作出发证人认为必要或可取的其他规定，并且在任何实质方面不会对与之有关的持有人的利益产生不利影响；

•

重开债券，并以与债券相同的条款及条件(或在所有方面，发行日期、发行价格、首次利息应计日期及首次利息付款日期除外)创造及发行额外债券，以便将该等额外票据合并，并与尚未发行的债券合并成一个系列；

•

将母公司担保人的任何附属机构添加为担保人或就任何系列 票据，或就任何系列票据而言，将担保人转换为共同发行人，但须遵守与该附属公司的担保有关的适用规章或合同限制，并在 每一种情况下规定，任何共同发行人的义务将与发行人共同承担若干义务；

S-22

•

规定在债务担保说明所述的情况下解除和终止任何附属担保人的担保，并在招股说明书中提供担保；

•

本条例旨在就任何附属担保人的保证的任何修订、修改或更改，以及在“招股说明书”所描述的债务证券及担保的说明所述的 情况下适用于该等保证的限制，订定条文；或

•

作出任何其他不会对受其影响的票据持有人的利益造成重大不利影响的更改。

街道名称和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如何批准或拒绝 批准，如果我们试图改变义齿或备注或要求放弃。

S-23

承保

巴克莱资本(Barclays Capital Inc.)、花旗集团(Citigroup Global Markets Inc.)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、摩根证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)和美林(Merrill Lynch)、 皮尔斯、芬纳和史密斯股份有限公司是以下每一家承销商的代表。以下所列的每一家承销商，在符合与我们签订的定价协议的条款和条件的前提下，在本招股说明书补编(定价协议)的日期 同意购买以下与其名称相对的债券本金。

		指定本金 拟购买的证券
承销商		2025注记				2029注记				2031注记				2039注记				2049注记				2059注记
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司		$	442,500,000			$	752,250,000			$	132,750,000			$	354,000,000			$	708,000,000			$	354,000,000
德意志银行证券公司		$	442,500,000			$	752,250,000			$	132,750,000			$	354,000,000			$	708,000,000			$	354,000,000
巴克莱资本公司		$	420,000,000			$	714,000,000			$	126,000,000			$	336,000,000			$	672,000,000			$	336,000,000
摩根证券有限公司		$	285,000,000			$	484,500,000			$	85,500,000			$	228,000,000			$	456,000,000			$	228,000,000
花旗全球市场公司		$	210,000,000			$	357,000,000			$	63,000,000			$	168,000,000			$	336,000,000			$	168,000,000
拉博证券美国公司		$	122,500,000			$	208,250,000			$	36,750,000			$	98,000,000			$	196,000,000			$	98,000,000
SMBC日兴证券美国公司		$	122,500,000			$	208,250,000			$	36,750,000			$	98,000,000			$	196,000,000			$	98,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	122,500,000			$	208,250,000			$	36,750,000			$	98,000,000			$	196,000,000			$	98,000,000
MUFG证券美洲公司		$	122,500,000			$	208,250,000			$	36,750,000			$	98,000,000			$	196,000,000			$	98,000,000
富国证券有限责任公司		$	70,000,000			$	119,000,000			$	21,000,000			$	56,000,000			$	112,000,000			$	56,000,000
NatWest Markets证券公司		$	70,000,000			$	119,000,000			$	21,000,000			$	56,000,000			$	112,000,000			$	56,000,000
商业市场有限公司		$	35,000,000			$	59,500,000			$	10,500,000			$	28,000,000			$	56,000,000			$	28,000,000
美国银行投资公司		$	35,000,000			$	59,500,000			$	10,500,000			$	28,000,000			$	56,000,000			$	28,000,000
共计		$	2,500,000,000			$	4,250,000,000			$	750,000,000			$	2,000,000,000			$	4,000,000,000			$	2,000,000,000

承销商已同意购买根据“定价协议”出售的所有债券，但须符合某些条件。如果承销商违约，“定价协议”规定根据定价协议中规定的 条件，可以增加不违约的承保人，或者终止定价协议。

债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们会申请在纽约证券交易所上市每一批债券，虽然不能保证该批债券会在纽约证券交易所上市，而如果 如此上市，上市并不能确保债券的交易市场会发展。承销商已通知我们，承销商打算在每一批票据中建立市场，但没有义务这样做，并可在没有通知的情况下随时停止市场买卖。对于该等债券的流动资金或交易市场，我们不能作出任何保证。

S-24

签发人和母公司担保人已同意赔偿若干保险人的某些责任，包括“证券法”规定的责任。

承销商建议以本招股章程副刊首页公开发售的价格提供债券 。承销商可向证券交易商出售债券，折扣价为：(I)如属2025年债券，则为2025年债券本金的0.200%；(Ii)如属2029年债券，则为2029年债券本金的0.250%，(Iii)就2031年债券而言，为2031年债券本金的0.250%，(Iv)2039年债券的 ，2039年债券本金的0.400%，2049年债券本金的0.400%，2049年债券本金的0.450%和(Vi)2059年债券本金的0.500%。这些证券交易商可将从承销商购买的任何债券转售予其他经纪或交易商，以低于以下首次公开发行价格的折扣出售：(I)如属2025年债券，则为2025年债券本金 的0.125%，(Ii)如属2029年债券，则2029年债券本金的0.125%，(Iii)2031年债券本金的0.125%，2039年债券本金的0.125%，2039年债券本金的0.250%，(V)如属2049年债券，则为2049年债券本金的0.300%及(Vi)2059年债券本金的0.300%。承销商提供的 债券须接受和承兑，并受每一承销商撤回、取消、修改向投资者发出的要约及拒绝任何全部或部分订单的权利所规限。如果承销商不能以首次公开发行价格出售所有 票据，他们可以改变公开发行价格和其他出售条件。

我们估计，除承保佣金外，我们的报价总费用约为2，196，400美元。

在便利发行债券的 令中，承销商可在发行日期后的一段有限期间内从事稳定、维持或支持这类票据价格(视属何情况而定)的交易。具体来说，承销商 可能会过多分配与发行有关的债券，从而在Notes中为他们自己的帐户创造一个空头头寸。此外，为了支付超额分配或稳定债券价格，承销商可以在开放的 市场上竞购和购买债券。任何这些活动都可能使债券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商不需要从事这些活动，并可在任何时候终止其中任何一项活动。

承销商及其各自的附属公司不时地为我们提供各种金融咨询、商业银行和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和费用，今后也可以这样做。这些交易和服务是在正常的业务过程中进行的。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极为自己的帐户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动 可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何承保人或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司通常进行对冲，而某些其他承销商或其附属公司可以对冲，他们对我们的信贷风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易 包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此提供的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就这类证券或金融工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户持有或推荐在这些证券和票据上的多头和(或)空头头寸。

我们预计 票据将于2019年1月23日或前后交付给投资者(这种结算称为T+8 HECH)。根据规则1934年“证券交易法”第15C6-1条规定，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，希望在交割证券 之前的第二个工作日前交易证券的购买者，由于证券最初将在T+8结算，因此必须在任何此类交易发生时指定任何备用结算周期，以防止未能结算。欲从事这类交易的证券购买者应咨询自己的顾问。

销售限制

欧洲经济区：

这些债券并不打算出售、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)一个(或多个) 的人：(1)第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC号指令所指的客户(经修订的保险(Br}中介指令)

S-25

{Br}客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或(3)不符合第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者资格(经修订的 ，即“招股说明书指示”)。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)所要求的向欧洲经济区的散户投资者提供或出售票据或以其他方式使{Br}债券可供欧洲经济区的任何散户投资者使用的关键资料文件，因此，根据“PRIIP条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售这些债券或以其他方式向其提供这些票据可能是非法的。本招股章程补编 及其所附招股章程的基础是，在欧洲经济区任何成员国提出的任何票据，将根据“招股章程指示”豁免发行招股说明书以提供 Notes。本招股章程增订本及所附招股说明书不属于招股说明书指示之目的之招股说明书。

联合王国：

每一家承销商都代表并同意，它只传达或安排传达，只会传达 或安排传达任何邀请或诱使其从事投资活动(在“2000年金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节所指的范围内)，在下列情况下收到与发行或出售任何票据有关的任何邀请或诱使(金融服务和市场法第21节所指的)。金融管理系统第21(1)条不适用于签发人或担保人，而且它已遵守并将遵守金融管理信息系统就其就“说明”所做的任何事情所作的一切适用的规定，来自联合王国或以其他方式涉及联合王国。

法国：

每一家承销商和签发人都代表并同意：

•

向法国公众提供债券：该公司只在(I)年开始的期间内，向法国公众提供债券，而有关该等债券的招股说明书已获法国公众批准。马赛金融家(autoritédes marmés)(AMF)，在AMF批准的招股说明书发表之日，或(Ii)在欧洲经济区另一成员国主管当局批准招股说明书之日，即通知AMF之日，均符合条款规定。法国的L.412-1和L.621-8代号：Montaire和金融家以及“公约”的规定réglement général最迟在基金批准招股章程的日期后12个月届满；或

•

在法国的私人发行：它没有向法国公众直接或间接提供或出售任何票据，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售任何债券，而且它没有分发或安排分发，也不会分发或安排分发给法国公众、招股章程、任何招股章程补编或任何其他与“债券”有关的发行材料，这种报价、销售(br}和分销已经并将只在法国进行，只向(A)第三方帐户提供与投资组合管理有关的投资服务提供者。(个人四人)和/或(B)合格投资者(资格赛)，均为各条所界定的，并符合该等条文的规定。L.411-1, L.411-2 and D.411-1 of the French 代号：Montaire和金融家.

加拿大：

债券只能出售给购买者，或被认为是作为认可投资者的委托人购买，如国家票据中所定义的那样45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节，如国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所规定的，允许 客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的 交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编和招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但解除 或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。买方应参照买方证券立法中有关这些权利的具体规定，或咨询法律顾问。

依据 3A.3节(如属由政府发行或担保的证券，则为非加拿大管辖范围，国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.4节，保险人无须遵守NI 33-105关于承保人在与此提供有关的利益冲突方面的披露要求。

S-26

香港：

每名承销商均代表并同意：(I)该公司并没有以任何文件在香港提供或出售任何债券(“证券及期货条例”(第2章)所界定的属 式结构产品的债券除外)，亦不会以任何文件在香港提供或出售任何债券。(A)“证券及期货条例”及任何根据“证券及期货条例”订立的规则所界定的非专业投资者；或。(B)在其他情况下，如该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的招股章程，则属例外。(32)在香港或并不构成该条例所指的公众要约，及。(Ii)该公司并没有为发行而发出或管有任何广告，亦不会为发行而发出或管有任何广告，不论是在香港或其他地方，亦不会发出或管有任何广告，与“说明”有关的邀请或文件，该邀请或文件的内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)其他债券(该等债券是或拟只向香港以外的人处置或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置者除外)。

日本：

这些票据过去没有，将来也不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法令，经修正)登记；根据“外汇和对外贸易法”(1949年第228号法)第5项第1款的定义，它没有直接或间接地在日本或为任何日本居民提供或出售任何票据，也不会直接或间接向日本提供或出售任何票据(如“外汇和对外贸易法”(1949年第228号法)第6条第5款第1款所界定的那样，)，或向其他人在日本直接或间接地向日本居民或为日本居民的利益而直接或间接地再出售或转售，除非是根据日本的豁免登记要求，或符合日本的任何其他适用的法律、条例和部级准则，并以其他方式予以遵守。

新加坡：

本招股章程补编及其所附招股章程尚未注册为新加坡金融管理专员的招股说明书。因此，本招股章程补编、所附的 招股章程以及与债券的要约、销售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得出售或出售，也不得直接或间接地成为 认购或购买邀请书的主题，除(I)根据“证券及期货法”第274条(“新加坡证券及期货条例”第289章)，(Ii)根据第275(1)条给予有关人士，或根据第275(1A)条，并按照第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)其他依据 至，并按照SFA的任何其他适用条款的条件。

凡该等债券是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，该人是：(A)一间法团(该法团并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股份 资本由一名或多于一名人士拥有，每一人均为经认可的投资者；或(B)信托(如受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一受益人均为获委任投资者的 个人，该公司的证券(如“证券财务条例”第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的附加权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托依据根据“证券财务条例”第275条作出的要约而取得该等债券后的6个月内转让，但以下情况除外：投资者或“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士，或(如属 法团)该项转让是由“特别资产协议”第276(3)(I)(B)条所提述的要约所产生，或(如属信托)该项转让是由“特别资产协议”第276(4)(I)(B)条所提述的要约产生的；(2)不考虑或将不考虑转让；(3)根据法律规定转让；或(4)如“特别程序条例”第276(7)条所指明的；或(5)如新加坡“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”第32条所指明。

签发人仅为履行其根据“海上人命安全条例”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)条承担的义务，决定，并在此通知所有有关人士(如SFA第309 a条所界定)，票据是订明的资本市场产品(如2018年“ 证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)，而不包括投资产品(如金融服务管理局公告所界定的)。04-N12：“关于投资产品销售的通知”和“MAS通知”FAA-N16：“关于投资产品的建议的通知”)。

S-27

巴西：

债券不得在巴西公开发售或出售。因此，本招股说明书及其附带的招股说明书既没有也不会在巴西证券委员会(Comiss o de Valores Mobiliários)也没有提交上述机构批准。每一承销商均代表并同意在巴西公开发行或出售 债券(按巴西证券法的规定)，因为根据本招股章程补充和招股章程发行的票据并不是在巴西公开发行的证券。与 报价有关的文件以及其中所载的信息，不得用于任何向巴西公众认购或出售债券的要约。

美国以外的其他司法管辖区：

每一家承销商都代表或同意，对于美国以外的任何其他管辖范围，它没有提出或出售任何管辖范围内的任何票据，也不会提供或出售任何票据，除非是在导致或将导致 遵守这种管辖权的适用规则和条例的情况下。

S-28

赋税

美国税收的补充讨论

参见Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.在所附2018年3月19日的招股说明书中发行的美国税务债务证券，以了解拥有这些票据对 物质美国联邦所得税的影响。

以下讨论补充并在不一致的范围内取代所附招股说明书中的讨论。

您应咨询您自己的税务顾问 有关美国联邦所得税对您获取、拥有和处置这些票据的后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化可能产生的 影响。

为美国联邦所得税的目的，债券应视为固定利率债务证券。有关更多信息，请参阅Anheuser-BuschInBevWorldInc.发行的美国税务债券。尽管 的事实是，2059号债券自发行之日起将超过30年，但应根据税务考虑因素对固定利率债务证券实行税务处理。Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.在随附的招股说明书中公布的美国AHEUSER-Busch InBev WorldInc.发行的美国准税债券。

如下面所描述的 Aheuser-Busch InBev Worldwide Inc.发行的美国税务债券对外国金融实体和其他外国实体的可持续支付” 在随附的招股说明书中，如果在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置债务证券，可由金融行动协调委员会扣发。然而，美国财政部最近公布了拟议的条例，如果以目前的形式最后确定，将取消联邦预扣税30%，适用于销售或其他处置票据的总收入。在这类拟议条例的序言中，美国财政部表示，纳税人一般可以依赖拟议的条例，直到最终条例颁布为止。

比利时税收

下面是比利时对债券的主要税收后果的一般描述，并根据发行人对现行法律和惯例的理解，对获得利息或处置票据的投资者产生的主要税务后果作了一般性说明。

这一般性描述以本招股说明书补编之日生效的法律为基础，并有可能产生追溯效力的 变化。投资者应认识到，由于法律或惯例的改变，税收的后果可能并非如下文所述。投资者应就根据其国籍国、居住国、普通居住地或住所国的法律认购、购买、持有或出售这些票据可能产生的税务后果征求其专业顾问的意见。

预扣税和所得税

为了比利时税收的目的，下列数额被限定为应作为普通利息收入征税：(1)定期利息收入；(2)发行人支付的超过发行价格的金额(不论是否在到期日)；(3)如果在两个利息支付日之间变现债券 ，与拘留期相应的应计利息比例。因此，就以下各段而言，任何此类收益和应计利息均称为利息。

为了比利时税收的目的，如果利息是外币，则在付款日期或 归属日将利息折算为欧元。

为了总结比利时对投资者的主要税收后果，常驻投资者是：

•

个人须缴纳比利时个人所得税，E.以比利时为住所或财富所在地的个人或为比利时税法的目的同化的个人；

•

(由比利时税法规定)须缴纳比利时公司所得税的公司，E.在比利时设有注册席位、主要机构、行政所在地或有效管理地点的公司；或

•

对法律实体征收比利时税的法律实体，E.除须缴纳比利时公司所得税的公司外的法人实体，在比利时有其注册所在地、主要机构、行政所在地或有效的管理地点。

S-29

A 非居民投资者是指不属于前三个类别的任何个人、公司或法人实体。

适用于居住在比利时的个人的税收规则

作为比利时居民纳税的个人，E.须缴纳比利时个人所得税(人格塑造/人体体质指数(Inp T Des Personnes))而持有该等债券作为私人投资的人士，则须在比利时就该等债券按以下税项处理。

其他税收规则适用于未将“票据”作为私人投资持有的比利时居民。

原则上，通过比利时的付款代理人支付债券的利息将以30%为限。在比利时扣缴 税(按扣除任何利息后收到的利息计算)非比利时代扣税)。比利时预扣税是比利时居民个人的最后所得税。此 意味着他们不必在其个人所得税申报表中申报在“票据”上获得的利息，提供比利时对这些利息的支付征收了预扣税。

但是，如果利息是在比利时境外支付的，而没有比利时支付代理人的干预，则收取利息(在 扣除任何利息后)。非比利时代扣税)必须在个人所得税申报表中申报，并按30%的统一税率征税。

债券在到期前在二级市场出售所得的资本收益一般不适用于个人，但如果购买者是签发人，则 除外。在后一种情况下，资本收益是应纳税的利息，如果通过在比利时设立的金融中介机构收取，则须缴纳预扣税。出售“比利时所得税法”第2条第1款第8款所指的固定收益票据的资本收益的应计利息部分也应作为利息征税。在出售债券时所发生的资本损失是不可以扣税的。

比利时常驻公司

为纳税目的而居住在比利时的法人登记持有人，E.须缴纳比利时企业所得税(Vennootschapsbeling/Inp t des sociétés)在比利时，对“备注”适用下列税收待遇。

比利时公司投资者在债券上的利息和在债券上实现的资本收益将被征收比利时公司所得税。比利时目前的正常企业所得税税率为29.58%。如果该收入已被征收外国预扣税，则对比利时应缴的税款适用外国税收抵免。就利息收入而言，外国税收抵免一般等于分子等于外国税，分母等于100减去外国 税率，最多不超过所收净额的15/85(但须作进一步限制)。资本损失原则上是可以免税的。

通过比利时的支付代理人向比利时公司投资者支付的债券的利息一般要缴纳比利时代扣税，目前税率为30%。然而， 可以申请豁免。提供遵守某些手续。豁免一般不适用于零息票或资本化债券的收入。根据适用的法律规定征收的比利时预扣税是可以抵免的。

比利时其他法律实体

属于比利时居民纳税的其他法人单位，E.对法律实体征收比利时税的人. (RechtsPersonenbelast/Imp t des Personnes Morales)在比利时对“说明”适用下列税收待遇。

原则上，通过比利时的付款代理人支付债券的利息将以30%为限。比利时的预扣税和对法人实体的进一步征税将不再对利息征收。

但是，如果利息是在比利时境外支付的，而没有比利时支付代理人的干预，并且不扣减比利时的预扣税，则法律实体本身负责申报和支付30%的利息。预扣税。

S-30

债券在到期前在二级市场出售所得的资本收益一般不应向个人征税，除非买方是签发人。在后一种情况下，资本收益是应纳税的利息，如果通过在比利时设立的金融中介机构收取，则须缴纳预扣税。出售“比利时所得税法”第2条第1款第8款所指的固定收益票据所实现的资本收益的应计利息部分也应作为利息征税。出售债券所实现的资本损失是 不可扣税的。

养恤金筹资组织

采用OFP形式的比利时养恤基金实体(养恤金/金融机构)须缴纳比利时企业所得税(Vennootschapsbeling/Inp t des sociétés)OFPs在比利时对“说明”适用以下税收待遇。

OFP票据持有人在债券上获得的利息和在债券上实现的资本收益将免征比利时公司收入 税。资本损失原则上是不可以扣税的。

在符合某些条件的情况下，任何已被征收的比利时预扣税均可记入任何企业所得税诉讼的贷方，超过的数额原则上可退还。

比利时 非居民

是 的投资者非比利时居民为比利时纳税目的，不通过比利时机构持有票据，也不在其比利时专业活动中投资，根据 原则，对任何比利时所得税或资本利得不承担或承担任何责任(除情况外，以预扣税的形式进行投资)。

原则上，通过比利时专业中介机构支付的票据利息收入为30%。预扣税，除非通知持有人居住在比利时与其缔结双重征税协定并递交所要求的宣誓书的国家。如果收入不是通过在比利时设立的金融机构或其他中介机构收取的，则不应缴纳比利时代扣税。

不通过比利时机构持有债券的非居民投资者也可以从通过比利时信贷机构、比利时股票市场公司或比利时认可的清算或结算机构支付的票据中获得比利时代扣利息免税，提供向该机构或公司交付一份 誓章，以确认(I)投资者为非居民，(Ii)该等债券为完全拥有权或以用益权持有，及(Iii)该等债券并非为比利时的专业目的而持有 。

这，这个，那，那个使用“说明”通过常设机构在比利时从事专业活动的非居民应遵守与比利时居民公司相同的税收规则(见上文)。非居民通知书持有人如不将该票据分配予在比利时的专业活动，而非透过比利时机构持有该等票据，则无须缴付比利时所得税，但以预扣税的形式(视属何情况而定)则属例外。

证券交易所交易税

证券交易所税(Tae Sur les opé口粮de交易所/Taks OP de Beursverrichtingen)在比利时通过专业中介在二级市场购买和销售债券。适用于比利时通过专业中介进行二级销售和购买的比率为0.12%。每笔交易和每方最高限额为1，300欧元，视情况而定，为 0.35%。每笔交易和每方最高限额为1，600欧元。任何此类交易，即卖方(出让方)和买方(受让人)，均由专业 中间人收取，每一方应分别缴纳税款。然而，各类投资者(包括信贷机构、保险公司、养老基金等)(比利时的非居民)免征此税.

在债券发行时(一级市场)购买债券，无须缴纳证券交易所交易税。

未在比利时设立的中间人订立或进行的交易，如果直接或间接由在比利时有惯常居所的自然人或代表比利时注册办事处或机构的法律实体代表其在比利时的注册办事处或机构发出，则视为在比利时签订 或在比利时执行交易的命令。在……里面

S-31

在这种情况下，外国中介机构有可能任命一名比利时税务代表，负责收取应付的证券交易所税，并代表属于上述类别之一的客户向比利时国库支付(条件是这些客户不符合证券交易所税豁免的资格-见下文)。如果没有任命这种常驻代表，则有关各方本身应负责提交证券交易所报税表，并负责及时缴付应缴的证券交易所税。

回购交易税(报告/Taks OP de Reportverrichen)按0.085%的比率计算。每一方应对在比利时进行或在比利时结算的任何此类交易负责，在这种交易中，股票经纪人为任何一方行事(每笔交易和每方最高金额为1，300欧元，或(视情况而定)每笔交易和每方最高金额为1，600欧元)。豁免适用。

证券交易所交易税和回购交易税均不应由为自己帐户行事的豁免人士(包括非比利时居民的投资者)支付，条件是他们向比利时金融中介机构提交一份确认其身份的宣誓书。“杂项税和关税法典”第126/1、2°所界定的非居民身份和某些比利时机构投资者(潜水员/韦特博克多样性研究报告)关于证券交易所交易税和第139条第2款，对回购交易征税的代码相同。

证券账户年税

截至2018年财政年度，某些个人持有某些类型的合格证券，如股票、债券、 股份或集体投资单位(UCI)和认股权证，在一个或多个证券账户上总计至少500，000欧元，按其在证券帐户中所占份额的全部余额征收0.15%的年度认缴税。受此税约束的个人是(I)在比利时和/或外国金融中介(Y)/(Ies)和(在)一个或多个证券账户中持有(股份)的比利时税务居民。(Ii)持有(A)比利时金融中介(Y)/(Ies)的一个或多个证券账户的(A)非居民个人投资者。

债券将是为本税的目的而具有资格的证券。因此，潜在的个人投资者应意识到，在确定上述50万欧元的门槛值是否达到时，可考虑到他们持有的票据的 值，并视其具体情况而定，对债券的投资可能会对债券的 价值征收0.15%的税(可能还会对它们通过一个或多个证券账户持有的任何其他合格证券的价值征收0.15%的税)。

当局促请有意投资该等债券的投资者，就新税项对他们在债券上的投资所带来的税务影响，谘询他们自己的税务顾问。

卢森堡税收

以下内容只是一般性的，是以卢森堡现行法律为基础的，虽然并不打算这样做，但也不应被解释为法律或税务咨询。因此，债券的潜在投资者应就国家、地方或外国法律，包括卢森堡税法的影响征求他们自己的专业顾问的意见。

请注意，以下各标题下使用的居住概念仅适用于卢森堡的所得税评估目的。本节中凡提及类似性质的税收、关税、征费、征收或其他收费或扣缴，或任何其他概念，仅指卢森堡税法和(或)概念。此外，请注意，卢森堡所得税的提法一般包括公司所得税(IMP SUR le SINGUU des GUVISTITés)、市政营业税(IMP t商用公社)、团结附加费(缴费税)和个人所得税(IMP SUR LE LEAGUU)。投资者还可能还要缴纳净财富税以及其他关税、税款或税款。公司所得税、市政企业税以及团结附加费都适用于居住在卢森堡的大多数公司纳税人。个别纳税人一般须缴纳个人入息税及团结附加费。在某些情况下，个人纳税人在专业或商业经营管理过程中的行为，也可适用市政营业税。

持有票据的人不得仅因持有票据或执行、履行、交付和(或)执行 票据而成为卢森堡居民或被视为居民。

S-32

预扣税

卢森堡的税收非居民

根据卢森堡现行税法，卢森堡对支付本金、保险费或利息 (包括应计但未付利息)没有扣税。债券的非居民持有人。此外，在偿还、赎回、回购或兑换非居民持有的债券时，卢森堡也不对本金征收预扣税。

2015年11月10日，欧洲理事会废除了欧洲理事会关于对利息支付形式的储蓄收入征税的第2003/48/EC号指令(“储蓄指令”)，自2016年1月1日起生效。在这方面，在卢森堡实施储蓄指令的经修正的 20015号法律(在此定义为“储蓄指令”之后)已不再适用。因此，自2016年1月1日起，根据“ 法”不征收预扣税。

卢森堡居民的税收

根据卢森堡现行的一般税法，并须遵守经修订的2005年12月23日法律(“信教法”)，对支付给卢森堡居民票据持有人的本金、保险费或利息，或对应计但未付的票据利息，均不征收预扣税，在赎回或回购卢森堡居民持有的 票据时也不应缴纳任何卢森堡预扣税。

根据“宗教法”，卢森堡支付代理人(以与法律相同的方式界定)支付利息或类似收入给卢森堡个别居民或为他们的直接利益支付20%。预扣税(20%)。卢森堡预扣税)。如果受益所有人是在管理其私人财富过程中采取行动的个人，则20%的卢森堡预扣税将全额缴纳所得税。扣缴税款的责任将由 卢森堡支付代理人承担。

此外，根据“宗教法”，卢森堡居民可自行申报，并支付20%。税收(20%)。(纳税)在支付利息或类似收入时，支付代理人在卢森堡以外的欧洲联盟成员国或欧洲经济区成员国 国取得或分配的利息或类似收入。

20%。当卢森堡居民个人在管理其私人财富的情况下采取行动时，税收是最终的。

债券持有人的入息课税

卢森堡的税收非居民

A 非居民持有债券的人，如在卢森堡并无常设机构或常驻代表(而该等债券可归因于该等代表)，则无须就该等债券所累算或收取的利息、赎回保费或发行折扣征收卢森堡所得税。不论以任何形式出售或处置该等债券的非居民持有人所取得的收益，均无须缴付卢森堡所得税。

A 票据的非居民法团持有人或在 过程中行事的个别票据持有人-对在卢森堡有常驻机构或常驻代表的专业或商业企业的管理-可归因于或可归因于该种票据-应对应计利息或收到的 、赎回保险费或发行折扣征收卢森堡所得税，以及在以任何形式出售或处置该等债券时所取得的任何收益。

卢森堡居民的税收

持有债券的人如果是卢森堡的居民，则除非在某些情况下，兑换成欧元的还款收益超过以欧元计值的历史购置价值，否则不承担任何卢森堡偿还本金的所得税。

S-33

卢森堡居民

卢森堡居民个人在其私人财富的过程中，根据“票据”，应对应计利息或收到的利息、赎回溢价或发行折扣征收卢森堡所得税，但下列情况除外：(I)20%。卢森堡已征收预扣税，或(2)持有债券的个人选择了20%。缴税。20%税收或20%。卢森堡预扣税是指卢森堡居民个人在管理其私人财富过程中收到利息支付的利息的最后税负，可根据卢森堡缔结的双重税务条约，考虑到外国预扣税而予以扣减。将利息作为业务收入收取利息的卢森堡居民个人，必须在其应纳税基础上包括这一利息；如适用，应计20%。税收或20%。卢森堡征收的预扣税将记入其最后所得税负债的贷方。

卢森堡居民的个人债券持有人在处置该等债券时，无须就资本利得课税，除非债券的 处置须在购买该等债券之前，或该等债券在取得该等债券的日期起计的6个月内处置。然而，在出售、赎回或交换债券时，应计但未付的利息将以20%为限。卢森堡预扣税或20%。如果卢森堡居民个人选择20%，则征税。缴税。将利息作为业务收入收取利息的卢森堡居民个人必须在其应纳税收入中包括与这一利息相对应的价格部分；如果适用，则包括20%。卢森堡征收的预扣税将记入其最后所得税负债的贷方。

卢森堡常驻公司

卢森堡常驻股份制公司(Sociétés de Capitaux)和其他集体性质的实体(集体组织f)持有 票据的人，在卢森堡须缴纳公司税，而不享受卢森堡特别税务制度或在卢森堡设有常设机构或常驻代表的外国实体的利益，必须在其应纳税所得额中包括任何利息(包括应计但未付利息)，在出售、回购、赎回或交换的情况下，必须包括折算成欧元的出售、回购、赎回或 交换价格与出售、回购、赎回或交换的票据的欧元账面价值之间的差额。

受益于特别税收制度的卢森堡常驻公司

由经修订的2007年5月11日关于家族财产管理公司的法律或经修正的2010年12月17日关于集体投资企业的法律或经修正的2007年2月13日关于专门投资基金法管辖的票据的法人持有人，或根据2016年7月23日关于备用另类投资基金的法律(但在公司文件中未预见到：(1)专用对象是风险资本的 投资，以及(2)上述2016年7月23日法律第48条适用)在应计利息或已收利息方面不需缴纳卢森堡所得税，任何赎回溢价或发行折扣，或在出售或处置任何形式的债券时实现的 收益。

净财富税

票据的法人持有人，不论是为纳税目的而居住在卢森堡，或如果不是，在卢森堡设有常设机构或常驻代表，而这类票据可归因于该等代表，则须按该等债券的欧元市价征收卢森堡财富税，除非债券持有人受(1)经修正的2007年5月11日关于家族财产管理公司的法律、或(2)经修订的2010年12月17日集体投资企业法或(3)经修正的2007年2月13日专门投资基金法管辖，(4)2004年3月22日经修订的证券化公司法，或(5)经修正的2004年6月15日关于风险投资工具的法律，或(6)经修正的2005年7月13日关于专业养恤金机构的法律，或(Vii)2016年7月23日关于备用投资基金的法律。

卢森堡“2015年12月18日法”自2016年1月1日起实行了最低年度净财富税。在这方面，自2017年1月1日起，凡金融资产、附属企业欠 、可转让证券和银行现金(E.，须在该等资产的帐目23、41、50及51内入账。计划可压缩正常化代表其资产负债表的90%以上，最低限额为350，000欧元。如果公司持有90%或更少的金融资产，或者这些金融资产不超过350，000欧元，则根据其资产负债表的大小，适用535欧元至32，100欧元之间的最低净财富税。适用于任何公司(包括经修正的2004年3月22日法律规定的任何证券化公司、2004年6月15日法律规定的任何风险投资工具)和受2005年7月13日法律管辖的任何专业 养恤金公司的最低年度净财富税

S-34

除家族财产管理公司(根据2007年5月11日法律)、集体投资企业(根据2010年12月17日法律)、专门投资基金(2007年2月13日法律)和备用投资基金(2016年7月23日法律)外，但在注册文件中未预见到：(1)专用对象是风险资本投资，上述2016年7月23日法律第48条适用 (2)条。

持有债券的个人，不论他/她是否卢森堡居民，都不对这种票据征收卢森堡财富税。

其他税

在卢森堡，债券持有人不因发行债券而在卢森堡缴纳登记税、印花税或任何其他类似的税或税，也不应因随后转让、回购或赎回这些票据而缴纳任何这些税，除非与这些票据有关的文件是自愿在卢森堡登记的。

对于为发行债券而支付的款项或债券下的利息或本金的 支付或票据的转让，不需支付卢森堡增值税。

但是，卢森堡的增值税可按向有关签发人提供的某些服务收取的费用按 支付，但就卢森堡增值税而言，这些服务是在卢森堡提供或被视为在卢森堡提供的，而卢森堡的增值税豁免不适用于这种服务。

在因遗产税目的死者不是卢森堡居民的 情况下，在票据持有人死亡时转让票据时不征收卢森堡遗产税。除非礼品在卢森堡登记，否则转让赠品时不征收卢森堡赠与税。

欧盟第2003/48/EC号储蓄指令

2015年11月10日，欧洲理事会废除了“储蓄指令”，自2016年1月1日起生效。2014年12月，欧洲理事会通过了第2014/107/EU号指令，修订了关于税务机关之间强制性自动交换信息的规定。第2014/107/EU号指令的范围已扩大到包括利息、股息和其他类型的收入，该指令于2016年1月1日生效，并已根据2015年12月18日的法律在卢森堡实施。

对自己的职位有任何疑问的投资者应该咨询他们的专业顾问。

S-35

证券的有效性

票据的有效性和与提供票据有关的担保将由发行人 Sullivan&Cromwell LLP转交，他是发行人的母公司Anheuser-Busch InBev Finance Inc.的美国律师。和Anheuser-Busch公司，LLC，Clifford Chance LLP，比利时母公司律师，Cobrew NV和卢森堡律师，Brandbrea S.A.和Brandbev S.àR.L.。某些法律问题将由保险公司的律师Allen&Overy LLP为承保人传递。

专家们

我们截至2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的合并财务报表，以及对2015年合并财务报表披露的回顾性调整，将 列入本招股说明书，参考我们的年度报告格式20-F关于2017年12月31日终了年度以及我们对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤(Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.e)审计。如其报告所述，CVBA是一家独立注册的公共会计师事务所，在报告中以提及方式纳入其中(报告(A)对2017年和2016年合并财务报表表示无保留意见，(2)对2015年合并财务报表披露的回顾性调整发表无保留意见，以反映AB英博集团分部 信息列报方式的变化；(3)就财务报告内部控制的有效性发表无保留意见)。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计方面的专家提交的报告合并的。

Anheuser-Busch InBev SA/NV 2015年12月31日终了年度合并财务报表，在回顾性地反映可报告部分构成变化的影响之前(未单独列入本招股说明书或在本招股说明书中提及)，除与Ambev S.A.有关外，已由PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA审计，但与Ambev S.A.有关的合并财务报表则由PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA审计，独立注册会计师事务所，授予该事务所作为审计和会计专家的权力。德勤审计了对这些财务报表的调整，以追溯反映报告部门组成的变化，德勤审计了BV o.e。CVBA。PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA是BCVBA的一名成员，该研究所是“企业研究所”/“贝德里夫斯里维索伦研究所”的成员。

SABMiller公司经审计的历史财务报表载于NEWBELCO SA/NV表格F-4(编号333-213328)上的NEWBELCOSA/NV注册声明的F-4至F-78已如此合并，其依据是普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告，该报告是根据上述事务所作为审计和会计专家的权威提供的。

S-36

招股说明书

安豪斯-布希英博金融有限公司

Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.

担保债务证券

完全无条件地由 保证

Anheuser-Busch InBev SA/NV

安豪斯-布希英博金融有限公司

Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.

Brandbev S.àR.L.

布兰德布莱S.A.

钴NV

安海斯-布希公司

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款以及提供这些证券的一般方式。

我们将提供证券的具体条款和提供的方式，作为 本招股说明书的补充。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和招股说明书。我们可以提供和出售这些证券或通过一个或多个承保人，经销商和代理人，或直接向买方，在延迟的 或持续的基础上。我们将在适用的招股说明书补充中注明任何承保人的姓名。

安豪斯-布希英博金融公司或Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.可利用本招股说明书不时提供担保债务证券。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充说明。

我们没有申请在任何证券交易所上市债务证券。然而，我们可以申请在证券交易所上市任何特定的债务证券。如果我们选择这样做，我们将在适用的招股说明书补充中披露此类债务证券的上市情况。我们没有义务列出任何已发行的债务证券，事实上，我们也可能没有列出任何债务证券。

投资我们的证券涉及到一定的风险。参见第2页开始的主要危险因素。

证券交易管理委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的准确性或适足性传递给他人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2018年3月19日。

目录

关于这份招股说明书			1
危险因素			2
前瞻性陈述			10
以提述方式将某些文件编入法团			11
Anheuser-Busch InBev SA/NV			12
安豪斯-布希英博金融有限公司			13
Anheuser-Busch InBev全球公司			13
担保人			13
收益的使用			13
合法所有权			16
债务证券及担保的描述			18
清除和安置			40
税收考虑			45
分配计划			69
在那里你可以找到更多的信息			70
证券的有效性			70
专家们			71
费用			71

- i -

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，提及：

•

根据具体情况，我们、我们和我们的员工分别是Anheuser-Busch InBev SA/NV或Anheuser-Busch InBev SA/NV以及Anheuser-Busch InBev SA/NV拥有和/或控制的 类公司；

•

AB InBev公司根据上下文的需要，向Anheuser-Busch InBev SA/NV或Anheuser-Busch InBev SA/NV和Anheuser-Busch InBev SA/NV拥有和/或控制的公司集团；

•

公司名称：Aheuse-Busch InBev Finance Inc.；

•

主要ABIWW公司是安海斯-布希英博全球公司；

•

主要父母担保人为安赫泽-布希InBev SA/NV；

•

Aheuser-BuschInBevFinancialInc.是Aheuser-BuschInBevFinancialInc。和Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.这两种方法都可以称为

•

(二)连带担保人对母担保人和附属担保人；

•

Aheuser-Busch公司，LLC，Brandbev S.àR.L.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV， Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.。(关于不是发行者的债务证券)和Anheuse-Busch英博金融公司(InBev Finance Inc.)。(关于不是发行人的债务证券)，如适用的招股说明书补充说明所示，它们正在为一系列特定债务证券提供额外担保；

•

(A)根据上下文的需要，SAB为ABI SAB集团控股有限公司(以前为SABMiller有限公司)或ABI{Br}SAB集团控股有限公司或ABI SAB集团控股有限公司和ABI SAB集团控股有限公司拥有和/或控制的公司集团；及

•

AB英博集团为安海斯-布希英博SA/NV和安海泽-Busch英博SA/NV拥有和/或控制的公司集团。

安豪斯-布希英博金融有限公司或Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.将是债券发行的发行人。Anheuser-BuschInBev SA/NV将是Anheuser-BuschInBev金融公司发行债务证券的担保人。或被称为担保债务证券的Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.。担保的 债务证券也可以由Anheuser-Busch公司、LLC、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.的一家或多家公司担保。(关于不是发行人的债务证券)和 Anheuser-Busch InBev Finance Inc.(就其并非发行人的债务证券而言)如适用的招股章程补充书所示。我们指的是Anheuser-BuschInBevFinancialInc.发行的担保债务证券。或Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.作为债务证券或证券的统称。

这份招股说明书 是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是货架注册过程。在这个货架过程中，本招股说明书 所描述的证券可以一种或多种形式出售。每次我们根据登记声明提供证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资于根据本招股章程提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充说明，以及标题下所述的附加信息 ，即以参考方式将某些文件纳入公司，以及在哪些地方可以找到更多信息。

-1-

危险因素

投资于使用本招股说明书提供的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，我们敦促您仔细审查下面所描述的风险，连同本招股说明书中引用的文件中所描述的风险以及招股说明书补充中所包含的任何风险因素。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响，使用本招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能下降，在这种情况下，你可能会损失全部或部分投资。

与我们业务有关的风险

您应该在我们的年度报告中阅读相应的风险因素。20-F在2017年12月31日终了的财政年度(年度报告)， ，以参考方式纳入本招股说明书，或在随后以参考方式纳入本招股说明书中的类似章节，以了解与我们业务有关的风险。

与债务证券有关的风险

自Anheuser-Busch InBev Finance Inc.是一家金融子公司，安海斯-布希英博全球公司。而母公司保证人持有通过附属公司进行业务的 公司，您有权收取债务证券的付款，而担保则从属于母公司担保人非附属担保人的其他责任。

安豪斯-布希英博金融有限公司是一家财务子公司，其主要收入来源将包括对集团内应收账款的支付，由母公司担保人支付。Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.母公司作为控股公司，其大部分业务都是通过其子公司进行的。Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.的主要收入来源是{Br}。母公司担保人是他们从子公司获得的股息和分配。在未合并的基础上，母公司担保人为截至2017年12月31日的债务担保总额为1，159亿美元。

安海斯-布希英博全球公司的能力。母公司 担保人能否履行其财务义务，取决于其国内和国外子公司和附属公司能否通过股息、公司间预付款、管理费和其他付款获得现金流量。Anheuser-Busch InBev Worldwide公司的子公司和附属公司。母公司担保人不需要，也可能无法向Anheuser-BuschInBevWorldInc.支付股息。或者父母担保人。只有母公司担保人 的某些子公司才能成为债务证券的担保人。在某一特定系列债务证券的适用招股说明书补充规定的范围内，该系列的债务证券只会受益于附属担保人的担保。非附属担保人的母担保人子公司的债权人的债权优先于发行人或母担保人的债权。 因此，在发证人或母担保人无力偿债时，持有人将在结构上从属于非附属担保人的母担保人子公司的债权人的先前债权。

由母公司担保人和任何附属担保人提供的担保将受到某些可能影响担保的有效性或可执行性的限制。

每项担保的执行将取决于某些一般的 可用的防御措施。地方法律和辩护可能有所不同，可能包括与公司利益有关的法律和辩护(越权)、欺诈运输或转让([医]波氏Aco pauliana)、可撤销的优先权、经济援助、公司的目的、从属关系和资本维持或类似的法律和概念。它们还可能包括一般影响债权人权利的条例或抗辩。

如果法院发现担保人或担保人提供的担保因这些地方法律或抗辩而无效或不可执行，或在担保 协议的限制适用范围内(见债务证券和担保限制的说明)，债务证券持有人将

-2-

不再对该担保人提出任何要求，只会是有关签发人和任何剩余担保人的债权人，如果已根据有关的 担保付款，法院可要求收款人将付款退还有关担保人。

由 Brandbrea S.A.或Brandbev S.àR.L.提供的任何担保。受到卢森堡法律的某些限制。

根据卢森堡法律规定的 限制，为由Brandbrea S.A.或Brandbev S.àR.L.提供的任何担保的目的。(每个卢森堡担保人)，卢森堡担保人在其担保下的最高总负债总额(包括作为其他担保设施的担保人的任何实际负债或有负债)不得超过(不重复计算)的总和：(A)卢森堡担保人及其担保人收到的所有 款项总额。在其他担保设施下作为借款人或发行人的子公司；(B)AB英博集团其他成员向卢森堡担保人及其附属公司提供的所有公司间未偿贷款总额，这些贷款是直接或间接利用根据每一种ABIFI义齿和ABIWW义齿发行的债务证券的借款收益提供的(每个术语如下： ))(联合使用义齿)和其他有保障的设施；及(C)相等于(I)(X)该卢森堡担保人本身资本之和的100%的款额(资本家(2002年12月19日卢森堡关于商业登记簿和年度帐务的法律(2002年卢森堡法律)并由2015年12月18日“大公国条例”实施，该条例规定了资产负债表和损益表(“卢森堡条例”)的列报形式和内容，这些表格和内容反映在卢森堡担保人当时核准的卢森堡担保人最近的年度(经其法定审计员审计的)年度 账户中(私营企业(如法律要求)在强制执行这种卢森堡担保人担保之日和(Y)卢森堡担保人欠AB英博集团任何其他成员但尚未直接或间接获得资金的任何款项，使用因义齿或其他担保设施下的借款收益(如下所述)和(Ii)(X)这类卢森堡担保人自有资本的总和(资本家)(如2002年“卢森堡法”第34条所述，并由“卢森堡条例”执行)，反映在其截至适用的印支义齿之日的最新年度账目中；(Y)卢森堡担保人欠AB英博集团任何其他成员、但尚未直接或间接供资的任何款项，使用在义齿或其他担保设施下借款的收益。

此外，卢森堡担保人在其担保和任何其他担保设施下的义务和责任不应包括：

(i)

就BrandbreeS.A.而言，任何义务，如果发生，将构成违反条款所载关于非法财政援助的规定。经修正的1915年8月10日“卢森堡商业公司法”第430-19条(原第49-6条)；和

(2)

在Brandbev S.àR.L.的情况下，任何数额的担保，如果并在其范围内，给予这种数额的担保 将构成违反条款的非法财政援助。经修正的1915年8月10日“卢森堡商业公司法”第1500至7条(原第168条)。

有关这些限制的详细信息，请参阅债务证券和 担保限制的说明。

其担保受限制的附属担保人Brandbrea S.A.和Brandbev S.àR.L.，合计不到所定义的合并EBITDA总额的0.1%，在2017年12月31日终了的年度中，AB InBev和AB InBev的合并债务总额中约有0.1%为2017年12月31日的{Br}。

-3-

在某些情况下，由附属担保人(但不是母公司担保人)提供的任何担保都将被释放。

附属担保人的担保基本上将在 同时终止，同时(1)相关的附属担保人从其对2010年高级设施协定的担保中解脱出来(如年度报告第5项标题下所界定的那样)。经营及财务检讨G.流动资金及资本资源(可不时修订)或不再是该等安排下的担保人；及(Ii)有关附属担保人为债务人(作为担保人或借款人)的借款负债总额不超逾债务总额的10%在最近公布的中期或年度合并财务报表中所列资产负债表中反映的母公司担保人的综合总资产。此外，担保受以下债务证券说明所述限制的附属担保人的 担保和担保限制将在“规则”规定的情况下终止，母公司担保人确定其财务报表必须包括在向证券交易委员会提交的任何登记报表中，其中涉及根据每一项契约发行的任何一系列债务证券或担保，或在向证交会提交或提供的定期报告中(由于这些限制或其他原因)。有关更多信息，请参见债务证券和担保的描述。

关于我们今后向证券交易委员会提交的任何定期或其他文件，证券交易委员会的规则和条例要求，担保 必须是每个附属担保人的全部和无条件的债务；否则，在提交这类文件时，附属担保人也必须提交单独的财务报表。正如下文在债务证券和担保限制说明下所讨论的那样，任何受限制的担保都可以终止、修改或修改，以确保符合SEC的规则和条例 ，并确保不需要提供此类附属担保人的单独财务报表。可能不可能以符合证券交易委员会对完全和 无条件担保的基本要求和符合当地法律对担保的要求的方式修改担保的限制。有关更多信息，请参见债务证券和担保的描述。

如果附属担保人的担保解除，发行人和母担保人不需要更换担保，债务证券将受益于债务证券剩余期限的较少或没有附属担保。

由于债务证券是无担保的，您接受付款的权利可能会受到不利影响。

发行人提供的债务证券将是无担保的。由发行人发行的债务证券不会从属于任何此类发行人的其他债务义务，因此，它们将与其所有其他无担保和无附属 债务并列。发行人对债务证券违约或者担保人违约的，或者在破产、检验员、清算或者重组后违约的，以该担保人或者担保人对其资产给予担保的范围为限，担保债务的资产将用于清偿该附担保债务项下的债务，而该担保人或担保人可对债务证券或担保进行偿付。在债务证券加速的情况下，可能只有有限的资产 可用于支付债务证券或担保。如果没有足够的抵押品来偿付担保债务，则担保 债务的其余数额将与所有无担保的无附属债务平等分担。

你作为持有人的权利可能低于根据每一种契约根据不同系列发行的债务证券 持有人的权利。

债务证券是由契约管理的 ，下文在债务证券和担保的标题说明下加以说明。发行人可以根据自己的意愿在每个契约(或其他不时签订 的契约)下发行不同系列的债务证券。发行人亦可发行

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在每一种契约下的票据，为持有这些票据的人提供高于已经授予的权利或将来可能授予另一系列债券持有人的权利。您应该仔细阅读我们在招股说明书中所提供的与此类债务证券有关的任何特定系列债务证券的具体条款。

如果担保人不履行其担保义务，你收取担保付款的权利可能会受到违约担保人组织管辖范围内的破产法的不利影响。

母担保人和附属担保人是根据各种 法域的法律组织起来的，适用于担保人的任何破产程序都可能受其组织法管辖。担保人的各组织法域的破产法在对待无担保债权人方面可能有所不同，并可能载有对担保人偿付破产时存在的任何债务的能力的禁令。

由于母公司担保人和Cobrew NV是比利时公司，比利时破产法可能会对持有债务证券的人收回根据债务 证券应付的数额产生不利影响。

根据比利时法律，有两种破产程序：(一)司法重组 (司法机关司法机构/gerechtelijke重组程序)和(二)破产程序(faillite/faillisesh)，每一种程序如下所述。

如果债务人的业务继续受到威胁，可立即或今后启动司法重组程序。在任何情况下，如果债务人的资产净值下降到不到50%，则债务人继续经营该公司的业务就被视为处于危险之中。它的法定资本。

根据债务人的倡议，通过一份请愿书提出司法重组请求。法院可以考虑在最初的六个月期间初步暂停付款，根据公司的请求，这一期限最多可延长六个月。在特殊情况下，为了债权人的利益，可以再延长六个月。原则上，在初次暂停期内，债务人不能被解散或宣布破产。但是，如果债务人显然无法继续经营，则可终止最初的中止期。在 初始中止期提前终止后，债务人可被解散或宣布破产。作为一项规则，债权人不得在初步中止付款期间对债务人的资产强制执行其权利，除非在下列 情况下：(1)债务人未支付在初步中止期内到期的利息或费用，(2)债务人未偿付任何新债务(例如在 初步中止付款日期后产生的债务)，或(3)债权人对应收款(现金除外)或金融工具(或某些合同文书)的担保的强制执行根据比利时2004年12月15日关于金融担保品的法律。

在初步中止期内，债务人必须拟订一项重组计划，该计划必须得到出席债权人会议的债权人过半数的批准，其总债权占债务人所有未偿债权的一半以上。重组计划的最长期限必须为五年。该计划将由法院批准，只要该计划不违反司法重组立法或公共政策所要求的手续。该计划将对 计划中列出的所有债权人具有约束力。由某些类型的物权担保的债权人的强制执行权不受该计划的约束。因此，这类债权人可从最后中止期开始时起强制执行其担保。在某些条件下，在某些例外情况下，这类债权人的强制执行最多可暂停24个月(从向有关法院提出司法重组请求之日起，或就2018年5月1日或之后启动的司法重组程序而言，自法院批准重组计划之日起计)。在进一步的条件下，这24个月的期限可再延长12个月。

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规定协议因债务人加入司法组成而终止的任何规定都是无效的，但须遵守2004年12月15日“比利时金融担保法”规定的有限例外情况。

以上主要描述的是所谓的通过债权人集体协议进行的司法重组。司法重组立法还规定了其他司法重组程序，包括(一)债务人与其两个或两个以上债权人之间的友好解决，以及(二)法院下令转让债务人部分或全部业务。

如果一家公司在持续的基础上停止付款，而其信贷受到损害，则该公司将被视为处于破产状态。在停止付款后一个月内，公司必须申请破产。如果公司申请破产的时间较晚，其董事可因此而对债权人承担损害赔偿责任。破产程序也可以根据未偿债权人的请求或检察官的倡议启动。

一旦 法院决定破产的要求得到满足，法院将确定一个日期，在此日期之前，债权人必须提出所有未偿债务的债权。将任命一名破产受托人负责该企业的经营，并组织出售债务人的资产、将其收益分配给债权人和清算债务人。

一家公司在宣布破产之前的一段时间内(可疑时期)(période suspecte/verdachte periode)的付款或其他交易(如下文所列)可为债权人的利益而作废。法院将决定启动日期和嫌疑期的持续时间。这一时期从 债务人持续停止偿还债务之日开始。法院只有在债权人就破产判决提出要求或破产受托人或任何其他利害关系方为此目的提起的法律程序提出要求时，才能确定持续停止偿付债务的日期。该日期不得早于破产判决日期前6个月，除非在破产判决日期前6个月以上作出解散公司的决定，在这种情况下， 可以是决定解散公司的日期。确定可疑期限开始日期的裁决或破产判决本身可在比利时政府公报公布裁决后15天内受到第三方，例如其他债权人的反对。

为了破产财产的利益，可以或必须根据破产规则取消的交易包括：(I)比利时公司在可疑时期内进行的任何交易，如果给予债权人的价值大大超过公司在 考虑中得到的价值，(2)在交易对手知道暂停付款的情况下，已停止付款的公司进行的任何交易；(3)如果 打算担保在授予担保权益之日之前存在的债务，则在嫌疑期内授予的担保权益；(4)任何付款(不论以何种形式)，在任何尚未偿还的债务的嫌疑期内所作的货币或实物或冲销，以及除货币或货币票据(即支票、本票等)外，在嫌疑期内所作的所有付款，(V)以欺诈意图进行的任何交易或付款，不论其日期为何。

在判决启动破产程序后，个别债权人的执行权利被中止(2004年12月15日比利时关于金融担保品的法律规定的例外除外)。以动产担保的物权担保的债权人，如股份质押，将在破产受托人核实债权人债权后，恢复行使担保权的能力。

2017年7月13日通过了一项新的破产法案，废除并取代了关于上述破产程序的现行法律，将所有相关规定汇编在比利时经济法法典第XX卷(2013年“韦特博克·范28费布鲁里”)。

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列入第XX册的新破产规则只适用于2018年5月1日或之后开启的破产程序，一般来说，不影响上文所述的 原则。

上述规定既适用于母公司担保人，也适用于Cobrew NV。

债务证券缺乏发达的交易市场，这种市场可能永远不会发展。债务证券的交易价格可能受到信贷市场条件的不利影响。

除非在适用的招股说明书中有所规定，否则发行人不打算在任何证券交易所上市债务证券。不能保证一个活跃的交易市场将为债务证券发展，也不能保证持有人出售其债务证券的能力或可能以何种价格出售债务证券，即使我们要在证券交易所上市发行某一批债务证券。如果要发展一个交易市场，债务证券的交易价格可以是 可能高于或低于首次发行价格的价格，这取决于许多因素，其中除其他外，包括当时的利率、有关的发行人或母公司担保人的财务结果、有关的担保人或母公司担保人的信誉下降和类似证券的市场。债务证券的交易市场将受到一般信贷市场状况的影响，在最近几个时期，信贷市场的特点是大幅波动和价格下跌，包括投资级公司发行的债券。

任何参与发行债务证券的承销商、经纪人或代理人，可以在适用的法律和法规允许的情况下建立债务证券市场，但没有义务这样做，任何此类做市活动 都可以在任何时候停止。因此，不能保证债券交易市场的流动性，也无法保证债务证券的活跃公共市场的发展。见分配计划。

作为在美国的外国私人发行者，美国证券法规定我们不受许多规则的约束，并且允许 向SEC提交较少的信息。

作为外国私人发行者，我们不受1934年“美国证券交易法”(经修正的“交易所法”)的某些规则的约束，根据“交易法”第14条，该法案对委托书征求规定了某些披露义务和程序要求。此外，根据“外汇法”第16条，我们的官员、董事和主要股东不受报告和短期变现利润回收规定的限制。此外，我们不需要像根据“交易法”注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向证交会提交定期报告和财务报表。因此，与美国上市公司相比，有关我们的公开信息可能要少一些。

今后，如果任何一家签发人选择转换为特拉华有限责任公司，这种转换可被美国国内税收局视为债务证券的应税交换，这可能对持有债务证券的美国个人产生不利的联邦所得税后果。

每一发行人今后可在其选举中从特拉华公司转为特拉华有限责任公司，如下文债务证券和担保发行人的法律地位说明中所述的那样(这种情况是指转换)。这种转换可能对某些债务证券持有人造成不利的美国联邦所得税后果。我们不会就这项转换向债务证券持有人提供任何补偿，因此，我们亦不会就这类税务后果提供任何补偿。有关更多信息，请参见税务 考虑因素美国税收。

与债务证券有关的风险-以或应支付的债务证券或与债务证券有关的 债券非美元货币

如果你想投资非美元债务证券债务证券，其本金和/或利息以美元以外的货币支付，或可通过交付或参照非美元货币或以非美元货币计价或以其他方式与非美元货币挂钩的财产结算的债务证券，你应就{br)咨询自己的财务和法律顾问。}您的投资所带来的货币风险。

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这类证券对缺乏经验的投资者来说可能不是一种合适的投资。非美元货币交易。

本招股说明书中的信息主要是针对美国居民的投资者。不是美国居民的投资者应该咨询他们自己的金融和法律顾问，了解他们的投资所特有的与货币相关的风险。

投资于非美元债务证券涉及与货币有关的风险。

投资于非美元债务证券所带来的重大风险 与对债务证券的类似投资无关，而债务证券仅以美元支付，而在其他情况下，结算价值不是以非美元货币为基础的。这些风险包括美元与各种非美元货币或综合货币之间的汇率可能发生重大变化，以及美国或非美国政府实施或修改外汇管制或其他条件的可能性。这些风险一般取决于我们无法控制的因素，例如经济和政治事件以及全球市场有关货币的供求情况。

货币汇率的变化可能是不稳定和不可预测的。

美元与许多其他货币之间的汇率一直高度波动，这种波动可能会继续下去，并可能在未来蔓延到其他货币。货币汇率的波动可能对以美元以外的 指定货币为单位的债务证券投资产生不利影响，或以其他方式将其价值与债务证券挂钩。指定货币对美元的贬值可能导致债务证券付款的美元等值减少，包括到期应付本金 或行使时应付的结算价值。这反过来又可能导致债务证券的市场价值下降。指定货币对美元的贬值可能导致投资者在美元基础上遭受损失。

政府政策可能对货币汇率和对 的投资产生不利影响。非美元债务证券。

货币汇率可以浮动，也可以由主权国家政府确定。各国政府不时使用各种手段，例如由一国中央银行进行干预，或实行管制或征税，以影响本国货币的汇率。 各国政府也可发行一种新货币，以取代一种现有货币，或通过货币贬值或升值来改变汇率或汇率特征。因此，购买 的特殊风险非美元债务证券是指它们的收益或支出可能会受到政府行为的显著和不可预测的影响。即使在政府没有采取直接影响货币 汇率的行动的情况下，为非美元债务证券或其他地方发行指定货币的国家的政治或经济发展也可能导致美元与指定货币之间的汇率突然发生重大变化。这些变化可能会影响债务证券的价值，因为全球货币市场的参与者会针对这些 的发展而购买或出售指定的货币或美元。

各国政府不时对可能影响汇率的某一特定货币的兑换或转移实行外汇管制或其他条件，包括征税，并可在其到期日或任何其他付款日为债务担保规定货币。此外，持有者自由地将货币移出以该货币付款的国家或按自由决定的市场汇率兑换货币的能力可能受到政府行动的限制。

非美元债务证券可能允许我们支付美元或延迟 付款，如果我们无法获得指定的货币。

以美元以外的货币支付的债务证券可以规定，如果另一种货币受可兑换、可转移性、市场干扰或其他影响其可兑换性的条件的影响。

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由于我们无法控制的情况，债务证券的付款到期的时间，我们将有权支付美元或延迟付款。这些 情况可能包括实行外汇管制，或由于货币市场中断，我们无法获得另一种货币。如果我们用美元付款，我们将使用 描述债务证券和担保的方式确定汇率。这类决定可能以有限的资料为基础，并涉及外汇代理人的重大酌处权。因此， 投资者在付款日将收到的美元付款价值可能低于投资者在可用时以另一种货币支付的价值，或者可能为零。此外， 政府可能对一种货币的转移征收特别税。如果发生这种情况，我们将有权从以该货币支付的债务证券的任何付款中扣除这些税款。

我们不会调整非美元债务证券，以补偿货币 汇率的变化.

除上文所述外，我们不会在以下条款上作出任何调整或更改：非美元债务证券在有关货币的汇率发生任何变化时，无论是在货币贬值、升值或实行外汇或其他管制措施或 税的情况下，或在影响该货币、美元或任何其他货币的其他事态发展的情况下。因此，非美元债务证券的投资者将承担风险，他们的投资 可能受到这些事件的不利影响。

在向 付款的诉讼中非美元债券，投资者可能承担外汇风险.

我们的债务证券将受纽约法律管辖。根据“纽约司法”第27条，纽约州的州法院必须对以美元以外货币计价的证券作出判决，才能以特定货币作出判决；然而，判决将按判决开始之日的汇率 折算成美元。因此，在以美元以外的货币支付债务证券的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到作出判决为止，这可能是一段很长的时间。

在纽约以外的法院，投资者可能无法以美国以外的特定货币获得判决。例如，基于在许多其他美国联邦或州法院中，非美元债务担保通常只在美国强制执行。用于确定任何特定证券以美元计价的货币的换算率的日期将取决于各种因素，包括哪一家法院作出判决。

关于汇率的信息可能并不代表未来的汇率。

如果我们发布非美元证券，我们可能包括在适用的招股说明书补充的 货币补充，提供有关历史汇率的相关非美元货币或货币的信息。我们可能提供的任何有关汇率的信息将只作为信息提供，您不应将这些信息视为表示未来可能发生的货币汇率波动的范围或趋势的信息。该汇率很可能与适用于特定证券的条件下使用的汇率 不同。

汇率代理所作的测定。

汇率代理人所作的一切决定将由其自行决定(除非本招股说明书或适用的招股说明书补充说明中明确规定任何决定须经我方批准者除外)。在没有明显错误的情况下，它的决定将是决定性的，并将约束所有持有人和我们。 汇率代理将不对其决定承担任何责任。

根据本招股说明书发行的特定债务证券的额外风险(如果有的话)将在适用的招股说明书补充中详细说明。

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前瞻性陈述

本文档中有一些语句，例如包含单词或短语的语句。可能会导致”, “预计”, “将继续”, “预计”, “预期”, “估计值”, “工程项目”, “可以，可能”, “强权”, “能”, “相信”, “期待”, “计划”, “电势”, “我们的目标”, “我们的目标”, “我们的愿景”, “我们打算”或者类似于前瞻性语句的表达式。这些声明受到某些风险和不确定因素的影响。由于下文所列的风险或不确定性等原因，实际结果可能与这些声明所建议的结果大相径庭。另见 项目3.关键信息D.我们2017年年度报告中的风险因素，以进一步讨论可能影响我们业务的风险和不确定因素。

这些前瞻性 语句不能保证未来的性能。相反，它们是基于目前的观点和假设，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，其中许多是我们无法控制和难以预测的， 可能导致实际结果或事态发展与前瞻性声明所表示或暗示的任何未来结果或发展大不相同。可能导致实际结果与前瞻性声明所设想的 大不相同的因素包括：

•

地方、区域、国家和国际经济状况，包括我们一个或多个主要市场出现全球衰退或衰退的风险，以及它们可能对我们和我们的客户产生的影响以及我们对这种影响的评估；

•

金融风险，如利率风险、外汇风险(特别是对美元、我们的报告货币)、商品风险、资产价格风险、股票市场风险、交易对手风险、主权风险、流动性风险、通货膨胀或通货紧缩；

•

持续的地缘政治不稳定，除其他外，可能导致经济和政治制裁和货币汇率波动，并可能对我们一个或多个主要市场的经济产生重大影响；

•

政府政策和货币管制的变化；

•

继续提供资金，并有能力实现我们的目标覆盖范围、债务水平和条件，包括在信用评级下降时限制 融资的风险；

•

中央银行的货币和利率政策，特别是欧洲中央银行、美国联邦储备委员会理事会、英格兰银行，巴西中央银行,阿根廷中央银行，中国中央银行，南非储备银行，Banco de la República哥伦比亚和其他中央银行；

•

在我们运作的司法管辖区内适用的法律、规章和税收方面的变化，包括关于我们业务的法律和条例，税收优惠方案的改变，以及法院和监管机构的行动或决定；

•

限制我们控制费用和开支的能力；

•

我们对扩展计划、溢价增长、增加报告收益、改善营运资本和投资收入或现金流量预测的期望；

•

我们有能力继续在及时、符合成本效益的基础上引进具有竞争力的新产品和服务；

•

我们所经营的市场中竞争和巩固的影响，这可能受到管制、放松管制或执行 政策的影响；

•

消费者支出的变化；

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•

定价环境的变化；

•

原材料、商品和能源价格的波动；

•

与员工保持关系的困难；

•

资产估值的区域或一般变化；

•

高于预期的费用(包括税收)和开支；

•

收购、合资、战略联盟、公司重组或剥离计划造成意外后果的风险，以及我们成功和成本效益地执行这些交易和整合我们所获得的企业或其他资产的业务的能力；

•

无法通过与SAB的结合实现协同增效；

•

待决和未来诉讼、调查和政府诉讼的结果；

•

自然灾害和其他灾害；

•

任何无法在经济上对冲某些风险的行为；

•

减值准备金和损失准备金不足；

•

技术变化和对网络安全的威胁；

•

本年度报告所载的其他非历史性陈述；以及

•

我们在管理上述所涉及的风险方面取得了成功。

我们关于金融风险(包括利率风险、汇率风险、商品风险、资产价格风险、股票市场风险、交易对手风险、主权风险、通胀和通缩)的表述存在不确定性。例如，某些市场和金融风险披露取决于对关键模型特征和假设的选择，并且受到各种限制。就其性质而言，某些市场或财务风险披露只是估计数，因此，未来的实际损益可能与估计的收益和损失大相径庭。

我们警告，本文件中的前瞻性声明进一步受到第3项中披露的风险因素的限制。关键的 信息D.风险因素在我们的2017年年度报告中消失，可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同。根据比利时和美国法律在披露和正在进行的信息方面的义务，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

以提述方式将某些文件编入法团

SEC允许我们以引用的方式合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您提供这些文档来向您披露重要的 信息。我们向SEC提交的最新信息会自动更新和取代以前的信息。

我们已在表格上向证券交易委员会提交了一份登记声明。与本招股章程所涵盖的证券有关的F-3。此招股说明书是注册 语句的一部分，并不包含注册语句中的所有信息。当本招股说明书中提及公司的合同或其他文件时，该参考仅为摘要，您应参考作为登记声明一部分的证物 ，以获得合同或其他文件的副本。如下文所述，您可以在华盛顿特区的SEC公共资料室查看注册声明的副本，也可以通过SEC的Internet 站点查看注册声明的副本。

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向委员会提交的下列文件载于本登记 陈述书中，并作为本文件的一部分：

1.

年度表格报告2018年3月19日向委员会提交的2017年12月31日终了年度(年度报告)；以及

2.

形式F-4(档案编号333-213328)于2016年8月26日向 委员会提交，仅涉及ABI SAB集团控股有限公司截至2016年3月31日和2015年以及截至2016年3月31日、2015年和2014年3月31日、2015年和2014年的审定合并财务报表，列于表格F-4的 F-1至F-78页。

此外，我们将根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条将我们向证券交易委员会提交的所有 文件以参考方式纳入本招股说明书，如果有的话，我们将在其中指定的范围内报告表格。我们在本招股说明书的日期 之后，并在本招股章程所设想的任何发行终止之前，向SEC提供6-K。

如您书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中所提及的任何或全部文件的副本。您应将您的请求发送到比利时Brouwerijplein 1，3000 Leuven的Anheuser-Busch InBev SA/NV(电话：+32(0)1 627 6111)。

Anheuser-Busch InBev SA/NV

按产量计算，我们是世界上最大的啤酒酿造商，也是按收入计算的世界五大消费产品公司之一。作为一家以消费者为中心、以洞察力为导向的公司，我们生产、销售、分销和销售500多个啤酒和其他麦芽饮料品牌的多元化组合。这些品牌包括具有重要国际分销的品牌，如百威、 Corona(美国除外)、Stella Artois、Beck Pas、Leffe、Hoegaarden、城堡Lager(美国除外)、城堡Lite(美国除外)和Redd s(美国除外)；和品牌主要分布在当地市场，如美国的Bud Light和Michelob Ultra；墨西哥的Corona Light，Modelo ESpecial，Negra Modelo，Victoria和Pacifico；巴西的Skol，Brahma和南极洲；哥伦比亚的Aguila和扑克；秘鲁的Cristal和 Pilsen Callao；阿根廷的Quilmes；比利时和荷兰的朱拜勒；德国的Franziskaner；南非的Carling Black Label和Hansa Pilsener；尼日利亚的Hero；坦桑尼亚的Safari和Kilimanjaro；中国的哈尔滨和Sedrin；韩国的 Cass；澳大利亚的Victoria Bate和Carlton Drared。我们还生产和销售软饮料，特别是在中南美洲和非洲，以及其他接近啤酒产品，如石灰-A-丽塔以及美国和墨西哥的其他Rita家族产品；阿根廷和其他国家的Mixxtail；以及巴西的Skol Beats。我们2017年的销量(啤酒和啤酒)为6.13亿公顷，我们的收入为564亿美元。

AB英博(AB InBev)是一家上市公司，在布鲁塞尔泛欧交易所(Euronext)上市，在墨西哥交易所(Bolsa墨西哥州)和约翰内斯堡证券交易所(约翰内斯堡证券交易所)上市。AB英博美国存托股票 代表接受AB英博普通股的权利，在纽约证券交易所(NYSE)以BID符号上市和交易。

AB InBev于2016年3月3日根据比利时法律以Newbelco SA/NV的原名注册，是Anheuser-Busch InBev SA/NV的继承实体，该公司 于1977年8月2日根据比利时法律以原名称bemes注册，无限期。它具有上市有限责任公司的法律形式(Sociétéanonyme/Naamloze Vennootschap)它的注册办事处设在比利时布鲁塞尔1 000的大本营/格罗特马克1，并在布鲁塞尔法律实体登记册上登记，登记号为0417.497.106。ABInBev集团的全球总部设在比利时卢文1，3000(电话：+32 16 27 61 11)。

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安豪斯-布希英博金融有限公司

安豪斯-布希英博金融有限公司于2012年12月17日成立为特拉华州公司。安海斯-布希英博金融公司 遵守特拉华州关于公司治理的法律和条例。安海斯-布希英博金融公司的注册办事处位于美国特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号公司信托中心。

Anheuser-Busch InBev全球公司

Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.于2008年7月9日以InBev Worldwide S.àR.L.的名义注册为一家私营有限责任公司(SociétéàResponsabilitéLimitée)根据经修正的1915年8月10日卢森堡关于商业公司的法案。2008年11月19日，InBev Worldwide S.àR.L. 根据“特拉华普通公司法”第388节在特拉华州被国内化为一家公司，并就此将其名称改为Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.。安豪斯-布希英博全球公司遵守特拉华州关于公司治理的法律法规。Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.的注册办事处位于特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号。

担保人

Anheuse-BuschInBev SA/NV将在无条件、全面和不可撤销的基础上担保债务证券。此外，一个或多个Brandbev S.àR.L.，Brandbreh S.A.，Cobrew NV， Anheuser-Busch公司，LLC，Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.。而Anheuser-Busch InBev Finance Inc.是Anheuser-Busch InBev SA/NV的直接或间接子公司，根据适用的招股说明书的规定，可在无条件、全面和不可撤销的基础上共同和 单独为某一系列的债务证券提供担保，但须遵守“债务证券和担保说明”中所述的某些限制。此外，母公司 和这些附属公司是根据我们的高级债务安排协议和AB英博集团的某些其他负债的承付人，如年度报告第5项下所述。经营和财务评论G.流动性 和资本资源.

收益的使用

除非随附的招股说明书另有说明，我们打算使用我们出售根据本招股说明书及所附招股章程增发的证券所得的净收益，为一般公司用途提供额外资金。我们可以在本招股说明书或与某一特定发行有关的补充招股说明书中提供关于出售我们根据本招股说明书提供的证券的净收益的额外信息。

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收入与固定费用的比率

下表列出了在2017年、2016年、2015年、2014年和2013年终了的五年中，根据国际财务报告准则编制的合并财务报表得出的信息，收入与固定费用的比率。

		12月31日终了年度
		2017				2016				2015				2014				2013
收入：
税前业务利润和合伙人的收益份额			10,646				4,318				12,451				13,792				18,240
加：固定费用(下文)			4,957				4,608				2,200				2,366				2,389
减：已资本化的利息(下文)			22				12				28				39				38
总收入			15 581				8,914				14,623				16,119				20,591
固定收费：
利息费用及类似费用			4,292				4,080				1,805				1,969				2,005
吸积费用			541				468				289				266				261
利息资本化			22				12				28				39				38
租金估计利息部分			102				48				78				92				85
固定费用总额			4,957				4,608				2,200				2,366				2,389
收入与固定费用的比率			3.14				1.93				6.65				6.81				8.62

收入与固定费用的比率表示固定费用被 收入覆盖的次数。为计算这一比率，收入包括税前业务利润以及联营和合资企业的成果份额，加上固定费用，减去该期间资本化的利息。固定费用包括 利息和吸积费、融资租赁债务利息、资本化利息，再加上经营租赁租金费用的三分之一，据我们估计，它代表可归因于这种租金费用的利息系数 。

在以上所述期间，我们没有任何优先股未发行，也没有支付或累积任何优先股股息。

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资本化和负债

下表显示截至2017年12月31日的现金和现金等价物及资本化情况，并按 调整后实施：(1)Anheuser Busch SA/NV于2018年1月23日发行42.5亿欧元总本金(2018年1月发行)，(2)2018年3月提前偿还2019年1月到期的债券，本金总额为25.5亿美元；非流动无担保债券发行成为当期利息负债和(Iv)偿还1.31亿美元商业票据的净额。这一资料仅反映了上述一句中的详细调整，应结合本招股说明书中所载AB InBev 合并财务报表和所附注以及本招股说明书中所列未经审计的形式合并财务信息一并阅读。

		截至2017年12月31日				经调整
		(百万美元，未经审计)				(百万美元，未经审计)
现金及现金等价物减去银行透支(1)(2)(4)			10 355				12,930
当期利息负债
有担保银行贷款			272				272
商业文件(4)			1,870				1,739
无担保银行贷款			739				739
无担保债券发行(3)			4,510				10,310
无担保其他贷款			15				15
融资租赁负债			27				27
非流动利息负债
有担保银行贷款			230				230
无担保银行贷款			153				153
无担保债券发行(1)(2)(3)			108,327				105,233
无担保其他贷款			53				53
融资租赁负债			186				186
利息负债总额			116,382				118,957
归属于我们的股东的权益			72,585				72,585
非控制利益			7,635				7,635
总资本化：			196,602				199,177

注：

(1)	2017年12月31日之后，我们将2018年1月发行的净收入52.06亿美元用于一般公司用途。这个 导致我们的非流动无担保债券发行以及我们的现金和现金等价物，减去银行透支52.06亿美元.

(2)	2017年12月31日之后，非流动无担保债券发行成为当期(br}利息负债，导致我们目前发行的无担保债券增加了25亿美元，而我们发行的非流动无担保债券减少了25亿美元。随后，我们提前于2018年3月偿还了2019年到期的债券。这种偿还使我们目前发行的无担保债券以及我们的现金和现金等价物减去银行透支减少了25亿美元。

(3)	在2017年12月31日之后，我们的58亿美元非流动无担保债券发行成为 当期利息负债，导致我们目前发行的无担保债券增加了58亿美元，我们发行的非流动无担保债券减少了58亿美元。

(4)	2017年12月31日之后，由于偿还/发行，我们的商业票据净减少1.31亿美元，我们的现金和现金等价物减去银行透支减少了1.31亿美元，但被发行部分抵消。

-15-

合法所有权

街道名称和其他间接持有人。在银行或经纪人帐户上持有债务证券的投资者一般不会被我们承认为债务证券的合法持有人。这就是所谓的持有在街道上的名字。

相反，我们只承认银行或经纪人，或银行或经纪人用来持有其债务证券的金融机构。这些中间银行、经纪人和其他金融机构对债务 证券进行本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。以街头名义持有债务证券的投资者，应向投资者自己的中介机构查询，以查明：

•

如何处理债务证券支付和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如果有必要，它将如何处理投票；

•

投资者可否及如何指示投资者将在投资者名下注册的债券送交投资者，使投资者可成为以下所述的直接持有人；及

•

如果发生违约或其他事件，促使持有人采取行动保护其 利益，它将如何追求债务证券项下的权利。

直接持卡人。我们的义务，以及受托人的义务，以及由我们或受托人雇用的任何第三方的义务，只适用于登记为债务证券持有人的人。如上所述，我们对以街头名义或其他间接手段持有债券的投资者没有义务，原因要么是投资者选择以这种方式持有债务证券，要么是因为债务证券是以下文所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就不再对 付款负有进一步的责任，即使法律要求该持有人将付款作为街名客户传递给投资者，但不这样做。

全球证券。全球证券是一种特殊类型的间接持有的证券，如上文所述，被称为变现的街道名称和其他间接持有人。如果我们以全球证券的形式发行债务证券，最终的受益所有者只能是间接持有者。

我们要求以我们选择的金融机构的名义注册全局 安全。此外，我们要求全球证券中包括的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非发生在“全球证券交易”一节中所述的特殊情况 。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为保管人。任何希望拥有证券的人，必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的 帐户间接拥有该帐户，而后者又在保存人有账户。除非适用的招股说明书另有规定，每一批债务证券将只以全球 证券的形式发行。

全球证券

全球证券投资者的特殊考虑

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和保管人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认 这类投资者是证券持有者，而是只与持有全球证券的保存人打交道。

只以全球证券形式发行的证券的投资者应意识到：

•

不能以自己的名义登记证券；

-16-

•

他们不能获得证券权益的实物证明；

•

他们将是街名持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求证券付款，并保护其与证券有关的合法权利 ，如前面在“间接街道名称”和“其他间接持有人”下所解释的那样；

•

他们可能无法将证券的权益出售给某些保险公司和其他机构，因为这些保险公司和其他机构必须以实物证书的形式持有其 证券；

•

保存人的政策将管辖支付、转移、交换和与其在全球安全中的利益有关的其他事项。我们和受托人对保存人行动的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录都没有责任。我们和受托人也不以任何方式监督保存人；和

•

保存人将要求在其系统内使用 购买或出售全球证券的权益。当日基金。相比之下，公司债券和其他证券在市场上的买卖付款通常是在次日基金中进行的。差异 可能会对全球证券交易的利益产生一定影响，但我们不知道这种影响会是什么。

特殊 将终止全局安全的情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球安全将被 终止，其中的利益将被交换为代表证券的实物证书。在该交易所之后，是否直接持有或以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与他们的银行或经纪人协商，找出如何将他们在全球证券中的利益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接的持有者。街名投资者和直接持有人在证券中的权利以前曾在题为合法所有权、街道名称和其他间接持有人；直接持有人的章节中作了说明。

终止全球安全的特殊情况是：

保存人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为保存人；以及

当发生默认事件但尚未治愈时。违约将在下面的债务证券和担保事件的描述下讨论。

招股说明书补编还可列出终止全球安全的其他情况，这些情况只适用于招股说明书补充所涵盖的特定 系列证券。当全球证券终止时，由保存人(而不是我们或受托人)负责决定最初直接持有人的机构名称。

在本说明的其余部分中，资产持有人是指直接持有人，而不是街道名称或其他间接持有 债务证券的人。间接持有人应改为街道名称及其他间接持票人分款。

-17-

债务证券及担保说明

以下是债务证券的一般条款摘要。它列出了每一系列债务证券的可能条款和规定 。每次我们提供债务证券时，我们都会准备并向SEC提交一份招股说明书，你应该仔细阅读。招股说明书增订本可能载有 这些证券的附加条款和规定。如果这里提出的条款与招股说明书中的条款有任何不一致之处，将适用招股说明书中的补充条款，并将取代此处提出的条款。

由于本节是一个总结，它没有详细描述债务证券的各个方面。按照美国联邦法律 对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券由称为契约的文件管理。由Anheuse-Busch英博金融公司发行的与证券有关的契约形式。( ABIFI义齿)是Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Anheuser-Busch InBev SA/NV、作为母公司的Anheuser-Busch InBev SA/NV、LLC、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.的一种合同形式。和纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为受托人。与Anheuser-BuschInBevWorldInc.发行的证券有关的契约形式。( ABIWW义齿)是Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.、Anheuser-Busch InBev SA/NV、作为母公司的Anheuser-Busch InBev SA/NV、Anheuser-Busch公司、LLC、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch InBev Finance Inc.作为附属担保人的一种合同形式。和纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为受托人。本摘要受每一契约的所有定义和规定、契约的任何补充和每一系列债务证券的限制，并参照这些定义和规定加以限定。我们可以根据我们的意愿在每一种契约下发行不同系列的债务证券。我们还可以在没有债务 证券持有人同意的情况下，不时建立和发行更多的债务证券，其条款和条件与已发行系列的债务证券相同，以便进一步发行的债券得到合并，并与该系列债券形成一个单一系列。除非 在这里另有定义，否则某些术语在相关的契约中具有赋予它们的意义。

一般

Anheuser-Busch InBev SA/NV Will，Anheuser-Busch Companies，LLC，Brandbev S.àR.L.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV和Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.可作为根据ABIFI义齿发行的债务证券的担保人。Anheuser-Busch InBev SA/NV Will，Anheuser-Busch Companies，LLC，Brandbev S.àR.L.，Brandbreer S.A.，Cobrew NV和Anheuser-Busch InBev Finance Inc.可作为根据ABIWW义齿发行的债务证券的担保人。

每一套 债务证券的担保人将在与该系列有关的适用的招股说明书、补充和定价协议中具体说明。担保在下面的担保项下进行了说明。每个契约及其相关文档都包含本节所述事项的完整法律 文本。契约、债务证券和担保受纽约法律管辖。这些契约的副本被提交给美国证交会，作为我们登记声明的证物。有关如何获取副本的信息，请参见“引用”、“重新命名”和“可以在其中找到更多信息”字段中的某些文档的 。

两种契约都不限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可以发行一个或多个系列的债务证券。我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券， 是指按规定本金提供和出售的债务证券。债务证券也可作为指数化证券或以外币或货币单位计值的证券发行，如招股说明书补充中与任何此类债务证券有关的 所详细描述的那样。

此外，一系列债务证券特有的具体金融、法律和其他条款在招股说明书补编和与该系列有关的定价协议中作了说明。这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要 还须参照招股说明书补编中所述系列条款的说明并加以限定。

-18-

招股说明书将对每一批债务证券作补充说明：

•

债务证券的发行人；

•

债务证券的名称；

•

债务证券的任何担保人(除Anheuser-Busch InBev SA/NV外)；

•

一系列债务证券本金总额的限制；

•

如果证券登记人以外的人，则应支付该系列债务担保的任何利息；

•

我们将支付一系列债务证券本金的日期；

•

该系列的任何债务证券将产生利息的利率、任何此类利息的产生日期、支付利息的 利息支付日期以及任何此类应付利息的定期记录日期；

•

该系列的任何债务证券的本金以及任何溢价和利息将支付的地点；

•

可由有关发行人选择全部或部分赎回该系列的任何债务证券的期限、价格、条款和条件；

•

任何强制性或任选的偿债基金或类似的条款或条款，供持有人选择赎回；

•

债券系列可发行的面额(面额为1，000元除外)；

•

任何债务证券的本金或任何溢价或利息的确定方式，如果该数额可参照指数或其他公式确定的话；

•

除美利坚合众国货币外的一系列债务证券的支付本金、溢价(如有的话)和利息的货币以及以美利坚合众国货币确定等值数额的方式；

•

如果对该系列债务证券的任何付款将按我们的选择或你的选择，以 债务证券所用的货币以外的任何货币支付，则债务证券将予以支付，则应如何作出选择的条款和条件；

•

如果在宣布加速到期时应支付的本金低于全部本金，则应支付本金的那一部分；

•

如果在任何债务证券的规定期限内应付本金无法在该日期之前确定，则该数额将被视为该债务证券在任何该日的本金；

•

(二)下列规定的适用性；

•

如果债务证券系列将全部或部分以全球证券的形式发行，如下文在合法的 所有权全球证券项下描述的那样，任何传奇的形式将由这类全球证券、保存人或其指定人就债务证券系列承担，以及在任何特殊情况下，可以保存人或其指定人以外的人的名义登记全球证券的转让或交换；

•

对违约契约和违约事件的任何添加或更改，后面在默认事件的默认事件下描述；和

•

本系列债务证券的任何其他条款与有关契约的规定不相抵触。

-19-

债务证券的持有人没有表决权，除非如下所述，在 、间接修改和修正、重编码事件和违约事件项下进行解释。

本金、规定到期日和到期日

一系列债务证券的本金是指在其规定的期限内应支付的本金，除非该 数额无法确定，在这种情况下，债务担保的本金是其面值。我们或我们的任何附属公司所拥有的任何债务证券都不被视为未清偿的。

就任何债务担保而言，指的是指债务本金 有价证券到期之日。本金可能因违约后的赎回或加速或按照您的债务证券的条款而提前到期。本金实际到期的日期，无论是在规定的到期日还是在规定的到期日期，都称为本金的提前期。

我们还使用术语 声明的到期日和相应的到期日，以指其他付款到期的日期。例如，我们可能指定期支付利息的日期，当某一分期付款的利息计划到期时，该分期付款的指定的 到期日等于该分期付款的到期日。当我们指的是债务证券的明示到期期限_或_

债务证券货币

在您的债务证券上到期应付的现金金额将以货币、综合货币、货币篮子或货币单位或在适用的招股说明书 补充中指定的单位支付。我们将此货币、复合货币、一篮子货币或一种或多个货币单位称为指定的货币单位。您的债务证券的指定货币将为美元，除非适用的招股说明书 补充声明另有规定。一些债务证券可能有不同的特定货币作为本金和利息。除非您和我们之间作出了其他安排，否则您必须通过向 托管人交付本金所需的指定货币数额来支付您的债务证券。我们将支付您的债务证券的指定货币，除非如下所述，在下面的更多的机械支付和支付代理。见 变现风险因素与以债券计价或应付的债务证券有关的风险，或与债务证券有关的风险以上非美元货币对投资这类债务证券的风险的更多信息。

债务证券的形式

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则我们将发行全球发行的债务证券，即仅以账面入账形式发行。以账面入账形式的债务证券将由以保存人名义登记的全球证券 表示，该机构将持有全球证券所代表的所有债务证券。那些在全球债务担保中拥有实益权益的人将通过 存托管理人的证券清算制度的参与者这样做，而这些间接所有人的权利将完全由保存人及其参与者的适用程序管理。我们在合法的 所有权下描述上述帐款证券.

此外，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则，我们通常会以注册形式发行每一笔债务担保，不提供优惠券。

安全类型

我们可以发行以下三种债务证券中的任何一种。债务担保可能具有以下三种类型的 债务证券中每一种的元素。例如，债务担保可能在某些时期以固定利率产生利息，而在另一些时期则以可变利率支付利息。同样，债务担保可以规定在与指数挂钩的到期日支付本金， 也以固定或可变利率支付利息。

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固定利率债务证券

这类债务证券将按适用的招股说明书补充规定的固定利率支付利息。这种类型 包括零息票债务证券，它们不带利息，而是以低于本金的价格发行。与原始发行的贴现证券有关的招股说明书将描述适用于它们的特殊考虑因素。

每一套固定利率债务证券，除任何零息票债务证券外，将从其 原始发行日期或债务证券利息已支付或可供支付的最近日期起支付利息。一系列固定利率债务证券的本金将按适用的招股说明书补充中规定的固定年利率计算利息，直至本金已支付或可供支付，或债务证券被转换或交换为止。在支付利息之日或到期日到期的利息的每一次支付，将包括支付利息的最后日期或可供支付利息的最后日期，或从发行日起计的利息，但不包括支付利息的日期或 到期日。我们将根据一系列固定利率债券的利率计算利息。360天一年12个30天月，除非适用的招股说明书 补充规定，我们将计算利息在不同的基础上。我们将支付利息的每一个利息支付日期和到期日，如下所述，在以下，更多的机械支付和支付代理人。

可变利率债务证券

一系列这类债务证券将按参照利率公式确定的利率计息。在某些情况下，还可以通过加减 扩展或乘差乘数来调整速率，并且可以最小速率或最大速率为条件。如果您的债务证券是可变利率债务证券，适用于利率的公式和任何调整将在 适用的招股说明书补充中指定。

每一系列可变利率债务证券将从其原始发行日期或债务担保利息已支付或可供支付的最近日期起产生利息。一系列可变利率债务证券的本金将按适用的招股说明书补充中所述的 利率公式确定的年利率计算利息，直至本金已支付或可供支付为止。我们将支付利息的每一个利息支付日期和到期日，如下所述，在以下的更多的额外的 机械支付和支付代理人。

利息计算。与一系列可变的 利率债务证券有关的计算将由我们为此目的指定的机构计算代理机构进行。对特定系列可变利率债务证券的招股说明书将指明我们已指定的机构，从最初发行之日起担任该系列的计算代理人。我们可以在债务担保的原始发行日期后指定另一家机构担任计算代理，无需 您的同意，也不通知您更改的情况。如果没有明显的错误，计算代理的所有决定将是最终的，对您和我们都有约束力，而计算代理不承担任何责任。

对于一系列可变利率债务证券，计算代理将在相应的利息计算或 确定日期(如适用的招股说明书补充中所述)确定在每个利率重置日期生效的利率。此外，计算代理人将计算在每个利息 期内应计利息的数额，即从最初发行日期起计的期间，或支付利息或可供支付利息的最后日期至但不包括付款日期的期间。对于每个利息期间，计算代理将计算应计利息的金额，方法是将可变利率债务证券的面值或其他指定金额乘以利息期间的应计利息因数。此因数将等于利息期间内每天计算的利息因素 的总和。每一天的利息因数将以小数表示，并将按适用于该日的利率除以小数计算，或按适用的招股说明书补充说明所规定的当年实际天数 计算。

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应任何可变利率债务担保持有人的请求，计算 代理将为该债务担保提供当时有效的利率，如果确定的话，将在下一个利率重置日生效的利率。在没有明显错误的情况下，计算代理确定任何利率，以及 计算任何利息期的利息数额，将是最终的和具有约束力的。

与一系列可变利率债务证券有关的任何计算所得的所有百分比都将向上或向下四舍五入， 将酌情舍入到下一个更高或更低的千分之一个百分点，例如，9.876541%(或.09876541)舍入为9.87654%(或.0987654)，9.876545%(或.09876545)舍入 至9.87655%(或.0987655)。与一系列可变利率债务证券有关的任何计算所使用的或由此产生的所有数额，将酌情向上或向下四舍五入，以最接近的百分比(如美元为 )或最接近某一单位的对应百分之一(如为美元以外的货币)为单位。向上四舍五入的单位的百分之一或更高的百分之一或半。

在确定某一特定利率期内适用于特定系列可变利率债务 证券的基准利率时，计算代理人可从活跃于有关市场的各种银行或交易商获得利率报价，如适用的招股说明书补充说明所述。这些参考银行和交易商可 包括计算代理人本身及其附属公司，以及参与分配有关可变利率债务证券及其附属公司的任何承保人、交易商或代理人。

指数化债务证券

一系列这类债务证券规定，在到期时应付的本金和/或在支付利息之日应支付的利息 的数额将参照下列因素确定：

•

一家或多家发行人的证券；

•

一种或多种货币；

•

一种或多种商品；

•

任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括不发生任何 事件或情况；和/或

•

上述项目的一个或多个索引或篮子。

如果您是指数化债务证券的持有者，则您可以在到期时(包括在 违约事件后加速)收到大于或小于债务证券面值的金额，这取决于用于确定应付金额和适用的到期日指数价值的公式。适用索引的值将随时间波动 。

一系列指数化债务证券可提供现金结算或通过交付基础财产 或上述类型的另一种财产进行实物结算。一系列指数化的债务证券也可以规定，结算的形式可以由我们决定，也可以由持有人选择。

如果您购买了指数化债务证券，适用的招股说明书补充将包括有关指数的信息，关于应支付的金额将如何根据该指数的价格或价值以及证券的实际或现金结算条件来确定的信息。招股说明书的补充也将确定计算 代理，以计算与指数化债务担保有关的应付金额，并可在此方面行使重大酌处权。有关投资于此类债务证券的 风险的更多信息，请参见与指数化债务证券相关的风险。

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原发行贴现债务证券

固定利率债务证券、可变利率债务证券或指数化债务证券可能是原始发行的贴现债务证券。这类债务证券的 系列以低于本金的价格发行，并规定在赎回或加速到期时，应支付低于本金的数额。原始发行的贴现债务 证券可能是零息票债务证券。按本金折价发行的债务证券，就美国联邦所得税而言，可视为原始发行的贴现债务担保，而不论赎回时应支付的金额或加速到期的 。参见Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.发行的另一种美国税务债券-Busch InBev Worldwide Inc.

担保

每项债务担保将受益于母公司担保人提供的无条件、全面和不可撤销的担保。下列一名或多名附属担保人，即母公司 担保人的附属公司，可与母公司担保人一道，在完全、无条件和不可撤销的基础上，共同和各别地为债务证券提供担保：

•

安海斯-布希公司

•

Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.

•

安豪斯-布希英博金融有限公司

•

Brandbev S.àR.L.

•

布兰德布莱S.A.

•

钴NV

任何特定系列债务证券的附属担保人(如有的话)将在适用的招股说明书中注明。某一特定系列证券的发行人将不作为该系列证券的附属担保人。

所提供的每一项担保都称为担保，统称为担保；提供担保的母担保人的子公司称为附属担保人，母公司担保人和附属担保人统称为担保人。

所有此类担保均载于每一契约或其补充条款中，并可采取对某一特定系列证券的担保或适用于一项契约下的 多个证券的全球担保的形式。由几个担保人提供的担保将受到以下规定的某些限制。

根据担保书，担保人将向每一持有人保证，根据每一项契约，到期和按时支付债务证券项下到期、应计和未付的 利息(以及以下定义的所有额外金额，如果有的话)。每个担保人还将为其担保下的付款支付额外的款项(如果有的话)。担保是担保人的全部、直接、无条件、无担保和不服从的一般义务。担保将排名帕苏在它们之间，不因签发日期 或其他原因而优先于另一方，至少与担保人不时未清偿的所有其他无担保和无从属的一般义务同等。

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任何附属担保人将自动无条件地免除其附属担保项下的所有 义务，如果其债务证券担保在实质上同时终止，则该附属担保人即应终止，不再具有任何效力或效力， (1)(只要根据2010年高级融资协议仍有任何未履行的承诺)，相关的附属担保人已经或已经从其对2010年高级设施协定的担保中解脱出来(如年度报告中 标题5下所界定的那样)。经营和财务审查G.流动性和资本资源减少，并可能不时加以修订)，或根据2010年高级融资协议不再是担保人，(2)有关担保人为承付人(作为担保人或借款人)的借款负债总额不超过其最近公布的最近公开公布的中期或年度合并财务报表所列的母公司担保人综合总资产总额的10%。就本段而言，担保人因借入款项而欠下的债项，不包括(A)根据2009年1月12日、2009年10月16日和2016年12月16日的 契约发行的债务证券，以及作为母担保人的Anheuser-Busch InBev WorldInc.之间的补充契约，(B)根据2013年1月17日、2016年1月25日和2017年5月15日的契约发行的债务证券，以及作为Issuer的Anheuser-Busch InBev Finance Inc.之间的补充契约，母公司担保人、其中点名的附属担保人和纽约梅隆银行信托公司作为托管人，(C)任何其他债务，其条件如 允许担保人在类似情况下终止对此种债务的担保，只要担保人在担保债务 有价证券的同时基本终止其对其他债务的义务，并且(D)在债务证券担保被解除的同时正在进行再融资的任何债务；但条件是担保人对在再融资中发生的债务所承担的任何义务，应包括在担保人借款债务的计算中。

此外，担保受下文所述某些限制的布兰德布莱S.A.和/或Brandbev S.àR.L.应有权终止其担保，而每项契约下的受托人应就根据每项契约签发的任何或全部系列票据签署解除和终止协议 ，以实现此种终止，如果布兰德布莱S.A.或Brandbev S.àR.L确定根据规则，对证券交易委员会的规定或解释将要求将其财务报表包括在向证券交易委员会提交的任何登记报表中，其中涉及根据每一份契约签发的任何一系列票据或担保，或在向证券交易委员会提交或向其提交的定期报告中(由于 这样的限制或其他原因)。此外，Brandbrea S.A.和/或Brandbev S.àR.L.。将有权修改或修改对每一份契约的担保条款或适用于其 担保的限制，如下文所述，在任何方面布兰德布莱S.A.或Brandbev S.àR.L合理地认为满足规则的要求。3-10根据“证券法”规定的条例 S-X(或任何后续条例或类似条例或豁免)，使此类附属担保人的财务报表不被列入任何登记报表 或向证券交易委员会提交或提交的定期报告中。

附属担保人补充资料

如下文所述，担保受限制的附属担保人Brandbrea S.A.和Brandbev S.àR.L.合计不到所界定的合并EBITDA总额的0.1%，如下文所述，截至2017年12月31日，AB InBev和AB 英博的合并债务总额约为0.1%。

-24-

担保限制

根据卢森堡法律规定的限制，尽管Brandbrea S.A.或Brandbev S.àR.L.提供的担保中有任何相反之处，但为任何此类担保的目的，(每个担保人均为卢森堡担保人)，这类卢森堡担保人在其担保下的最高总负债(包括作为担保人在其他担保设施下作为担保人的任何实际或有负债(以下定义)不应超过(不重复计算)的总和：

(1)

卢森堡担保人及其附属机构在其他担保设施下作为借款人或发行人收到的所有款项总额；

(2)

AB 英博集团其他成员向卢森堡担保人及其子公司提供的所有公司间未偿贷款总额，这些贷款直接或间接利用债务证券和其他担保设施下的借款收益提供资金；以及

(3)

等于100%以上的金额：

(a)

(X)该卢森堡担保人拥有的资本之和(资本家)(如2002年“卢森堡法”第34条所述，并由“卢森堡条例”执行)，这反映在卢森堡担保人最近一次经卢森堡担保人主管机关(经其法定审计员 审计)核准的年度账目中。私营企业(如法律规定)在卢森堡担保人担保和(Y)该卢森堡担保人欠AB InBev集团任何其他成员的任何款项时，如没有直接或间接使用因义齿或其他担保设施的借款收益(如下文所界定)，则执行；和

(b)

(X)该卢森堡担保人拥有的资本之和(资本家)(如2002年“卢森堡法”第34条所述，并由“卢森堡条例”执行)，反映在其截至适用印义齿之日的最新年度账目中，(Y)卢森堡担保人欠AB InBev集团任何其他成员、但尚未直接或间接供资的任何款项，使用义齿或其他担保设施下的借款收益(如下所述)。

为免生疑问，对卢森堡担保人提供的担保的限制不适用于卢森堡对其子公司在其他担保设施下所承担的任何义务的任何担保。

此外，卢森堡担保人在其担保下和任何其他担保设施下的义务和责任不应包括任何义务，如果发生这种义务，将构成违反条款所载关于非法财政援助的规定。经修订的1915年8月10日“卢森堡商业公司法”适用的49-6或168。

其他有保障的设施包括：

(1)

安海斯-布希公司根据下列任何一种契约发行的债务证券：

(a)

印支义齿，日期：1995年8月1日，Anheuser-Busch公司，LLC(前称Anheuser-Busch Companies，Inc.)和纽约梅隆信托公司(纽约梅隆信托公司，N.A.)(接替化学银行)担任受托人；

(b)

印支义齿，日期：2001年7月1日，Anheuser-Busch公司，LLC(前称Anheuser-Busch Companies，Inc.)及纽约州梅隆信托公司(继承大通曼哈顿银行)的银行作为受托人；及

(c)

印支义齿，日期：2007年10月1日，Anheuser-Busch公司，LLC(前称Anheuser-Busch Companies，Inc.)及纽约梅隆银行信托公司(前称纽约银行信托公司，N.A.)为受托人；

-25-

(2)

2010年“高级设施协定”；

(3)

由BrandbreeS.A.，Brandbev S.àR.L.发行或担保的任何债务证券。或原于2009年1月16日订立的15，000，000，000欧元中期票据方案下的母担保人，该方案可不时加以修订；

(4)

由Brandbrea、Brandbev或母公司担保人根据最初于2016年12月6日订立的40，000，000欧元中期票据方案发行或担保的任何债务证券；

(5)

由BrandbreeS.A.，Brandbev S.àR.L.发行或担保的任何债务证券。或原于2017年12月20日开始实施的40，000，000，000欧元中期票据方案下的母担保人，该方案可不时加以修订；

(6)

由Anheuser-Busch InBev Worldwide发行并由BrandbreeS.A.或Brandbev S.àR.L担保的任何债务证券。根据2009年1月12日、2009年10月16日、2016年12月16日的契约及其补充契约，分别由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.作为母公司担保人、某些附属担保人和 受托人之间的契约；

(7)

任何由BrandbreeS.A.或Brandbev S.àR.L.担保的债务证券。根据美国商业票据计划的短期票据到期 最多364天，从发行之日起，Anheuse-Busch英博全球公司。根据交易商协议，发行和支付代理协议、主票据、担保和私人配售备忘录，日期分别为2011年6月6日左右，并于2014年8月20日或前后修订和重述；

(8)

任何由BrandbreeS.A.或Brandbev S.àR.L.担保的债务证券。根据2013年1月17日的契约、2016年1月25日和2017年5月15日的契约，以及对契约的补充，分别由Anheuser-Busch InBev Finance Inc.作为母公司担保人、某些附属担保人和受托人；以及

(9)

上述任何项目的(全部或部分)相同或较低数额的再融资。

赎罪

可选的 救赎。有关的招股章程将指明，在任何其他情况下，我们是否可以全部或部分赎回任何系列的债务证券。招股说明书还将说明我们必须发出的通知、我们将支付的价格和任何溢价，以及我们可以赎回债务证券的日期。任何债务证券赎回通知将说明：

•

所定的赎回日期；

•

赎回价格，如不能确定，赎回价格的计算方式；

•

如果我们只是赎回该系列的一部分，将赎回的债务证券的数量；

•

在为赎回而定的日期，赎回价格将到期，并须在每项须赎回的债项上支付；如适用，则在赎回日期当日或之后，任何利息将停止累算；

•

每个持有人可在何处获得赎回价款；

•

与债务证券有关的CUSIP号码(如有的话)；及

•

如果是这样的话，赎回是为了一只正在下沉的基金。

在部分赎回的情况下，受托人应根据清算系统的适用程序选择我们将以其认为公平和适当的任何方式赎回的债务证券或全球证券。

如果我们行使赎回任何债务证券的选择权，我们将在适用的赎回日期前10天或60天内，以书面通知持有人被赎回债务证券的本金。

-26-

赎回通知可由我们酌情决定，但须符合一项或多项条件(包括但不限于完成股本发行、融资或其他公司交易)的一个或多个条件(包括但不限于完成股本发行、融资或其他法人交易)。此外，如上述赎回或通知须符合一项或多于一项先决条件，则该通知须述明我们酌情决定可将赎回日期延后至赎回通知书发出后60天，而如任何或所有该等条件在赎回 日期(包括延期的情况下)未获符合，则该通知可予撤销。如任何上述赎回已被撤销或延迟，我们会在业务结束前两个营业日之前，向受托人提供书面通知，而受托人在收到 时，会向每名持有人提供上述通知。

附加力学

表格、交换及转让

只要本金总额不发生变化，您的债务证券可能会被分解为更多的较小面值的债务证券，或者合并成更少的大面额债务证券。这叫做交换。

除每一契约所列的某些限制外，您可以在 托管人办公室交换或转让已登记的债务证券。受托人作为我公司的代理人，以持有人的名义登记债务证券，并转让已登记的债务证券。我们可以将此任命更改为另一实体或自己执行服务。执行维护注册持有人列表的 角色的实体称为安全注册员。它还将登记已登记债务证券的转让。

登记债务证券的转让或交换将不要求您支付服务费，但您可能需要支付与交易所或转让的 登记有关的任何税收或其他政府收费。只有当证券登记员对您的所有权证明满意时，才能转让或交换已登记的债务担保。

如果我们指定了额外的转让代理，他们将在招股说明书的补充中指定。我们可以取消任何 特定转移代理的指定。我们也可以批准任何转帐代理人所通过的办公室的变更。

如果债务 证券是可赎回的，而且我们赎回的债务证券少于某一特定系列的所有债务证券，我们可以在规定的时间内阻止债务证券的转让或交换，以便冻结持有人名单，以准备 邮件。期间从我们寄出赎回通知的前15天开始，并在寄出通知之日结束。我们亦可能拒绝登记选择赎回的债务证券的转让或交换。然而，我们将继续允许转让和交换任何被部分赎回的安全的未赎回部分。

付款代理人

如果你是托管人的直接持有人，我们将支付利息给你，即使你不再在利息到期日拥有保证金，我们也会在每个到期日期之前的某一特定日期结束营业时向你支付利息。这一特定日期通常是利息到期日前两周左右，称为定期记录日期，并在适用的招股说明书补编中说明了这一日期。

购买和出售债务证券的持有人必须在他们之间解决如何补偿这样一个事实，即我们将在一个利息期内向在正常记录日期登记的债券持有人支付全部利息。最常见的方法是调整债务证券的销售价格，以便在买卖双方之间公平地分摊利息 。

我们将支付已登记债务证券的利息、本金和任何其他款项，并在纽约市受托人公司信托办公室支付。你必须作出安排，让你的付款从该办公室收取或电汇。我们也可以选择通过邮寄支票支付利息。全球证券的利息将以当日资金电汇方式支付给持有人 。

-27-

街名和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何收到付款。

我们还可以安排额外的付款办公室，并可能取消或更改这些 办事处，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理人。我们也可以选择作为我们自己的支付代理。我们必须通知受托人，任何特定系列债务证券的付款代理发生变化。

以其他货币支付的款项

我们将按照保存人不时生效的适用政策，以适用的特定货币支付全球债务担保，这些政策将是卢森堡的DTC、 EuroClearor Clearstream。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则纽约的存托公司，即DTC，将是所有全球债务证券的保管人。

除适用的招股说明书另有规定外，持有人无权领取以另一种货币支付的 美元付款。

如果适用的招股说明书补充规定，持有者可以要求我们以美元支付以另一种货币到期的款项，下面所述的汇率代理将在汇率代理的酌处权中计算持有人收到的美元金额。要求以美元付款的持有人将承担所有相关的货币兑换费用，这些费用将从付款中扣除。

如果我们有义务用美元以外的特定货币支付任何款项，而由于我们无法控制的情况，如实行外汇管制或货币市场出现混乱等情况，我们无法获得指定货币或任何后续货币，我们将有权履行以该特定货币付款的义务，根据下列汇率代理人确定的汇率以美元支付，在它的自由裁量权中。

上述规定将适用于任何债务担保和任何付款，包括到期日的付款。在上述情况下以上述方式支付的任何 款项将不会导致任何债务担保或适用的契约下的违约。

如果我们以美元以外的特定货币发行债务证券，我们将指定一家金融机构担任汇率代理人，并在最初在适用的招股说明书中发行债务担保时，将最初指定的机构命名为 。我们可以在债务担保的原始发行日期之后，在没有您的同意和不通知您 更改的情况下，不时更改汇率代理。

除非我们在适用的 招股说明书中声明任何决定都需要我们的批准，否则汇率代理人所作的所有决定将由其自行决定。在没有明显错误的情况下，这些决定将是决定性的，对你我双方都有约束力，汇率代理人不承担任何责任。

告示

我们 和受托人将只发送通知给指示持有人，使用他们的地址，如受托人的记录所列。有关该等债务证券的通知如以书面发出，并以邮递方式寄往每名受有关事件影响的持有人 ，并寄往该持有人在证券登记册内所载的地址(如有的话)，即属有效，但不得迟於为发出该通知而订明的最迟日期(如有的话)，而不早於订明的最早日期(如有的话)。

-28-

无论谁担任付款代理人，我们付给付款代理人的所有款项，在支付给直接持有人的款项到期后两年内仍无人认领，将视情况偿还给我们。在那之后。两年期内，阁下只可向有关发行人寻求付款 ，而不得向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人查询。

受托人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.将是每个契约的托管人。受信者有两个主要功能：

首先，如果我们在相关契约下发行的债务证券违约，它可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持票人行事的程度有一些 限制，这些限制在默认非自愿事件中描述；以及

第二，受托人为我们履行行政职责，例如向持有人支付利息，将债务证券转让给新的 买方，并向持有人发送通知。

我们和我们的一些子公司在我们各自业务的正常过程中与受托人及其附属公司维持存款账户并进行其他银行 交易。纽约州梅隆银行信托公司的地址是63101密苏里州圣路易斯华盛顿大道911号。

如果发生了违约事件，或者发生了违约事件，如果忽略了给予我们默认 通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，则该事件将是默认事件，因此，为1939年“信托法”的目的，受托人可被视为与债务证券或适用的契约有冲突的利益。在此情况下，根据适用的契约，受托人可能须辞去受托人一职，而我们亦须委任一名继任受托人。

关于受托人、付款人、移交代理人和书记官长

任何受托人、付款代理人、转让代理人或登记员在每项契约下的责任及豁免权及权利的 描述，须提述该等契约，而任何受托人、付款代理人、转让代理人及 登记员对持有人的义务均受上述豁免权及权利规限。

发行人的法律地位

每一发行人可在本招股章程之日后的任何时间，根据“特拉华普通公司法”第266节或任何其他适用法律，自行酌情将特拉华州有限责任公司转换为特拉华有限责任公司，该法律规定，由此产生的有限责任公司应被视为与该公司相同的实体 。每名发出人可如此转换，而无须向持有人发出任何通知或预先通知受托人。这种换算有可能被视为美国联邦所得税 用途的应税交换。在这种情况下，我们不会就这种转换所产生的税务后果提供任何赔偿。有关这种转换的美国联邦所得税后果的更多信息，请参见Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.发行的美国税务债务证券公司的税务/税收考虑因素，美国持有者替换颁发者和解除Inprede，以及Anheuser-Busch InBev Finance Inc.发行的税务考虑因素使Anheuser-Busch InBev Finance Inc.发行的Aheuser-Busch InBev Finance Inc.发行的美国税务债券。

修改和修正

每一出票人、担保人和受托人 可执行协议，以任何方式增加或更改任何条款，或取消适用的契约或任何补充协议的任何规定，或以任何方式修改债务 证券或担保下持有人的权利。

-29-

不少于债务证券总本金不少于多数的持有人同意根据这种契约(不分先后顺序)予以偿还，而这种契约将受到提议的修改或修正的影响；但条件是(A)不得(A)更改任何债务抵押的本金的到期日或任何分期付款的利息，或减少本金或其利息，或 延长其上的任何分期付款利息的支付时间，或改变任何债务担保本金或利息的支付货币，或更改签发人或担保人支付额外款项的义务，损害或影响任何持有人在到期日当日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利(或在赎回日期当日或之后作出赎回的情况下)，或以任何有损 持有人利益的方式更改与该等款项有关的保证条款及条文，以及及时支付债务证券本金，然后再加上应计利息和未付利息(以及所有额外数额，(如有的话)未经获如此受影响的每项债项证券持有人 同意；或(B)在未清偿债务证券 受影响系列的持有人同意的情况下，降低任何此种协议所需的持有人同意的上述百分比。如果任何变化对债务证券的直接影响小于所有债务证券系列，则只需得到有关系列债务证券持有人的同意(按上述各百分比计算)。

每一出票人、担保人和受托人可在未经持有人同意的情况下，不时签订 协议或修订，或为下列一项或多项目的订立补充契约或契约(仅包括一系列债务证券)：

•

将任何财产或资产转让、抵押或质押给受托人或其他人，作为债务证券的担保；

•

证明另一人继承适用的签发人或任何担保人，或连续继承，以及继承者 人依据契约和债务保证承担该承诺书人或任何担保人的契约；

•

本条例旨在证明及规定接受委任受托人的任何一名或多于一名继任人，以及增补或更改契约的任何条文，以方便多于一名受托人根据该等条文设立的信托的管理；

•

在适用的出票人或担保人的契诺之外，为根据适用的契约发行的所有或任何系列债务证券的持有人的利益，或放弃在该契约中授予该签发人或担保人的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益添加任何额外违约事件(如果这种 违约事件的利益少于所有系列持有人的利益，则说明此类额外违约事件明确地仅是为了该系列的利益而包括在内)；

•

增加、更改或取消有关一项或多项债务证券的契约条文；提供 那，那个 任何这样的添加，(A)更改或取消(A)不适用于(I)不适用于在执行该等补充契约前设立的并有权享有该等条文利益的任何系列的债务保证，亦不适用于(Ii)修改任何该等债项保证的持有人就该等条文所享有的 权利；或(B)只有在没有该等债务保证未付时，才能生效；

•

根据与一般限制证券的转售或转让有关的法律、规章或惯例，修改对债务证券转售和其他转让的限制和程序；

•

规定发行有价证券，以换取一个或多个系列未偿债务证券；

•

规定任何特定系列证券的发行和条件、担保人和该系列证券持有人的权利和义务、该系列证券的形式和形式以及发行人和担保人认为适当的与此有关的其他事项，包括但不限于，关于 (A)附加或不同盟约的规定，

-30-

适用于该系列的限制或条件，(B)与该系列有关的额外或不同的违约事件，(C)适用于该系列的任何规定的宽限期或/或通知期比另有规定的更长或更短的宽限期和(或)通知，(D)立即强制执行该系列的任何失责事件，或(E)限制就该系列的任何失责事件 可用的补救办法，或限制该系列证券持有人放弃任何该等失责事件的权利；

•

纠正任何含糊不清之处，或更正或补充契约、任何一系列债务证券、担保或任何补充协议中所载的任何条款，这些条款可能有缺陷或与其中所载的任何其他规定或任何补充协议中的任何其他规定不一致，(B)消除本协定条款与1939年“托拉斯义齿法”或 (C)之间的任何冲突，就承诺书或任何补充协议所产生的事项或问题作出发行人认为必要或适当的其他规定，并且不会对持有人的利益产生不利影响。该等条文在任何重要方面均有关系；

•

重开任何系列的债务证券，并创造和发行条款和条件与该系列的 债务证券相同的附加债务证券(或除发行日期、发行价格、应计利息日和第一利息支付日以外的所有方面)，以便将附加票据合并，并与未偿债务 证券形成一个单一系列；

•

在任何一系列票据上增加母公司担保人的任何附属机构，但须遵守与该附属公司的担保有关的适用的规章或合同 限制；

•

规定在上述条件下解除和终止任何附属担保人的担保；

•

本条例旨在就任何附属担保人的保证的任何修订、修改或更改，以及在上述担保下所述的 情况下适用于该等保证的限制，订定条文；或

•

作出任何其他变动，但不会对受此影响的系列票据持有人的利益造成重大影响。

街名和其他间接持有人应与其银行或经纪人协商，了解如果我们试图更改契约或债务证券或要求豁免，如何批准或拒绝批准。

某些公约

留置权的限制

只要任何债务证券仍未清偿，母公司担保人也不允许任何受限制的附属公司创造、承担、担保或承受任何抵押、质押，在其任何主要工厂或任何受限制的附属公司的资本存量上的担保权益或留置权(担保权或留置权)，但未有效规定债务证券(连同母公司担保人应如此决定的情况下)，当时已存在或其后产生的母公司担保人的任何其他债务，与当时或其后设立的受限制的 附属公司的债务和任何其他债务一样，均应以担保这种有担保债务的担保物作为担保；提供, 不过，上述限制不适用于：

(a)

购买金钱留置权，只要这种留置权只附加于所获得的资产并加以改进；

(b)

在购置财产(包括通过合并或合并)或保证债务时存在的抵押，其收益 用于支付或偿还母公司担保人或受限制的附属公司此类财产的费用(条件是这种债务是在购置后180天内发生的)；

(c)

在受限制的附属公司成为受限制的附属公司时存在的财产抵押；

-31-

(d)

为保证开发或建造财产的费用或对其进行改进而设的担保金；提供 那，那个债权人对这种债务的追索权仅限于这种财产和改善；

(e)

与购置或建造主要厂房或增建有关的产权负担免税证券；

(f)

担保由母公司担保人或受限制子公司承担的债务担保；

(g)

在适用的契约之日存在的抵押权；

(h)

与提供财政或税收优惠的州或地方政府方案有关的担保；提供 那，那个所担保的债务取代或减少了本可通过每一项契约允许的担保金担保的债务；

(i)

因法律的施行而产生的任何产权负担，不得取得逾期超过90(90)天的款项，或以其他方式真诚地提出异议；

(j)

不引起违约事件的判决障碍；

(k)

在一般业务过程中招致的任何产权负担或作出的存款，包括但不限于：(I)任何技工、 材料人、承运人、工人、商贩或其他类似的产权负担；(Ii)任何保证与工人补偿、失业保险及其他类型的社会保障有关的保证额，及 (Iii)任何地役权，路权，限制和其他类似费用；

(l)

对母公司担保人或保证 母担保人的受限制子公司或任何此类受限制的附属公司就银行承兑为该人的帐户发出或设定的承兑义务的特定物品或其他货物和收益的任何产权负担，以便利购买、装运或储存这类库存或其他货物；

(m)

为履行标书、投标、租约、法定义务、保证人和上诉保证金、政府合同、履约和退货在正常经营过程中发生的类似性质的债券和其他义务；

(n)

对母公司担保人或受限制附属公司的任何主要工厂或任何受限制的附属公司的任何产权负担，以有利于联邦政府或其任何州的政府、联合王国政府或欧洲联盟的任何州，或其中任何一国的任何工具，确保母公司或任何受限制的附属公司根据适用的法律、规则、条例或法规履行对该实体的任何合同或付款的义务；

(o)

任何保证税收或摊款或其他适用的政府收费或征费的产权负担；

(p)

(A)至(O)项所提述的保证的延展、续期或替代；提供 那，那个借该延展、续期或更换而担保的债项款额 ，不得超逾延展、续期或取代的负债本金，以及与该延展、续期或替换有关的任何保费、费用及开支的款额，亦不得将该质押、按揭或留置权扩展至任何额外的主厂房，但根据本契诺另有准许者，则属例外；

(q)

以下两款所述的规定所允许的；及

(r)

出售-回租交易。

尽管有前款所述的规定，母担保人或任何受限制的附属公司可以在不按比例担保债务证券的情况下，创造、承担、担保或承受任何本来会受到这种限制的债务，并可以延长、延长或替换这种债务；提供 那，那个当将在某些出售和租回交易中转让的财产的价值(不重复数额计算)加到公平市场时，这种负债的总额当时不超过有形资产净额的15%。

-32-

如果母公司或任何受限制的附属公司与另一家公司合并或合并，或 购买另一公司的全部或大部分资产，或母担保人将其全部或大部分资产出售给另一家公司，而该另一家公司因一项事后获得财产条款或类似规定而有未清偿债务，在此情况下，母公司担保人或受限制的附属公司(视属何情况而定)将被视为已在上述契诺的禁止范围内设立产权负担，除非(A)涉及受限制附属公司 的合并或合并构成母公司对其在受限制附属公司的权益的处置，或(B)(I)在该合并、出售或购买的生效日期或之前，(2)在此之前，母公司担保人或受限制的附属公司应设立债务担保(如母公司担保人应如此确定)，作为当时已存在或其后设立的母公司担保人的任何其他负债的保证，与当时或其后已存在或其后设立的受限制附属公司的债务及任何其他债项相同)，则与该另一法团在母公司或受限制附属公司(视属何情况而定)的本金装置上的抵押权相等，并与该另一法团在该母担保人或受限制附属公司(视属何情况而定)上的抵押权相等，或(Iii)以其他方式准许或符合上述公约的规定。

在上文各段所述的每一种情况下，如果 父母担保人有义务为债务证券提供担保(除非某些债务问题涉及受限制子公司的股票交易)，则母公司担保人必须根据该契约和其他有关协议为其他未偿债务提供 可比担保。

排名

债务证券不以我们的任何财产或资产作为担保。因此，您拥有的债务证券意味着您是 我们的无担保债权人之一。债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此，它们与我们所有其他无担保和无附属债务并列。

违约事件

下列一个或多个事件的发生和持续将构成每个契约和债务证券下的违约事件：

(A)付款违约：(1)适用的签发人或担保人未在有关到期日起30天内支付利息，或(2)适用的签发人或担保人未支付到期债务证券的本金(或保险费，如果有的话)；但条件是如果任何这类不支付本金或保险费是由于技术或行政错误、处理付款方面的延误或发行人或担保人无法控制的事件所致，则在这种不付款之后三天内不得发生违约事件；提供此外，如属赎回付款，则在 不付款后30天内不得发生违约事件；

(B)违反其他重大义务适用的签发人或担保人在债务证券或契约项下或就债务证券或契约履行或履行其任何其他重大义务适用的签发人或担保人违约，在受托人或该担保人向该发行人及母公司 担保人发出书面通知后90天内仍未得到补救，母公司担保人和受影响的未偿债务证券本金至少25%的持有人，指明该违约或违约行为，并要求对其进行 补救，并说明该通知是债务证券下的违约通知；

(C)破产或破产-具有管辖权的法院对适用的签发人、母公司担保人或担保人启动破产或其他破产程序

-33-

(Br)附属公司根据其各自成立的法域的适用法律，或适用的签发人、母公司担保人或作为重要子公司的担保人申请 或为其债权人一般利益而提出此种程序或提供或作出转让，或第三方对适用的签发人提出破产或破产程序，母公司担保人或担保人是 重要的附属机构，这种程序在90天内不解除或中止；

(D)由于政府的行动而无法作出任何政府命令、法令或成文法则的，应在比利时或由比利时作出，或由一名担保人作为其重要附属机构，由适用的签发人-母公司担保人-管辖成立为法团，或阻止 是重要附属公司的担保人遵守和充分履行债务证券和担保条款和条件分别规定的义务，这种情况不能在90天内治愈；或

(E)担保无效-母公司担保人或作为重要附属机构的担保人因任何原因而不再有效和具有法律约束力，或作为重要附属机构的母担保人或担保人试图否认或否认其在担保项下的义务。

如果就任何系列的债务证券发生并正在继续发生违约事件，则在每一种情况下，除非该系列所有债务证券的本金已到期应付(在这种情况下无须采取行动加速该系列的债务证券)，持有该系列债务证券本金总额不少于25%的持有人，可向适用的发出人、母公司担保人及适用的契约所规定的受托人发出书面通知，宣布该系列所有债项证券的全部本金，以及在该等证券上应累算的利息，须立即到期及应付；提供, 不过，如上文(C)段就任何系列债务证券在 未偿还的时间发生失责事件，则该系列的本金须自动而无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动而即时到期及须支付。在某些情况下，持有一系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人，可按照适用契约的规定，以书面通知适用的签发人和受托人，放弃所有违约，撤销并撤销这种 声明及其后果，但该等放弃或撤销及废除不得延伸至或影响任何其后的失责行为，亦不得损害由此而产生的任何权利。

除非在违约情况下，受托人负有某些特殊职责，否则受托人无须应任何持有人的请求根据契约 采取任何行动，除非持有人为受托人提供合理的保护，使其免受费用、费用和责任的影响。这种保护被称为赔偿。如提供合理的弥偿，则任何系列未偿还债务证券的多数本金 的持有人可指示进行任何法律程序以寻求受托人可利用的任何补救的时间、方法及地点。这些多数人也可指示受托人根据 一项契约执行任何其他诉讼，只要这一指示不涉及受托人个人责任。

在您绕过受托人 并提起您自己的诉讼或其他正式的法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

•

必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生，但仍未治愈。

•

持有有关系列所有未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，必须提出书面要求，要求 受托人因失责而提起法律程序，并必须就接受该等要求的费用、开支及法律责任，提供令受托人满意的弥偿及/或保证。

•

受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿后60天内未采取行动。

•

在此期间，并没有向受托人发出与上述书面要求不一致的指示。60天期，由 持有该系列未偿证券本金多数的持有人。

-34-

•

然而，你有权在任何时候提起诉讼，要求在到期日或到期后支付你的保证金到期的款项。

我们将每年向受托人提供我们的某些高级人员和董事的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了每一份契约和债务证券，或者指明任何违约。

街道名称和其他间接持有人应与其银行或经纪人协商，了解如何向受托人发出通知、指示或提出 请求，以及如何作出或取消加速声明。

替代发行人或担保人；合并、合并和出售资产

在任何情况下，均须遵守适用招股章程补编 所载的任何规定，其中说明持有人有权在控制权变更后要求偿还，(1)任何发行人或担保人未经任何债务证券持有人的同意，可与任何债务证券的持有人合并或出售或转让，租赁或 将其全部或实质上所有资产转让给任何公司或(Ii)发行人可在任何时候代替担保人或担保人的任何附属机构(如下文所界定)，作为债务 有价证券项下的主要债务人(替代发行人)；但条件是:

(a)

替代开证行或任何其他继承公司应明确承担发证人或担保人根据债务证券或担保(视属何情况而定)各自承担的义务，并酌情承担每一项契约，但如果母公司担保人通过按照比利时“公司法”进行合并，根据比利时王国法律组建的任何公司，则属例外，该继承公司应根据比利时法律的实施，在不经母公司担保人或其继承者采取任何进一步行动的情况下，根据担保书承担母公司 担保人的义务，不需要作出任何明确的承诺；

(b)

任何其他后续公司都是根据经济组织成员国的法律组建的。合作与发展；

(c)

该发行人并无欠缴债务证券所规定的任何款项，而在紧接上述合并、出售、转让、租赁、转易或替代实施之前及之后，任何违约事件均不得继续；

(d)

就替代签发人而言：

(i)

根据债务证券或与债务证券有关而产生或与债务证券有关的代开证人的义务，以及适用的每一项契约，均由担保人(如适用的话，替代开具人除外)以紧接替代前在担保人提供的担保下存在的相同条件，不可撤销和无条件地担保；

(2)

母公司担保人、适用的签发人和替代签发人共同和各别地向每个持有人提供任何所得税或该持有人承认的其他 税(如果有的话)的赔偿(如果有的话)，这完全是由于替代开证人(而不是由于该持有人的任何转让)；提供, 不过，这种补偿不适用于根据“1986年美国国内收入法”(“守则”)第1471至1474条、任何现行或今后的条例或官方解释、根据“美国国内收入法”第1471(B)条订立的任何协定所规定的任何扣减、扣减或扣留，或根据与执行“ 法”这些章节有关的任何政府间协定通过的任何财政或规章立法、规则或做法，不得因任何此种扣留或扣减而要求支付额外数额；

(3)

凡有债务证券上市的证券交易所(如有的话)，均须确认在拟以 替代证券开具后，该等债务证券将继续在该证券交易所上市；及

-35-

(四)

对债务证券(如果有的话)进行评级的每一家评级机构均应确认，在拟议替代 颁发者之后，此类债务证券的评级将继续与紧接替代前相同或更好；以及

(e)

交易的书面通知应及时提供给持有人。

就上述情况而言，附属公司就任何指明的人而言，是指任何其他人直接或间接地与该指明的人共同控制或控制，或由该指明的人直接或间接共同控制或控制。

当任何替代的 生效时，上述所有规定都将适用。比照，而此处其他地方对签发人或担保人的提述，如上下文有此要求，将被视为或包括对任何 继承公司的提述。

退役和失败

义齿的卸除

每一项契约规定，适用的 签发人和担保人将免除与这种契约有关的任何和所有义务(但某些义务除外：登记债务证券的转让或交换，替换被盗、损失或残缺的债务证券，支付本金和利息，并维持付款机构)，条件是：

•

适用的发行人或担保人已全额支付或安排全额支付所有债务证券的本金和利息；

•

适用的出票人或担保人应已交付受托人注销所有在此之前经认证的未偿债务证券； 或

•

在此之前未交付受托人注销的所有债务证券(I)已到期应付，(Ii)到期， 须按照其条款在一年内或(Iii)内支付，或已到期，按照 受托人为发出赎回通知而满意的安排，在一年内按照“可供选择的可赎回”的安排要求赎回，在任何这种情况下，适用的签发人或担保人应将其作为不可撤销信托的信托基金，作为不可撤销信托的信托基金予以不可撤销的存款，特别是作为担保而作出的保证，并将 专用于.这类债务证券持有人的利益，(A)美元现金，或(B)美国政府债务(如下文所界定的)，这些债务通过按照其条款支付利息及其本金，将不迟于任何付款的到期日，以美元计的现金，或(C)(A)及(B)项的任何组合，足以支付所有本金及利息(如有的话)， 所有此类债务有价证券，在上述付款之日尚未交付受托人注销，均应按照债务证券的条款和适用的 签发人根据适用的契约应付的所有其他数额支付。

美国政府义务是指下列证券：(I)美国政府的直接 义务或(Ii)受美国政府控制或监督并作为美国政府机构或工具行事的人的义务，其付款由美国政府无条件保证，在任何情况下，是美国政府以美元支付的完全信用义务，不能由发行人赎回或赎回。

-36-

盟约失败

每一项契约还规定，适用的签发人和担保人不必遵守这种契约 的某些约定(包括在某些合同中所述的对留置权的限制)，在下列情况下，担保人应免除其在担保下的义务：

•

适用的签发人或担保人不可撤销地将其作为不可撤销信托的信托基金存入受托人，并专门作为担保 ，专门用于此类债务证券持有人的利益，(1)美元现金，或(Ii)美国政府债务，通过按照 其条件支付利息及其本金，至迟应于到期日前一天提供美元支付现金，或(Iii)足以支付所有本金的(I)和(Ii)的任何组合，和利息，债务证券 然后未偿还的日期，这种付款应根据债务证券的条件；

•

某些违约事件，或经通知或时间流逝或两者都会成为违约事件的事件，均不得发生，且在交存之日仍在 继续；

•

适用的签发人或担保人(视属何情况而定)向受托人提交一份具有公认地位的税务顾问关于美国联邦所得税事项的意见，大意是债务证券的受益所有人将不承认收入，为美国联邦所得税的目的而得利或亏损，是由于这种盟约的失败而造成的，并将按相同的数额，以相同的方式和时间征收美国联邦所得税，其方式和时间与没有发生这种盟约失败的情况相同；

•

适用的签发人或担保人(视属何情况而定)向受托人提交一份在其公司注册管辖范围内得到承认的税务律师的意见，大意是这种交存和有关的“盟约”失败不会导致持有人，属于或被视为该司法管辖区的居民或使用或持有或被视为使用或持有其债务证券以经营该法团管辖范围内的业务的持有人，不包括在该法团司法管辖区内为入息、利得或亏损而确认入息、利得或亏损的持有人，并规定从信托基金中支付的款项将是免费的，不受任何和所有的预扣缴和其他所得税的影响，不论该司法管辖权或其政治分庭的性质如何，或其中有征税权，除债务证券 实益拥有的情况外(I)由或被当作是该法团司法管辖权的居民所拥有，或(Ii)使用或持有或当作使用或持有该等债务证券在该法团司法管辖区经营业务时所拥有的债务证券；和

•

适用的签发人或担保人(视属何情况而定)向受托人提交一份高级证书和一份具有公认地位的法律顾问的意见，每一份都说明与这种“盟约”失败有关的所有规定的先例已得到遵守。

这些安排的实施也被称为“盟约失败”。

额外数额

在任何担保人被要求就债务证券付款的范围内，该担保人将就债务证券支付所有款项，而不扣缴或扣减任何现税或未来税 或任何性质的税款，不论这些税是由或代表担保人所在的任何司法管辖区以扣缴或扣减的方式征收或征收的，有组织的或以其他方式征税居民或其任何政治分支机构或其中的任何 授权者，除非法律规定此种扣缴或扣减，否则有权征税(相关的税务管辖范围)。在这种情况下，担保人将向持有人支付必要的额外金额( 额外金额)，以便持有人在扣减后收到的净额等于

-37-

在没有这种扣缴或扣减的情况下本可收取的本金和利息的各自数额；但对于下列任何税收或关税，不得因 帐户而支付这些额外数额：

(a)

由以保管人名义代理托管人或托收代理人的任何人支付，或以不构成担保人扣减或扣留其本金或利息的任何其他方式支付；

(b)

是由于持有人或实益拥有人与该等有关课税的司法管辖权有某些个人或业务上的联系，而不只是由于就该等债务证券或保证而作出的付款，或就课税而言，被当作来自有关课税司法管辖区内的来源，或在有关课税司法管辖区内有保证；

(c)

由于持有人或实益拥有人未能提供与持有人及实益拥有人的国籍、居所或身分有关的证明、资料、文件或其他证据，或未能作出任何有效或及时的声明或类似的申索，或未能符合与该等事宜有关的任何其他报告要求，条例或行政惯例，作为免征或降低扣缴或扣减这类税款的先决条件；

(d)

包括任何财产、遗产、礼品、销售、货物、转让、个人财产或类似税；

(e)

如该持有人是信托人或 合伙，或除该付款的唯一实益拥有人外，任何其他人，如该注册持有人是该等债项保证的唯一实益拥有人，本不会就该付款征收税款，则该等付款须施加于或就该人向该注册持有人作出的任何付款而施加；(如该持有人是该等债项保证的唯一实益拥有人)；

(f)

在有关本金或 利息付款到期后30天以上生效的法律或惯例变更，或已妥为规定，并就此向持有人提供书面通知，两者以较迟发生者为准；

(g)

应支付，因为任何债务担保已提交给某一支付代理人以供支付，如果债务担保本可以提交给 另一支付代理人，而无需任何此类扣缴或扣减；或

(h)

按以上(A)至(G)项的任何组合支付。

凡提述债务证券的本金或利息，均须当作包括任何额外的款额，而每项契约所列的款额可能是须支付的 。

此外，发行人或担保人就债务 有价证券支付的任何数额，将扣除根据“守则”第1471至1474条、任何现行或今后的规章或正式解释、根据“守则”第1471(B)节订立的任何协定的任何扣减或扣缴，或根据与执行“守则”有关的任何政府间协定通过的任何财政或规章立法、规则或做法(金融行动特别法庭扣缴)。任何担保人或签发人均无须因任何FATCA扣留而须支付额外款项。

当担保人在美国的司法管辖范围内注册时，上述关于额外数额的公约将不适用于任何担保人；提供, 不过， 这样的公约将在任何时候适用于在美国境外的司法管辖范围内的签发人。与债务证券有关的招股说明书可说明担保人不必支付额外款项的其他情况。

-38-

判决货币的赔偿

在适用法律允许的范围内，适用的签发人和每一担保人将赔偿每个持有人因根据任何债务担保或担保而作出的任何判决或命令所造成的任何 损失，并以一种货币(判决 货币)表示和支付该判决或命令，(I)为该判决或命令的目的而将美元兑换为判定货币的汇率与 (Ii)在纽约市的即期汇率之间的任何变动，而该汇率是(1)为该判决或命令的目的将美元兑换为判定货币的汇率，而 (Ii)在纽约市的即期兑换率是支付这种判决的日期可以购买美元与该持有人实际收到的判决货币数额。这种赔偿 将构成每一发行人或每一担保人(视属何情况而定)的一项单独和独立的义务，并将继续充分有效和有效，尽管有任何上述判决或命令。 兑换率这一术语包括与购买或兑换美元有关的任何保险费和应支付的外汇费用。

管辖法；提交管辖权

契约、债务证券和担保将由纽约州法律管辖和解释。

每一发行人和担保人都将不可撤销地提交给纽约市曼哈顿区任何美国州或联邦法院对因适用的契约、债务证券或担保引起的或基于适用的契约、债务担保或担保引起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼的非专属管辖权。

定义

有形资产净额是指母公司担保人及其受限制子公司(包括母公司担保人对非受限制子公司的净投资)的总资产(A)所有流动负债(不包括因可再生或可扩展而构成债务的任何负债) 和(B)所有商誉、商号、商标，专利、未摊销的债务贴现和费用、组织和发展费用以及其他类似的隔离无形资产，均由母公司担保人根据父母担保人在作出决定之日起90天内普遍接受的会计原则计算；提供不应将构成递延所得税、递延投资税抵免或其他类似项目的任何项目视为负债或从总资产中扣除或调整。

(A)现由母公司担保人或任何附属公司拥有或收购的任何啤酒厂或任何制造、加工或包装工厂，但不包括(I)任何啤酒厂或制造业，母担保人通过董事会决议确定对母担保人及其子公司经营的全部业务不具有重要意义的加工或包装工厂；(Ii)母担保人通过董事会决议确定的任何工厂主要用于运输，营销或仓储(自适用的董事会决议规定的日期起生效的任何 决定)或(Iii)由母公司担保人选择的任何工厂，任何(A)不构成母公司 及其附属公司酿造业务的一部分的工厂，以及(B)有净账面价值的工厂，如母公司担保人财务报表所载不超过100，000，000元的资产负债表所反映，及(B)母公司担保人或其任何附属公司所拥有的任何其他设施，而母公司担保人须藉董事局决议指定为主厂。在本条例所提述的任何决定、指定或选择将啤酒厂或工厂不包括为主厂后， 母担保人可根据其选择，藉董事局决议，选择该等设施其后列为主厂。

受限制附属公司指(A)拥有或经营主厂房的任何附属公司；(B)母公司担保人藉董事会决议选择 被视为受限制附属公司的任何其他附属公司，

-39-

在母公司担保人可通过进一步的董事会决议选择该附属公司不再是受限制的附属公司之前，不受 限制的连续这种选择是允许的，和(C)发行人和附属担保人；但条件是在母公司直接或间接拥有100%股权之前，每一家公司不得是受限制的子公司，除非母公司担保人直接或间接拥有该公司100%的股权。任何此类选举自适用的董事会决议规定的日期起生效。

重大附属公司指任何附属公司(I)其综合收入占母公司担保人综合收入的10%或以上，(Ii)扣除利息、税项前的综合收益，折旧和摊销(EBITDA)，其中占母公司担保人合并EBITDA的10%或以上，或{Br}(3)合并总资产占母公司担保人合并总资产的10%或10%以上，每种情况反映在母公司最近的年度审定财务报表中； 提供 那，那个(A)如母公司担保人在最近一次经审计的财务报表所示的财政年度内或之后购置的附属公司，则应根据该附属公司的缴款额进行 计算。形式基础犹如是在有关期间开始时取得的，其形式 计算(包括任何调整)是由真诚行事的母担保人作出的；(B)EBITDA应由母公司担保人计算，其计算方式与对 5项所示数额的计算大致相同。经营和财务审查E.在本招股说明书中纳入的年度报告中的业务结果。

(B)附属公司指任何法团，而在任何法团中，有权投票选出董事的已发行及已发行的股份中，有超过50%(但并非因股息失责而有权投票)，在当时直接或间接由母公司担保人或附属公司或母公司担保人及附属公司拥有。

同意送达

每一份契约规定，我们不可撤销地指定AB英博服务有限公司，地址是纽约公园大道250号，纽约，纽约10177作为我们的授权代理人，在纽约市任何联邦或州法院提起的或与这种契约或适用的债务证券或担保有关的任何诉讼中，我们不可撤销地服从这些法院的管辖。

清除和安置

我们发行的证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要结算系统是由存托公司(DTC)经营的簿记系统，在美国， Clearstream银行，地名(卢森堡商业清算银行)，在卢森堡和欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行)，比利时布鲁塞尔。这些系统直接或通过保管人和保管人建立了电子证券和付款转移、处理、保存和保管之间的联系。这些链接允许在清算 系统之间发行、持有和转让证券，而无需实际转移证书。

在这些清算系统中建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场跨境交易证券。如果我们以美元支付全球发行的证券，这些程序可以用于跨市场的转移，而 证券将在付款基础上结清和结算。

全球证券将以欧洲清算公司、Clearstream、卢森堡、DTC和适用招股说明书中确定的任何其他结算系统的一个或多个代名人的名义登记，并接受其结算和清算。

-40-

非全球形式证券的跨市场转让可以按照这些证券清算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。

欧洲清算和清算银行，卢森堡通过客户持有其参与方的利益，在其各自保管人的账簿上，以卢森堡EuroClearandClearstream的 的名义持有其参与方的权益，如果是以注册形式的全球证券存放在DTC的话，反过来，在客户中持有这类利益，在DTC账簿上的存款人名称中持有证券帐户。

DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲结算公司的政策将管辖支付、转移、交换以及与投资者对其持有的证券的利益有关的其他事项。这也适用于可能在招股说明书增订本中命名的任何其他清关系统。

我们对DTC、Clearstream、卢森堡或欧洲清算公司或其任何直接或间接参与者的行动没有任何责任。我们对DTC、Clearstream、卢森堡或欧洲清算公司或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面没有责任。我们也不以任何方式监督这些系统。这也适用于招股说明书补充中指出的任何 其他清算系统。

DTC、Clearstream、卢森堡、欧洲结算公司及其参与者 根据彼此或与客户达成的协议履行这些清关和定居职能。投资者应意识到，DTC、Clearstream、卢森堡、欧洲结算公司及其参与者没有义务执行 这些程序，并可随时修改或终止这些程序。

本节对清算系统的说明反映了我们对DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统目前有效的规则和程序的理解。这些制度可随时改变其规则和程序。

清算系统

DTC

运输署建议我们如下：

•

DTC是：

(1)

根据纽约州法律组建的有限用途信托公司；

(2)

属于“纽约银行法”意义范围内的附属银行组织；

(3)

联邦储备系统成员；

(4)

“纽约统一商法典”所指的有关结算公司；及

(5)

根据“外汇法”第17A条的规定注册的主要结算机构。

•

设立直接交易委员会是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户的电子簿记更改，便利参与者之间证券交易的清算和结算。这就消除了证券实物流动的需要。

•

直接交易委员会的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，并可能包括某些其他 组织。DTC的部分所有权由这些参与者中的一些人或其代表拥有。

•

银行、经纪人和交易商以及与 参与者有保管关系的信托公司也可间接进入直接交易系统。

•

适用于直接交易委员会和直接贸易委员会参与者的规则已提交给证券交易委员会。

-41-

Clearstream，卢森堡

卢森堡的Clearstream建议我们如下：

•

卢森堡的Clearstream是一家正式注册的银行，地名根据卢森堡法律成立，受卢森堡金融部门监督委员会(金融监督委员会)的管制。

•

卢森堡为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易结算和结算提供便利。它通过客户账户之间的电子账簿转帐来实现 。这就消除了证券实物流动的需要。

•

卢森堡Clearstream公司向其客户提供其他服务，包括保管、管理、清算和结算国际交易证券以及证券的借贷。它通过已建立的保存和保管关系与30多个国家的国内市场相联系。

•

卢森堡结算公司的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，并可能包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。

•

通过Clearstream、卢森堡客户或与客户有 保管关系的其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可间接进入Clearstream，卢森堡系统。

欧罗克

欧罗科建议我们如下：

•

欧洲清算银行根据比利时法律注册为一家银行，并受比利时国家银行的监管(比利时国民银行/比利时国家银行).

•

欧洲结算公司为其客户持有证券，并为客户之间的证券交易结算和结算提供便利。这样做是通过 同时电子簿记交付付款，从而消除了实物流动证书的需要。

•

欧洲结算公司为其客户提供其他服务，包括信贷、保管、借贷证券和 三方抵押品管理。它与几个国家的国内市场相衔接。

•

欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商、信托公司和清算公司，并可能包括某些其他专业金融中介机构。

•

其他人也可以间接进入欧洲清除系统，这些用户可以通过欧洲清算公司的客户进行清关，或者与欧洲结算公司的客户有保管关系。

•

欧洲清算银行的所有证券都是以可替代的方式持有的。这意味着特定证书与特定的证券清关 帐户不匹配。

其他结算系统

我们可以为某一特定系列债务证券选择任何其他结算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书 补充中描述。

-42-

一次分配

债务证券的分配将通过我们前面描述的一个或多个清算系统或在适用的招股说明书 补充中规定的任何其他结算系统进行清算。债务证券的付款将按交割与付款或免费交割的方式进行。这些付款程序将在适用的招股说明书补充中得到更全面的说明。

清算和结算程序可能因债务证券系列而异，这取决于为 特定系列证券选择的货币。习惯清关和定居程序说明如下。

我们将向有关系统提出申请，要求接受债务证券的清关。适用于每个清除系统的清空编号将在适用的招股说明书补充中规定。

清理和结算程序

代表投资者持有债务证券的DTC参与者将遵循DTC中适用于美国公司债务义务的结算做法。同日基金结算制度，或其他适用于其他证券的程序.

债务证券将贷记这些直接贸易委员会参与者的证券托管账户，当日资金，以美元支付，于结算日 支付.以美元以外的货币支付的债务证券将在结算日免费贷记。

清理和结算程序，卢森堡

我们理解，通过欧洲清算或清算银行持有其债务证券的投资者，卢森堡账户将遵循适用于债务证券登记形式的常规欧洲债券的结算程序，或适用于其他证券的其他程序。

债务证券将在结算日之后的营业日贷记卢森堡欧洲清算和清算银行的证券保管帐户，并在结算日起计价值。在结算日，这些款项将免费或从付款 中扣除价值。

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

DTC 参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行。二级市场交易将采用适用于美国直接贸易公司债务义务的程序结算。债务证券同日资金结算制度，或者适用于其他证券的其他程序。

如果以美元支付，结算将在当日基金。如果用美元以外的货币付款，则结算将免交 付款。如果以美元以外的方式付款，则必须在DTC参与方之间作出DTC系统以外的单独支付安排。

欧洲结算公司和/或Clearstream公司之间的交易，卢森堡与会者

我们认识到，欧洲清算公司和(或)Clearstream公司之间的二级市场交易，卢森堡参与者将按照卢森堡EuroClearandClearstream的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场 交易将采用适用于债务证券登记形式的常规欧洲债券的程序或适用于其他证券的其他程序结算。

-43-

DTC卖方与欧洲清算或清算银行之间的交易，卢森堡买方

购买由直接交易参与者帐户持有的债务证券，必须在结算前至少一个工作日向欧洲清算或清算银行发出指示。指示将规定将债务证券从出售DTC参与者的帐户转移到购买欧洲清算或清算公司，卢森堡 参与人的帐户。卢森堡将根据情况指示欧洲清算和清算银行的共同保管人卢森堡接受债务证券，无论是付款还是免费支付。

债务证券的利息将记入相应的清算系统。然后，结算系统将按照其通常程序记入参与人的帐户 。债务证券的信用将出现在第二天，欧洲时间。现金借方将重新估值，债务证券的利息将从价值日起计算，价值日是前一天，当时在纽约进行结算。如果交易失败，且未在预期日期完成结算，则将按实际结算日期对欧洲清算或清算流程卢森堡现金借方进行估值。

欧洲清算参与者或Clearstream卢森堡参与者将需要必要的资金来处理当日基金结算。这样做的最直接的方法是预置资金的结算，无论是从现金或从现有的信贷额度，如任何 结算发生在欧洲清算或清算，卢森堡。根据这一办法，参与者可在欧洲清算银行或卢森堡Clearstream进行信贷敞口，直到债务证券在一个工作日后贷记到其账户。

作为另一种选择，如果欧洲清算银行或Clearstream，卢森堡向他们提供了信贷额度，参与者可以选择不使用 预售资金，并将相反，将允许这一信贷额度，以融资结算。根据这一程序，欧洲清算参与者或Clearstream，购买债务 证券的卢森堡参与者将在一个工作日内产生透支费用(假设他们在债务证券贷记到其账户后立即结清透支)。然而，债务证券的任何利息都将从价值日起累积。 因此，在许多情况下，在这一个工作日期间赚取的债务证券的投资收入可能大大减少或抵消透支费用的数额。然而，这个结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于和解将在纽约的办公时间内进行，直接交易委员会的参与者将使用其通常的程序，代表欧洲清算参与方或卢森堡的参与方向保存人交付债务证券。销售收益将提供给DTC卖方在 结算日期。因此，对于直接交易参与者来说，跨市场交易与两个直接贸易委员会参与者之间的交易没有什么不同。

特殊时机考虑

投资者应当意识到，在这些系统开放的日子里，他们只能通过Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行进行和接收涉及债务证券的交付、付款和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能不会对商业开放。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日内完成涉及Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司的交易可能会出现问题。希望转让债务证券权益的美国投资者，如希望在某一天接受或支付或交付债务证券，可能会发现，这些交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日才能进行，这取决于是否使用Clearstream、卢森堡或 EuroClearer。

-44-

税收考虑

美国税收

这一节描述了美国联邦所得税对我们所提供的债务证券的影响。它只适用于您在发行中获得债务证券，并持有您的债务证券作为资本资产作为税收用途。这一节是苏利文和克伦威尔有限责任公司的意见，他是发行人的美国法律顾问。如果您是受特殊规则约束的一类持有者的成员，则本节不适用于您，例如：

•

证券或货币交易商，

•

证券交易员选择使用市场标价对您持有的证券进行核算的方法，

•

一家银行，

•

一家人寿保险公司，

•

a 免税组织，

•

持有对冲债务证券或者受利率或者货币风险保护的人，

•

持有债务证券作为跨部门或税务转换交易的一部分的人，

•

为纳税而购买或出售债务证券作为清洗销售的一部分的人，或

•

美国持有者(如下文所定义)，其功能性税收货币不是美元。

本节只处理以注册形式发行的、自发行之日起满30年或更短的债务证券。持有以无记名形式发行或到期自发行之日起30多年的债务证券的美国联邦所得税后果将在一份适用的招股说明书中加以讨论。本节所依据的是“法典”、其立法历史、“法典”下现有的和拟议的条例、公布的裁决和法院裁决，所有这些都是目前有效的。这些法律可能会改变，可能是追溯性的 。

如果合伙企业持有债务证券，美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的税收待遇。持有债务证券的合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税如何处理投资于债务证券的问题征求其税务顾问的意见。

由 Anheuser-Busch InBev Worldwide公司发行的债务证券

美国持有者

本小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是 a债务担保的受益所有者，则您是美国持有人，并且：

•

美国公民或居民，

•

一家国内公司，

-45-

•

一种财产，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税，或

•

如果美国法院可以对信托基金的管理行使主要监督，并且授权一名或多名美国人控制信托的所有实质性决定，则为信托。

如果您不是美国持有者，则此 分段不适用于您，您应在下面参考美国外侨持有者。

根据最近颁布的立法，为税务目的使用权责发生制会计方法的美国持有者一般不迟于某些财务报表反映这些数额时将某些数额列入收入中。 因此，适用这一规则可能要求收入比下文一般税收规则规定的应计收入早，虽然目前尚不清楚这一规则的确切适用情况。这一规定一般在2017年12月31日以后的课税年度生效，对于以原始发行折扣发行的债务证券，适用于2018年12月31日以后的课税年度。使用权责发生制会计方法 的美国持有者应就这项立法对其具体情况的潜在适用性与其税务顾问进行协商。

支付利息

除非如下文所述，贴现债务担保的利息不是符合条件的声明的 利息，每一种利息的定义如下：原始发行的贴现一般，你将对你的债务担保的任何利息(包括上文所述的关于预扣税的任何额外款项)征税， 无论是以美元支付还是以外币支付，包括美元以外的一种综合货币或一篮子货币，在收到利息时或在累积时作为普通收入，这取决于您为纳税目的所用的会计方法 。

以现金为基础的纳税人。如果您是一名纳税人，使用 的现金收入和付款方法进行纳税，并且收到以外币计价或参照外币确定的利息付款，则必须根据收到之日有效的汇率 确认与支付利息的美元价值相等的收入，不管你是否真的把这笔钱兑换成美元。

权责发生制纳税人如果您是使用权责发生制会计用于纳税目的纳税人，则可以使用以下两种方法之一确定与以外国 货币计值或参照外国 货币计算的利息支付有关的收入数额。根据第一种方法，您将根据利息应计期间内的平均汇率确定应计收入数额，或者对于跨越两个 应税年的权责发生制期间，确定应纳税年度内该期间的该部分。

如果选择第二种方法，则将根据应计期间最后一天的有效汇率确定应计收入的 数额，或者，对于跨越两个应税年的应计期间，则确定应纳税年度内部分期间 最后一天的有效汇率。此外，根据第二种方法，如果您在应计期间或应纳税年度的最后一天内收到利息付款，则可以将应计利息按实际收到利息之日的有效汇率换算为美元 。如果您选择第二种方法，它将适用于您在选举适用的第一个应税年度开始时持有的所有债务工具( )和随后获得的所有债务工具。未经国税局同意，不得撤销本次选举。

当你实际收到利息付款，包括在出售或留存债务证券时应计但未付利息的付款，该利息是以某一外币计价或参照 确定的，而该外币是你累积的一笔收入数额，则你将确认按差额衡量的普通收入或损失(如果有的话)，在您过去累积利息收入的汇率与收到 日的汇率之间，而不管您是否实际将付款转换为美元。

-46-

原始发行折扣

将军。如果您拥有债务证券，但短期债务证券的期限不超过一年或更短，则如果债券在到期时声明的赎回价格超过发行价格的最小金额，则该债券将被视为按原始发行折扣发行的贴现债务证券。一般来说，债务证券的发行价格将是第一个价格，其中包括债务担保部分的大量债务证券出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织。债务 证券在到期时声明的赎回价格是债务担保提供的所有付款的总和，而这些付款不是有条件声明利息的支付。一般来说，债务抵押的利息支付如果 是对债务证券的一系列已述利息支付之一，则至少每年以单一固定利率无条件支付，但在某些时期支付较低利率的某些例外情况则适用于债务担保的未偿本金 。可变利率债务证券有一些特殊的规则，这些规则都是在可变利率债务证券中讨论的。

一般来说，如果你的债务证券在 到期时声明的赎回价格超过发行价格低于其发行价格的最低限额，则您的债务担保不是贴现债务担保。¹/₄将其规定的赎回价格的1%乘以到期日的完整年数。 如果超额金额小于最低限额，您的债务证券将有最低原始发行折扣。如果您的债务担保有最低限度的原始发行折扣，您必须包括收入中的最低金额，如声明的 本金在债务担保上支付，除非您做出下面在“选择”下描述的选择，将所有利息视为原始发行折扣。您可以通过将您的债务担保的总金额乘以等于以下的分数来确定每个此类 付款的可包含金额：

•

本金支付额

分为：

•

债务担保的规定本金。

通常，如果您的贴现债务证券自发行之日起超过一年，则必须在收到可归因于该收入的现金 之前，将原始发行折扣或OID包括在收入中。您必须包括在收入中的OID的数量是使用固定收益方法计算的，并且通常您将在债务担保的整个生命周期中将越来越多的OID包含在收入中。更具体地说，您可以计算收入中必须包括的OID数量，方法是在应纳税年度或持有 折扣债务担保的应纳税年度的每一天添加OID的每日部分。您可以通过在任何权责发生期内将OID按比例分配到该权责发生期中的每一天来确定每日部分。您可以选择与您的折扣 债务担保相关的任意长度的权责发生期，并且可以在您的贴现债务担保期限内更改每个应计期的长度。但是，任何权责发生期不得超过一年，每一次按计划支付贴现债务担保 的利息或本金必须发生在应计期间的第一天或最后一天。

您可以通过以下方式确定可分配给权责发生制 期的OID金额：

•

在应计期开始时，将您的贴现债务证券的调整发行价格乘以您的债务证券的收益(br}到期日，然后再乘以

•

从这一数字中减去可分配到应计期的债务证券的有条件声明利息的支付总额。

您必须根据每个权责发生期的 结束时的复合和对每个应计期的长度进行调整来确定贴现债务证券的到期收益率。此外，在任何应计期开始时，您可以通过以下方式确定您的贴现债务证券的调整发行价格：

•

将您的贴现债务证券的发行价格和每个前一个应计期间的任何应计OID相加，然后

-47-

•

减去以前在您的贴现债务证券上支付的任何没有限定声明利息的款项。

如果您的贴现债务证券的有条件声明利息的支付间隔包含一个以上的权责发生期，则 在确定可分配给应计期的OID金额时，必须分配在该期间结束时应付的合格陈述利息的数额，包括在紧接间隔之后的应计期第一天支付的任何限定声明利息，按间隔内每一应计期按其相对长度按比例计算。此外，必须在每一应计期开始时，在间隔期间内将调整后的发行价格增加 ，即在应计期第一天之前应计但在间隔结束时才应支付的任何有保留的陈述利息的数额。您可以使用 任何合理的方法计算可分配到初始短期应计期的OID金额，如果所有其他权责发生期(最后一个短期权责发生期除外)都是相同长度的。

可分配到最后应计期的OID的金额 等于以下各项之间的差额：

•

在你的债务抵押到期时应支付的数额，但任何有条件声明利息的支付除外，以及

•

你的债务证券在最后的权责发生期开始时调整发行价格。

收购溢价。如果您以低于或等于所有金额之和的金额购买债务担保，则在购买日期后应在债务担保上支付的其他 以外的限定声明利息，但高于上述在“通用”下确定的债务证券调整发行价格的数额，则超额为获取 溢价。如果您不按照下面的备选方案将所有利息作为原始发行折扣处理，则必须将OID的每日部分减少一个分数，等于：

•

您的调整基础在债务证券购买后立即超过债务证券的调整发行价格

分为：

•

购买日期后债务抵押的所有应付金额(限定声明利息除外)超出债务 证券调整发行价格的总和。

预发行应计利息。在下列情况下，可作出选择，将你的债务担保的发行价格降低到发行前应计利息的数额：

•

您的债务担保的初始购买价格的一部分可归因于预发行应计利息，

•

您的债务担保的第一次声明利息将在您的债务证券发行日期后一年内支付，并且

•

付款额等于或超过预发行应计利息。

如果作出这种选择，第一次声明的利息付款的一部分将被视为被排除在外的回报。预发行应计利息，而不是作为你的债务证券应付金额.

债务 有价证券包括可选赎回。如果你的债务担保规定了一项或多项意外事件发生时适用的替代付款时间表，而不是远程或偶然的意外情况，则债务担保是受意外情况影响的，不论这种应急是与利息的支付还是本金的支付有关。在这种情况下，您必须确定债务担保的收益率和到期日，方法是假设付款将按照最有可能发生的付款时间表 进行，如果：

•

每项付款时间表所包括的付款时间及款额，以发行日期及

-48-

•

其中一个时间表的出现比不发生的可能性要大得多。

如果除强制下沉 基金外，没有任何单独的付款时间表更有可能发生，则必须按照有关或有付款义务的一般规则，将收入包括在债务担保中。这些规则将在适用的招股说明书补编中讨论。

尽管有确定收益率和期限的一般规则，但如果你的债务担保有意外情况，或者你 或我们有一个或多个无条件的选择，如果行使了这些选项，将要求根据另一个或多个偿还时间表在债务担保上支付款项，那么：

•

在我们可以行使的一个或多个期权的情况下，我们将被视为以 方式行使或不行使期权或组合期权，从而使您的债务担保收益降至最低。

•

如果您可以行使一个或多个选项，您将被视为以 的方式行使或不行使一个选项或组合选项，从而最大限度地提高您的债务担保的收益。

如果您和我们都持有 前面一句中描述的选项，则这些规则将按其执行顺序适用于每个选项。你可为该等计算的目的而厘定你的债务保证的收益率，方法是将你的债务保证可能被赎回或赎回的任何日期作为到期日，以及在你按照你的债务保证条款选择的日期须支付的款额作为到期日应付的本金。

如果意外情况，包括行使选择权，实际发生或不违反根据上述规则所作的假设，则例外，除非你的债务担保的一部分因情况的变化而得到偿还，而且仅是为了确定OID的数额和应计数额，您必须重新确定您的债务 证券的收益率和到期日，方法是将您的债务担保视为已退休，并在情况变化之日重新发行，其金额相当于您的债务担保在该日的调整发行价格。

选择将所有利息视为原始发行折扣。您可以选择在总收入中包括在 您的债务证券上所产生的所有利息，使用上述的固定收益方法，并在下面对其进行修改。为本选择的目的，利息将包括声明的利息，OID，原价发行 贴现，市场折扣和未声明的利息，经任何可摊销的债券溢价调整，如下所述，按溢价购买的次级债券证券或收购溢价。

如果您选择了债务担保，那么，当您应用常数收益方法时：

•

你债务担保的发行价格相当于你的成本，

•

您的债务担保的发行日期将是您获得的日期，以及

•

您的债务担保的付款将不被视为有条件的声明利息的支付。

一般来说，这次选举只适用于你所做的债务担保；但是，如果债务担保有可摊销债券 溢价，则您将被视为已作出选择，对所有具有可摊销债券溢价的债务工具适用可摊销债券溢价，但不包括可从总收入中扣除利息的债务工具，在选举适用的应税年度开始时或其后的任何应税年度开始时， 您持有该 。此外，如果您选择市场贴现债务担保，您将被视为做出了下面所讨论的基于市场贴现的选择，将市场折扣包括在当前所有具有市场折扣的债务工具的收益中。

-49-

在选举适用的第一个应税年度的第一天或之后获取。未经美国国税局(国税局)同意，不得撤销任何将固定收益法应用于债务证券的所有利息的选择，也不得撤销对可摊销债券溢价或市场贴现债务证券的视为选择。

可变利率债务证券在以下情况下，您的债务担保将是可变利率债务担保：

•

你方债务担保的发行价格不超过总发行价格。非或有本金由下列较小者多于 支付：

1.

.015乘以总数的乘积非或有本金支付和自发行日起至到期日为止的 完整年数，或

2.

占总数的15%非或有本金支付；

•

你的债务担保规定了至少每年一次复合或支付的所述利息，但只有在以下情况下：

1.

一个或多个合格浮动汇率，

2.

单一固定利率和一个或多个合格浮动汇率，

3.

单一目标比率，或

4.

单一固定利率和单一目标利率，即合格的反向浮动汇率；以及

•

在您的债务担保期限内任何日期的任何可变利率的值不早于 该值生效的第一天之前的三个月，并且不迟于该第一天之后的一年。

在下列情况下，您的债务担保将有一个 可变利率，即有条件的浮动利率：

•

可以合理地预期利率价值的变化可用来衡量以你的债务证券为单位的 货币的新借入资金成本的同期变化；或

•

这一比率等于这一比率：

1.

乘以大于0.65但不超过1.35或

2.

乘以大于0.65但不超过1.35的固定倍数，然后以固定比率增加或减少。

如果您的债务担保提供了两个或更多的合格浮动汇率，它们在发行日期彼此之间在0.25% 点以内，或者可以合理地期望在整个债务担保期间具有大致相同的值，则合格浮动汇率一起构成一个单一的合格浮动汇率。

但是，如果您的债务担保受到某些限制(包括上限、 层、调控器或其他类似限制)，则债务担保将不具有条件的浮动利率，除非这些限制是在整个债务担保期限内固定的上限、下限或调控器，或者此类限制预计不会对 债务担保的收益率产生重大影响。

在以下情况下，您的债务担保将有一个可变利率，即单个目标利率：

•

利率不是有条件的浮动汇率，

•

该费率是使用一个单一的固定公式确定的，该公式所依据的是不属于ABIWW或相关方的情况所独有或不受其控制的客观财务或经济信息。

但是，如果合理地预期债务担保期限前半期的利率平均值将大大低于或显著高于债务担保期限最后一半的 利率平均值，则您的债务担保将不会有一个可变利率 ，这是一个客观比率。

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如上所述的客观汇率是限定的反向浮动汇率，如果：

•

利率等于固定利率减去合格浮动汇率，

•

可以合理地预期利率的变化将相反地反映新借入资金成本的同期变化。

如果您的债务证券的利率为固定利率，最初期限为一年或一年以下，则您的债务担保也将有单一的限定浮动汇率或客观利率，然后在随后的一段时间内采用有条件的浮动汇率或客观利率，并且：

•

固定利率和合格浮动汇率或目标利率在债务证券发行日期的价值相差不超过 0.25个百分点或

•

合格浮动汇率或目标汇率的价值意在接近固定利率。

一般而言，如果您的可变利率债务担保规定以单一限定浮动利率或目标利率或其中之一的单一固定利率作为初始期间的指定利息，则债务担保的所有已述利息均为有条件的声明利息。在这种情况下，OID的金额(如果有的话)是通过在有条件浮动汇率或符合条件的反向浮动汇率的情况下，使用合格浮动汇率或合格反向浮动汇率的发行日期的价值，或者对于任何其他目标利率，使用反映合理预期的债务担保收益率的固定利率来确定的。

如果您的可变利率债务证券没有按单一限定浮动利率或单一 目标利率提供所述利息，也没有为初始期间按单一固定利率以外的固定利率支付的利息作出规定，则通常必须通过以下方式确定债务担保的利息和OID应计项目：

•

确定固定利率替代在可变利率债务担保下提供的每个可变利率，

•

使用上述固定利率替代工具，构造等值固定利率债务工具，

•

确定与等值固定利率债务工具有关的有条件声明利息和OID的数额，以及

•

在适用的权责发生期内调整实际变动率。

当您确定在可变利率债务安全项下提供的每个可变利率的固定利率替代品时，通常会使用自发行日期起的每个可变利率的值，或者对于不属于限定反向浮动汇率的目标利率，使用反映债务证券合理预期收益率的利率。

如果您的可变利率债务担保以一个或多个限定浮动汇率或限定逆 浮动汇率提供所述利息，并且还规定在初始期间以单一固定利率以外的单一固定利率计息，则通常必须使用上一段所述方法确定利息和OID应计项目。 ，就确定的前三个步骤而言，您的可变利率债务担保将被视为您的债务担保提供了合格的浮动汇率或限定的反向浮动汇率，而不是固定的 利率。替代固定利率的合格浮动汇率或合格反向浮动汇率必须使您的可变利率债务证券在发行日期时的公平市场价值接近于提供合格浮动汇率或限定反向浮动汇率的债务工具的公平市场价值，而不是固定利率。

短期债务证券。一般来说，如果你是短期债务担保的个人或其他美国现金基础持有人，为本段的目的，不需要按下文特别定义的 累计OID，为美国联邦所得税的目的，除非你选择这样做(虽然你可能被要求包括任何声明的利益收入，当你收到它)。如果您是权责发生制(br}基础纳税人，则属于特殊类别的纳税人，包括但不限于受监管的投资公司。

-51-

信托基金，或某种类型的过户实体，或如此选择的收付义务人，您将被要求在基于每日复合的固定收益方法下，在短期债务证券上累积OID。如果你目前不需要也不选择将OID包括在收入中，你在出售或退休短期债务证券时所实现的任何收益都将是应计OID的 范围内的普通收入，这一收入将以直线方式确定，除非你选择按恒收益法累计OID，出售或退休的日期。但是，如果您不需要，也不选择在短期债务证券上累积OID，您将被要求推迟扣除可分配给您的短期债务证券的利息，数额不超过递延收益，直到实现递延收益为止。

当您确定受这些规则约束的OID的金额时，您必须将短期债务 证券的所有利息支付，包括已声明的利息，纳入您的短期债务证券在到期时的规定赎回价格。

外币贴现债务证券。如果您的贴现债务证券以外币计价或参照外币确定，则必须确定以外币计价的贴现债务证券的任何权责发生期的OID，然后 按照应计制美国持有人应计利息的相同方式将OID金额换算成美元，如下面所描述的那样，美国的信用等级较高的持有者支付的利息。您可以确认普通 收入或损失，当您收到可归因于OID与支付利息或出售或退休您的债务担保。

市场折扣

您将被视为在市场折扣时购买了债务 证券(短期债务担保除外)，并且在下列情况下，您的债务担保将是市场折扣债务担保：

•

您以低于上述发行价格的价格购买您的债务担保，这是在原始发行折扣、普通发行和 下确定的。

•

债务证券在到期时声明的赎回价格，或在贴现债务证券的情况下，债务 证券的修订发行价格与您为您的债务担保支付的价格之间的差额等于或大于1/4在1%的债务证券在到期日或经修订的发行价格下声明的赎回价格中， 乘以债务证券到期日的完整年数。要确定用于这些目的债务担保的修订发行价格，通常在发行价格中添加任何累积在债务担保上的OID。

如你的债务证券在到期时述明赎回价格，或在贴现债务保证的情况下，其经修订的发行价格，较你所支付的债务保证价格高出少于¹/₄1%乘以债务证券到期日的完整年数， 超额构成最小的市场折扣，下面讨论的规则不适用于您。

您必须将在市场贴现债务证券的到期或处置方面确认的任何收益作为普通收入对待，只要您的债务担保的应计市场折扣的范围是如此。或者，您可以选择将市场折扣包括在当前债务担保期的收入 中。如你作出此项选择，将适用于你在选举适用的第一个应课税年度的第一日或之后所购买的所有具有市场折扣的债务工具。未经国税局同意，不得撤销这一选举。如果您拥有市场折扣债务担保，并且不进行此选择，则通常要求您推迟扣除可分配给您的债务证券的借款利息，其金额 不超过债务担保的应计市场折扣，直到您的债务担保到期或处置为止。

您 将在您的市场贴现债务证券在直线基础上累积市场折扣，除非您选择以固定收益方法累积市场折扣。如果您进行此选择，它将只适用于它所做的 的债务担保，您不能撤销它。然而，你将不包括应计市场折扣收入，除非你选择这样做，如上文所述。

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以溢价购买的债务证券

如果您购买债务担保的金额超过本金(或在贴现债务担保情况下，超过收购日期后债务抵押上应付的所有金额之和 (有条件声明利息的支付除外)，则可选择将超出的部分视为可摊销的债券溢价。如果您作出此选择，您将根据您的债务证券的到期收益率，将在每个应计期的收入中所需的 金额减去可分摊到该应计期的可摊销债券溢价的数额。

如果可分配到应计期间的可摊销债券溢价超过您从债务担保中获得的利息收入，则这种超额首先允许作为扣除以前权责发生期债务担保收入中包括在您的收入范围内的利息，然后转入您的下一个应计期。如果可摊销的 债券溢价可分配并结转到出售、退休或以其他方式处置债务担保的应计期，超过该应计期间的利息收入，则将允许对您进行相当于此 超额的普通扣减。

如果您的债务担保是以外币计价或引用某一外币确定的，则您将以外币单位计算您的 可摊销债券溢价，而您的可摊销债券溢价将减少以该外币单位计算的利息收入。可归因于汇率在 您的摊还债券溢价冲抵利息收入和购买您的债务证券的时间之间的汇率变化而确认的损益一般应作为普通收入或损失征税。如你选择摊还债券溢价，则适用于你在选举适用的第一个应课税年度开始时持有或其后获得的所有债务工具(债务工具除外)，而债务票据的利息不得从总收入中扣除，未经国内税务局同意，不得撤销。也见中银原发行贴现选举，将所有利息视为原发行贴现。

债务证券的购买、出售和退休

您在债务担保中的税基通常是债务担保的美元成本，如下所定义，并经以下调整：

•

将先前包含在收入中的任何OID或市场折扣与您的债务担保相加，然后

•

减去对债务证券的任何非限定声明利息付款和任何可摊销的债券溢价，只要这种溢价减少了债务担保的利息收入或导致债务担保的扣减。

如果你用外币购买你的债务证券，你的债务担保的美元成本通常是购买之日购买价格的美元价值。但是，如果你 是收付实现制纳税人，或者是权责发生制纳税人(如果你选择这样做的话)，而且你的债务证券是在适用的财政部条例所界定的已建立的证券市场上交易的，您的债务担保的美元成本将是您购买结算日购买价格的 美元值。

您通常会确认在 出售或留存债务证券上的损益等于您在出售或退休时实现的金额(不包括可归因于应计但未支付的利息的金额) 与您的债务担保中的税基之间的差额。如果您的债务证券以外币形式出售或留存，则在债务证券处置或退休之日，您所意识到的金额为该金额的美元价值，但 除外，对于在适用的“国库条例”定义的已建立的证券市场上交易的债务证券，则为收付实现制纳税人，或如此选择的权责发生制纳税人，将根据出售结算日的外币美元价值确定已实现的金额。

-53-

当你出售或收回债务证券时，你将确认资本损益， ，除非：

•

上述贴现下的贴现短期债务证券或折现市场贴现，或

•

可归因于下文所述的汇率变动。

非法人美国持有者的资本收益一般按优惠税率征税，如果财产持有时间超过一个 年。

在可归因于汇率变化的范围内，您必须将在出售或退出债务担保时确认的任何损益作为 普通收入或损失处理。但是，您只考虑到您在交易中实现的总损益的范围内的汇兑损益。

ABIWW替代与义齿拔牙

担保人或其某些子公司在受某些限制的情况下，可在未经持有人同意的情况下根据债务证券承担ABIWW的义务。此外，在某些 的情况下，ABIWW和担保人将被解除与有关契约有关的任何和所有义务。在某些情况下，这类事件可视为美国联邦所得税的应纳税交换(尽管在替代母担保人ABIWW的情况下， )，ABIWW和替代开证者将赔偿持有者仅由于这种替代而承认的任何所得税或其他税(如果有的话)参见债务证券和担保替代ABIWW或担保人的说明；合并、合并和出售资产)。持有者应就此类事件的美国联邦、州和地方税收 后果咨询他们自己的税务顾问。

此外，ABIWW公司今后可在其选举中从特拉华公司转变为上述债务证券和担保发行人法律地位担保中所述的{Br}特拉华有限责任公司。在这种情况下，假设债务证券继续在“守则”第1273条及其规定的条例所指的 已建立的证券市场上交易，债务证券将被视为在转换日期重新发行，发行价格等于转换时的公平市场价值。在这种情况下，可能会给持有者带来其他税收后果。我们敦促你咨询你自己的税务顾问。我们不就这种转换向债务证券 的持有人提供任何赔偿，因此，我们不会为这种转换所产生的税务后果提供任何赔偿。

美元以外的数额

如果在债务担保或出售或退出债务担保时收到外币利息，则在收到 利息时或在出售或退休时，以外币计算的税基将等于其美元价值。如果购买外币，一般在购买之日的税基与外币的美元价值相等。如果您出售或处置一种 外币，包括使用它购买债务证券或将其兑换成美元，则一般确认的任何损益均为普通收入或损失。

医疗保险税

属于个人或财产的美国持有人，或不属于免税的特殊信托类别的 信托，(1)美国持有人在有关应税年度的投资净收入(如属遗产或信托，则为未分配的净投资收入)及(2)美国持有人在应课税年度的经修改的经调整的总收入超过某一临界值时，须缴付3.8%的税款，以及(2)该美国持有人在有关应课税年度的经修改的经调整的总收入超过某一临界值时，须缴付3.8%的税款(就个人而言， 在125，000美元至250，000美元之间，视个别情况而定)。持有人的净投资收益一般包括其处置债务证券所得的利息收入及净收益，但如该等利息收入或净收益是在一般情况下衍生的，则属例外。

-54-

贸易或业务的经营过程(由某些被动或贸易活动组成的贸易或业务除外)。如果您是个人、 遗产或信托的美国持有者，请您就医疗保险税是否适用于您在债务证券投资方面的收入和收益咨询您的税务顾问。

指数化债务证券

适用的招股说明书补编将讨论与债务证券有关的任何美国联邦所得税特别规则，这些规则的支付是参照任何指数和其他受或有付款义务规则管辖的债务证券确定的。

美国外国人持有者

本小节描述了对美国外国人持有者的税收后果。如果你是债务担保的受益所有人，并为了美国联邦所得税的目的，你是美国外国人：

•

一个非居民的外国人，

•

外国公司，或

•

一种财产或信托，在任何一种情况下，都不按收入净额或债务担保收益征收美国联邦所得税。

如你是美国持有人，本款不适用于你。

这种讨论假定债务担保不受“守则”第871(H)(4)(A)节规则的约束，该节涉及利息 付款，而利息 的支付是根据债务人或关联方的收入、利润、财产价值的变化或其他属性确定的。

根据美国联邦所得税法，如果你是债务担保的 美国外国人持有人，则须经讨论对下列外国金融实体和其他外国实体的可扣缴和可扣缴的付款：

•

我们和其他美国付款人一般不需要从支付本金、保险费(如果有的话)和 利息(包括OID)中扣除美国预扣税，如果支付利息：

1.

你并不实际或建设性地拥有所有类别有权投票的所有类别股票的10%或10%以上的合计投票权，

2.

您不是一家通过股权与相关发行人有关联的受控制的外国公司，并且

3.

美国纳税人不知道或没有理由知道你是美国人，并且：

(a)

你已经向美国收款人提供了一份美国国税局的表格W-8 BEN或W-8 BEN-E或一份可接受的替代表格，而在此表格上，你须证明你是非美国人，

(b)

如在美国境外以离岸帐户向你付款(通常指你在美国以外任何地点的银行或其他金融机构开设的帐户)，你已向美国纳税人提供文件，证明你的身份和你作为美国联邦所得税实益所有人的身份和身份非美国人，

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