证券交易委员会
	华盛顿特区20549
	附表13D

根据1934年“证券交易法”
(修订第2号)

(签发人姓名)

(证券类别名称)

(CUSIP号)

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

(须提交本陈述书的事件日期)

如提交人先前已在附表13G提交陈述，以报告本附表13D所述的收购，并正按§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)的规定提交本附表，则请勾选以下方框。奥

注：以纸张格式提交的附表应包括一份签名正本和五份附表，包括所有证物。收到副本的其他各方见规则13d-7。

(1)CUSIP编号为与普通股有关的美国保存人股份。

(1)就附表13D(修订)第2号修订而言，报告人可当作是Litel Particia es S.A.、Bradesar S.A.及Mitsui&Co的成员。有限公司只就其实益拥有的须受2018年8月24日提交并经2018年9月25日提交的附表13D第1号修正案(附表13D)修订的附表13D第4项所描述的股东协议所规限的普通股(附表13D)。

(2)包括根据附表13D第4项所描述的股东协议，报告人可被当作分享表决权的淡水河谷股份有限公司(发行公司)的普通股总数、不包括普通股面值(即普通股份)。(由1998年第25号第2条修订)

(3)包括报告人直接实益拥有的普通股总数。

(4)按发行者在其网站上报告的截至2018年11月30日已发行和发行的普通股5，126，258，410股计算百分比。

2

(5)作为BNDES Particia es S.A.BNDESPAR的唯一股东，就本修正案而言，报告人可被视为BNDES Particia es S.A.BNDESPAR、Litel Particia es S.A.、Bradesar S.A.和Mitsui&Co组成的集团的成员。有限公司仅针对直接受益于BNDES Particia es S.A.BNDESPAR的普通股，这些股份须符合附表13D第4项所述股东协议。

(6)包括BNDES Particia es S.A.BNDESPAR直接有权受益者拥有的普通股总数。报告人可被视为BNDES Particia es S.A.BNDESPAR唯一股东等普通股的间接受益所有人。

(7)百分比是以2018年11月30日发行和发行的5，126，258，410股普通股为基础计算的。

3

(8)就本修正案而言，报告人可被视为Litel Particia es S.A.、BNDES Particia es S.A.BNDESPAR和Mitsui&Co的成员。有限公司仅就其实益拥有的受附表13D第4项所述股东变更协议约束的普通股。

(9)包括报告人依据附表13D第4项所描述的股东协议可当作分享表决权的普通股总数。

(10)包括Bradesar S.A.直接持有的普通股总数。

(11)百分比是以2018年11月30日发行和发行的5，126，258，410股普通股为基础计算的。

4

(12)就本修订而言，提交报告的人可被视为Bradesar S.A.、BNDES Particia es S.A.BNDESPAR及Mitsui&Co的团体成员。有限公司仅就其实益拥有的受附表13D第4项所述股东变更协议约束的普通股。

(13)包括Litel Particia es S.A.(Litel)通过Litela Particia es S.A.间接持有的97，026，670股普通股。

(14)包括报告人依据附表13D第4项所描述的股东协议可当作分享表决权的普通股总数。

(15)包括利特尔直接持有的普通股总数。

(16)包括由Litela直接持有的97，026，670股普通股。Litel直接实益地拥有Litela总股本的99.9%，因此可被视为间接拥有Litela拥有的所有普通股。

(17)百分比是以2018年11月30日发行和发行的5，126，258，410股普通股为基础计算的。

5

(18)就本修订而言，报告人只可就附表13D第4项所描述的股东协议实益所拥有的普通股而言，被视为属于Litel Particia es S.A.、BNDES Particia es S.A.、BNDESPAR及Bradesar S.A.的团体的成员。

(19)包括依据附表13D第4项所描述的股东协议可将报告人当作分享表决权的普通股总数。

(20)包括三井公司直接持有的普通股总数。有限公司

(21)百分比是以2018年11月30日发行和发行的5，126，258，410股普通股为基础计算的。

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介绍性说明

根据1934年“美国证券交易法”经修正的“美国证券交易法”第13d-2条(“交易法”)，附表13D(本修正案)第2号修正了淡水河谷公司(发行人)8月24日提交的无面值普通股(即普通股)的附表13D中的某些项目，2017年提交美国证券交易委员会(SEC)，经附表13D第1号修正案修正，2018年9月25日提交SEC(附表13D)。本修订所载但并无以其他方式界定的所有大写用语，均具有附表13D给予该等名词的涵义。

项目2.身份和背景。

现将附表13D第2项修订如下：

本陈述由下列人员(报告人)提交：

(1)BNDES Participa es S.A.BNDESPAR(BNDESPAR)，一家在巴西联邦共和国正式组建和存在的公司。BNDESPAR的主要执行办公室的地址是Av。智利REPública do智利，100-Centro，里约热内卢，R.J.-CEP：20.031-917.

(2)巴西国家经济发展银行(BNDES)，巴西国有开发银行，BNDEPAR的唯一股东。BNDES的主要执行办公室的地址是Av。智利REPública do智利，100-Centro，里约热内卢，R.J.-CEP：20.031-917.

(3)Bradesar S.A.(Bradesar Ho)，一家在巴西联邦共和国正式组建和存在的公司。Bradesar是一家在巴西投资的控股公司。Bradesar公司首席执行办公室的地址是Avenida Paulista，1450年，9 andar，01310-917圣保罗，SP巴西。

(4)Litel Particia es S.A.(Litel Ho)，一家在巴西联邦共和国正式组建和存在的公司。Litel是一家控股公司，其主要股东是某些巴西养老基金。Litel是为持有淡水河谷股份而组织的。Litel公司首席执行办公室的地址是Rua da Assembleia，编号10，37 ANDAR，3701，Parte，20011-901里约热内卢，RJ，巴西。

(5)三井股份有限公司。(三井公司)，一家在日本正式组建和存在的公司。三井主要从事各种商品的全球贸易业务。三井总行政办公室地址为日本人寿Marunouchi花园大厦，1-3，Marunouchi 1-chome，Chiyoda-ku，东京，100-8631.

表1提供了本项目2所要求的某些信息，在本声明中报告的最新交易发生之日，即2018年12月28日，该表以参考的方式纳入了每个报告人的每一位执行干事和董事。

在本声明所报告的最新交易发生之日，即2018年12月28日，举报人或其本人最熟悉的任何主管或执行官员均未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪)。

在本声明所报告的最新交易发生之日(2018年12月28日)，报告人中的任何一人，或据有关报告人所知，均未在上述日期之前的五年内，作为具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方，并因此而受到一项判决、法令或最后命令的约束，禁止今后违反、禁止或授权受联邦或州证券法管辖的活动，或发现违反这些法律的任何行为。

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项目3.资金来源。

现将附表13D第3项修订如下：

项目4中的信息在适用范围内以参考的方式纳入。

项目4.交易目的。

现将附表13D第4项修订如下：

在2018年9月19日至2018年12月28日之间的交易(随后的交易)中，申报人共处置了94，461，581股普通股，占发行者普通股总数的1.8%，所依据的是截至2018年11月30日发行和流通的5，126，258，410股普通股，这在发行公司网站上有报道。虽然这份声明包括2018年12月28日之前的交易，但根据“交易法”第13d-2(A)条提交这份声明的日期是2018年12月13日，报告人总处置额占此类普通股总发行量的1.0%。下表列出的是按月汇总的此类交易。

月，月份		普通股数目 在集料中处置		举报人处置
2018年9月(2018年9月19日开始)		6,429,200		BNDESPar
2018年10月		8,351,900		BNDESPar
2018年11月		13,624,981		BNDESPar
2018年11月		10,000,000		布雷帕尔
2018年12月(至2018年12月28日)		26,997,500		BNDESPar
2018年12月(至2018年12月28日)		29,058,000		布雷帕尔

在随后的交易生效后，报告人分享表决权，因此可被视为直接和间接地根据2018年11月30日已发行和流通的普通股5，126，258，410股，直接和间接拥有2，028，273，707股普通股，占已发行和流通普通股的39.6%。

报告人打算继续审查其在发行人的投资，并可不时就该投资采取他们认为适当的行动。这些行动可包括，但以“淡水河谷协定”的条款为前提：(1)获取或处置以公开市场或其他形式的普通股(统称为证券)的价值为基础或与之有关的普通股和(或)其他证券或衍生工具或其他票据，包括与业务发展交易或与此有关的融资承诺有关的普通股和/或其他证券或其他票据；(Ii)就该证券进行任何对冲或相类交易；或。(Iii)建议或考虑附表13D第4项(A)至(J)项所描述的一项或多于一项行动。在决定是否采取上述行动时，报告人可考虑到发行人的财务状况和战略方向、发行人协会董事会采取的行动、普通股的价格水平、证券市场的条件以及一般的经济和行业状况。

除上文第4项和第6项所述或“淡水河谷协定”规定的情况外，任何报告人或任何报告人对本报告附件1所列的任何人，目前都没有任何与附表13D第4项所述任何交易有关或将导致任何交易的计划或建议。

项目5.发行人的证券利息。

现将附表13D第5项修订如下：

(A)在随后的交易生效后，申报人分享投票权，因而可被视为直接或间接拥有2，028，273，707普通股，或已发行和已发行普通股的39.6%。该协议的股东也可被视为第13(D)节关于这种2，028，273，707普通股的成员。虽然它不是山谷的一方

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根据协议，BNDES还可根据其对BNDESPAR直接有权受益者拥有的普通股的间接实益所有权，被视为BNDESPAR第13(D)节的成员。

报告人在下列普通股中有直接的实益所有权利益。除了BNDESPAR和BNDES之间以及Litel和Litela之间，报告人对任何这些普通股都没有共同的拆分权。

		直接拥有的普通股(1)
		数		占阶级的百分比
BNDESPar(2)		339,535,976		6.6	%
BNDES(3)		0		0	%
布拉迪亚尔(2)		293,907,266		5.7	%
Litel(2)(4)		1,011,456,740		19.7	%
三井(2)		286,347,055		5.6	%

(1)所有百分比均以2018年11月30日发行和发行的5，126，258，410股普通股为基础。

(2)淡水河谷协议对淡水河谷所有普通股的20.28%具有约束力，但报告人承诺按照“淡水河谷协议”的条款，投票表决他们所持有的任何额外淡水河谷股份。因此，每个报告人可被视为所有报告人拥有的普通股总数的受益所有人。

(3)作为BNDESPAR的唯一股东，BNDES可被视为BNDESPAR直接有权受益者拥有的普通股的间接实益所有人。

(4)包括利特尔直接持有的1，011，456，740股普通股。Litela直接拥有97，026，670股普通股。Litel直接实益地拥有Litela总股本的99.9%，因此可被视为间接拥有Litela有权受益者拥有的所有普通股。

(B)就第5(A)段所指的普通股的投票权、指导性表决、处置或处置普通股的任何权利或权力而言，没有任何报告人对任何普通股拥有唯一表决权，每一报告人对2，028，273，707股普通股享有表决权，以及：

(I)BNDESPAR和BNDES对任何普通股都没有唯一的处置权。BNDESPar和BNDES共有339，535，976股普通股。

(2)Bradesar对293 907 266普通股拥有唯一的处置权。

(3)Litel和Litela分享了Litel通过Litela间接持有的97 026 670股普通股的处置权。Litel对1，011，456，740股普通股拥有唯一的处置权。

(4)三井对286 347 055股普通股拥有唯一的处置权。

(C)除本说明所述交易外，没有任何报告人在2018年12月28日(本说明所报告的最新交易日期)前60天进行普通股交易。

(D)不适用。

(E)不适用。

9

项目7.作为证物存档的材料。

现将附表13D第7项修订如下：

证物1：截至本声明所报告的最新交易日期，2018年12月28日，每一报告人的执行干事和董事名单。

证据2：提交人的联合申报协议(向附表13D提交)。

证据3：淡水河谷协议，日期为2017年8月14日(提交附表13D)。

10

签名

经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

(2018年12月28日)
BNDES Particiaes S.A.BNDESPAR
/S/Ricardo Luiz de Souza Ramos
作者：Ricardo Luiz de Souza Ramos
职衔：署理行政总裁
/S/Eliane Aleixo Lustosa de Andrade
作者：Eliane Aleixo Lustosa de Andrade
职称：警官

11

签名

经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

(2018年12月28日)
国家经济和社会发展银行
/S/Ricardo Luiz de Souza Ramos
作者：Ricardo Luiz de Souza Ramos
职衔：署理行政总裁
/S/Eliane Aleixo Lu otsa de Andrade
作者：Eliane Aleixo Lustosa de Andrade
职称：警官

12

签名

经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

(2018年12月28日)
布拉佩尔S.A.
S/费尔南多·豪尔赫·布索·戈麦斯
作者：费尔南多·豪尔赫·布索·戈梅斯
职称：首席执行官
/S/Johan Albino Ribeiro
作者：Johan Albino Ribeiro
职称：警官

13

签名

经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

(2018年12月28日)
Litel Particia es S.A.
/s/Gilmar Dalilo Cezar e wanderley
作者：Gilmar Dalilo Cezar ewanderley
职称：财务主任
/S/Renato Proen a Lope
作者：Renato Proen a Lope
职称：首席执行官

14

签名

经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

(2018年12月28日)
三井股份有限公司
/S/Yukio Takebe
由：Yukio Takebe
职称：高级行政总裁

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展示索引

陈列品 No.		描述
1		截至本声明(2018年12月28日)报告的最新交易的每一报告人的执行干事和董事名单(随函提交)。
2		报告人联合申报协议(向附表13D提交)。
3		淡水河谷协议，日期为2017年8月14日(提交附表13D)。

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