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根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-215085

注册费的计算

(1)

根据规则456(B)，根据1933年“证券法”第457(R)条计算。

Table of Contents

2016年12月14日招股说明书增刊

$1,200,000,000

克罗格公司

$600,000,000 4.500% Senior Notes due 2029

$600,000,000 5.400% Senior Notes due 2049

克罗格将于2029年1月15日(2029年1月15日)和2049年1月15日(2049年1月15日)发行两套票据(“2049张钞票”，与2029年钞票一起发行)。克罗格将于每年1月15日和7月15日支付利息。这些票据的第一笔利息将于2019年7月15日支付。纸币只发行面额2，000元，整数倍数超过1，000元。

Kroger 有权在任何时候按本招股说明书所述的适用赎回价格赎回全部或部分票据，并有权赎回到赎回日为止的应计利息和未付利息 。如果发生如本文所述的变更控制触发事件，除非Kroger已行使其赎回票据的选择权，否则将要求Kroger提出以本招股说明书中所述的价格回购票据。

请参阅本招股说明书增订本第S-2页的“风险因素”，阅读购买票据前应考虑的某些因素。

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书补编或所附招股说明书的准确性或充分性通过 号。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

上述首次公开发行(Ipo)价格不包括应计利息(如果有的话)。票据利息将从2019年1月14日起计算，如果票据是在2019年1月14日之后交付的，则必须由 购买者支付。

承销商期望只通过存托公司为其参与者的账户提供便利，包括Clearstream 银行，以簿记形式交付票据，Sociétéanonyme，欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的运营商，于2019年1月14日在纽约 纽约支付。

联合账务经理

联席经理

招股说明书，日期：2019年1月7日。

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S-1

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危险因素

在决定 是否购买这些票据时，您应该仔细考虑我们的SEC文件中包含的风险因素以及下列事项。

我们的债务会减少我们对不断变化的商业和经济状况作出反应的灵活性，并增加我们的借贷成本，从而对我们产生不利影响。

截至2018年11月10日，我们的未偿债务总额，包括资本租赁及其目前部分，约为150亿美元。截至2018年11月10日，我们维持了27.5亿美元的循环信贷安排，将于2022年8月29日终止。信用工具和商业票据借款项下的未偿借款以及一些未结清的信用证减少了信贷设施下的资金。截至2018年11月10日，我们有6.35亿美元的未偿还商业票据和信贷贷款。截至2018年11月10日，减少了我们信贷设施可动用资金的未清信用证共计530万美元。

这种负债可能降低我们为周转资本、收购或其他目的获得额外资金的能力，并使我们更容易受到经济衰退和竞争压力的影响。我们未来对现金的需求将取决于许多难以预测的因素。这些因素包括行动的结果、购置的时间和费用以及扩大现有行动的 努力。

我们相信，今后几年，我们将从所有来源获得足够的资金来满足我们的需要。然而，我们不能向你保证，我们的业务将产生 或高于目前水平的现金流。如果我们不能从今后的业务中产生足够的现金流量来偿还我们的债务和进行必要的投资，我们将需要：

•

为我们现有债务的全部或部分再融资；


•

寻求新的借款；



•

放弃战略机会；或



•

延迟、缩减或消除我们业务的某些方面。

如果有必要，任何这些行动都可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大的负面影响。

截至2018年11月10日， 纸币的其他债务约为150亿美元，实际上是同等的支付权。

此外，过去金融市场的状况和当时的利率一直在波动，将来可能会波动，这可能对票据的市场价格产生不利的影响。

我们的流动资金来源取决于我们的贷款人履行其承诺。

我们已承诺的27.5亿美元循环信贷贷款将于2022年8月29日到期，但仍可继续使用。截至2018年11月10日， 信用证总计530万美元，减少了信贷额度。商业票据借款也减少了信贷 机制下的可用金额。截至2018年11月10日，我们有6.35亿美元的未发行商业票据。如果我们承诺的贷款人不能或不愿意履行他们对我们的合同义务，我们的流动性就会受到影响。

S-2

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我们的操作可能受到各种因素的负面影响。

我们的销售增长来自新的面积，以及从现有商店提高生产力。我们创造销售和收入的能力可能受到日益激烈的竞争环境的不利影响。此外，旷日持久的劳资纠纷、开设新店的延误、经济气候的变化、产品成本的意外变化、天气条件和自然灾害、政府规章或其他意想不到的事件，都可能对我们的业务产生不利影响。

公司

克罗格成立于1883年，1902年成立。我们在俄亥俄州辛辛那提设有公司办事处，截至2018年11月10日，我们是世界上按年销售额计算最大的杂货店零售商之一。我们还在大卖场生产和加工一些供销售的食品。

2018年11月10日，我们直接或通过子公司在美国经营了大约2，765家大卖场、2，270家药店、232家零售保健诊所、263家精品珠宝店、1，532家超市燃料中心和37家食品生产厂。我们还直接或通过子公司经营一个扩大的皮卡服务，这是一个个性化的，在线订购，挑选 在商店服务。

收益的使用

我们估计，在扣除承保折扣和估计我们应支付的提供费用后，此次发行的净收益约为11.8亿美元。我们预计将利用此次发行的净收益再融资长期负债和其他负债，包括2019年1月到期的债务( )和一般企业用途。

利益冲突

如果参加本次发行的任何金融行业监管局(“FINRA”)成员因偿还我们的债务而获得发行净收益的5%或更多，该成员将被视为有FINRA规则5121所指的“利益冲突”，按照这一规则，这个祭品将在 进行。见“承保利益冲突”。

S-3

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说明说明

对所附招股说明书(在所附招股说明书中称为“债务证券”) 的下列特定条款的说明，如果与所附招股说明书中的说明不一致，则取代所附招股说明书中对债务证券一般条款和规定的描述。我们将在1999年6月25日的一份契约下发行这张票据，因为它可能会不时地在克罗格银行和美国国家银行协会(现称美国银行全国协会)之间作为托管人加以修订和补充。我们总结了以下契约的部分内容。摘要不完整，并通过对缩进的 引用对其全部进行限定。

一般

2029年的票据最初将以600，000，000美元的本金总额为限，但须取决于我们是否有能力发行与“进一步发行”下所述2029年票据相同系列的额外票据。2049纸币最初将以本金总额600 000 000美元为限，但须取决于我们是否有能力发行与“进一步发行”一栏所述2049纸币相同系列的额外票据。2029年的债券将于2029年1月15日到期。2049年的票据将于2049年1月15日到期。

票据将从2019年1月14日起按本招股说明书副刊封面显示的利率计算利息。票据的利息，由2019年7月15日起，自每年1月15日及7月15日起，每半年支付一次，支付予在紧接该等利息支付日期之前以其名义在1月1日或7月1日营业结束时登记的人(视属何情况而定)。债券的利息将根据一年的360天计算，一年为12个30天月。

票据与我们现有和未来所有无担保的高级债务在支付权利上是平等的。这些债券比未来任何次级债务都高。

截至2018年11月10日， 债券实际上将与该公司约150亿美元的其他债务并列。

票据无担保，无权获得任何偿债基金。

票据最初将只以登记的记帐形式发行，面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元，超出了“图书-条目 程序”所述。我们将发行面值相当于全球证券所代表的系列未发行票据本金总额的全球证券。

如果任何利息支付日期或票据到期日不属于某个营业日，则在该日应付的利息或本金将在下一个 下一个营业日支付，其效果与实际付息日或票据到期日(视属何情况而定)相同，在该利息支付日期或到期日之后的期间和 期间内，将不产生利息。“营业日”是指除星期六、星期日或俄亥俄州辛辛那提的银行机构根据法律或行政命令授权或强制关闭的某一天以外的任何一天。

可选救赎

这些票据将在任何时候全部或部分赎回，由我们自行决定。如果2029年票据在2028年10月15 之前赎回(在到期日前三个月)，或

S-4

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2049 票据在2048年7月15日前赎回(在到期日前6个月)(每个日期，即“票面赎回日”)，适用票据的赎回价格将等于下列票据中的 大：

•

票据本金的100%；和


•

正在赎回的票据的其余预定本金和利息的现值之和，不包括赎回日的应计利息和未付利息，从赎回日至适用系列的票面赎回日。对赎回日的折扣将以 360天为基础，每半年一次，每个月由30天组成。贴现率将等于与票据 的到期日相等的美国国库券的收益率(假定票据在适用系列的票面赎回日到期)，加上2029年票据的30个基点，与2049张钞票有关的40个基点。 汇率的确定将由我们指定的代理人进行。最初，该代理将是富国证券有限责任公司(WellsFargoSecurities，LLC)。

票据的赎回价格将包括被赎回至赎回日的应计利息和未付利息。

此外，在适用系列的票面赎回日期当日或之后，该系列票据的全部或部分可按我们的选择在任何时候赎回，赎回价格 等于被赎回票据本金总额的100%，再加上被赎回至赎回日的应计利息和未付利息。

任何赎回的通知 将在赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄给将被赎回的票据的每个持有人。除非我们在赎回价格方面拖欠 ，否则在赎回日期当日及之后，要求赎回的票据或部分票据的利息将停止累积。

契约

契约规定，下列公约将适用于我们：

对留置权的限制。我们的契约是，只要任何票据仍未结清，我们或任何受限制的附属公司都不会发行、承担或担保任何担保债务或类似于任何重大不动产或经营资产的担保债务，除非这些票据和与这些票据同等等级的其他债务也在平等的基础上得到担保。这项限制不适用于下列情况：

(1)

对同时存在的任何公司的任何财产或资产的留置权 成为受限制的附属公司，但留置权不得扩大到我们的任何其他财产或任何其他受限制子公司的财产或资产；


(2)

对我们获得的资产存在留置权 ，以保证资产的购买价格，或从我们的任何其他财产中获得留置权，这种留置权不迟于收购、假设、担保后18个月内发生；如果是房地产，则发生在完成建造和开始运营后18个月内；



(3)

留置权 担保任何受限制的附属公司或其他受限制的附属公司欠我们的债务；



(4)

对通过合并收购公司时存在的任何资产，或通过我们或受限制的子公司获得全部或实质上的所有资产而持有的留置权；

S-5

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(5)

有利于美国、外国或任何政治分支的留置权，以保证为购买资产而产生的债务得到偿还；



(6)

留置权 存在于我们或我们的任何受限制子公司在补充契约之日存在的财产或资产上；但留置权只保证它们在补充契约之日或其任何延期、更新或替换之日所担保的那些义务；



(7)

第(1)至 (6)条所述留置权的全部或部分的任何 延长、更新或替换(或连续扩展、更新或替换)；



(8)

一些法定留置权或其他类似留置权产生于本公司或本公司任何受限制子公司业务的正常过程中，或因政府合同而产生的一些留置权；



(9)

在工人补偿或类似立法下或在某些其他情况下作出或产生的一些认捐、保证金或留置权；



(10)

一些与法律程序有关的留置权，包括因判决或裁决而产生的一些留置权；



(11)

对某些税收或评估、业主留置权、机修工留置权和经营附带费用，或对我们或我们的任何受限制子公司的财产或资产的所有权留置权，我们认为，这些财产或资产与借款无关，而且我们认为，在我们的业务或受限制的附属公司的业务中使用该财产或资产或为其目的使用该财产或资产或该财产或资产的价值；或



(12)

以上未包括的任何其他留置权，连同下一节第(1)款所列数额，不超过我们合并的有形资产净额的10%。

限制买卖和租回交易。我们及其受限制的子公司不得在资本租赁项下出售和租回超过三年的任何实质性不动产或经营资产，除非：

(1)

我们 可以在该财产上承担相当于租约下租金现值的有担保债务，而不必同样担保票据；或



(2)

出售收益等于或超过财产的公平市场价值，净收入在180天内用于购买实质性不动产或经营资产，或购买或赎回在此提供的票据或长期债务，包括资本租赁，这些债务或债券的价值高于或按与这些票据同等的价值排列。

这一限制不适用于在签订契约之日前18个月之后取得或建造的物质财产或经营资产的出售和租赁-归还交易，但条件是在收购之日起18个月内作出出售和归还的承诺，如属经营资产，则为完成建造和开始 业务，在物质不动产的情况下。

为了这些契约的目的，“附属”是我们直接或间接控制的实体，包括我们或我们的子公司拥有大于50% 利益的合伙企业。受限制的子公司是我们的所有子公司，而不是我们董事会确定的那些不重要的子公司。

适用于票据的 契约不一定在涉及我们的高杠杆或其他交易中或在发生重大的 不利的情况下为持有人提供保护。

S-6

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在我们的财务状况或经营结果中改变 ，并且这些票据不包含任何其他条款，这些规定旨在涉及我们的高杠杆交易 时提供保护。

合并与合并

契约规定，我们将不与任何公司、合伙企业或其他实体合并或合并，也不向任何实体出售、租赁或转让我们的全部或大部分资产，除非：

•

我们是幸存的实体，或幸存的或继承的实体是根据美国法律组建的公司或合伙企业，或其州或哥伦比亚特区，并明确承担契约和票据规定的所有义务；


•

在合并、出售、租赁或转让之后，我们或继承实体没有违约履行契约和契约的条件。

控制的变化

如果发生控制变更触发事件，除非我们行使了上述赎回票据的权利，持有票据的人将有权要求我们按照下列报价(“更改 控制报价”)，按照票据中规定的条件，回购其票据的全部或任何部分(等于2，000美元或超过1，000美元的整数倍数)。在更改管制要约时，我们须以现金支付，款额相等于购回的票据本金总额的101%，另加任何应计及未付利息(如有的话)，以购回该等票据的日期(“更改管制付款”)。在任何控制变更触发事件发生后30天内， 或根据我们的选择，在任何控制变更之前，但在公开宣布改变控制之后，我们将被要求向票据持有人发送一份通知，说明构成或可能构成改变控制触发事件的交易或 交易，并提议在通知规定的日期回购这些票据，哪一天不早于 30天，也不迟于此种通知邮寄之日起60天(“更改控制付款日期”)，按照该通知所要求的程序和 通知中所述的程序。通知如在变更控制变更的完成日期前邮寄，应说明购买要约以 上发生的控制触发事件或通知中指定的付款日期之前发生的变更为条件。我们必须遵守经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例适用于因改变控制触发 事件而回购票据的情况。如果任何证券法律或法规的规定与票据的变更控制条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律和法规，不会因为这些冲突而被视为违反了我们根据票据变更控制条款所承担的义务。

在更改控制付款日期时，我们将被要求在合法的范围内：

•

接受按照变更控制报价正确投标的所有票据或票据的部分；


•

向付款代理人交存一笔金额，相当于就所有正确投标的票据或部分票据而更改控制付款的款额； 及

S-7

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•

交付或安排将正确接受的票据连同一份高级人员证明书交付或安排交付受托人，该证明书须述明正在购买的纸币或部分纸币的合计 本金。

“改变控制”的定义包括一个短语，涉及Kroger及其整个子公司“全部或实质上全部”的直接或间接出售、租赁、转让或其他处置。虽然解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但对适用法律下的这一短语没有确切的确定的 定义。因此，票据持有人是否有能力要求Kroger在出售、租赁、转让、转易或以其他 方式处置Kroger及其全体子公司给另一人或集团的全部资产后，回购其票据，这一点可能是不确定的。

为上述讨论持有人选择回购的目的，适用下列定义：

“低于投资评级事件”是指每一家评级机构(如下文所定义)在公众 通知的任何日期将债券评级低于投资等级评级，通知可能导致控制变更的安排，直至公众通知发生后60天期间结束为止。(B)控制变更(只要任何评级机构考虑将债券评级下调至投资级以下，则应延长60天期限)；但以下因某项评级下调而引致的投资 级评级事件，不得当作已就某项控制变更而发生(因此，就控制触发事件的定义而言，不得视为低于投资评级事件的 )。本定义若不适用的话，降低评级，则 不宣布或公开确认，或应我们的请求以书面通知受托人，认为降低是结果，全部或部分因 管制的适用变更而构成或产生 的任何事件或情况(不论适用的控制变更是否在以下投资评级事件发生时发生)。

“变更控制 ”是指在一项或一系列相关交易中发生下列任何一种情况：(1)直接或间接出售、转让或其他处分(合并或合并除外)，Kroger及其所有子公司的全部或大部分财产或资产中，除Kroger或其附属公司外，任何“个人”(如“外汇法”第13(D)(3)节中使用的 )除外；(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何“人”(如“外汇法”第13(D)(3)节所用)直接或间接成为受益所有人，在 的50%以上，当时Kroger有表决权的股票的流通股数；或(3)克罗格董事会多数成员不是连续董事的第一天。 尽管有上述规定，如果(1)我们成为一家同意受票据 条款约束的控股公司的全资子公司，并且(2)紧接该交易后该控股公司的有表决权股票的持有人与我们的有表决权股票的持有人基本相同，则该交易将不被视为涉及控制权的改变。 在紧接该事务之前。

“控制触发事件的更改 ”是指“控制更改”和“低于投资级别评级事件”的发生。

“继续董事”是指自确定之日起，Kroger董事会中(1)在发行日期为该董事会成员的成员。

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音符；或(2)根据本定义第(1)或(2)条获提名或当选为该董事局的成员，而该等董事是在该提名或选举时是该董事局的成员(由特定表决或经克罗格的代表批准)，而该等董事须获本定义第(1)或(2)条所指的多数人批准而当选为该董事局的成员。声明中该成员被任命为当选董事的提名人，无异议地对此种提名提出异议)。

“投资 级评级”是指穆迪(Moody‘s)和标准普尔(BBB)的评级等于或高于Baa 3(或等值)，以及我们选择的任何替代评级机构(或评级机构)的等值投资评级 信用评级。

穆迪(Moody‘s)是指穆迪的投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)。

“个人”(Person)是指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份有限公司、企业信托、非法人团体、合资企业或其他实体，或其政府或政治分支机构。

“评级机构”是指(1)穆迪(Moody‘s)和标准普尔(S&P)中的每一个；(2)如果穆迪或标准普尔停止对债券评级，或由于我们无法控制的 原因而未能公开提供对这些债券的评级，则为“外汇法”第3(A)(62)节所定义的“国家公认的统计评级机构”，由我们(经我们的董事会决议认证)选定为穆迪或标准普尔或其中任何一家(视情况而定)的替代机构。

“标准普尔”(S&P)是指麦格劳-希尔金融公司(McGrow-Hill Financial，Inc.)旗下的标准普尔评级服务公司。

图书输入过程

DTC.纽约的存托公司(“DTC”)将作为票据的证券保管人。票据 将以注册证券的名义以dtc的指定人cede&co.的名义发行。将为每一份备注发行全面登记的全球票据。见所附招股说明书中的“债务证券描述全球证券”，以了解直接贸易委员会与全球票据有关的程序。

在一份全球说明中受益利益的所有权 将限于DTC参与者和可能通过在DTC有账户的机构持有利益的人，包括 EuroClearand Clearstream(“参与者”)。全球说明中的实益利益将显示在DTC 及其参与者为该全球说明保存的记录上，而这些所有权权益的转让只能通过DTC 及其参与者保存的记录进行。贸易发展局将通知及其他通讯转交予参加者，以及由参与者向票据上的实益权益拥有人传送通知及其他通讯，须受他们之间的安排所管限，但须符合现行的任何法定或规管规定。

以全球证券为代表的全球票据的本金 和利息付款将以全球证券所代表的全球票据的唯一登记所有人和唯一 持有人的身份支付给DTC或其指定人(视属何情况而定)。因此，我们、受托人和契约下的付款代理人将不对下列事项承担任何责任或 责任：

•

DTC的记录中与以 全球安全为代表的全球票据中的实益所有权权益有关或付款的任何方面；


•

DTC与其参与者之间关系的任何其他方面，或参与者与受益 利益的所有人之间的关系，在通过参与者持有的全球照会中；或

S-9

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•

维护、监督或审查直接贸易公司与实益所有权利益有关的任何记录。

DTC 已通知我们，在收到全球票据本金或利息的任何付款后，dtc将立即在其账面登记和转帐系统中贷记参与人的 账户，其金额与其各自实益权益的实益利益成比例，如dtc记录所示。适用的 承保人或承保人将最初指定帐户贷记。参与人在全球票据中向实益权益所有人支付的款项将由常设指示 和习惯做法管辖，如以无记名形式为客户账户持有的证券或以“街道名称”登记的证券，由这些参与者单独负责。

一个 全局注释只能转移：

•

作为一个整体，由直接贸易委员会提名其提名人之一；



•

作为一个整体，由dtc的被提名人转到dtc或dtc的另一个被提名者；或



•

作为一个整体，由直接贸易委员会或直接贸易委员会的被提名人指定为直接贸易委员会的继任者或继任人的被提名人。

全局安全表示的全局 票据只有在以下情况下才能以注册形式交换为证书票据：

•

DTC通知我们，它不愿意或不能继续作为全球照会的保管人，并且我们不会在收到通知后90天内指定继承保存人 ；



•

DTC在任何时候都不再是根据“外汇法”注册的清算机构，我们在意识到DTC已不再如此注册为清算机构后90天内不指定继承保存人；



•

我们自行决定，全球票据将以注册形式交换，并通知受托人 我们的决定；或



•

已发生并正在继续发生与全局备注所代表的注释有关的默认事件。

根据上一段可以交换的 全局纸币将被交换为以授权面额以注册形式发行的以相同 合计金额发行的证书票据。这些经认证的票据将按照直接贸易委员会的指示，在全球票据中以实益权益所有人的名义登记。

除上述规定的 外，票据上的实益权益所有人将无权接受经证明的票据的实际交付，也不被视为票据持有人(br})用于任何契约下的任何目的，而且全球证券所代表的任何全球票据都不得交换。在全球票据中拥有实益权益的每个人必须依赖直接交易委员会的 程序(如果该人不是参与者，则根据该人拥有其利益的参与者的程序)来行使持有人根据该契约或 全球票据享有的任何权利。一些法域的法律规定，证券购买者必须以凭证形式实际交付证券。这些法律可能会损害在全球范围内转移利益的能力。

DTC通知说，它是一家根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的“清算公司”，也是根据“纽约银行法”注册的“清算机构”。

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“外汇法”第17A条的规定。DTC持有参与者向dtc存放的证券。DTC还通过电子计算机化的参与人账户账簿变更，便利证券交易参与者之间的结算，包括转账和认捐，从而消除了证券 证书实物流动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC由其直接参与者中的一个 号以及纽约泛欧交易所和金融行业监管局拥有。其他人也可以使用直接交易委员会的系统，包括证券经纪人和 交易商、银行和信托公司，这些公司直接或间接地通过或维持与直接参与者的直接或间接保管关系。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。

赎回 通知将发送给DTC。如果一个系列中的所有票据正在被赎回，DTC的做法是抽签确定该系列中每个直接 参与者的利息数额。

无论是DTC还是Cde&Co。会同意或投票。根据其通常程序，DTC在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。 该总括代理将割让权或表决权分配给那些在记录日期上将票据记入其帐户的直接参与者，该列表 被附在总括代理的列表 中。

我们可以在任何时候决定停止使用通过dtc(或后续证券存托机构)进行的帐面转帐系统。在这种情况下，代表 注释的证书将被打印和传递。

全球票据中有益的 利益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与直接贸易委员会的金融机构的账面账户来表示。投资者可以选择通过DTC直接持有全球票据中的利益，如果他们是DTC的参与者，或者通过参与 dtc的组织间接持有。

清溪。Clearstream是根据卢森堡法律作为专业保管人注册的。Clearstream为 -其 -参与组织(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子记账更改 ，便利清算和结算Clearstream参与者之间的证券交易，从而消除了对证书实物流动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和建立服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。{Br}作为一个专业的保存人，Clearstream受卢森堡货币研究所的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承保人、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，并可能包括承保人。其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可直接或间接地通过或维持与Clearstream参与者的保管关系，从而间接获得Clearstream。

对于通过Clearstream实益持有的票据，分配 将按照其规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，达到DTC for Clearstream收到的 范围。

欧罗科。欧罗科成立于1968年，目的是为欧洲结算公司的参与者(“欧洲清算参与者”)持有证券，并清算和结算欧洲结算公司参与者之间的交易。

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通过电子簿记同时以付款方式交付，从而消除了证书实物流动的需要，以及证券 和现金缺乏同时转账的任何风险。欧洲清算银行包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由{Br}EuroClearBank S.A./N.V.(“EuroClearOperator”)根据与比利时合作公司欧洲清算系统S.C.(“合作社”)签订的合同经营。所有业务都由欧洲结算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户都是由欧洲结算公司，而不是合作社负责的。合作社代表欧洲联盟的参与者为 欧罗科制定了一项政策。欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能包括承保人。其他公司也可以间接利用欧洲清算公司，这些公司可以直接或间接地通过或维持与欧洲清除系统参与者的保管关系。

欧洲银行业务由比利时银行委员会管理和审查。

DTC、Clearstream和欧洲结算公司之间建立了联系 ，以便利在美国境外出售的票据的初始发行和与二级市场交易有关的票据的跨市场转让。

虽然 DTC、Clearstream和EuroClears已同意下列程序，以便利转让，但它们没有义务执行这些程序，这些 程序可随时修改或停止。

Clearstream 和EuroClearer将以与DTC相同的方式记录其参与者的所有权利益，DTC将记录作为DTC参与者的每个美国代理的全部所有权。当票据将从DTC参与者的帐户转移到Clearstream参与者或EuroClear参与者的帐户时， 购买者必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或EuroClearer发送指示。Clearstream或欧洲清算银行，视情况而定，将指示其美国代理人接受付款票据。结算后，Clearstream或欧洲清算银行将贷记其参与者的帐户。第二天(欧洲时间)将出现这些票据的贷项。

由于 结算是在纽约办公时间内进行的，因此DTC参与者将能够采用他们通常的程序向相关的美国代理 发送票据，为Clearstream或欧洲清算公司的参与者服务。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者来说，一个跨市场的 交易与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同。

当 a Clearstream或EuroClear参与者希望向DTC参与者转让票据时，卖方将被要求在结算前至少一个工作日通过一个 参与者向Clearstream或欧洲清算公司发送指示。在这种情况下，Clearstream或欧洲清算公司将指示其美国代理人通过付款转移这些票据。然后，付款将在第二天反映在Clearstream或欧洲清算公司参与人的帐户中，所得收益将返回价值日期，即前一天，即在纽约进行结算时，如果未在预期的价值日完成结算，即如果交易失败，贷记到Clearstream或欧洲清算银行参与者帐户的收益将在实际结算日期时得到估价。

您 应该知道，在 清算系统开始营业的日子里，您只能通过Clearstream和欧洲结算系统进行和接收涉及票据的交付、付款和其他通信。在下列情况下，这些系统可能无法营业。

S-12

目录

银行、经纪人和其他机构在美国开放营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日内完成涉及Clearstream 和欧洲结算系统的交易可能会出现问题。

本节中的 信息涉及DTC、其记帐系统、Clearstream和EuroClear及其各自的系统，这些信息来自我们认为是 可靠的来源，但我们没有试图验证这些信息的准确性。

解除、失败和盟约失败

根据受托人满意的条款，我们可以向尚未交付 受托人注销的票据持有人履行一些义务，这些债务要么到期应付，要么按其规定在一年内到期应付(或计划在一年内赎回)，不可撤销地将 存入受托人现金或美国政府债务。(如契约所界定)为信托基金，其款额经证明足以在票据到期日(或赎回时)支付票据的本金及 利息。

我们还可以在任何时候(“失败”)履行我们对票据持有人的任何和所有义务，或不遵守契约 (“契约失败”)所载的某些公约，但我们不能逃避我们的责任，即登记票据的转让或交换，以取代任何临时的、残缺的、毁坏的、遗失的，或者是偷来的钞票，或者是为了维护办公室 或票据的代理机构。除其他外，只有在下列情况下才能实施失败或盟约失败：

(1)

我们不可撤销地将现金或美国政府债务作为信托基金存入信托基金，其数额经证明足以支付所有未清票据的本金(br}和利息；以及


(2)

我们向受托人递交一份律师的意见，大意是票据持有人将不承认收入，美国联邦所得税的得失是由于失败或契约失败造成的，而失败或契约失败不会改变持有者在美国联邦所得税中对票据本金和 利息支付的处理方式。在失败的情况下，该意见必须以国税局的裁决或在契约日期之后发生的美国联邦所得税法的变化为依据，因为根据现行税法， 这一结果不会发生。

同日结算及付款

票据的结算将由承销商立即提供资金。我们将立即用可用的资金支付所有本金和利息。

公司发行的长期债券和债券的二级交易一般以结算所或次日基金结算。相比之下，这些债券将在dtc当日的 基金结算系统中交易，直至到期。因此，直接交易委员会将要求债券中的二级市场交易活动必须以可立即获得的资金结算。

我们不能在即时可用资金的结算票据中通知持有人对交易活动的影响。

进一步问题

我们可不时在无须通知或经该等票据的注册持有人同意的情况下，就该等票据的其他持有人创建及发行更多的票据。 该等进一步的票据在各方面均与该系列的票据相同(或在所有方面均不包括支付在该等债券之前所产生的利息)。

S-13

目录

发行进一步票据的 发行日期，或其他票据发行日期之后的第一次利息支付除外)。进一步的票据可与该系列的 票据合并形成单一系列，并可具有与票据相同的地位、赎回或其他条件。

受托人

美国国家银行协会，前身为第一银行，全国协会，是契约的托管人。受托人在履行其职责时，有权就涉及其费用或责任的任何行为获得赔偿，除其本身的重大过失或过失外，不因与履行其职责有关而采取的任何行动而承担任何责任。受托人在执行其合理相信是真实的指示或文件，并由适当的一方或各方签署的指示或文件时，或根据大律师的意见或意见行事，均受保护。受托人可按契约的规定，在书面通知我们后辞职。受托人可以为自己的帐户获得我们的义务 。受托人为我们提供银行和其他服务，是我们信贷工具下的贷款人。

S-14

目录

美国联邦税收考虑

下面的摘要描述了美国联邦所得税的重大后果，对于非美国持有者(如下文所定义的 )，说明购买、拥有和处置这些票据所产生的美国联邦遗产税后果。此摘要只适用于下列情况：您是票据的受益所有人，并且您 以与适用系列票据的发行价格相等的价格获得本发行票据中的票据。一个系列票据的发行价格是该系列票据的大量 出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织以外的第一个价格。

这个 摘要只处理作为资本资产持有的票据(通常是投资财产)，而不处理特殊的税务情况，例如：

•

证券或货币交易商；


•

证券交易商；



•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；



•

持有票据作为转换、推定销售、清洗销售或其他综合交易或对冲、交叉或合成 证券的一部分的人；



•

应缴纳替代最低税额的人；



•

某些美国侨民；



•

金融机构；



•

保险公司



•

受管制的外国公司、被动的外国投资公司、受管制的投资公司和这些公司的股东；



•

为美国联邦所得税和退休计划、个人退休帐户和递延税账户免税的实体；



•

权责发生制纳税人，在不迟于在适用的财务报表中将这种收入作为收入考虑时，为美国联邦所得税目的确认收入的纳税人；



•

通过实体，包括伙伴关系和被归类为美国联邦税收目的伙伴关系的实体和安排， 和过境实体的受益所有人；和



•

以该系列票据的发行价格以外的价格取得某系列票据的人。

如果 您是持有票据的合伙企业(或被归类为美国联邦税务目的合伙企业的实体或安排)，或者是此类合伙企业的合伙人，则该合伙企业中的一位合伙人的联邦所得税待遇一般将取决于该合伙人的地位和该伙伴关系的活动，你应该咨询你自己的税务顾问关于购买，拥有和处置这些票据的美国联邦所得税和遗产税的后果。

本摘要没有讨论根据您的特定投资或其他 情况可能与您相关的美国联邦所得税和遗产税的所有方面。此外，本摘要不讨论任何美国州或当地收入或外国

S-15

目录

收入或其他税收后果。本摘要依据的是美国联邦所得税和遗产税法，包括经修订的1986年“国内收入法”(“国内收入法典”)、财政部条例、行政裁决和司法当局，所有这些都是在本招股说明书补编之日生效或存在的。美国联邦所得税和遗产税法的随后发展，包括法律的修改或可能追溯适用的不同解释，都可能对本摘要所述购买、拥有和处置票据的美国联邦收入和遗产税产生重大影响。在购买票据之前，您应咨询您自己的税务顾问，以了解获取、拥有和处置可能适用于您的票据的特定的美国联邦、州、本地和外国收入及其他税务后果。

美国持有者

以下摘要仅适用于您是美国持有者(如下所定义)。

美国保管人的定义

“美国持有者”是为美国联邦所得税 目的而持有的一种或多种票据的受益所有人：

•

美国公民或居民；


•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(或被列为为此目的公司的其他实体)；



•

一种财产，不论其收入来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或



•

一项信托，如果(1)美国法院能够对信托的管理行使主要监督，而一个或多个“国家联合人员”(“国内收入法典”所指)有权控制信托的所有实质性决定，或者(2)根据 适用的财政部条例，信托有一种有效的选择，被视为“美国人”。

利息

你票据上的利息将作为普通利息收入征税。此外：

•

如果你为了美国联邦所得税的目的而使用现金记帐法，你必须在收到利息时把你的纸币上的利息包括在你的总收入中；和



•

如果为美国联邦所得税的目的使用权责发生制会计方法，则必须在利息发生时将附注 中的利息包括在您的总收入中。

[br} 出售或以其他方式处置票据

你的税基在你的笔记一般将是他们的成本。在出售、赎回、交换或其他应税处置票据时，你 一般会确认应纳税的损益，如果有的话，等于以下两者之间的差额：

•

在处置时已实现的数额(减去应计利息的任何数额，这些利息应作为普通利息收入征税，在以前未列入的范围内为 )。

S-16

目录

收入毛额，按“美国税收考虑-美国持有者利益”所述方式计算)；以及

•

你的税基在笔记里。

你的收益或损失一般是资本损益。如果在处置时您持有 超过一个 年的票据，则此资本损益将是长期资本损益。除了有限的例外情况外，你的资本损失不能用来抵消你的普通收入。如果你是非美国公司的持有者，你的长期资本收益通常将受到降低税率的约束。

备份、扣缴和信息报告

一般而言，信息报告要求适用于向非美国公司的利息持有人支付票据和票据出售或其他处置(包括退休或赎回)的收益 。

在 一般情况下，“备份扣缴”可适用于：

•

向您支付本票本金和利息的款项，以及



•

以支付你的票据的出售或其他处置所得，

如果 您是非公司的美国持有者，并且您未能提供正确的纳税人身份号码或以其他方式符合备份扣缴规则的适用要求。

备份 预扣缴不是额外的税，如果及时向 国内税务局提供正确的信息，则可将其贷记在美国联邦所得税负债项下。

医疗保险税

对某些个人、财产和信托的净投资收入将征收3.8%的医疗保险税。为此目的， “净投资收入”通常包括出售或处置票据等证券的利息和资本收益，但某些例外情况除外。如果您是作为个人、遗产或信托的美国 持有人，请您就医疗保险税是否适用于您的收入和票据收益咨询您的税务顾问。

非美国持有者

以下摘要适用于您，如果您是票据的受益所有者，并且您既不是美国持有者(如上文所定义的)，也不是 合伙企业(或被归类为美国联邦税收目的合伙企业)(“非美国持有者”)。除例外情况外，个人可被视为居民 外国人，而不是非居民外国人，除其他外，其存在于美国：

•

在日历年中至少有31天，并且


•

在截至本日历年的三年期间内，总计至少183天，为此目的计算当年的所有 日、前一年当前天数的三分之一和前一年存在日的六分之一。

外国人必须缴纳美国联邦所得税，就像他们是美国公民一样。

S-17

目录

美国联邦预扣税

根据现行的美国联邦所得税法，并在下文讨论的情况下，美国联邦预扣缴税将不适用于我们或我们的支付代理人(以其名义)根据“国内收入法典”证券组合利息“例外的票据本金和利息支付的款项，但条件是：

•

你并不直接或间接、实际或建设性地拥有“国内收入法典”第871(H)(3)节及其下的“国库条例”所指的所有类别股票的合计投票权的10%或10%以上；



•

你不是美国联邦所得税的受控制的外国公司，它直接或间接地通过足够的股票所有权(如“国内收入法典”)与我们有直接或间接的关系；



•

你不是接受“国内收入法典”第881(C)(3)(A)条所述利息的银行；



•

这种兴趣与你在美国的贸易或业务的行为没有实际的联系；和



•

你在国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适用的表格)上提供一份经签署的书面陈述，可以与你可靠地相关，并在伪证罪处罚下证明你不是“国内收入法典”所指的美国人，并提供你的姓名和地址 ：



(A)

我们或我们的付款代理；或



(B)

一家证券结算机构、银行或其他金融机构，在其正常的交易或业务过程中持有客户的证券，并以你的名义持有你的票据，并以伪证罪向我们或我们的付款代理人证明，它或其与你之间的银行或金融机构已收到你的签名， 书面声明，并向我们或我们的付款代理人提供这份声明的副本。

适用的财务条例提供了满足本节所述认证要求的替代方法。此外，根据这些国库条例， 特殊规则适用于通过实体，这一认证要求也可能适用于通过实体的受益所有人。

如果 不能满足上述“投资组合利息”例外的要求，向你支付利息须缴纳30%的美国联邦预扣缴 税，除非你向适用的扣缴义务人提供执行得当的(1)国税局W-8 ECI表格(或其他适用的表格)，说明就你的 票据支付的利息不受预扣税的影响，因为它实际上与你的预扣税有关。在美国从事贸易或业务，或(2)国内税务局表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他适用表格)，根据适用的所得税条约要求豁免或减少本预扣税。

美国联邦所得税

除可能适用美国联邦预扣税外(见上文“美国联邦税收考虑事项美国联邦预扣税”)，备份预扣税(见下文“美国联邦税收考虑事项非美国持有者-备份 预扣缴和信息报告”)和FATCA预扣缴税(见下文“美国联邦税收考虑事项外国账户税收合规法”)

S-18

目录

一般说来，您的票据本金和利息的支付，或与您的票据有关的销售、赎回、退休或其他处置所得的任何收益(或应计利息)，均不必缴纳美国联邦所得税，除非：

•

在利息支付或处置收益代表应计利息的情况下，你不能满足上述“投资组合 利息”例外情况的要求(否则，你的美国联邦所得税负债没有通过上文所述的美国联邦预扣缴税得到充分清偿)；



•

就收益而言，你是指在销售 或以其他方式处置您的票据的应税年度期间在美国逗留183天或以上的个人，并符合具体的其他条件(在这种情况下，除适用的所得税条约另有规定外，该收益，这可能会被美国某些来源资本损失所抵消，一般要缴纳30%的美国联邦所得税，即使根据“国内收入法”，你不被视为居住在外国的人)；或



•

利息或收益实际上与你从事美国贸易或业务有关，如果根据适用的所得税条约的要求，则可归于由你维持的美国“常设机构”。

如果 你在美国从事贸易或业务，而你的票据的利息或收益实际上与你的贸易或业务的经营有关(如果适用的所得税条约所要求的 ，可归因于由你维持的美国“常设机构”)，一般情况下，利息或收益将按适用于美国持有人的方式，按正常刻度税率和适用方式，按净额征收美国联邦 所得税(但如果你向适用的预扣缴义务人提供一份执行得当的国内税务局表格，则该利息将免缴 前几段中讨论的预扣税。)在任何付款日期或之前向 申请豁免的W-8 ECI(或其他适用的表格)。此外，如果你是一家外国公司，你可能要缴纳相当于应纳税年度实际关联收入和利润的30%的分公司利得税，并按某些项目调整 ，除非根据适用的美国所得税条约对你适用较低的税率。

美国联邦遗产税

如果你是个人，而不是美国公民或美国居民(特别为美国联邦遗产税的目的而定义)，则你的票据一般不需缴纳美国联邦遗产税，除非在你 死亡时：

•

你直接或间接、实际或建设性地拥有我们所有类别股票 的10%或10%以上的总投票权，有权根据“国内收入法”第871(H)(3)条及其规定的“国库条例”投票；或



•

您对票据的兴趣实际上与您从事美国贸易或业务有关。

备份、扣缴和信息报告

根据现行的财务条例，如果 已向适用的扣缴义务人提供了所需的证明，证明您不是所述的美国人，则备份扣缴和某些信息报告将不适用于在给您的票据上所作的付款。

S-19

目录

在 “美国税务方面的考虑，非美国持有者，美国联邦预扣缴税”，并规定适用的扣缴义务人确实没有实际的知识或理由知道你是美国的人。然而，适用的扣缴义务人可能被要求向国税局报告，你对 票据的利息付款以及与这些付款有关的扣缴税款(如果有的话)数额。还可以根据条约或协定的规定，向您居住的国家的 税务当局提供报告这种利息付款和任何扣缴款项的资料、报表的副本。

处置您的票据的 总收入可能会受到信息报告和备份扣缴的影响。如果您通过非美国经纪商的非美国办事处在美国境外销售票据，而销售收益在美国境外支付，则美国的备份扣缴和信息报告要求一般不适用于该 付款。但是，美国的信息报告(而不是备份扣缴)将适用于销售收益的支付，即使该付款是在美国境外支付的，如果您通过经纪人的非美国办事处出售票据 ：

•

是美国人(按照“国内收入法典”的定义)；



•

在特定时期，其总收入的50%或更多来自于在美国从事贸易或业务；



•

是美国联邦所得税的“受控制的外国公司”；或



•

是外国合伙企业，如果在其纳税年度的任何时候：



•

它的一个或多个合伙人是美国的人，他们持有 合伙企业收入或资本权益的50%以上；或



•

外国合伙企业在美国从事贸易或业务，

除非经纪人在其档案中有书面证据表明你不是美国人，而且满足了某些其他条件，或者你以其他方式确立了豁免。如果您收到 的付款，即将您的票据出售给或通过经纪人的美国办事处获得的收益，除非你提供表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或其他适用的表格)证明你不是美国人或以其他方式证明你不是美国人，只要经纪人不实际知道或有理由知道你不是美国人，或实际上不满足任何其他豁免的条件。

在特定情况下，对于备份预扣缴的申请，以及根据当前的财政部法规获得豁免 备份预扣缴的可得性和程序，您 应该咨询您自己的税务顾问。备份预扣缴不是额外的税，根据备份预扣缴规则从向您付款中扣缴的金额将允许作为您的美国联邦所得税负债的 退款或抵免，前提是及时向国内税务局提供所需的信息。

“外国帐户税收遵守法”

根据称为“外国帐户税收遵守法”或“金融行动特别法庭”的“国内收入法典”的规定，美国额外的预扣缴税可适用于这些规则特别界定的对“外国金融机构”的某些类型的付款，以及某些其他非美国实体(包括在外国金融机构或非美国实体充当中间人的情况下)。该立法对支付给外国金融机构的美国来源利息征收30%的预扣税，除非该外国金融机构与美国财政部达成协议，或者就外国金融机构而言

S-20

目录

与美国签订政府间协定的司法管辖区内的机构符合这种协定的要求。此外，该立法还对支付给非金融外国实体的美国来源利息征收30%的预扣税，除非该实体证明它没有任何实质性的美国所有者，或提供关于每个美国实体的识别 信息。该立法将适用于票据利息的支付。可能的投资者应该咨询他们的税务顾问关于这项立法。

S-21

目录

承保

Kroger和以下发行的承销商，富国证券(WellsFargo Securities)、LLC、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.)公司，美林，皮尔斯，芬纳和史密斯有限公司和美国银行投资公司。作为代表，已经签订了一份承销协议和一份提供票据的定价协议。在符合这些协议的条件的情况下，每个承销商已各自同意购买下表所列票据 的本金。

承保人承诺接受并支付所提供的所有票据(如果有的话)。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书副刊封面上规定的首次公开发行价格提供。 承销商向证券交易商出售的任何票据，可按2029年票据本金的0.400%和2049年票据本金 的0.525%的首次公开发行价格折价出售。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪人或交易商，折让价格不超过2029年票据本金的0.250%和2049年票据本金的0.350%。如果所有票据未按首次发行价格出售，承销商可更改发行价格和其他销售条件。承销商提供的票据须经承销商接受和承兑，并受承销商拒绝任何全部或部分订单的权利所规限。

Kroger 估计，除承销折扣外，它在发行总费用中所占份额约为170万美元。

Kroger 已同意赔偿若干承保人的某些责任，包括经修正的1933年“证券法”(“证券法”)规定的债务。

S-22

目录

新发行债券

每一批债券都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。承销商已通知克罗格， 承销商打算在票据中建立市场，但没有义务这样做，并可在没有通知的情况下随时停止做市。不能保证票据交易市场的流动性。

卖空；稳定；罚款出价

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、 稳定交易和购买以弥补卖空所造成的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在 发行中所需购买的更多的票据。稳定的交易包括某些投标或购买，目的是防止或延缓债券市场价格的下跌，而发行正在进行之中。

承销商也可以进行罚款投标。这种情况发生在某一特定的承保人向承保人偿还其所收到的部分承保折扣时，因为 承销商已经回购了该保险人在稳定或空头交易中出售的票据或为该承销商的帐户购买票据。

承销商的这些 活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场中 否则可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时停止这些活动。这些交易可以在场外市场 或其他地方进行.

定居点

克罗格预计，票据的交付将在此日期或在 本招股说明书增订本封面上指定的结算日期支付，这将是本招股说明书补充日期之后的第五个营业日。根据证券交易委员会(“证券交易委员会”)根据“交易法”发布的第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在 T+5结算，因此，希望在本招股说明书补充日或随后两个工作日进行票据交易的购买者必须在进行任何此类交易时指定另一个结算周期，以防止结算失败。购买债券的人士如欲在本招股章程增订本的日期或其后两个营业日进行票据交易，应谘询自己的顾问。

出售限制

加拿大

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103 登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

S-23

目录

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程的补充(包括对其的任何 修正)含有虚假陈述，则买方必须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，承保人无须遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何零售投资者(“欧洲经济区”)，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)个人：(1)第2014/65/EU号指令(经修正的“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(2)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指示”)所指的客户， 如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是{Br}指令2003/71/EC(经修正的“招股说明书指令”)所界定的合格投资者。因此，第1286/2014号条例(欧盟)没有要求提供任何关键资料文件(经修正，为 提供或出售这些票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据的“PRIIP条例”已经拟订，因此，根据“欧洲经济区条例”，向欧洲经济区的任何 散户投资者提供或出售或以其他方式向任何 散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程补编及其所附招股说明书的基础是，欧洲经济区任何 成员国的任何票据的任何提议都将根据“招股说明书指示”规定的豁免作出，不要求就提供票据的情况发表招股说明书。本招股章程增订本及所附招股说明书，就“招股章程指示”而言，并非招股章程。

联合王国

本招股说明书及其所附招股说明书仅分发给以下人员，并仅针对：(1)在联合王国境外的人；(2)属于2005年“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”(“命令”)第19(5)条范围内的投资专业人员； (3)属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司和可合法与之联系的其他人，(4)“招股说明书”(经第2010/73/EU号指令修正的第2003/71/EC号指令)第2(1)(E)条所指的“合格投资者”(每一人均被称为“相关人”)。票据只提供给 有关人士，而任何认购、购买或以其他方式取得票据的邀请、要约或协议，只会与有关人士接触。任何与此无关的人，不得采取行动或依赖本招股说明书或附带的招股说明书或其任何内容。

每一家承销商进一步代表并商定：

(a)

它只传达或安排沟通，只会传达或促使他人参与投资活动(“2000年金融服务及市场法”(“金融服务及市场法”)第21条所指)，而该等邀请或诱使是与发行或出售“金融服务及市场法”(“金融服务及市场法”)(“金融服务及市场法”第21条所指的)有关。

S-24

目录

如果克罗格不是授权人，FSMA第21(1)条将不适用于Kroger的情况；及

(b)

它已遵守并将遵守金融管理系统的所有适用规定，即它就联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及联合王国的照会所做的任何事情。

香港

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”所指的 公众的要约的情况下，不得以任何文件(I)以外的任何文件提供或出售该等票据。(Ii)“证券及期货条例”(第32章)所指的“专业投资者”。571)，以及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”所指的 “招股章程”。(32)不得发出或管有任何与 注释有关的广告、邀请或文件，以发出或管有以发出(不论是在香港或其他地方)为发行目的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众(除非根据香港法律获准如此做)，但就只向香港以外地方的人或“证券及期货条例”(第4章)所指的“专业投资者”处置的票据(或拟处置的票据除外)除外。571)及根据该等规则订立的任何规则。

Japan

这些票据过去和将来都没有根据“日本金融工具和外汇法”(“金融工具和外汇法”)登记，每一承销商都同意，它不会直接或间接在日本或为下列目的，提供或出售任何票据，任何日本居民(此处所用术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本或日本境内向 居民出售或转售的其他人，除非是根据对日本的登记要求的豁免，并在其他方面符合上述规定，日本的“金融工具和外汇法”和任何其他适用法律、“条例”和“部级准则”。

新加坡

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程(br}补编和任何其他与票据的要约、销售、订阅或购买邀请书有关的文件或材料不得分发或分发，也不得提供或出售，或直接或间接邀请认购或购买，新加坡境内的人，但不包括(I)机构投资者(如“特别组织投资条例”所界定的) 根据“特别组织财务条例”第274条的规定，(Ii)根据“特别财务条例”第275(1)条，(Ii)给予有关的人(如“特别财务条例”第275(2)条所界定的)，或任何人依据该条例第275(1A)条，并按照该条例第275条或(Iii)条所指明的条件，而以其他方式并按照该条例任何其他适用条文的条件行事。

如该票据是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，该人是：(A)一间法团(该法团并非“认可投资者”(即SFA中所界定的 )，其唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由其所有)。

S-25

目录

一名或多名个人，每个人都是经认可的投资者；或(B)信托(如受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人 是认可投资者，证券(如“证券财务条例”第2(1)条所界定)或以证券为基础的衍生产品合约(如该法团第2(1)条所界定)或该公司的 受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托取得该等票据后6个月内转让。除：(1)根据“特别财务条例”第274条给予机构投资者或“特别组织财务条例”第275(2)条所界定的有关人士外，(A)或因“财务条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人 ；(2)不考虑转让；(3)根据法律规定转让是 ；(4)如“特别程序条例”第276(7)条所指明的那样；或(5)如新加坡“2018年证券及期货(要约投资)(证券 及证券衍生工具合约)规例”第37A条所指明。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行“新加坡证券和期货法”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)节规定的义务，该公司已确定，并特此通知所有人士，票据为“订明资本市场产品”(如“新加坡2018年证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)及不包括投资产品(“新加坡证券及期货(资本市场产品)规例”第04-N12号公告：“投资产品销售通知”及“新加坡证券及期货(资本市场产品)公告-N16：关于投资产品的建议通知”)。

凡提及“新加坡证券和期货法”，即指新加坡第289章“证券和期货法”，而对“证券和期货法”或“新加坡金融管理局”中任何条款所界定的任何术语的提述，即是对不时修改或修订的该词的提述，包括在有关时间适用的附属法例所指的提述。

利益冲突

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。一个或多个 承保人或其附属公司已向克罗格及其附属公司提供并可在今后提供各种商业或投资银行服务及其他服务。此外，一些承销商的 附属公司是放款人，在某些情况下，在克罗格信贷机制下，是放款人的代理人或经理，而一些承销商的附属公司可能是与克罗格目前和未来商业票据借款有关的放款人。美国银行投资有限公司(Bancorp Investments，Inc.)是承销商在此次发行中的代表之一，是美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)的附属机构，该协会是管理这些票据的契约下的托管人。罗纳德·萨金特先生是克罗格公司董事会成员，也是富国银行证券有限责任公司董事的董事会成员，富国证券公司是此次发行的承销商之一。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生和套期保值安排的对应方，积极从事债券、权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，以换取自己的账户和客户的账户。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司按照其惯常的风险管理政策，定期对冲他们对我们的信贷风险。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行由以下两个部分组成的交易来对冲这种风险敞口。

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目录

购买信用违约互换的 或在我们的证券中建立空头头寸，包括在此可能提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就这类证券或金融工具的 提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

我们预计将利用此次发行的净收益为长期负债和其他负债(包括2019年1月到期的债务)再融资，并用于一般企业(br}目的。如果参与这一发行的任何FINRA成员因偿还该商业票据而获得5%或更多的净收益，该成员将被视为具有FINRA规则5121所指的“利益冲突”，而本次发行将按照该规则进行。任何有利益冲突的FINRA成员，未经账户持有人的具体书面批准，不得确认对其行使酌处权的任何帐户的销售。

注释的有效性

票据的有效性将由克罗格集团副总裁、秘书长兼总法律顾问克里斯汀·韦奕利(Christine S.Wheatley)和纽约弗雷什菲尔德·布鲁克豪斯·德林格美国有限责任公司(Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP)承销商转交。惠特利女士可根据弗雷什菲尔德女士的意见而依赖纽约法律事务，弗雷菲尔兹女士可根据惠特利女士的意见依赖俄亥俄州法律事项。截至2018年11月10日，Wheatley女士拥有大约105，553股克罗格普通股，并拥有购买另外104，970股票的选择权。

专家们

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在 管理层关于财务报告内部控制的报告中)通过参考截至2018年2月3日的表格10-K的年度报告纳入本招股说明书补编，这些报表和评价都是以普华永道有限公司的报告为依据的，一家独立注册的公共会计师事务所，授予该事务所作为审计和会计专家的权力。

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目录

前瞻性陈述

招股说明书和本招股章程补编包含或以参考方式纳入某些可被视为“前瞻性 陈述”的声明，这些陈述属于“证券法”第27A条和“交易法”第21E条的含义。除历史事实陈述外，我们打算、期望、预测、相信或预计将来将发生或可能发生的活动、事件或事态发展的所有陈述，都是前瞻性的陈述。这种说法是根据我们的管理当局根据其经验和对历史趋势、目前情况、预期未来发展和它认为适当的其他因素所作的某些假设和评估作出的。招股说明书和本招股说明书所载的前瞻性声明也受到一些重大风险和不确定因素的影响，其中包括但不限于“风险因素”下所述的各种因素，以及影响我们业务、市场、产品、服务和价格的经济、竞争、政府和技术因素，以及在我们根据“证券法”和“交易法”提交的文件中讨论的其他因素。潜在投资者要注意的是，这种前瞻性的陈述并不能保证未来的业绩，而且 实际结果、发展和商业决策可能与这种前瞻性声明所设想的不同。我们不承担更新任何前瞻性声明的义务.

以提述方式成立为法团

SEC允许我们“引用”我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。以参考方式包含的信息是招股说明书和本招股说明书补充的一个重要部分，我们在本招股说明书补充日期之后和在我们出售所有票据之前向 SEC提交的文件中的信息将自动更新和取代这一信息。我们引用(一)2018年2月3日终了年度10-K表格的年度报告，2018年4月3日向SEC提交，经第1号修正案修正，于2018年4月18日提交证券交易委员会； (Ii)截至2018年5月26日的季度报告，分别于2018年6月29日、2018年8月18日和2018年9月25日和2018年11月10日向证交会提交；(Iii)我们在2018年6月29日、2018年12月17日和2018年6月29日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告；以及(Iv)我们今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，直至我们出售所有票据为止。此 引用部分取代了基础招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分的第二段。

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Table of Contents

招股说明书

克罗格公司

债务证券
优先股
保存人股份
普通股
[br]搜查令

我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充资料。

我们可不时提供下列任何证券：

•

债务证券


•

优先股；



•

与优先股有关的存托股票；



•

普通股；和



•

购买债务证券、普通股或优先股的认股权证。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“KR”。如果我们决定寻求本招股说明书提供的任何债务证券、优先股、存托股票或认股权证 的上市，相关的招股说明书将披露证券上市的交易所或市场(如果有的话)，或者如果我们提出上市申请，如果是 的话。

我们的主要行政办公室位于45202俄亥俄州辛辛那提市Vine街1014号。我们的电话号码是513-762-4000。

投资我们的证券涉及风险。参见第1页开始的“风险因素”，并参考此处所包含的 文件。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2016年12月14日。

目录

目录

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在这个货架 过程中，我们可以出售任何组合的证券在本招股说明书中描述的一个或多个发行。这份招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。 每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息。你应该同时阅读这份招股说明书和任何补充招股说明书。

关于我们的业务和证券的进一步信息，请参阅登记表及其证物。我们以参考方式纳入的登记声明和 文件的证物载有本招股说明书中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您可能认为在决定是否购买我们可能提供的证券时重要的所有信息 ，因此您应该检查这些 文档的全文。注册声明和其他信息可以从证券交易委员会获得，如标题“您可以找到更多的信息”。

公司

克罗格成立于1883年，1902年成立。截至2016年11月5日，我们是世界上以 年销售额计算的最大零售商之一。我们还在大卖场生产和加工销售食品。我们的主要行政办公室位于1014 Vine Street，辛辛那提，俄亥俄州45202-1100，我们的电话 号码是(513)762-4000。

2016年11月5日，我们直接或通过子公司经营了大约2，796家零售食品商店、787家便利店、1，439家超市燃料中心、324家精品珠宝店和一家在线零售商。一些便利店是由第三方专营的。我们还直接或通过子公司经营38个食品生产工厂，使我们能够提供高质量、低成本的私人标签产品。

危险因素

你应仔细考虑我们在截至2016年1月30日的财政年度的10-K表格年度报告中所述的具体风险，任何适用的招股说明书补编中“风险因素”标题下所述的风险因素，以及我们根据 第13(A)、13(C)节向证券交易委员会提交的其他文件中所列的任何风险因素，14或经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第15(D)条，然后再作出投资决定。请参阅 本招股说明书中的“您可以找到更多信息的地方”。你也应该仔细地审查这份招股说明书中“关于前瞻性声明的特别说明”中的警告声明。

前瞻性陈述

本文件中以参考方式包括或纳入的某些信息可被视为1995年“私人证券诉讼改革法”意义内的“前瞻性陈述”。此外，我们还可以不时进行其他书面和口头交流，其中包括此类发言。前瞻性陈述 包括关于行业趋势和我们未来的预期的陈述，以及与历史事实无关的、基于我们管理层某些假设的其他事项。这些 语句通常是通过使用 词来标识的，如“可以”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“估计”或“继续”，“和类似的表达或变体。这些陈述是基于我们的管理理念 和基于我们管理部门目前可获得的信息的假设。这种前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致 实际结果与这种前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果大不相同。重要

1

目录

可能导致实际结果与前瞻性报表大不相同的因素 包括，除其他外，我们在截至2016年1月30日的财政年度10-K表年度报告中所述的风险，在任何适用的招股说明书补充中在标题“风险因素”下描述的风险，以及我们向SEC提交的其他文件中所列的任何风险，这些风险通过引用本招股说明书或任何适用的招股说明书补充而纳入。在投资我们的证券之前，你应该仔细考虑这些因素。这种前瞻性的声明 只在发表之日发表，除了我们根据美国联邦证券法正在履行的义务外，我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。因此，实际事件和结果可能与我们或我们的代表所作的前瞻性 声明所包含、考虑或暗示的事件和结果大不相同。

在那里你可以找到更多的信息

克罗格向SEC提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们 档案在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。有关公众资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330查询.我们的证交会申报文件也可从证券交易委员会的网址www.sec.gov查阅。您可以在ir.kroger.com上找到有关克罗格的其他信息。

SEC允许我们“引用”我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。引用包含的 信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们引用 (I)到2016年1月30日为止的年度表10-K报告，于2016年3月29日提交给证券交易委员会；(2)截至2016年5月21日的季度内，我们关于 表10-Q的季度报告，2016年6月28日向证交会提交的季度报告，2016年8月13日终了的季度报告，2016年9月20日向证交会提交的季度报告，2016年11月5日终了的季度报告，2016年12月13日向证交会提交的季度报告；(Iii)我们于2016年6月24日及2016年10月3日向证券交易委员会提交的有关表格8-K的报告；及(Iv)我们将来根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何报告，直至我们出售所有证券为止。

你方 可要求提供这些文件的副本，但任何证物除外，除非我们通过书面或 以书面或 在下列地址打电话，特别以参考方式在本招股说明书中列入一个证物：

葡萄藤街1014号
辛辛那提，俄亥俄州45202
(513) 762-4000
注意：总法律顾问

这份 招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将一种形式的提议承保 协议和契约纳入本登记声明中。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

你 应该依赖通过参考或在本招股说明书或任何招股说明书补充中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的 信息。我们不允许在任何州提供这些证券。您不应假定本招股说明书中的信息或引用所包含的 文件在本招股说明书或那些文件的日期以外的任何日期都是准确的。

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目录

收入与固定费用的综合比率

Kroger公司的收入与固定费用的比率。并将2016年1月30日终了的五个财政年度以及截至2016年11月5日和2015年11月7日的季度合并子公司列入我们关于2016年11月5日终了季度10-Q表的季度报告，并以参考方式纳入本招股说明书。

收益的使用

我们将利用出售证券所得的净收益来偿还我们的信贷安排或短期借款的金额，并在此之后使用我们信贷安排下的短期借款或借款来回购、偿还或偿还我们的未偿债务。我们还希望将借款收益用于其他一般企业 目的。

分配计划

我们可以下列任何一种或多种方式出售证券：

•

直接给投资者；


•

通过代理商或交易商给投资者；



•

通过由一个或多个管理承销商领导的承保辛迪加；和



•

通过一个或多个承销商单独行动。

如果我们在销售中使用了承销商，承销商购买证券的义务将受到条件的限制。承销商有义务购买所提供的所有 有价证券(如果有的话)。承销商将为自己的帐户购买证券。承销商 可在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商可不时更改任何首次公开发行的价格，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

我们可以利用代理出售证券。除非招股说明书另有说明，否则代理人将在其任期内尽最大努力行事。

如果 我们使用交易商出售证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以根据 在转售时确定的不同价格向公众转售证券。

我们还可以在购买时，根据赎回或偿还，由作为自己帐户本金的再营销公司或作为我们的代理人，出售与再销售有关的证券。再营销公司可能被视为与其再销售的证券有关的承销商。

我们可授权承销商、经销商或代理人根据延迟交货合同征求购买证券的要约，并规定在未来日期付款和交货。

我们将确定任何承保人或代理人，并说明他们的补偿，包括任何折扣或佣金，在招股说明书补充。 参与发行所提供证券的承销商、交易商和代理人可以是经修正的1933年“证券法”(“证券法”)所界定的承保人。他们从我们那里得到的任何折扣或佣金，以及他们转售证券的任何利润，都可以视为承销折扣和佣金。

我们可能与承保人、经销商和代理人达成协议，就某些民事责任向他们提供赔偿，包括根据“证券法”承担的责任，或向

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目录

承销商、经销商或代理人可能被要求作出。承销商、交易商或代理人可在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

债务证券说明

本招股说明书描述了债务证券的条款和规定。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述证券的具体条款。招股说明书补编还将说明本招股说明书中所述的一般条款和规定是否适用于特定的债务证券系列。

债务证券将在克罗格和托管人之间的契约下发行，由我们选择。契约允许我们为每种债务担保 提供不同的受托人。

我们总结了下面契约的重要条款。该契约作为我们已向SEC提交的这些证券的登记声明的证物。 您应该阅读对您重要的条款的契约。

债务证券的主要条款

债务证券将与我们现有和未来所有无担保的高级债务一样享有偿付权。债务证券将优先于任何未来的次级债务。

与所提供的任何一系列债务证券有关的招股说明书补编将包括与该系列债务证券有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或 ：

•

它们的类型和标题；


•

它们的总本金和货币；



•

授权发行的面额；



•

发行的本金的百分比；



•

它们的成熟日期；



•

如果它们有利息，利率或确定利率的方法；



•

支付利息的时间或确定利息支付日期的方式；



•

任何可选或强制赎回期以及赎回或购买价格；



•

由我们的直接和间接子公司提供的任何担保；



•

任何偿债资金需求；



•

任何特殊的美国联邦所得税考虑因素；



•

是否以一种或多种临时或永久全球证券的形式发行，如果是的话，全球证券的保存人 的身份；



•

与入册程序有关的任何信息；



•

参照指数确定本金和利息支付额的方式；以及



•

任何其他与契约不相抵触的具体条款。

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目录

面额、登记、转移和支付

我们将以注册形式发行债务证券，不提供优惠券，或以一种或多种全球证券的形式发行，如下文“全球证券”一节所述。我们将发行以美元计价的注册证券，面值仅为2，000美元，整数倍数为1，000美元。我们将发行全球证券，其面值 等于以全球安全为代表的系列未偿债务证券的本金总额。我们将在招股说明书 补充中描述以外币或复合货币计价的债务证券的面额。

你方 可在登记员的办事处或我们指定的任何转让代理人的办事处出示已登记的证券，以进行转让登记。

我们将在支付代理人的办事处支付注册证券的本金及任何溢价和利息。我们可以选择任何利息支付(1)通过支票邮寄到 出现在登记册上的持有人的地址，或(2)电汇到一个帐户由持有人在登记册中指定。我们将支付利息的人，其 名称债务担保是在营业结束时，我们指定的日期或日期。

托管人在纽约市、芝加哥、辛辛那提或其他地点的主要办事处将被指定为支付注册证券付款的唯一代理机构。

全球证券

我们将向招股说明书增订本中的保管人交存全球证券。全球证券是一种担保，通常由保管人持有 ，它代表了该证券的多个购买者的利益。

在 我们发布全球担保后，保存人将在其账簿登记和转移系统中将 全球担保所代表的债务证券的本金分别贷记在保存人账户上。这些账户持有人被称为“参与者”。参与发行 债务证券的承保人或代理人将指定帐户贷记。只有参与者或通过参与者持有利益的人才可能是全球担保的受益所有人。全球安全中实益利益的所有权 将显示在保存人及其参与者所保存的记录上，而且这种所有权的转让只能通过保存人及其参与者保存的记录进行。

我们和受托人将把保存人或其指定人视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，全球证券的 受益权益所有人将无权以其名义登记由全球证券所代表的债务证券。他们也不会接受或有权得到明确形式的债务证券的实物交付，也不会被视为债务证券的所有人或持有人。

由以保存人或其指定人名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、任何溢价和任何利息付款，将向保存人 或其指定人作为全球证券的登记所有人支付。克罗格、受托人或任何付款代理人对与全球担保中的实益所有权权益有关的记录或 付款的任何方面或维护、监督或审查任何与实益所有权权益有关的记录都不负有任何责任或责任。

我们期望保存人在收到任何付款后，立即将与其各自受益的 利益相称的款项记入参与人帐户，数额相当于保存人记录中所示的全球安全本金。我们还期望参与者支付给全球安全中受益利益的所有者 的款项将由常设机构管理。

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指示 和习惯做法，如为以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，将由参与者负责。

如果保存人在任何时候不愿意或不能继续作为保存人，而我们在90天内没有任命继承保存人，我们将发行登记证券 ，以换取全球安全。此外，我们可在任何时候自行决定，不得持有以全球证券为代表的一系列债务证券。在这一事件中，我们将以确定的形式发行该系列的债务证券，以换取全球证券。

默认事件

当我们在契约中使用“事件违约”一词时，下面是我们所指的例子：

•

在到期时，我们不能支付任何债务担保的本金或任何保险费；


•

我们未能在到期时存入任何偿债基金；



•

当任何证券到期时，我们不能支付30天的利息；



•

我们没有遵守债务证券中的任何其他契约，在收到书面通知之后，这种失败持续了60天， ；



•

我们拖欠超过50，000，000美元的任何其他债务，导致到期加速；或



•

我们采取与破产、破产或重组有关的具体行动。

特定系列债务证券的 补充契约或担保形式可能包括额外的违约事件或对上述违约事件的更改。你应该参考招股说明书补充的违约事件与特定的一系列债务证券。一个系列债务证券下的违约不一定是 另一个系列下的违约。

如果任何系列的债务证券发生并正在继续发生违约事件，则受托人或至少25%本金的持有人可要求我们立即偿还该系列债务证券到期应付的所有本金和利息。持有该系列所有债务(br}有价证券本金的多数人可撤销这一加速付款要求，条件是撤销不符合法院的任何判决或命令，而且所有现有违约事件都已得到纠正或放弃。

如果发生并正在继续发生违约事件，受托人可寻求其可利用的任何补救办法，以收取付款或强制履行债务 证券或契约的任何规定。

债务证券本金多数的 持有人一般可以放弃现有的违约及其后果。

义齿的 改性

未经任何债务证券持有人同意，本契约可予修订：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致；


•

允许继承者根据契约承担我们的义务；



•

为持有者的利益增加额外的契约；



•

添加其他默认事件；



•

增加或更改便利证券发行所需的规定；或

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•

使证券获得证券的利益。

经受修订影响的系列债务证券本金至少50%的持有人的书面同意，可以修改该契约。持有至少50%本金的债项证券的持有人，可藉向受托人发出通知而放弃我们遵从该等契约或债项证券的任何条文。

但是， 没有修改或放弃

•

更改本金的到期日或本金或利息的任何分期付款；



•

减少赎回时应支付的本金、利息或保险费；



•

减少债券持有人必须同意修改或放弃的债务证券的数额；



•

修改有关持有人有权自行赎回证券的规定；或



•

变更契约中特别指明的持有人的其他权利

在未经持有人同意的情况下， 对任何持有人有效吗？

其他债务证券

除上述债务证券外，我们还可发行比我们的高级债务证券级别低的次级债务证券。这些债务证券将在招股说明书补充中加以说明，并将根据克罗格与我们选定的受托人之间签订的契约发行。契约将向SEC提交 ，并根据“托拉斯义齿法”获得资格。

其他限制

招股说明书可能包含限制我们与其他公司合并或合并的能力的条款。它还可能包含限制我们产生留置权和从事销售和回租交易的权利的 条款。

股本说明

修改后的公司章程授权我们发行2，000，000，000股普通股，每股1美元票面价值，5，000，000股累计优先股，每股100，000美元面值。截至2016年12月7日，共有938，124，655股普通股，没有累计优先股。

普通股

根据本招股说明书发行的所有已发行普通股都是全额支付和不应评税的。如有优先股发行及流通股，则须符合优先股股东的权利。

•

有权获得任何有效宣布的红利；


•

将在清算时按比例分享我们的净资产；和



•

每股有权投一票。

普通股没有转换权限。普通股持有人没有与这些股份有关的优先购买权、认购权、赎回权或赎回权。

富国银行股份有限公司(WellsFargoShareOwnerServices)是富国银行(WellsFargo Bank，N.A.)的一个部门，是我们普通股的转让代理和注册机构。

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优先股

本招股说明书描述了我们优先股的条款和规定。当我们提出出售特定系列优先股时，我们将在本招股说明书的补充中描述证券的具体条款。招股说明书补编还将说明本招股说明书中所述的条款和规定是否适用于特定的优先股系列。优先股将根据每一批优先股的指定证书发行。本公司还须遵守我们经修订的公司注册条款。

我们 总结了下面的指认证书的重要部分。指定证书将与发行优先股 股份有关而提交给证券交易委员会。

我们经修改的公司章程，授权我们发行5，000，000股优先股，每股面值100美元。我们的董事会有权指定任何系列 优先股以及优先股的权力、优惠和权利，而无需进一步采取股东行动。截至2016年12月7日，我们没有发行优先股。

我们的 董事会有权确定或确定每一批优先股的下列条款，这些条款将在招股说明书 补编中加以说明：

•

股份的名称和数目；


•

股息率；



•

股息的支付日期和累计股息的日期；



•

我们的赎回权和赎回价格；



•

在我们清算、解散或清盘时应付给持有人的款项；



•

偿债基金的数额(如果有的话)；



•

股票是可转换的还是可交换的，如果是的话，价格和条件；和



•

无论是该系列的未来股份，还是未来的任何系列或其他类别的股票，都受到任何限制，如果是的话，则受 限制的性质的限制。

当 我们发行优先股时，它们将得到全额支付和不可评估。

股息

优先股的持有者将有权获得现金红利，如果我们的董事会宣布从我们可以合法使用 支付的资金。招股说明书将注明股息率和支付股息的日期。费率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。如果股息率是可变的，用于确定股利率的 公式将在招股说明书补编中描述。我们将按照我们董事会规定的记录日期向记录持有人支付股息。

我们的 董事会将不会宣布并支付任何系列优先股的股息，除非已宣布或支付了与股息相同的所有系列优先股的全部股息，并留出足够的资金用于支付。如果股息未全额支付，我们将宣布在每一系列的优先股中按比例分配任何股息，并宣布任何系列的优先股 股份的等级与任何其他系列的股利相等。“按比例”声明是指我们对每一组优先股所申报的每股股利与 之间的关系与每组优先股的全部应计股利之间的关系相同。

除非优先股的所有股息已全数支付，否则我们将不宣布或支付任何股息或预留款项，用于支付任何普通 股份或任何级别低于优先股的证券等级的股息或分配，但股息或分配除外。

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目录

以低于优先股的证券支付 。我们也不会赎回、购买或以其他方式购买任何级别低于优先股的证券，如股息 或清算优惠，除非转换或交换优先于优先股系列的股票。

可兑换

除非招股说明书 另有规定，否则我们不会将任何系列优先股转换或交换为其他证券或财产。

赎回和偿债基金

除非招股说明书另有规定，否则我们将不赎回或向偿债基金支付任何系列优先股。

清算权

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，任何一系列优先股的持有者将有权获得招股说明书中规定的每股清算优先权和所有应计和未付股息。我们将向每一批优先股的持有者支付这些数额，并支付任何优先股的所有欠款，这些数额在清算时的分配上与该系列优先股相等。这些款项将从我们可供分配给股东的资产中支付，然后再分配给普通股持有人或级别低于优先股系列的任何类别的股票，包括股息和清算优惠。

在 如果没有足够的资产支付所有同等级别的优先股的清算偏好，我们将根据每个系列所有流通股的总清算偏好，将剩余资产平均分配给所有级别相同的优先股。这种分配意味着，如果我们解散、清算或结束业务，我们支付给 的所有股份持有人的分配与我们的业务解散、清算或结束时的分配相同，而如果我们解散、清算或结束业务，则持有人各自有权获得的全部可分配金额与 的关系相同。在我们支付他们有权获得的全部清算优惠后，持有一系列优先股的人将无权参与进一步分配我们的资产。

投票权

优先股持有人有权每股投一票，但补充招股说明书另有规定或法律规定的其他 者除外。

转让代理和登记员

每一批优先股的招股说明书将提供转让代理人和登记员的姓名。

保存人股份的说明

本招股说明书描述了我们存托股票的条款和规定。当我们提议出售存托股票时，我们将在本招股说明书的补充中描述证券的具体条款。招股说明书补编还将说明本招股说明书中所述条款是否适用于正在发售的保存人 股份。

我们在下面总结了存款协议的主要部分。存款协议将提交证券交易委员会，与发行存托股票有关。

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我们可以提供优先股的部分权益，而不是全部优先股。如果这样做，我们将规定由一名保存人向保存人 股份的公开收据，其中每一份股份将代表对某一特定系列的优先股的部分权益的所有权利和优惠的所有权和权利。这些权利包括股息、投票权、赎回权和清算权。适用的分数将在招股说明书补充中规定。存托股票所代表的优先股将根据我们、保存人和存托收据持有人之间的一项存款协议，存放在一份补充招股说明书中的 保存人手中。

存托股票将以根据存款协议签发的存托凭证证明。保管人将是托管人股份 的转让代理人、登记人和派息代理人。保存收据持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人提交居留证明并支付费用。

股息

保存人应将收到的所有现金红利或其他现金分配按其在有关记录日所拥有的存托股票数目的 比例分配给保存人收据记录持有人。记录日期将与我们为适用的优先股系列确定的记录日期相同。

如果 我们进行非现金分配，保存人将把财产分配给保管收据的持有者，除非保存人在与我们协商后确定 进行这种分配是不可行的。如果发生这种情况，保存人经我们批准，可采取它认为适当的任何其他分配办法，包括出售 财产和分配出售所得的净收益。

清算偏好

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，每一种存托股票的持有人将得到适用的优先股系列中每一股的清算优先权的部分 。

赎回

如果我们赎回作为存托股票基础的一系列优先股，我们将从存托人所持优先股的赎回收益 中赎回存托股票。每当我们赎回保存人持有的任何优先股时，保存人将在同一赎回日赎回代表被赎回优先股的存托股份 的数目。保管人将在规定的赎回日期前30至60天将赎回通知寄给 保存人收据的记录持有人。

投票

保存人将迅速将它从我们收到的任何会议通知中所载的信息发送给保存人 收据的记录持有人。保存收据的每个记录持有人有权指示保存人行使其与其 保存人股份所代表的优先股数目有关的表决权。如有实际情况，保管人将根据收到的指示，对作为保存人股份基础的优先股进行表决。我们将同意设法采取保存人认为必要的一切行动，以便使保存人能够以这种方式表决优先股。保存人将不对其不接受保存收据持有人的具体指示的任何优先股进行表决。

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撤回优先股

如果持有人在保存人的主要办事处交出保存收据，并向保存人支付任何未付的款项，则 保存人股份的所有人有权获得全部优先股的数目以及保存人股份所代表的所有货币和其他财产。部分优先股将不予发行。如果持有人提交保存收据，证明代表全部优先股的若干保存人股份，则保存人将向该持有人发出一份新的保存收据 ，证明保存人股份的超额数量。

持有为换取存托股份而收取的优先股的持有人，将不再有权根据存款协议存放这些股份或收取存托收据。

存款协议的修正和终止

证明保存人股份的保存收据的形式和存款协议的任何规定，可由 us和保存人之间的协议加以修改。然而，除费用变动外，任何重大和不利地改变保管人股份持有人权利的修正，除非得到当时流通的至少过半数保存人股份持有人的批准，否则无效。修正案不得损害任何存托股份的任何拥有人以 指示向保存人交出其保存收据以换取优先股、货币和财产的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。存款协议只能在下列情况下由 us或保存人终止：

•

所有已发行的存托股票均已赎回；或


•

关于我们的业务的清算、解散或结束，已最后分配给优先股的持有人，并已分配给所有保存人股份的持有人。

保存人的电荷

我们将完全由保存人安排支付所有转帐及其他税款和政府费用。我们将为优先股的首次存款和开户股票的首次发行、优先股的任何赎回和优先股的所有交易所支付存托人的手续费。存托凭证持有人将为其帐户支付押金协议中规定的转移、收入和其他税收以及政府费用和其他费用。在某些情况下， 保存人可以拒绝转让存托股票，可以扣留股息和分配，如果没有支付这些费用，可以出售存托股票。

保存人的义务

保存人将把我们提交给它的所有报告和来文转交给保存人收据的持有人，并要求我们向优先股持有人提供这些报告和来文。此外，保存人将在其主要办事处和它认为可取的其他地点提供从我们收到的任何报告和来文，供保存人查阅。

我们将不承担，保存人也不会承担任何义务或根据存款协议对保存人收据持有人的任何责任，但严重疏忽或故意不当行为除外。如果法律或我们无法控制的任何情况阻止或拖延履行 存款协议规定的义务，我们将不承担责任，保存人也不承担责任。我们的义务和保存人在交存协议下的义务将限于真诚地履行我们和他们的职责。我们和保存人将没有义务起诉或辩护任何与任何保存人股份或优先股有关的法律程序，除非我们

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获得令人满意的赔偿。我们和保存人可依赖我们的律师或会计师的书面意见、保管收据持有人或其他相信有能力提供这一资料的人提供的资料。我们也可以依赖被认为是真实的，并已签署或提交的适当的一方或各方的文件。

辞职和撤销保存人

保存人可随时辞职，向我们发出其选择辞职的通知。我们随时可以撤除保存人。 辞职或免职将在继任保存人被任命并接受任命后生效。我们必须在发出辞职或免职通知后60天内任命一名继任人，继任人必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少为150 000 000美元。

联邦所得税后果

就联邦所得税而言，存托股份的所有者将被视为作为 存托股份基础的优先股的所有者。因此，所有者将有权考虑到联邦所得税的目的，如果他们是 优先股的持有者，他们将有权得到收入和扣减。此外：

•

在提取优先股以换取存托股票时，不得为联邦所得税的目的确认任何损益；


•

每一股优先股交予存托股份的交易所拥有人的税基，在交换时，将与所交换的存托股份的总税基 相同；及



•

持有存托股份的交易所拥有人手中的优先股的期限，将包括该 人拥有存托股份的期间。

认股权证的描述

这份招股说明书描述了认股权证的条款和规定。当我们提出出售认股权证时，我们将在本招股说明书的补充中描述认股权证和认股权证协议的具体条款。招股说明书补编还将说明本招股说明书中所述条款是否适用于所提供的权证 。

我们总结了以下授权协议的重要部分。认股权证协议将提交给美国证交会，涉及认股权证的发行。对于对你很重要的条款，你应该读一读 授权协议。

我们可以发行认股权证购买我们的债务证券，优先股或普通股。认股权证可以单独发行，也可以与任何补充招股说明书提供的债务证券、优先股或普通股一起发行，并可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。每一批认股权证将根据单独的认股权证协议在我们与银行或信托公司之间签订，作为权证代理。认股权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，不承担任何责任或关系的 代理或信托或与任何持有人或实益拥有人认股权证。

债务认股权证

与发行债务证券认股权证有关的招股说明书将说明债务认股权证的条款， 包括以下内容：

•

他们的头衔；

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•

他们的发行价


•

它们的总数；



•

在行使债务证券时可以购买的债务证券的名称和条款；



•

与权证一起发行的债务证券的名称和条款，以及每种债务担保的认股权证数量；



•

它们和任何债务证券发行的日期将分别转让；



•

在行使债务证券时可以购买的本金和购买价格；



•

行使权利的开始日期和权利到期的日期；



•

可在任何时间行使的认股权证的最低或最高数额；



•

它们和行使时可能发行的债务证券是否将以登记或不记名形式发行；



•

有关图书录入程序的信息；



•

发行价格和行使价格应支付的货币；



•

美国联邦所得税考虑因素的讨论；



•

反稀释规定；和



•

赎回或召唤条款。

股票认股权证

与发行普通股或优先股的认股权证的任何特定发行有关的招股说明书将说明股票认股权证的条款，其中包括：

•

它们的标题；


•

他们的发行价



•

它们的总数；



•

在行使普通股或优先股时可以购买的普通股或优先股的指定和条款；



•

发行的普通股或优先股的名称和条款以及以普通股或优先股发行的认股权证的数目；



•

它们和发行的任何普通股或优先股的日期将分别转让；



•

行使时可以购买的普通股或优先股的数量和购买价格；



•

开始行使这些权利的日期和权利到期的日期；



•

可在任何时间行使的最小或最高金额；



•

发行价格和行使价格应支付的货币；



•

美国联邦所得税考虑因素的讨论；



•

反稀释规定；和



•

赎回或召唤条款。

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专家们

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在 管理层关于财务报告内部控制的报告中)是参照2016年1月30日终了年度表格10-K格式的年度报告纳入本招股说明书的，这些报表和评价都是以普华永道有限公司的报告为依据而纳入的，一家独立注册的公共会计师事务所，授予该事务所作为审计和会计专家的权力。

法律事项

证券的有效性将由克罗格集团副总裁、秘书长兼总法律顾问克里斯汀·韦奕利(Christine S.Wheatley，Esq.)和任何承保人或代理人由适用的招股说明书补充中指定的律师转交给克罗格。截至2016年12月13日，Wheatley女士拥有约54，113 Kroger(Br}普通股，并拥有购买另外127，369股普通股的选择权。

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