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P R O S P E C T U S U P P L E M E N T
（至日期为 2018 年 1 月 12 日的招股说明书）

Novavax, Inc.

1亿美元的普通股

本招股说明书补充文件涉及通过或向我们的销售代理商B. Riley FBR, Inc.（BRFBR, Inc.）不时发行和出售高达1亿美元的普通股。我们已经与BRFBR签订了与本招股说明书补充文件中提供的普通股有关的销售协议。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的任何信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “NVAX”。2018年12月26日，纳斯达克公布的普通股收盘价为每股2.00美元。

根据经修订的1933年《证券法》第415条的规定，本招股说明书补充文件下的普通股（如果有）可以通过任何被视为 “上市发行” 的方法进行。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

除非我们和BRFBR另有协议，否则我们将向BRFBR支付佣金，最高为每股销售价格总收益的2.0％。我们从出售普通股中获得的净收益将取决于实际出售的股票数量和此类股票的发行价格。根据2018年12月26日普通股的收盘价，由于我们仅限于出售总收益为1亿美元的普通股，因此我们可以出售的最大股票数量为5000万股。我们估计，此次发行的最高总支出约为2050,000美元。如果以2.00美元（2018年12月26日的每股收盘价）出售5000万股普通股，我们将获得1亿美元的总收益，约合97,95万美元的净收益。我们的实际收益将取决于我们出售的股票数量和此类销售的价格。

在代表我们出售普通股方面，BRFBR将被视为经修订的1933年《证券法》所指的 “承销商”，BRFBR的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向BRFBR提供赔偿和缴款，以抵消某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。

投资这些证券涉及很高的风险。参见第 S-3 页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充的充分性或准确性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

B. RILEY FBR

本招股说明书补充文件的发布日期为2018年12月31日

	招股说明书补充文件
	关于本招股说明书补充文件					s-i
	招股说明书补充摘要					S-1
	NOVAVAX					S-1
	THE OFFINGS					S-2
	风险因素					S-3
	所得款项的使用					S-4
	稀释					S-5
	分配计划					S-6
	股息政策					S-7
	法律事务					S-8
	专家					S-8
	在哪里可以找到更多信息					S-8
	通过引用纳入某些信息					S-8
	2018 年 1 月 12 日的招股说明书
	关于本招股说明书					1
	招股说明书摘要					2
	NOVAVAX					2
	风险因素					3
	所得款项的使用					3
	分配计划					3
	对我们资本存量的描述					5
	认股权证的描述					8
	我们单位的描述					9
	股息政策					9
	法律事务					9
	专家					9
	在哪里可以找到更多信息					9
	通过引用纳入某些信息					10

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及最初于2017年12月29日向美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）提交的 “现货” 注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包括或以引用方式纳入了有关我们、我们的普通股以及您在投资前应了解的其他事项的重要信息。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

您只能依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向您提供的任何免费书面招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入的信息。我们没有、BRFBR也没有授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们提供给您的任何免费书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息之外或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们不是，BRFBR也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。除了截至本招股说明书补充文件或随附招股说明书发布之日（视情况而定）以外的任何日期，或者对于以引用方式纳入的文件，无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或纳入的信息在任何日期都是准确的，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何股份。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “公司”、“Novavax”、“我们” 和 “我们的” 均指Novavax, Inc.

s-i

招股说明书补充摘要

以下是本招股说明书补充文件和随附招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的精选信息的摘要。它不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及以引用方式纳入的文件以及我们提供给您的任何免费书面招股说明书，包括 “风险因素” 标题下提及的信息。

NOVAVAX

我们是一家后期生物技术公司，专注于发现、开发和商业化预防严重传染病的创新疫苗。我们的候选疫苗，包括ResvaxTM和NanoFluTM，是重组蛋白的基因工程三维纳米结构，对疾病发病机制至关重要，可能引起差异化免疫反应，这可能比自然产生的免疫或传统疫苗更有效。我们的产品线（见下文）针对各种传染病。

我们还通过我们全资拥有的瑞典子公司Novavax AB开发基于皂苷的免疫刺激佐剂。在我们和其他人进行的多项临床试验中，我们的主要佐剂Matrix-M™ 已被证明可以增强免疫反应，并且耐受性良好。

Novavax 于 1987 年根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于马里兰州盖瑟斯堡弗斯特菲尔德路20号，邮编20878年。我们的电话号码是 (240) 268-2000，我们的网站地址是 www.novavax.com。我们的网站中包含且可以通过该网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件，也不构成本招股说明书补充文件的一部分。

S-1

这份报价

以下摘要包含有关我们的普通股和本次发行的基本信息，并不完整。它不包含所有可能对您很重要的信息。为了更全面地了解我们的普通股，您应该阅读随附的招股说明书中标题为 “普通股描述” 的部分以及其中提及的文件。

发行人

Novavax, Inc.

已发行的普通股

高达1亿美元的普通股。

提供方式

根据经修订的1933年《证券法》第415条的规定，可以通过任何被视为 “上市发行” 的方法出售本招股说明书补充文件下的普通股。BRFBR将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和法规以及纳斯达克全球精选市场的规则，通过商业上合理的努力进行所有销售。请参阅 “分配计划”。

所得款项的使用

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于营运资金、资本支出、研发支出、临床试验支出以及收购和其他战略用途。

风险因素

您对我们普通股的投资涉及重大风险。您应该考虑 “风险因素” 标题下提及的事项，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件中以提及方式纳入的风险因素。

纳斯达克股票代码

NVAX

S-2

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。要讨论在决定购买我们的任何证券之前应仔细考虑的警示信息，请查看本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含的风险因素，包括我们于2018年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2017年12月31日的10-K表年度报告中的 “第一部分，第1A项——风险因素”，以及我们最新季度报告中的 “第二部分，第1A项——风险因素” 也是在2018年11月7日向美国证券交易委员会提交的截至2018年9月30日的10-Q表格上正如我们风险因素的任何修正或更新反映在随后向美国证券交易委员会提交的文件中。以引用方式纳入的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生负面事件，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项。

由于我们没有将本次发行的净收益金额指定用于任何特定用途，因此我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于发行时所设想的目的以外的用途。我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会改善我们的财务状况或市场价值

您可能会立即经历大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过我们普通股每股的净有形账面价值。假设根据本招股说明书补充文件（这是2018年12月26日在纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的普通股出售价格），我们共计5000万股普通股以每股2.00美元的价格出售，我们将获得1亿美元的总收益。扣除佣金和我们应支付的预计总发行费用后，您将立即面临每股摊薄2.20美元（2.20美元），这是我们在本次发行生效后截至2018年9月30日调整后的每股有形净账面价值与假设发行价格之间的差额。根据我们的员工股票购买计划行使未偿还的股票期权和购买可能导致您的投资进一步稀释。参见下文标题为 “稀释” 的部分，以更详细地说明如果您参与本次发行将产生的稀释。

S-3

稀释

如果您投资我们的普通股，您的利息将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后立即支付的普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2018年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为1.855亿美元，按已发行的382,730,563股普通股计算，约合每股普通股0.48美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2018年9月30日的已发行股票总数。假设根据本招股说明书补充文件可供出售的股票以2.00美元的收购价（2018年12月26日普通股的收盘价）出售，并且此处发行的约5,000,000股股票在出售生效后，经调整后的净有形账面价值约为432,730,550万美元，或每股普通股约为0.20美元（0.20美元）63股已发行股票。这意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.28美元，而向新投资者来说，每股有形账面净值立即稀释了每股2.20美元（2.20美元）。下表说明了按每股计算的计算方法：

每股发行价格			$	2.00(1)
截至2018年9月30日的每股有形净账面价值	$	(0.48)
本次发行所产生的每股有形账面净值增加	$	0.28
发行生效后经调整后的每股有形账面净值			$	(0.20)
向新投资者摊薄每股有形账面净值			$	(2.20)

(1)

假设收购价为2.00美元，即2018年12月26日我们普通股的收盘价。

截至2018年9月30日，上表不包括以下各项：

•

我们的普通股中有44,286,355股储备在行使已发行股票期权时发行，加权平均行使价为每股3.48美元；

•

根据我们经修订和重列的2013年员工股票购买计划，我们有3,363,066股普通股可供发行；以及

•

根据经修订的经修订的2015年股票激励计划，我们的普通股中有23,289,221股留作未来奖励。

S-5

分配计划

我们已经与B. Riley FBR, Inc.（BRFBR）签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或作为普通股的代理人或委托人向BRFBR出售总收益不超过1亿美元的普通股。除其他外，我们根据销售协议出售的普通股的实际美元金额和数量将取决于市场状况和我们的筹款要求等。BRFBR可以通过经修订的《证券法》第415条所定义的任何被视为 “市场发行” 的方式出售普通股。

每次我们希望根据销售协议出售普通股时，我们都会向BRFBR提供配售通知，说明要发行的股票数量或美元价值、要求出售的时间段、对任何一天内可以出售的股票数量的任何限制以及不得低于该价格的任何最低价格。

收到我们的配售通知后，根据销售协议的条款和条件，BRFBR已同意根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章制度以及纳斯达克全球精选市场的规则，尽其商业上合理的努力出售不超过规定金额的此类股票。我们与BRFBR之间的每笔销售的结算将在出售之日后的第二个交易日或我们和BRFBR就特定交易商定的其他日期进行。根据销售协议，BRFBR有义务根据配售通知出售我们的普通股，但须遵守许多条件。

我们将向BRFBR支付佣金，最高为每股出售价格总收益的2.0％。我们估计，此次发行的总费用（不包括根据销售协议条款应支付给BRFBR的薪酬和报销）约为50,000美元。

根据2018年12月26日普通股的收盘价，由于我们仅限于出售总收益为1亿美元的普通股，因此我们可以出售的最大股票数量约为5000万股。如果以2.00美元（2018年12月26日的收盘价）出售5000万股普通股，扣除应付给BRFBR的薪酬和报销后，我们将获得约1亿美元的总收益，或约98,000,000美元的收益。我们的实际收益将根据出售的股票数量和此类销售的价格而有所不同。由于没有最低发行金额的要求，因此实际总额可能大大低于上面规定的最高金额。

关于本招股说明书补充文件中设想的出售普通股，BRFBR将被视为经修订的1933年《证券法》所指的 “承销商”，支付给BRFBR的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿BRFBR的某些民事责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

本招股说明书补充文件中设想的普通股的出售将通过存款信托公司的设施或我们和BRFBR可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议发行的普通股将在 (1) 出售受销售协议约束的所有普通股或 (2) 我们或BRFBR终止销售协议时终止，以较早者为准。

这是对销售协议重要条款的简要概述，并不声称是其条款和条件的完整陈述。销售协议将提交给美国证券交易委员会，并将以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

S-6

法律事务

本招股说明书补充文件中提供的普通股的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Ropes & Gray LLP移交给我们。位于纽约的杜安·莫里斯律师事务所代表BRFBR参与了本次发行。

专家们

Novavax, Inc.截至2017年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的Novavax, Inc.的合并财务报表以及截至2017年12月31日的Novavax Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入此处的。

在这里你可以找到更多信息

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，登记了本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书中提供的普通股的要约和出售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，您应参阅注册声明、其附录以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件可从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含和/或以引用方式纳入的信息。我们在首次提交包含本招股说明书的注册声明之后以及我们之前根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（在每种情况下，均不包括被认为未提交的任何文件或文件的一部分），以引用方式纳入本招股说明书补充文件出售本招股说明书补充文件中提供的所有证券或以其他方式终止本次发行：

•

我们于2018年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2017年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•

我们于2018年4月30日提交的附表14A的最终委托书（不包括未以提及方式纳入截至2017年12月31日止年度的10-K表年度报告的部分）；

•

我们于2018年5月9日、2018年6月30日向美国证券交易委员会提交的截至2018年3月31日的季度的10-Q表季度报告，于2018年8月8日和2018年9月30日向美国证券交易委员会提交，并于2018年11月7日向美国证券交易委员会提交；

•

我们于2018年1月9日、2018年3月15日、2018年4月13日、2018年6月15日、2018年7月24日和2018年11月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告；以及

•

1995年9月14日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

S-8

招股说明书

Novavax, Inc.

$200,000,000

普通股
优先股
认股证
单位

我们可能会不时发行和出售由两种或更多此类证券组成的普通股、优先股、认股权证和/或单位，其条款将在出售时确定。优先股可以转换为我们的普通股，认股权证可以兑换我们的普通股或优先股股票。我们可以单独发行这些证券，也可以一次或多次发行，最高总发行价为2亿美元。

每次发行证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，具体说明所售证券的条款以及发行条款。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括此处和其中以引用方式纳入的任何信息。

证券可以由我们直接出售，也可以通过不时指定的交易商、代理人或承销商出售，也可以通过这些方法的任意组合出售。如果交易商、代理商或承销商参与特定销售，我们将在适用的招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们的安排的性质。我们预计从任何出售中获得的净收益也将包含在适用的招股说明书补充文件中。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “NVAX”。2017年12月21日，纳斯达克公布的普通股收盘价为每股1.15美元。根据本招股说明书发行的其他证券均未公开交易。

投资这些证券涉及很高的风险。请参阅第 3 页上的 “风险因素”。

除非附有所售证券的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2018年1月12日。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们于2017年12月29日向美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）提交的 “上架” 注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售由普通股、优先股和认股权证组成的普通股、优先股、认股权证和/或单位，最高总发行价最高为2亿美元（或等值的其他货币）。每次我们出售任何证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关本次发行和所售证券条款的更具体信息。我们还可能在招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息或以引用方式纳入的文件中。

本招股说明书和招股说明书补充文件向您概述了公司和我们的证券；有关我们的业务和证券的更多信息，您应参阅注册声明和以引用方式纳入的文件，如 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。

您只能依赖本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（包括此处或其中以引用方式纳入的任何文件）中包含的信息。我们未授权任何人向您提供任何不同的信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售我们的证券并寻求购买要约。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息仅在该文件发布之日才是准确的，而此处或其中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息仅在以引用方式纳入的该文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“Novavax”、“我们” 和 “我们的” 均指Novavax, Inc.

招股说明书摘要

以下是本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的精选信息的摘要。它不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书，以及任何适用的招股说明书补充文件、以提及方式纳入本招股说明书的文件，或适用的招股说明书补充文件，以及我们准备的任何免费书面招股说明书，包括 “风险因素” 标题下提及的材料。

NOVAVAX

Novavax 是一家临床阶段的生物技术公司，专注于重组纳米颗粒疫苗和佐剂的发现、开发和商业化。我们使用创新的专有重组纳米颗粒疫苗平台技术，生产候选疫苗，以高效、有效地应对已知和新出现的疾病威胁。我们的候选疫苗是经过基因工程处理的三维纳米结构，其中包含对疾病发病机制至关重要的重组蛋白。我们的产品线针对各种传染病，包括呼吸道合胞病毒 (RSV)、流感和埃博拉病毒 (EBOV) 的临床候选疫苗，以及其他候选传染病疫苗的临床前项目。

我们还通过我们全资拥有的瑞典子公司Novavax AB开发基于皂苷的免疫刺激佐剂。我们的主要佐剂Matrix-M™ 已被证明可以增强免疫反应，并且在我们进行的多项临床试验中耐受性良好。

Novavax 于 1987 年根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于马里兰州盖瑟斯堡弗斯特菲尔德路20号，邮编20878年。我们的电话号码是 (240) 268-2000，我们的网站地址是 www.novavax.com。我们的网站中包含且可以通过该网站访问的信息未纳入本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。要讨论在决定购买我们的任何证券之前应仔细考虑的警示信息，请查看本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的风险因素，包括我们于2017年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2016年12月31日的10-K表年度报告中的 “第一部分，第1A项——风险因素”，以及我们最新的季度报告中的 “第二部分，第1A项——风险因素” 截至2017年9月30日期间的10-Q表格，于2017年11月7日向美国证券交易委员会提交，以及任何表格对我们风险因素的修改或更新反映在随后向美国证券交易委员会提交的文件中。该部分以及以引用方式纳入的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生负面事件，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

所得款项的使用

处置本招股说明书所涵盖证券所得收益的使用将如适用的招股说明书补充文件所述。

分配计划

普通的

我们可以不时通过以下一种或多种方式出售特此发行的证券：

•

通过一家或多家承销商；

•

通过交易商，交易商可能充当代理人或委托人（包括在大宗交易中，如此参与的经纪人或交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能将区块的一部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易）；

•

直接发送给一个或多个交易对手；

•

通过代理；

•

通过注册直接发行；

•

作为与第三方合作的一部分；

•

作为收购或与第三方合并的一部分；

•

通过市场发行；

•

在私下谈判的交易中；以及

•

以这些销售方式的任意组合。

我们将在招股说明书补充文件中列出本次发行的条款，包括：

•

任何代理人、承销商或交易商的姓名；

•

所发行证券的条款，包括购买价格和我们将从出售中获得的收益；

•

任何承保折扣和佣金或代理费以及构成承销商或代理人补偿的其他项目；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何期权；以及

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

证券的分配可以不时地通过一次或多笔交易进行，价格可以固定在一个或多个交易中进行，这些价格可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或议定的价格进行更改。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商和代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

承销商

如果出售中使用承销商，我们将与这些承销商签订与证券出售有关的承销协议。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买这些证券的义务将受条件约束，承销商有义务购买所有证券（如果有的话）。

受承保协议约束的证券将由承销商以自己的账户收购，并可能不时通过一项或多笔交易（包括议价交易）转售，其价格固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。承销商可能被视为已获得承保折扣或佣金形式的补偿，也可以从他们可能担任代理人的这些证券的购买者那里获得佣金。承销商可以将这些证券出售给交易商或通过交易商出售。这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，和/或从他们可能担任代理人的买方那里获得佣金。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能不时更改。

代理商

我们可以指定同意在其任期内招揽购买或持续出售证券的代理人。除非招股说明书补充文件另有规定，否则代理人将在任命期间尽最大努力行事。代理商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们这里获得报酬。代理人也可以从证券的购买者那里获得补偿。每位特定的代理商将从我们那里获得与出售有关的协商金额的补偿，该金额可能超过惯常佣金。

经销商

我们也可能向担任委托人的交易商出售证券。如果我们将证券作为委托人出售给交易商，则该交易商可能会以不同的价格向公众转售这些证券，价格由该交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

直接销售

我们也可能直接向一个或多个买方出售证券，在这种情况下，承销商或代理人将不参与交易。

机构购买者

此外，根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可能会授权代理人、承销商或交易商征求某些类型的购买者的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开募股价格向我们购买证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

赔偿

我们可能会补偿参与证券分销的承销商、交易商或代理人承担某些责任，包括《证券法》规定的责任，并同意为这些承销商、交易商或代理人可能需要支付的款项分摊费用。

我们的资本存量描述

以下是我们股本的重要条款摘要。此摘要不完整。我们鼓励您阅读我们的经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书（截至2015年6月18日）以及我们的经修订和重述的章程，两者均作为本招股说明书一部分的注册声明的附录附录。

普通的

我们的法定股本包括：（1）6亿股普通股，面值每股0.01美元，其中截至2017年12月21日已发行323,229,390股，以及（2）200万股优先股，面值每股0.01美元，均未在2017年12月21日流通。

普通股

普通股持有人有权在提交股东投票的所有事项上每持有一票，并且没有累积投票权。

我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中按比例获得董事会可能宣布的股息（如果有），但须遵守任何已发行优先股的任何优先股息权。公司清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例获得公司在偿还所有债务和负债后可用的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权。

我们普通股的持有人无权获得优先权或任何转换权。我们的普通股的流通股是，本招股说明书所涵盖的股票在发行时预计将全额支付且不可评估。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的约束，也可能受到其不利影响。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “NVAX”。2017年12月21日，纳斯达克全球精选市场公布的普通股收盘价为每股1.15美元。

我们普通股的登记处和过户代理机构是位于马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号的Computershare Limited 02021。

优先股

董事会可以在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股并确定其权利和优先权。我们的第二份经修订和重述的公司注册证书授予董事会发行优先股并确定其权利和优先权的权力，无需股东的进一步批准。

董事会可能确定的权利和优惠的例子包括股息率、转换权、投票权、优先权、赎回条款（包括注资准备金）、赎回价格和清算偏好。优先股的发行虽然为可能的融资提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻碍第三方收购我们大部分已发行有表决权的股票。

任何特定系列优先股的条款将在与发行该特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中描述，其中可能包括：

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标题和规定价值；

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授权的股票数量；

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每股清算优先权；

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购买价格；

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股息率、期限和支付日期以及计算方法（包括累积或非累计）（如果有）；

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任何偿债基金的条款和金额（如适用）；

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赎回或回购条款（如适用），以及对公司行使此类赎回和回购权的能力的任何限制；

•

转换权和费率（如果适用），包括转换价格以及计算和调整的方式和时间；

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投票权（如果有）；

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先发制人的权利（如果有）；

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对销售、转让和转让的限制（如果有）；

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优先股的相对排名和偏好；以及

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此类优先股的任何其他具体条款、权利、限制或限制。

我们第二次修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律的规定

我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能阻止、延迟或推迟股东可能认为符合其最大利益的要约或收购企图。这些条款的存在也可能限制投资者可能愿意为我们的证券支付的价格。此类规定包括：

错开董事会、罢免董事以及与董事会有关的章程修正案

我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，董事会分为三类，没有一个类别的董事比任何其他类别多一名董事，任期错开三年。我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，与董事会的数量、类别、选举、任期、罢免、空缺和相关条款有关的章程的任何修正只能由至少75％的已发行和流通并有权投票的股本持有人投赞成票才能作出。这些条款可能使第三方更难获得对公司的控制权，或者阻止第三方试图获得对公司的控制权。

已授权但未发行的股票

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克股票市场规定的任何限制。这些额外的股份可以用于各种公司用途。特别是，我们的董事会可能会发行优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍收购工作的完成。我们的董事会可能会确定发行此类优先股符合公司和股东的最大利益。此类发行可能会阻碍潜在收购方主动进行收购，通过这种收购方可以改变董事会的组成，包括要约或我们的大多数股东可能认为符合他们最大利益的其他交易，或者股东的股票可能比当时的市场价格获得可观的溢价。

股东提案和董事提名的预先通知要求

我们的修订和重述章程规定，寻求在年度股东大会之前开展业务或提名候选人竞选董事的股东必须以书面形式及时通知该股东的意图。为了及时起见，提名个人参加董事会选举或提出业务提案的股东必须提前通知公司，不要

在上一年度股东大会周年日前不少于60天但不超过90天，对于任何特别会议，则在特别会议之前不少于60天或90天，除非就年度会议而言，此类会议在周年日之前或之后超过30天举行，或者，如果是特别会议，则此类会议在通知或公开披露后不到100天举行特别会议的举行日期或举行日期，在这种情况下，如果没有收到通知，将及时发出通知迟于会议日期发出通知或公告之日后的第十天营业结束。

对股东经书面同意采取行动的能力的限制

我们的第二次修订和重述公司注册证书规定，我们的股东不得以书面同意行事。此外，我们第二次修订和重述的公司注册证书要求只有董事会、首席执行官或没有首席执行官的总裁才能召集股东特别会议。此外，在任何股东特别大会上交易的业务仅限于与会议通知中所述的目的或目的有关的事项。这种对股东通过书面同意采取行动或召开特别会议的能力的限制可能会延长采取股东拟议行动所需的时间。

特拉华州《通用公司法》第203条

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束。这项规范公司收购的法规禁止特拉华州公司在股东成为感兴趣的股东之日起三年内与感兴趣的股东进行任何业务合并，除非：

•

在交易之日之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易；

•

在导致感兴趣的股东成为利益股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有交易开始时公司已发行有表决权的股票的85％，但不包括为确定已发行股票数量而设的股份（1）由董事和高级管理人员拥有的股份，以及（2）员工股票计划拥有的股份，其中员工参与者无权秘密确定持有的股票是否受该计划约束将进行招标在投标或交换要约中；或

•

企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上获得授权，而非相关股东拥有的至少66 2％ 3％的已发行有表决权股票的赞成票则未经书面同意。

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。利益相关股东是指任何与该人的关联公司和关联公司（1）一起拥有公司15％或更多有表决权的证券，或（2）是公司的关联公司或关联公司，并且在第203条管辖的业务合并之前的三年内任何时候拥有公司15％或更多有表决权的证券的所有者。我们预计，该条款的存在将对我们董事会未批准的交易产生反收购效应。

认股权证的描述

本说明仅概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证条款以及相关的认股权证协议和证书。您应参考认股权证协议，包括代表认股权证的形式，该认股权证与以完整条款发行的具体认股权证有关，该认股权证将在发行时提供。此类认股权证协议以及认股权证证书将在发行特定认股权证时向美国证券交易委员会提交。

我们可能会发行购买普通股或优先股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与普通股或优先股一起发行，可以附属于任何已发行的证券，也可以与任何已发行证券分开。

我们可以通过根据单独的认股权证协议签发的认股权证证明一系列认股权证。我们可能会与认股权证代理人签订认股权证协议，如果是，我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

任何系列认股权证的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。这些术语可能包括：

•

此类认股权证的标题；

•

该等认股权证的总数；

•

发行此类认股权证的价格或价格；

•

可支付该等认股权证价格的一种或多种货币（包括综合货币）；

•

行使该等认股权证时可发行的证券的条款以及与行使该等认股权证有关的程序和条件；

•

行使此类认股权证时可发行的证券的收购价格；

•

行使该等逮捕令的权利的开始日期和到期日期；

•

任何在行使认股权证时调整应收证券数量或金额或认股权证行使价的条款；

•

在任何时候可以行使的此类认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

如果适用，发行此类认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的此类认股权证的数量或此类证券的本金；

•

此类认股权证和相关证券可单独转让的日期（如适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；以及

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使此类认股权证有关的条款、程序和限制。

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买普通股或优先股数量的权利。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明行使认股权证的地点和方式。我们将在适用证书的背面和适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人在行使时必须交付的信息。

在行使任何认股权证购买优先股或普通股之前，认股权证的持有人将不具有行使时可购买的优先股或普通股持有人的任何权利，包括投票权或获得任何股息的权利。

我们单位的描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的两只或更多其他证券组成的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有与每种所含证券持有人的权利和义务。这些单位可以根据我们与作为单位代理人的银行或信托公司签订的单位协议发行，详见与所发行单位有关的招股说明书补充文件。招股说明书补充文件将描述：

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单位和构成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

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对管理单位的任何单位协议条款的描述；

•

关于单位支付、结算、转让或交换条款的描述；以及

•

这些单位是以正式注册形式还是全球形式发行。

股息政策

我们从未为普通股支付过现金分红。我们目前预计，我们将保留任何收益用于业务发展，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则我们的马萨诸塞州波士顿律师事务所Ropes & Gray LLP将移交本招股说明书中提供的证券的有效性。

专家们

Novavax, Inc.截至2016年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的Novavax, Inc.的合并财务报表以及截至2016年12月31日的Novavax Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入此处的。

在这里你可以找到更多信息

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，登记了本招股说明书中提供的证券的要约和出售。本招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，您应参阅注册声明、其附录以及本招股说明书中包含的信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 的 SEC 公共参考室向美国证券交易委员会提交的任何材料。您可以致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室运营的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公开。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含和/或以引用方式纳入的信息。在最初提交包含本招股说明书的注册声明之后，在我们出售所有招股说明书之前，我们在本招股说明书中纳入了以下文件以及我们根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（每种情况下都视为未提交的任何文件或文件部分除外）本招股说明书提供的证券：

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我们于2017年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2016年12月31日止年度的10-K表年度报告；

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我们于2017年5月8日、2017年6月30日向美国证券交易委员会提交的截至2017年3月31日的季度的10-Q表季度报告，于2017年8月8日和2017年9月30日向美国证券交易委员会提交，并于2017年11月7日向美国证券交易委员会提交；

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我们于2017年6月16日、2017年7月26日、2017年10月13日、2017年11月7日和2017年12月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告；以及

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1995年9月14日向美国证券交易委员会提交的10号表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

您可以通过书面要求或通过以下地址致电我们，免费获取以提及方式纳入本招股说明书的文件：

投资者关系
Novavax, Inc.
弗斯特菲尔德路 20 号
马里兰州盖瑟斯堡 20878
(240) 268-2000
ir@novavax.com

这些文件也可以在我们的网站www.novavax.com上免费提供。本招股说明书中包含的信息以及可通过我们的网站访问的信息并未纳入本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。