展品10.1
对第五修正案的第一修正案
信贷协议
对第五次修正和重报的信贷协议(本修正案)的第一项修正是从2018年12月21日起由特拉华州的Antero Resources Corporation(借款人)、借款人的某些子公司作为担保人、贷款人方和摩根大通银行作为行政代理人(以这种身份担任行政代理人)作出。Antero Resources Corporation是特拉华州的一家公司(借款人为借款人)。除非在此另有明确定义，否则在本修正案中使用但未定义的大写术语具有“信用协议”(以下定义)中赋予这些术语的含义。
维尼斯：
鉴于借款人、担保人、行政代理人及放款人已订立截至2017年10月26日的第五份经修订及重订的信贷协议(而该协议在本条例生效日期前已不时作出修订、重报、修订及重报、补充或以其他方式修改)；以及经本修订进一步修订的“信贷协议”)；及
然而，借款人已要求行政代理人和放款人订立本修正案，以修订本协定中所载的某些条款；及
鉴于行政代理人、放款人、借款人和担保人希望根据本合同规定的条款和条件修改现有协议。
因此，现在，为了并考虑到本文件所载的共同盟约和协议以及其他良好和有价值的考虑，在此确认和承认，借款人、担保人、行政代理人和多数贷款人兹商定如下：
第1款。对信贷协议的修正。在符合或放弃本修订第4条所载的每项条件的先例，并倚赖本修订所载的申述、保证、契诺及协议的情况下，现有的协议须按本条所规定的方式修订，自简化修订生效日期起生效。
1.1附加定义。兹将下列定义按适当的字母顺序添加到“信贷协定”第1.01节：
第一修正案是指自2018年12月21日起，借款人、担保人、贷款人和行政代理人之间对第五次修正和恢复的信贷协议的某些第一修正案。
“简化修正生效日期”是指“第一修正案”中定义的简化修正生效日期。
Antero资源公司
信贷协议第一修正案
1
1.2修正定义。兹对“信贷协定”第1.01节中的下列定义进行修改，并将其全文重述如下：
Antero中流公司是指特拉华州的Antero中流公司。
1.3中游派对。信用协议将被修改，并在此修改每一处MLP党或多边方案缔约方(包括在其定义中)中游党或中游派对分别。
1.4资本化。“信贷协议”第4.13节应予以修正，以取代对“协议”的提及生效日期与之相对应的简化修正生效日期”.
1.5现金管理债务。“信贷协议”第7.01(D)节应予以修正，并在此全文重述如下：
(D)现金管理债务；但所有现金管理债务的未清总额在任何时候均不超过(X)25 000 000美元和(Y)因义齿允许的现金管理债务中的较小数额。
1.6投资限制。“信贷协议”第7.07节应予以修正，并在此全文重述如下：
第7.07节 对投资和新业务的限制。(A)作出任何开支或承担任何义务，或订立或进行任何交易，但在正常业务过程中除外；。(B)直接或间接从事任何业务，或进行任何业务，但与其目前的业务及业务有关连或附带的，则属例外，或(C)向任何人作出任何收购、资本供款或其他投资(本条第7.07条(A)、(B)或(C)条(投资)项所列的任何该等行动)，但(I)准许投资除外，。(Ii)投资于任何受限制附属公司的权益，(Iii)任何中流投资，包括第7.05(J)及(Iv)条所准许的处置；及(Iv)其他投资；但就依据本条第(Iv)款作出的投资而言，在每项该等投资实施后，(A)任何违约均不得发生，亦不得持续或会因此而导致，。(B)借款人在实施该项投资之前及之后，在形式上的杠杆比率不得超逾3.75至1.00，和(C)在形式上，总信贷敞口低于总承付款的85%。
2
1.7对信贷延期的限制。“信贷协议”第7.08节应予以修正，并在此全文重述如下：
第7.08节 信贷扩展的限制。除第7.01(B)条所准许的准许投资及公司间负债外，任何信贷方均不得或不会容许其任何受限制附属公司向任何人提供信贷、垫款或贷款，但给予任何人的信贷延期、垫款或贷款除外；但在每次该等信贷延展、垫款或贷款生效后，以及在该等信贷延展、垫款或贷款仍未偿还的期间(A)在实施该信贷延期之前及之后，该借款人并无发生并持续或会因此而持续或会造成违约，。(B)借款人在实施该信贷延展之前及之后，均会以形式提供杠杆比率，垫款或贷款不得超过3.75至1.00，(C)在形式上，贷款总额低于总承付款的85%。
1.8附表4.13。“信贷协议”附表4.13须予修订，并在此予以修订及重述，而附表4.13则附於本修订内。
第2款。同意简化事务。除须以书面信纳或放弃本修订第3条所列的每项条件的先例外，并倚赖本修订所载的申述、保证、契诺及协议，即使任何贷款文件有相反的规定，但在本修订的日期，行政代理人及贷款人在此承认及同意该简化协议，自2018年10月9日起，由特拉华州有限责任公司AMGP有限责任公司、特拉华州有限合伙公司Antero Midstream GP LP、特拉华州有限责任公司Antero IDR Holdings LLC、特拉华州有限责任公司阿克罗丝中流优先股份有限公司、特拉华州阿尔罗斯中流纽科有限责任公司、特拉华州阿尔罗斯中流纽科有限责任公司(一家特拉华州公司)连同截至2018年10月9日的任何附表或展品。阿尔罗斯中流合并Sub LLC，特拉华州有限责任公司Antero Midstream Partners GP LLC，特拉华州有限责任公司Antero Midstream Partners LP，特拉华州有限责任公司Antero Midstream Partners LP(经修改、修改和重述)，不时补充或以其他方式修改(“简化协议”)及其中所述交易，并承认并同意其中所述交易的完成不应导致或构成任何贷款文件及其条款下的违约、违约或违约事件。
第3款。有效的条件。本修正案(本修正案第1节所载对现有协定的修正除外)应在满足本条第3条规定的每一项条件后生效。
3.1执行和交付。每个信用方，至少多数贷款人和行政代理人应已执行和交付本修正案。
3.2无违约。自本修订生效之日起，任何违约均不得发生并持续或产生。
3
3.3证书。行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及每个信用方的组织、存在和良好信誉、本修正案的授权、特此设想的交易以及与信用证各方、本修正案或设想的交易有关的任何其他法律事项，在形式和实质上，行政代理人及其律师都相当满意。
3.4其他文件。行政代理人应当已收到行政代理人或其特别顾问合理要求的与本协议规定的交易有关的其他文书和文件，所有这些文件的形式和实质应使行政代理人相当满意。
第4款。简化修正生效的条件。本修正案第1节所载对现有协定的修正应在满足本节第4节规定的每一项条件(简化修正生效日期)后生效。
4.1简化交易。“简化协定”所设想的交易应已按照“简化协定”在所有实质性方面完成，但不得对其作出实质上损害放款人整体利益的修改、放弃或修改。
4.2陈述和保证。“信贷协议”及其他贷款文件所载的每一份申述及保证，在简化修订生效日期当日及生效日期起，在所有重要方面均须真实及正确(但如该等申述及保证只与较早日期有关者除外，则属例外，在这种情况下，该等申述及保证在该日期起，在所有重要方面均属真实及正确，而任何藉提述重大重要性或重大不利影响而限定的任何申述或保证，在各方面均属真实及正确)。
4.3无违约。自简化修正生效之日起，不发生违约并继续违约。
4.4简化证书。行政代理人应已从借款人处收到一份证明，证明上述第4.1、4.2和4.3节规定的条件已得到满足，其日期为“简化修正生效日期”之日。
4.5费用。借款人应在简化修正生效日期之前或当日已向行政代理支付所有费用、费用和支付费用(如行政代理人提出要求，则直接支付给此类律师)。
尽管有上述规定，简化修正的生效日期不得发生，除非在2019年9月30日纽约市时间下午3：00或之前满足上述各项条件(或根据现有信贷协议第11.02节放弃)。
4
第5款。信用证各方的陈述和保证。为诱使贷款人加入本修正案，每个信用方特此向贷款人陈述并保证如下：
5.1重申陈述和保证/进一步保证。在本修订生效之前及之后，“信贷协议”及其他贷款文件所载该信用一方的每一份申述及保证，在截至本协议日期的所有重要方面均属真实及正确(但如该等申述及保证只与较早日期有关者除外，则属例外，在这种情况下，该等申述及保证在该日期起，在所有重要方面均属真实及正确，而任何藉提述重大重要性或重大不利影响而限定的任何申述或保证，在各方面均属真实及正确)。
5.2公司权力；无冲突。每个信用担保方执行、交付和履行本修正案均在该信用方的法人或其他组织权力范围内，已通过必要的行动妥为授权，不要求由或与之有关的或向其提交的任何诉讼，任何政府机构，不违反或构成对任何信用方有约束力的任何适用法律或其他协议的任何规定的违约行为，或导致对任何信用方的任何资产设立或实施任何留置权，但允许的留置权和信贷协议允许的其他情况除外。
5.3可执行性。本修正案构成借款人和相互信贷方根据其条款可强制执行的有效和有约束力的义务，除非(一)破产、破产或影响债权人权利的类似法律可能限制其可执行性，以及(二)公平补救办法的提供可能受到一般适用的公平原则的限制。
5.4无违约。在本修订生效之前及之后，在本修订生效日期之前及之后，并无违约发生，现仍在继续。
SECTION 6. Miscellaneous.
6.1重申贷款文件和留置权。“信用协议”和贷款文件的任何条款和规定，除经修正和修改外，均应继续充分有效，并在各方面得到每个信用证方的认可和确认。借款人和每一担保人特此同意，此处所载的修改和修改不得以任何方式影响或损害任何信用方根据“信用协议”和其他贷款文件或作为付款和履行担保的留置权所承担的责任、义务和义务。
6.2有关各方。本修正案的所有条款和规定均对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力和效力。
6.3法律费用。在此，每一信用证方同意向行政代理人支付特别顾问的一切合理费用和费用。
5
与本修正案及所有相关文件的准备、谈判和执行有关。
6.4对应方。本修正案可由一份或多份副本执行，并由不同的各方以单独的副本签署和交付，每一份副本在如此签署和交付时应视为原件，但所有这些副本一起应构成一份和同一份文书；签名页可从多份单独副本中分离出来，并附在一份副本上，以便将所有签名页实际附在同一份文件上。以传真或电子邮件方式将签名页的影印本送交本修正案，应作为本修正案的手工执行副本的交付生效。
6.5“完全协定”。这一修订、信贷协议和其他贷款文件是双方之间的最后协议，不得与双方先前、当时或口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。
6.6标题。除另有指明外，本修订所使用的标题、标题及安排，除非另有指明，否则仅为方便起见，不得当作限制、扩阔或修改本修订的条款，亦不得影响其涵义。
6.7管理法律。本修正案应按照纽约州法律解释并受其管辖。
6.8有关贷款文件的提述及效力。
(A)就所有目的及各方面而言，本修订须当作构成贷款文件。在现有协议中对本协议、本协议项下的每一项提及，或类似进口的词语，以及现有协议或任何其他贷款文件，或根据现有协议执行和交付给“信用协议”的其他协议、文件或其他文书中的每一项提及，均指并是对经本修正的现有协议的提述。
(B)本修订的签立、交付及生效，不得作为对任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救的放弃，亦不构成对任何贷款文件的任何条文的放弃。
[页的剩余部分有意空白。
签名页如下。]
6
缔约双方已安排由其各自的获授权人员妥为签立本修订，以证明该修订自上述第一次书面生效之日起生效。
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借款人： | |
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Antero资源公司 | |
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通过： |
/S/Alvyn A.Schopp |
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姓名：Alvyn A.Schopp |
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职称：首席行政干事、区域高级副总裁兼财务主任 |
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担保人： | |
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门罗管道有限责任公司 | |
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通过： |
/S/Alvyn A.Schopp |
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姓名：Alvyn A.Schopp |
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职称：首席行政干事、区域高级副总裁兼财务主任 |
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Antero资源公司 |
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信贷协议第一修正案 |
签名页 |
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摩根大通银行，N.A.， | |
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作为行政代理人、开证行和放款人 | |
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通过： |
/S/David Morris |
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姓名：大卫·莫里斯 |
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职称：获授权人员 |
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Antero资源公司 |
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信贷协议第一修正案 |
签名页 |
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富国银行，N.A.， | |
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作为开证行和贷款人 | |
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通过： |
S/Jonathan Herrick |
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姓名：乔纳森·赫里克 |
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职称：董事 |
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Antero资源公司 |
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信贷协议第一修正案 |
签名页 |
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美国银行，N.A.， | |
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作为贷款人 | |
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通过： |
/S/Greg M.Hall |
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姓名：Greg M.Hall |
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职称：副总裁 |
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Antero资源公司 |
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信贷协议第一修正案 |
签名页 |
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巴克莱银行PLC | |
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作为贷款人 | |
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通过： |
/s/悉尼G.丹尼斯 |
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姓名：悉尼·丹尼斯 |
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职称：董事 |
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Antero资源公司 |
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信贷协议第一修正案 |
签名页 |
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BMO Harris银行N.A. | |
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作为贷款人 | |
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通过： |
/S/Melissa Guzmann |
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姓名：Melissa Guzmann |
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职称：董事 |
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Antero资源公司 |
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信贷协议第一修正案 |
签名页 |
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首都一号，全国协会， | |
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作为贷款人 | |
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通过： |
/S/Scott Mackey |
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姓名：Scott Mackey |
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职称：董事 |
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Antero资源公司 |
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信贷协议第一修正案 |
签名页 |
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花旗银行，N.A.， | |
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作为贷款人 | |
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通过： |
/s/PhilBallard |
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姓名：菲尔·巴拉德 |
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职称：副总裁 |
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Antero资源公司 |
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信贷协议第一修正案 |
签名页 |
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农业信贷公司和投资银行， | |
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作为贷款人 | |
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通过： |
S/Michael Willis |
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姓名：迈克尔·威利斯 |
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职称：董事总经理 |
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通过： |
/s/Joseph Cariello |
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姓名：Joseph Cariello |
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职称：董事 |
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Antero资源公司 |
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信贷协议第一修正案 |
签名页 |
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荷兰银行资本美国有限责任公司， | |
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作为贷款人 | |
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通过： |
/S/Darrell Holley |
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姓名：Darrell Holley |
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职称：董事总经理 |
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通过： |
/S/David Montgomery |
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姓名：大卫·蒙哥马利 |
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职称：董事总经理 |
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Antero资源公司 |
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信贷协议第一修正案 |
签名页 |
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新斯科舍银行休斯顿分行， | |
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作为贷款人 | |
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通过： |
/s/Marc Graham |
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姓名：马克·格雷厄姆 |
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职称：董事总经理 |
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Antero资源公司 |
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信贷协议第一修正案 |
签名页 |
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指南针银行 | |
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作为贷款人 | |
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通过： |
/S/Gabriela Azcarate |
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姓名：Gabriela Azcarate |
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职称：高级副总裁 |
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Antero资源公司 |
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信贷协议第一修正案 |
签名页 |
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加拿大帝国商业银行纽约分行， | |
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作为贷款人 | |
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通过： |
/S/Trudy Nelson |
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姓名：特鲁迪·纳尔逊 |
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标题：授权签字人 |
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通过： |
/S/Megan Larson |
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姓名：Megan Larson |
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标题：授权签字人 |
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Antero资源公司 |
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信贷协议第一修正案 |
签名页 |
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瑞士信贷(CreditSuisse AG)开曼群岛分行， | |
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作为贷款人 | |
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通过： |
/S/Nupur Kumar |
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姓名：Nupur Kumar |
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标题：授权签字人 |
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通过： |
/s/克里斯托弗·齐布里克 |
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姓名：克里斯托弗·齐布里克 |
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标题：授权签字人 |
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Antero资源公司 |
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信贷协议第一修正案 |
签名页 |
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Natixis，纽约分公司， | |
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作为贷款人 | |
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通过： |
/S/Vikram Nath |
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姓名：Vikram Nath |
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职称：董事 |
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通过： |
/S/Arnud Roberdet |
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姓名：Arnud Roberdet |
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职称：副总裁 |
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Antero资源公司 |
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信贷协议第一修正案 |
签名页 |
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三井住友银行， | |
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作为贷款人 | |
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通过： |
/S/Katsuyuki Kubo |
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姓名：Kubo Katsuyuki Kubo |
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职称：董事总经理 |
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Antero资源公司 |
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信贷协议第一修正案 |
签名页 |
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多伦多-自治领银行纽约分行， | |
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作为贷款人 | |
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通过： |
S/郭彼得 |
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姓名：郭炳湘 |
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标题：授权签字人 |
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Antero资源公司 |
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信贷协议第一修正案 |
签名页 |
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银行分行和信托公司， | |
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作为贷款人 | |
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通过： |
/s/Greg Krablin |
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姓名：格雷格·克拉布林 |
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职称：副总裁 |
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Antero资源公司 |
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信贷协议第一修正案 |
签名页 |
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摩根士丹利银行，N.A.， | |
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作为贷款人 | |
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通过： |
/S/John Kuhns |
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姓名：John Kuhns |
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标题：授权签字人 |
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Antero资源公司 |
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信贷协议第一修正案 |
签名页 |
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国家银行全国协会， | |
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作为贷款人 | |
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通过： |
/s/Denise S.Davis |
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姓名：Denise S.Davis |
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职称：副总裁 |
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Antero资源公司 |
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信贷协议第一修正案 |
签名页 |
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SunTrust银行 | |
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作为贷款人 | |
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通过： |
/s/Nina Johnson |
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姓名：尼娜·约翰逊 |
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职称：董事 |
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Antero资源公司 |
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信贷协议第一修正案 |
签名页 |
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美国银行全国协会， | |
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作为贷款人 | |
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通过： |
/S/John C.Lozano |
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姓名：John C.Lozano |
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职称：高级副总裁 |
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Antero资源公司 |
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信贷协议第一修正案 |
签名页 |
附表4.13
资本化
不受限制的子公司：Antero中流公司
借款人：
1.Antero资源公司
组织的管辖权：特拉华州
联邦税务识别号码：32-0114849
受限制的附属公司：
1.梦露管道有限责任公司(Antero Resources Corporation全资子公司)
组织的管辖权：特拉华州
联邦税务识别号码：46-0608234