美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549


表格8-K


本报告

第13或15(D)条
1934年“证券交易法”

报告日期(报告最早事件日期):2018年12月21日


Antero资源公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)


特拉华州

001-36120

80-0162034

(法团的州或其他司法管辖区)

(委员会档案号码)

(国税局雇主
识别号

永国街1615号

科罗拉多州丹佛80202

(首席行政办事处地址)(邮编)

登记人的电话号码,包括区号(303)357-7310

如果表格8-K的目的是同时履行登记人在下列任何一项规定下的申报义务,请选中下面的适当方框:

根据“证券法”第425条提交的书面来文(17份CFR 230.425)

o根据“交易法”第14a-12条规定索取材料(17 CFR 240.14a-12)

o根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的通信(17 CFR 240.14d-2(B)

o根据“交易法”第13e-4(C)条启动前的通信(17 CFR 240.13e-4(C)

通过检查标记表明注册人是否是1933年“证券法”(本章第230.405节)规则第四零五条或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司o

如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。奥


项目1.01缔结一项重要的最终协定。

2018年12月21日,Antero Resources Corporation(Antero Resources)对其第五次修正和恢复的信贷协议(第一修正案)订立了第一修正案(第一修正案),日期为2017年10月26日,由Antero Resources、其某些子公司作为担保人(即担保方)、贷款人方和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)签订第一修正案(第一修正案)。作为行政代理(“信用协议”)。第一修正案修订了信贷协议,除其他外,(I)允许完成“简化协议”规定的交易,日期为2018年10月9日,由AMGP有限责任公司、Antero Midstream GP LP(AMGP HoldingLLC)、Antero IDR Holdings LLC、阿尔罗斯中流优先股份有限公司、阿尔罗斯中流新公司、阿尔罗斯中流公司合并Sub LLC。Antero Midstream Partners GP LLC和Antero Midstream Partners LP(Antero中间流)和(Ii)为Antero Resources提供了额外的灵活性,包括对投资和新业务的限制以及其中所包含的对信贷扩展的限制。

上述描述是参照“第一修正案”进行全面限定的,其副本附于本表附件10.1,并以参考的方式纳入本表格8-K的本报告。

第2.03项直接财务债务或注册人表外安排下的债务。

本报告第1.01项下所列关于表格8-K的资料,已列入本报告关于表格8-K的第2.03项。

无要约或招标

本报告,包括第一修正案附件作为展览,包括讨论了拟议的商业合并交易(即交易)之间的Antero中流和AMGP。本函件仅供参考之用,并不构成根据交易或其他方式在任何法域出售或索取购买任何证券的要约或任何投票或核准要约,也不构成违反适用法律在任何法域出售、发行、交换或转让本文件所述证券的要约。除非招股章程符合1933年证券法第10条的要求,否则不得提出任何证券要约。

重要补充资料

与交易有关,AMGP已向美国证券交易委员会(SEC HEACH)提交了一份S-4表格的注册声明,其中包括Antero Midstream和AMGP的联合代理声明和AMGP的招股说明书。证交会尚未宣布表格S-4上的注册声明有效,最终的联合委托书/招股说明书尚未送交Antero Midstream Unitholders或AMGP股东。请Antero中流和AMGP的投资者和证券持有人仔细阅读有关交易的注册声明和联合委托书/招股说明书,以及提交给SEC的所有其他相关文件,以及对这些文件的任何修改或补充,因为这些文件将包含有关交易和相关事项的重要信息。

投资者和证券持有人可以通过证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的网站免费获得注册声明和联合委托书/招股说明书的副本(如果有的话)以及所有其他提交或将提交给证券交易委员会的文件。Antero Midstream向SEC提交的文件副本将在Antero Midstream的网站上免费提供,网址是:http:/Investors.anteromidStre.com/Investors-Relationship/AM,列在SEC备案文件的标题下,或通过向投资者关系公司Antero Midstream Partners LP,1615 Wynkoop Street,丹佛,科罗拉多州75219,电话。否(303)357-7310。AMGP向证券交易委员会提交的文件副本将在AMGP的网站http:/Investors.anteromidStregp.com/Investor-Relations/amgp上免费提供,或向投资者关系部发出请求,Antero Midstream GP LP,1615 Wynkoop Street,科罗拉多州丹佛市,75219,电话。否(303)357-7310。

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招标参与者

AMGP、Antero Midstream、Antero Resources以及AMGP和Antero Midstream各自的普通合伙人以及Antero Resources的董事和执行干事可被视为参与就该交易征求委托书。

关于Antero Midstream公司普通合伙人的董事和执行官员的信息载于Antero Midstream公司2018年2月13日向证券交易委员会提交的2018年表格10-K年度报告,以及该公司目前关于表格8-K的某些报告。你可以在美国证券交易委员会的http://www.sec.gov网站或http://www.anteromidstream.com.的AnteroDancedStream网站上免费获得这份文件的副本。有关AMGP普通合伙人的执行官员和董事的信息,载于AMGP 2018年2月13日向SEC提交的2018年表格10-K年度报告,以及AMGP目前关于表格8-K的某些报告。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov获得这份文件的免费副本,也可以访问amgp的http://www.anteromidstreamgp.com.网站。有关Antero Resources执行干事和董事的信息载于Antero Resources 2018年2月13日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告及其目前关于表格8-K的某些报告。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov获得这份文件的免费副本,也可以访问AnteroResources网站(http://www.anteroresources.com.)。

投资者可通过在交易可用时阅读联合委托书/招股说明书,获得关于可能被视为交易参与者的个人和其他人的利益的补充信息。如上文所述,您可以获得本文件的免费副本。

项目9.01财务报表和证物

(D)证物。

展品

描述

10.1

自2017年10月26日起,Antero Resources Corporation作为借款人、Antero Resources Corporation的某些子公司作为担保人、贷款人作为担保人和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为行政代理人,于2017年10月26日对“第五次修订和恢复的信贷协议”进行了第一次修正。

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签名

根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已妥为安排本报告由下列签名人正式授权签署。

Antero资源公司

通过:

/S/Glen C.Warren,Jr.

小格伦·C·沃伦。

总裁兼首席财务官

日期:2018年12月28日

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