EX-99.4

附表一所列出售股东(出售股东)建议将附表II中指定的多个承保人出售给 (保险公司)总计2，103，702股(公司股票)普通股，每股票面价值0.001美元普通股票)，隶属于内华达州的OPTIMIZERx公司(中转公司)本公司亦已给予多名承保人一项选择权，可按条款及本条例第4节所述的目的，购买至多315，555股普通股(统称为期权股)根据本承销协议购买的公司股票和任何期权股票统称为。证券.”

公司和出售股东兹确认他们关于将证券出售给威廉布莱尔公司、L.C.和B.Riley FBR公司的几家保险公司的协议。作为代表(代表们或 你太过分了。).

1. 注册说明书及招股章程。公司已根据经修正的1933年“证券法”的规定，编写了一份关于证券的表格S-3(档案号333-228357)的货架登记声明，其中包括基本招股说明书的初步形式。法案。)，以及有关的规则及规例(2.规则和条例)证券及交易监察委员会(特别委员会)此注册声明，包括其生效时的修订、证物及附表，包括以下第430 B条所界定的资料，在此称为注册语句.”公司将根据“规章”第424(B)条编写并提交一份招股说明书，其中披露“基础招股说明书”(如下所定义) 中先前遗漏的信息，并依据“细则和条例”第430 B条规则，根据“规则和条例”规则430 B，哪些信息将追溯地被视为登记声明的一部分 (第430 B条信息)如果公司选择依赖“规则和条例”第462(B)条增加根据该法登记的发行的规模，公司将根据“规则和条例”第462(B)条就增加的数额编写一份登记声明，并提交给委员会。其中以引用方式合并的注册声明的内容包括规则 462(B)登记语句)在此引用注册声明将被视为包括在提交规则462(B)登记声明之时和之后的规则462(B)登记声明。基础招股说明书”指注册陈述书生效时所载的基本招股章程。初步招股说明书指在提交招股说明书之前使用的对“基地招股说明书”的任何初步招股说明书，以及“基础招股说明书”。招股说明书指在本协议执行后根据规则424(B)提交的公开发行股票价格和其他最终条款的招股说明书补充，并以其他方式满足根据规则424(B)提交的法案第10(A)条以及基本招股说明书。在此，凡提述注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程之处，均须当作提述并包括根据表格S-3第12项根据经修订的1934年“证券交易法”提交的文件。“外汇法案”)在注册声明的生效日期或基础招股章程的发出日期、任何初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)生效日期当日或之前(视属何情况而定)；而在此提述有关注册陈述书、基地招股章程、任何初步招股章程或招股章程的修订、修订或补充条款，须当作为提述并包括在注册陈述书生效日期或基础招股章程、任何初步招股章程或招股章程发出日期后根据“外汇法”提交任何文件，(视属何情况而定)被当作是借提述而合并的。本协议中所有对注册声明、基础招股说明书、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何一项的任何修改或补充的提述，均视为包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交的副本。埃德加或其任何后继制度。

本报告中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的所有提述，应视为在任何时候均应包括其中所载的文件和资料。

2. 公司的陈述和保证。本公司对每一承销商的陈述和担保如下，并与其达成协议：

(a) 登记声明和招股章程。根据该法，登记声明及其生效后的任何修正都已生效。没有发出中止注册声明的效力的停止令或对其生效后的任何修正，也没有为此目的启动任何程序，或据本公司所知，没有受到委员会的威胁。委员会没有发出防止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程(或其任何补充)的命令，也没有为此目的启动任何程序，或据公司所知，没有受到委员会的威胁。截至登记陈述书的每一部分(或其生效后的任何修正)生效或生效时，该部分在所有重要方面都符合或将符合该法及规则和条例的要求。在提交或首次使用“规则和条例”所指的规定时，每一份初步招股章程和招股说明书(或其中任何一项的任何补充)在所有重要方面均符合或将符合该法及规则和条例的要求。兹满足使用表格S-3与提供和出售证券有关的条件。

(b) 准确的披露。每份初步招股章程在提交之时或在规则及规例所指的首次使用时，并没有载有关于要事实的不真实陈述，亦没有根据作出该等招股章程的情况而略去述明须在该等招股章程内述明或在该等招股章程内作出陈述所需的资料事实，而不具误导性。登记声明或其任何修正，在其每一部分生效之时，在第一个截止日期(如下文所界定)或在所载第二个截止日期(如下文所界定)，均不包含或将载有关于重大事实或遗漏的不真实陈述，省略或将省略陈述要求在其中说明的重要事实，或必要时使其中的陈述不具有误导性。截至销售时(如下文所定义)，(A)销售披露包的时间(如下文所定义)或(B)任何发行人免费的书面招股说明书(如下文所定义的)，当与销售披露包的时间一起考虑时，包括一项关于重大事实的不真实陈述，或没有说明必要的重大事实，以便根据所作陈述的情况，作出必要的陈述，而不具有误导性。在根据“规则和规章”第424(B)条向委员会提交任何文件时，招股章程及其任何补编在其发布之日，在第一个截止日期或在第二个截止日期，包括、包括或将包括一项关于重大事实或遗漏的不真实陈述，根据作出声明的情况，省略或将省略陈述必要的实质性事实，而不是误导。本条第2(B)条所载的申述及保证不适用于任何初步招股章程内的陈述或遗漏、注册陈述书(或其任何修订)、出售披露包裹的时间或为依赖并符合你向公司提交的书面资料而作出的招股章程(或其任何补充)所作的陈述或遗漏，或由任何保险人通过您提供，特别是用于编写该文件，理解并同意任何承保人提供的唯一此类信息包括第8(F)节所述的信息。承保人信息”).

每次引用发行人免费书面招股说明书这里是指规则和条例第433条所定义的发行人免费的书面招股说明书。

销售披露的时间包。指2018年12月17日的初步招股说明书、任何列于附表IV的免费招股章程及附表五的资料，均一并考虑。

每次引用免费书面招股说明书。这里指的是规则和规则405中定义的免费书面招股说明书。

(I)每家发行人免费发出招股章程，自发行日期起，并在其后任何时间，直至证券公开要约及出售完成为止，或直至公司如第5(C)(Ii)条所述通知或通知代表的任何较早日期为止，并没有亦不会包括任何与该等资料相抵触的资料，与“注册声明”或“招股说明书”中包含的信息发生冲突或将冲突。上述句子不适用于任何发行人基于并符合您或任何承销商通过您向公司提供的书面信息的免费书面招股说明书中的陈述或遗漏；理解并同意任何承销商提供的唯一此类信息包括承保人信息。

(Ii)在提交注册陈述书及其任何生效后的修订时，而在此日期，公司并非亦并非“规则及规例”第405条所界定的不符合资格的发行人，没有考虑到委员会根据“规则和条例”第405条所作的任何决定，即公司没有必要被视为不合格的发行人。

(3)每一发行人免费书面招股说明书自发行之日起，并在其后所有时间内，通过完成公开发行和出售证券，满足本法第164条和第433条规则所规定的所有其他使用条件。

(d) 无其他供品。除任何初步招股说明书、销售披露包时间或招股说明书或该法允许由公司分发的其他材料外，公司没有也不会分发任何与发行和出售证券有关的招股说明书或其他发行材料；提供, 不过，除本协议附表IV所列者外，并按照本协议第5(O)条的规定，本公司没有亦不会就该证券作出任何要约，而该要约将构成一份免费的招股章程。该公司没有，也不会作出任何与证券有关的通信，这将构成一个测试-水域通信。测试-水下通信指根据该法第5(D)节与潜在投资者进行的任何口头或书面交流。

(e) 合并文件。通过参考在登记报表、销售披露包的时间和招股说明书中纳入的文件，这些文件在所有重大方面均符合“外汇法”的要求，而且这些文件中没有任何不真实的关于重大事实的陈述，或没有说明作出其中陈述所需的重要事实，鉴于在何种情况下作出，而不是误导；而在登记报表、销售披露包件时间及招股章程内以提述方式提交及合并的任何其他文件，如该等文件已送交监察委员会存档，则该等文件在所有重要方面均符合“外汇法”的规定，并不会载有任何关于要项事实的不真实的陈述，或遗漏述明作出该等陈述所需的重要事实的任何不真实的陈述，根据制作它们的情况，而不是误导性的。

(f) 财务报表。公司的财务报表，连同相关的附注，在注册报表中列有；销售披露包和招股说明书的时间在所有重要方面都符合该法和规则和条例的要求，并在所有重要方面公平地反映了公司及其合并子公司截至所列日期的财务状况以及在其中规定的期间内运营结果、现金流量和股东权益的变化情况。公司的财务报表和相关附注列于登记报表、销售披露包的时间和招股说明书中，符合美国公认的会计原则。一般公认会计原则)在所涉期间始终适用。公司的证明附表包括或以参考方式纳入登记报表，在所有重要方面公平地提供要求在其中说明的资料。所有非GAAP财务信息包括在注册报表，销售披露包的时间和招股说明书符合适用的要求，条例G和项目10的条例S-K根据该法。没有任何形式或经调整的财务信息需要包括在登记报表、销售披露包的时间或招股说明书或根据条例S-X以参考方式合并的文件中，但这些资料尚未按规定列入或合并。除“登记报表”、“销售披露包的时间”和“招股说明书”中披露的情况外，不存在任何资产负债表外安排(如该法第303(A)(4)(Ii)项规定的条例S-K所界定的)，也不存在与未合并实体或其他人的任何其他关系，这些关系可能具有重要的流动或，对公司的知识、未来对公司财务状况、经营结果、流动资金、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分的影响。没有其他财务报表或附表必须包括或合并在注册报表、销售披露包的时间或招股说明书中。萨德勒、吉布联合公司，该公司对公司的财务报表和作为登记报表一部分提交的相关附表表示了意见，并在登记报表、销售披露包的时间和招股说明书中以参考方式包括或纳入其中，是(X)“法案”和“规则和条例”所指的独立的公共会计师事务所，(Y)注册会计师事务所(如2002年“萨班斯-奥克斯利法”第2(A)(12)节所界定的)。萨班斯法案)和(Z)不违反“萨班斯-奥克斯利法案”的审计独立性要求。

(g) 组织和良好的信誉。该公司及其附属公司的每一家都已正式组织起来，并根据其适用的组织和重组管辖范围的法律，作为一个有良好信誉的实体而有效地存在。本公司及其附属公司的每一家公司都有完全的法人权力并有权拥有其财产和经营其目前正在进行的业务，并在登记声明、销售披露包的时间和招股说明书中加以说明，在其拥有或租赁不动产的每个法域内，或在其业务的进行使这种资格成为必要的情况下，如不具备此种资格或状况良好，将对该企业、管理、财产、业务产生重大不利影响，并具有正当资格作为外国实体(br}在其拥有或租赁不动产的每个法域内享有良好的地位，公司及其附属公司作为一个整体的经营状况(财务或其他方面)或结果(重大不良影响).

(h) 没有某些事件。除登记报表、销售披露包的时间和招股说明书中所设想的情况外，在销售披露包时提供信息的有关日期之后，公司及其任何子公司均未承担任何直接或有的重大责任或义务，或进行任何重大交易，或就其股本宣布或支付任何股息或作出任何种类的分配；资本存量(其他股票 )没有任何变化，而是由于在行使已发行的期权或认股权证或转换可转换证券时发行股票，或由于发行普通股股份给董事以支付其担任董事的报酬而改变其流通股的数目)，或公司或其任何附属公司的短期或长期债务(可转换证券除外)的任何重大改变，或任何期权、认股权证、可转换证券的发行或其他购买股本的权利，或一般事务、状况(财务或其他方面)的任何重大不利变化，公司及其附属公司的业务、前景、管理、财产、业务或经营结果，作为一个整体(重大不利变化)或任何合理预期会导致任何重大不利变化的发展。

(i) 法律程序的缺席。(A)公司或其任何附属公司所参与的任何诉讼、诉讼或法律程序(A)如据公司所知，并无待决，或据公司所知，该等诉讼、诉讼或法律程序(A)是公司或其任何附属公司的一方或(B)，则属例外。有公司或其附属公司的任何高级人员或董事、由公司或其附属公司赞助的任何雇员利益计划，或公司或其附属公司所拥有或出租的任何财产或资产，或由任何法院或政府主管当局(如下文所界定)所拥有或出租的财产或资产，或任何个别或合计由仲裁员所赞助的雇员利益计划，可能导致任何重大的不利变化，或者会对公司履行本协议规定的义务的能力产生重大和不利的影响。公司或其附属公司所受的现行法律、政府或管制行动、诉讼或法律程序(X)，或公司或其附属公司的任何高级人员或董事作为标的 (Y)，由本公司或其附属公司赞助的任何雇员计划，或由公司或其附属公司拥有或租赁的任何财产或资产，如该公司或其附属公司所拥有或租赁的任何财产或资产，均须在“注册报表”、“销售披露包裹时间”及招股章程中作出说明，并须由该法令或规则及规例予以说明。

(j) 授权；无冲突；权威。本协议经本公司正式授权、执行和交付。本协议构成本公司的一项有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非根据本协议获得赔偿的权利可能受到联邦或州证券法的限制，除非这种可执行性可能受到破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般公平原则的制约。本协定的执行、交付和执行以及本协定所设想的交易的完成，将不会(A)与违反或违反本协定的任何条款或规定相冲突，或构成在任何留置权的设立或实施中的违约或结果，依据公司或其附属公司是一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或公司或其附属公司的任何财产或资产受其约束，或公司或其附属公司的任何财产或资产受其规限的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，对公司或其附属公司的任何财产或资产作出押记或产权负担，(B)导致违反公司章程或章程的任何规定，或(C)导致违反任何法院或仲裁员或联邦、州的任何法律或法规或任何判决、命令、规则、规章或判令，对公司或其附属公司或其任何财产或资产具有管辖权的地方或外国政府机构或管理当局政府权力)，但如第(A)及(C)条不会导致重大的不利影响，则不在此限。公司无须获得任何政府当局的同意、批准、授权或命令，或登记或向任何政府当局提交，以执行、交付和执行本协定，或完成本协议所设想的交易，包括公司发行或出售证券，但本法所规定的除外，金融行业监管局的规则 (FINRA)、纳斯达克股票市场有限责任公司的规则或州证券或蓝天法；公司在此完全有权缔结本协议，并在此完成所设想的交易，包括本协议所设想的证券的授权、发行和出售。

(k) 资本化；证券；登记权。公司已发行和流通股的所有股份，包括普通股的流通股，均经正式授权和有效发行，全额支付和不应评税，已按照所有联邦和州和外国证券法发行，未被书面放弃的认购或购买证券的任何先发制人权利或其他权利(其副本已送交给承保人的律师)，其持有人不因持有此种证券而承担个人责任；根据本协议可出售的证券已妥为授权，在按照本协议的条款发行、交付和支付时，该证券将已有效地发行，并将全额支付和不应评税，其持有人将不因该等持有人而承担个人责任；公司的股本，包括普通股在内，在所有重要方面均符合“注册报表”、“销售披露包”和招股说明书中对其的描述。(A)除“注册陈述书”、“出售披露包”及招股章程内另有规定外，并无根据公司章程认购或购买普通股股份的抢占权或其他权利，或对任何普通股股份的表决或转让的任何限制，公司或其附属公司作为一方或公司或其附属公司受其约束的任何协议或其他文书，(B)登记陈述书、要约的提交，或将证券作为本协议所设想的出售，产生公司任何普通股或其他证券(集体)登记的任何权利或与之有关的权利。注册权)及(C)获公司授予注册权的任何人已同意在锁定期届满后(如下所界定)才行使该等权利。公司各附属公司所有已发行及流通股的股本均已妥为有效地授权及发行，并已全数支付及不评税，而除“注册陈述书”另有描述外，公司在出售披露包裹及招股章程内所拥有的纪录及实益、自由及清楚的任何担保权益，债权、留置权、代理人、股票或其他抵押品、已发行和流通股的所有股份。本公司拥有注册声明、销售披露包以及在股本说明标题下的招股说明书中规定的授权和未兑现的资本化。

(l) 股票期权。除登记声明所述，在销售披露包时，在招股说明书中，没有任何期权、认股权证、协议、合同或其他权利可以从公司或公司的任何子公司购买或获取公司或公司子公司的任何股本股份。公司股票期权、股票红利及其他股票计划或安排的说明(公司股票计划)和选项( 备选方案)或在“销售披露包”及招股说明书中所载列的其他权利，在所有重要方面，准确及公正地显示有关该等计划、安排、选择及权利的资料。每项期权(A)的批给，均不迟於该项选择权的批给按其条款藉一切必要的法团行动(包括在适用情况下)生效的日期获妥为授权，公司董事会(或其正式成立和授权的委员会)的批准，以及任何必要的股东以必要的票数或书面同意批准，(B)根据适用的公司股票计划的条款，以及所有适用的法律和规章规则或要求，包括所有适用的联邦证券法。

(m) 遵守法律。公司及其子公司持有并正在遵守任何政府当局或自律机构为经营其业务所需的所有专营权、授予、授权、许可证、地役权、同意、证书和命令，但如未能单独或总体地不这样做，则不在此限，结果或合理地预期会产生重大不利影响，而所有这类特许、授予、授权、许可证、地役权、同意、证明和命令均有效，且完全有效和有效，但如不有效且不完全有效和有效，则单独或总体而言，结果或合理地预期会产生重大不良影响；公司及其附属公司均未收到任何撤销或修改任何此类特许、授予、授权、许可、地役权、同意、核证或命令的通知，也没有理由相信任何此类特许、授权、许可证、地役权、同意、核证或命令将不会在普通过程中延续；公司及其子公司在所有重要方面均符合所有适用的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令。

(n) 资产所有权。该公司及其子公司不拥有任何不动产。本公司及其附属公司对“登记报表”、“销售披露包”和招股说明书中所述的所有个人财产均拥有良好和可销售的所有权，在每一种情况下均不受任何留置权、债权、担保权益、其他担保或缺陷的限制，但“登记说明”中所述者除外，在销售披露包和招股说明书中。公司及其附属公司根据租约持有的财产，由它们根据有效、存续和可强制执行的租约持有(但须受(A)破产、欺诈性转让、欺诈转让、重组、暂缓执行或与一般债权人权利或补救措施有关或影响债权人权利或补救办法的其他类似法律的影响；(B)适用一般的公平原则(包括但不限于、重要性、合理性、诚意和公平交易等概念，不论在法律程序中还是在公平程序中考虑执行)；(C)关于弥偿权及分担权的适用法律及公共政策)，但在任何个别租契方面，如不干预公司或其附属公司业务的进行，则属例外。

(o) 智力财产。本公司及其附属公司拥有、管有或(据公司所知)可以合理条款取得所有必要的关键性知识产权(如下文所界定)，以进行现正进行或在注册陈述书、销售披露资料包的时间及拟进行的招股章程所述的新注册公司及其附属公司的业务所需的一切重要知识产权。此外，(A)据公司所知，除登记声明所述外，在销售披露包件和招股说明书中，第三方不侵犯、挪用或侵犯任何此类知识产权，但此种侵权行为除外，挪用或违反行为不会造成或合理地预期会产生重大不利影响；(B)公司所知，并无任何其他人威胁、起诉或申索该公司或其任何附属公司在任何该等知识产权内或对该等知识产权的任何附属公司的权利，或据公司所知，并无其他人对该等知识产权提出威胁、诉讼或申索，诉讼或索赔不会导致或合理地预期会产生重大不利影响，而且公司不知道构成任何此类索赔的合理依据的任何事实；(C)公司及其附属公司所拥有的知识产权，而据公司所知，该公司及其附属公司所获特许的知识产权，并没有被裁定为无效或不能全部或部分强制执行，而公司所知并无待决或据公司所知，威胁采取行动，对任何这类知识产权的有效性或范围提出质疑的其他人提出的诉讼、诉讼或索赔，公司不知道任何这类索赔的合理依据的任何事实；(D)没有待决的，或据公司所知，没有其他人威胁采取行动、提起诉讼、进行诉讼或提出索赔，称公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权，公司或其附属公司均未收到任何关于这种索赔的书面通知，除非是这样的诉讼、诉讼或索赔，否则不会导致或合理地预期会产生重大不利影响，而且公司不知道任何其他可作为任何此类索赔的合理依据的事实；和(E)据公司所知，本公司或其子公司的任何雇员均未违反或曾经违反任何雇用合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、非招标协议。, 不披露协议或与前雇主订立的任何限制性契约，如果这种违反的依据涉及该雇员受雇于公司或其子公司，或雇员在受雇于公司或其子公司时所采取的行动，除非这种违反不会导致或合理地预期会产生重大不利影响。知识产权保护指所有专利、专利申请、商标和服务商标注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密、域名、技术、知识和其他知识产权。

(p) 无违约或违约。公司及其附属公司均不违反其各自的章程、细则或其他组织文件，或(B)除非违反或以其他方式违约不会导致或合理地预期会产生重大不利影响，而且没有发生任何事件，但在通知或时间的流逝或两者同时发生时，则属例外，即构成在履行任何债券、债权证、票据、契约、贷款协议或任何其他重要合约、租赁或任何其他受其约束的其他重要合约、租契或其他文书所载的任何关键性义务、协议或条件方面的失责，或公司或其附属公司的任何关键性财产或资产须受该等文书约束。

(q) 赋税。本公司及其子公司已及时或根据允许的延期，提交了所有联邦、州、本地及外地所得税及专营权税申报表须予提交(但在任何情况下，该等报税表的提交并不具重大意义)，且并无欠缴根据上述申报表或就该等报税表而须缴付的任何税项，但公司或其附属公司真诚反对的任何税项除外，或者在某种程度上这种违约是不重要的。与任何评税当局就该等申报表的任何并无待决的争议，而公司亦不知道公司或其附属公司的财产或资产所拟征收的任何税项的法律责任，而该等财产或资产并无足够的储备金反映在公司注册报表内的财务报表内，销售披露包的时间和招股说明书。

(r) 交易所上市和交易法登记。普通股是根据“交易法”第12(B)条注册的，包括或批准在纳斯达克资本市场上市，公司没有采取任何旨在或可能产生以下效果的行动：根据“交易法”终止普通股的登记或将普通股从纳斯达克资本市场除名，公司也未收到任何通知，称委员会或纳斯达克资本市场正在考虑终止这种登记或上市。除先前向承保人律师披露或在销售披露包和招股说明书中规定的情况外，公司高级人员或董事之间没有与FINRA成员有任何联系，或据公司所知，公司股本的任何百分之五或更高的持有人或公司的任何实益所有人在注册报表初始提交日期之前的180天期间购买的任何未注册权益证券。该公司目前在所有重大方面都符合纳斯达克资本市场关于维持纳入普通股的适用要求。

(s) 其他实体的所有权。除注册报表附录21.1所列公司的子公司或在登记报表、销售披露包的时间和招股说明书中另有披露的子公司外，公司直接或间接不拥有任何公司、合伙、协会、信托或其他实体的股本或其他股权或所有权或专有权益。

(t) 内部控件。公司及其附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：(1)根据管理层的一般或具体授权执行交易；(2)记录必要的交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(3)只有根据管理当局的一般或具体授权才允许使用资产；和(4)记录的资产责任与现有资产之间的合理间隔进行比较，并对任何差异采取适当行动。除在登记报表中披露的外，在销售披露包和招股说明书中，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司、其董事会和审计委员会在其财务报告或任何欺诈的内部控制中没有发现任何重大缺陷(由上市公司会计监督委员会界定)，无论是否重要，都涉及在公司内部控制中发挥重要作用的管理人员或公司或其子公司的其他雇员；自最近一次经审计的财政年度结束以来，公司对财务报告的新的内部控制(不论是否纠正)没有发生任何变化，这些内部控制对公司财务报告的内部控制产生了重大不利影响或相当可能产生重大不利影响。除例外情况外，公司董事会有适用的证券交易所规则(交换规则)，有效地任命了一个审计委员会，以监督组成符合“交易所规则”和公司董事会和(或)审计委员会符合“交易所规则”规定的可适用要求的内部会计控制措施；和(或)审计委员会通过了一项符合“交易所规则”要求的章程。

(u) 没有经纪人或搜寻者。除本协议所设想的情况外，本公司没有并将不为任何寻找者或经纪的费用或代理的佣金承担与本协议的执行和交付或完成本协议所设想的交易有关的任何责任。

(v) 保险。公司及其附属公司承担或由信誉良好的保险人提供保险，其数额和承保范围为从事其业务和财产价值所需的风险，这是从事类似行业类似业务的公司的惯常做法；为公司或其附属公司或其业务、资产、雇员、高级人员及董事提供保险的所有保险单及任何保证书或保证书均属有效；公司及其附属公司在所有重要方面均符合该等保险单及文书的条款；本公司或其附属公司并无根据任何该等保险单或文书申索任何保险公司根据“保留权利条款”而拒绝承担法律责任或抗辩；该公司及其附属公司均未被拒绝承保任何要求或申请的保险；而该公司及其附属公司均无理由相信，在该等保险期满时，该公司或其附属公司将不能将其现有的保险范围续期，亦不能从同类保险人取得类似的保险，以维持其业务所需的费用，而该费用不会对其造成重大不利影响。

(w) 投资公司法。该公司不是，并且在发行和出售证券之后，将不是一家再投资公司，因为这一术语在1940年的“投资公司法”中得到了修正。

(x) 萨班斯-奥克斯利法案。公司遵守“萨班斯-奥克斯利法案”的所有适用条款以及该法案下的委员会规则和条例。

(y) 披露控制。公司建立并维持披露控制和程序(根据“外汇法”第13a-15条和第15d-15条规定)，除登记声明中披露的情况外，在销售披露包和招股说明书中，这种控制和程序有效地确保与公司、包括其附属公司有关的重要信息，告知首席执行官和首席财务官。公司在编制和评估“公司交换法”文件和其他公开披露文件中的披露时，使用了这种控制和程序。

(z) 反贿赂和反洗钱法。每一家公司、其子公司，或据公司所知，其附属公司及其任何主管、董事、监事、经理、代理人或雇员均未违反，其参与将不会违反，公司及其附属公司已制定和维持旨在确保继续遵守的政策和程序，(A)反贿赂法，包括但不限于任何地方的适用法律、规则或规章，包括但不限于为执行经合组织1997年12月17日签署的“禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约”而颁布的任何法律、规则或条例，包括经修订的1977年“美国外国腐败行为法”、2010年“英国贿赂法”或任何其他具有类似目的和范围的法律、规则或条例，或(B)反洗钱法，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他法律，关于反洗钱的法规或政府指导，包括(但不限于)第18章美国.第1956和1957条、“爱国者法”、“银行保密法”以及政府间团体或组织的国际反洗钱原则或程序，如美国是洗钱问题金融行动特别工作组的成员，并指定联合国驻该集团或组织的代表继续同意这些原则或程序，所有这些原则或程序均经修正，及任何行政命令、指示或规例，而该行政命令、指示或规例是依据上述任何一项的权限，或根据该等命令或许可证发出的。

(I)公司或其附属公司，或其任何董事、高级人员或雇员，或据公司所知，该公司或其附属公司的任何代理人、附属公司或代表，均不是由以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：

(2)公司或其子公司均不得直接或间接地使用发行所得，或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供这些收益：

(3)在过去五年中，公司及其附属公司都没有在知情的情况下与任何个人或实体或在任何国家或地区从事任何交易或交易，而且现在也没有在知情的情况下从事这种交易或交易，这些交易或交易在进行交易或交易时是或曾经受到制裁的。

(Bb)遵守环境法。除在登记声明、出售资料包的时间及招股章程内披露的情况外，公司及其附属公司均不违反任何与使用有关的任何政府主管当局或法院的任何法规、任何规则、规例、决定或命令，处置或释放危险或有毒物质，或与保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质有关(集体，环境法律)拥有或经营受任何环境法污染的任何物质污染的任何不动产，根据任何环境法对任何场外处置或污染负责，或受到任何与任何环境法有关的索赔，违反、污染、赔偿责任或索赔将单独或总体产生重大不利影响；该公司也不知道任何可能导致这种索赔的未决调查。无论是公司还是其子公司，都不会预期会产生与遵守环境法有关的任何实质性资本支出。

(Cc)遵守职业法。公司及其附属公司(A)在所有重大方面都遵守任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则、条例、条约、法规和守则，这些法律和法规是由任何和所有政府当局(包括根据“职业健康和安全法”)颁布的，涉及保护工作场所的人类健康和安全(职业法(B)已收到根据适用的职业法对其进行业务所需的所有材料许可证、许可证或其他批准；和(C)在所有重要方面均符合该许可证、许可证或批准的所有条款和条件。任何诉讼、法律程序、撤销法律程序、令状、强制令或申索仍待决，或据公司所知，对公司或其附属公司构成与职业法例有关的威胁，而公司亦不知道与其业务有关的任何事实、情况或发展，而该等事实、情况或发展可合理地预计会构成该等行动的基础或引起该等行动，诉讼、调查或诉讼程序。

(DD)ERISA和雇员福利事项。(A)据公司所知，根据“雇员福利计划”第406节或“守则”第4975节所界定、根据ERISA第408条及其条例和公布的解释，没有发生任何禁止的交易。该公司或任何ERISA附属公司在任何时候都没有就任何雇员福利计划维持、赞助、参与、分担或承担任何责任或义务，但须遵守ERISA第一编B小标题第三部分、ERISA第四编，或“守则”第412节或ERISA第3(37)节所界定的任何多雇主计划，或公司或任何ERISA附属公司已发生或可能根据ERISA第4063或4064条承担责任的任何多雇主计划。雇员福利计划不提供或承诺或在任何时候提供或承诺退休人员健康、人寿保险或其他退休人员福利，但经修订的1985年“综合总括预算调节法”或类似的州法律可能要求的情况除外。每个雇员福利计划的实施都是和已经在实质上符合其条款和所有适用法律，包括但不限于“雇员福利计划”和“守则”，而且据公司所知，没有发生任何事件(包括在ERISA第4043节中定义的可报告的事件-此类术语)，也不存在任何条件使该公司或任何ERISA 附属公司受到ERISA、“守则”或其他适用法律规定的任何实质性税收、罚款、留置权、处罚或责任的约束。根据“守则”第401(A)节的规定，每项雇员福利计划都是有资格的，并具有它可以依赖的国税局的有利决定或意见书，而且任何这类决定或意见书仍然有效，没有被撤销；据本公司所知，自确定或意见信的日期以来，任何合理地可能对该资格产生不利影响的事件都没有发生；(B)关于每一项外国福利计划，该外国福利计划(1)如果打算有资格享受特别税收待遇，则在所有重大方面满足这种待遇的要求；(2)如果需要供资，则在适用法律所要求的范围内，并就所有其他外国福利计划提供资金，在适用的公司或子公司的会计报表上已为此设立了足够的准备金；(C)根据与任何工会的集体谈判协议，该公司没有任何义务，也没有任何组织正在对公司雇员作出努力。如本协定所用，密码指经修订的1986年“国内收入法典”；雇员福利计划指ERISA第3(3)节所指的任何员工福利计划，包括(但不限于)所有股票购买、股票期权、基于股票的离职、雇用、变更控制、医疗、残疾、附带福利、奖金、奖励、递延薪酬、雇员贷款和所有其他雇员福利计划、协议、方案，(X)本公司或其附属公司的任何现任或前任雇员、董事或独立承办商，不论是否受ERISA规限，均有任何现时或将来享有利益的权利，而该等权利是根据该政策或其他安排而作出的，由公司或其附属公司赞助或维持，或(Y)公司或其附属公司曾经或将来有任何义务或法律责任； 埃里萨河指经修正的1974年“雇员退休收入保障法”；附属机构指代码第414(B)、(C)、(M)或(O)节所界定的公司的受控制集团的任何成员；及外国福利计划指在美利坚合众国境外设立、维持或分担的任何雇员福利计划，或涵盖在美国境外工作或居住的任何雇员福利计划。

(Ee)业务安排。除“登记声明”、“销售披露包的时间”和招股说明书中披露的外，公司及其子公司均未授予任何开发、制造、生产、组装、分销和许可的实质性权利，市场或将其产品出售给任何其他人，不受任何影响公司或其子公司开发、制造、生产、组装、分销、许可、销售或销售其产品的专有权的实质性协议的约束。

(Ff)劳工事务。与本公司或其子公司的雇员或其子公司的雇员之间不存在任何劳工问题或争端，或受到威胁或即将发生，公司也不知道任何其主要供应商、承包商或客户的雇员是否存在或即将发生任何可能产生重大不利影响的劳动骚扰。

(Gg)披露法律事项。初步招股说明书中的声明、出售披露包的时间和股本说明标题下的招股说明书，以及公司截至2017年12月31日止年度关于表格10-K的“业务”标题下的招股说明书，只要这些声明的目的是概述其中讨论的这些法律事项、协议、文件或程序，在所有重要方面和对此类法律事项、协议、文件或诉讼程序的公正摘要方面都是准确的，并在所有重要方面提供所需的信息。

(Hh)统计信息。任何第三方统计和市场相关的数据包括在登记声明，销售披露包的时间和招股说明书是基于或从公司合理地认为在所有重要方面是可靠和准确的来源。

(2)前瞻性陈述。在注册声明中没有前瞻性陈述(在法案第27A条和外汇法案第21E条的意义内)，销售披露包或招股说明书的时间是在没有合理基础的情况下作出或重申的，或者是以良好的诚意披露的。

(JJ)进出口。除在“销售披露包”和“招股说明书”中披露的情况外，公司或据公司所知，本公司的任何高级人员、董事、附属公司、代理人、分销商或代表均无理由相信公司或上述任何个人或实体已采取或不采取任何违反规定的行动，或可能导致该公司违反美国进口或从美国出口的任何适用法律，从一个外国再出口到另一个国家，披露技术或其他跨界交易，包括但不限于：“武器出口管制法”(“美国法典”第22章第2278节)，“出口管理法”(50 U.S.C.APP)。§2401-2420)、“国际武器贩运条例”(22 C.F.R.§120-130)、“出口管理条例”(15 C.F.R.730及以下各条)、“美国海关法”(19 U.S.C.§1及以下各条)，“国际紧急经济权力法”(50 U.S.C.§.§ 1701-1706)、“与敌人贸易法”(50 U.S.C.APP)。§5、16)、“外国资产管制局管理的外国资产管制条例”、根据上述规定或由“出口管理条例”第730部分所列机构发布的任何行政命令或条例，以及任何类似性质的适用的非美国法律。据公司所知，除在“销售披露包”和“招股说明书”中披露的情况外，从来没有任何政府实体根据本文件所述的任何法律就根据这些法律对公司产生的事项提出书面要求或指控、进行调查、发现违反或解决任何强制执行行动，或针对其代理人、分销商或代表与公司的关系。

(Kk)关联方交易。据公司所知，公司与公司的任何高级人员、董事或5%或5%以上的股东或任何上述高级人员、董事或5%或5%以上的股东之间没有发生任何交易，需要在登记声明中加以说明，销售披露包的时间和招股说明书。该公司没有直接或间接地提供或维持信贷，也没有安排以个人贷款的形式向其董事或执行官员提供贷款，或为其任何董事或执行官员提供个人贷款，包括违反“Sarbanes-Oxley 法”第402条。

(LL)证明书的效力。由公司任何高级人员签署并交付给代表或承保人顾问的任何证书，均应被视为公司就其所涵盖的事项向每一承销商作出的陈述和保证。

3. 出售股东的申述及保证. 出售股东代表并向每一承销商保证：

(a) 有效标题。这类出售股东在第一个收盘日之前拥有“纽约统一商法典”第8至501条所指的良好和有效的所有权或有效的担保权利(“纽约统一商法典”第8至501节)。UCC号)根据本协议以外的任何形式的留置权、担保权益、抵押权、权益或任何种类的索赔，在此日期由该出售股东出售的证券；在根据本协议由该出售股东出售的证券付款后，按照保险人的指示，将该证券交付给代销公司。(C.C.)或存托公司指定的其他代名人(DTC)将该证券以CEDE或该其他代名人的名义登记，以及将该证券记入直接买卖公司簿册上的承保人的证券账户(假设该等承保人或任何该等承保人均没有接获任何有关该等证券的不良申索的通知，而该等申索是UCC第8-105条所指者)，(A)DTC须为UCC第8-303条所指的该证券的受保护买家，并将取得其在该证券的权益(包括但不限于)，出售股东拥有或有权在该证券中转让的所有权利)承保人将获得有关这类证券的有效担保权利；和(C)不得基于就这种担保权利向保险人提出UCC第8至102节所指的任何不利要求；为本节第3(A)条的目的，该出售股东可假定，当发生此种付款、交付(如有必要)和贷记时，(X)该证券将以直接交易委员会指定的名称登记，在每一情况下均按照公司章程、细则和适用法律在公司的股份登记册上登记，(Y)DTC将注册为UCC第8至102节所指的结算公司，(Z)将根据UCC在DTC的记录上对若干保险人的帐户作出适当的记项。

(b) 承销协议。本协议已由该销售股东或其代表正式授权、执行和交付。

(c) 委托书。该等出售股东拥有订立不可撤销的委托书的充分权利、权力及权力(a授权书)授权和指导汤姆·洛宾、马克·波维、兰斯·马罗夫、加斯顿·莱文、安德鲁·斯科特和销售股东的任何经理，他们各自以公司名义和代表公司作为事实律师(事实律师。)，以实施由该出售股东出售的证券的出售及交付，订立本协议，并采取本协议下可能需要的一切其他行动。

(d) 支出的支付。该出售股东须就该出售股东所出售的证券的转让及出售，以及该出售股东的法律顾问、会计师或其他顾问的费用，分别缴付所有税款(如有的话)。

(e) 适当授权；无冲突；无同意。这类出售股东有充分的权利、权力和权力签订本协议；本协议的执行、交付和履行，该出售股东在此完成所设想的交易，以及该出售股东履行其在本协议下的义务已获妥为授权，且(不论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之)(I)与或导致违反或违反上述任何条款或条文，均构成违约，或导致设定或施加任何留置权、抵押权、担保权益、申索或押记予该出售股东所出售的证券，或该出售股东依据任何契约、按揭、信托契据而出售的任何其他财产或资产，(2)违反任何法院或政府机构或机构的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令或判令的贷款协议或其他协议或文书，而该出售股东是该出售股东的一方，或该出售股东的任何财产或资产受其约束，或(Ii)违反任何法律、法规、规则、条例、判决、命令或判令，对此种出售股东或出售股东的任何财产或资产拥有管辖权，但上文第(1)和(2)款所述冲突、违反或违反行为不会单独或总体上除外，影响出售股东所出售股份的有效性，或损害出售股东完成本协议所设想交易的能力；除根据该法进行证券登记和保险人根据适用的国家证券或蓝天法所要求的同意、批准、授权、登记或资格以外，不得同意、批准、授权或命令，或向其提交或登记，任何这样的法院或政府或非政府机构或机构，本协议的执行，交付和履行本协议的销售股东，并完成该出售股东在此设想的交易。

(f) 无材料误报。在各自的时间，登记声明及其任何修正生效或生效，在本协定之日和第一个结束日期，登记声明及其任何修正没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何需要在其中陈述的任何重要事实，或使其中的陈述不具有误导性；和销售披露包的时间、招股说明书及其任何修正或补充、招股章程或其任何修正或补充的时间和在第一个截止日期(如下文所定义)，没有也不会载有一项关于重大事实的不真实陈述，或没有说明需要在其中陈述的重要事实，或根据作出这些陈述的情况，必须在其中作出陈述，而不具有误导性；提供, 不过，上述(F)段所述的申述及保证只适用于注册陈述或招股章程所载或遗漏的任何资料，而该等出售股东所提供的书面资料是依赖及符合该出售股东向公司提供的书面资料，但须了解并同意该等出售所提供或代其提供的唯一该等资料股东特别是登记声明中列入的股东，任何初步招股章程、销售披露包的时间、招股章程或任何发行人免费书面招股说明书，均包括该出售股东的姓名及地址，以及该出售股东在发售前及发行后所持有的股份数目(在所有情况下均不包括百分比)。在初步招股章程、发售披露包裹时间及招股章程中，以及表中脚注中所列的所有信息(出售股东信息”); and 提供, 进一步，销售股东对依赖和符合承保人信息所作的任何陈述不作任何陈述或保证。

(g) 无其他供品。除任何初步招股说明书、销售披露包的时间、招股说明书或本法允许由该出售股东分发的其他材料外，该出售股东没有也不会分发任何与发行和出售证券有关的招股说明书或其他发行材料；提供, 不过，而该股东并没有或不会就该证券作出任何要约，而该要约将构成一份免费的招股章程。

(h) 没有材料，没有新闻。根据本协议，出售公司或其子公司的任何重要信息都不会促使此类出售股东根据本协议出售其证券，而这些信息在销售信息披露时尚未披露。

(i) 无稳定。该出售股东没有直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，也没有采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，也没有采取任何行动造成或导致或合理地预期导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵。

(j) 相关人员。上述出售股东或其附属公司(FINRA规则5121(F)(1)所指的任何联营公司)，均不直接或间接控制、共同控制或与联营人(“中华人民共和国国际货币基金条例”第一条第1款(Ee)项所指的)，任何FINRA的成员公司。

任何由出售股东或其代表签署并送交代表或承保人的法律顾问的证明书，须当作由该出售股东就其所涵盖的事宜向每名承保人作出的陈述及保证。

(a) 公司股份。根据本文所载的陈述、保证和协议，但在不违反本合同所列条款和条件的情况下，出售股东同意向几个承保人出售本合同附表一中与出售股东姓名相对的公司股份数，而每一承销商分别和不共同地同意，向出售股东购买与附表二中该承销商姓名相对的公司股份数目。公司股票的购买价格为每股9.45美元。在订立本协议时，每个承销商分别订立合同，而不是共同订立合同；除本节(D)款另有规定外，每个承销商的协议是只购买附表二所规定的各自数目的公司股份。

(b) 期权股。根据本文所载的申述、保证和协议，但在符合本合同规定的条款和条件的前提下，公司特此授予几家保险人以与公司股票相同的购买价格购买全部或部分期权股票的选择权，仅用于支付承销商在出售和分配公司股份时所作的超额分配。根据本协议授予的期权，可在本协议的生效日期后30天内的任何时间(但只有一次)全部或部分行使，由公司代表(以书面确认)通知公司，列明若干保险人行使期权的总数目和日期和时间，如您所决定，期权股票何时交付，但在任何情况下均不得早于第一个收盘日(如下文所定义)，也不得早于行使期权之日后的第二个营业日或第五个营业日。如果行使了期权，每一承销商购买的期权股份的数目应与几家承销商购买的期权股份总数的百分比相同，因为该承销商购买的公司股份的数目相当于几家承销商购买的公司股份总数的百分比，由代表以代表认为适当的方式调整，以避免部分股份。任何期权股份不得出售和交付，除非该公司股票以前已经或同时出售和交付。

(I)每名承保人根据本协议购买的证券，须以账面记项形式以获授权的面额并以代表在至少48小时前通知公司及出售股东后所要求的名义登记，须由公司或其代表代公司及出售股东向代表交付，通过直接交易委员会的便利，作为该保险人的帐户，连同因将证券转让给适当支付的承保人而应缴的任何转移税，由或代表该承保人以电汇方式支付该承保人的购买价款，将联邦(同天)资金转入公司指定的账户，并至少提前48小时向代表支付事实律师。就该公司股份而言，交割及付款的时间及日期为2018年12月20日纽约时间上午10时，或代表、公司及事实律师可书面议定的其他时间及日期，而就期权股份而言，纽约时间上午10：00，在代表们就选择购买期权股份而发出的书面通知中指明的日期，或代表、公司和事实律师可书面商定的其他时间和日期。公司股票交割的时间和日期在此称为首个截止日期,”这种交割期权股票的时间和日期，如果不是第一个收盘日，在这里称为第二个截止日期,”每一次交货的时间和日期在此称为a关闭或关闭日期.”

(2)根据本合同第7节，双方或代表双方在每次结束时交付的文件，包括证券的交叉收据和保险人根据本合同第7(K)节要求提供的任何其他文件，将在公司办事处交付，证券将交付代表，通过直接交易委员会的设施，为这类承销商的帐户，所有在这样的关闭。

(d) 代表承保人购买。据了解，代表个人而不是作为几个承保人的代表，可以(但不应有义务)代表任何承销商向公司和出售股东付款，由该承销商购买证券。你方的任何此种付款不得免除任何此类承销商在本合同下的任何义务。本协议所载的任何条款均不构成任何保险人与本公司的非法人团体或合伙人。

5. 公司契约。本公司与几家保险公司签订了合同，并与其达成如下协议：

(a) 所需文件。公司将在“规则”第424(B)条和第430 B条以及“规则” 规则规定的时间内，编写并向委员会提交一份招股说明书，其中载有初步招股说明书中省略的规则430 B信息。如果公司选择依据“规章”第462(B)条增加根据该法登记的发行的规模，而规则462(B)登记声明尚未提交并生效，则公司将在所要求的期限内编写并向委员会提交规则462(B)登记声明，并以其他方式根据“规则和条例”和该法第462(B)条的规定。公司应代表的请求，应代表的要求，迅速编写或向委员会提交代表认为与承销商分发证券有关的必要或可取的对登记说明或招股说明书的任何修正或补充；公司将向承保人代表和顾问提供一份对注册声明或招股说明书的任何拟议修正或补充的副本，并且不会在提交前一段合理时间内向公司提交一份关于登记声明或招股说明书的任何修改或补充，而代表在收到一份合理时间后，应通过通知合理地向公司提出反对。

(b) 委员会某些行动的通知。公司应在收到通知或获得有关通知后，立即通知代表，将委员会发布的任何停止令暂停注册声明的有效性，或对其进行任何事后修正或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、销售披露包的时间、招股章程或任何发行人的免费书面招股说明书，暂停在任何司法管辖区提供或出售证券的资格，或为此目的而发起或威胁进行任何法律程序；本公司会尽其所能，防止发出任何停止令，或在发出停止令时取得撤销。

(I)在与证券有关的招股章程(假设没有第172条)根据本法规定须由任何承保人或任何交易商(自动签署)交付的期间内招股说明书交付期)本公司将遵从本法令(现及以下经修订)，以及不时生效的规则及规例对其施加的一切规定，以容许按本条例条文、出售披露包裹的时间及招股章程的规定，继续出售或进行证券交易。如果在这一期间发生了任何事件，而招股章程(或如果招股说明书尚未提供给准购买者，则出售包的时间)将包括对重要事实的不真实陈述，或根据当时存在的情况，省略陈述作出其中陈述所需的重大事实，或者在此期间，如有必要修改注册说明书或补充招股说明书(或如果潜在投资者尚未获得招股说明书 )以遵守该法案，公司将立即(X)将上述不真实的陈述或遗漏通知您，(Y)修订注册声明或补充招股章程(或如尚未向准买家提供招股章程，出售披露包裹的时间(由公司承担)，以更正该等陈述或遗漏或达致上述遵从；及(Z)在注册报表的任何修订提交或生效时，或在对招股章程的任何补充(或如该招股章程尚未提供予准买家的情况下)时，通知你，已提交销售披露包的时间。

(2)在发行该公司的免费书面招股说明书之后的任何时间发生或发生事件或事态发展，其结果是该发行人的自由书面招股章程发生冲突或将与登记声明所载的信息发生冲突，任何与证券有关的初步招股章程或招股章程，或包括或会包括一项不真实的关于要项事实的陈述，或略去或会遗漏一项所需的重要事实，以便根据其后该次当时的情况，作出其中所需的陈述，而不具误导性，公司(X)已迅速通知或将迅速通知代表此类冲突、不真实的陈述或遗漏，(Y)已迅速修改或将自费修改或补充这种免费的书面招股说明书，以消除或纠正这种冲突，不真实的陈述或遗漏和(Z)已通知或将在规则和条例要求向委员会提交这种修正或补充时通知或迅速通知你。

(d) 蓝天资格。公司应采取或安排采取一切必要行动，使证券有资格根据你合理指定的美国国内或外国法域的证券法出售，并在发行证券所需的情况下继续有效，但与此有关的公司无须符合外国法团的资格，或就在任何州送达法律程序文件一事，或在任何管辖区内，须就其在本条例日期不受征税的法律程序作出一般同意。

(e) 提供文件。公司将自费向承保人和承保人的律师提供注册声明的副本(其中一份将签署，并将包括与其一起提交的所有同意书和证物)，并向承保人和任何交易商提供每一份初步招股说明书、销售披露包的时间、招股说明书，任何发行人免费的书面招股说明书和对这些文件的所有修改和补充，在每一种情况下，只要有，并以你可能不时合理地要求的数量。

(f) 细则158。公司将在切实可行范围内尽快向其证券持有人提供一份损益表(不需要审计)，在不迟于公司本财政季度结束后15个月内提供，涵盖自登记报表生效之日起的12个月期间(就本段而言)，将被视为符合该法第11(A)节和规则和条例第158条规定的“登记声明”第462(B)条的生效日期。

(g) 支出的支付和偿还。出售股东，不论本协议所设想的交易是否已完成或终止，均将支付或安排支付(A)因向承保人交付证券而引起的所有费用(包括分配给各受让人的转让税)，(B)所有费用和费用(包括，但不限于，公司会计师和法律顾问在编制、印刷、存档、交付和运送注册报表(包括其中的财务报表及其所有修正、附表和证物)、证券、每一份初步招股说明书、销售披露包的时间、招股章程等方面的费用和费用，(Br)任何发行人免费的书面招股说明书及其任何修改或补充，以及本协定和其他承销文件的印刷、交付和运输，包括蓝天备忘录(涵盖各州和其他适用的管辖范围)，(C)根据你所指定的各州及其他司法管辖区的证券或蓝天法律，就证券承销商或交易商提供及出售证券的资格而招致的所有提交费用及费用，。(D)任何转让代理人或登记员的费用及开支，。(E)与以下事项有关的提交费，。(F)上市费用(如有的话)，而律师的合理费用及付款(不超逾$30，000)须支付予承保人，以确保FINRA对出售该证券的条款作出任何规定的覆核；(F)上市费用(如有的话)，(G)该法第433(H)条规定的与投资者介绍或任何路演有关的公司费用和费用(A)公路展览)与推销证券有关的费用，包括(但不限于)与编制或传播任何电子路演有关的开支、与制作路演幻灯片及图形有关的费用、经公司事先批准而受雇于路演报告的顾问的费用及开支，公司代表、公司官员和任何这类顾问的旅费和住宿费，以及与路演有关的任何飞机和其他交通包租费用的50%；和(H)本公司和销售股东因履行本合同所规定的义务而发生的所有其他费用和费用，但在其他方面并无特别规定。除本协议另有规定外，承销商应承担与本证券的出售及由此设想的交易有关的费用和费用。如果本协议所规定的证券的出售未因公司未能履行、拒绝履行或无力履行对的任何协议而完成，或因公司未履行本公司在本协议下的任何其他要求履行的承保人义务，本公司将偿还承保人在调查过程中所发生的一切合理的自掏腰包付款(包括但不限于律师费、印刷费、旅费、邮费、传真费和电话费)，准备销售证券或考虑履行其在本协议下的义务。如果本协议所规定的证券的出售未因出售股东未能履行、拒绝履行或没有能力履行其履行的任何协议而未完成，或由于卖方股东未履行本协议规定的承保人在本协议下的任何其他条件，卖方股东将偿还承保人在调查过程中发生的所有合理的、自费的、负责任的付款(包括但不限于律师的费用和付款、印刷费用、旅费、邮费、传真费和电话费)，准备销售证券或考虑履行其在本协议下的义务。如果本协议由双方代表根据本协议第10节终止，则本公司和销售股东分别但不是共同终止。, 将偿还承保人在调查过程中支付的所有合理的自付责任付款的50%(包括但不限于律师的费用和付款、印刷费用、旅费、邮资、传真和电话费)，准备销售证券或考虑履行其在本协议下的义务。

(h) 收益的使用..公司将其出售的证券的净收益用于“销售披露包”和招股说明书中所述的目的，并将按照要求向监察委员会提交关于出售证券和申请从中收益的的报告。与“规则和条例”第463条有关。

(i) 连锁..未经威廉·布莱尔公司(L.C.)事先书面同意，本公司不得自本协议签署之日起，并在招股说明书之日后90天内继续并包括该日期。锁定期)、(A)要约、质押、宣布出售意向、出售合同、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或出售合同、授予直接或间接购买或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或手令，任何普通股股份或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券，或(B)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让共同股票所有权的任何经济后果，(A)或(B)项所述的任何此类交易是否以现金或其他形式交付普通股或其他证券结算，但根据本协议向承保人支付和(I)授予期权的除外，普通股股份和其他依据公司股票计划购买或接受普通股股份的奖励，这些计划自本合同之日起或之前有效，或以其他方式按照公司以往关于某些授予的方式和时间的惯例进行，(Ii)在行使时发行普通股股份，截至本协议日期仍未清偿的期权或限制性股票单位、认股权证或其他裁决(包括本公司为代持有人缴付股票期权行使价格或缴付因行使、归属或交收而须缴付的税款而持有的普通股股份)，或 (Iii)任何普通股股份的发行(包括行使期权时)，而该等股份是与公司在表格S-8上提交的任何注册陈述书或与根据任何股份补偿计划或雇员股票购买计划批出的普通股股份有关的继承表格有关的，包括为补偿目的(包括备选办法)而向高级职员或董事发出或给予的奖状，或与董事就董事所赚取的补偿而作出的补偿有关。

(j) 股东锁。本公司已安排在本协议签署日期前以附录A的形式向您递交一封信(见附件A)。锁定协议)，来自附表三所列的每个个人或实体。本公司将执行每个锁定协议的条款，并向其转让代理和普通股登记员发出停止转让指示，以处理任何可能构成违反或违反适用的锁定协议的交易或计划中的交易。

(k) 没有市场稳定或操纵。公司没有、也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的任何行动，以便利证券的出售或转售，亦没有按条例S-K第701项的规定，按条例第701项的规定进行出售普通股，而该条例并没有在注册陈述书中如此披露。

(l) 证交会报告。在招股说明书交付期间，公司将按照规章制度的要求，及时向委员会提交定期和特别报告。

(M)内部控制. 在招股说明书交付期间，公司将保持这种控制和其他程序，包括但不限于“萨班斯-奥克斯利法”第302条和第906条以及其中适用的条例所要求的控制和程序，旨在确保公司在根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的信息被记录、处理，在委员会规则和表格规定的时限内总结和报告，包括(但不限于)旨在确保公司根据“交易所法”提交或提交的报告中所需披露的信息的控制和程序，并将这些信息积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，酌情允许及时作出关于所需披露的决定，以确保与公司有关的材料信息被这些实体内的其他人告知。

(N)萨班斯-奥克斯利. 在招股说明书交付期间，公司将遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条款。

(o) 免费写作说明书。公司代表并同意，除非公司事先获得代表的书面同意，而且每个承销商分别代表并同意，除非它事先获得公司和代表的书面同意，它没有也不会就证券提出任何构成发行人免费书面招股说明书或否则将构成要求向委员会提交的免费书面招股说明书的任何提议；但双方事先的书面同意，须当作已就附表IV所列的自由书面章程而给予。任何该等获公司及代表同意的免费招股章程，以下称为允许自由书写招股说明书.”该公司表示，它已将或同意将每一份获准的免费书面招股说明书视为发行人免费书面招股说明书，并已遵守并将遵守适用于任何许可自由书面招股说明书的规则和条例第164条和第433条的要求。该公司表示，它已经满足并同意它将满足第433条的条件，以避免要求向委员会提交任何电子公路展览的文件。

(a) 无稳定. 出售股东不会直接或间接采取任何旨在或合理地预期会导致或导致公司证券价格稳定或操纵的任何行动。

(b) 表格W-8和W-9。出售股东将在第一个关闭日期或之前向代表提交一份完整并执行好的美国财政部表格W-8(如果销售股东不是美国人)或表格W-9(如果出售股东是美国人)或其他适用的表格或其他适用的表格或财政部规定的代替本条例的报表。

(d) 出售股东信息。在根据该法第173(A)条要求提交招股说明书(或代替招股说明书所指的通知)期间，出售股东应迅速通知代表，并将书面通知代表关于出售股东销售股东信息的任何变化。

(e) 契约的履行和条件的满足。出售股东将利用其合理的最大努力，在第一个结束日期之前完成和履行本协议所规定的所有事情，并满足交付公司股份的所有条件。

7. 承保人义务的条件。本合同所指的几家承保人的义务，须取决于本公司及其销售股东的所有陈述、保证和协议的准确性、截止日期及第一截止日期和第二截止日期的每一天(仿佛是在此结束日期)，并遵守所有的陈述、保证和协议，公司和销售股东履行各自在本协议下的义务，并附加下列条件：

(a) 要求提交的文件；没有委员会采取的某些行动. 细则和条例细则424、430 B和433所要求的所有文件均应及时提交(不依赖细则424(B)(8)或细则164(B)；不得发布中止登记声明或其任何部分或其任何修正的停止令，也不得暂停或阻止使用销售披露一揽子计划的时间、招股章程或任何发行人免费书面招股说明书；不得启动或威胁发出此种命令的程序；而监察委员会要求提供更多资料的要求(须包括在注册陈述书、销售披露包的时间、招股章程、任何发行人免费书面招股章程或其他方面)均已获遵从，令你满意。

(b) 继续遵守证券法. 任何承保人均不得告知公司：(I)注册陈述书或其任何修订或补编载有一项不真实的陈述，述明你认为具有关键性或遗漏须述明你认为须在其中述明的资料事实，或有必要使其中的陈述不具误导性，或(Ii)出售资料包件的时间、招股章程或任何发行人免费的书面招股章程，或其任何修订或补充，载有你认为具关键性的不真实事实陈述，或你认为须在该等陈述中述明的事实，或作出其中所需的陈述，根据制作它们的情况，而不是误导。

(c) 不存在某些事件。除在“销售披露包件”和“招股说明书”中所设想的情况外，在销售披露包件和招股说明书中提供信息的有关日期之后，公司及其附属公司均不得承担任何直接或有的重大责任或义务，也不得进行任何重大交易，或宣布或支付任何股息，或就其资本存量作出任何种类的分配；此外，股本亦不得有任何变动(但因行使已发行的期权或认股权证或转换可转换证券或发行普通股或可行使普通股股份予雇员而发行的股份而引起的普通股数目的改变除外，公司董事或服务提供者作补偿用途)，或公司短期或长期债务的任何重大变动(可转换证券除外)，或发行期权、认股权证、可转换证券或其他购买公司或附属公司股本的权利，或任何涉及预期的重大不利改变(不论是否在一般业务过程中产生)的任何重大不良改变或任何发展，而根据你的判断，以出售披露包裹时及在招股章程中所设想的条款及方式提供或交付该证券是不切实可行或不可取的。

(d) 公司顾问意见。在每一个截止日期，都应向您提供摩根、Lewis&Bockius LLP和Doney律师事务所(该公司的律师)的意见书和否定保证书，注明截止日期，并以令您满意的形式和内容寄给您。

(e) 出售股东顾问意见。在第一个截止日期，作为几家保险公司的代表，应向你提供戴维斯和吉尔伯特有限责任公司的意见，出售股东的美国法律顾问，以及艾伦和奥弗里的意见，Sociétéen命令简约，在卢森堡律师公会第五名单上登记，是出售股东的卢森堡律师，每份日期为截止日期，并以你满意的形式和内容寄给你。

(f) 承保人的否定保证信. 在每一截止日期，作为几名保险人的代表，应向你提供承保人律师Goodwin Procter LLP的否定保证信，信日期为截止日期并致你，而该律师应已收到他们要求的文件和资料，以使他们能够转告这些事项。

(g) 舒适信。在此日期，在此日期之后提交的对登记单的任何生效后的修正生效之日，以及在每一个截止日期，您作为几个承保人的代表，应已收到来自Sadler，Gibb&Associates，LLC的一封信，日期为该日期，并以令您满意的形式和实质给您。

(h) 高级船员证书。在每一截止日期，作为几个承保人的代表，必须向你提供一份由首席执行官和公司首席财务官签署的、日期为该截止日期、并由公司首席财务官签署的证书，大意是：

(I)公司在本协议中的申述及保证是真实及正确的，犹如在该关闭日期当日及当日作出一样，而公司已遵从所有该等协议，并符合在该关闭日期或之前须予履行或符合的所有条件；及

(Ii)没有发出停止令或其他命令，使注册陈述书或其任何部分的效力或任何修订或证券的要约或出售资格暂时终止，亦没有暂停或阻止使用出售披露包裹时间、招股章程或任何发行人免费书面招股章程，而且，委员会或任何州或管理机构都没有为此目的提起诉讼，或据其所知，也未考虑提起这种诉讼。

(i) 出售股东证明书。在第一个截止日期，应向作为几个承保人的代表的 you提交一份证书，其日期为该截止日期，并由下列人士或其代表签署给你：销售股东声明，本文所载销售股东的陈述和保证在结束时是真实和正确的，并且销售股东已遵守了本文件所载的由销售股东履行的所有协议。

(j) 禁闭协议。代表应已收到第5节中引用的所有锁定协议，锁定协议仍将完全有效和有效。

(k) 其他文件。公司应已向作为几名保险人的代表的阁下和承保人的顾问提供您或他们可能合理要求的补充文件、证书和证据。

(l) FINRA无异议。FINRA不应对包销条款和安排的公正性和合理性提出异议。

(m) 交易所上市。在这一截止日期交付的证券将被批准在纳斯达克资本市场上市，但须经正式发行通知。

(n) 总财务主任证书。在本协议签订之日和每一结束日，公司首席财务官应作为几名承保人的代表，向你提交一份证明，注明交割日期，并以令代表满意的合理形式和实质内容寄给承保人，关于财务报表和某些财务信息，包括注册报表、销售披露包的时间和招股说明书。

所有这些意见、证明、信件和其他文件只有在你作为几个承保人的代表和承保人的顾问在形式和实质上令人满意时，才能符合本协议的规定。公司将向您提供您合理要求的意见、证书、信件和其他文件的一致副本。

(a) 公司赔偿。本公司同意对每名承保人、其联营公司、董事及高级人员，以及控制该法第15节或“外汇法”第20条所指的该等承保人的每一人，对该承保人可能受到的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任，作出补偿及使他们免受任何损失、申索、损害赔偿或法律责任的损害，并使他们免受损失、申索、损害赔偿或法律责任的损害，根据该法或其他方式(包括在任何诉讼的和解中，如果这种和解是在公司的书面同意下达成的)，只要这种损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)(I)是由登记声明所载的不真实陈述或指称的不真实陈述引起的，包括430 B资料及任何其他资料在生效时及其后任何时间根据规则及规例视为登记声明的一部分，如适用，则包括任何初步招股章程、出售披露一揽子计划的时间、招股章程，或其任何修订或补充任何发行人免费书面招股章程，公司根据“规则及规例”第433(D)条提交或须提交的任何发行人资料，或任何道路展示，或(Ii)因遗漏或指称没有在该等资料内述明须在该等资料内述明的重要事实而产生或是所产生的资料，或为使该等资料中的陈述不具误导性而需要作出的资料，并将补偿每一承销商在调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时合理地承担的任何法律或其他费用；提供, 然而，如任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼是由你或任何承保人透过你或任何承保人提供的不真实陈述或指称的不实陈述或不作为或指称的不实陈述或不作为所引致或基于该等情况而引致的，而该等损失、申索、损害、法律责任或行动，则公司无须在任何该等情况下承担法律责任，专门用于编写；据了解并同意，承保人提供的唯一信息包括承保人信息。

(b) 出售股东的赔偿。出售股东同意对每一承销商、其附属公司、董事和高级人员以及控制该法第15节或“交易所法”第20节所指的此类承销商的每一个人作出赔偿，并使其免受连带损失、索赔、损害或责任的损害和损害，根据该法或其他方式(包括在任何诉讼中，如果这种和解是在该出售股东的书面同意下达成的)，只要这种损失、索赔，损害赔偿或法律责任(或与其有关的诉讼)(I)由登记陈述书(或其任何修订)所载或以提述方式纳入的要事实的不真实陈述或指称的不真实陈述而产生或基于该等陈述或法律责任的指称而产生的损害赔偿或法律责任(或就此而采取的行动)，包括根据第430 B条被当作为其中一部分的任何资料，或其中所遗漏或指称的任何重要事实，须在其中述明，或须作出其中的陈述，而该等陈述不得误导、源自或基于任何不真实的陈述或指称的不真实陈述，而该等陈述或指称的不真实陈述，包括在任何初步招股章程内或以提述方式纳入任何初步招股章程、任何发出人免费书面招股章程内，出售资料包件或招股章程(或其任何修订或补充)的时间，或该出售股东向投资者提供或经其批准而提供的任何资料或资料，该等资料或资料是与该证券的发行的行销有关的，或该等资料或资料中所指称的遗漏或指称的遗漏，而该等资料或资料是为作出该等资料或资料内的陈述而必需的。鉴于在何种情况下作出，而不是误导； (2)以任何已开始或受到威胁的任何政府机构或机构为解决任何诉讼或任何调查或诉讼而支付的赔偿总额为限，对所发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用进行赔偿，或基于任何该等不真实的陈述或遗漏，或任何该等指称的不真实陈述或遗漏而提出的任何申索；但(除下文第8(E)条另有规定外)任何该等和解须在出售股东的书面同意下进行；针对发生的任何和所有费用(包括代表选择的律师的合理费用和付款)，在调查、准备或辩护不受任何诉讼，或任何政府机构或机构的任何调查或诉讼中，开始或威胁的任何费用，或基于任何这种不真实的陈述或不作为而提出的任何索赔而合理发生的费用，或任何指称的不真实陈述或遗漏，但以上述(I)项虽(Ii)项所指的任何该等开支未予支付为限；提供,不过，每一出售股东只有在该不真实的陈述或指称的不真实陈述或不作为或指称的不作为是依赖并符合出售股东资料的情况下，才须承担该等法律责任；不过，进一步规定，根据本条第8(B)条，任何出售股东的法律责任不得超过(扣除任何承销折扣及佣金但扣除其他开支后)该等出售股东所出售的证券的总收益(扣除任何承销折扣及佣金后)。

(c) 承保人赔偿。每名承保人各别而非共同地赔偿公司、其附属公司、董事和高级人员，以及任何控制该法第15节和“交易所法”第20节所指公司的人，以及每一销售股东、其附属公司、董事和高级人员以及每一人(如有的话)，(A)根据本法第15条或“外汇法”第20条的含义，控制该公司可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或赔偿责任(包括在任何诉讼的和解中，如果是在该承销商的书面同意下达成的，则包括在任何诉讼的和解中)，由该公司根据该法或其他方式控制该公司可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或赔偿责任，(I)如上述损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失有关的诉讼)(I)是基于对注册陈述、任何初步招股章程、出售披露包裹的时间、招股章程或其任何修订或补充的不真实陈述或指称的不真实陈述而产生的，任何以参考方式纳入其中的文件，任何发行人免费书面招股说明书，公司根据规则和条例第433(D)条提交或要求提交的任何发行人资料，或任何路演，或(Ii)因遗漏或指称没有在其上述明须在其内述明的重要事实而产生或是基于该遗漏或被指称的遗漏而产生的，或(Ii)在每种情况下均须在其范围内作出所需的陈述，而只在其范围内作出误导，该等不真实的陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，是按照你或该保险人透过你向公司提供的书面资料作出的，特别是用作拟备该等资料(据理解并同意保险人提供的唯一资料是由承保人资料组成)，并将偿还公司和出售股东的任何合法或其他费用，由公司和销售股东在调查或辩护任何此类损失，索赔，损害，责任或行动，因为这类费用是发生的。

(d) 通知和程序。在获弥偿的一方根据上文(A)、(B)或(C)款收到任何诉讼展开的通知后，如根据该款就该诉讼向弥偿方提出申索，则该获弥偿的一方须以书面通知弥偿方；但如此通知弥偿方的不作为，不得免除弥偿一方对任何获弥偿一方可能须负的任何法律责任，但如因该等不作为(因丧失实质权利或抗辩)而对弥偿一方造成重大损害，则属例外。如对任何获弥偿的一方提出任何该等诉讼，并须将该诉讼的开始通知弥偿方，则弥偿方有权参与，并在其愿意与任何其他获同样通知的弥偿方共同承担辩护的范围内，并由该获弥偿的一方满意的大律师承担辩护，而在弥偿方向该获弥偿方发出通知后，该弥偿方如选择承担该弥偿一方的抗辩，则该弥偿方无须就该获弥偿一方其后就其抗辩而招致的任何法律或其他开支(调查的合理费用除外)，根据该款向该获弥偿方负上法律责任；提供,不过，如(I)获弥偿的一方(根据律师的意见)合理地断定，其或其他获弥偿的各方可能有与弥偿方不同的法律辩护，或(Ii)存在冲突或潜在的冲突(根据律师对获弥偿的人的意见而定)(二)受偿方与赔偿方之间，获弥偿的一方有权雇用一名律师(除本地律师外)代表所有可能因保险人根据上文(A)或(B)款可要求赔偿的任何申索而承担法律责任的承保人，在这种情况下，这种单独的律师的合理费用和费用应由赔偿方承担，并按所发生的情况偿还给承保人，赔偿方无权代表受偿方指示对该诉讼的抗辩。根据与本节第8节规定的任何诉讼有关的任何和解协议，赔偿方不得承担其尚未书面同意的任何义务。此外，未经获赔偿方事先书面同意(不得无理拒绝或拖延同意)，任何赔偿方均不得对任何待决或威胁进行的程序达成任何解决办法，除非该解决办法包括无条件解除该获弥偿方对属于该法律程序事项的申索所负的一切法律责任，且不包括关于该等法律程序事项的陈述，或承认、过失、罪责或没有由获弥偿的一方或其代表行事。

(e) 分担；责任限制；非排他性补救. 如果根据上文(A)、(B)或(C)分节，本节规定的赔偿不能或不足以使受赔偿的一方无害，则每一赔偿方应分担因损失、索赔而支付的或该受偿方应支付的数额，以上(A)、(B)或(C)分节所提述的损害赔偿或法律责任，(I)按适当的比例，以反映公司及出售股东及承保人从提供证券所得的相对利益；或(Ii)如上文(I)条所规定的分配是不获适用法律所准许的，按的比例，不仅应反映上文第(I)款所述的相对利益，而且还应反映公司和承保人在造成这种损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或不作为方面的相对过失，以及任何其他有关的公平考虑。公司和销售股东与承保人之间的相对利益，应视为与公司和销售股东从发行(扣除费用前)获得的净收益总额(扣除费用前)所占的比例相同，与保险人获得的承保折扣和佣金总额所承担的比例相同，在每种情况下，如在招股说明书封面页的表格中所设置的 FORTH。相对过失的确定，除其他外，应参照重大事实的不真实或指称的不真实陈述，或不陈述或指称不陈述重大事实的指称，与公司、出售股东或承保人以及当事各方提供的有关意图、知识有关的资料，获取信息和纠正或防止这种不真实的陈述或遗漏的机会。公司，出售股东(以此种身份)和承保人同意，如果根据本款(E)款规定的缴款按比例分配(即使承保人为此目的被视为一个实体)或不考虑公平的任何其他分配方法，是不公正和公平的。(E)款第一句所述的考虑因素。赔偿一方因损失、索赔而支付的款项, 本款第一句所提述的损害赔偿或法律责任，须当作包括该获弥偿的一方在调查或就属于本款所指的任何诉讼或申索而进行调查或抗辩时合理地招致的任何法律开支或其他开支。尽管有本款(E)款的规定，任何保险人均无须缴付超过该保险人就证券而收取的承保折扣及佣金总额超过该保险人因上述不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称遗漏而须支付的任何损害赔偿的款额。任何人如犯欺诈性失实陈述(本法第11(F)节所指)，均无权从不犯该等欺诈性失实陈述的人获得供款。尽管本协定有相反的规定，但出售股东在本协议第3条所载的出售股东的陈述及保证下的总法律责任，根据本协定交付的任何证书，根据本协定第8节所载的赔偿和缴款协议，或根据本协定的其他规定，不得超过销售股东在承保折扣和佣金后，但在支出前收到的总收入总额，向销售股东出售本合同所指的证券。本分节(E)中的承保人分担的义务按其各自的承保义务而非联合义务成若干个比例。本节第8节规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何可能在法律上或在公平情况下可向任何受赔偿的方提供的权利或补救办法。

(f) 承保人提供的资料。承保人分别确认和公司及每一卖主承认，保险人在标题下第一和第三段所列的关于证券公开发行的声明，和佣金折扣，以及承保人合理的、外购的问责费用和付款的估计数。在销售披露包和招股说明书中的证券是正确的，构成由保险人或其代表以书面形式向公司提供的唯一资料，特别是列入登记声明，任何初步的招股说明书，销售披露的时间包，招股说明书或任何发行人免费的书面招股说明书。

9. 代表和协议以生存交付。本公司和销售股东的所有申述、保证和协议，或依据本合同交付的证书中的所有陈述、保证和协议，以及本合同第8节所载的几个保险人、公司和出售股东的协议，均应继续有效，完全有效和有效，不论任何承销商或其任何控制人所作的任何调查，或该公司或其任何高级人员、董事、控制人、出售股东或其任何控制人，并须在本协议的任何终止及根据本协议向承保人交付及支付证券的情况下得以存续。

(a) 终止的权利。作为几家保险公司的代表，您有权终止本协议，在第一个截止日期或之前的任何时间发出下文规定的通知，如果第二个截止日期之前的任何时候，第4(B)节中提到的选项可能被取消，如果 (I)有，自本协议签署之日起，或自登记声明、销售披露包或招股说明书中提供信息的有关日期、任何重大不利变化、 (Ii)保险人在本协议下的任何其他义务的任何其他条件未得到履行以来，(3)纳斯达克股票市场或纽约证券交易所的交易应已全部暂停，(4)纳斯达克证券市场或纽约证券交易所、该交易所或委员会或任何其他政府当局的命令，均应确定证券交易的最低或最高价格，或规定证券价格的最高幅度， (V)联邦或州当局应宣布暂停银行业务，或(6)在你的判断中，敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何灾难或危机，是实质性和不利的，使完成证券的销售和付款是不实际的或不可取的。除第5(G)节和第8节的规定在任何时候均有效外，任何一方对任何另一方均不承担任何此种终止的责任。

(b) 终止通知。如果您选择终止本条款规定的本协议，本公司和销售股东应通过您的电话及时通知，并通过信函确认。

(a) 公司或出售股东的违约。如果出售股东在第一个收盘日未能出售和交付根据本协议有义务出售的证券，或者公司在第二个收盘日未能出售和交付其根据本协议有义务出售的证券，则本协议应终止，而任何承销商不承担任何责任。除本条例第5(G)条及第8条另有规定外，任何不违约的一方.

(b) 不免除法律责任。根据本节采取的任何行动不得解除公司和出售股东对任何违约的责任(如果有的话)。

12. 通知。除本合同另有规定外，本函下的所有通信均应以书面形式发送，(I)如果是给承保人的，则应通过通宵送货服务或通过信使亲自递送给代表威廉·布莱尔公司，L.C.，北河滨广场150号，芝加哥，伊利诺伊州60606，提请股票资本市场注意(连同一份不构成通知的副本，致古德温宝洁公司，纽约第八大道620号，纽约，10018，注意：迈克尔·马林)；(2)如向公司邮寄或交付给该公司，请注意：首席执行官(连同一份不构成通知的副本，寄给摩根、刘易斯和博基乌斯有限公司、波士顿联邦街1号、波士顿、02110、注意：马克·斯坦)；(Iii)如属出售股东，则以美国WPP集团公司为c/o。纽约公园大道100号，纽约，10017，注意：兰斯·梅罗夫(带一份不构成通知的副本，发给戴维斯和吉尔伯特公司，1740年，纽约，10019，注意：Curt C.Myers，Esq.)；或在每种情况下，被通知的人可能书面要求的其他地址。本协议的任何一方可以通过向本协议的缔约方发送新地址的书面通知来更改通知地址。

13. 有权享受“协定”利益的人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人以及第8节所指的控制人员、高级人员和董事均有约束力。本协议中的任何均不打算或应解释为给予任何其他人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款的任何法律或公平补救或索赔。在此使用的“转手继承人”和“ 指定”一词不应包括来自多家承保人中任何一家的任何证券的任何买方。

14. 信托关系的缺失。公司和出售股东承认并同意： (A)只保留代表作为与出售证券有关的承保人，公司或任何出售股东与代表之间没有就本协议所设想的任何交易建立信托、咨询或代理关系，不论代表是否就其他事项向公司或任何销售股东提供咨询或建议；(B)本协议所列证券的价格和其他条款是由公司和销售股东在与代表和公司进行讨论和长期谈判后确定的，而销售股东能够评估和理解并理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；(C)已通知代表及其附属公司从事范围广泛的交易，这些交易可能涉及不同于公司和出售股东的利益，代表没有义务向公司或任何销售股东披露任何信托、咨询或代理关系的利益和交易；(D)已获悉，代表就本协定所设想的交易而言，纯粹是为承保人的利益而行事，而不是代表公司或任何出售股东行事；(E)在法律允许的最充分范围内放弃，它可能对保险人就本协议所设想的任何交易违反信托义务或据称违反信托义务提出的任何索赔，并同意承保人对公司或任何销售股东不应就代表或其权利提出的信托责任要求承担任何责任(不论是直接或间接的)。任何出售股东或公司，包括公司的股东、雇员或债权人。

15. 管辖法律；放弃陪审团审判。本协定受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。公司(代表其，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)、出售股东和每一位承保人在适用法律允许的范围内，在本协议或由此设想的交易产生或相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃陪审团审判的任何和全部权利。

16. 对口。本协议可以在一个或多个副本中执行，如果在多个副本中执行，则被执行的对应方应被视为原件，所有这些对应方应共同构成一份和同一份文书。

17. 一般规定。本协定构成本协定各方的全部协议，并取代与本协定有关的所有事先书面或口头及所有当时的口头协议、谅解和谈判。本协议不得修改或修改，除非本协议的所有缔约方以书面形式表示同意，否则不得放弃本协议的任何条件(明示或默示)，除非该条件的受益方以书面形式放弃本协议。本节标题仅为双方方便起见，不影响本协议的施工或解释。本协议任何条款、条款或条款的无效或不可执行不应影响本协议任何其他条款、条款或条款的有效性或可执行性。如果本协定的任何一节、段或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应视为作出必要的小改动(仅作小改动)，以使其有效和可执行。

请签署并退回本公司所附的本承销协议副本，由此，本承销协议将成为本公司、出售股东和多家保险人根据其条款达成的具有约束力的协议。


真的是你的，

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通过：
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真的是你的，

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通过：
姓名：
事实律师

本函协议是根据承销协议(承销协议)和威廉·布莱尔公司(威廉·布莱尔公司(威廉·布莱尔·布莱尔)和B·赖利·FBR公司(B.Riley FBR，Inc.)签订的承销协议(承销协议)向你方递交的。该承销协议由公司作为发行人与威廉布莱尔公司(威廉布莱尔)签订。作为附表二中指定的几个承保人的代表(代表)。根据承销协议的条款和条件，承销商打算根据表格S-3的注册声明，对普通股进行公开发行(发行)，每股票面价值为0.001美元(普通股)。

下面的签名人承认，作为股东，公司完成提议的发行符合以下签名人的最佳财务利益。就本函协议而言，“公司证券”一词系指本公司的股票、期权、认股权证或其他证券。

下列签署人还承认，由下列签名人持有的公司证券正在或可能受到某些限制可转让性的限制，包括美国联邦证券法规定的限制。尽管有这些限制，下列签名人已同意签订本函协议，以进一步向承保人保证，以下签名人目前持有或以后收购的公司证券不会在可能损害发行的情况下进入公开市场。

因此，作为促使保险人执行承保协议的一种诱因，下列签名人特此承认并同意，下列签名人不会(I)提供、出售、签订出售合同、宣布出售意向、质押、授予购买或以其他方式处置(集体处置) 任何公司证券的任何选择权，或任何可转换为或可行使或可交换的证券，或购买或以其他方式取得下述签署人所持有或由下列签署人在本协议日期后取得的任何公司证券(统称为其他证券)，或可当作由以下签署人(集体，即锁存股份)实益拥有的任何证券，根据1933年“证券法”颁布的经修正的“证券法”(“证券交易法”)和经修正的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)颁布的规则和条例，从本合同之日起至公司根据承销协议出售发行股份的最后招股说明书之日后90天结束的一段期间内，根据该法案第424(B)条(公开发行日期)第一次根据规则424(B)提交，包括(“公开发行日期”)，包括(“公开发行日期”)，未经威廉·布莱尔事先书面同意；(Ii)行使或谋求以任何方式行使或执行下述签署人所拥有或可能具有的任何性质的权利，要求公司根据法令将下述签署人所持有的任何锁存股份或其他证券的出售、转让或其他处置登记，或以任何方式以出售证券持有人的身份参与公司在锁定期内根据本法进行的任何注册；或(Iii)公开披露上述任何一项的意图(适用法律所规定者除外)。上述限制明确规定，禁止下列签署人从事任何旨在或合理预期导致或导致锁定股票在锁定期内处置的套期保值、套圈(不论是否出于任何代价)、互换或其他交易，即使这样的锁定股票将由其他人处置，而不是这样的持有者。这种被禁止的套期保值或其他交易将包括任何卖空或购买、出售或授予任何权利(包括任何看跌或看跌期权，或反转或取消其权利)，涉及任何证券(广义市场篮子或指数除外)的任何锁定股票或，其中包括，其价值的任何重要部分是与锁定股票有关的或从锁定股票中衍生出来的.

尽管同意在锁定期内不作出任何处分，但承保人和下列签名人已同意上述限制不适用于：

但如属依据第(2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9)或(10)项作出的任何转让、馈赠或其他产权处置，则受让人、信托，受赠人或其他受赠人同意在转让前受本函协议条款的书面约束，任何一方(捐助方、受赠人、根据“外汇法案”应要求或自愿与这种转让有关(“外汇法”第16(A)条和第13(D)或13(G)节规定的申请除外)，以及在锁定期届满后提出的任何申请)。为本信协议的目的，直系亲属关系是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，也不应比远亲远。

此外，本协议中的任何条款均不得视为限制或禁止在善意第三方投标、合并或其他涉及公司控制权变更的公司证券持有人完成的善意第三方要约、合并或其他类似交易完成后，转让锁定股份，但 (1)上述转让的公司证券的每股代价须高于发行中的每股公开发行价格；(2)受本信协议规限的所有公司证券，如非如此转让、出售、投标或以其他方式处置，则仍受本信协议规限，(3)转让、出售、投标或其他处置的条件是，如该项要约或其他交易仍未完成，则受本协议规限的任何公司证券仍须受本协议的限制。

尽管此处对有相反的规定，但此处不得阻止签署人根据“外汇法”(10b5-1交易计划)制定符合规则10b5-1的交易计划，或修改现有的10b5-1交易计划，在锁定期内，只要不出售这种计划下的锁存股份；但如(I)无须在任何公开报告或向证券交易委员会提交的文件中报告该计划的设立或修订，则不得批准设立10b5-1交易计划或修订10b5-1交易计划，或以其他方式，以及(Ii)下述签署人并无自愿就该计划的设立或修订作出任何公开申报或报告。

如果下列签名人是本公司的高级人员或董事，则下列签名人进一步同意，本协议规定的限制同样适用于下列签名人可在发行中购买的任何发行人指示的普通股。

据了解，本函协议应自动终止，下列签名人应解除其在本合同项下的义务，如果有的话，在执行承保协议之前，公司书面通知代表，公司已决定不进行要约，(2)承销协议(终止后的条款除外)已执行，但在支付和交付股份之前终止，或(Iii)2019年2月15日，如果承保协议在该日期前尚未执行。

为促进上述情况，兹授权公司及其转让代理人和登记员拒绝转让锁定股份，如果这种转让构成违反或违反本合同的行为。本协议书对下列签署人及相应的继承人、个人代表和指定的签名人具有约束力。在此使用但未定义的大写术语在“承销协议”中对此类术语有各自的含义。

承销商了解到，承销商正在签订承销协议，并根据本函协议继续进行报价。

真的是你的，

持有人印刷名称

签名

签名人的姓名及名称

(作为托管人、受托人或代表实体签署的)


出售股东	数目商号股份
WPP卢森堡Gamma 3 S.àR.L.Sociétéàresponsabilité 极限e 注册办事处：124，la Pétrusse大道， L-2330卢森堡，卢森堡大公国 R.C.S.卢森堡：B 108492		2,103,702

共计		2,103,702


承销商	数目商号股份(1)
作者声明：William Blair&Company，L.C.		1,472,591
B.Riley FBR公司		631,111

共计		2,103,702