对第三次修正和重述的第一修正案

循环信贷协议

这是对第三次修订和重述的REVOLING信贷协议(本“第一修正案”)的第一次修正，日期为2018年12月19日，是西方天然气合作伙伴之一，Lp，作为借款人，富国银行，全国协会，作为行政代理人，这里的贷款人，巴克莱银行PLC，花旗银行，N.A.，瑞穗银行有限公司，MUFG银行，有限公司、PNC银行、全国协会和美国银行全国协会作为联合代理(在此，它们及其各自的接班人和指定人各自担任“联合代理”)、蒙特利尔银行、分行银行和信托公司、资本银行、全国协会、Comerica银行、瑞士信贷公司、开曼群岛分行、德意志银行纽约分行，加拿大皇家银行、兴业银行、新斯科舍银行、休斯敦分行和多伦多-多米尼克银行纽约分行作为文件代理(这里，连同各自的继任者和指定人，每个人都是“文件代理”)，以及富国证券、有限责任公司、巴克莱银行、花旗集团全球市场公司、瑞穗银行有限公司。MUFG银行有限公司、PNC资本市场有限公司和美国银行全国协会作为联合牵头安排者和联合簿记管理人(此处，连同各自的继承者和以这种身份分配的人，每个人都是“Arranger”)。

R、E、C、I、T、L、S

A.借款人、行政代理人和放款人是截至2018年2月15日的第三次修订和恢复循环信贷协议(“信贷协议”)的缔约方，根据该协议，放款人向借款人账户提供了某些贷款并延长了贷款范围。

B.借款人已提出要求，多数放款人已同意修订本第一修正案中规定的“信贷协定”的某些条款。

C.因此，考虑到这里所载的房地和共同契诺所载的良好和有价值的考虑，并在此确认其已收到和足够，双方同意如下：

第1款。定义的术语。这里使用的每个大写术语，但在这里没有其他定义的，都有“信用协议”中给出的这个术语的含义。除非另有说明，本第一修正案中的所有条款和章节均指“信用协议”的条款和章节。如此处所用，“退出贷款人”是指在紧接“第一修正案”生效日期之前根据“信贷协议”为贷款人的任何人，而不是本协议作为贷款人的签字人。

第2款。对信贷协议的修正。

2.1对第1.01条的修正。

(A)特此删除“信贷协定”第1.01节中的下列定义，并将其全文改为：

“协议”-经“第一修正案”修正的第三份经修正和恢复的循环信贷协议，可不时作进一步修改、补充或重述。

“Arranger”-“第一修正案”序言中的定义。

“文件代理”-“第一修正案”序言中的定义。

“联合代理”-“第一修正案”序言中的定义。

(B)兹在“信贷协定”第1.01节中增加以下定义，按字母顺序排列如下：

“福利计划”是指(A)任何一项“雇员福利计划”(如“雇员福利计划”中所界定的)，该计划须符合“雇员福利计划”第一章的规定，(B)“守则”第4975条所界定并受其规限的“计划”，或(C)任何其资产包括(为“雇员福利计划”第3(42)条或为“雇员福利计划”第一章或“守则”第4975条的目的而言)任何该等“雇员福利计划”或“计划”的资产的人。

“第一修正案”是指自2018年12月19日起，借款人、行政代理人和贷款人之间对第三次修正和恢复循环信贷协议的第一修正案。

“PTE”是指美国劳工部颁发的被禁止的交易类别豁免，因为任何此类豁免都可以不时修改。

2.2贷方ERISA陈述。兹修正“信贷协定”第九条，在其末尾增加新的第9.12节，内容如下：

第9.12款。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)自该人成为本条例所指的贷款人之日起，以及(Y)契诺，自该人成为本条例所指的贷款人之日起，直至该人不再是本条例所指的放款人的日期为止，为行政代理人、园林员及其各自的附属公司的利益而作出的申述及保证，而非，为避免对借款人或为借款人的利益产生疑问，至少有下列一项是正确的，并将是正确的：

(I)该放款人并没有使用与贷款或承付款有关的一项或多于一项利益计划的“计划资产”(ERISA第3(42)条或其他条文所指的资产)，

(Ii)第84-14条(由独立的合资格专业资产管理公司决定的某些交易的类别豁免)、第95-60条(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、第90-1条(涉及保险公司合并单独帐户的某些交易的类别豁免)所载的交易豁免，PTE 91-38(对某些涉及银行的交易的类别豁免)

集体投资基金)或PTE 96-23(内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)，适用于放款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(Iii)(A)该放款人是由“合资格专业资产管理人”管理的投资基金(第84-14条第VI部所指)；。(B)该合资格专业资产管理人代表该放款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该等贷款、承诺及本协议，(C)贷款、承付款及本协定的进入、参与、管理及履行，均符合该放款人最熟悉的PT84-14及(D)第I部(B)至(G)分节的规定，第84-14条第I部(A)分节的规定，就该放款人进入、参与、管理及履行该等贷款、承诺及本协定而言，均符合该等规定，或

(Iv)行政代理人自行酌情决定与该放款人以书面协议的其他申述、保证及契诺。

(B)此外，除非第(1)款第(I)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照紧接在紧接前一条文(A)中的第(Iv)款提供另一项申述、保证及契诺，否则该贷款人须进一步(X)申述及认股权证，自该人成为本协议的贷款人之日起，及(Y)契诺，由该人成为贷款人的日期起至该人不再是本协议的贷款人之日止，为行政代理人、Arrangers及其各自的附属公司的利益，而非为免生疑问而向借款人或为借款人的利益，行政代理人、牧羊人或其任何附属公司均不得是贷款、承付款和本协议所涉贷款人资产的受信人(包括行政代理人根据本协议或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)。

2.3延长到期日。关于借款人根据“信贷协议”第2.24节提出的将适用于每个贷款人的到期日从现有到期日(“延期”)再延长一年的请求，在符合第3节规定的条件(以及“信贷协定”第2.24(C)节规定的条件自延期之日起生效的前提下)，自2019年2月15日起生效，适用于每个贷款人的到期日现予延长一年，从2023年2月15日至2024年2月15日。借款人在此确认并同意：(I)根据“信贷协议”第2.24条，借款人可在信贷协议有效期内提出不超过两项要求，要求将期限延长一年，(Ii)借款人提出的延期申请是借款人根据“信贷协议”第2.24条提出的第一次申请；及(Iii)借款人根据“信贷协议”第2.24条有一项该等要求。下列签署的放款人均免除第2.24(A)条所列的规定，即借款人不得在2019年2月15日之前30天前提出延长到期日的要求。

2.4适用百分比；最高贷款额。在满足第3条所列先例的前提下，只要没有发生和正在发生违约事件，则在借款人基本上收购Anadarko剩余的所有中流资产并被西方天然气股份合伙公司收购之日起生效，所有公开持有的共同借款人单位的LP，以及Anadarko根据和按照该2018年11月7日Anadarko石油公司与某些附属公司(包括借款人)之间2018年11月7日的某些缴款协议和合并计划所设想的实质上所有借款人的所有单位，补充或修改(只要此类交易在2019年6月30日或之前完成)：

(A)信贷协议附件一全文应修改如下：附件一所附件一；及

(B)“信贷协议”第2.09(A)(V)节中“$2000，000，000，000”的提述，现予修订，改为“$2，500，000，000，000”。

2.5最高信用证发行量。现将“信用协议”附件二全文修改如下：附件二所附件二。

2.6可差饷贷款及承诺；退出贷款人。下列经签署的放款人同意并承认，关于本“第一修正案”的效力，借款人、行政代理人和放款人应对(1)循环贷款的未清本金作出调整，但不得在“第一修正案”生效日期之前对其产生的任何利息或在“第一修正案”生效日期之前的任何应计设施费作出调整)，包括借入此种额外循环贷款(其中可包括欧元美元贷款和偿还循环贷款(其中可包括预付或转换欧元美元贷款)，并全额偿还退出放款人(如有的话)所作的所有未偿循环贷款，外加所有适用的应计利息，为每个放款人提供循环贷款所需的费用和开支，按其自“第一修正案”生效之日起其在所有循环贷款中所占的新适用百分比计算，及(Ii)参与根据“信贷协议”发出的任何未付信用证，以规定每名贷款人参与该等信用证，该等信用证须相等于该放款人自第一修订生效日期起可根据每一份该等信用证提取的总额中新的适用百分率。(由1998年第25号第2条修订)就上述事项而言，每一贷款人须当作已转让其未偿还的循环贷款及承付款，并承担其他贷款人的未偿还循环贷款及承付款，全部是应借款人的要求而作出，以执行上述规定，而每一现有贷款人特此放弃根据本条例第2.21条就该等贷款而获偿还的任何权利。每个以下签署的放款人都免去“信贷协议”中关于任何此类借款、预付款项或本节2.6所述其他交易的通知的任何要求。自“第一修正案”生效之日起，每个退出的贷款人将不再是“信贷协议”规定的贷款人，并应免除其在“信贷协议”下的义务。

第3款。条件先例。本“第一修正案”应在下列各项条件得到满足之日(或根据“信用协议”第10.02节放弃)(“第一修正案生效日期”)生效：

3.1行政代理人应已收到代表这些人签署的本“第一修正案”的多数放款人和借款人、对应方(按行政代理人要求的数目)。

3.2行政代理人和放款人应已收到在“第一修正案”生效日到期应付的所有延期、增加和其他费用及其他款项，包括在“第一修正案”生效日期之前至少一个营业日开出发票的范围内(除非借款人另有同意)，偿还或支付所有由借款人偿还或支付的自付费用。

3.3借款人应已作为行政代理人和放款人在借款人巴克莱银行PLC之间签订定期贷款安排，其中没有任何条款对借款人不利，或对借款人有更大的负担或限制，行政代理人应已收到其中的一份副本。

3.4在本“第一修正案”的条款实施之前和之后，任何违约或违约事件均不得发生并仍在继续。

3.5行政代理人须已收到(A)经借款人秘书或助理秘书核证的法团决议副本，或行政代理人满意的其他证据，(B)行政代理人或行政代理人特别顾问可合理要求的其他文件。

特此授权并指示行政代理人在收到文件后宣布本“第一修正案”生效，该文件确认或证明行政代理人满意地遵守了本条第3条规定的条件或放弃了在此允许的条件。这种声明是最终的，结论性的，对信用协议的所有各方都有约束力。

第4款。杂项。

4.1确认。经本“第一修正案”修正的“信用协议”的规定在本“第一修正案”生效后仍将完全有效。除本修订另有明文规定外，本修订的执行、交付及生效，不得作为对任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救的放弃，亦不构成对任何贷款文件的任何条文的放弃。

4.2批准和确认；陈述和保证。借款人特此(A)批准和确认其根据其为一方的每一项贷款文件所承担的各自义务，并承认、延长和延长其各自的持续负债，并同意，其作为一方的每一项贷款文件，除在此作出明确修正外，仍完全有效和有效，尽管有本报告所载的修订；及(B)代表和保证放款人，在本协议生效之前和之后的日期及延期：(I)每一项贷款文件所载的陈述及保证，在各方面均属真实及准确。

在第一次修订生效日期当日及当日，该等陈述及保证在该日期当日及自该日起作出(但如该等申述及保证只与较早的日期有关，则属例外，但就本条例而言，则属例外，但如该等申述及保证只与较早的日期有关，则属例外，“信贷协定”第3.01(F)节所载的陈述和保证应视为指根据其中第4.01(A)和(B)节提供的最新陈述，(Ii)该延展并无发生及持续或会因该延展而构成失责或失责的事件；及。(Iii)没有发生任何重大的不利影响。

4.3对应方。本“第一修正案”可由本公约的一个或多个缔约方在任何数目的单独副本中执行，所有这些对应方加在一起，应视为构成一份或同一份文书。本“第一修正案”通过传真传输的交付，应作为本合同中手动执行的副本的交付生效。

4.4没有口头协议。本“第一修正案”、“信用协议”和其他贷款文件以及任何单独的关于支付给行政代理人的费用的信函协议构成双方之间关于本合同及其标的物的全部合同，并取代与本合同及其标的物有关的任何和以前所有口头或书面协议和谅解。本“第一修正案”、“信贷协议”和其他贷款文件是双方之间的最后协议，不得与双方先前、当时或其后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

4.5管辖法律。本第一修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

[签名开始下一页]

兹证明，双方当事人已安排在上述第一次签署之日正式执行本“第一修正案”。

附件一

承诺清单

*四舍五入至小数点九位

附件二

最高信用证发行量