信贷协议

截止2018年12月19日

在

西方天然气合作伙伴，LP，

作为借款人，

巴克莱银行PLC

作为行政代理人，

BMO Harris Bank N.A.，Mizuho Bank，Ltd.，MUFG Bank，Ltd.，PNC Bank，National Association，US Bank National Association and Wells Fargo Bank，National Association，National Association，

作为联合代理，

德意志银行纽约分行，加拿大皇家银行，兴业银行，多伦多-多米尼克银行，纽约分行，新斯科舍银行休斯顿分行，

作为文件代理人

和

贷方当事人

巴克莱银行PLC

BMO资本市场公司，瑞穗银行有限公司，MUFG银行有限公司，PNC银行，全国协会，美国银行全国协会和富国银行，全国协会

联合领跑者和联合起跑者

目录

本信贷协议自2018年12月19日起由西方天然气合作伙伴有限公司(Lp)签订，该有限合伙公司是根据特拉华州(“借款者”)、巴克莱银行PLC单独或作为行政代理(此处与其继任者“行政代理人”)、BMO Harris银行N.A.组建的有限合伙企业。瑞穗银行有限公司MUFG银行有限公司、PNC银行、全国协会、美国银行全国协会和富国银行、作为联合代理的全国协会(此处，连同各自的继承人和指定人，各有一名“联合代理”)、分行银行和信托公司、第一资本公司、全国协会、德意志银行纽约分行、加拿大皇家银行，兴业银行、多伦多-Dominion银行纽约分行和新斯科舍银行休斯顿分行作为文件代理(此处，连同各自的继承者和以这种身份指定的人，各有一名“文件代理人”)，以及根据第10.04节签署或成为本协议缔约方的每一家放款人，但根据转让及承担而不再是本协议一方的任何该等人(个别地，连同其继承人及受让人，各为“放款人”及集体为“放款人”)除外。

鉴于借款人已要求放款人提供定期贷款信贷设施，放款人已同意按照本规定的条件和条件提供定期贷款信贷设施。

因此，考虑到这里所载的共同盟约和协定，缔约双方商定如下：

第一条
定义和会计术语

第1.01节界定了术语。如本协定所用，除上下文另有要求外，下列用语应具有在每一项之后分别列出的含义：

“被收购业务”-Anadarko及其全资子公司的某些中期资产将由借款人根据截止日期收购协议购买。

“已取得的业务陈述”-卖方(如“收货期采购协议”中所界定的)或被收购业务在“收尾日取得协议”中所作的陈述或就其作出的陈述(但仅限于违反此种陈述和担保将允许借款人或其适用的附属公司终止其根据“收尾日期获取协议”或拒绝因违反“终止日期获取协议”中的此类陈述和保证而终止截止日期的获取)。

“取得的业务重大不利影响”-对被收购业务的重大不利影响(如“收尾日期采购协议”所界定)。

-(I)就任何因收购而在生效日期后成为附属公司的人而言，该人及其附属公司的负债(包括为免生疑问而负债)，在该人业务的一般过程中所招致的债项，以获取在其业务中使用或有用的资产)在该人成为一附属公司时，该人已成为该人并非因与该人成为有关的人而招致或正在考虑成为该人的附属公司。

(Ii)就借款人或任何附属公司而言，任何人的任何负债(包括为免生疑问而招致的负债，以获取在其业务中使用或有用的资产)，但在该人与借款人或附属公司合并或并入借款人或附属公司时，该附属公司或附属公司除外，或借款人或任何附属公司在向该人取得一项或多于一项资产时明确承担的负债，而在任何情况下，该等负债并非该其他人因与该等合并或收购有关连或考虑而招致的负债。

“收购”-任何人在一次交易或一系列相关交易中，获得另一人或至少拥有普通投票权的股权的多数股权(正常业务过程中的资本支出除外)、另一人的业务单位或部门的财产或资产，管理普通合伙人或相当于另一人的人，在每种情况下，不论是否涉及与该其他人的合并或合并，也不论是否涉及现金、财产、服务、债务的承担、证券或其他方面。

“行政代理人”-如本合同序言所述。

“行政问卷”-行政代理人提供的行政调查表。

“受影响贷款”-按第2.18节的定义。

“附属机构”-就任何人而言，直接或间接(通过一个或多个中介)控制或由指定的人控制或共同控制的另一个人。

“代理方”-如第10.01(D)节所述。

“代理”-每个管理代理、联合代理和文档代理。

“协议”

“备用基本利率”-在任何一天，年率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)在该日生效的联邦基金实际利率加1%的1%，和(C)利博利率，为期一个月的利息加上1%；备用基本利率的每一项变动应与最高利率、联邦基金实际汇率或利博汇率的相应变动同时生效(但(C)项不适用于多数贷款人合理确定存在第2.17(A)或(B)节所述情况的情况)。

“备用基本利率贷款”

“Anadarko”-Anadarko石油公司，一家特拉华州的公司。

“反腐败法”-1977年“美国反海外腐败行为法”、根据该法制定的规则和条例，以及在借款人及其子公司经营或经营业务的管辖区内与贿赂或腐败有关的所有其他法律、规则和条例。

“适用百分比”-关于任何贷款人(I)在结算日或之前，该贷款人在该时间及其后的承付款总额中所占的百分比(转入小数点第九位)及(Ii)其后的百分率，贷款人贷款未偿本金总额的百分比(至小数点第九位)，由该贷款人贷款的未偿本金所代表。如果所有放款人的承诺已经终止或到期，而且没有任何贷款仍未清偿，则应根据该放款人对设施的适用百分比来确定该放款人在贷款设施方面的适用百分比，并使任何后继转让生效。每个放款人在贷款机制方面的适用百分比最初是在附件一中与该放款人的名称相对列出的，或在该放款人成为本协议缔约方所依据的转让和假定中所列。

“核准基金”-任何人(自然人除外)在其由(A)贷款人管理或管理的活动的正常过程中，从事(或将)作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷扩展，(B)放款人的附属机构或(C)管理或管理放款人的实体或附属机构。

“Arrangers”-巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、BMO资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)、瑞穗银行(Mizuho Bank)MUFG银行有限公司、PNC银行、全国协会、美国银行全国协会和富国银行，作为联合牵头安排者和联合簿记管理人各自的国家协会。

“转让和承担”-贷款人和受让人(经第10.04节要求其同意的任何一方同意)以表B或行政代理人批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“保释-在行动中”-适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记权和转换权。

“保释-立法”-关于执行欧洲议会第2014/59/EU号指令第55条和欧洲联盟理事会第55条的任何欧洲经济区成员国，欧洲经济区成员国的执行法律-欧盟保释-不时在立法时间表中加以说明。

“银行贷款机制”-借款人或任何附属公司为截止日期的获取融资而订立的定期贷款安排或类似协议，其融资条件对借款人的限制不超过本协议规定的贷款供资条件；但为免生疑问，现有的信贷协议在任何情况下均不得当作是银行贷款安排。

“基本利率差额”-按照定价时间表确定的年利率。

“实益所有权证明”-“实益所有权条例”所要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权条例”-“C.F.R.”第31编，第1010.230节。

“福利计划”-(A)“雇员福利计划”(如“雇员福利计划”中所界定的)中任何受“雇员福利计划”第一章管辖的任何一项，(B)“守则”第4975条所界定并受其规限的“计划”，或(C)任何其资产包括(为“雇员福利计划”第3(42)条或为“雇员福利计划”第一章或“守则”第4975条的目的而言)任何该等“雇员福利计划”或“计划”的资产的人。

“董事会”-关于某人、董事会或该人的其他理事机构。

“借款人”-西气合伙公司，特拉华州有限合伙企业，或允许的继承人，并根据第10.04条转让。

“借款”-同一日期发放、转换或继续发放的同类型贷款，如属欧元美元贷款，则为有效单一利息期的贷款。

“借款日期”-依据第2.03条发出的通知中指明的营业日，即借款人要求(或被视为已要求)贷款人贷款的日期。

“借款请求”-借款人根据第2.03条提出的借款请求。

“营业日”-任何不是星期六、星期日或其他日子的日子，在这一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求保持营业；但与欧元贷款有关时，“营业日”一词亦不包括银行在伦敦银行同业市场不开放以美元存款进行交易的任何日子。

“资本租赁”-适用于任何人，该人以承租人的身份租赁任何财产(不论是不动产、个人财产还是混合财产)，根据公认会计原则，必须在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“事故事件”-借款人或其任何附属机构的任何财产的所有权的非自愿丧失、任何非自愿损失、损害、任何破坏、任何谴责或其他(包括任何政府当局)的谴责或其他接管。

“法律的变化”-自生效之日起发生下列情况：(A)任何法律、规则、规章或条约的通过或生效；(B)任何适用的法律、规则、规章或条约或行政、解释的任何改变，(C)由任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但尽管有相反的规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”以及根据该法颁布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监督委员会(或任何继承者或类似当局)颁布的所有请求、规则、准则或指令，或

在每一种情况下，美国或外国监管当局按照“巴塞尔协议三”的规定，均应被视为“修改法律”，而不论颁布、通过、实施或发布的日期如何。

“变更控制”-(A)Anadarko应停止直接或间接控制普通合伙人，或(B)普通合伙人不再是或控制借款人的唯一普通合伙人。

“截止日期”-完成收尾日期取得和满足第7.02节规定的条件的第一个日期(或根据第10.02节放弃)。

“截止日期获取”-借款人根据“收尾日期获取协议”对被收购业务的收购。

“截止日期收购协议”-截至2018年11月7日的某些缴款协议和合并计划(经完全按照第7.02(B)节修订、修改、补充或放弃)，由Anadarko、普通合伙人、借款人、Anadarko E&P在岸有限公司、APC中流控股公司、LLC、WesternGasEquityHoldings，LLC，WesternGasEquityPartners，LP，ClearityMergingSub，LLC，WGR资产控股有限公司，WGR运营，LP，Kerr-McGee Collection LLC，Kerr-McGee Worldwide公司和特拉华盆地中流公司。

“守则”-经不时修订的1986年“国内收入法”。

“监察委员会”-证券交易委员会不时组成，根据1934年“证券交易法”设立，如在本协定执行后的任何时候，该委员会不存在，并履行目前分配给它的职责，则在此期间履行这些职责的机构。

“承诺”-就每个贷款人而言，该放款人根据第2.01节作出贷款的承诺，其总本金数额等于本合同附件一中与该贷款人名称相对的数额，或在放款人应根据其承诺而作出的转让和承担中作出的承诺，因此，可根据第2.06节、第8.01节或第10.04节不时修改这种承诺。自生效之日起，所有贷款人的承付款总额为2，000，000，000美元。

“通信”-如第10.01(D)节所界定。

“合并EBITDA”-在任何期间，等于该期间综合净收益的数额加上(1)在确定该期间合并净收入时扣除的数额，(A)以收入为基础或按收入计量的税额总额，(B)综合利息开支，(C)折旧和摊销费用和(D)基于非现金权益或类似的非现金奖励或安排、非现金补偿费用或费用，包括股票期权引起的任何此类非现金费用，(2)根据与Anadarko签订的固定价格协议销售和购买天然气和天然气液体的净收益，但不作为公认会计原则下的收入；提供

根据借款人的选择，并经行政代理人批准(这种批准不得被不合理地扣留或延迟)，应通过实施重大项目EBITDA调整来计算综合EBITDA。

“综合负债”-借款人及其附属公司在任何时候根据公认会计原则在合并基础上确定的债务。

“综合利息费用”-在任何期间，借款人及其附属公司在这一期间的总利息费用总额(不包括任何利息收入)总额(不重复确定)，包括按公认会计原则列入利息费用的范围：(A)债务贴现摊销和(B)资本化利息。

“综合杠杆比率”-截至借款人每个财政季度的最后一天，(A)该日的综合负债与(B)截至该日止的连续四个财政季度的合并EBITDA的比率。

“综合净收入”-在连续四个财政季度的任何期间，借款人及其附属公司在这一期间的净收益是根据公认会计原则在综合基础上确定的；但：(A)合并净收入不应包括：(1)非常损益或非常损失；(2)处置非正常业务资产的净损益；(3)资产减记或减记的损益，包括与套期保值和衍生工具活动有关的未实现损益，(Iv)任何合资企业或非全资附属公司的损益，除非该等收益实际上以现金分配予借款人或其附属公司，及(5)会计原则改变的累积影响，所有这些均如借款人根据公认会计原则拟备的有关期间的收入综合报表所述；及(B)如借款人或任何附属公司须在该段期间内取得或处置任何财产，则须在给予该项收购或处置的形式效力后，计算综合净收入，犹如该项收购或处置是在该期间的第一日发生一样。

“有形资产合并净额”-截至任何确定日期，借款人及其附属公司在扣除所有流动负债的价值(扣除任何适用准备金的净额)后，在综合基础上厘定的资产总额(不包括(I)按其条款可予延展或可续期的任何流动负债，但在计算其数额时起计的时间后12个月以上，和(Ii)长期债务的当前期限)、商誉、商号、商标、专利和其他类似无形净资产，所有这些都是按照公认会计原则在借款人及其子公司最近一个财政季度的综合资产负债表上列出的。

“控制”-直接或间接地拥有指示或导致某人的管理或政策的指示的权力，不论是通过行使表决权的能力，还是通过合同或其他方式。“控制”和“控制”有相关的含义。

“债务人救济法”-“美利坚合众国破产法”和所有其他清算、保管、破产、为债权人利益的转让、暂停，

美国或其他适用法域的重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法不时生效。

“违约”

“拖欠贷款人”-除第2.23(E)条另有规定外，任何贷款人如(A)(I)没有在本条例所规定须由其资助的日期起计的一个营业日内，在本条例所规定的一个营业日内，为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)没有在到期日期起计的一个营业日内，向行政代理人或任何放款人缴付本条例所规定须由行政代理人或任何贷款人缴付的任何其他款额，。(Iii)已通知借款人，行政代理人或任何贷款人如不打算履行本协定规定的任何供资义务，或已公开声明不打算履行或未履行本协定规定的供资义务，(4)在行政代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内未履行其供资义务，以书面向行政代理人和借款人确认，它将履行本协定规定的未来供资义务(但该放款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后即不再是违约贷款人)或(V)拥有或拥有一家直接或间接母公司，(A)成为任何债务人救济法规定的程序的标的，(B)为其指定了一名接管人、托管人、管理人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦管理当局，或(C)成为保释行动的对象；但条件是，该放款人不得纯粹凭借政府当局或其工具拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何权益而成为违约贷款人，只要该拥有权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖或其强制执行的豁免权。对其资产作出的判决或扣押令状，或允许放款人(或政府当局)拒绝，(B)未经借款人事先书面同意而转让或转让与贷款人订立的任何合约或协议，或(B)未经借款人事先书面同意而转让或转让其全部或部分权利，除非该转让或转让是根据第10.04(B)(I)(A)条未经借款人同意而作出的。行政代理人根据上文(A)或(B)项中的任何一项或多项确定放款人是违约贷款人，即为结论性且无明显错误的具有约束力的决定。, 而在符合第2.23(E)条的规定下，该放款人在向借款人及每名贷款人送交关于该项决定的书面通知后，须当作是拖欠贷款人。

“文件代理”-如本合同序言所述。

“国内放款处”-最初是在其行政调查表中指定为这样的放款人的办事处，此后，该放款人的任何其他办事处(如有的话)应以书面通知行政代理人和借款人。

该机构是本定义(A)或(B)条所述机构的附属机构，并须受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国”-欧洲联盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议机构”-任何欧洲经济区成员国(包括任何删除机构)的公共行政当局或被赋予公共行政权力的人，对任何欧洲经济区金融机构的解决负有责任。

“生效日期”-承诺生效的日期和第7.01节规定的条件得到满足的日期(或根据第10.02节放弃)。

“环境法”-在与接触危险或有毒物质或材料有关的范围内，任何政府当局在下列方面的任何适用和可在法律上强制执行的要求：(A)保护人类健康、安全以及室内或室外环境；(B)自然资源和野生生物的养护、管理或使用，(C)地表水和地下水的保护或使用，(D)管理、制造、管有、存在、使用、产生、运输、处理、储存、处置、释放、威胁释放、减少、移走、补救或处理，或接触，任何危险或有毒物质或(E)污染(包括向地面水和地下水的任何排放)，并包括(但不限于)1980年“全面环境应对、赔偿和责任法”，该法经1986年“超级基金修正和再授权法”、42 USC 9601及其后的“固体废物处置法”、经1976年“资源保护和回收法”和1984年“危险和固体废物修正”、“联邦水污染控制法”(1977年“清洁水法”、33 USC 1251及其后)、“清洁空气法”(经修正)、42 USC 7401及以下各号“1976年有毒物质管制法”修订的“联邦水污染控制法”，15 USC 2601 et seq.，“危险材料运输法”，49 USC应用程序。1501及其后，1970年职业安全和健康法，经修正，29 USC 651及其后，1990年石油污染法，33 USC 2701及其后，1986年紧急规划和社区知情权法，42 USC 11001及其后，1969年国家环境政策法，42 USC 4321及其后，1974年安全饮用水法，经修订后，42 USC 300(F)及以下各条，任何类似的执行或继承法，以及根据该法颁布的任何修正案、规则、条例、命令或指令。

“股权”-股本股份、合伙权益、有限责任公司成员权益、信托受益权益或个人其他股权所有权，以及任何权证、期权或其他权利，使持有人有权购买或获得任何此类权益。

“ERISA”-不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”-任何行业或企业(不论是否成立)，与借款人一起，根据“守则”第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅为“反腐败法”第302条和“守则”第412条的目的，被视为“守则”第414条规定的单一雇主。

“ERISA事件”-(A)ERISA第4043节或根据该条就受ERISA第四编约束的计划(30天通知期除外)颁布的条例中所界定的任何“应报告事件”，(B)借款人的撤回，一个附属机构或任何附属机构，其附属机构或任何附属机构在该计划年内属于该计划的附属机构或任何附属机构，而该计划须受该计划第四章的规限，而该计划年内该计划是“实质雇主”，如该计划第4(C)计划未能达到“守则”第412条或“反洗钱法”第302条规定的最低供资标准(不考虑“守则”第412(C)条或“反洗钱法”第302(C)节确定)，(D)借款人的行为，与终止任何计划有关的ERISA第IV项下的任何附属公司或任何附属机构，(E)借款人收到的款项，养恤金福利担保公司的附属机构或任何附属机构，或任何通知的计划管理人，该通知涉及终止任何受ERISA第四章约束的计划或计划，或任命一名受托人管理任何受ERISA第四章管辖的计划，(F)借款人的行为，与退出或部分退出任何计划有关的任何责任的附属机构或任何附属机构，但须遵守该计划第四章或多雇主计划；(G)不符合“守则”第401(A)(29)条、“守则”第436条或“反腐败法”第206(G)节的要求，或(H)借款人、附属公司或任何ERISA附属机构收到任何通知，或任何多雇主计划收到借款人、附属公司或任何ERISA附属机构发出的任何通知，涉及根据ERISA第4202条规定撤回责任的通知，或确定多雇主计划“破产”，“在”重组“中，在”濒危状态“中，或在”临界状态“中(在ERISA赋予这类术语的意义内)。

“欧盟保释-立法时间表”-由贷款市场协会(或其任何继承者)公布的欧盟保释立法时间表，不时生效。

“欧元美元贷款处”-最初是在其行政调查表中指定为该贷款人的办事处，此后，该放款人的任何其他办事处(如果有的话)应以书面通知行政代理人和借款人。

“欧洲美元贷款”-一种以美元计价的贷款，利率以利博利率为基础。

“欧洲美元差额”-根据定价时间表确定的年利率。

“默认事件”-如第8.01节所定义。

“不包括税”-对行政代理人、任何贷款人或任何其他接受者根据任何贷款文件的任何义务或因任何义务而向行政代理人、任何贷款人或任何其他接受者支付的任何款项所征收的、与其有关的或要求扣缴的下列任何税种：(A)对净收入(不论以何种计价)征收或计量的税款、特许权税，及分行利得税，在每种情况下，(I)因该收件人是根据其主要办事处的法律而组织的，或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收该税项(或其任何政治分部)或(Ii)属其他关连税的司法管辖区内而征收的，(B)如属放款人，则美国联邦对该放款人须就根据(I)该放款人在该贷款或承付款中取得该等利息的日期所适用的利息或承付款的适用利息或该贷款人的帐目而征收的款额征收的预扣税，或(Ii)该贷款人更改其贷款办事处的日期，除非在每种情况下，根据第2.16条，在放款人成为本协议的一方之前，或在该放款人改变其借贷办事处之前，该放款人的转让人须缴付与该等税项有关的款额，或须向该放款人缴付该等税款的款额，(C)可归因于该受款人未能遵从第2.16(E)及(D)条所规定的任何美国联邦预扣税的税项。

“现有信贷协议”-截至2018年2月15日，借款人、富国银行、全国行政代理协会及其贷款人之间经第三次修正和恢复循环信贷协议第一修正案修正的第三份循环信贷协议，日期为2018年12月19日，经进一步修订、修正和重述，不时地补充或以其他方式修改。

“融资机制”是指在任何时候，(A)截止日期当日或之前，该时间的承付款总额，以及(B)此后所有贷款人在此时间未偿贷款的本金总额。

“设施终止日期”-提前：

(A)到期日；或

(B)承付款项全部终止并减至零的日期，每笔贷款的本金及利息，以及根据本条例须缴付的所有费用，均须全数缴付。

“FATCA”-“守则”第1471至1474条，截至本协定之日(或任何实质上可比且不太难遵守的修正或后续版本)、任何现行或未来条例或正式解释、任何协议

根据“守则”第1471(B)(1)条以及与执行“守则”这些章节有关的任何政府间协定缔结。

“联邦基金有效利率”-任何一天，纽约联邦储备银行根据存托机构当天的联邦资金交易(按纽约联邦储备银行应不时在其公共网站上确定的方式确定)计算的利率，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为联邦基金有效利率；但如联邦基金在任何一天的实际利率低于零，则该日的联邦基金实际利率应视为零。

“财务主任”-借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控权人，或上述任何人员或雇员，可按照借款人的惯常业务惯例，按照本协议向行政代理人发出通知，指定为财务主任。

“惠誉”-惠誉(Fitch，Inc.)及其任何接班人都是国家认可的评级机构。

“外国贷款人”-任何不是美国人的贷款人。

“公认会计原则”-美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效。

“普通合伙人”-西气控股有限责任公司，特拉华州有限责任公司，以借款人普通合伙人的身份，或任何继承其为借款人普通合伙人的实体。

“政府当局”-美国或任何其他国家的政府或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及任何行使行政、立法、司法、征税的任何机关、当局、机构、管理机构、法院、中央银行或其他实体，政府的管理或行政权力或职能(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“负债”

“弥偿税”-(A)对借款人根据任何贷款文件或因借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或就其所作的任何付款而征收的税项，但不包括在内的税项；及(B)在(A)项另有规定的范围内，其他税项。

“受偿人”-如第10.03(B)节所界定。

“信息”-如第10.12节所界定。

“信息备忘录”-2018年11月关于借款人和交易的机密信息备忘录。

“公司间票据”-某公司间票据，日期为2017年6月30日，日期为Anadarko和APC WaterHoldings 1有限责任公司之间，由借款人根据截止日期收购协议在截止日期假定。

“利益选举请求”-第2.10(C)条中的定义。

“利息支付日期”-(A)任何可供选择的基本利率贷款(第2.18条另有规定者除外)、任何日历季度的终结及其到期日和(B)任何欧元美元贷款、利息期的最后一天、到期日和3个月以上的利息期，由该利息期的首日起计的3个月或其全部倍数的日期。

“利息期”-就任何欧元美元贷款而言，(I)最初是从借款日期或延续日期(视属何情况而定)开始的期间，以借款人在其借款请求或利息选举请求(视属何情况而定)中选择的1、2、3或6个月后结束(视属何情况而定)为限，(Ii)其后，每段期间由适用于该欧元美元贷款的下一个利息期的最后一日起计，并在其后的1、2、3或6个月结束，由借款人以不可撤销的通知方式，在当时的利息期最后一天之前的不少于两个营业日作出选择；但(A)如任何利息期会在营业日以外的一天终结，则该利息期须延展至下一个营业日，但如下一个营业日是下一个公历月，则属例外，在此情况下，该利息期须於下一个营业日结束，及(B)在一个公历月的最后一个营业日开始的任何利息期(或在该利息期的最后一个公历月并无相应的日期)，须在该利息期的最后一个公历月的最后一个营业日结束。

“内插率”-就Libo汇率而言，在下列两项之间线性插值所产生的比率：

(A)较该贷款的利息期为短的最长期间(可获得利博利率)的适用利息率；及

(B)超逾该笔贷款的利息期的适用期间内的适用利博利率(可获得该利博利率的期间)，

每天上午11点左右。(英国伦敦时间)在该贷款的利息期开始前两个营业日。

“投资等级评级”-高级无担保非信贷评级至少由三家评级机构中的两家提高了这类人的公开持有债务：BBB-或标准普尔或Baa 3或更高的评级-穆迪(Moody‘s)或BBB-或惠誉(Fitch)的更高评级。

“合资企业”-除个人、借款人或借款人全资拥有的附属公司以外的任何人，其中借款人或借款人的附属公司持有或获得不超过该人权益的50%(不论是以股本、合伙或有限责任公司权益或其他所有权证据)，但不包括认股权证，取得或购买股权的选择权或未行使的权利。

“放款人”和“放款人”-如本合同序言所述。

“利博利率”-但须按照第2.25节规定的折合利率计算欧元贷款的利率，(I)行政代理人所厘定的年利率为存款的年利率，该利率显示由ICE基准管理有限公司管理的伦敦银行同业拆息(目前为libor 01页)(“libo利率”)(供在该利息期的首日交付)。)一项相等于该等利息期(以美元计)的条款，在上午11点左右确定。(英国伦敦时间)，在该利息期开始前的两个营业日，或。(Ii)如上述第(I)条所提述的利率没有出现在该网页或服务上，或如该页或服务停止提供，行政代理人确定的利率为该其他网页或其他服务的利率，显示存款的利博利率(在这一利息期的第一天交付)，其期限相当于该利息期间的美元，约于上午11：00确定。(英国伦敦时间)在该利息期开始前的两个营业日；但如根据上述第(I)或(Ii)条中的任何一项引用利博利率，但在所选择的利息期内并无该等报价，则利博利率须相等于内插利率；此外，如依据上述第(I)或(Ii)条厘定的任何该等利率小于零，则利博利率将当作为零。行政代理人对Libo费率的每一次计算都是结论性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。尽管如此，除非根据第2.25节对本协定作出的任何修正中另有规定，否则，如果利博汇率的替代率得到执行，则此处所有提及“利博汇率”的地方均应视为提及这一重置率。

“留置权”-关于任何资产、任何抵押、质押、转让、存款安排、担保权益、抵押权、留置权(法定或其他)、优先权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议)，根据“统一商法典”通过并在有关法域或其他类似记录或通知法规中有效的任何融资或类似陈述或通知，以及与该资产有关的任何租赁，以保证(或完善)或规定任何债务的偿付。

“贷款”-贷款人根据第2.01条向借款人提供的定期贷款。

“贷款文件”-本协议、任何票据以及借款人与本协议有关的每一项和每一项其他协议。

“多数贷款人”

或视为由任何拖欠贷款人持有，应排除为作出多数贷款人的决定。

“保证金规例”-董事会的规例T、U及X。

“重大不利变化”-自2017年12月31日以来，借款人及其整个子公司在合并财务状况或业务结果方面发生的任何变化，如果这些变化已经或可以合理地预期将阻止借款人开展业务或及时履行其当前和预期的重大义务。

“材料工程”-借款人或其子公司的任何基本建设或扩建项目，对借款人或其子公司的总资本成本或编入预算的资本成本超过20，000，000美元。

“材料项目EBITDA调整”-关于每个材料项目，(A)在材料项目完成之前，将借款人确定为可归因于该材料项目的预计合并EBITDA的数额的百分比(等于当时-材料项目的当前完成百分比)(该数额将由借款人真诚地并以商业上合理的方式根据与该材料项目有关的客户合同确定)，此类合同的其他各方的信誉以及此类合同的预计收入、资本成本和费用、预定完成情况以及借款人和行政代理人共同商定的其他因素)，这些因素应由借款人选择增加，该材料项目开始施工的财政季度的实际合并EBITDA，以及此后每个会计季度的实际EBITDA，直至材料项目完成为止(扣除该材料项目竣工后可归因于该材料项目的任何实际合并EBITDA)，但如果该材料项目的建造未在预定完工日期前完成，则上述款额须根据完成工程的延迟期(以实际延误期或估计延误期(以较长者为准)减少以下百分比数额)：(I)超过90天，但不多于180天，25%，(Ii)多于180天，但不多于270天，50%，(Iii)超过270天，100%；及(B)由物料工程完成后的第一个完整财政季度开始，并就紧接其后的两个财政季而言，在完成后的四个整个会计季度的余额中，可归因于材料项目的预计EBITDA数额，应加到该财政季度的材料项目的实际合并EBITDA中，以确定该会计季度结束时及紧接前三个会计季度的合并EBITDA。

尽管如此，关于借款人在确定是否遵守第五条所列财务契约时向行政代理人发出的任何合规证书：(I)对EBITDA综合税前的所有重大项目EBITDA调整将被视为不接受，除非借款人应已向行政代理人交付，而且行政代理人应已批准(此种批准不得无理扣留)，可归因于此类材料项目的合并EBITDA的书面形式预测(连同对其依据的合理详细解释)以及行政代理人可能合理要求的其他信息和文件，所有形式和实质内容都相当令人满意

对行政代理人和(Ii)任何期间所有重大项目EBITDA调整的总额应以该期间实际EBITDA总额的15%为限(实际合并EBITDA总额应在不包括任何重大项目EBITDA调整额或与EBITDA合并定义所规定的任何收购有关的任何调整的情况下确定)。

“重要附属公司”假定合并净收入是在对这种收购或形成产生形式影响后计算的，则占合并净收入的5%以上(5%)，就好像发生在这一时期的第一天一样。

“到期日”-截止日期后364天。

“穆迪的”-穆迪的投资者服务公司，以及它的任何接班人，这是一个国家认可的评级机构。

“多雇主计划”-ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，该计划受ERISA第四章管辖，借款人、附属公司或ERISA附属机构正在作出或累积缴款义务。

“现金收益净额”-

(A)就发行股本权益或负债而言，(I)借款人或其任何附属公司就该等发行而实际收取的现金超出(Ii)承保折扣的所有税项(如有的话)，借款人或其任何子公司因发行而产生的合理费用、佣金和其他合理费用；

(B)就任何资产出售、转易、移转或其他处置而言，以借款人或其任何附属公司实际收取的现金及现金等价物形式的收益，扣除(I)所有合理费用及其他合理开支(包括经纪费用或佣金、折扣)，(2)根据公认会计原则，从(X)任何赔偿义务项下的任何负债、赚取的债务或与这类资产出售、转让有关的购买价格调整项下提供的准备金，(Y)借款人或其附属公司与出售、转让、转移或以其他方式处置的资产有关而保留或应付的任何其他负债(但在任何该等款额从该储备中释放时，该等款额即构成现金收益净额)；和

(C)就任何意外事故而言，借款人或其任何附属公司就该宗意外而收取或代借款人或其任何附属公司收取的现金保险收益、谴责裁决及其他补偿，扣除因收取该等得益、裁决或其他补偿而招致的所有合理费用及其他合理开支(包括，就任何这类意外事件而言，转让及类似税项)。

“非全资附属公司”-除全资附属公司外的任何附属公司。

“票据”-借款人向贷款人支付的任何本票，实质上以附录A所附形式支付。

“外国资产管制处”-美国财政部外国资产管制办公室。

“其他联系税”-就行政代理人或任何贷款人而言，因该收款人与征收此种税的管辖权之间目前或以前的联系而征收的税款(但因该收款人已签署、交付、成为其根据、收到、收取或完善担保权益而承担的义务的一方、履行其义务、收到或完善其义务而产生的关系除外)，根据或执行任何贷款文件从事任何其他交易，或在任何贷款或贷款文件中出售或分配利息)。

“其他税”-任何和所有现有或未来的邮票或文件、无形、记录、存档或类似的税收、费用或征费，因根据本协定或因执行、交付、履行、登记或强制执行，或因收到或完善本协议下的担保权益或与本协定有关的其他方面而产生，但对转让(根据第10.13节进行的转让除外)征收的其他关联税除外。

“参与者”-如第10.04(C)节所界定。

“参与者登记册”-如第10.04(C)条所界定。

“许可收购”-借款人或其任何子公司的收购，(I)只要(I)并无违约或违约事件存在或会因此而产生，及(Ii)(X)该人(包括任何合资公司)或(Y)该人的大部分资产，或(Y)借款人或该等附属公司所取得的资产，在每一情况下均被普遍理解为属于或与中流能源业务有关，或根据第6.08条准许的借款人合并或合并。

“人”-任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府机构或其他商业实体。

“计划”-ERISA第3(2)节所界定的任何雇员养恤金福利计划，但不包括目前或今后由借款人、附属机构或ERISA附属机构赞助、维持或捐助的任何多雇主计划；由借款人、子公司或ERISA附属机构维持或出资。

“平台”-如第10.01(D)节所界定。

“违约后比率”-如第2.10(A)节所界定。

“定价时间表”-附于此的附表I，并标明为该附表。

“最优惠利率”-“华尔街日报”最后一次引用的利率是美国的“最优惠利率”，或者，如果“华尔街日报”停止引用这一利率，联邦储备委员会在联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行主要贷款”利率，如不再引用该利率，(由行政代理人决定)或由联邦储备委员会(由行政代理人决定)公布的任何类似利率。

“本金”-任何贷款的未偿本金。

“PTE”-美国劳工部颁发的一种被禁止的交易类别豁免，因为任何此类豁免都可以不时修改。

“登记”-如第10.04(B)(Iv)条所界定。

“关联方”-关于任何指明的人、该人的附属公司以及该人及其附属公司的董事、高级人员、雇员、顾问和代理人。

“重置率”-如第2.25节所界定。

“辞职生效日期”-如第9.09(A)节所界定。

“限制付款”-关于借款人或其任何附属公司的任何股本权益的任何股息或其他分配(不论是现金、证券或其他财产)，或因购买、赎回、退休、收购而支付的任何付款(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，取消或终止借款人或其附属公司的任何该等权益，或在借款人或其任何附属公司取得任何该等权益的任何选择权、认股权证或其他权利。

“标准普尔”-标准普尔金融服务有限责任公司，标准普尔全球公司的子公司，以及它的任何接班人，这是一个国家认可的评级机构。

“受制裁国家”是指在任何时候，任何地区、国家或领土本身是任何制裁的对象或目标(包括自生效之日起古巴、伊朗、北朝鲜、叙利亚和克里米亚)。

“受制裁人”-在任何时候，(A)外国资产管制处保存的任何与制裁有关的指定人员名单(包括但不限于外国资产管制处的特别指定国民和被封锁者名单和外国资产管制处的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟，英国财政部或借款人或其任何附属机构在其境内运作的任何欧盟成员国

或经营业务，(B)在受制裁国家经营、有组织或居住的人，或(C)(据借款人所知)由(A)及(B)条所描述的任何该等人所控制的人。

“制裁”-美国政府，包括外国资产管制处或美国国务院，或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部不时实施、管理或实施的经济或金融制裁或贸易禁运。

“指明资产处置”-任何(A)转易、出售、将借款人或其任何附属公司的任何财产或资产转让或以其他方式处置(在正常业务过程中除外)予借款人或其一或多于一名附属公司以外的人；及(B)向借款人以外的人或其一或多个附属公司以外的人发行或出售借款人任何附属公司的任何股本权益。为免生疑问，“指定资产处置”应排除借款人或其任何附属公司的意外事故。

“指明债项”-借款人或其任何附属公司因借入款项而负债(包括混合证券及可转换为股本的债务证券)，但以下任何一项除外：(I)借款人或其任何附属公司在一般业务过程中发行的任何商业票据，(Ii)借款人根据现行信贷协议招致的任何负债(包括任何续期、延期、再融资或替换)，总本金不超逾$2000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000。(Iii)借款人与(或)其附属公司之间的公司间负债，。(Iv)任何购买款项负债、资本租赁债务，借款人或其任何附属公司在正常业务过程中招致的递延购买价格债务或设备融资，(V)其他负债(为融资机制或为收购融资而招致的负债除外)，合计本金不超过$50，000，000；及(Vi)借款人根据公司间附注所欠的任何债项。

“指定股权发行”-借款人发行任何股权(混合证券和可转换为股权的债务证券除外)，但与雇员持股计划或类似股权补偿计划有关的任何此类权益除外。

“指明申述”-第3.01(A)、3.01(B)、3.01(C)、3.01(D)、3.01(E)、3.01(H)、3.01(N)及3.01(O)条所列借款人的申述及保证。

“附属公司”-在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户如按照截至该日的公认会计原则编制，其账户将与母公司合并财务报表中的母公司合并，则对任何人(“母公司”)而言，有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其中的证券或其他所有权权益代表50%以上的股权或超过普通投票权的50%以上，或就合伙而言，其一般合伙权益的50%以上为该日所拥有、控制或持有的，或(B)即由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制的日期。除非

本协议中对“附属”或“附属”的提及，是指借款人的附属公司或附属公司。

“联合代理”-如本合同序言所述。

“税项”-任何及所有现时或将来的税项、征款、输入、关税、扣减、收费或预扣缴(包括备用预扣缴)，以及任何政府当局就该等税项所施加的利息或罚款。

第2.04(A)条所界定的“滴答费”。

“滴答费终止日期”-(A)在截止日期借入本合同项下贷款的时间较早，(B)设施终止日期较早。

“交易”

“类型”-就任何贷款或借款而言，其性质为备用基本利率贷款或备用基准利率借款、欧元美元贷款或欧元美元借款。

“US”或“United States”-美利坚合众国、美国50个州和哥伦比亚特区。

“美元”或“美元”-美利坚合众国的合法货币。

“美国爱国者法”-如第10.14条所界定。

“美国人”-“法典”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务遵从证明书”第2.16(E)(Ii)(B)(Iii)条的定义。

“全资附属公司”

“扣缴义务人”-借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”-关于任何欧洲经济区决议机构，此类欧洲经济区决议机构不时根据适用的欧洲经济区成员国的保释法规定的减记权和转换权，这些减记权和转换权在欧盟保释-立法时间表中作了说明。

第1.02节定义术语的使用。以定冠词开头的复数中使用的任何定义术语，均应视为包括有关类别的所有成员。任何定义的术语

在单数前以“any”表示有关类别的任何数目。任何定义或提及任何法律，包括但不限于“反腐败法”、“破产法”、“欧洲反腐败法”、“美国爱国者法”或1940年“投资公司法”，除另有规定外，应不时提及经修订、修改或补充的法律。

第1.03节会计条款。本报告中未明确规定的所有会计术语，均应按照不时生效的公认会计原则解释；但除非借款人及多数贷款人另有书面协议，否则一般公认会计原则的任何更改，不得更改或影响计算符合本协议所载的契诺的方式，以致所有该等计算须在作出上述更改前，继续按照公认会计原则计算，并须使用与以往各期一致的财务资料进行计算。

第1.04节解释“包括”(并具有相关含义的“包括”)一词是指包括(但不限于)该词之前的任何描述的一般性。

第1.05节费率-行政代理人不要求或接受对“利博费率”定义中的管理、提交或任何其他有关费率的管理、提交或任何其他事项的责任，也不应对其任何可比或后续费率承担任何责任。

有限责任公司第1.06条凡提及合并、转让、出售、处置或转让，或类似条款，均须当作适用于有限责任公司或由有限责任公司根据特拉华州法律(或在不同司法管辖区的法律下发生的任何类似事件)的分部，或依据该分部(或该等分割或分配的解除)将资产分配予某有限责任公司，犹如是一项合并、转让、出售或转让，或与另一人在适用情况下的相类条款一样。根据特拉华州法律，有限责任公司的任何部门(或根据不同法域的法律发生的任何类似事件)应构成单独的人(任何作为子公司、重要子公司、合资企业或任何其他类似条款的有限责任公司的每一部门也应构成该人或实体)。

第二条
贷款金额和条件

第2.01节贷款。

(A)在不违反本协定的条款和条件的情况下，每个放款人各自同意在结束日向借款人提供一笔美元贷款，总额不超过该贷款人的承诺。全部或部分预付或偿还的贷款不得再借款。

(B)每笔贷款均须由放款人按照其承诺按比例作出。任何贷款人在结算时没有作出任何要求其作出的贷款。

日期不得解除任何其他贷款人在本合同下的义务；但放款人的承诺是多项的，任何贷款人不得对任何其他贷款人未按要求提供贷款负责。

(C)除第2.17节另有规定外，贷款可为(1)欧元贷款，(2)备用基本利率贷款，或(3)借款人确定的两者结合使用。每一贷款人应按其选择向其欧洲美元贷款办公室或其国内贷款办公室提供和维持欧元美元贷款；但行使该选择权并不影响借款人按照本协议条款偿还该笔贷款的义务，亦不影响该借款人根据第2.14条产生或增加的任何债务，而该债务并非以其他方式产生，或因该增加的款额而产生。

第2.02节偿还贷款；债务证据。

(A)借款人在此无条件地承诺，在贷款到期日，向行政代理人支付该贷款人每笔贷款当时未付的本金和应计利息；但所有贷款均应在按照第八条加快贷款期限的较早日期支付。

(B)每一放款人须按照其惯常做法，备存一个或多于一个帐户，以证明借款人因该放款人的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括不时根据本条例向该贷款人支付的本金及应付利息的款额。

(C)行政代理人须备存帐目，其中须记录(I)根据本条例作出的每笔贷款的款额、其类型及适用于该等贷款的利息期；。(Ii)任何到期应付或须由借款人根据本条例向每名贷款人支付的本金或利息的款额，及(Iii)本条例所指的贷款人帐户所收到的任何款项的款额，以及每名贷款人所占的份额。

(D)依据本条第2.02条(B)及(C)段而备存的账目内的记项，须为其内所记录的债务的存在及款额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人没有维持该等账户或其中任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求借本票证明其向借款人提供的贷款。在此情况下，借款人须拟备、签立并将须付予该贷款人的本票以附录A所载的实质格式交付该贷款人。其后，该汇票所证明的贷款及其利息，须时刻(包括依据第10.04条转让后)，以该等形式以一份或多于一份的票据代表该等票据，而该等票据须付予其内指名的受款人或其登记转让人。

(F)每名贷款人获授权并须记录该放款人每笔贷款的日期、种类及款额、每笔贷款的延续、其全部或部分转换为同一或另一类型的贷款，以及每次就该贷款支付本金的日期及款额。

在附表内附於借款人的通知书并构成该附表的一部分。没有作出或错误作出本条例所授权的任何该等纪录，均不得影响借款人偿还第2.10条所规定的贷款本金及利息的责任的有效性，亦不得影响借款人所作出的任何付款的有效性。每名贷款人须应借款人的要求，将借款人注及其所附表的副本送交借款人。

第2.03节借款程序。借款人可以在任何营业日借款；但借款人须在借款日期前三(3)个营业日前三(3)个营业日(如属欧元贷款)，最迟於(A)下午1：00通知行政代理人借款(“借款申请”)；及(B)上午11：00，纽约市时间在借款日期，在备用基准利率贷款的情况下。借款请求不可撤销，并以经行政代理人批准并经借款人签字的形式提出。每一项此类书面借款请求均应具体说明：(1)借款金额；(2)借款日期；(3)借款是由欧元贷款还是备用基准利率贷款组成(如果借款人没有指明借款类型，则适用的贷款应作为备用基准利率贷款)，(Iv)如属欧元贷款，则为该贷款的利息期的长短(如借款人没有指明利息期的长短，则适用的利息期为一个(1)个月)，及(V)须向其支付款项的借款人账户的地点及数目，须符合第2.12条的规定。借款总额不得少于$10，000，000或超过$5，000，000的全部倍数。行政代理人收到通知后，应当及时通知各放款人。每个贷款人将按照第2.12节的规定，向行政代理人提供按比例分摊的借款数额，供借款人的账户使用。贷款借款的收益将由行政代理人根据第2.12节提供给借款人。

第2.04条费用。

(A)借款人同意就每名贷款人(如有的话)的账户(拖欠贷款人除外)向行政代理人缴付按该贷款人每天承担款额计算的年率0.175%的滴答费(“滴答费”)。滴答费应自生效之日起90(90)天起计，由滴答费终止之日起计。滴答费应在滴答费终止之日支付。该费用须在缴付时全数赚取，不得以任何理由退还。

(B)借款人同意按上述指明的数额和时间，向行政代理人支付单独以书面商定的费用。该等费用在缴付时须全数赚取，不得以任何理由退还。

(C)借款人同意向放款人及/或其附属公司缴付按上述指明的款额及时间另行以书面议定的额外费用。该等费用在缴付时须全数赚取，不得以任何理由退还。

第2.05节[预留].

第2.06节任择减少或终止承诺。

(A)借款人有权在不少于两(2)个营业日内通知行政代理人终止承付款，或不时永久减少全部或部分承付款额。行政代理人收到通知后，应当及时通知各放款人。任何部分扣减数额应为5，000，000美元或其全部倍数，并应永久减少承付款总额，同时相应地减少每个贷款人适用承付款的总额。一旦终止或减少承诺，不得恢复。

(B)根据本条第2.06条作出的每一项承付款，均应由放款人按照其承诺按比例作出(与本协定终止有关的除外，即根据第10.13节对任何贷款人作出的承诺除外)。

第2.07节任择预付款项。

(A)借款人可按本条第2.07条所规定的选择，随时及不时地预付借款人就预支备用基本利率贷款而须支付的全部或部分贷款，在向行政代理人发出的一(1)个工作日通知和(Y)关于欧元贷款的通知中，在每一情况下，在三(3)个营业日的通知中，具体说明(一)预付的日期和数额，以及(二)就这些贷款分别预付的金额。行政代理人收到提前付款通知后，应当及时通知各放款人。该通知书所指明的付款额，须於指明的日期到期支付。根据本节第2.07节的规定，所有预付款项均应包括截至预付之日的应计利息，如为预付欧元贷款，则应包括根据第2.21节应付的任何款项。贷款还应按照第2.08节和第10.13节的规定提前偿还。

(B)根据本节第2.07节，部分可选预付款项的本金总额应为5，000，000美元，或超过本金1，000，000美元的任何全部倍数。除根据第2.21节应支付的款项外，借款人应不支付任何溢价或罚款。

第2.08节强制性承诺削减和强制性提前付款。

(A)承付款应自动终止，并自(1)截止日期(在该日任何借款生效后)最早减至零，(2)在不使用设施的情况下完成收尾日期购置，(3)根据协议条款和(4)2019年6月30日终止截止日期购置协议。

(B)如果在截止日期之前，承付款应自动和永久地减少，如果已到了截止日期，借款人应提前偿还贷款。

在收到现金净额之日起三(3)个工作日内，数额相等于以下所列现金净额：

(I)借款人或其任何附属公司从任何指明债项中实际收取的净现金收益的100%；

(Ii)借款人从任何指明的股票发行中实际收取的净现金收益的100%；及

(Iii)借款人或其任何附属公司从意外事故或任何指明资产处置中实际收取的净现金收益的100%；但在任何意外事故或指明的资产出售处置(I)中，除非借款人及其附属公司从自生效日期起的所有意外事故及指明资产处置所得的现金收益总额超过$250，000，000；及(Ii)该宗意外事故或指明资产出售的现金收益净额超过$250，000，000(Ii)之前，不得就该宗意外事故或指明的资产出售(如有的话)作出上述承诺及预付款项(如有的话)。在收到现金净收益后180天内再投资或按合同承诺再投资于借款人或其任何子公司(或用于替换受损或被毁资产)业务的其他长期资产(和，如在该180天内以合约方式作出承诺，则在其后90天内再投资)。

(C)如借款人或其任何附属公司进入任何银行贷款机制，则当时未偿还的承付款须自动和永久地减少，数额相等于该银行贷款机制下承诺的款额的100%(如少于，则须减少)，与当时未清承付款总额相等的数额)，减少额应在银行贷款机制的最后文件生效后生效。

(D)除第2.08(B)条另有规定外，借款人须向行政代理人迅速发出书面通知(I)借款人或其任何附属公司收取现金收益净额，而该通知须附有合理地详细计算现金收益净额及相应的减少承诺及预付款项(如有的话)及(Ii)借款人或其任何附属公司根据第2.08(C)条进入银行贷款机制的款项、生效日期及相应的减少承诺日期。行政代理人将迅速通知每一贷款人收到每一份通知，以及该贷款人在这种承诺减少和提前付款(如果有的话)中的应纳税部分的数额(根据该贷款人的适用百分比)。

(E)根据本条例第2.08条作出的每项承付款及本金的预付(如有的话)，均须由放款人按照其承诺按比例作出(但如与本协议的终止有关，则属依照第10.13条给予任何贷款人者除外)，而任何预付本金须附有已付款额的所有应累算利息，而借款人无须缴付任何保费或罚款，但依据第2.21条须缴付的款额除外。

第2.09节[预留].

第2.10节利息。

(A)每笔欧元美元贷款应在每一利息期内按本金计算的每一天的利息，年利率等于该期间的利博利率加上该日的欧元差额。每一笔备用基本利率贷款应按其本金按浮动利率计算的利息，其利率应等于基准利率加基准利率差额。在根据第8.01(A)条、第8.01(F)条或第8.01(G)条发生并继续发生任何失责事件时，所有未偿还的贷款及该笔逾期未付的款额，在欠缴款项的情况下，须自动产生利息(以及在判决之前)，按每年2%(2%)的利率计算，否则依据上述三项判决中的任何一项适用于该贷款的利率(“违约后利率”)，直至全额付清为止。除上一句所列情况外，任何违约事件发生和继续时，所有未偿贷款均应按多数贷款人书面选择的违约后利率计算利息。利息应在每个利息支付日支付，但逾期未付本金的应付利息应按要求支付。

(B)每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，如属欧元美元贷款，则应按该借款请求规定的初始利息期。其后，借款人可选择按照本条的规定，继续以另一类型借款，或继续借款一段额外的利息期(及选择利息期)。借款人可就受影响的借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每个该等部分须按比例分配给持有该等借款的放款人，而包括该等部分的贷款其后须视为独立借款。在实施所有借款、将所有贷款从一种类型转换为另一种贷款以及作为同一类型贷款的所有延续之后，在任何特定时间内，有效的利息期不得超过五个。

(C)为依据本节作出选择，借款人须在根据第2.03条提出借款要求时，将该项选择(“利息选举要求”)以书面通知行政代理人，而该选择所引致的借款是在该项选择生效日期作出的。每一项此类利息选举请求均不可撤销，并应以经行政代理人批准并经借款人签署的形式提出。

(D)每份书面利息选举请求均须指明借款人的身分，并按照第2.03条的规定指明下列资料：

(I)该项利息选举请求所适用的借款，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则将该借款的部分分配予每笔由此产生的借款(在此情况下，须就每笔由此产生的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该项利益选举请求而作出的选举的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是以备用基准利率借款还是以欧元美元借款(如果未指明借款类型，则所要求的借款应为备用基准利率借款)；和

(4)如果由此产生的借款是欧元美元借款，则在这种选择生效后适用于该期间的利息期，应是“利息期”一词定义所设想的期限。

(E)如果任何此类利息选举请求要求借入欧元，但没有具体规定利息期限，则借款人应被视为选择了为期一个月的利息期。

(F)行政代理人在收到利息选举请求后，应立即通知每一放款人其详情以及该放款人对由此产生的每笔借款的义务。

(G)如果借款人未能在适用于该贷款的利息期结束前及时提出有关欧元美元贷款的利息选举请求，则除非按照本报告的规定偿还这种借款，否则在该利息期结束时，此种借款应继续作为基准利率替代贷款。尽管有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，而且行政代理人应多数贷款人的请求通知借款人，那么，只要这种违约事件仍在继续：(1)未偿还的借款不得继续作为欧元美元贷款，和(2)除非偿还，每笔欧元美元贷款应在适用于该贷款的利息期结束时作为备用基准利率贷款继续发放。

第2.11节利息和费用的计算。

(A)所有利息，以及按每年计算的费用和其他费用，均应以实际所用天数为基础，以360天为基础计算；但在交替基准利率以最优惠利率为基础时，参照备用基准利率计算的贷款利息，将以365天(或闰年366天)为基础确定利息。每次确定利博利率时，行政代理人应通知借款人和放款人。因基准利率变动而引起的利率变动，自适用利率变动生效之日起生效。行政代理人应通知借款人和放款人其生效日期和每一次变更基准利率的数额。

(B)行政代理人应借款人的请求，向借款人提交一份报表，说明行政代理人在根据第2.11(A)节确定利率时所使用的计算方法。

第2.12节借款的供资。

(A)每一贷款人在拟借入日期当日，须以电汇方式将即时可得的款项电汇至(X)(如属备用基本利率贷款)、纽约市时间下午2：00及(Y)如属欧洲元贷款，则为下午1时，纽约市时间，在每一种情况下，由其最近为此目的指定的行政代理人的帐户通知放款人。行政代理人将向借款人提供此类贷款，办法是迅速将收到的款项以同样的资金贷记到借款人在适用的借款请求中指定的一个账户中。

(B)除非行政代理人在拟借款的时间前已收到贷款人的通知，而该放款人不会将该放款人在该借款中所占的份额提供给行政代理人，否则行政代理人可假定该放款人已按照第2.12(A)条在该日期提供该份额，并可，根据这种假设，向借款人提供相应的数额。在这种情况下，如果放款人实际上尚未向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则每一贷款人和借款人各自同意在要求时立即向行政代理人支付相应的数额，并在提出要求后的每一天内，包括将该数额提供给借款人的日期起至但不包括向行政代理人付款的日期，(I)如属由该放款人支付的款项，则行政代理人为使该放款人在该笔借款中所占的份额而招致的费用的较大，以及行政代理人按照银行业惯常做法厘定的银行同业补偿的利率，并附有合理证据；或。(Ii)如属由借款人支付的款项，适用于备用基本利率贷款的利率。借款人和贷款人应当在同一期间或者重叠期间向行政代理人支付该利息的，行政代理人应当及时将借款人在该期间支付的利息金额汇寄给借款人。贷款人向行政代理人支付适用借款的份额的，所支付的金额构成该放款人的借款。借款人的任何付款不得影响借款人可能对未向行政代理人付款的贷款人提出的任何索赔。

(C)除非行政代理人须在根据本条例就贷款人帐户向行政代理人缴付款项的日期前收到借款人的通知，否则行政代理人可假定借款人已按照本条例所述日期在该日期缴付该笔款项，并可依此假设，将应付金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付这笔款项，则每一放款人各自同意在要求时立即向行政代理人偿还分配给该贷款人的款项，并在此日内包括将该款额分配给行政代理人的日期，但不包括向行政代理人付款的日期，由行政代理人按银行同业补偿规则厘定的费用，以及行政代理人根据银行同业补偿规则厘定的利率。

第2.13节-临Rata待遇和付款。

(A)借款人每次向放款人借款，借款人因贷款的本金及利息而作出的每笔付款(包括每笔预付款项)，以及本协议所指的任何费用及贷款人根据本协议所作承诺的任何削减，均须按承诺按比例作出，但付款或预付款项除外，在每种情况下，根据第2.04节、第2.14节、第2.15节、第2.16节、第2.21节、第10.03节或第10.13节的规定，应特别为某一贷款人的帐户冲抵或减少付款和预付款数额。所有由借款人以本金、利息和费用的名义支付的款项(包括预付款项)，均应以即时可用的资金支付，不作抵销或反诉，并应在该办事处变更前至少五(5)个营业日内，代表行政代理办事处的放款人代表行政代理人向行政代理人支付。在本协议签订之日，行政代理办公室位于纽约第7大道745号，纽约，10019，电话号码：(212)526-6047，电子邮件：Robert.xa.walsh@barclays.com。行政代理人在收到相同的资金后，应立即将这些款项分发给放款人。

(B)如果本合同规定的任何付款(欧元贷款付款除外)在营业日以外的某一天到期应付，则此种付款应延长至下一个营业日，而就本金支付而言，在延期期间应按当时适用的利率支付利息。如果欧元美元贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将此种付款延长到另一个日历月，在此情况下，应在紧接前一个营业日当天付款。

(C)除第2.14条、第2.15条、第2.16条、第2.21条、第10.03条、第10.13条及本条例第2.13条另有规定外，如任何贷款人行使任何抵销或反申索的权利或其他方式，就其任何贷款或其他债务的本金或利息取得付款，从而导致该放款人收到其贷款总额的一部分付款和应计利息或其他超过其按比例分摊的债务，则贷款人应(X)将这一事实通知行政代理人，和(Y)购买(按面值计算的现金)参与贷款和其他放款人的其他债务，或作出公平的其他调整，以便放款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额及其他应计利息按比例分享所有此类付款的利益；但须：

(I)如购买任何该等参与项目，而引起该等参与的款项的全部或任何部分被追讨，则该等参与须予撤销，并在收回的范围内恢复购买价格，而无须支付利息，及

(Ii)本段的条文不解释为适用于(A)借款人依据及按照本协议明文规定作出的任何付款(包括因存在而产生的资金的运用)

(B)贷款人为将其任何参与贷款转让或出售予任何承让人或参与者(借款人或其附属公司或附属公司除外)而获得的任何付款(本段条文适用于该等款项)。

借款人同意上述规定，并同意任何根据上述安排取得参与的放款人，可就上述参与而行使抵销及反申索的权利，犹如该放款人是借款人的直接债权人一样，如该放款人是借款人的直接债权人一样。

(D)如任何贷款人没有按照第2.12(B)条或第2.12(C)条的规定缴付任何款项，则行政代理人可酌情决定(即使有任何相反的条文)，将行政代理人此后收到的任何款项用于该贷款人的帐户，以履行该放款人在这些款次下的义务，直到所有这些未清偿的债务全部付清为止。

第2.14款贷款费用增加。

(A)如果法律有任何变化，应：

(I)对贷款人的任何办事处所持有的资产或账户内的存款或其他负债，施加、修改或持有任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，或施加、修改或持有该放款人办事处所提供或参与的垫款或贷款，或该放款人办事处以其他方式取得资金的准备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定；

(ii

(3)向该贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协定、任何票据或欧元美元贷款的任何其他条件、成本或费用(税收除外)；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人根据本条例或根据任何附注(不论是本金、利息或其他)而收取或收取的任何款额，在任何该等情况下，借款人须在贷款人向借款人提出书面要求后，向该贷款人支付该笔或多于一笔额外款额，以补偿该贷款人合理地认为就本协议、“债券”或本协议下的贷款而言属重要的款额，但如该等额外费用全部或任何该等额外费用不会须予支付，则属例外，否则，这种削减就不会发生，除非该贷款人决定指定一个新的欧元美元贷款办公室或国内贷款

如下文所述，借款人不应根据本条款第2.14节的规定向该贷款人提供补偿，或拒绝转到另一欧元美元贷款办公室或国内贷款办公室。该催缴书须附有该放款人妥为授权的人员的证明书，列明该笔付款的款额及付款的根据。每一贷款人还应向借款人和行政代理人发出书面通知，说明在本协定签订之日后发生的任何事件，这些事件将使该贷款人在了解本协定之日后，在切实可行范围内尽快获得赔偿，并决定要求赔偿，并将指定一个不同的欧元美元贷款办事处或国内贷款办事处，如果这种指定不需要的话，或减少该等补偿的款额，而该放款人只认为不会对该放款人不利。尽管如此，如果任何贷款人根据本条第2.14条要求付款，借款人可在至少两(2)个营业日通知行政代理人和该放款人后，继续全部(但不部分)将该贷款人的欧元贷款转入备用基本利率贷款，而不考虑第2.10节的要求。

(B)任何贷款人须合理地决定在资本或流动资金规定方面影响该贷款人或该贷款人的任何借贷办事处或该放款人的控股公司(如有的话)的法律上的任何更改，该等更改具有或会降低该贷款人的资本的回报率，或降低该贷款人的控股公司(如有的话)的资本的回报率，由于其在本合同下的义务低于该放款人或该放款人的控股公司本可达到的水平，除非法律(考虑到该放款人的政策以及该放款人的控股公司在资本充足率和流动资金方面的政策)有合理地认为具有重大意义的数额的改变，然后，在贷款人向借款人提交书面请求(连同副本给行政代理人)之后，借款人应不时向该贷款人支付一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司从借款人收到该请求之日起及之后的上述减少额；但上述规定不适用于纯粹因在本协议生效日期后进行的任何业务合并而施加的任何资本充足或流动资金规定。

(C)列明补偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)的本条第2.14段(A)或(B)段所指明的款额所需的贷款人证明书，须交付借款人，并须为该笔付款款额的表面证据。借款人须在收到该证明书后十(10)天内，向该贷款人支付任何该等证明书所显示的应付款额。

(D)任何贷款人不按照本条第2.14条要求赔偿或拖延不构成放弃该放款人要求赔偿的权利；但借款人无须根据本条就在贷款人通知借款人导致费用增加或减少的法律改变及贷款人申索补偿意向的日期前270天所招致或减少的任何增加的费用或减少额，向贷款人作出补偿；但如引起上述费用增加或削减的法律变更具有追溯力，则上述270天期间应扩大至包括其追溯效力的期限。

第2.15节非法性。尽管本协议中有任何规定，但如果任何贷款人真诚地确定，法律的改变将使该贷款人履行其根据本协议承担、继续或维持其欧元美元贷款的义务为非法，则该贷款人根据本协议作出、继续或维持欧元美元贷款的义务应在该非法期间中止。该贷款人应向行政代理人和借款人发出书面通知，宣布该贷款人作出欧元美元贷款以及继续和维持欧元美元贷款的义务应予中止，借款人应于当时适用于该欧元美元贷款或其部分的当期利息期的最后一天，或如该贷款人提出请求，在有关法律可能要求的较早日期，应继续提供欧元贷款或其部分，作为备用基本利率贷款，而不考虑第2.10节的要求。如果这种非法行为不再存在，这种暂停应停止，该放款人应将此通知借款人和行政代理人，以前根据本节第2.15条从欧元贷款延续到备用基本利率贷款的任何贷款，应继续作为与其他放款人在其他贷款人相应的欧元贷款的最后一天所持贷款相对应的类型的贷款。

第2.16节税收。

(A)除适用法律规定的情况外，借款人根据每一贷款文件所承担的任何或因该等义务而作出的任何及全部付款，均须免费及不扣减或扣缴税款。如果任何适用的法律(根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定)要求代扣代缴者从任何此种付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)应酌情增加应付款项，以便在作出所有必要的扣减或扣缴后(包括扣减或扣缴适用于根据本节应支付的额外款项的弥偿税的扣减或扣缴)，行政代理人或任何放款人(视属何情况而定)收取的数额，相当于如果不扣减或扣缴弥偿税本会收到的款额，(Ii)适用的扣缴义务人应作出上述扣减或扣缴，(三)适用的扣缴义务人应当按照适用的法律向有关政府机关全额缴纳扣减或者扣缴的款项。

(B)此外，借款人应按照适用的法律向有关政府当局缴纳任何其他税款，或在行政代理人的选择下，及时向其偿还任何其他税款。

(C)借款人须在提出书面要求后10(10)天内，就行政代理人或该放款人(视属何情况而定)已缴付或须缴付的任何获弥偿税款的全部款额，向行政代理人及每名贷款人作出弥偿，由借款人或因借款人根据每一贷款文件所承担的任何义务(包括就根据本条须缴付的款额而征收或断言的或可归因于该等款额的弥偿税款)，以及由此而产生的任何合理的自付开支，不论该等获弥偿的税项是否由有关的政府主管当局正确或合法地征收或申索。由放款人或由行政代理人代表其本人或代表贷款人向借款人交付的该等付款或法律责任的款额证明书，即为无明显错误的结论性证明。尽管这里有相反的规定，但没有一个行政机构

代理人或放款人须就本条例所订的任何弥偿税款获弥偿，但如行政代理人或该贷款人须在(I)有关政府主管当局向行政代理人或该贷款人提出书面要求缴付该获弥偿税款的日期后270天内，向借款人提出偿还该等补偿的书面要求，则属例外，及(Ii)行政代理人或该放款人已缴付该等获弥偿税款的日期；但如因该等申索而征收或声称的弥偿税款具有追溯力，则上述270天期间须予延展，以包括该期间的追溯效力。

(D)在借款人向政府主管当局缴付获弥偿税款或其他税项后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府主管当局发出的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理满意的其他付款证据交付行政代理人。

(E)(I)任何有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或扣缴预扣税的放款人，须在适用法律所订明的时间或借款人或行政代理人合理要求的时间内，将其交付借款人及行政代理人，借款人或行政代理人合理要求的已妥善填写和执行的文件，可在不扣缴或减让的情况下支付这些款项。此外，任何贷款人在借款人或行政代理人合理要求的情况下，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备份、保留或信息报告要求的约束。尽管前两句有相反的规定，但如贷款人在合理判断下填写、执行及提交该等文件(下文第2.16(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)及(Ii)(D)条所载的文件除外)，则无须填写、执行及提交该等文件，执行或提交将使该贷款人承担任何未偿还的费用或费用，或在实质上损害该放款人的法律或商业地位。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何身为美国人的放款人，须在贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前(以及其后应借款人或行政代理人的合理要求)，向借款人及行政代理人交付，国税局表格W-9的已签正本，证明该贷款人免缴美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国放款人在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(及其后经借款人或行政代理人的合理要求)，向借款人及行政代理人交付(以收件人要求的份数)，以适用以下两者中的任何一种：

(1)如外国放款人要求从美国作为缔约方的所得税条约中获得根据任何贷款文件支付利息的利益，可酌情签立国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的正本，规定免予或减少，根据此类税务条约的“利息”条款征收的美国联邦预扣税，和(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(视情况而定)规定豁免或减少，根据该税收条约中的“商业利润”或“其他收入”条款征收的联邦预扣税；

(2)国税局表格W-8 ECI的已签正本；

(Iii)如任何外国贷款人根据守则第881(C)条申索证券权益豁免所带来的利益，(X)一份实质上以附录C-1的形式发出的证明书，该证明书的大意是该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，是“守则”第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或“守则”第881(C)(3)(C)(C)条(“美国税务遵从证明书”)及(Y)所述的“受管制的外国公司”(如适用)及(Y)已签立的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的正本；或

(Iv)在任何外国贷款人并非受益拥有人的情况下，签立国税局表格W-8 IMY的正本，并附上国税局表格W-8 ECI、国税局表格W-8 BEN、实质上以附表C-2或表C-3、国税局表格W-9的形式签署的美国税务遵守证明书，和/或来自每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如该外国贷款人是合伙企业，而该外国贷款人的一名或多于一名直接或间接合伙人正申索证券组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每名该等直接及间接合伙人提供实质上以附录C-4形式提供的美国税务遵从证明书；

(C)任何外国放款人在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并在借款人或行政代理人的合理要求下)向借款人和行政代理人交付(按接受方要求的副本数量)，已执行的适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣减；和

(D)根据任何贷款文件向贷款人或行政代理人支付的款项，如该放款人或行政代理人不遵守金融行动特别组织的适用报告规定(包括第3节所载的规定)，则须缴付金融行动特别组织征收的美国联邦预扣税。

1471(B)或1472(B)(视情况而定)，贷款人或行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括“守则”第1471(B)(3)(C)(1)节所规定的文件)和其他文件借款人或行政代理人可能需要的文件，以便借款人和行政代理人履行其在金融行动协调框架下的义务，并确定该贷款人或行政代理人已履行其在金融行动协调框架下的义务，或确定从这种付款中扣除和扣留的数额。仅为本条款(D)的目的，“FATCA”应包括在本协议签订日期后对FATCA所作的任何修改。

每一贷款人和行政代理人同意，如果其先前交付的任何表格或证明到期或在任何方面过时或不准确，它应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做的情况。

(F)如行政代理人或贷款人自行酌情决定已获借款人弥偿或借款人已依据本条2.16缴付额外款额的税款已获退还，则行政代理人或放款人须向借款人缴付上述退款(但只限于已作出弥偿的范围)，或借款人根据本条例第2.16条就引致该项退款的税项而缴付的额外款额)，扣除行政代理人或该放款人的所有自付开支，而无须支付利息(有关政府当局就该项退款而支付的利息除外)；但如行政代理人或该放款人须向该政府主管当局偿还该笔款项，则借款人须应行政代理人或该放款人的要求，同意立即将已付予该借款人的款额(连同有关政府主管当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还行政代理人或该放款人。尽管本条第2.16(F)条有相反规定，在任何情况下，行政代理人或任何贷款人均不得根据本条第2.16(F)条向借款人支付任何数额，如果支付这些款项，行政代理人或贷款人的税后净资产将低于行政代理人或放款人如果未扣除应受赔偿和引起此种退款的税款，扣缴或以其他方式征收，而有关此种税的补偿金或额外数额从未支付过。本条第2.16节所载的任何规定均不要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其税收有关的任何其他资料)。

(G)如借款人须根据第2.16条向任何贷款人或任何政府当局缴付任何获弥偿的税款或额外款额，则该放款人须(应借款人的要求)作出合理努力，指定另一贷款办事处为其在本条例下的贷款提供资金或预订其贷款，或将其在本协议下的权利及义务转让予其另一办事处、分行或附属公司，但如该指定或转让(A)会消除或减少根据本条2.16须支付的款额，则该放款人须(应借款人的要求)作出合理的努力，将来和(B)将不会使该贷款人承担任何未偿还的费用或费用

否则不会对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的一切合理费用和费用。

(H)就本条例第2.16条而言，“适用法律”一词包括金融行动协调委员会。

第2.17节替代贷款基础。除非并直至根据下文第2.25节实施重置利率，如果在任何欧元美元借款的任何利息期开始前，多数放款人应合理地决定(哪项决定是最终的、决定性的并对借款人具有约束力)：(A)由于影响伦敦银行间欧元美元市场的变化，(B)利博利率不能充分和公平地反映出这些放款人在该利息期内借入或维持其贷款的成本，而且在任何这种情况下，行政代理人应立即通知借款人，(I)除非，在作出此种欧元美元贷款之日，借款人通知行政代理人，它选择不在该日借款，在该利息期的第一天要求提供的任何欧元美元贷款均应作为备用基本利率贷款，(2)在该利息期的第一天本应是的任何贷款，继续作为欧元美元贷款，应在此类贷款继续发放之日继续作为备用基准利率贷款，(3)任何未偿还的欧元美元贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天继续作为替代基准利率贷款，在此类贷款继续发放之日继续进行。行政代理人应书面通知借款人在发出通知后发生的任何事件，该通知允许有充分和公平的手段确定利博利率，在行政代理人发出通知之前，不得以此种方式再发放或继续提供欧元美元贷款，借款人也无权继续作为欧元美元贷款。

第2.18节某些预付款或延期。如果根据第2.14节或第2.15节，任何贷款人的欧元美元贷款已预付或继续作为备用基本利率贷款(这种欧元美元贷款在此称为“受影响贷款”)，除非及直至该贷款人发出书面通知，表示导致该等预付款项或延续的情况不再存在(而该放款人在该等情况不存在时同意迅速作出该等情况)，该放款人不得再作出受影响的贷款，而所有本可由该放款人作为或由该放款人继续发放的贷款，均须以下述方式提供，或继续作为备用基准利率贷款(利息和本金应与其他贷款人的相关贷款同时支付)。

第2.19条某些通知。借款人根据第2.03条、第2.06条、第2.07条、第2.14条、第2.17条、第2.10条以及第1.01(A)节中“利息期”的定义发出的通知(除非另有具体规定)应以传真方式发出，或根据第10.1(B)和(B)节进行的电子通信，只有在行政代理人收到时才有效，如属第2.14节，则所涉贷款人不得迟于上午11：30。(纽约市时间)可在有关条文或定义所指明的日期发出该通知。借款人根据下列各项发出的通知：

第2.03条、第2.06条、第2.07条、第2.14条、第2.17条和第2.10条不可撤销。

第2.20款-欧元借款的最低数额。所有根据本条例借入及继续使用的贷款，以及本条例所指的所有利息期，均须以上述款额为准，并须依据该等选择作出，以便在该选择生效后，构成每项欧元借款的贷款的本金总额，须相等于$10，000，000或超过$5，000，000的整体倍数。

第2.21节在下列情况下中断供资支付：(A)支付任何欧元美元贷款的本金，但适用于该贷款的利息期最后一天除外(包括违约事件)；(B)除适用于该贷款的利息期的最后一天外，继续任何欧元美元贷款，(C)在依据本条例交付的任何通知书所指明的日期，没有借入、继续或预付任何贷款，(D)因借款人的要求而在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何一项欧元贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人须就该损失向每名贷款人作出补偿，可归因于此类事件的费用和费用。如属欧元贷款，则给予任何贷款人的该等损失、成本或开支，须当作包括该放款人所厘定的款额，如有超出(I)如该等事件没有发生，则该贷款的本金本可累积的利息款额(如有的话)，按本可适用于此种贷款的利博利率(就欧元美元贷款而言)，从此类事件发生之日起至当时利息期的最后一天止(如未借款或未继续借款，则为该贷款的利息期)，超过(Ii)该等本金在该期间的利息款额，如该贷款人在该期间开始时向其他银行在欧元美元市场竞投相等数额及期间的美元存款，则该贷款人会按该利率投标的利息款额。任何这类放款人的证明书，列明该贷款人根据本节有权收取的任何款额或款额，均须送交借款人及行政代理人，并须为结论性的，并无明显错误。借款人须在收到该证明书后十(10)天内，向该贷款人支付任何该等证明书所显示的应付款额。即使本条例另有相反规定，如贷款人与另一放款人合并或以其他方式合并，则任何贷款人均无权依据本节收取任何一项或多于一项款额。

第2.22节[预留].

第2.23节-违约放款人。尽管本协定另有相反规定，但如任何贷款人成为违约放款人，则在该放款人不再是违约放款人的情况下，在适用法律许可的范围内：

(A)豁免及修订。如第10.02条所述，违约放款人批准或不批准本协议的任何修改、放弃或同意的权利将受到限制。

(B)重新分配付款。行政代理人为该等违约贷款人的账户而收取的本金、利息、费用或其他款项的任何付款(不论是自愿的或强制性的、到期日或其他时间)，并包括向

根据第10.08条的规定，应在行政代理人可能决定的时间或时间内适用以下方式：第一，该违约放款人欠本行政代理人的任何款项的支付；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，如该违约贷款人未能按照本协定的规定为其提供行政代理人所确定的部分资金，则向该贷款提供资金；第三，如经行政代理人及借款人决定，须存放在非利息定期存款账户内，并将其放行，以履行该等拖欠贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第四，行政代理人或任何放款人因行政代理人或放款人违反本协议义务而对该违约放款人作出的判决而欠行政代理人或放款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，即因借款人因该违约放款人违反本协议义务而由具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而支付欠借款人的任何款项；第六，给予该等拖欠贷款人或由具司法管辖权的法院另有指示。向拖欠贷款人支付或应付的任何付款、预付款项或其他款项，如依据本条适用(或持有)以支付拖欠贷款人所欠的款额，则须当作已支付或由该失责贷款人转拨，而每名贷款人均不可撤销地同意本条例。

(c) [预留].

(D)某些费用。在该贷款人是拖欠贷款人的任何期间内，该失责贷款人无权依据第2.04条收取任何滴答费(而借款人无须缴付任何该等费用，否则该等费用须已缴付予该失责贷款人)。

(E)违约贷款人治疗。如果借款人和行政代理人自行以书面同意违约贷款人不再被视为违约放款人，则行政代理人应将此通知双方，并自通知规定的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件(其中可包括任何现金抵押品的安排)的情况下，在适用范围内，按面值购买其他放款人未偿贷款的那一部分，或采取行政代理人可能确定必要的其他行动，使放款人按其适用的百分比按比例持有贷款，届时放款人将不再是违约放款人；但在贷款人是拖欠贷款人期间，不得就借款人或其代表作出的应累算费用或付款作出追溯性调整；此外，除受影响的各方另有明示同意外，本协议由违约放款人改为放款人，不得构成放弃或免除本协议所指任何一方因该放款人是违约放款人而产生的任何申索。

第2.24节[预留].

第2.25款交替利率。尽管上文第2.17节有任何相反的规定，但如果行政代理人已确定(这种认定没有确凿的明显错误)(I)出现了第2.17(A)节所述的情况，而且这种情况不太可能是暂时的，(Ii)利博利率已不再是美国银团贷款市场上以美元计算的新贷款的公认基准利率；或(Iii)本条例所指明的利博利率的适用监管人或管理人(如有的话)或任何对行政代理人具有或声称具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明本协议规定的利博利率不再用于确定美国银团贷款市场美元贷款利率的具体日期，则行政代理人可在切实可行范围内(由行政代理人决定大致上与其作为行政代理人的其他交易的类似情况或一般市场惯例相若)，并在借款人同意的情况下，将利率(“重置利率”)定为Libo利率，在此情况下，除非(A)第2.17(A)条或第(I)条所述的事件发生，否则替代率须在其后两句的规限下，就贷款文件的所有目的取代利博利率，(2)或(3)就更替率而言，或(B)行政代理人(或多数放款人通过行政代理人)通知借款人行政代理人或多数放款人，合理地确定重置率没有充分和公正地反映贷款人按重置利率为贷款利息供资的成本。关于重置率的确定和适用，本协定和其他贷款文件应仅经行政代理人和借款人同意(行政代理人和借款人认为必要或适当)修改，以实施本节第2.25条的规定。尽管本协定或其他贷款文件(包括但不限于第10.02节)有任何相反的规定，但只要行政代理人尚未收到，这种修正应在未经本协定任何其他当事方或其他贷款文件任何进一步行动或同意的情况下生效，在向放款人交付此种修订后的五(5)个工作日内, 由构成多数放款人的放款人签署的书面通知，说明这些放款人反对这种修改(此种通知应具体说明这些放款人反对的修正案的具体规定)。

第三条
申述及保证

第3.01节借款人的申述。借款人在生效日期(3.01(O)节除外)和截止日期向行政代理人和放款人代表并保证：

(A)每一借款人和每一附属公司均已正式成立，根据其组织管辖的法律，其有效存在并有良好的地位，并有资格作为外国实体经营业务，并在美国的每一司法管辖区内均有良好的地位，而其财产的拥有权或其业务的进行须符合以下条件：资格和如果不符合资格将构成重大的不利变化。

(B)每份贷款文件均已由借款人妥为授权、签立及交付，而该贷款文件是借款人的有效及具约束力的协议，可按照其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈转易的效力所规限，重组和其他一般影响债权人权利的类似法律和一般衡平法(无论是在衡平法程序中还是在法律程序中)。没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人或任何附属公司所知，没有威胁借款人或任何声称影响本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性的附属公司。

(C)借款人对每份贷款文件的签立、交付及履行，不会违反或抵触(I)借款人或任何附属公司在生效日期生效的组织文件，或(Ii)对借款人或任何附属公司有约束力的任何契约、贷款协议或其他相类协议或文书。

(d借款人已执行并维持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人(以借款人代理人的身份)遵守反腐败法和适用的制裁措施，以及借款人，其子公司及其各自的高级人员和雇员，以及借款人及其董事和代理人(以借款人代理人的身份行事)所知，在所有重大方面均符合反腐败法和适用的制裁措施。(I)借款人、其任何附属公司，或据借款人所知，其任何董事、高级人员或雇员，或(Ii)借款人所知的任何一项，借款人或其任何附属公司的任何代理人(以借款人或其任何附属公司的代理人身分行事)，如以与在此设立的信贷安排有关的任何身分行事，则该代理人是受制裁的人，或已从借款人或其任何附属公司收到通知，或向以下人士作出自愿披露，对可能违反腐败法或制裁的任何政府当局实施制裁或任何反腐败法律。据借款人所知，借款人、其任何附属公司、其任何分别的董事、高级人员或雇员，或借款人的任何代理人或其任何附属公司(以借款人或其任何附属公司的代理人的身份行事)，均不得以与特此设立的信贷安排有关的任何身分行事，由政府当局对涉嫌违反腐败法或制裁实施制裁或任何反腐败法律的民事或刑事调查。任何贷款的收益从未或将以第4.04(C)节所禁止的方式使用。

(E)在生效日期当日，并无待决的诉讼、法律程序或调查，或据借款人所知，在任何政府主管当局席前，并无对借款人或任何附属机构构成威胁的诉讼、法律程序或调查，而借款人认为该等诉讼、法律程序或调查有合理的可能作出不利的决定，而如被作出不利的裁定，则可合理地预期，单独或总体上，构成重大的不利变化。

(F)截至2017年12月31日借款人及其合并子公司的综合资产负债表，以及毕马威有限责任公司审计的2017年12月31日终了的三年期间每年收益、合伙人(或股东)权益和现金流动综合报表，在所有重大方面公允列报，截至2017年12月31日借款者及其合并子公司的合并财务状况，以及截至2017年12月31日的三年期间，借款人及其合并子公司的经营结果和现金流量，均符合一贯适用的公认会计原则。

(G)自借款人最近一次审定财务报表之日以来，没有发生重大不利变化。

(H)借款人或任何附属公司均非1940年“投资公司法”所界定或受“投资公司法”规管的“投资公司”。

(I)没有任何ERISA事件已经发生或有理由预期会发生，如果将其与合理预期发生责任的所有其他此类ERISA事件结合起来，则可以合理地预期会导致重大的不利变化。截至最近一份反映这些数额的财务报表之日，所有资金不足计划的所有累积养恤金债务的现值(基于用于财务会计准则第87号报表或其任何后续事项的假设)，超过所有这类资金不足计划的资产的公平市场价值，其数额可以合理地被认为是重大的不利变化。

(J)“资料备忘录”或由借款人或代表借款人就本协议的谈判或根据本协议交付的任何贷款人提供的任何其他报告、财务报表、证明书或其他资料(经如此提供的其他资料修改或补充)，均视为整体，(A)载有对事实的任何重大错报或遗漏，根据作出陈述的情况，说明作出该等陈述所需的任何重要事实，而不具误导性；如果就预测的财务信息而言，借款人仅表示这些信息是根据当时被认为合理的假设真诚地编制的，则应了解到，预测本质上是不确定的，而且没有保证将实现预测财务信息中所反映的结果。

(K)普通合伙人已提交所有美国联邦所得税申报表及所有其他实质性纳税申报表和须提交的报告(或就此获得延期)，并已缴付其所需缴纳的所有税款，但(1)其有效性正受到适当程序的真诚质疑的税款除外，而普通合伙人在公认会计原则所要求的范围内，已在其账面上预留了足够的准备金，或(Ii)如果不这样做(单独或集体)将不合理地预期会导致重大不利变化。

(L)借款人或其任何附属公司所拥有或出租的每一不动产及其在该等物业的所有经营，除非是合理地预料不会导致重大不利改变，否则该等不动产均符合所有适用的环境法律，而借款人及其任何附属公司亦没有接获任何关于违反该等法律的通知。

关于借款人或其任何子公司经营的财产或业务的环境法。

(M)没有发生并正在继续发生违约事件。

(N)借款人及其附属公司并非主要从事或作为其一项或其一项重要活动，从事为购买或持有保证金股票(在保证金规例所指的范围内)购买或持有保证金股票的目的(不论是即时、附带或最终目的)而提供信贷的业务。

(O)截至截止日期，借款人及其每一附属公司在交易完成后，均属“美国破产法”所指的该词所指的“偿付能力”。

(P)如果适用，实益所有权证明中所载的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

第四条
平权公约

直至所有承付款已届满或终止，而每项贷款的本金及利息及根据本条例须缴付的所有费用均须全数缴付为止，借款人须与放款人订立契诺，并与贷款人达成协议，并在生效日期当日及生效日期起：

第4.01节财务报表和其他资料。借款人将向行政代理人和每个贷款人提供：

(A)在适用法律规定的期间内(并同时将其提交委员会)年度报告、资料的副本，借款人可根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节被要求向监察委员会提交的文件和其他报告(或监察委员会不时根据规则和条例规定的任何部分的副本)；或如借款人无须根据上述任何一节提交资料、文件或报告，则须提供根据1934年“证券交易法”第13条就在国家证券交易所上市及注册的证券而不时在该等规则及规例中订明的补充及定期资料、文件及报告；但如借款人已及时在万维网上提供第4.01(A)条所规定的资料，并已遵从第4.01(E)条的规定，则该借款人须当作已提供该等资料。

(B)在借款人每个财政年度首3个季度结束后60(60)天内，由借款人的一名负责人员作出一份报表，计算遵从或不遵从(视属何情况而定)，在此期间结束时，第5.01节述明借款人是否知悉在该期间内发生并仍在继续构成失责或失责的事件，如有的话，则述明与该事件有关的事实。

(C)在借款人的每个财政年度完结后120(120)天内，由借款人的负责人员作出的计算遵从或不符合规定(视属何情况而定)的报表，在此期间结束时，第5.01节述明借款人是否知悉在该期间内发生并仍在继续构成失责或失责的事件，如有的话，则述明与该事件有关的事实。

(D)(X)行政代理人或任何贷款人可不时合理地要求与借款人及其附属公司的财务状况或业务有关的其他资料；及(Y)行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“认识你的客户”及反清洗黑钱的规则及规例而合理要求的资料及文件，包括“美国爱国者法”和“受益所有权条例”。

(E)上文第4.01(A)节要求提供的资料应视为已在借款人向行政代理人发出通知的日期交付，该通知已张贴在埃德加。

第4.02节关于重大事件的通知。借款人将向行政代理人和每一贷款人迅速书面通知如下：

(A)任何失责事件的发生；

(B)由任何仲裁员或政府主管当局或在任何仲裁员或政府主管当局针对或影响借款人的诉讼、诉讼或法律程序的提交或展开，而该诉讼、诉讼或法律程序如作出不利的决定，可合理地预期会导致重大的不利改变；

(C)导致或合理地预期会导致重大不利变化的任何其他事态发展；及

(D)在实益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而改变这种证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单。

根据本条例第4.02条发出的每一份通知书，均须附有借款人财务主任或其他行政人员的陈述书，列明需要该通知的事件或发展的详情，以及就该事项采取的任何行动。

第4.03节遵守法律。借款人将并将使每一附属公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令(包括反腐败法律和制裁)，但如遵守该法律、规则、条例和命令的必要性正受到适当程序的真诚质疑，或如未能单独或总体地这样做，则不在此限，不能合理地预期会导致重大的不利变化。借款人将维持和执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人(以借款人或其任何子公司代理人的身份行事)遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第4.04节收益的使用。

(A)贷款收益应部分用于支付截止日期购置的资金，包括对公司间票据下的所有债务进行再融资或解除债务，并支付与终止日期购置有关的所有费用、佣金和费用(以及根据现有信贷协议借款)。

(B)任何贷款的收益不得用于任何违反保证金规定的目的。

(C)借款人不会要求任何贷款，而借款人亦不得使用任何贷款，并须确保其附属公司(并须采取合理措施，以确保其或其各自的董事、高级人员、雇员及代理人(以借款人代理人的身分行事)不使用任何贷款的收益(I)以促进要约，违反任何反腐败法，或(Ii)为资助、资助或便利任何受制裁的人或在任何受制裁国家内的任何活动、业务或交易，向任何人支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。

第4.05节财产维护；保险。

(A)借款人将备存并安排其每一附属公司备存一切在其业务中有用和必需的财产，而该财产的运作及状况良好，但一般损耗除外，但如未能如此行事，则属例外，但如未能如此行事，则属例外，但如不能合理地预期该等财产会导致重大的不利改变，则属例外。

(B)借款人在任何时候均会与财务健全及信誉良好的保险人维持该种类的保险，以涵盖经营同一业务或相类业务及情况相同的公司惯常承担的风险及相对比例的款额(包括自保)；(由1998年第25号第2条修订)但借款人无须就经营同一业务或相类业务的其他公司或处境相似的其他公司，在适用的情况下，按经济上不再可获得的风险或款额，维持对该等风险或款额的保险。

第4.06节：书籍和记录；检查。借款人将根据公认会计准则(包括建立和维持适当的准备金)，根据良好的会计惯例，保存并安排其每一子公司保存完整和准确的交易账簿和记录。借款人会并会安排其每一附属公司，在合理的事先通知下，准许任何由行政代理人指定的代表访问及视察其物业，检查其簿册及纪录，并摘录其簿册及纪录，并与其高级人员及独立会计师讨论其事务、财务及状况，所有这些均须在合理的时间及按合理的要求而定。在没有违约事件的情况下，即使第10.03条有相反规定，借款人在任何一年内无须支付超过一次此类访问的费用。

第4.07节债务的支付。借款人将并将安排其每一附属公司履行其义务，包括借款人及其所有附属公司在该义务之前的重大税务责任，除非(I)(A)项的有效性成为拖欠或违约

(B)借款人或该附属公司已按照公认会计原则在其账面上预留足够的准备金，或(Ii)未能支付款项并不能合理地预期会导致重大的不利改变。

第4.08节材料合同。借款人将遵守并安排其附属公司遵守在正常过程中借款人或该附属公司持续经营和业务所需的所有合同，但如不遵守合同将不会或不会合理地预期会造成重大不利变化，则不在此限。

第4.09节EEA金融机构。借款人不是EEA金融机构。

第五条
财政契约

直至所有承付款已届满或终止，而每项贷款的本金及利息及根据本条例须缴付的所有费用均须全数缴付为止，借款人须与放款人订立契诺，并与贷款人达成协议，并在生效日期当日及生效日期起：

第5.01节综合杠杆比率。综合杠杆比率在借款人每个财政季度结束时(由生效日期后的第一个完整财政季度开始)应少于或等于5.00至1.00，但在许可收购后紧接270天期间结束的任何财政季度除外，在这种情况下，综合杠杆比率应小于或等于5.50至1.00。

第六条
否定盟约

直至所有承付款已届满或终止，而每项贷款的本金及利息及根据本条例须缴付的所有费用均须全数缴付为止，借款人须与放款人订立契诺，并与贷款人达成协议，并在生效日期当日及生效日期起：

第6.01节商业性质。借款人不会(亦不会容许其附属公司在生效日期后拥有或收购或成立)在合并的基础上，由中流能源业务重大改变其或其业务的性质。

第6.02节留置权。借款人将不对其或其任何子公司现在拥有或以后获得的任何资产设定、承担或接受任何留置权，但下列情况除外：

(A)税收、摊款或其他政府或准政府收费或征款的留置权，这些费用或征款尚未到期或正在通过适当程序真诚地受到质疑，并根据公认会计原则保持足够的储备金或其他适当规定；

(B)在一般业务过程中设定的业主及承运人、仓库员、技工、物料工及权益拥有人的法定留置权，以及法律所施加的其他留置权，而该等留置权的款额不得超过60天或以上

通过足以防止这种留置权即将丧失抵押品赎回权的适当程序善意地提出质疑，并迅速提起并认真进行，并根据公认会计原则保持足够的准备金或其他适当规定；

(C)因与工人补偿、失业保险及其他类型的社会保障福利有关，或为确保投标、租约、合约(偿还债项除外)的履行而在一般业务过程中所招致的留置权或存款(包括但不限于担保书及上诉保证书)，法定义务和其他类似义务或因政府合同下的进度付款而产生的义务；

(D)地役权(包括但不限于互惠地役权协定和公用设施协定)、通行权、契诺、同意、保留、侵犯、变更和其他影响不动产使用的限制、押记或抵押权(不论是否记录在案)；

(E)对不会导致失责事件的判决及附连物的留置权；

(F)根据建筑、运营和维修协定、运输协定和其他类似协定以及在正常业务过程中订立的有关文件而设定的留置权；

(G)为保证投标、合同(付款合同除外)、本协议条款所允许的租赁(资本租赁除外)、公共或法定义务、担保、停留、上诉、赔偿、履行或在正常业务过程中产生的其他义务而作出的留置权、保证金或质押；

(H)担保资本租赁义务的留置权；但(I)任何该等留置权只附加于属该资本租赁标的财产；。(Ii)该等留置权只担保由该资本租赁所构成的债项；及。(Iii)该等留置权所担保的总负债，在截至该资本租赁设定之日计算的任何时间，均不超逾该等资产净值的10%；。

(I)留置权：(1)担保已取得的负债；(2)为获取该资产的全部或部分费用而发生或承担的任何资产担保债务；但如属第(2)款，则该留置权须在该资产取得后365天内或同时附加于该资产；

(J)在一般业务过程中订立的优先权；

(K)留置权，包括任何(I)保留或归属任何市政当局或政府、法定或公共当局的权利，以控制或规管借款人或任何附属机构的任何财产，或使用该等财产；。(Ii)就任何专营权、批予、特许对任何市政当局或公共当局所负的义务或责任，。租赁或许可，以及保留或归属于任何政府当局或公用事业的权利，以终止任何此类特许、授予、许可、租赁或许可，或谴责或没收任何财产，或(Iii)分区法律、法令或市政条例；

(L)留置借款人或其附属公司与其订立远期合约、期货合约、掉期协议(包括利率互换协议)或其他商品合约的人在一般业务过程中所需的存款；

(M)由本条例第6.02条所准许的留置权担保的任何债项再融资、延期、续期或退还而产生的留置权；但该等负债的本金并无增加(但为支付与任何再融资负债有关的承保折扣及费用，以及与原负债有关的任何保费、应累算利息及未付利息除外)，且并无任何额外资产作保证；

(N)担保其他债务的留置权，其数额在任何一次合计不超过截至发生留置权之日计算的合并有形资产净额的15%(就本节而言，第6.02(N)条而言，关于借款人的合营企业没有向借款人或其全资拥有的附属公司追索的任何此种担保债务，在计算遵守情况时不应包括这种负债的任何部分)；但留置权担保的其他债务数额如超过上文规定的数额，则在给予担保此种其他债务的留置权时，本协定和其他贷款文件所规定的贷款和其他义务应与其他债务同等和按比例担保；

(O)依据任何贷款文件而享有的留置权；

(P)纯粹就任何依据该协议发出的信用证提供现金担保的现有信贷协议而持有的留置权，或与该协议有关的留置权；及

(Q)对已取得业务的财产的留置权，该财产在结束日期取得之日即已存在，而不是在考虑终止日期购置时设定的。

尽管有本条例第6.02条的规定，借款人或任何附属公司均不得设立或容受任何留置权，(B)在每一个案中，为借款人或其附属公司借来的款项担保现有信贷协议所订的债务或任何其他债项(但第6.02(I)条及第6.02(M)条所准许的留置权所担保的任何负债，如与任何借留置权获准的第6.02(I)条担保的债项的再融资有关者除外)，则属例外，在贷款日期当日或之前，借款人须(1)依据行政代理人合理满意的文件，将本协议下的贷款及其他债务及其他贷款文件与该等债项同等及按比例担保，。(Ii)导致有关债权人(视属何情况而定)，(Iii)如行政代理人提出要求，则就该债务订立债权人间协议，其形式、范围及实质内容令行政代理人相当满意，收到借款人律师的一项或多项意见，其形式和实质对行政代理人相当满意，涉及第(一)和(二)款所设想的文件，日期为此类文件的日期。

第6.03节与附属公司的交易。借款人不会亦不会容许其任何附属公司直接或间接向任何高级人员、董事作出投资、租赁、出售、移转或以其他方式处置任何有形或无形资产，或参与或影响与任何高级人员、董事的任何交易，或为该附属公司的帐户而支付任何款项，除非借款人及其附属公司与任何高级人员、董事、雇员或附属公司(借款人或其附属公司除外)之间的交易对借款人或该附属公司而言公平及合理，则属例外；但本条第6.03条的前述条文不得(A)禁止借款人或任何附属公司宣布或支付根据本条例所准许的任何合法股息或分配；。(B)禁止借款人或任何附属公司在一般业务运作中为其附属公司提供其认为适当的信贷支持，(C)禁止借款人或任何附属公司以对该人不公平及不合理的条款进行一项或多于一项交易，但该等或多于一项交易须在有关的一系列交易范围内进行，而该等交易对该人而言总体而言是公平合理的，(D)禁止该借款人或任何附属公司与借款人以外的任何附属公司或任何对该人不公平及合理但属正常运作的附属公司进行非关键性交易，但在每种情况下，在该等交易生效后，任何失责或失责事件均不得发生及持续，(E)禁止借款人或任何附属公司订立或履行其在(I)附表II所列的任何协议下所承担的义务，或禁止该等协议的任何修订、修改或替代，而该等修订、修改或替代，合计对借款人或其任何附属方并无重大不利，或(Ii)截止日期取得协议或任何修订，(B)或(F)禁止借款人或任何附属公司在一般业务过程中向其雇员及高级人员作出补偿；此外，普通合伙人董事局如认为某宗交易或一系列交易的条款对借款人或任何附属公司是公平及合理的，则该项裁断须属决定性。

第6.04节负债。借款人将不会产生、招致或承担任何债务(包括已获得债务)，除非在债务发生时并在生效后，不发生违约或违约事件，且仍在继续。借款人不会容许其附属公司制造、招致或承担任何负债，但(I)负债总额在任何一时间不得超逾截至该等负债发生之日为止仍未偿还的款额，则(A)合计有形资产净额减去(A)20%中的较小者，则属例外，如果本协议规定的贷款和其他义务没有按照第6.02(N)节的设想得到担保，则根据第6.02(N)和(B)节担保的债务数额占合并有形资产净额的15%和(Ii)获得的负债。

尽管有前项规定，借款人及其附属公司可随时产生、招致或承担下列债务：

(A)贷款文件项下的负债；

(B)欠借款人或另一附属公司的债项；

(C)借款人或根据对冲协议或其他衍生产品而存在或产生的任何附属公司的债务(或有或以其他方式)；

债务是(或曾经)由该人在正常经营过程中为直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承付款、投资、资产或财产有关的风险，或为该人所发行证券价值的变动而订立的，而非为投机或采取“市场观点”的目的而订立的；

(D)借款人或其附属公司在一般业务过程中所招致但并非因(I)借款或(Ii)取得信贷而招致的流动负债，但以正常购买货品及服务而惯常延长及事实上延展的开户信贷除外；

(E)贷款担保；

(F)借款人及/或其任何附属公司根据现行信贷协议所欠的债项，总本金不得超逾2，000，000，000，000元；及

(G)在税收、摊款、政府收费或征款方面的负债，以及对劳动、材料和用品的索赔，但在当时无须按照本协定的规定支付。

尽管有本条第6.04节前两款的规定，借款人的任何附属机构均不得担保根据现行信贷协议承担的义务或借款人借来的任何其他债务，除非该附属公司在该日或该日之前应具备(I)行政代理人合理满意的文件，成为本协议和其他贷款文件下的贷款和其他义务的担保人；和(Ii)如果行政代理人提出要求，收到该附属公司顾问的意见或意见，其形式和实质对行政代理人相当满意，涉及(I)条款所设想的文件，并在文件之日注明日期。

第6.05节限制付款。借款人不会或不会容许其附属公司直接或间接地作出任何有限制的付款，或招致任何义务(或有其他情况)，但如没有发生任何违约事件，并正根据第8.01(A)、(E)条继续进行，则属例外，(F)或(G)或因违反第5.01条而根据第8.01(D)条，或在任何该等情况下会因违反第5.01条而引致。

第6.06节[预留].

第6.07节对销售和租赁的限制。借款人不会亦不会容许任何附属公司与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者(不包括借款人或任何附属公司)或任何该等贷款人或投资者订立任何安排，规定借款人或附属公司在超过3年的期间内租赁，包括续期，在建造工程完成及全面运作开始后超过180(180)天，由借款人或任何附属机构出售或转让予该放款人或投资者，或该放款人或投资者已或将会在该等财产的抵押下垫付款项的人，但如借款人如此，则属例外，在出售或转让后一百八十(180)天内

已由借款人或附属公司作出，适用的款额相等于：(I)依据上述安排出售和出租的财产的净收益，或(Ii)在订立该安排时，该财产在借款人或该附属公司的簿册上所载列的净款额(扣除适用的储备金后)，偿还借款人未偿债务。

第6.08节基本变化。除与收尾日期取得有关的情况外，借款人不得与任何其他人合并或合并，也不得将其财产和资产实质上作为一个整体转易、转让或租赁给任何人，除非：

(A)(1)在合并或合并的情况下，借款人是尚存的实体；或(Ii)借合并或借款人合并而组成的人，或借转易或移转方式取得借款人的财产及资产，或实质上以整体租赁借款人的财产及资产的人，均须是一个法团、合伙或信托，须根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，(1)以投资等级评级增加无担保非信贷增加的公开持有债务；(2)以行政代理人相当满意的形式，明示地以补充协议的方式，签署并交付行政代理人，履行本借款人在本协议下的义务，包括按时支付所有贷款的本金和利息，以及借款人履行或遵守本协议的每一项公约；和

(B)在紧接该项交易生效后，任何失责或失责事件均不得发生及仍在继续。

第七条
贷款条件

第7.01节规定了生效的先例。本协定自满足下列每一项条件之日起生效(或根据第10.02节放弃)：

(A)行政代理人(或其律师)应已收到(1)代表本协议每一方正式签立的本协定副本，以及(Ii)代表每一方正式签立的任何其他贷款文件的副本；

(B)行政代理人(或其律师)应已收到(1)Vinson&Elkins LLP、借款人的特别大律师和(Ii)借款人或Anadarko的协理总律师、副总法律顾问或总律师的书面意见(致行政代理人和放款人，日期为生效日期)，行政代理人合理接受的形式和实质内容；

(C)行政代理人(或其律师)须已收到普通合伙人的负责人员的证明书，该普通合伙人是借款人的普通合伙人，并以借款人的名义，注明生效日期，并附上及核证关于(I)普通合伙人董事局作为借款人的普通合伙人及代表借款人所作出的决议，授权执行，

(2)借款人的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局自最近的日期起核证)，(3)良好的信誉，(Iv)与借款人负责人员有关的在职证明书；

(D)行政代理人、管理人和放款人应在生效日期之前至少两(2)个营业日(除非借款人另有同意)收到所有在生效日期到期应付的费用和其他款项，包括偿还或支付借款人根据本合同要求偿还或支付的所有自付费用；

(E)(I)如行政代理人或任何贷款人在生效日期前至少十个(10)个营业日前合理地提出要求，则该行政代理人或该放款人(视属何情况而定)须在生效日期前最少三(3)个营业日收到，适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于“美国爱国者法”，即确保遵守该法；(Ii)在借款人符合实益所有权条例规定的“合法实体客户”的范围内，行政代理人或放款人书面要求提供与借款人有关的实益所有权证明的，应当已收到实益所有权证明；和

(F)第三条所载的陈述和保证在所有重要方面都是真实和准确的(除非受到重大变动或重大不利变化的限制，在这种情况下，这种陈述和保证在所有方面都是真实和准确的)(但此种陈述和保证仅与较早日期有关者除外)；

(G)没有发生重大的不利变化；及

(H)行政代理人(或其律师)应已收到普通合伙人的一名负责官员的证书，并代表借款人证明符合第7.01(F)和(G)节规定的条件。

第7.02节规定了在截止日期借款的先例。每一贷款人在截止日期发放贷款的义务须符合下列条件(或根据第10.02节放弃这些条件)：

(A)生效日期已发生；

(B)结束日期的购置应已完成，或将根据“结束日期购置协定”的规定，与融资机制下的资金同时完成；但不得作出任何修订、修改、同意或放弃任何条款，或对借款人完成根据该日期取得的终结日期的义务的任何条件(对贷款人的任何权益并无重大损害的任何该等修订、修改、同意或放弃者除外)(视属何情况而定)，未事先获得牧羊人的书面同意(不被无理地拒绝、延迟或

)(据了解，(I)任何超过10%的收购价加幅，须视为对放款人不利，并须事先获得放款人的书面同意；及(Ii)在收尾日期的收购价如有任何跌幅超过10%，即当作对贷款人不利。(二)对放款人有重大不利影响的，并要求事先征得放款人的书面同意)；

(C)Arrangers应已收到(1)借款人在截止日期前90天以上的最后三个完整财政年度中每年的经审计的合并财务报表；(Ii)借款人在截止日期前45天以上的任何一个或多个财政季度的未经审计的合并财务报表，连同上一个财政年度同期未经审计的合并财务报表(所有这些报表均应由独立会计师按照第100号审计准则报表的规定对借款人进行审查)和(Iii)在交易实施后编制的习惯财务报表，在每一种情况下，按照公认会计原则编制，并符合1933年“证券法”关于表格S-4登记报表的条例S-X的要求，但有一项了解，即借款人可在每一情况下通过向美国证券交易委员会公开提交此类财务报表，满足这一先例；

(D)行政代理人、管束人和放款人应已收到截止日期到期应付的所有费用和其他发票金额，包括偿还或支付借款人根据本合同规定偿还或支付的所有自付费用；

(E)行政代理人(或其律师)应已收到实质上以表D形式提供的偿付能力证书；

(F)行政代理人应已收到借款请求；

(G)(I)所取得的业务申述在所有要项上均属真实及正确(除非该等申述及保证在各方面均属真实及准确)(除非该等申述是受重大影响或“重大不利影响”所规限)；及在该情况下，该等申述及保证在所有方面均属真实及准确)，而在每一情况下，在本条例所指的贷款在截止日期作出时及生效后，该等陈述及保证均属真实及准确；

(H)自2017年12月31日以来，不得发生所取得的商业重大不利影响；及

(I)行政代理人(或其律师)须已收到普通合伙人的一名负责人员的证明书，并代表借款人证明符合第7.02(B)、(G)及(H)条所指明的条件。

第八条
违约事件

第8.01节默认事件。如果下列一个或多个违约事件(“违约事件”)发生并仍在继续：

(A)借款人在任何贷款的本金到期应付时及到期应付时，须欠缴任何本金，或借款人在任何贷款到期应付时，或在任何贷款的利息或任何费用或其他款额到期应付时，没有缴付任何利息，或欠缴任何费用或其他款额，而这种违约应持续五(5)个工作日；

(B)在此由借款人作出的任何申述或保证，在作出时须证明在任何要项上是不正确的；

(C)借款人不得遵守或履行第4.02(A)条或第4.04(B)条所载适用于该借款人的任何契诺、条件或协议或第六条所规定须由借款人遵守或履行的任何契诺、条件或协议；

(d指明该等失责行为并规定须予补救，则借款人须已从任何贷款人处收取；

(E)借款人或任何关键性附属公司须(I)欠缴本金总额超过$50，000，000(贷款除外)的任何债项本金，超出该债项产生的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)，而该等债项须在到期时到期并在赎回时支付，(Ii)没有遵守或履行与任何该等债项有关的任何其他协议或条件，或在任何证明、担保或与该债务有关的文书或协议内所载的任何其他协议或条件，而该失责行为须导致该等债项在其所述明的到期日前已被宣布到期并须予偿付；

(F)借款人或任何关键性附属公司须(I)申请或同意委任接管人、保管人、受托人或清盘人本身或其财产的任何重要部分，或同意委任该等接管人、保管人、受托人或清盘人管有，。(Ii)在该等债项到期时，以书面承认其无力偿还其债项，。(3)为其债权人的利益进行一般性转让，(4)根据任何债务人救济法提起自愿案件，(5)提出一项请愿，寻求利用规定对债务人进行类似救济的任何其他法律，或(6)同意或默许根据任何债务人救济法在任何非自愿情况下针对其提出的任何请愿；

(G)任何法律程序或案件须在没有借款人或任何重要附属公司的申请或同意下，在任何具司法管辖权的法院展开，以寻求(I)该法律程序或案件的清盘、重组、解散或清盘，或其债项的组成或调整，。(Ii)委任受托人、接管人、保管人，清盘人或其资产，或(Iii)根据任何有关债务人的济助的法律就清盘人或其资产或(Iii)类似的济助，以及该等法律程序

或个案须继续不被驳回或搁置，并有效为期60(60)天(或较长的期间，只要借款人或任何该等重要附属公司须真诚地采取合理所需的行动，以及时驳回或搁置该等法律程序或案件)；或应根据任何适用的债务人救济法，对借款人或任何此类附属机构作出非自愿的救济令；

(H)已针对借款人或任何重要附属公司作出一项或多于一项不可上诉的最后判决，要求支付总额超过$50，000，000的款项(扣除合理预期由保险人支付的保险承保额)，而在连续60(60)天的期间内，该等债项不得有效搁置执行，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征款借款人或任何重要附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(I)该等贷款文件在交付后，须因任何理由(但在该等文件的条款所准许的范围内)不再完全有效及有效，并须按照其对借款人的条款而有效、具约束力及可强制执行，或须由其中任何一人予以拒绝，或停止对任何看来属于本协议所涵盖的抵押品设定有效和完善的优先权，除非本协议的条款允许，或借款人或任何附属公司或其任何附属公司应以书面形式说明。

(J)已发生的ERISA事件，连同所有其他已发生的ERISA事件，可合理地预期会产生一项会产生重大不利变化的责任；或

(K)任何控制权的改变均须发生，

则在每一宗个案中，多数贷款人可由结束日期起，以书面通知借款人，宣布该等贷款的未付余额及根据本条例须缴付的任何其他款额随即到期应付，而该馀额即须如此到期及应付，而无须出示、拒付或任何种类的要求或通知，所有该等款项现予明示放弃；但如属上文第8.01(F)或(G)条，则本条例第8.01(F)或(G)条所指的放款人的承付款须自动终止，而本条例所指的贷款及任何其他款项须随即到期应付。

第九条
特工

第9.01条委任及监督在此，各放款人不可撤销地任命巴克莱银行PLC代表其作为本协议下的行政代理人并根据其他贷款文件行事，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使根据本协议或其中的条款授予行政代理人的权力，以及与其有关的合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理人、放款人和借款人的利益，不得作为任何此类规定的第三方受益人。据了解并同意，此处或在任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词并不意味着任何信托或其他默示

(或明示)根据任何适用法律的代理原则产生的义务。相反，这一术语被用作市场惯例，目的只是建立或仅仅反映缔约方之间的行政关系。

第9.02节免责条款。

(A)行政代理人除在本文件和其他贷款文件中明文规定的职责或义务外，不承担任何职责或义务，其职责属于行政性质。在不限制上述内容的一般性的情况下，行政代理人：

(I)不受任何受信人或其他隐含责任所管限，不论失责是否已发生及仍在继续；

(Ii)除特此明文规定的酌情权及权力外，或行政代理人须按多数贷款人书面指示行使的其他贷款文件(或本条例或其他贷款文件明文规定的其他贷款人数目或百分比)外，并无责任采取任何酌情决定行动或行使任何酌情决定权；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取的任何可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能造成没收的诉讼，违反债务人救济法，变更或者终止违约贷款人财产的；和

(Iii)除本文件及其他贷款文件另有明文规定外，无责任披露与借款人或其附属公司有关的任何资料，而该等资料是以任何身分传达或由作为行政代理人的人或其任何附属公司所传达或取得的，而该等资料并没有披露。

(B)行政代理人对其采取或未采取的任何行动不负责任(1)经多数放款人同意或应多数放款人的请求(或必要的其他贷款人人数或百分比，或行政代理人应真诚地相信的其他数目或百分比)，在第10.02及8.01条所规定的情况下，或(Ii)在没有由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决所裁定的严重疏忽或故意失当行为的情况下。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出关于违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约。

(C)行政代理人无须负责或有责任确定或查究：(I)在本协议内或与本协议有关的任何陈述、保证或申述，或任何其他贷款文件；。(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，或与此有关的证明书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守

(4)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(5)满足第七条或其他条款规定的任何条件，但确认收到明确要求交付行政代理人的物品除外。

第9.03节行政代理人的信赖。行政代理人有权依赖其认为是真实的、经适当的人签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、陈述、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子讯息、因特网或内联网站张贴或其他分发)，而不因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任。行政代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并认为是由适当的人作出的，因此不应为此承担任何责任。行政代理人在确定是否遵守本合同至生效日期或截止日期的任何条件时，按照其条款必须达到放款人满意的程度，行政代理人可假定该条件对贷款人满意，除非行政代理人应在适用的生效日期或终止日期之前收到该放款人的相反通知。行政代理人可与其选定的法律顾问(可为借款人的律师)、独立会计师和其他专家进行协商，不应对其根据任何此类律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动负责。行政代理人可以将任何票据的受款人视为本合同的所有人，除非并直到该受款人签署的行政代理人满意的转让或转让通知应已提交行政代理人为止。

第9.04节职责下放。行政代理人可以履行其任何和所有的职责，并根据本合同规定的任何其他贷款文件行使其权利和权力，或通过行政代理人指定的任何一名或多名分代理行使其权利和权力。行政代理人和任何此种代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。本条的免责规定应适用于任何此种分代理人以及行政代理人和任何此种代理人的有关各方，并适用于其各自与本条款规定的信贷设施的联营有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人对任何分代理人的疏忽或不当行为不负责任，除非主管法院在最后和不可上诉的判决中确定行政代理人在选择该次代理人时有重大过失或故意不当行为。

第9.05节获得赔偿的权利。行政代理人不采取或拒绝根据本协议或根据本条款执行和交付的任何协议采取任何行动，应具有充分的理由，除非该行政代理人应首先得到(在要求赔偿时)贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用的赔偿。贷款人同意根据本协议，在借款人未偿还的情况下，赔偿行政代理人，按其贷款本金总额(或如无贷款未偿还，按其各自的承诺按比例偿还)，赔偿任何和所有债务、义务、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用，行政代理人可向行政代理人施加、招致或申索的任何种类及性质的开支或付款

代理人以任何方式与本协议、本协议所设想或提及的备注或任何其他文件或交易有关或产生(包括借款人根据本协议有义务支付的费用和费用)，但不包括违约事件已经发生并仍在继续的情况，(二)与履行本合同规定的代理职责有关的正常行政费用和费用，或者因执行本协议的任何条款或者其他文件而发生的行政费用和费用；但不得因行政代理人的重大过失或故意不当行为而造成的责任、义务、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用或付款(由主管法院在终审判决和不可上诉判决中确定的范围内)；但是，如果行政代理人收到本协议规定借款人有义务支付的费用和费用的放款人的赔偿，则行政代理人应将该等费用和费用的数额汇给放款人，直至借款人随后支付，该等汇款须与各放款人按比例作出的弥偿款额相符。

第9.06节-作为贷款人的权利-根据本条例担任行政代理人的人应享有与任何其他放款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利，犹如其不是行政代理人，除非另有明示或文意另有所指，否则“放款人”或“放款人”一词应具有同样的权利和权力，包括以个人身份担任本合同下的行政代理人的人员。该人及其附属公司可接受借款人或其附属公司的存款、贷款、证券、作为财务顾问或以任何其他顾问身分行事，并与借款人或其任何附属公司或其他附属公司一般从事任何种类的业务，犹如该人并非本条例所指的行政代理人一样，而无须向放款人作出交代。

第9.07节-不依赖行政代理人和其他放款人。每个贷款人承认，它已独立地、不依赖于行政代理人或任何其他贷款人或其任何相关方，并根据其认为适当的文件和资料，进行了自己的信用分析并决定加入本协定。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理人或任何其他放款人或其任何有关方的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续根据或不根据本协定采取或不采取行动，作出自己的决定，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或协议提供的任何文件。行政代理人不应被要求随时了解借款人履行或遵守本协定或其中所指或规定的任何其他文件的情况，或查阅借款人的财产或帐簿。除行政代理人明文规定须向放款人提供的通知书、报告及其他文件外，行政代理人并无责任或有责任向任何贷款人提供与借款人的事务、财务状况或业务有关的任何信贷或其他资料，或随时由任何代理人或其附属公司管有的信贷或其他资料。

第9.08节默认事件。行政代理人收到本合同规定的违约事件的实际情况时，应当及时通知放款人。除非行政代理人收到借款人或任何贷款人关于本协议的书面通知，说明该违约事件并说明该通知是“违约通知”，否则不得视为对本协议下的违约事件有实际了解。

第9.09节行政代理人辞职。

(A)行政代理人可随时向放款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此种辞职通知后，多数放款人应有权与借款人协商，任命一名继任人，继任人为在纽约设有办事处的银行，或在纽约设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果多数放款人没有如此任命，并应在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或多数放款人应同意的提前一天)(“辞职生效日期”)接受这一任命，则退休的行政代理人可(但不负有义务)代表放款人，指定符合上述条件的继任行政代理人。无论是否已任命继任人，辞职应根据辞职生效日期的通知生效。

(B)自辞职之日起生效：(1)退休行政代理人应根据本合同和其他贷款文件履行其职责和义务；(2)除向即将退休的行政代理人支付的任何补偿金外，应由以下各方提供的所有付款、通信和决定，对或通过行政代理人，应由每一贷款人直接作出或直接向每一贷款人作出，直至多数放款人与借款人协商后按照上述规定指定继承行政代理人为止。接任人根据本合同指定为行政代理人后，继承并享有退休行政代理人的一切权利、权力、特权和职责(除向退休的行政代理人支付赔偿金的权利外)，退休行政代理人应解除其在本合同或其他贷款文件下的所有职责和义务。除借款人与继承行政代理人另有约定外，借款人向继承行政代理人支付的费用应与其前任支付的费用相同。在即将退休的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，本条第九条和第10.03节的规定应继续有效，以利于退休的行政代理人、其下属代理人及其各自的相关方在退休的行政代理人担任本合同所规定的行政代理人期间所采取或不采取的任何行动。

第9.10条无其他职责等尽管本协议有相反的规定，但本协议首页所列的簿记管理人、Arrangers、联合代理或文件代理均不得拥有本协议或任何其他贷款文件所规定的任何权力、职责或责任，但以行政代理人或贷款人的身份(视适用情况而定)除外。

第9.11节行政代理人可以提交索赔证明。在任何债务人救济法规定的任何程序待决的情况下，行政代理人(不论贷款本金是否应按本文件所述到期和应付，或以声明或其他方式支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)应有权通过干预该程序或以其他方式获得权力(但不是义务)：

(A)就所欠和未付的贷款及所有其他债务的本金和利息的全部数额提出索赔并提出证明，并提交必要或适当的其他文件，以便放款人和行政代理人提出索赔(包括对合理赔偿和支出的任何索赔)，放款人和行政代理人及其各自代理人和律师的付款和预付款，以及根据第2.04条和第10.03条应付给贷款人和行政代理人的所有其他款项)；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获每一贷款人授权向行政代理人支付此种款项，如果行政代理人同意直接向放款人支付此种款项，则向行政代理人支付应付合理补偿、费用的任何款项，行政代理人及其代理人和律师的付款和预付款，以及根据第2.04和10.03款应付给行政代理人的任何其他款项。

第十条
杂类

第10.01条通知。(A)本条例所规定的所有通知及其他通讯，均须以书面送达，并须以人手或通宵速递服务交付，以核证或挂号邮递方式邮寄，或以传真方式发送，详情如下：

(I)如属借款人，位于德克萨斯州伍德兰湖罗宾斯路1201号，则传真号码：高级副总裁兼首席财务官注意。(832)636-0278；送信至1201湖罗宾斯路，德克萨斯州伍德兰，77380；

(Ii)如属行政代理人，则为巴克莱银行PLC，745 7^TH大道8号^TH纽约，10019；RobertWalsh的注意；电子邮件：Robert.xa.walsh@barclays.com；

(Iii)如属放款人，则以其行政问卷所列的地址(或传真号码)送交贷款人。

以即时或通宵速递服务发出的通知书，或以核证或挂号邮递方式寄出的通知，须当作已在接获时发出；以传真发出的通知须当作已发出。

发出时发出(除非收件人在正常办公时间内未收到，则应视为已在下一个营业日为收件人提供)。通过电子通信发出的通知，在下文(B)段规定的范围内，应按照上述(B)款的规定有效。

(B)根据行政代理人批准的程序，可通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网站)向放款人发送通知和其他通信；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果放款人已通知行政代理人它无法通过电子通信接收该条规定的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其核准的程序，通过电子通信接受通知和其他来文；但此种程序的核准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，(I)发送到电子邮件地址的通知和其他通信，应视为在发件人收到预期收件人的确认后收到(如可利用的“按要求退还收据”功能、退回电子邮件或其他书面确认)，及(Ii)张贴在互联网或内联网站上的通知或通讯，须当作在预期收件人以前述(I)条所述的电子邮件地址当作收到通知后，即当作已收到通知或通讯，并指明该通知或通讯的网址；但就上述第(I)及(Ii)条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常办公时间内发出，则该通知或通讯须当作是在收件人下一个营业日开业时发出的。

(C)本合同任何一方可向本合同其他各方发出通知，以更改其地址或传真号码。

(D)借款人同意，行政代理人可以，但不应有义务，通过在债务域、Intralinks、Syndtrak或基本类似的电子传输系统(“平台”)上张贴通信，向放款人提供(下文所界定的)通信。平台提供“原样”和“可用”。代理方(如下文所定义)并不保证平台的充分性，并明确要求对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方在通信或平台方面均不提供任何种类、明示、默示或法定的保证，包括(但不限于)任何适销性、适合某一特定用途、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何有关各方(统称“代理方”)不得对借款人、任何贷款人或任何其他人或实体承担任何损害赔偿责任，包括(但不限于)直接或间接、特殊、附带或间接损害、损失或费用(不论是侵权行为)，因借款人或行政代理人通过平台传送通信而产生的合同或其他原因。“通信”是指借款人或其代表依据任何贷款文件或其中所设想的交易所提供的通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

根据本节通过电子通信，包括通过平台，向行政代理人或任何贷款人发送。

第10.02条豁免；修正案。

(A)行政代理人或任何贷款人在行使本条例所赋予的任何权利或权力时，不得不行使或延迟行使该项权利或权力，亦不得以放弃或部分行使该等权利或权力或放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，阻止任何其他或进一步行使该权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人和放款人的权利和补救办法是累积的，不排除任何权利或补救办法，否则他们就会拥有。除非本条(B)段准许放弃本协议的任何条文或同意借款人离开本协议，否则该放弃或同意在任何情况下均不具效力，而该项放弃或同意只在特定情况下及就所给予的目的而有效。在不限制上述内容的一般性的情况下，在适用法律允许的范围内，贷款的发放不应被解释为放弃任何违约事件，无论行政代理人或任何贷款人当时是否已收到关于这种违约事件的通知或知情。

(B)本协定或本协定的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非是根据借款人和多数贷款人或借款人和行政代理人经多数贷款人同意而达成的一项或多项书面协议；但任何该等协议均不得(I)未经贷款人书面同意而增加贷款人的承担；。(Ii)在未获受影响的每名贷款人书面同意的情况下，减少本金或降低其利息，或(除下文第二个进一步但书第(Ii)条另有规定外)减少根据本协议须缴付的任何费用，。(Iii)在未获得受影响的每名贷款人的书面同意下，将任何本金款额或利息或根据本条例须缴付的任何费用的附表日期延后，或减少、免除或辩解任何该等付款的款额，或延后任何承诺的预定届满日期，。(Iv)[预留](5)修改第2.13(A)节或第2.13(C)节，其方式将改变按比例分摊所需付款，而无需每个贷款人书面同意；(6)修改第7.01节或第7.02节，未经每个贷款人同意，或(Vii)更改本节的任何规定或“多数放款人”的定义，或任何其他规定，规定在未经每个贷款人书面同意的情况下，必须放弃、修改或修改本条款规定的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的放款人的数目或百分比；此外，未经行政代理人事先书面同意，不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人的权利或义务；但是，(I)如果行政代理人和借款人共同发现明显的错误或任何错误或含糊不清，则应允许行政代理人和借款人修改贷款文件中的任何规定(该修改应在未经任何贷款文件的任何其他当事方进一步行动或同意的情况下生效)，(Ii)行政代理人及借款人可无须任何贷款人同意，对本协议或任何其他贷款文件作出修改或修改，或按行政代理人和借款人合理地认为适当的方式订立额外的贷款文件，以便按照第2.25节的规定执行任何替代率或以其他方式执行第2.25节的条款。

第2.25条，但多数放款人有权按照第2.25条的规定对此提出异议。即使本条例另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本条例所作的任何修订、放弃或同意(而任何按其条款规定须获得所有贷款人或每一受影响贷款人同意的修订、放弃或同意，可在适用的贷款人(违约放款人除外)同意下进行)，但未经贷款人同意，该放款人的承诺不得增加或延展，或借出人欠该贷款人的本金不得减少，或其最后期限不得延展；但对本条的任何修订，须经每名贷款人(包括任何拖欠贷款人)的批准。

第10.03节费用；赔偿；放弃损害。

(A)借款人须支付(I)行政代理人及其附属公司所招致的一切合理的自付开支，包括行政代理人及Arrangers的单一法律顾问的合理费用、收费及付款(以及在每个适当的司法管辖区内由一名本地律师支付的合理费用、收费及付款)，与本协议规定的信贷融通的联营(在本协议日期之前)有关，本协议的准备、执行、交付和管理，或对本协议条款的任何修改、修改或放弃(不论本协议所设想的交易或由此产生的交易是否应予完成)，(Ii)行政代理人或任何贷款人所招致的一切合理的自付开支，包括行政代理人或任何贷款人的一名大律师及在每一适当司法管辖区内的一名本地大律师的费用、收费及付款(如属该等人士之间的实际或被察觉的利益冲突，则须通知该等冲突的借款人，在执行或保护其与本协议有关的权利方面，包括本节规定的权利，包括在此类贷款的任何解决、重组或谈判过程中发生的所有此类合理的自付费用。尽管有相反的规定，借款人仍无义务支付任何贷款人或行政代理人根据本协议或与本协议有关的任何权利的转让或参与方面的费用或费用；但本句的条文不适用于依据第10.13(A)条取代拖欠贷款人的任何贷款人。

(B)借款人须就任何及所有损失、罚则、申索、损害赔偿、法律责任及有关开支，向行政代理人及每名贷款人，以及上述任何人士的每一方(每名被称为“受偿人”)作出弥偿，并使每名受保人免受任何及所有损失、罚则、申索、损害赔偿、法律责任及有关开支的损害赔偿，并保持其无害，所有这类人的一名主要律师的费用和付款，作为一个整体，以及在每个适当管辖区内的一名当地律师的费用和付款(如该受损害的人之间存在实际或被认为的利益冲突，并通知该冲突的借款者，受影响的受损害人可能保留的该名个人律师)、因其引起的任何受偿人而招致或被主张的任何赔偿人的费用和付款，(I)本协定或任何协议或文书的签立或交付，或因(I)本协议或文书的执行或交付，缔约双方履行其各自在本协议下的义务或完成交易，。(Ii)任何贷款或使用该协议或文书所得的收益，。(Iii)在借款人或任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上或从该等财产中实际或指称有任何危险物质存在或释放，或借款人或任何附属公司根据环境法可能负有的法律责任，或(Iv)任何实际或预期的诉讼、申索、诉讼、调查或法律程序

(包括任何与上述任何一项有关的调查或研讯)，不论是基于合约、侵权行为或任何其他理论，亦不论是否任何受保人是该等理论的一方；但就任何弥偿人而言，如该等损失、刑罚、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(I)是由具司法管辖权的法院以终审及不可上诉判决裁定的严重疏忽、恶意、非法行为或故意失当行为所致，则不得获得该等弥偿，(Ii)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决所裁定的重大违反本条例所订的受偿人的义务所致；或。(Iii)因借款人或其联属人对任何其他受偿人(纠纷、申索除外)提出的任何作为或不作为而引起的争议、申索、要求、诉讼、判决或诉讼，要求、行动、判决或诉讼涉及对任何代理人的索赔)。本节第10.03(B)节不适用于任何属于损失、索赔、损害等的税收。由任何非税申索引起的。

(C)如借款人没有根据本条(A)或(B)段向行政代理人缴付其规定须缴付的任何款额，则每一放款人分别同意向行政代理人支付该贷款人所适用的百分比(在追讨适用的未获偿还的开支或弥偿金时确定)；但未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)是由行政代理人以行政代理人身分招致或向其提出的。

(D)在适用法律所容许的最充分范围内，本协议每一方及其各自的有关各方不得就任何特殊、间接的法律责任理论，就任何法律责任理论向本协议另一方及其有关各方(如适用的话，包括每名受保人)提出任何申索，并在此放弃该等申索，因本协议、任何其他贷款文件或由此设想的任何协议或文书、由此设想的交易、任何贷款或其收益的使用而产生的相应或惩罚性损害(相对于直接或实际损害)；但上述规定不应限制借款人根据本条款第10.03条承担的赔偿义务。上文(B)分节所指的受偿人不应对意外接受者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协定或其他贷款文件或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(E)根据本节到期应付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付，连同发票或其他文件的副本，以合理的详细说明所要求的数额及其所涉事项。

第10.04条继承人和受让人。

(A)本协定的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但(I)借款人不得转让或以其他方式转让其在本条例下的任何权利或义务，但(A)依据第6.08或(B)条所准许的合并或合并，须事先获得行政代理人及每名贷款人的书面同意(以及任何企图转让或转让的

(Ii)除非符合本条的规定，否则贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的权利或义务。本协议的任何明示或默示，不得解释为授予任何人(本协议各方除外)、其各自的继承人和受让人、参与人(在本节(C)段所规定的范围内)，并在此明确设想的范围内，授予行政代理人和放款人的有关各方任何合法或公平的权利，根据本协议或因本协议而作出的补救或要求。

(B)(I)在符合下文(B)(Ii)段所列的条件下，任何贷款人在事先书面同意下，可将其在本协议下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承付款以及欠其的贷款)转让给一个或多个受让人：

(A)借款人，但(X)转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金，或如有失责事件发生及仍在继续，则无须该借款人的同意，任何其他受让人和(Y)借款人应被视为已同意任何此种转让，除非它应在收到通知后五(5)个营业日内以书面通知行政代理人反对转让；和

(B)行政代理人，但向放款人、放款人的附属机构或核准基金的转让，无须征得行政代理人的同意。

(2)转让应附加下列条件：

(A)除非转让予贷款人或放款人的附属公司、认可基金或转让贷款人承诺的全部馀额的转让，受每项此种转让约束的出让放款人的承付款额(截至转让的转让和承担交付给行政代理人之日确定，如转让和假定中指定“交易日期”，至交易日止)不得少于1，000，000美元，除非每一借款人和行政代理人另有同意，但如有失责事件发生并仍在继续，则无须获得借款人的同意；

(B)每项部分转让均应作为转让放款人根据本协议享有的所有权利和义务的比例部分的转让，除非每一借款人和行政代理人另有同意，否则在该项转让生效后，出让放款人的承付款和贷款不得少于10，000，000美元；

(C)每项转让的当事方应执行并交付行政代理人一项转让和承担，以及3 500美元的处理费和记录费；

(D)受让人如果不是贷款人，应向行政代理人提交一份行政调查表；

(E)不得(1)将该等转让予借款人或借款人的任何附属公司或附属公司，或(2)转让予任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本条例所指的贷款人后会构成本条第(2)款所述任何前述人士的人；

(F)该等转让不得转让予自然人(或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有及经营)；及

(G)就根据本条例作出的任何失责放款人的权利及义务转让而言，任何该等转让均不具效力，除非及直至该转让的各方除在本文件所列的其他条件外，向行政代理人作出总额足够的额外付款(可全数支付)，否则不得生效，受让人在借款人和行政代理人同意下，购买参与或次参与或其他补偿行动，包括提供资金，按比例适用以前要求但不是由违约放款人供资的贷款，其中适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)支付及清偿该等违约贷款人当时欠行政代理人及每名贷款人的所有付款负债(及在此期间应累算的利息)，及(Y)按照其适用的百分率，取得(并酌情按比例支付)其在所有贷款中所占的全部份额。尽管如此，如果根据本协议任何违约贷款人的权利和义务的转让根据适用法律生效，而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约放款人，直至出现这种遵守为止。

(Iii)在行政代理人根据本条(B)(V)段接受及记录该项承诺的前提下，在每次转让及承担中指明的生效日期起及之后，受让人须是本协议所指明的一方，并在该转让及承担所转让的权益范围内，享有贷款人根据本协议所享有的权利及义务，而根据本协议转让的放款人，在该转让及承担所转让的权益的范围内，须免除其根据本协议所承担的义务(如转让及承担的范围涵盖该转让贷款人根据本协议所享有的所有权利及义务)，该放款人应不再是本合同的一方)，但应继续享有第2.14节、第2.16节、第2.21节和第10.03节对转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约放款人的转让并不构成放弃或解除本协议所规定的任何一方的任何申索。

贷款人一直是违约的贷款人。放款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务不符合本协定第10.04节的规定，就本协定而言，应视为该放款人根据本节(C)项出售参与这些权利和义务的行为。

(Iv)纯粹为此目的行事的行政代理人，须以借款人的非受信人代理人身分行事，须备存一份送交该机构的每项转让及承担的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名或名称及地址，以及贷款的承付款额及本金(及述明利息)，每一贷款人根据本合同的条款不时(“登记册”)。登记册内的记项应是记录在登记册内的债务存在和数额的表面证据，即使通知相反，借款人、行政代理人和放款人仍可将根据本协议条款记录在登记册内的每一个人视为本协定所有目的下的贷款人。登记册须於合理的事先通知后，在任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

(5)受让人收到由出让放款人和受让人执行的正式完成的转让和承担后，受让人填写的行政调查表(除非受让人已经是本合同下的贷款人)，本条(B)(Ii)(C)段所提述的处理及记录费用，以及本条(B)(I)段所规定并在符合本条(B)(Ii)段所载的附加条件后对该项转让所需的任何书面同意，行政代理人应接受这种指派和承担，并将其中所载的资料记录在行政代理人纽约办事处保存的登记册中。任何转让对本协议而言均无效，除非本款规定的转让已记录在适用的登记册中。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理人同意的情况下，向一家或多于一间银行或其他实体(自然人(或非自然人(或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、违约贷款人或借款人或其附属公司除外)出售参与项目(各为，(A)该贷款人根据本协定享有的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承付款和欠它的贷款)；但(A)该放款人在本协议下的义务维持不变，(B)该放款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方单独负责；及(C)借款人、行政代理人及放款人须继续就该放款人在本协议下的权利及义务，单独及直接地与该贷款人进行交易。贷款人出售这种参与所依据的任何协议或文书应规定，该放款人应保留执行本协议和批准本协议任何条款的任何修正、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该放款人不得同意本协议中所述的任何修正、修改或放弃。

第10.02(B)条的第一个但书，影响该参与者。借款人同意，每一参与者应有权享受第2.14节、第2.16节和第2.21节的利益(但须符合其中的要求和限制，包括第2.16(E)节规定的要求(了解第2.16(E)节所要求的文件应交付参与贷款人)，其程度与其是放款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意受第10.13条的条文规限，犹如该参与者是本条(B)段所指的受让人一样；及(B)就任何参与而言，该参与者(A)无权根据第2.14条或第2.16条收取比其参与贷款人本应有权收取的更多款项。每个出售参与的贷款人同意，应借款人的要求和费用，采取合理的努力与借款人合作，以执行第10.13节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每一参与人也应有权享有第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与人必须同意接受第2.13(C)节的约束，就好像它是贷款人一样。尽管有相反的规定，但除非合同另有约定，否则任何参与人均不得享有第10.08节的利益，犹如它是放款人一样。每一家出售参与的放款人，只应作为借款人的非信托代理人行事，须备存一本登记册，列明每名参与者的姓名及地址，以及每名参与者在贷款文件(“参与者登记册”)下的贷款利息或其他债务的本金(及已述利息)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与人登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分，或任何与参与人在任何贷款文件下的承付款、贷款或其他义务中的权益有关的资料)，但如有需要披露该等资料以确定该项承诺，则属例外，根据“美国国库条例”第5f.103-1(C)节，贷款或其他债务以登记形式存在。参加者登记册内的记项为无明显错误的确证，即使有任何相反的通知，该贷款人仍须将每名姓名记录在参与登记册内的人视为参与本协议所有事宜的拥有人。为免生疑问, 行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维持参与人登记册。

(D)任何贷款人可随时将其根据本协议享有的全部或部分权利的担保权益质押或转让，以保证该贷款人的债务，包括按照联邦储备系统理事会或其他中央银行管理局条例A向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让，以及为该贷款人发行的债务证券持有人的利益而设的受托人，而本条不适用于任何该等保证权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让，不得免除放款人在本条例下的任何义务，亦不得以任何该等质押人或受让人代替本协议所指的贷款人。

第10.05节生存。本协议中借款人所作的所有契诺、协议、申述和保证，以及在与本协议有关或依据本协议而交付的证书或其他文书中所作的所有契约、协议、申述和保证，均应视为本协议的其他各方所依赖，并在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放中幸存，不论任何该等另一方或其代表作出任何调查，即使行政代理人或任何贷款人可能已知悉或知悉任何失责事件，或

在根据本协议延长任何信用证时，不正确的陈述或担保将继续完全有效和有效，只要根据本协议应支付的贷款或任何费用或任何其他款项的本金或任何应计利息尚未清偿或未支付，只要承诺尚未到期或终止，均应继续有效。第2.14节、第2.16节、第2.21节、第10.03节、本节第10.05节和第九条的规定应继续有效，而不论本协议或本协定任何其他规定的完成、贷款的偿还、承付款的到期或终止。

第10.06节对应方；一体化；有效性。本协议可在副本中执行(并由不同的副本由不同的各方执行)，每一份协议应构成原件，但所有这些在合并后将构成一份单一的合同。本协议、其他贷款文件和与支付给行政代理人的费用有关的任何单独的书面协议构成双方与本合同标的有关的全部合同，并取代与本合同标的有关的任何和以往的任何口头或书面协议和谅解。除第7.01节另有规定外，本协议应在行政代理人执行时生效，行政代理人应已收到本协议的副本，当这些副本合并时，应附有本协议其他各方的签名，此后对双方及其各自的继承人和受让人均具有约束力和效力。以传真或电子方式(即“pdf”或“tif”)格式交付本协定签字页的已执行副本，应作为手工执行的本协定副本的交付生效。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签字”和类似重要的词语应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一种形式的法律效力、有效性或可执行性应与手工签字或使用纸面记录制度相同，视具体情况而定，在任何适用法律的范围和规定下，包括“全球和国家商业法”、“纽约州电子签名和记录法”或以“统一电子交易法”为基础的任何其他类似州法律。

第10.07节可分割性。本协议任何被认为在任何法域无效、非法或不可强制执行的条款，就该管辖权而言，在不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在这种无效、非法或不可强制执行的范围内无效；在任何其他管辖范围内，某一特定条款的无效不应使该条款失效。

第10.08节抵销权。如果(A)违约事件已经发生并仍在继续，且(B)贷款本金已加速，则特此授权每个贷款人及其附属公司在适用法律允许的最大限度内，随时和不时地抵销和应用任何和所有存款(一般或特殊、时间或需求)，(临时或最终)该放款人或任何该等附属公司在任何时间根据本协议或任何其他贷款文件对借款人现时或以后根据本协议或任何其他贷款文件对贷方或贷方的贷方或贷方账户持有的任何及全部债务，或为借款人的贷方或贷方账户而持有的任何其他债务及其他义务，不论该放款人或附属机构是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，而该等债务可能是有附带条件的，或

未到期或欠该放款人的分支机构、办事处或附属机构，与持有该等存款的分行、办事处或附属机构不同，或对该等负债负有责任的分行、办事处或附属机构；但如任何失责放款人行使上述抵销权，则(X)如此抵销的所有款项，须立即按照第2.23条的规定支付予行政代理人进一步申请，并在作出上述付款之前，该失责贷款人须与其他基金分开，并当作为行政代理人及放款人的利益而以信托形式持有；及(Y)失责放款人须迅速向行政代理人提供一份陈述，以合理详细地说明其行使抵销权的责任。每一贷款人及其附属公司在本节下的权利是该放款人或其附属机构可能拥有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人同意在任何此种抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人；但未发出此种通知不应影响此种抵销和申请的有效性。

管辖法律的第10.09条；管辖权；同意送达程序。

(A)本协议及附注须按照及受纽约国家法律所管限；但(A)对“已取得的业务重大不利影响”的定义的解释(以及是否已发生或是否会合理地预期会发生)，(B)确定任何已取得的业务申述的准确性，以及是否由于任何已取得的业务申述有任何不准确之处，以致借款人(或其附属公司)没有履行完成收尾日期的义务的先决条件(或其附属公司)，或该等规定使借款人有权终止借款人的业务申述(OR)(C)确定收尾日期购置协议的条款是否已完成终止日期的购置，在每种情况下，均受特拉华州的法律管辖，并按照这些法律加以解释和解释，而不实施任何会导致适用除特拉华州以外任何法域的法律的选择或法律冲突条款或规则(不论是特拉华州还是任何其他法域)。

(B)在此，每一方以不可撤销和无条件的方式，就其本身及其财产，向位于纽约州的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的法院，以及从其中之一的任何上诉法院，提出非排他性管辖权，在因本协定而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，“备注”或其他贷款文件，或为承认或强制执行任何判决而提出的任何诉讼或法律程序，在此不可撤销和无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序而提出的所有申索，均可在该纽约州法院聆讯和裁定，或在法律许可的范围内，在这样的联邦法院。每个

双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为决定性判决，并可在其他司法管辖区根据判决或以法律规定的任何其他方式执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理人、任何其他代理人或任何贷款人在任何司法管辖法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)本协定每一方不可撤销地同意按照第10.01节规定的方式送达诉讼程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式服务于过程的权利。

第10.10条放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，本合同每一方在任何直接或间接产生于与贷款文件或由此设想的交易有关的法律程序中(不论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)，均可放弃由陪审团审判的任何权利。(A)证明没有任何另一方的代表、代理人或受权人曾明示或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述放弃；及(B)承认资讯科技及本协议的其他各方，除其他事项外，已被诱使订立本协议，本节中的相互豁免和认证。

第10.11款标题。本协议所使用的条款、章节标题和目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的结构，也不应在解释本协议时加以考虑。

第10.12节保密。行政代理人和放款人同意保持资料的机密性(如下文所界定)，但资料可予披露(A)向其附属公司及其附属公司的董事、高级人员、雇员、合伙人、成员、代表及代理人(包括会计师)披露，法律顾问和其他顾问，如有理由在本协定的管理工作中使用这些资料(据了解，向其披露资料的人将获告知该等资料的机密性质，并获指示将该等资料保密，并会同意纯粹为该等资料的管理而使用该资料)，(B)任何规管当局或任何具有权力规管或监督任何贷款人(或该放款人的任何附属机构)业务或财产的任何方面的自律机构所要求的范围，。(C)在适用的法律或规例所规定的范围内，或藉任何法院或行政机构的命令或任何传票或相类的法律程序所规定的范围内，(D)本协定的任何其他一方，(E)与根据本协定行使任何补救办法或与本协定有关的任何诉讼、诉讼或程序或本协定下权利的强制执行有关，(F)除载有与本节所载规定实质相同的协议(协议可采用书面形式，或通过“协议或接收方采取其他平权行动，以便根据习惯联营惯例获取此类信息并承认其对此信息的保密义务)外，向任何受让人或参与方或任何其他受让人或任何一方披露其保密义务。

本协议规定的任何权利或义务的潜在受让人或参与方，或任何掉期、证券化或衍生交易的任何对手方(或其顾问)，指或涉及本协议规定的任何权利或义务，(G)在保密的基础上，(1)与借款人或其附属公司的评级有关的任何评级机构，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构，与本条例所规定的信贷设施有关的CUSIP号码的发出及监察；(H)在借款人同意下，或(I)在该等资料(X)并非因违反本条而可供公众查阅的范围内，或(Y)行政代理人或任何贷款人可从该借款人或其任何附属公司以外的来源非保密地获得该等资料。就本节而言，“信息”系指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理人或任何贷款人在借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外；但如该资料是在本合同日期后由借款人提供的，则该等资料在交付时已清楚地识别为机密。任何被要求保持本节规定的信息机密性的人，如果该人在保密方面的谨慎程度与该人对其自己的机密资料所给予的保密程度相同，则应视为已履行其这样做的义务。

第10.13款.更换放款人。

(A)如果(1)任何贷款人根据第2.15节暂停提供欧元贷款或继续贷款的义务，(2)任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，(3)借款人须根据第2.16节向任何贷款人或政府当局支付任何额外款项，(Iv)任何贷款人成为违约贷款人，。(V)[预留](6)任何贷款人未同意根据第10.02条的规定要求所有受影响的放款人或多数放款人同意的拟议修订、放弃、解除或终止，且多数放款人应已同意，或(7)在此情况下，借款人有权更换贷款人，然后，借款人可在通知该放款人和行政代理人后，完全由其费用和努力，要求该放款人(按照第10.04节所载的限制和同意)(按照第10.04节所载的限制和同意)转让和转授其所有利益，权利(根据第2.14节或第2.16节获得付款的现有权利除外)和本协定规定的义务以及应承担此种义务的受让人的有关贷款文件(如果放款人接受这种转让，受让人可以是另一放款人)，条件是：

(A)借款人应已向行政代理人缴付第10.04节规定的转让费；

(B)该放款人须已从承让方收取相等于其贷款本金、应计利息、应计费用及根据本条例及根据其他贷款文件(包括第2.21条所指的任何款额)须支付的所有其他款额的款项(以该本金为限)，应计利息及费用)或借款人(如属所有其他款额)；

(C)如该等转让是因根据第2.14条提出的补偿申索或根据第2.16条须作出的付款而作出的，则该项转让会导致其后该等补偿或付款减少；及

(D)这种转让与适用的法律没有冲突。

(B)即使本条例另有相反规定，本协议每一方同意，根据本条第10.13条的条款作出的任何转让，可根据只由借款人、行政代理人及受让人签立的转让及承担而完成，并附上一份副本予受影响的贷款人。

第10.14节“美国爱国者法公告”。每个贷款人特此通知借款人，根据“美国爱国者法”(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法”)和受益所有权条例，它必须获得、核实和记录借款人及其附属公司的身份信息，该等资料包括借款人及该等附属公司的名称及地址，以及其他可让贷款人根据“美国爱国者法”及“实益拥有权条例”识别借款人及该等附属公司的资料。

第10.15节没有咨询或信托责任。关于本协议所设想的每一项交易的所有方面，借款人承认并同意并承认其附属公司的理解：(1)为本协议提供的信贷便利以及与此有关的任何相关服务(包括与任何修正有关的服务)，放弃或修改本协议或任何其他贷款文件)是借款人及其附属公司与行政代理人和放款人之间的一种中等限度的商业交易，借款人能够评估和理解并理解和接受由此设想的交易的条款、风险和条件，以及其他贷款文件(包括任何修改)，弃权或其他修改)；(Ii)就导致该项交易的程序而言，行政代理人及每一放款人均为借款人或其任何联营公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的纯粹委托人，而不是财务顾问、代理人或信托人；(Iii)行政代理人或任何贷款人均没有或不会就本条例所设想的任何交易或导致该等交易的程序，包括就任何修订，承担或承担有利于借款人的顾问、代理或信托责任，放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件(不论行政代理人或任何贷款人是否就其他事项向借款人或其附属公司提供咨询意见或正在向其任何附属公司提供咨询意见)，行政代理人或任何放款人在此设想的交易方面对借款人或其任何联营机构均无任何义务，但本文件和其他贷款文件中明文规定的义务除外；(4)行政代理人、放款人及其附属公司可从事范围广泛的交易，所涉利益与借款人及其附属公司的利益不同，行政代理人、任何贷款人或其任何附属公司均无义务凭借任何咨询、代理或信托关系披露任何此类权益；(V)行政代理人或放款人均不会就所考虑的任何交易提供任何法律、会计、规管或税务方面的意见。

(包括本条例的任何修订、豁免或其他修改，或任何其他贷款文件)及借款人已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、规管及税务顾问。在法律允许的范围内，借款人在法律允许的范围内，对行政代理人或任何贷款人提出的任何违反或指称违反代理或信托义务的索赔，特此免除和解除。

第10.16节某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)自该人成为本条例所指的贷款人之日起，代表及保证自该人成为本条例所指的贷款人之日起，至该人为行政代理人的利益而不再是本条例所指的贷款人的日期，而非为免生疑问，对借款人或为借款人的利益，至少有下列一项是正确的，并将是正确的：

(I)该放款人并无就放款人进入、参与、管理及履行贷款、承付款或本协定而使用一项或多于一项利益计划的“计划资产”(ERISA或其他第3(42)条所指的)，

(Ii)第84-14条(由独立的合资格专业资产管理公司决定的某些交易的类别豁免)、第95-60条(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、第90-1条(涉及保险公司合并单独帐户的某些交易的类别豁免)所载的交易豁免，PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(对内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)，适用于该放款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协定，

(Iii)(A)该放款人是由“合资格专业资产管理人”管理的投资基金(第84-14条第VI部所指)；。(B)该合资格专业资产管理人代表该放款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该等贷款、承诺及本协议，(C)贷款、承付款及本协定的进入、参与、管理及履行，均符合该放款人最熟悉的PT84-14及(D)第I部(B)至(G)分节的规定，第84-14条第I部(A)分节的规定，就该放款人进入、参与、管理及履行该等贷款、承诺及本协定而言，均符合该等规定，或

(Iv)行政代理人自行酌情决定与该放款人以书面协议的其他申述、保证及契诺。

(B)此外，除非第(1)款第(I)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照紧接在紧接前一条文(A)中的第(Iv)款提供另一项申述、保证及契诺，否则该贷款人须进一步(X)申述及认股权证，自该人成为本协议的贷款人之日起，至本协议的贷款人终止之日止，为行政代理人的利益，而非为免生疑问，而非为借款人或为借款人的利益而成为放款人的一方，及(Y)契诺，由该人成为贷款人的日期起计，直至该人不再是本条例所指的贷款人一方为止，行政代理人并不是涉及放款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)所涉贷款人资产的受信人。

第10.17条承认和同意欧洲经济区金融机构的保释。即使任何贷款文件或任何该等各方之间的任何其他协议、安排或谅解有相反的规定，本协议的每一方均承认，根据任何贷款文件而产生的任何欧洲经济区金融机构的任何法律责任，如该等法律责任是无担保的，可受欧洲经济区决议管理局的减记及转换权力规限，并同意及同意，并承认并同意受以下各项约束：

(A)欧洲经济区决议管理局将任何减记及转换权力适用于本条例所产生的任何该等法律责任，而该等法律责任可由本协议的任何一方(即欧洲经济区金融机构)支付；及

(B)任何保释行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等法律责任的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母公司或可向其发出或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将获其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就该等法律责任而享有的任何权利；或

(Iii)就任何欧洲经济区决议当局行使减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

[签名从下一页开始]

兹证明，双方已安排本协议由其各自的官员在上述第一个书面日期和年份正式授权的情况下执行。

BORROWER:

行政代理人

AND LENDER:

文件代理

AND LENDER:

LENDER:

LENDER:

LENDER:

LENDER:

LENDER:

贷款人：

LENDER:

LENDER:

LENDER:

LENDER:

贷款人：

LENDER:

贷款人：

LENDER:

贷款人：

附件一

承诺清单

附表一

定价时间表

定价应以借款人对其高级无担保、非信贷增强的公开持有债务的评级为基础，具体如下：

但须：

(A)如只有一个评级，则该评级须予适用；

(B)如只有两个评级，则(I)如两个评级之间有一个等级差异，则须采用较高评级；及。(Ii)如两个评级之间有多于一个等级差异，则适用于较高评级以下一个等级的评级；

(C)如有3个评级，则(I)如所有3个评级均属不同级别，则须适用中等评级；及(Ii)如两个评级对应于同一级别，而第三个评级不同，则须适用与该两个相同级别相对应的评级；及

(D)如没有可供使用的评级，则应适用上述栅格上规定的最低评级。

附表II

附属协议

证物A
注释形式

____________, 20__

就收到的价值而言，根据特拉华州法律成立的有限合伙企业西部天然气伙伴有限公司(“借款人”)承诺向_或其登记的_

自2018年12月19日起，在“信贷协议”第2.13(A)节规定的巴克莱银行PLC办事处，向借款人、贷款人、其他几家银行指派(“贷款人”)、作为行政代理人的巴克莱银行PLC、其中点名的文件代理人和其中点名的联营代理人之间的转让(“贷款人”)，(以后可不时修订、补充或修改“协定”；以本协定所界定的资本化条款(此处未另作界定)，以美利坚合众国的合法货币计算，本金为_美元($_贷款人根据本协议第2.01节向借款人提供的所有贷款的未偿还本金总额。该本金应在本协议第2.02节或本协议其他部分规定的日期支付。

下列签署人还同意从适用的贷款之日起，按“协定”第2.10节规定的利率，在上述办事处以同样的货币支付利息。该利息应在本协定第2.10节规定的日期支付。贷款人根据本协议第2.01节作出的每笔贷款的日期、类型和数额，每次将贷款的全部或部分延续到另一种类型，以及每次支付本金的日期和数额，均应由本说明的持有人记录在附表A所附的附表A中，持有人可在该附表中增加页数。没有作出或错误作出任何经授权的纪录，均不得影响借款人根据本协议所承担的责任的有效性或借款人在此作出的任何付款的有效性。

本注是本协定所述之附注之一，并有权享有本协定的利益，并须按本协议的规定全部或部分提前付款。

在发生本协议规定的任何一项或多项违约事件时，可宣布本说明中未付的所有款项立即到期，并按本协定的规定支付。

本票据是美国联邦所得税的注册票据。行政代理人应保存一份登记册，其中应记录贷款人的名称，在这种转让记录在登记册上之前，转让不得生效。在登记册记录之前，借款人可将本说明以其名义登记为贷款人的人视为贷款人，以便接受付款，并为本说明和本协定的所有其他目的。

本注须按照纽约国家法律解释，并受其管辖。

附表A
贷款和偿还

展览B

转让和假设的形式

此转让和假设(“转让和假设”)的日期为下文所述的生效日期，由以下日期和之间订立。[这，这个，那，那个][各]¹下文第1项所指明的指定管理人([这，这个，那，那个][每个，一个]“指定人”)及[这，这个，那，那个][各]²下文第2项所列受让人([这，这个，那，那个][每个，一个]“受让人”)。[据了解并商定，.的权利和义务[神职人员][受让人]³下面是几个而不是联合的。]⁴ 本文所用但未界定的资本化术语应具有以下信用协议(经修正的“信贷协议”)中所赋予的含义，并在此确认收到一份其副本。[这，这个，那，那个][各]受让人。附件1所列的标准条款和条件在此以参考方式获得同意并纳入其中，并将其作为本转让和假设的一部分，仿佛在这里完整地列明一样。

为了达成一致的考虑，[这，这个，那，那个][各]转让人在此不可撤销地出售和转让[受让人][各自的受让人]，和[这，这个，那，那个][各]受让人在此不可撤销地购买并假定[司法官][各自的分配人]，在符合并按照“标准条款和条件”及“信贷协定”的规定下，自行政代理人按下文所述的生效日期起生效(I)[司法官][各自的委托人‘]的权利和义务[它作为贷款人的能力][其各自的放款能力]根据“信用协议”和根据该协议交付的任何其他文件或票据，其所涉数额和百分比与以下确定的所有此类未偿权利和义务的利息有关[司法官][各自的分配人]根据以下确定的设施和(Ii)在适用法律允许的范围内，所有索赔、诉讼原因和任何其他权利[指定人(以贷款人的身份)][各自的受让人(以各自的放款人身份)]针对根据或与“信贷协议”、依据该协议交付的任何其他文件或文书或以任何方式基于或与上述任何一项规定有关的任何文件或文书，包括但不限于合同债权、侵权行为债权、渎职索赔，而产生的任何人，不论其为人所知或为人所知，法定债权和与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的法律或衡平法上的所有其他债权(出售和转让的权利和义务[这，这个，那，那个][任何]指派人[这，这个，那，那个][任何]根据上文第(一)和(二)款，受让人统称为[这，这个，那，那个][阿](“指定权益”)。每一次这种出售和转让都不需要求助于[这，这个，那，那个][任何]转让人及(除非本转让及承担中有明文规定者)并无申述或保证[这，这个，那，那个][任何]长官。

[指派人[是][不是]拖欠贷款者]

¹对于本表格中与受让人有关的方括号内的语言，如果转让来自单个受让人，则选择第一种括号内的语言。如果赋值来自多个指定方，请选择第二种括号内的语言。

²对于此处和本表格其他地方与受让人有关的方括号内的语言，如果转让给单个受让人，则选择第一种方括号内的语言。如果分配给多个受让人，则选择第二种括号内的语言。

³酌情选择。

⁴如果有多个受让人或多个受让人，则包括括号内的语言。

[对于每个受让人，请指示[附属机构]的[识别贷款人]]

巴克莱银行(BarclaysBankPLC)作为信贷协议下的行政代理人

[7. Trade Date: ______________]⁹

[分页]

⁵酌情列出每个指定人。

⁶酌情列出每个受让人。

⁷应由交易对手方调整的金额，以考虑到在交易日期至生效日期之间支付的任何款项或预付款项。

⁸列出至少9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。

⁹如果出让人和受让人打算在交易日确定最低转让金额，则应填写。

Effective Date: ___________________, 20___ [由行政代理人填写，并由其在登记册上记录转让的生效日期。]

兹商定本转让和承担的条件如下：

[同意及]¹⁰ 接受：

[同意：] ¹¹

¹⁰只在信用协议条款要求行政代理人同意的情况下才加列。

¹¹只在贷款协议条款要求借款人同意的情况下才加入。

转让和假定的附件1

[西方天然气合作伙伴]

标准条款和条件
指派和假定

1.陈述和保证。

1.1.指派人[s]. [这，这个，那，那个][各]转让人(A)代表并保证：(I)该公司是该公司的合法及实益拥有人。[这，这个，那，那个][有关]转让权益，(2)[这，这个，那，那个][诸如此类]转让的权益是自由和明确的，没有任何留置权、抵押权或其他不利的要求，(Iii)它拥有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动来执行和交付这一转让和假定，并在此完成所设想的交易；[不]违约贷款人；及(B)对(I)在“信贷协议”或与“信贷协议”或任何其他贷款文件有关的任何报表、保证或申述，(Ii)贷款文件或任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充足性或价值，以及(Iii)借款人的财务状况，不承担任何责任，(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人根据任何贷款文件而须履行或遵守其各自的任何义务。

1.2.受让人[s]. [这，这个，那，那个][各]受让人(A)代表并保证：(1)它拥有充分的权力和权力，并已采取一切必要行动，执行和交付这一转让和承担，并在此完成所设想的交易，并根据“信贷协定”成为贷款人；(2)它符合“信贷协议”第10.04条规定的受让人的所有要求(包括但不限于，(Iii)自生效日期起及之后，如收到根据“信贷协议”所需的同意书(如有的话)，则该银行须受该协议下作为贷款人的规定的约束，并在以下范围内，受该协议的约束：[这，这个，那，那个][有关](Iv)在取得以所转让权益为代表的类别的资产的决定方面是复杂的，而在作出取得所转让权益的决定时行使酌情决定权的人，在取得该类别的资产方面有经验，。(5)它已收到信贷协议的副本，已收到或已经有机会收到根据其第4.01节提交的最新财务报表副本(视情况而定)，以及它认为适当的其他文件和资料，以便作出自己的信用分析和决定，进行这一转让和承担，并进行购买[这，这个，那，那个][诸如此类](6)它已独立地、不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，作出了自己的信用分析和决定，以进行这一转让和假定，并进行购买[这，这个，那，那个][诸如此类]转让和假定所附的被转让权益和(Vii)是根据“信贷协议”条款要求由其交付的任何文件，并由下列各方适当填写和执行：[这，这个，那，那个][诸如此类]受让人；和(B)同意：(1)它将独立和不依赖行政代理人，[这，这个，那，那个][任何]指定人或任何其他放款人根据当时认为适当的文件和资料，在采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定。

根据贷款文件，和(Ii)它将按照贷款文件的条款履行其作为贷款人必须履行的所有义务。

2.付款。自生效之日起及以后，行政代理人应支付下列款项[这，这个，那，那个][各]分配利息(包括本金、利息、费用和其他数额的支付)[这，这个，那，那个][有关]已累算但不包括生效日期及[这，这个，那，那个][有关]从生效日起及以后应计金额的受让人。¹² 尽管有上述规定，行政代理人应支付所有利息、费用或其他以实物支付或应付的款项，自生效之日起至[这，这个，那，那个][有关]受让人。

3.一般规定。本转让和承担对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。这一转让和假定可在任何数量的对应方中执行，这些对应方合在一起构成一份文书。本转让的签名页的已执行副本的交付和以传真方式进行的假设，应作为人工执行的本转让和假设的对应方的交付生效。本转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

¹²管理代理应考虑此方法是否符合其系统。在某些情况下，以下备选措词可能是适当的：

“自生效之日起及以后，行政代理人应支付下列款项[这，这个，那，那个][各]分配利息(包括本金、利息、费用和其他数额的支付)[这，这个，那，那个][有关]受让人不论这些款项是否在生效日期之前、当日或之后积存。司法官[s]和受让人[s]应对行政代理人在生效日期之前的期间或与双方之间直接进行本转让有关的付款作出一切适当调整。“