Document
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
根据第13或15(D)节提交的本报告
1934年美国证券交易所
报告日期(报告最早事件日期):2018年12月19日
西方天然气合作伙伴
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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特拉华州 (国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | 001-34046 (委员会 档案编号) | 26-1075808 (国税局雇主 (识别号) |
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1201罗宾斯湖大道 德克萨斯州伍德兰77380-1046 (首席行政办公室地址)(邮编) |
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(832) 636-6000 (登记人的电话号码,包括区号) |
如果表格8-K的目的是同时履行登记人在下列任何一项规定下的申报义务,请选中下面的适当方框:
根据“证券法”第425条提交的书面来文(17份CFR 230.425)
根据“交易法”第14a-12条规则索取材料(17 CFR 240.14a-12)
根据“交易法”规则14d-2(B)启动前通信(17 CFR 240.14d-2(B)
根据“交易法”第13e-4(C)条提交的启动前通信(17 CFR 240.13e-4(C)
通过检查标记表明注册人是否是1933年“证券法”(本章第230.405节)规则第四零五条或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。高雄
项目1.01缔结一项重要的最终协定。
WES RCF修正案
2018年12月19日,西气合作伙伴公司(“伙伴关系”)对其高级无担保循环信贷协议(“Wes RCF”)进行了一项修正案(“修正案”),日期为2018年2月15日,由富国银行(WellsFargo Bank)担任行政代理人,并规定(A)阿纳达科石油公司及其某些附属公司,包括合伙公司和西气股份伙伴公司(“WGP”)之间2018年11月7日“缴款协议”和“合并计划”(“合并协议”)所设想的交易(“交易”)的完成,将该设施的规模从15亿美元增加到20亿美元,而不使用Wes RCF的5亿美元手风琴功能;以及(B)自2019年2月15日起,行使合伙公司的一年延长期权之一,将WES RCF的到期日延长至2024年2月15日。
截至2018年12月19日,WES区域合作框架有2.2亿美元未付信用证(460万美元未付信用证)。上述修正摘要通过参照“修正”而被完整限定,其副本作为本文件的附录10.1存档,并在此以参考的方式包含在此。
WES 364日设施
2018年12月19日,合伙公司签订了一项价值20亿美元的364天高级无担保信贷协议(“364天贷款”),其收益将用于支付合并协议下考虑的现金部分和支付相关交易费用。364日的融资机制将在交易完成一年的前一天到期,并将以libor利率计息,外加1.000%至1.625%的适用息差,或相当于最高基准利率(A)的备用基准利率,(B)联邦基金的实际利率加0.5%,或(C)libor+1%,在每种情况下,按照364天贷款机制的定义,再加上目前适用的利润率从零到0.625%,根据合伙公司的高级无担保债务评级。合伙企业还必须支付0.175%的承诺额,从信贷协议生效之日起90天起至364天贷款机制下的供资日期止。364天贷款机制包含与WES RCF基本相似的契约和惯例违约事件。此外,364天融资机制的资金取决于交易的完成,合作伙伴关系未来资产出售和债务或股票发行所得的净现金收益必须用于偿还364天融资机制下的未清款项。
上述364天设施的摘要是通过参考364天设施而被完整限定的,其中一份副本作为附录10.2存档,并在此以参考方式纳入其中。
关系
WES RCF和364天贷款机制下的某些贷款人及其各自的附属机构不时地为合伙公司提供各种金融咨询、商业和投资银行服务,并在今后可能为其提供各种金融咨询、商业和投资银行服务,他们为此收取或可能获得习惯上的费用和费用。这些放款人的某些附属公司已经并可能在今后作为合伙公司某些债务和股权发行的承销商。
项目2.03.在注册人的资产负债表外安排下建立直接财务义务或债务。
上文第1.01项下所列的资料以参考的方式纳入本文件。
投资者和大学生的重要信息
本函件不构成出售要约,也不构成要约购买任何证券的要约,也不构成任何投票或批准的邀约。
就拟议交易而言,WGP向证券交易委员会(“监察委员会”)提交了一份表格S-4的登记说明,其中包括WGP的招股说明书和合伙公司的委托书。伙伴关系和工作组还计划就拟议交易向委员会提交其他文件。在委员会宣布登记声明生效后,将向伙伴关系的会员邮寄一份明确的委托书/招股说明书。请投资者和合伙企业的会员查阅委托书/招股说明书(包括所有修改和补充)和其他与拟议合并有关的文件,这些文件在获得时将认真和完整地提交给委员会,因为其中载有或将载有关于拟议合并的重要信息。投资者和会员可以通过委员会在http://www.sec.gov.维护的网站免费获得委托书/招股说明书和其他文件的副本,这些文件在提交给委员会时载有关于伙伴关系和WGP的重要信息。伙伴关系和工作组向委员会提交的文件副本可在其互联网网站www.westerngas网站免费查阅,或与其投资者关系部联系,电话为832-636-6000。
邀请函的参加者
伙伴关系、工作组、其各自的普通伙伴及其各自的普通合伙人的董事和执行干事可被视为参与就拟议交易征求伙伴关系各会员代表的活动。关于该伙伴关系的董事和执行官员的信息载于2018年2月16日向委员会提交的关于表10-K的伙伴关系年度报告。关于工作组董事和执行官员的资料载于工作组于2018年2月16日向委员会提交的关于表10-K的年度报告。关于委托书招标参与者的其他资料以及对其直接和间接利益的说明,不论是否持有证券,均载于委托书/招股说明书中,并将载入提交委员会的任何其他有关材料中。这些文件的免费副本可通过上述联系方式获得。
关于前瞻性声明的警告声明
这份来文包含前瞻性陈述.例如,关于未来财务业绩、未来竞争定位、未来市场需求、对统一投资者的未来利益、未来经济和行业状况、拟议的合并(包括其效益、结果、效果和时机)以及拟议交易是否和何时完成的陈述,都是联邦证券法意义上的前瞻性陈述。伙伴关系、工作组及其各自的一般伙伴认为,他们的期望是基于合理的假设。然而,不能保证这种期望将被证明是正确的。
若干因素可能导致实际结果与本来文中所表示的预测、预期结果或其他期望大不相同。这些因素包括但不限于:伙伴关系的单一成员未能批准拟议的合并;终止拟议交易的条件未得到满足的风险;拟议交易所需的监管批准未获得或在未预期的条件下获得的风险;拟议交易的宣布或完成对业务关系可能产生的不良反应或变化;拟议交易的时间不确定;对拟议交易的竞争性反应;拟议交易产生的意外费用、收费或费用;未决或潜在诉讼的结果;无法留住关键人员;拟议交易完成后,形式伙伴关系预期财务业绩的不确定性;以及一般经济和/或行业具体条件的任何变化。
伙伴关系和工作组告诫说,上述因素清单并不是排他性的。有关这些和其他风险因素的更多信息载于伙伴关系和工作组最近提交的关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的后续季度报告、关于表格8-K的最新报告以及委员会的其他文件,可在委员会网站http://www.sec.gov.上查阅所有随后关于合伙、WGP、拟议交易或可归因于合伙的其他事项和WGP或任何代表其行事的人的书面和口头前瞻性陈述,均由上述警告声明明确限定。每一份前瞻性声明只在特定声明的日期进行说明。除法律要求外,伙伴关系、工作组及其各自的普通伙伴不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务。
项目9.01财务报表和证物。
(D)证物
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陈列品 数 | | 描述 |
10.1 | | 自2018年12月19日起,西气合伙公司作为借款人、富国银行、全国协会作为行政代理人和贷款人签署了对循环信贷协议的第一修正案。 |
10.2 | | 364天信用协议,截止于2018年12月19日,由西气合伙公司(WesternGasPartners)作为借款人,巴克莱银行(BarclaysBankPLC)作为行政代理,以及贷款方签署。 |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已妥为安排本报告由下列签名人正式授权签署。
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| | 西方天然气合作伙伴 |
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| | 通过: | WesternGasHoldings,LLC,普通合伙人 |
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日期: | 2018年12月20日 | 通过: | S/Philip H.Peacock |
| | | 菲利普·H·孔雀 高级副总裁、总法律顾问和 公司秘书 |