根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-223493

招股章程补充

(截止日期为2018年4月5日的招股说明书)

$30,000,000

普通股

我们已与H.C.Wainwright&Co.、LLC或HCW签订了一项销售协议或销售协议，涉及本招股说明书和随附的招股说明书所提供的普通股股份。根据销售协议的条款，我们可以通过HCW不时提供和出售我们普通股的股票，总发行价高达3，000万美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为XOMA。2018年12月17日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的上一次出售价格为每股14.14美元。

根据本招股说明书和所附招股说明书出售我们的普通股(如有的话)，可按1933年“证券法”修订后颁布的“证券法”或“证券法”颁布的规则415规定，在被视为“变价”的市场上出售。HCW不需要出售任何 特定数量或美元金额的证券，但将作为销售代理，使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，在HCW和我们之间达成协议。在任何代管、信托或类似安排中都没有收到 基金的安排。

根据 销售协议出售的普通股，对HCW的补偿将相当于根据销售协议出售的任何普通股的总收益的3%。在以我们的名义出售普通股时，HCW将被视为“证券法”意义上的更多的承销商 ，而HCW的补偿将被视为包销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括根据经修正的“证券法”或1934年“证券交易法”或“交易法”规定的 责任，向最高法院提供赔偿和捐助。

投资于我们的普通股涉及高度的风险。请阅读本招股说明书第S-3页所载并以参考方式纳入本招股章程第S-3页的风险因素标题下的资料，以及在本招股章程补编中以参考方式纳入的其他文件中类似的标题下的资料。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书及其所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C.Wainwright&Co.

本招股说明书的补充日期为2018年12月18日。

招股章程补充

目录

		页
关于这份招股说明书的补充			S-II
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-3
关于前瞻性声明的警告声明			S-4
收益的使用			S-5
稀释			S-6
股本说明			S-8
分配计划			S-9
法律事项			S-10
专家们			S-10
在那里你可以找到更多的信息			S-10
以提述方式将某些资料纳入法团			S-10

招股说明书

目录

		页
关于这份招股说明书			i
招股章程摘要			1
危险因素			5
前瞻性陈述			5
财务比率			6
收益的使用			6
股本说明			7
债务证券说明			13
认股权证的描述			20
证券的法定所有权			22
分配计划			26
法律事项			28
专家们			28
在那里你可以找到更多的信息			28
以提述方式将某些资料纳入法团			29

斯-我

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，描述了本次发行普通股的条款和所附招股说明书中所载的补充信息以及以参考方式纳入所附招股说明书的文件。第二部分是所附2018年4月5日的招股说明书，包括参考文件 ，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。如本招股章程补编所载资料与所附招股章程或参考文件所载的资料有冲突，而该等资料是在本招股章程的日期前提交证券交易委员会或证券交易委员会的，你应该依赖于本招股说明书补充中的信息。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致，例如，在所附的招股说明书中以引用方式合并的文档 ，则该文档中具有较晚日期的语句修改或取代先前的语句。在作出投资决定之前，你应阅读本招股说明书的补充和附带的招股说明书，包括以参考方式合并的 信息和我们授权用于本次发行的任何免费招股说明书。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含或以参考方式纳入的信息，以及随附的招股说明书 ，以及我们已授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中所载的信息。如果发行说明书的描述在本招股说明书和附带的招股说明书之间有差异，您 应该依赖本招股说明书补充中的信息。我们没有，而且HCW也没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。你应假定本招股章程增订本、所附招股章程、本招股章程增订本及随附招股章程内以参考方式合并的文件，以及我们已授权就本宗发行而使用的任何免费招股章程内所载的资料，只属该等文件的有关日期的准确资料。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股章程补编载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参阅实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将作为 证物纳入本招股说明书补充部分的登记声明，你可以获得下文标题下描述的这些文件的副本，在该标题下你可以找到更多信息。

我们还注意到，我们在以参考方式纳入所附招股章程的任何文件 作为证物提交的任何协议中所作的陈述、保证和契约，纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协定的当事方之间分摊风险，不应将 视为对您的陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契约不应依赖 准确地代表我们目前的状况。

本招股说明书、所附招股说明书及参考资料 及其中包括美国或其他公司所拥有的商标、服务标志和商号。所有的商标，服务商标和商标，包括或纳入本招股章程补充或 附带的招股说明书是其各自所有者的财产。

除非上下文另有规定或要求，否则在 本招股说明书中，除另有规定外，本招股说明书中对XOMA、HERG公司、HECH O我们、HIVE OUS和我们HIVE的引用，指的是特拉华公司XOMA公司及其合并子公司(如有)，除非另有规定。

S-II

S-1

S-2

危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑下面描述的 风险和不确定因素，并在我们最近一份关于表10-K的年度报告中所载的风险因素项下进行考虑，该报告是在我们提交最近一份关于表10-K的年度报告以来提交的关于表10-Q的季度报告中修订和补充的，在决定是否购买本招股补充书提供的任何普通股之前，我们在本招股章程补充日期之后提交的任何后续报告、本招股章程增订本及其附带的招股说明书以及我们授权使用的任何免费书面招股说明书中包含或包含的所有其他信息以及任何免费书面招股说明书均在此合并。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们普通股投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。此外，所述的风险并不是我们所面临的唯一风险。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运作。也请仔细阅读下面题为“前瞻性声明”的章节.

与此产品相关的额外风险

管理层将对本发行所得的使用有广泛的酌处权，不得有效地使用这些收益。

由于我们没有指定用于任何特定目的这次发行的净收益数额，我们的管理部门将有广泛的酌处权，以适用这次发行的净收益，并可将其用于发行时所设想的目的以外的其他目的。我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，而这可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

你将经历立即和实质性的稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们普通股的每股有形账面净值。假设我们的普通股总计2，079，002股以每股14.43美元的价格出售，这是2018年12月13日我们的普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的出售价格，总收益为3，000万美元，扣除佣金和我们应支付的估计发行费用后，您将立即经历每股11.57美元的稀释，这意味着我们在实施这一发行后，截至2018年9月30日的经调整的每股有形净账面价值与假定的发行价之间的差额。行使未偿还的股票期权和认股权证将导致进一步稀释您的投资。请参阅下面题为 深度稀释的部分，以更详细地说明如果您参与此产品将引起的稀释。

您可能会因为未来的股权发行而经历 未来的稀释。

为了筹集更多的资本，我们将来可以提供我们普通股的额外股份或其他可转换为或可交换的证券，其价格可能与本次发行中的每股价格不同。在任何其他发行的股票中，我们可以低于投资者所支付的每股价格的价格出售股票或其他证券，将来购买股票或其他证券的投资者可以享有优于现有股东的权利。

我们不打算在可预见的将来分红。

我们从未就普通股支付过现金红利，目前也不打算在可预见的将来支付任何现金红利。

S-3

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书及其附带的招股说明书，包括我们在此引用的文件和其中的 ，载有经修正的1933年“证券法”第27A节、经修正的“证券法”第27A节或经修正的“1934年证券交易法”第21E节或“交易所法”所指的前瞻性声明。这些前瞻性语句通常可以被识别为这样的语句，因为该语句可能包括以下词语：可能、更简单的意愿、意图、计划、相信、预期、 预期、估计、预测、可能的.‘>.同样，描述我们未来计划、战略、意图、期望、目的、目标或前景的声明也是前瞻性的陈述。载有这些前瞻性声明的讨论，除其他地方外，在“商业主管”和“新业务管理”中，关于财务状况和运营结果的讨论和分析中，我们参考了我们最近的10-K表格年度报告和我们关于表10-Q的季度报告，这些报告是在我们提交这类表格10-K的年度报告之后，截止的季度报告中所包含的.=以及随后提交给证券交易委员会的文件中所反映的任何修正 。

这些前瞻性陈述主要是基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和 预测，并且受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性声明中的预期大不相同。除其他外，风险和 不确定因素包括：我们已授权用于本报价的风险因素或免费书面招股说明书中指出的风险因素，以及我们在此及其中引用 纳入的文件中所列的风险和不确定因素。

此外，过去的财务和/或经营业绩不一定是未来 业绩的可靠指标，您不应使用我们的历史业绩来预测结果或未来期间趋势。我们不能保证前瞻性声明所预期的任何事件将发生，如果其中任何事件发生，它们将对我们的业务结果和财务状况产生什么样的影响。除法律规定外，我们没有义务公开修改我们的前瞻性声明，以反映在提交本招股说明书补充文件或我们授权用于本产品的任何免费书面招股说明书之后出现的事件或情况，或在此及其中引用的文件，其中包括前瞻性声明。

S-4

收益的使用

我们可以发行和出售我们的普通股，总销售收益高达3000万美元。由于本次发行没有规定最低发行金额，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。我们无法保证，我们将出售任何股份或 充分利用与HCW的销售协议作为资金来源。

我们将对出售所提供证券的净收益 的使用保留广泛的酌处权。除非在任何相关的免费招股说明书中描述，我们可以授权提供给您，我们目前打算使用出售证券的净收益，以获得额外的潜在特许权费和里程碑收入来源，用于营运资本和其他一般公司用途。我们也可以利用净收益的一部分来获取或投资于与我们自己的业务、产品和技术相辅相成的企业、产品和技术，尽管我们在本招股说明书补充之日尚未就任何收购作出承诺或达成协议。在这些用途之前，我们打算将净收益主要投资于政府证券和短期有息证券。

S-5

稀释

截至2018年9月30日，我们的有形帐面净值约为120万美元，即每股0.14美元(根据我们已发行普通股的8，387，163股)。每股有形净账面价值是根据我们的有形资产总额减去负债总额除以截至2018年9月30日已发行普通股的股份数来决定的。对于每股有形净账面价值的稀释(br}表示在本次发行中购买普通股的购买者支付的每股金额与本次发行之后我们普通股每股的有形账面净值之间的差额。

在以每股14.43美元的假定发行价出售我们普通股的2，079，002股之后，2018年12月13日在纳斯达克全球市场上公布了我们的普通股的上一次发售价格，并扣除了我们应支付的估计发行佣金和估计发行费用，截至2018年9月30日，我们经调整的实际账面价值约为2990万美元，即每股2.86美元。这意味着，对现有股东而言，有形账面净值立即增加2.72美元，对以公开发行价格购买我们普通股的投资者而言，每股稀释11.57美元。下表说明了每股稀释的情况：

假定每股公开发行价格						$	14.43
2018年9月30日每股有形帐面净值		$	0.14
可归因于此次发行的每股增加额			2.72
经调整后，截至2018年9月30日每股有形账面价值净值( )							2.86
向在本次发行中购买我们普通股的新投资者每股稀释						$	11.57

为说明起见，上表假定，在与HCW达成的销售协议期间，我们的普通股 总共出售了2，079，002股，价格为每股14.43美元，这是2018年12月13日我们在纳斯达克全球市场上最后一次报告的普通股的销售价格，总收益为3，000万美元。与HCW签订销售协议的 股份不时以各种价格出售。比上表所列每股14.43美元的假定发行价增加每股0.50美元， 假设我们在与HCW签订销售协议期间的所有普通股总额为3 000万美元，按该价格出售，将使我们在发行后每股经调整的有形账面价值增加到每股2.88美元，并在扣除佣金和我们应付的总发行费用后，将每股对新投资者的稀释程度增加到每股12.05美元。比上表所列每股14.43美元的假定发行价减少0.50美元，假设我们在与HCW的销售协议期间的总金额为3 000万美元的普通股按该价格出售，发行后，我们调整后的每股有形账面净值将降至每股2.84美元，并在扣除佣金和我们估计的发行费用后，将本次发行中对新投资者的每股稀释程度降低到每股11.09美元。此信息仅为说明性目的而提供，并可根据实际发行价格和实际发行的股票数量而有所不同。

上述讨论和表格是根据截至2018年9月30日已发行和未发行的普通股8 387 163股计算的， 不包括下列各项：

•

1，651，932股普通股，可于2018年9月30日按每股23.35美元的加权平均价格发行未偿期权；

•

截至2018年9月30日，流通股结算后可发行的普通股3，278股；

•

截至2018年9月30日，在行使未缴认股权证时可发行的23，644股普通股，按每股37.09美元的加权平均价格发行(可根据其条款进行调整)；

S-6

•

自2018年9月30日起，根据我们2010年长期激励和股票奖励计划，保留330，047股普通股，以备将来发行；

•

246，558股我们的普通股，根据我们的2015年员工股票购买计划，从2018年9月30日起为未来可能发行的股票保留；

•

截至2018年9月30日，在转换目前流通的X系列优先股后可发行的普通股5，003，000股；以及

•

在我们最近完成的新股发行中，发行了285，689股普通股和1，252.772股Y系列优先股。

如果截至2018年9月30日已发行或正在发行的已发行期权，或发行了 其他股票，在此次发行中购买股票的投资者可能会遭遇进一步稀释。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集更多的资本，发行这些证券 可能会进一步稀释我们的股东。

S-7

股本说明

普通股

符合我们普通股资格的我们普通股和其他类别证券的重要条款和 规定，从所附招股说明书第7页开始，在资本股票、普通股票和其他类别证券的说明标题下加以说明。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票和转让信托公司。

S-8

分配计划

我们已经与HCW签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过HCW作为我们的销售代理，不时发行和出售我们共同的 库存的3000万美元。出售我们的普通股，如果有的话，将按市场价格按任何方法进行，这些方法被认为是在市场上按“证券法”第415条的规定进行的。如果我们明确授权，HCW也可以作为本金购买我们普通股的 股份。

HCW将提供我们的普通股，但以销售协议的条款和 条件为前提，以每日为基础，或由我们和HCW另行商定。我们将指定每天通过HCW出售的最大普通股数量，或以其他方式与HCW一起确定该上限。 根据销售协议的条款和条件，HCW将以其商业上合理的努力代表我们出售我们所要求出售的所有普通股。如果 销售不能达到或超过我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示HCW不要出售普通股。HCW或我们可以暂停根据销售协议通过HCW提供我们的普通股，但须向对方发出适当通知。HCW和我们每一个 都有权根据销售协议的规定发出书面通知，在任何时候终止双方的销售协议。

作为销售代理人应付给HCW的赔偿总额相当于根据 销售协议通过HCW出售的股票的总销售价格的3.0%。我们亦同意就某些指定开支，包括律师费及律师费，向医务委员会偿还，但款额不得超逾5万元。我们估计 us应支付的提议的总费用，不包括根据销售协议支付给HCW的佣金，约为30万美元。

剩余的销售收益，扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织对销售的任何交易费用后，将等于我们出售这类普通股的净收益。

HCW将在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)交易结束后向我们提供书面确认，根据销售协议，每天通过它作为销售代理出售普通 股票。每一份确认书将包括当天通过它作为销售代理人出售的普通股的数量、每股总销售价格、给我们的净收益以及我们付给HCW的 补偿。

我们将至少每季度报告根据 销售协议通过HCW出售的普通股的数量、给我们的净收益以及我们向HCW支付的与出售普通股有关的赔偿。

除非双方另有协议，否则出售普通股的结算将在第二个营业日进行，也就是任何销售日之后的一个交易日，以换取向我们支付净收益。在代管、信托或类似安排中收到的资金没有任何安排 。

在以我们的名义出售普通股时，HCW 可被视为“证券法”所指的一家分销商，支付给HCW的赔偿可被视为承保佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任，包括“证券法”规定的责任，向HCW提供赔偿和缴款。作为销售代理，HCW不会从事任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代号为“XOMA”。我们的普通股的转让代理是 美国股票和转让信托公司(LLC)。

HCW和/或其附属公司已经为我们提供了各种投资银行业务和其他金融服务，今后也可能提供这些服务，而且今后还可能收取习惯费。

S-9

法律事项

CooleyLLP公司已将本招股说明书补充提供的普通股的有效性传递给其他公司。Duane Morris LLP公司是HCW公司与这项服务有关的法律顾问。

专家们

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们在2017年12月31日终了年度10-K表格年度报告中所列的合并财务报表，这些报表被纳入本招股说明书补编、所附招股说明书和其他登记报表中。我们经过审计的财务报表是以参考的方式纳入的，它依赖安永公司的报告，即他们作为会计和审计专家的权威。

在那里你可以找到更多的信息

本招股说明书及所附招股说明书是我们根据“证券法”向委员会提交的表格S-3上的注册声明 的一部分，并不包含注册声明中以参考方式列出或包含的所有信息。每当本招股说明书或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提述可能不完整，你应参阅作为登记 声明的一部分的证物，或以提述方式纳入本招股章程补编及所附招股章程内的报告或其他文件的证物，以取得该合约、协议或其他文件的副本。由于我们受“交易所法”的信息 和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证交会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov.上查阅。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请打电话给证券交易委员会电话：1-800-SEC-0330作进一步关于公共资料室运作情况的资料。

以提述方式将某些资料纳入法团

本招股说明书补充和附带的招股说明书是 表格S-3登记声明的一部分。委员会允许这份文件以参考的方式纳入我们以前向委员会提交的信息。这意味着我们可以向 你披露重要信息，请参阅我们向委员会提交的其他文件。以参考方式合并的信息被认为是本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分，我们稍后提交的信息 将自动更新，并可能取代这些信息。有关本公司及所提供证券的进一步资料，请参阅注册声明及下列以参考方式合并的文件：

•

2018年3月7日，我们向SEC提交了截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告；

•

我们于2018年4月3日向委员会提交的关于附表14A的最后委托书中的部分，这些部分以参考方式纳入我们关于截至2017年12月31日的财政年度的表10-K的年度报告；

•

我们分别于2018年5月9日、2018年8月7日和2018年11月7日向证券交易委员会提交了截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的财政季度表10-Q的季度报告，并于7月5日向SEC提交了关于 表10-Q/A季度报告的修正案，2018年；

S-10

•

我们目前提交给证交会的表格8-K分别为：2018年3月23日、2018年4月5日、2018年5月8日、2018年5月18日、2018年9月21日、2018年10月18日、2018年11月7日、2018年11月19日、2018年12月13日和2018年12月18日。

•

我们的股本说明包括在2011年12月16日的 招股说明书的标题下，该说明书已于2011年12月19日提交，是我们在2011年12月13日提交的表格S-4/A(注册号333-177165)上的注册声明的一部分，包括为更新这一说明而进行的任何修改或报告。

此外，我们根据“外汇法”第13(A)、14或15(D)条提交的所有文件(除非本招股章程另有规定或适用文件另有规定者除外)，未视为向证券交易委员会提交的文件，以及在本招股章程补充日期后，根据表格8-K的任何当前报告 或按照表格8-K第9.01项提供的某些证物提供的资料，以及根据第2.02项和第7.01项提供的资料，但在本招股章程补编所涵盖的供稿终止之前提供 ，在此以参考的方式加入。我们没有授权任何人向你提供任何不同的或额外的信息，但不包括在本招股说明书增订本和随附的招股说明书中所包含的或 所包含的信息或 。我们对其他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。

为本招股章程增订本的目的，任何作为本招股章程补编或所附招股章程 所附招股章程或所附招股章程的参考而被并入或被视为被纳入的文件中所载的任何陈述，如本招股章程补编中所载的陈述或后来提交的任何其他文件被视为通过参考 纳入本招股章程补充书而修改或取代了该说明，则应视为修改或取代了本章程补充书中所载的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。

本招股章程补充书及随附招股说明书所附之文件，如有要求，可向本公司索取。如有书面或口头要求，我们将免费提供任何及所有以参考方式合并的文件(不包括证物，除非证物是特别包括在内)。索取任何这些文件的请求应指向：

Xoma公司

鲍威尔街2200号，310套房

加州埃默里维尔94608

(510) 204-7200

注意：首席财务官

S-11

招股说明书

$300,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

我们可不时以本招股说明书所述的普通股、优先股、债务证券或 认股权证的任何组合，个别或连同其他证券，以本招股章程的一份或多于一份补充文件所述的价格及条款，提供及出售至多$300，000，000。我们也可以提供普通股或优先股在转换 债务证券，普通股转换优先股，或普通股，优先股或债务证券行使认股权证。我们还可以授权向您提供一份或多份关于 这些产品的免费书面说明书。

这份招股说明书描述了一些可能适用于我们的证券发行的一般条款。具体条款 和任何其他与特定发行有关的信息将在本招股说明书的补充中列出。我们还可以授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。投资前，请仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的信息以及任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书。

证券可由我们出售给或通过承销商或交易商，直接向购买者或通过指定的代理人不时。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”标题下的章节，以及适用的招股说明书补充中类似的标题下的章节。如任何承保人参与出售本招股章程所关乎的任何证券，则该等承销商的名称及任何适用的折扣或佣金及超额配售期权，将在招股章程的补充文件中列明。这种证券向公众公开的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。

我们的普通股于2018年3月6日在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市，代号为XOMA，我们在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上的普通股的上一次报告售价为每股26.49美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。 你应该仔细地审查在适用的招股说明书补编中所载的风险因素标题下所描述的风险和不确定因素，以及在我们已授权用于与 特定发行有关的任何免费书面招股中所述的风险和不确定性，以及在本招股说明书中以参考方式纳入的文件中类似的标题下所述的风险和不确定因素。

本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有招股说明书补充说明。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年4月5日。

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关于这份招股说明书			1
招股章程摘要			1
危险因素			5
前瞻性陈述			5
财务比率			6
收益的使用			6
股本描述			7
债务证券说明			13
认股权证的描述			20
证券的法定所有权			22
分配计划			26
法律事项			28
专家们			28
在那里你可以找到更多的信息			28
以提述方式将某些资料纳入法团			29

您应仅依赖于本招股说明书或任何适用的招股说明书(补充 或免费书面招股说明书)中所包含的或以引用方式合并的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不提出出售或寻求根据本招股说明书或任何适用的招股说明书购买证券的要约，或在不允许出售或出售的任何司法管辖区内补充或免费撰写招股说明书。本招股说明书、任何适用的招股说明书或免费书面招股说明书中所载的信息，以及通过此处引用的文件和其中的 只在各自的日期准确，而不论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是货架注册程序。根据本架登记表，我们可不时以一次或多次发行的方式出售总额达300，000，000美元的普通股和优先股、各种债务证券和(或)购买任何这类证券的认股权证，不论是单独出售还是与本招股说明书所述的其他证券一并出售。每次我们根据这份招股说明书出售任何类型或系列证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含更多关于发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息 。我们还可以在招股说明书补充或免费书面招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式纳入本招股说明书的文件中的任何信息。本招股说明书连同任何适用的招股说明书或免费书面招股说明书，以及以参考方式纳入本招股说明书的文件，均包括与本招股有关的所有重要资料。您应该仔细阅读 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，以及下面所述的附加信息，在购买证券之前，您可以在下面找到更多的信息。

您应只依赖于本招股说明书和适用的招股说明书(br}增订本)所包含的信息，以及任何免费的书面招股说明书中所包含的信息。

i

我们已授权与某一特定产品有关使用。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程是只出售在此提供的证券的要约，但只在合法的情况下和法域出售。

在本招股说明书中出现的 信息、任何适用的招股章程补编和任何有关的免费书面招股说明书只有在文件正面的日期才准确，而我们以参考方式纳入的任何信息只有在以参考方式合并的文件 之日才准确，而不论本招股说明书何时交付，适用的招股说明书补充或者任何相关的免费招股说明书，或者出售证券。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书载有本文所述文件的某些 所载某些规定的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。此处提到的一些文件的副本已提交、将存档或将作为证据纳入本招股说明书所包含的登记声明，并可获得下文题为“在哪些情况下可以 查找更多信息的文件”一节所述的这些文件的副本。

除非另有规定或上下文另有要求，否则本招股说明书中对XOMA、HECH{Br}公司、HECH OWE、HIVE OUS和我们HIVE的引用，指的是特拉华公司XOMA公司及其合并子公司，除非另有规定。

二

1

2

3

4

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书补编和任何相关的免费招股说明书中所载的风险因素标题下所述的风险和不确定性，并在我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格的最新季度报告中所载的题为“风险因素”的一节中讨论。以及在随后向证券交易委员会提交的文件中所反映的对该条款的任何修改，这些修正被纳入本招股说明书的全文，以及本招股说明书中的其他信息、以参考方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的 风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、管制或其他因素可能对我们未来的结果产生重大的不利影响。过去的财务执行情况可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的成果或趋势。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流量都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失。请仔细阅读下面题为“前瞻性声明”的 部分。

前瞻性陈述

这份招股说明书，包括我们在这里引用的文件，以及任何适用的招股说明书补充或免费的书面招股说明书，都可能载有与未来时期有关的前瞻性声明，这些是1933年“证券法”第27A节所指的经修正的前瞻性声明(“证券法”)，经修正的1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”，这两条均须遵守这些条款设立的安全港。单词 相信，可能会，更容易，估计，更精确，更好。这些说明的例子包括但不限于以下方面的说明：我们现金资源的充足性、我们未来的业务开支、我们未来的损失、我们已颁发和待决的专利在多大程度上可以保护我们的产品和技术、我们现有的产品候选者有可能导致商业产品的开发，我们获得许可和合作协议下的潜在里程碑或特许权使用费的能力，以及收到这些付款的时间，削减成本措施的时间和充分性，以及我们对在诉讼中提出的索赔进行辩护的能力。这些说法所依据的假设可能并不准确。实际结果可能与预期的结果大不相同，因为生物技术工业和我们的许可证持有人在一个受管制的市场上开发新产品所固有的某些风险。除其他外，这些风险包括：我们仍在开发受许可证外协议制约的产品候选人，我们的被许可方可能需要 大量资金继续开发，而这些资金可能是无法获得的；我们可能无法实现我们的节约成本举措的预期效益；我们可能无法成功地为我们的产品候选人签订许可证协议 ；如果我们的治疗产品候选人得不到监管批准，我们的第三方被许可方将无法制造和销售他们；其他公司的产品或技术可能使我们的部分或全部产品候选人失去竞争力或过时；我们不知道对我们拥有所有权或特许权权益的产品是否会或将继续有一个可行的市场；即使获得批准，产品也可能受到 额外测试或重大营销限制。, 它的批准可能被撤销，也可能被自愿退出市场；我们和我们的被许可人受到各种州和联邦医疗保健相关法律和法规的约束，这些法律和法规可能影响我们产品候选产品的商业化，并可能对我们处以重大罚款和处罚；而且我们的某些技术是从第三方获得许可的，因此我们使用 的能力受到限制，并且会受到额外风险的影响。 这些风险和其他风险，包括与当前经济和金融市场状况有关的风险，在上述风险因素和表10-K的最新年度报告中所载的额外风险 因素以及表10-Q的季度报告中都有更详细的描述。我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论任何新的 信息、未来事件或其他事件。不过，我们建议你参阅我们在向证券交易委员会提交的关于10-K、10-Q和8-K表格的报告中所作的任何额外披露。

5

财务比率

下表列出了我们的收益与固定费用和优先股股利的比率，以及在该比率表明低于一对一覆盖范围。

		截至12月31日的年度，
		2017				2016				2015				2014				2013
		(单位：千)
收益与固定费用及优先股股利之比(一)			9.58 (2	)			N/A				N/A				N/A				N/A
可供支付固定费用的收入不足			N/A				(53,530	)			(20,606	)			(38,301	)			(124,072	)

(1)	我们没有任何优先股，但不包括下文脚注(2)中所述的非现金视为股息，但为本计算目的而不包括在所述期间未付股利的优先股( 除外)；因此，合并固定费用和优先股 股息的收益与可支付的收益的比率(以及可供支付的收益的不足)与我们的收益与固定费用的比率(以及可用于支付的收益的不足)是相同的。

(2)	2017年12月31日终了年度可用于支付固定费用和优惠股息的收益比率不包括与发行可转换优先股有关的560万美元的非现金视为股息给优先股持有人。

为此目的，收入被定义为所得税和固定费用之前的收入，固定费用包括负债的 利息费用和被认为代表利息的经营租赁租金费用的部分。在净损失不足以支付固定费用的期间，披露了这一缺陷。

收益的使用

除任何适用的招股说明书或我们已授权用于与特定发行有关的任何免费书面招股说明书中所述的情况外，我们目前打算将出售本公司提供的证券的净收益(如果有的话)用于营运资本和一般公司用途，包括资本支出。

我们使用这一产品净收益的数量和时间将取决于若干因素，如任何伙伴关系和商业化努力的时机和进展、技术进步和我们产品的竞争环境。截至本招股说明书之日，我们无法明确说明出售本公司所提供证券所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在这些收益的时间和应用方面将拥有广泛的酌处权。在上述净收益应用之前，我们打算将这些收益暂时投资于短期的有息工具。

6

股本描述

截至本招股说明书之日，经修订的公司注册证书授权我们发行普通股277，333，332股，每股面值0.0075美元，优先股1，000，000股，每股面值0.05美元。

下面的摘要描述了我们资本存量的 重要条款。股本的描述是参照我们的注册证书和我们的章程进行限定的。

普通股

红利和 分布。我们普通股的持有人有权从合法可得的资金中获得股利和分配，无论是以现金支付还是以其他方式支付，正如我们的董事会不时宣布的那样。我们没有支付普通股的现金红利。我们目前不打算分红，也不打算保留任何收入，以便在可预见的将来用于我们的业务和为我们的资本需求提供资金。任何未来普通股现金红利的支付必然取决于我们的收入和财政需要，以及适用的法律和合同限制。

表决权。我们普通股的每一位持有人一般都有权就提交给我们股东表决的所有 事项的每一股普通股享有一票表决权。除法律另有规定外，普通股持有人(以及任何有权与普通股股东一起投票的优先股持有人)一般将就提交股东表决或批准的所有事项，包括董事选举，作为一个单一类别进行表决。提交股东表决的任何事项，除选举董事外，一般由对该事项所投的 票过半数决定，除非该事项是“特拉华普通公司法”或“DGCL”、注册证书、章程、适用于我们的任何证券交易所的规则或条例的明文规定，适用的法律或根据适用于我们或我们的证券的任何规定，需要进行不同的表决，在这种情况下，明文规定将管辖和控制问题的决定。董事将按 票的多数票选出，并一般有权就董事的选举进行投票。在选举董事或任何其他事项方面，没有累积投票权。

没有先发制人或类似的权利。我们的普通股持有人没有赎回权、转换权或优先购买权，也没有购买或认购我们的证券的权利。

获得清算分配的权利。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权平等地分享所有债权人付款后可供分配的资产和我们优先股的清算优先权(如果是 any)。

对转让的限制。我们的注册证书和章程都不包含对转让我们的普通股的任何限制。然而，在任何股份转让的情况下，可能有适用的证券法或限制股份授予的条件所施加的限制。

其他规定。没有适用于我们普通股的赎回条款或偿债基金条款。

我们普通股持有人的权利受我们将来指定和发行的任何优先股持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

优先股

将军。根据我们的注册证书，我们的董事会被决议授权将优先股划分为 系列，并就每个系列确定名称和

7

权力、优先权和权利，及其资格、限制和限制，包括股利权利、转换权或交换权、表决权、赎回权和 条款、清算偏好、偿债基金规定和构成系列的股份数目。我们的董事会可以不经股东同意，但须遵守公司注册证书的条款和任何获至少75%的已发行股份的股东批准的决议，发行具有表决权和其他权利的优先股，可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能产生一定的反收购效果。在我们发行任何系列优先股之前，我们的董事会将被要求通过创建和指定此类优先股的决议。

以下对我们优先股条款的总结是不完整的。阁下应参阅本公司注册证书 及附例的规定，以及载有已或将会在发行该类别或系列优先股时或之前向证券交易委员会提交并在 适用的招股说明书中描述的每一类或系列优先股的条款的决议。适用的招股说明书补充也可声明，此处列出的任何条款不适用于此类优先股系列，但该招股说明书补充 中所列信息不构成对此处信息的重大更改，从而改变了要约的性质或所提供的证券。

X系列优先股。我们已指定5 003股优先股为X系列优先股。系列X 优先股排名：

•

优先于任何级别或系列的我们的资本股票，特别是按其条款排序，低于系列 X优先股；

•

关于我们普通股的平价问题；

•

关于我们的股本的任何类别或系列的平价，按其与 等价物的条款具体排列，X系列优先股；以及

•

初级于任何级别或系列的我们的资本股票，特别是按其条款排名，高于系列 X优先股；

在每一种情况下，关于资产在我们清算、解散或清盘时的分配，无论是自愿的还是自愿的。

股利。第X系列优先股的持有人有权获得第X系列优先股股票的股利，相当于(仿佛转换为普通股)股利与实际用我们的普通股或其他次级证券支付的股利相同。

清算偏好。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们X系列优先股的持有人将(在转换后的基础上，不考虑任何阻碍条款)参与将收益分配给我们普通股持有人的股份。

赎罪。我们没有义务赎回或回购任何股份的X系列优先股。第X系列优先股 的股份在其他方面无权获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似基金规定。

交易所上市。我们没有也不打算申请在纳斯达克全球市场、任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市X系列优先股。我们预计，在转换X系列优先股后发行的普通股将在纳斯达克全球市场上市。

转换。X系列优先股可在发行后的任何时候由其持有人选择转换为由当时有效的转换 价格换算的X系列优先股的总声明价值除以确定的注册普通股数，可兑换为 可兑换股票。这，这个，那，那个

8

初始转换价格为4.03美元，可作如下调整。任何持有人不得要求转换其X系列优先股，但此种转换将导致持有人及其附属公司受益地拥有超过预先设定的转换阻止剂阈值，该阈值最初将设置为我们当时已发行的普通股的19.99%(受益所有权 限制)。持有人及其附属公司的实益所有权数额将根据“外汇法”第13(D)节和该节的规则和条例确定。

转换价格调整与股票分红。如果我们在我们的普通股或任何普通股等价物上支付股票股利或以其他方式分配股票 ，细分或合并我们已发行的普通股，或重新分类我们的普通股，使我们发行更多的股本，则转换价格将被 调整，方法是将当时-现有的转换价格乘以一小部分，其分子是在紧接分配、股息、调整或资本重组之前已发行的普通股的数量，以及 的分母，即在这种行动之后立即发行的普通股的数量。

基本交易。如果我们进行一项基本交易(如下文所定义)，那么在今后转换X系列优先股时，持有人将有权就其在转换时将收到的每一份普通股收取同种类的 和证券数额，持有现金或财产的人如果是在基本交易之前持有普通股的人，就有权在基本交易中得到现金或财产。ACN基本 事务一词是指下列任何一种：

•

公司与另一实体合并或合并，或向公司出售股票或其他业务合并，其中公司不是存续的实体；

•

在一笔交易或一系列相关交易中出售我们全部或大部分资产；

•

任何已完成的涉及普通股持有人的投标要约或交易所要约，其中超过50%的 普通股被转换或交换为其他证券、现金或财产，不论由谁提出；或

•

对普通股或强制股票交易所进行的任何重新分类，其中有效地将我们的普通股 转换为或交换其他证券、现金或财产(但不是反向股票分割)。

如果持有 普通股的人有权选择在基本交易中将收到的证券、现金或财产，则第X系列优先股的持有人在转换这些股份时将得到同样的选择。

表决权。X系列优先股没有表决权，除非我们的 公司证书明文规定或法律另有规定。然而，只要第X系列优先股的2 502股未获发行，我们不得采取下列任何行动，除非得到大多数未发行的 系列X优先股持有人的肯定同意：

•

修改我们的公司章程、章程或其他租船文件，以便对第X系列优先股的优惠、权利和特权产生实质性的、具体的和不利的影响；

•

增发X系列优先股或增减 X系列优先股的授权股份数；

•

出售、转让、货币化、质押或以其他方式剥夺或抵押我们根据任何物质许可协议、合资企业或其他合伙协议所享有的权利，我们在本要约之日并涉及任何药物或药品候选人；

9

•

发行或承诺发行其他股票证券，但有某些例外；

•

向我们的某些高级人员发出任何基于股权的裁决或补偿，除非该裁决在第X系列优先持有人指定的指定人随后在该委员会任职时得到我们赔偿委员会的一致批准；或

•

达成任何协议或谅解，以采取上述任何行动。

优先股。我们将在与该系列有关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每一个系列的优先股的名称、表决权、优惠和权利，以及其资格、限制或限制。我们将本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或者 将引用我们向SEC提交的报告中的任何指定证书的形式，描述我们所提供的一系列优先股的条款。我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列优先股的 条款，包括在适用范围内：

•

标题和规定的价值；

•

我们发行的股票数量；

•

每股清算优先权；

•

购买价格；

•

股利率、股利期限、股利支付日期和股利计算方法；

•

红利是累积的还是非累积的，如果 累计的话，是累积股息的日期；

•

任何拍卖和再销售的程序(如适用的话)；

•

有关偿债基金的规定(如适用的话)；

•

如适用的话，有关赎回或回购的规定，以及对我们行使这些赎回权和回购权的能力的任何限制；

•

在证券交易所或市场上市的优先股；

•

优先股是否可转换为我们的普通股，如适用，转换价格、 或如何计算，以及转换期；

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用的话，交易所价格，或 将如何计算，以及交换期；

•

优先股的表决权；

•

先发制人的权利(如果有的话)；

•

对转让、出售或其他转让的限制；

•

优先股的权益是否由存托股票代表；

•

对适用于优先股的美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•

当我们清算、解散或结束事务时，优先股在股利权利和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行任何一类或一系列优先于 或与 同等的优先股，在股利权利和权利方面有任何限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或对优先股的限制。

10

如果我们根据本招股说明书发行优先股，股票将全额支付 和不可评税。

发行优先股可能会对普通股 持有人的表决权产生不利影响，并降低普通股持有人在清算时收到股息和付款的可能性。发行股票可以起到降低普通股市场价格的作用。发行优先的 股票也可能产生拖延、阻止或阻止改变对我们控制的效果。

未清认股权证

2016年2月，我们与一家第三方咨询公司提供的服务一起，签发了一份认股权证，以每股15.40美元的行使价格，购买了总计8，249股未注册普通股。本授权书可立即执行，任期五年，于2021年2月届满.

2015年2月，我们签发了一份与债务融资有关的认股权证，使持有人有权以相当于每股66.20美元的行使价格，总共购买9 063股未登记的普通股。该逮捕令可立即执行，其5年任期将于2020年届满。

我国宪章文件的反收购效力及特拉华州法的若干规定

成立为法团证书及附例。我们的注册证书授权我们的董事会未经股东批准就发行最多100万股优先股，并根据董事会的决定确定这些股份的权利、优惠和其他指定，包括表决权。此外，我们的附例规定，任何股东都必须遵守某些程序，才能提出在年度股东会议上审议的事项，包括提名董事在这些会议上选举。我们的附例亦规定，我们的董事局可以选出一名董事，以填补因董事局扩大或由于现有董事局成员辞职或离职而产生的空缺。特拉华州法律以及我们的公司注册证书和细则的规定可能会使通过投标、代理竞争或其他手段收购我们公司变得更加困难，并可能使现有高级官员和董事的撤职更加困难。

我们期望这些规定能阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价，并鼓励寻求获得本公司 控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，我们同不友好或未经请求的建议的支持者谈判的能力所带来的好处超过了阻止这些建议的缺点。我们认为，就一项不友好或未经请求的建议进行谈判，可能会改善其条款。

剖面“特拉华州普通公司法”第203条。我们受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法.一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与利益相关的股东进行商业合并，自 成为有利害关系的股东之日起三年内，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了合并业务或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该利益股东至少拥有交易开始时公司未清偿的有表决权股票的85%，但为确定(A)由董事和高级人员所拥有的已发行股份(A)的数目除外，(B)雇员股票计划所拥有的股份，而雇员参与人无权以保密方式决定受该计划规限的股份是否会以投标或交换要约方式投标； 或

11

•

在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上授权 ，而不是通过书面同意，由至少66%的非利害关系股东拥有的已发行有表决权股票投赞成票。

一般情况下，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给感兴趣的股东带来财务利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的 股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起有权拥有或是公司的附属公司的人，拥有一家公司未清偿的表决权证券的15%或更多。我们期望这一条款的存在对我们董事会事先不批准的交易具有反收购作用。

移交代理人和书记官长

我们普通股的 转让代理和登记员是WellsFargoShareOwnerServices。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为XOMA。

12

债务证券说明

我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级 可转换债务。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在 适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文另有要求，否则，每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将在 契约下发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。契约将根据1939年“信托义齿法”(经修正)或“托拉斯义齿法”(信托义齿法)予以限定。我们已将契约形式作为本招股说明书所包含的 登记声明的证物提交，并将提供的载有所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式作为登记说明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，或将参考我们向证券交易委员会提交的报告纳入其中。

以下对债务证券和契约的材料 规定的概述，应受适用于某一特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并通过提及该契约的所有规定而对其全部加以限定。我们恳请您阅读适用的 招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，我们可以根据本招股说明书提供债务证券，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约并不限制我们可能发行的债务证券的 数量。它规定，我们可以发行以我们授权的本金为限的债务证券，并且可以我们指定的任何货币或货币单位发行。除限制合并、合并和出售我们在契约中所载的全部或实质上所有资产外，契约条款不包含任何旨在使任何债务证券持有人免受涉及我们的业务、财务状况或交易变化的债务证券保护的任何契约或其他规定。

我们可以发行在契约下发行的债务证券，作为贴现证券，这意味着它们可以低于规定本金的折扣出售。这些债务证券以及其他未折价发行的债务证券，由于利息支付和债务证券的其他特点或条件，可以原始发行的 折扣或OID发行，用于美国联邦所得税。适用于以OID发行的债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书补充中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

•

债务证券系列名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日期；

•

系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于高级债务、高级次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属关系的条件；

13

•

如果发行这类债务证券 的价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则在宣布加速到期时应支付的本金部分，或如适用，可转换为另一种证券的债务本金中可转换为另一种证券的部分，或确定任何此类部分的方法；

•

利率可能是固定的或可变的，或确定利率和 利息的日期的方法将开始累积，支付利息的日期和支付利息的定期记录日期或确定这些日期的方法；

•

如果有的话，我们有权推迟支付利息和任何这类延期的最长期限；

•

(B)如适用的话，我们可根据任何任择或临时赎回规定及该等赎回条款的条款，在适用的日期或日期后，或在任何一段或多于一段的期间内，以及在 的价格或价格下，按我们的选择赎回该系列债务证券；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回一系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位的日期或价格(如有的话)；

•

发行债券系列的面额，但面额为$1，000及 的任何整数倍数；

•

如适用的话，与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何及所有条款，以及我们就该等债务证券所负义务的任何保证，以及就该系列债务证券的销售而可取的任何其他条款；

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或 证券的形式发行；可将该全球证券或证券全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件(如有的话)；以及此种全球证券或证券的保存人；

•

如适用的话，关于该系列任何债务证券的转换或交换的规定以及该等债务证券将如此可兑换或可交换的 条款和条件，包括适用的换算或交换价格，或如何计算和调整这些债务证券，任何强制性或选择性(按我们的选择或 持有人的选择)转换或交换特征、适用的转换或交换期限以及任何兑换或交换的结算方式；

•

除全部本金外， 系列债务证券本金中应在宣布加速到期时应支付的部分；

•

增加或修改适用于正在发行的特定债务证券的契约，除其他外，包括合并、合并或出售契约；

•

与证券有关的违约事件的增减或改变，以及 受托人或持有人宣布与该等证券有关的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的权利的任何改变；

•

增加、更改或删除与盟约失败和法律失败有关的规定；

•

增加或更改与契约的清偿和解除有关的规定；

•

增加或更改与修改契约有关的规定，不论是否征得根据该契约发行的债务证券持有人的 同意；

14

•

以美元以外的债务证券的支付货币和确定以美元计算的 等值金额的方式；

•

是否以现金或额外债务证券支付利息，或由我们或持有人选择，以及作出选择所依据的 条款及条件；

•

除规定的利息、保险费外，我们还将支付的条款和条件，如果该系列的债务证券的 任何和本金为联邦税收目的，则支付给任何非美国公民的持有人；

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

•

任何其他具体条款、优惠、权利或限制或对债务证券的限制，对契约条款的任何其他补充或修改，以及根据适用的法律或条例我们可能需要或建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于在转换或 交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些规定，根据这些规定，我们的普通股或其他证券持有人所获得的股份或其他证券的数目将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书中另有规定，否则契约将不包含限制我们合并或合并、出售、转让或以其他方式处置整体或实质上的资产的能力的 任何契约。然而，任何继承或收购这些资产的人(我们的子公司除外)都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

默认事件在 INDIT下发生

除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则下列 是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期付款利息，当该债券到期应付时，这种违约将持续90天；但如我方按照任何补充契约的条款有效延长利息支付期限，则不构成为此目的支付利息的违约；

•

如我们未能就任何系列债务证券支付本金或溢价(如有的话)，而该等债务证券在到期时、赎回时、以声明或其他方式或在就该系列而设立的任何偿债基金或相类基金所规定的任何付款中，均须到期并须予支付；但如该等债务证券的 期限按照该等债务证券的任何补充契约的条款而有效延展，则不构成本金或溢价(如有的话)的拖欠；

•

如果我们没有遵守或履行债务证券或 契约中所载的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券特别有关的契约除外，而且我们的失败在收到书面通知后90天内继续存在，要求同样的 。

15

(B)须予补救，并述明该等通知是根据该等通知发出的，而该等通知是由受托人或持有人发出的，该等通知的总本金至少为 适用系列的未偿还债项证券的本金总额的25%；及

•

如果有特定的破产、破产或重组事件发生。

如就任何系列的债务证券发生并正在继续发生失责事件(上述最后一个项目所指明的失责事件除外)，则受托人或该系列未偿还债务证券的本金总额至少为25%的持有人，须以书面通知我们，如该等持有人已发出通知，则向受托人发出通知，可宣布未付本金、保险费(如有的话)和应计利息(如有的话)立即到期应付。如上述最后一点所指明的失责事件与我们有关，则每次发行债务证券的本金及应累算利息(如有的话)，须在受托人或任何持有人无须通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。

受影响系列的未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或 违约事件，但与本金、溢价(如有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约治愈了违约或违约事件。任何 放弃应纠正违约或违约事件。

除该契约的条款另有规定外，如在契约下发生并继续发生失责事件，受托人并无义务应适用系列债务保证的任何持有人的要求或指示，行使其在该等契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理的弥偿，则属例外。持有任何系列未偿债务证券本金多数的人将有权就该系列的债务证券向受托人或行使授予受托人的任何信托或权力，指示就任何可用的补救办法进行任何法律程序的时间、方法和地点，但条件是：

•

持票人所发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

•

在履行“托拉斯义齿法”规定的义务的前提下，受托人不必采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人均有权根据该契约提起诉讼，或指定一名接管人或受托人，或只有在下列情况下才有权寻求其他补救办法：

•

持有人已向受托人发出书面通知，说明与该系列有关的持续违约事件；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人遵从该项要求而招致的讼费、开支及法律责任，向受托人提出其满意的弥偿；及

•

受托人不提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿债务证券的总本金(Br}本金)获得其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、保险费、债务证券的任何利息或利息。

我们将定期向受信者提交声明，说明我们在契约中是否符合指定的 契约。

16

义齿的修改

我们和受托人可在没有任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何含糊不清、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述债务证券合并、合并或出售说明中所述的规定；

•

除或代替已发行债务证券外，为无凭证债务证券订定条文；

•

在我们的契诺、限制、条件或条文中加入新的契诺、限制、条件或 条文，以惠及所有或任何系列债务保证的持有人，使任何该等附加契诺、限制中出现或持续失责，条件或规定-一项 违约事件或放弃在契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条件、 或发行、认证和交付的目的条件、限制和限制；

•

作出任何变动，但不得对任何系列债务证券持有人的利益造成任何重大影响；

•

规定和确定上述债务证券总则下规定的任何 系列债务证券的形式和条款和条件，以确定根据契约条款或任何一系列债务证券条款所需提供的任何证明的形式，或增加任何一系列债务证券持有人的 权利；

•

就继承受托人根据任何契约所作的委任提供证据及条文；或

•

遵守美国证交会关于“托拉斯法”规定的任何契约的资格的任何要求。

此外，在契约下，一系列债务证券持有人的权利可由 us和受托人在受到影响的每一系列未偿债务证券的总本金中至少占多数的持有人的书面同意下改变。然而，除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则我们和受托人只有在任何受影响的未偿债务证券持有人的同意下才可作出下列修改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

降低本金、降低利率或延长支付利息的时间，或减少在赎回任何系列债务证券时应支付的 保险费；或

•

降低债务证券的百分比，而债务证券的持有人必须同意任何修正、补充、修改或放弃。

放电

每一项契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券的义务，但规定义务的 除外，包括下列义务：

•

规定付款；

17

•

登记本系列债务证券的转让或交换；

•

更换本系列的被盗、遗失或残缺的债务证券；

•

支付本系列债务证券的本金和溢价及利息；

•

维持付费机构；

•

持有以信托方式支付的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿及弥偿受托人；及

•

委任任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人缴存足够的钱或政府义务，以支付所有的本金，任何溢价(如果有的话)，以及在到期支付之日该系列的债务证券的利息。

格式、交换和传输

我们将发行每个系列的债务证券，仅以完全注册的形式发行，不提供优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，面额为1，000美元，且其整数倍数为1，000美元。契约规定，我们可以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面证券存入或代表存托公司或直接交易委员会，或由我们指定的另一保存人，并在适用的招股说明书补编中就该系列指明。如某系列的债务证券以 全球形式发行，并作为簿记项，则与任何簿记证券有关的条款的说明将在适用的招股说明书补编中列出。

根据持有人的选择，在不违反契约条款和适用于 适用招股说明书补充说明所述全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额以及相同的期限和本金总额。

在不抵触契约条款及适用于适用招股章程补编所列全球证券的限制下，债务证券的 持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，如我们或证券登记员有此要求，可妥为背书或在该等证券上加注转让批注的形式，在安全登记员 的办公室，或在我们为此目的指定的任何转帐代理人的办事处。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的 登记收取服务费，但我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在 适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理，这是我们最初为任何债务证券指定的。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或撤销对任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一名转帐代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知书寄出日期前15天起计的一段期间内，就该系列债务证券的转让或交换作出登记，而该等债务证券可被选择赎回，但在邮递当日营业结束时止；或

•

登记任何如此选择赎回的债务证券的转让或交换，全部或部分赎回，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分 除外。

18

关于受托人的资料

受托人除了在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺只履行适用的契约中具体规定的 义务。在因契约而发生失责的情况下，受托人必须与审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同。除本规定另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契约赋予的任何权力，除非向其提供对其可能引起的费用、开支和 责任的合理担保和赔偿。

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何 利息支付日将任何债务证券的利息支付给以其名义登记债务证券或一个或多个先前证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在 适用的招股说明书中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每一系列债务证券的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付 代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们支付予付款代理人或受托人以支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如在该等本金、保费或利息到期应付后两年内仍无人申索，则会退还予我们，而其后的债项保证持有人只可向我们追讨该等款项。

执政法

契约和债务 有价证券将由纽约州的国内法管辖和解释，但适用1939年“信托义齿法”的除外。

19

认股权证的描述

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中所包括的额外资料，以及我们可能授权分发给你的任何相关的免费书面招股说明书，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定，其中可能包括购买普通股的认股权证，优先股 和/或债务证券，可发行一个或多个系列。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或任何招股说明书补充提供的债务证券相结合。虽然下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于特定系列认股权证的招股说明书补充可以指定不同的或附加的条款。

我们已经提交了搜查令协议的表格和逮捕证证书的形式，其中载有本招股章程所包含的登记声明中可能作为 证物提供的授权书的条款。我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，在发出此类认股权证之前，将包含我们提供的特定系列认股权证的条款和任何补充协议的表格 和/或权证协议和权证证书(视适用的情况而定)作为证物提交。以下对认股权证的重要条款和规定所作的 摘要，应以适用的手令和(或)权证协议和权证证书的形式的所有规定以及适用于我们根据本招股说明书提供的特定系列认股权证的任何 补充协议为依据，并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充，与我们可能根据本说明书提供的特定系列认股权证，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括在适用范围内：

•

发行价格和认股权证总数；

•

购买认股权证的货币；

•

发出认股权证的证券的指定及条款，以及每项该等保证或每一本金的认股权证数目；

•

就购买债务证券的认股权证而言，可在 行使一项认股权证时购买的债务证券本金，以及在这种情况下可购买这一本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，普通股或 优先股(视属何情况而定)的股份数目，可在行使一份认股权证时购买，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、出售或其他处置对权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

对在行使认股权证 时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；

•

行使认股权证的开始和终止日期；

20

•

修改手令协议和认股权证的方式；

•

对持有或行使认股权证的重大或特殊的美国联邦所得税后果的讨论；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

任何其他特定条款、优惠、权利、限制或对权证的限制。

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，则有权收取股息(如有的话)，或在我们清盘、解散或清盘或行使表决权(如有的话)时获付股息；或

•

如属购买债务证券的认股权证，则有权收取可在适用的契约中购买的债务证券(如有的话)的本金或溢价(如有的话)或利息，或强制执行契诺。

行使认股权证

每一认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充规定的证券 的行使价格，我们在适用的招股说明书补充说明。认股权证可以按照招股说明书中有关认股权证的补充规定行使。除非我们在适用的招股说明书 补充中另有规定，认股权证可在任何时候行使，直至我们在适用的招股说明书中所列的有效期届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及有关的手令或手令证明书(如有的话)后，我们会在招股章程增订本所指明的任何其他办事处(如有的话)妥为完成及妥为签立，并在切实可行范围内尽快发出及交付可在此操作下购买的证券。如果行使的 认股权证(或这种认股权证所代表的认股权证)少于所有，则将对其余的认股权证签发新的逮捕证或新的权证证书(视情况而定)。

执政法

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据或与这些认股权证或认股权证协议引起或与之有关的任何索赔、争议或争端，将由纽约州的 法律管辖和解释。

认股权证持有人权利的可强制执行性

每个权证代理人，如果有的话，将完全作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或代理或信任关系的任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。如果我们根据 适用的授权协议或授权书有任何违约，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任，授权代理人将不承担任何责任或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可在行使其认股权证时收取可购买的证券。

21

证券的法定所有权

我们可以注册形式发行证券，也可以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券 。我们指在我们或任何适用的受托人、存托人或手令代理人为此目的而备存的簿册上以自己的名义登记证券的人，作为该等证券的持有人。这些人 是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，作为间接持有这些证券的间接持有人。正如我们下面讨论的那样，间接持有者不是合法持有者，以账面入账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

簿记持有人

如我们在适用的招股说明书中所指明的那样，我们只能以账簿形式发行 证券.这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表其他参与存托机构记帐系统的金融机构(br})。这些参与机构被称为参与者，它们代表 本身或其客户持有证券的利益。

只有以其名义登记的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的 证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们只承认保存人是证券的持有人，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保管人将收到的付款转交给参与人，而参与人又将付款转给其受益所有人的客户。保存人及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，入账证券的投资者不会直接持有证券.相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球 证券中拥有受益利益，这些机构参与存托人的记账系统或通过参与者持有利益。只要证券是以全球形式发行的，投资者就会是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街名持有人

我们可能终止全球安全或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而 投资者只会通过他或她在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的 证券，我们或任何适用的受托人或保存人只承认这些证券以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，我们或任何适用的受托人或托管人将向其支付所有这些证券的款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为它们同意在其 客户协议中这样做，或因为它们在法律上被要求这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及作为任何适用的受托人和任何第三方的义务，我们或受托人雇用，只对合法持有人的证券。我们对持有全球证券受益利益的投资者，无论是以街头名义或任何其他间接方式持有利益的投资者，都没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只是以全球形式发行证券。

22

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有责任，即使根据与其参与方或客户达成的协议或法律要求该法定持有人将付款或通知转交给间接持有人，但没有这样做。同样，我们可能希望获得合法持有人的批准，以修改契约，免除我们违约的后果或我们遵守契约某一特定条款或为其他目的所承担的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券的 持有人，而不是间接持有人的批准。法定持有人是否与间接持有人取得联系，以及如何与间接持有人取得联系，是由合法持有人决定的。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，因为这些证券是由一种或多种全球证券代表的，或者是以街道名称表示的，则您应该向您自己的机构查询：

•

如何处理证券付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如有需要，应如何处理征得持有人同意的请求；

•

是否和如何指示它寄给你以自己的名义登记的证券，这样你就可以成为持有人，如果 在将来是允许的；

•

如果发生违约或其他事件，促使 持有人采取行动保护其利益，它将如何行使证券权利；以及

•

如果证券以账面形式存在，那么保存人的规则和程序将如何影响这些 问题。

全球证券

全球证券是指保存人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由相同的全球证券所代表的所有 证券都有相同的条款。

每一种以账面入账形式发行的证券都将 以我们选择的金融机构或其指定人的名义发行、存放和注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为保管人。除非我们在适用的招股说明书中另外注明 ，否则dtc将是所有以账面入账形式发行的证券的保存人。

除非出现特殊终止情况，否则不得向保存人、其指定人或继承保存人以外的任何人转让或登记全球 担保。我们在以下特殊情况下描述全球安全终止时的情况，由于这些安排，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将被允许在全球证券中只拥有有益的利益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或另一机构 拥有帐户。因此，以全球证券作为担保代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球证券中受益利益的间接持有人。

如果某一特定证券的招股说明书表明该证券将仅以全局形式发行，则除非和直到全球安全终止，否则该安全性将在任何时候都由全局安全表示。如果发生终止，我们可以通过另一个账簿结算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何账簿结算系统持有 。

23

全球证券的特殊考虑

与全球证券有关的间接持有人的权利将由投资者的新的金融机构和保存人的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而只与持有全球证券的保存人进行交易。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应了解以下情况：

•

投资者不能安排以自己的名义登记证券，也不能为其在证券中的权益获得非全球性证书，除非在下文所述的特殊情况下；

•

如上文所述，投资者将是间接持有人，必须依靠自己的银行、经纪人或其他金融机构支付证券款项和保护其与证券有关的合法权利；

•

投资者不得将证券权益出售给法律规定以非账面入账形式持有其证券的保险公司和其他机构；

•

在代表证券的 证书必须交付放款人或质押的其他受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法将其在全球证券中的权益作质押；

•

保存人的政策可能会不时改变，它将管辖付款、转让、交换 和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；

•

我们和任何适用的受托人对保存人行动的任何方面或其在全球担保中的所有权权益的 记录没有责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督保存人；

•

保存人(我们理解为直接交易委员会)可能要求在其入账系统内买卖全球证券权益的人立即使用现有资金，你的银行、经纪人或其他金融机构也可能要求你这样做；以及

•

参与保存人账簿登记制度的金融机构，投资者通过这种制度持有其在全球证券中的利益，也可能有自己的政策影响到与证券有关的付款、通知和其他事项。

对于投资者来说，所有权链中可能有不止一个金融中介。我们不监测任何这些中介机构的 行动，也不对其行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书 。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须谘询自己的银行、经纪或其他金融机构，找出如何将他们在证券上的权益转移至自己名下，使他们成为直接持有人。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，全球安全将在发生下列特殊情况 时终止：

•

如果保存人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续担任 这种全球担保的保存人，我们也不指定另一机构在90天内担任保存人；

24

•

如我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球证券；或

•

如果发生了与该全局安全所代表的证券有关的违约事件，且未纠正或放弃 。

适用的招股说明书补充也可列出终止全球 安全的附加情况，这些情况只适用于适用的招股说明书补充所涵盖的特定系列证券。当全球安全终止时，由保存人而不是我们或任何适用的受托人负责确定将是最初直接持有人的 机构的名称。

25

分配计划

我们可以根据承销的公开发行，直接向公众出售，在市场上出售证券，谈判交易，大宗交易或这些方法的组合。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理人，或直接向一个或多个购买者。我们可以在一个或多个交易中不时向 时间分发证券：

•

以固定的价格，可以改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

一份或多份招股说明书(以及我们可能授权提供给你的任何相关的免费招股说明书)将说明提供证券的 条款，包括在适用范围内：

•

承销商的名称(如有的话)；

•

购买证券或其他代价的价格，如果有的话，我们将从出售中得到 ；

•

承销商可向我们购买额外证券的超额配股或其他期权；

•

任何代理费或包销折扣和其他构成代理人或承销商的补偿项目；

•

任何公开发行的价格；

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券上市的证券交易所或市场。

只有在招股说明书增订本中指定的承销商才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售这些证券。承销商购买证券的义务将受适用的 承销协议规定的条件约束。我们可透过管理承销商所代表的承销集团，或无财团的承保人，向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券，但任何超额配售或其他期权所涵盖的证券除外。任何公开发行的价格以及允许或转让或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时改变 。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在招股说明书的补充，命名承销商，性质的任何这样的关系。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理商出售证券。我们将命名任何代理人参与提供和出售 证券，我们将描述任何佣金，我们将支付代理人在一份适用的招股说明书补充。除非招股说明书另有规定，我们的代理人将在指定期间尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求报价，以便根据适用的招股说明书补充规定的公开发行价格向我们购买证券。

26

延迟交货合同规定在未来某一特定日期付款和交货。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件和我们必须支付的佣金。

我们可以向代理人和承保人提供民事 责任的赔偿，包括“证券法”规定的责任，或对代理人或承保人可能就这些责任作出的付款的分担。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供 服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都是没有固定交易市场的新发行的 证券。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商可根据“外汇法”条例M进行超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定交易允许投标购买基础证券，因此，只要稳定出价不超过指定的最高价格，则 。银团包销或其他空头交易涉及通过行使超额配售期权或在 分配完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券以稳定或覆盖交易的方式购买以弥补 空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场有资格做市商的承销商或代理人，可根据“交易法”规定的条例M，在发行定价前的工作日，在普通股开始要约或出售之前，以 在纳斯达克全球市场上的普通股进行被动的做市交易。被动市场的制造者必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的市场庄家必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，则被动的做市商必须在超过一定的购买限额时降低其出价。被动做市可以使 证券的市场价格稳定在公开市场本来可能占上风的水平之上，如果开始，可以随时停止。

在遵守金融业监管局(FINRA)的指导方针的情况下，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高价格或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充提供的证券总额的8%。

27

法律事项

在此提供的证券的有效性将由加州Palo Alto的Cooley LLP公司转交给我们。

专家们

安永会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们在2017年12月31日终了年度的10-K表格年度报告中所列的合并财务报表，这些报表是在本招股说明书和注册报表其他地方引用的。我们的财务报表是根据安永有限责任公司的报告中引用的 合并的，这些报告是关于其作为会计和审计专家的权威的。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们向证交会提交 在证交会的新的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区，20549。有关公众资料室运作的详情，请致电1.800.SEC.0330向证监会查询。我们的证券交易委员会文件也提供给 公众在证券交易委员会的网站在http://www.sec.gov.。

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以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们以参考的方式合并我们所提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文件来向您披露重要的 信息，而不必重复本招股说明书中的信息。引用包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，以后我们向 SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们参考以下所列文件及日后的任何文件(包括在首次提交注册说明书的日期后而本招股章程是其中一部份，并在该等注册声明生效前)根据第13(A)、13(C)、14条向证券交易委员会提交的文件。或“外汇法”第15(D)条，直至本招股章程所涵盖的股份的发行终止为止(根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的资料除外)：

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我们在2018年3月7日向证券交易委员会提交的截至2017年12月31日的表格10-K的年度报告，包括我们将向证交会提交的最终委托书中特别引用的信息；

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我们的股本说明包括在2011年12月16日的 招股说明书的标题下，该说明书已于2011年12月19日提交，是我们在2011年12月13日提交的表格S-4/A(注册号333-177165)上的注册声明的一部分，包括为更新这一说明而进行的任何修改或报告。

我们可能在未来的任何文件中的任何陈述，都将自动被视为修改和取代我们以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息是通过引用而合并或被视为在这里合并的，但前提是以后提交的文件中的声明修改或替换了这些先前的报表。我们将免费向每一个人，包括 任何受益所有人提供一份招股说明书，应其书面或口头请求，提供本招股章程所载但未与招股说明书一并交付的任何或所有文件的副本，包括特别以参考方式纳入此类文件的证物。

您可以通过书面或 在以下地址或电话号码给我们打电话，免费索取这些文件的副本：

Xoma公司

鲍威尔街2200号，310套房

加州埃默里维尔94608

(510) 204-7200

注意：首席财务官

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。该登记表和提交的证物连同 登记表包含更多关于我们和本次发行股票的信息。由于本招股说明书中提到的文件的信息并不总是完整的，所以您应该阅读作为证物提交给 注册声明的完整文件。你可以在证交会的公共资料室或其网站上阅读和复制完整的注册声明及其展品。

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$30,000,000

普通股

招股章程

温赖特公司

(2018年12月18日)