我们可以不时以传统的认证形式或未经认证的形式，以一种或多种形式提供和出售任何普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利或总发行价不超过25，000，000美元的单位。优先股、债务证券、认股权证、权证和单位，可以行使或者交换我们的普通股、优先股或者其他证券。

这份招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在本招股说明书的一个或多个补充条款中提供我们的证券发行的具体条款。招股说明书的补充也可以在本招股说明书中添加、更新或更改信息。在您投资于我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充，以及以参考或被认为是以引用方式将纳入本招股说明书的文件。

本招股说明书不得用于提供或出售我们的证券，除非附有与所提供证券有关的招股说明书补充资料。

这些证券可由我们通过不时指定的交易商或代理人直接出售给或通过承保人、交易商或通过这些方法的组合连续或延迟出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为 “分配计划”的一节。我们还将在一份招股说明书中说明我们的证券的发行计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书中披露他们的姓名和我们与他们的安排的性质。这种证券的价格和我们期望从获得的净收入也将包括在招股说明书中。

我们的普通股和认股权证目前分别以“NXTD”和“NXTDW”的符号在纳斯达克资本市场交易。2018年12月14日，纳斯达克资本市场(NASDAQCapitalMarket)公布的我们普通股和认股权证的最新销售价格分别为每股0.79美元和0.065美元。

非附属公司持有的未清普通股市值为17，113，283美元，根据25，066，306股流通股，其中21，662，384股由非关联公司持有，根据2018年12月14日我们普通股的收盘价，每股价值为0.79美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何12个月内，只要我们的公开流动资金仍低于75，000，000美元，我们的普通股就不会以公开发行的形式出售，其价值超过我们公开浮动额的三分之一。在本招股说明书补充日期之前的12个日历月内，我们按照表格S-3的一般指示I.B.6提供了7，000，000美元的证券。

我们是一家“新兴成长型公司” ，因为在2012年“创业法”(“就业法”)中使用了这个词，因此，我们选择来遵守对本文件和今后文件的某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细检查“风险因素”标题下所描述的风险，这些风险从第5页开始，并在本文中引用并包含在适用的招股说明书中的文件中。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

你只应依赖本招股说明书中所载的资料及随附的招股说明书，或以参考方式纳入本文件。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或所附招股说明书中未包含或合并的任何内容。如果有人向您提供不同、不一致或未经授权的信息或表示，则不能依赖它们。本招股说明书及其附带的招股说明书是只出售这些文件所提供的证券的要约，但只在情况下和在合法的司法管辖区出售。本招股说明书或任何招股说明书补充中所载的信息仅在这些文件前面的日期为止是最新的。

此招股说明书是我们使用“大陆架”注册过程向证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们可以出售本招股说明书中所描述的证券的任何组合，或以一次或多次发行的方式出售，总发行价最高可达25，000，000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供证券时，我们都会提供一份招股说明书，说明我们所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书，包括题为 “风险因素”的部分，以及任何招股说明书补编，以及下列标题下所述的附加信息：“您可以找到更多信息”和“以参考方式纳入文件”。

此外，这份招股说明书并不包含我们向证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。欲了解更多信息，请参阅登记表，包括其展品。注册声明可以在证券交易委员会网站上阅读，也可以在下面提到的证券交易委员会办公室在“您可以找到更多信息的地方”标题下阅读。本招股说明书和任何招股说明书中关于任何协议或其他文件的规定或内容的说明不一定完整。如果证交会的规则和条例要求将协议或文件作为登记声明的证物提交，请参阅该协议或文件，以获得对此类事项的完整描述。

您应仅依赖本招股说明书及任何招股说明书中以引用方式包含或包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何管辖区内征求购买证券的要约。您应假定，本招股说明书或任何招股说明书(br}补编)中的信息，以及我们以前向SEC提交并以参考方式合并的信息，在这些文件前面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书不得用于完善我国证券的销售，除非附有招股说明书补充。

在本招股说明书中，我们指的是NXT-ID，公司.正如“我们”、“我们”和“公司”所示，除非我们特别声明了另外的或上下文另有说明。

本招股说明书、适用的招股章程(Br}补编)和本招股说明书中以参考方式纳入的资料，载有经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)第27A节和1934年“证券法”(“交易法”)第21E节所指的各种前瞻性声明，代表我们对未来事件的期望或信念。前瞻性语句包括具有预测性的语句，这些语句依赖或引用未来事件或条件，和/或包括“相信”、“计划”、“意图”、“预期”、“ ”估计、“预期”、“可能”等词语。“威尔”或类似的表达方式。此外，任何关于未来财务业绩、正在进行的战略或前景以及可能由我们管理层提供的未来行动的任何声明也都是前瞻性陈述。前瞻性声明是基于对未来事件的当前预期和预测，并受关于我们公司、经济和市场因素以及我们从事业务的行业等的风险、不确定因素和假设的影响。这些声明不能保证未来的表现，，我们没有义务公开更新任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件，或其他，除非法律要求。由于许多因素，实际事件和结果可能与前瞻性语句中表示或预测的大不相同。可能导致我们的实际业绩、未来结果和行动与任何前瞻性声明大不相同的因素包括但不限于根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件中在“风险因素”标题下讨论的因素。本招股说明书中的前瞻性声明、适用的招股说明书补充和本招股说明书中引用所包含的信息代表了我们在作出此类声明之日的意见。这些前瞻性的声明不应被作为代表我们的观点的依据，在这些声明发表之日之后的任何日期。

招股章程摘要

此摘要突出显示了本招股说明书中其他地方或以参考方式合并的文件中所包含的选定信息。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应该仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素”，我们的合并财务报表和这里引用的信息。

我们公司

NXT-ID公司于2012年2月8日并入特拉华州。该公司是一家安全技术公司，其业务在一个部门-硬件和软件安全系统和应用。本公司致力于开发为多个终端市场服务的专有产品和解决方案，包括安全、医疗保健、金融技术和物联网(“物联网”)市场。该公司评估其业务业绩，除其他外，利润和亏损的业务。该公司在访问控制、生物识别和行为-公制身份验证、安全和隐私、加密和数据保护、支付、小型化和传感器技术方面具有丰富的经验，开发并销售支付、物联网和医疗保健应用的解决方案。

2012年6月25日，该公司收购了2011年2月在佛罗里达成立的有限责任公司3D-ID LLC(“3D-ID”)100%的成员权益，该公司的创始人拥有该公司的股份。通过获取3D-ID，该公司获得了在三维面部识别和成像领域的专利技术组合的权利，包括用于访问控制、法律执行以及旅行和移民的3D面部识别产品。3D-ID是一家早期从事设计、研发、集成、分析、建模、系统联网、销售和支持智能监控、三维面部识别和三维成像设备和系统的公司，主要用于安全行业的识别和访问控制。由于公司收购3D-ID是根据会计准则编码(“ASC”)805“业务组合”在共同控制下的实体之间进行的交易，2011年2月14日，NXT-ID在NXT-ID账户中确认了3D-ID 的净资产在NXT-ID账户中的账面金额。

2016年7月25日，公司根据公司的一项利益购买协议(“LogicMark”)完成了LogicMark，LLC(“LogicMark”)的收购， LogicMark和LogicMark的所有成员利益(“LogicMark Sellers”)的持有人，日期为2016年5月17日， 2016(“利息购买协议”)。根据利息购买协议，我们从LogicMark Sellers那里获得了LogicMark的所有成员利益，以(1)1 750万美元的现金代价，(2)向LogicMark Investment Partners发行的250万美元的担保本票票据(“LogicMark Note”)，作为LogicMark Sellers (“LogicMark代表”)的代表，(3)我们普通股的78，740股，这些股份是在签署利息购买协议(“LogicMark股”)时发行的，(Iv)购买总计157，480股普通股(“LogicMark权证”)的认股权证(“LogicMark认股权证”)，而无须作额外的代价。这样的权证是在2016年7月27日行使的。此外，如果LogicMark Sellers达到利息购买协议规定的某些总利润目标，该公司必须向LogicMark Sellers支付(1)2016年日历年至多1，500，000美元和(2)2017年至多5，000，000美元的LogicMark Sellers收入。

2017年5月23日，公司根据公司执行的协议和合并计划(“合并协议”)完成了公司之间的合并(“合并”)，符合公司全资拥有的子公司-FIT Pay，Inc.(“Fit Pay”)，Michael Orlando(“Orlando”)，Giesecke&Devrient Mobile Security America，Inc.(“G&D”)，FIT Pay的其他股东(“其他持有人”)和Michael Orlando 以代表其他股东的股东代表的身份(“股东代表”和连同Orlando和G&D，“Fit Pay Sellers”)。在合并方面，FIT Pay与合并Sub合并并入合并Sub，合并Sub继续作为公司的幸存实体和全资子公司。

根据合并协议的规定，为支付适当报酬而支付的总购买价格为：(1)普通股流通股的19.96%；(2)公司2 000股不可转换优先股；(3)公司支付某些债务；和(Iv)公司支付某些未支付的费用。此外，该公司将被要求向FIT Pay Sellers支付相当于FIT Pay技术总收入12.5%的预付款，从2017年10月1日起至2021年12月31日结束。

在FIT薪酬交易方面， Orlando自2017年5月23日起成为我们新的FIT薪酬子公司的首席运营官和总裁。

公司的全资子公司LogicMark制造和销售不受监测和监测的个人紧急情况反应系统(“PERS”)，通过美国退伍军人事务部销售，医疗保健耐用医疗设备经销商和分销商，并监测安全经销商和分销商。该公司的全资子公司 FIT Pay拥有一个专有技术平台，向物联网生态系统提供付款、凭证管理、认证和其他安全服务。该平台使用令牌化(一种用唯一数字标识符替换持卡人帐户信息 )的支付安全技术来处理高度安全的非接触式支付和身份验证服务。

2018年9月21日，该公司宣布，其董事会批准了一项计划，将该公司的金融技术业务与其医疗保健业务分离为一家独立的公开上市公司。公司将通过分拆将新成立的公司的股份分配给公司的股东。因此，该公司将其金融技术业务重新归类为停止在截至2018年9月30日的9个月和3个月的10-Q表季度报告中所报告的所有期间的金融技术业务。该公司的金融技术业务由其适当的薪酬子公司和公司开发的知识产权组成，包括飞行智能卡和Wocket。

医疗保健

关于医疗市场，我们的业务计划是由LogicMark推动的，LogicMark服务于一个市场，该市场可以通过传感器、生物识别和安全来实现双向通信、医疗设备连接性和关键生命信号的病人数据跟踪，从而使家庭医疗成为现实。推动这一市场的主要趋势有三：(1)对连接性的渴望增加；具体来说，60岁以上的人对连接装置的渴望更大，他们现在是社交媒体上增长最快的人口；(2)“远程保健”的增长，这是电信技术满足保健系统更好地将医生保健更好地分配到更广泛的保健设施的日益增加的需要的一种手段，使病人更容易治疗和诊断；(3)医疗费用不断上升-由于卫生支出继续超过经济增长，占整个经济的6%至7%，减少重新住院治疗、提高工作人员效率和改善病人参与仍然是最优先事项。这些趋势加在一起，为我们提供了一个巨大和不断扩大的市场。LogicMark在医疗保健领域建立了一项成功的紧急通信业务。今天，我们与退伍军人协会有着牢固的商业关系，那些长期患病的退伍军人经常需要紧急援助。这一业务稳步增长，在2017年创造了其运营历史上最高的年收入。我们的战略计划要求将LogicMark的业务扩展到其他医疗保健垂直以及零售和企业渠道，以便更好地满足对联网和远程医疗解决方案不断扩大的需求。

家庭医疗保健，包括使用物联网和基于云处理的健康监视和管理，是LogicMark的一个新兴领域。以家庭为基础的医疗保健的长期趋势是由人口统计学(人口老龄化)和基本经济学推动的巨大转变。人们还重视自主和隐私，这是决定哪种解决方案适合市场的重要因素。消费者开始享受智能家居技术和在线数字助理的好处。 our VoiceMatch™技术的一个有前景的应用是为受限的医疗访问提供安全命令。该解决方案与NXT-ID BioCloud™相结合，将生物识别技术与加密和分布式访问控制结合起来.

在紧急情况下，PES设备用于呼叫帮助和医疗服务。这些设备还被广泛的病人池以及普通人群使用，以确保独自生活或旅行时的安全和保障。全球医疗警报系统市场面向整个医疗行业的不同终端用户，包括个人用户、医院和诊所、辅助生活设施和老年人生活设施。对家庭医疗设备日益增长的需求主要是由人口老龄化和世界范围内不断上升的医疗成本推动的。我们认为，这将促进在全球各地使用医疗警报系统，因为它们提供安全和医疗安全，同时也是负担得起和可利用的。

支付和金融技术

在支付和金融技术市场方面，我们的业务活动是由FIT Pay推动的，该公司于2017年5月被 NXT-ID收购。FIT Pay的核心技术是一种专有平台，它支持非接触式支付能力，允许“智能设备”的制造商在其产品中添加支付功能，而且启动时间很短，对软件开发的投资也很少，允许他们进入领先的信用卡网络和全球信用卡发行银行。这是第一批成功商业化的令牌请求者服务提供商之一，与主要的支付卡网络集成-发现、万事达和维萨。非接触式支付公司现有的适当能力不为其他原始设备制造商(“原始设备制造商”)所用。FIT PayToken Requestor Manager(TRM)平台为启用支付的全新设备提供了的机会。

Fit Pay已经扩大了与Garmin国际公司的关系。(“Garmin”)用于提供技术、平台和令牌化服务的，以支持Garmin Pay™，这是Garmin生产的智能手表上包含的一种非接触式支付功能。这款付费功能于2017年秋季上线，现在已包含在Garmin的10款智能手表中。

在中，除了将GarminPay™可用的设备数量从1台增加到10台外，FIT Pay在扩展Garmin Pay™的地理和发行者占用空间方面取得了重大进展。截至2018年9月30日，GarminPay™ 由27个国家的229家发行银行组成的发行人网络提供支持，并定期增发。这与2017年末的财政年度相比大幅增加，当时该网络包括8个国家的60家发行银行。作为这一增长的一部分， Fit Pay宣布了与Chase、Westpac和Discoverer的协议。GarminPay™网络的这种扩展增加了这个旗舰客户的总体收入机会。

我们的支付和金融技术业务也扩大到包括新的产品和服务。这包括提高TRM平台的能力，将 it与更多的支付网络和发行银行结合起来。Fit Pay还开发了专有的支付设备，它将通过企业对企业和直接对消费者的渠道提供。这些新产品将利用TRM平台，使我们能够访问新客户和新兴市场，如加密货币。

FIT Pay的首次产品发行是一种平台扩展和非接触式支付设备，名为Flip™，它使比特币持有者能够在数以百万计的零售地点进行非接触式支付交易，并通过加密货币交换价值。支持倒装™的产品和平台的开发已经完成，FIT Pay目前正在寻求最终的网络和银行批准，以开始该产品的初始发货。虽然该产品的商业化所用的时间比预期的要长，但该公司认为，该产品仍然是一个机会，可以在一个新兴市场领域向市场提供独特的产品。

在除了这些扩展的FIT Pay的产品之外，该公司还被宣布为Visa令牌服务的技术合作伙伴，用于文件上凭证(COF)令牌请求者。通过这个程序，FIT Pay将能够代表商家和支付生态系统客户对文件中的凭证数字支付进行令牌化，极大地扩大了公司平台服务的可寻址市场。利用EMVCo支付令牌化 Standard，令牌化COF记录为消费者和商家提供了另一层安全。它将敏感的持卡人信息(如个人帐号和过期日期)替换为唯一的数字标识符(“令牌”)，该标识符可用于支付，而无需公开持卡人更敏感的帐户信息。

除了增强安全性外，金融机构还可以在后台无缝更新过期的或已泄露的支付凭据，从而消除了消费者和商家之间的一个重大摩擦点。这些额外服务将受到数字支付总体增长的推动，eMarketer估计，到2022年，数字支付总额将增长到5.4万亿美元。

总之，这些机会使我们新兴的支付和金融技术业务在适合的情况下实现未来增长，开始使其核心TRM技术平台货币化，并将其产品和服务扩展到新的市场和客户。

我们的支付业务在一个迅速扩大的市场中运作。根据研究公司JuniperResearch(“Juniper”)的数据，到2020年，商店内非接触式付款将达到2万亿美元，占总销售点交易的1/3。非接触式支付将在2018年首次突破1万亿美元大关，比Juniper此前的预期提前一年。这一增长是由消费者使用非接触式支付服务和商家接受加速所驱动的。

此外，根据伪造点的最新研究报告全球智能手表跟踪器，2018年第二季度全球智能手表出货量同比增长37%。嘉敏的出货量同比增长35%，拥有3%的市场份额。重要的是，报告指出，50%的市场是在专有平台(即而不是苹果(Apple)或安卓(Android)的白色标签，操作系统不可知论的解决方案是非常合适的。

作为一个早期和成熟的进入支付市场的公司，我们相信我们处于有利的地位，既可以利用支付设备的增长，也可以利用消费者对新形式支付的需求。

我们可以提供的证券

本招股说明书中所包含的证券说明，连同适用的招股说明书，总结了我们可能提供的各类证券的所有实质性条款和规定。我们将在适用的招股说明书中说明与任何证券有关的该招股说明书所提供证券的具体条款。如果我们在适用的招股说明书中注明，证券的条款可能与我们下面概述的条款不同。我们还将在招股说明书中酌情列入与证券有关的重要的美国联邦所得税考虑因素以及证券上市的任何证券交易所(如果有的话)的资料。

我们可以不时以一种或多种产品出售：

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普通股；

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优先股；

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债务证券；

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认股权证；

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权利；和/或

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各单位。

根据本招股说明书提供的证券的总发行价不得超过25，000，000美元。本招股说明书不得用于完成证券的销售，除非附有招股说明书补充。

企业信息

该公司是一家于2012年2月8日成立的特拉华州公司。我们最初被称为TrylGovernment Systems，Inc.。我们改名为NXT-ID，Inc.2012年6月25日。

我们是“就业法案”中定义的“新兴增长公司”。我们将在本财政年度的最后一天，即首次公开发行(Ipo)五周年后的最后一天，或在(I)第一个财政年度的最后一天，即年收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，继续是一家新兴的增长公司，(Ii)我们成为“外汇条例”第12b-2条所界定的“大型加速申报人”的日期，如果非附属公司持有的普通股市值在我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日超过7亿美元，或者(Iii)我们在前三年期间发行了10亿美元以上不可转换债务的日期，就会发生这种情况。根据“就业法”第107条，我们选择利用“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们新兴成长型公司的地位将于2018年12月31日到期。

在那里你能找到我们

我们的主要执行办公室设在1627美国1，单元206号，塞巴斯蒂安，FL 32958，我们的电话号码是(203)266-2103。我们的网站地址是www.nxt-id.com。其中所载或与之相关的信息不应被视为纳入本招股说明书或其构成其中一部分的登记陈述。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及很大的风险。适用于我们每一次发行的证券的招股说明书将包含对本公司投资适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书补编中在“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及在本招股说明书中引用或出现或由引用所包含或包含的所有其他信息。你还应考虑我们最近一份关于表10-K的年度报告中在“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定性和假设应由我们随后提交给SEC的关于表10-Q的季度报告或我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告加以修订或补充，如“以参考方式纳入文件”一节所述，所有这些文件均以参考方式并入本文件，并可在今后提交给证券交易委员会的其他报告中，从中不时加以修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。任何这些风险的发生都可能使你失去对所提供的证券的全部或部分投资。

除适用的招股说明书另有规定外，我们打算将出售本招股章程所提供证券的净收益用于一般的公司用途，其中除其他外，可包括营运资本、资本支出、产品开发、销售活动、购置新技术和投资，偿还债务、回购和赎回证券。

使用本招股说明书出售任何特定的证券发行所得收益的意图，将在所附招股说明书中说明与这种发行有关的补充说明。使用这些收益的确切数额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可得性和成本。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、有息工具。

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可发行可兑换或可行使的普通股证券或根据本招股说明书出售的任何其他证券。当提供特定证券时，将向证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件，证券交易委员会将描述此类证券的发行和销售条件。

下面对我们的资本存量的描述，以及我们在任何适用的招股说明书中所包括的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的重要条款和资本存量的规定，但还不完整。关于我们资本存量的完整条款，请参阅我们的公司注册证书，并不时修改我们的优先股的任何指定证书，以及不时修改的我们的章程。特拉华州普通公司法(“DGCL”) 也可能影响我们的股本条款。

公司有权发行其股本110，000，000股，包括(A)100，000，000股普通股和(B)10，000，000股“空白支票”优先股，其中3，125，000股优先股被指定为A系列可转换优先股(“系列 A优先股”)，4，500，000股优先股被指定为B系列可转换优先股(“系列 B优先股”)，2，000股优先股被指定为C系列不可转换优先股 (“C系列优先股”)。截至2018年12月14日，发行了25，066，306股我们的普通股，发行了2，000股我们的C系列优先股，发行并发行了2，000股，我们的A系列优先股或B级优先股没有发行和流通。

普通股的每一部分使持有人有权在股东会议上亲自或通过代理人投一票。我们的股东不允许累计投票他们的股份。因此，我们的普通股持有人，如果总共持有总投票权的50%以上，就可以选出我们所有的董事，在这种情况下，剩余的少数股权持有人将无法选出任何这样的董事。除法律另有规定外，有权表决的已发行普通股和流通股多数票持有人的表决足以授权、确认、批准或同意这种行为或行动。

普通股的持有者有权从合法可得的资金中领取按比例计算的红利(如果有的话)，这是我们董事会可能宣布的。自我们成立以来，我们没有支付任何红利，我们目前预计，所有收入，如果有的话，将被保留，以发展我们的业务。任何未来股息的处置将由我们的董事会酌情决定，并将取决于，除其他外，我们的未来收益，经营和财务状况，资本要求，和其他因素。

我们的普通股持有者没有优先购买权或其他认购权、转换权、赎回权或偿债权。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人将有权按比例分享可合法分配给股东的净资产，这些资产将在我们的所有债务和其他负债付清后分配给股东。

我们有权发行至多10，000，000股“空白支票”优先股，每股票面价值为0.0001美元，其中任何一种股票目前都没有发行或未发行。我们的董事会被授权发行具有指定、权利和优惠的优先股，这些股份是由董事会不时确定的。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行具有红利、清算、转换或其他可能对我们普通股持有人的权利产生不利影响的优先股股份。一旦我们的董事会指定，每一组优先股将有具体的财务和其他条件，将在招股说明书补充说明。我们还将在发行优先股之前向SEC提交一份指定的指定证书，指定优先股的权利和偏好，您应该阅读指定证书中可能对您很重要的条款。

以下是C系列优先股的材料术语摘要。此摘要未完成。下列关于系列 C优先股的条款和规定的摘要是参照列有系列 C优先股(经修正的“指定证书”)和我们的公司注册证书的指定证书而全部限定的。

C系列优先股在公司的分配、清算、解散或清盘方面，在股利权利和(或)分配、清算、解散或清盘方面，在我们的普通股中排名较高的级，低于我们的A系列优先股和B系列优先股。

C系列优先股的持有人应有权在发行C系列优先股的第一天和之后，按年利率 5%的比例复合获得累计股息，股利数额应得到保证。如果公司的市值连续30天超过50，000，000美元，则股息率应提高到每年15% (15%)。应计股息和未付股息应以现金支付。

C系列优先股可在C系列优先股的规定价值支付后，由公司随时、全部或部分以现金赎回，所有相关的应计但未付股利。

如果C系列优先股在任何时候发生“根本变化” ，则C系列优先股的持有人即应立即从公司的资产或适用的这种根本变化的收益中支付股份，并依法将分配给其股东，一笔现金，相当于C系列优先股的规定价值，以及所有相关的应计但未付股息。

如果公司合法拥有的资产和这种“根本变革”的收益不足以支付系列 C优先股的所有持有者，则C系列优先股的持有者应按其本应享有的数额按分配比例按比例分摊。一项根本的改变包括但不限于至少50%有表决权的股票的所有权的任何改变、清算或解散，或普通股停止在其目前交易的市场上市。

C系列优先股的持有人有权就提交公司股东表决的任何事项进行表决。C系列优先股的一(1)股应享有与一(1)股普通股相同的表决权。

自成立以来，我们没有为我们的普通股支付任何红利。我们目前预计，在可预见的将来，我们的普通股不会支付任何现金红利。虽然我们打算保留我们的收入，如果有的话，为我们的业务的探索和发展提供资金，我们的董事会将有在未来宣布和支付红利的自由裁量权。未来分红的支付将取决于我们的收入、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

截至2018年12月14日，该公司有5，090，352个未发行的认股权证，加权平均行使价格和剩余寿命分别为5.42美元和3.361美元。2018年12月14日，认股权证没有总内在价值。认股权证的行使价格受某些事件的调整，如股票分割、组合、股息、分配、重新分类、合并或其他公司变更和稀释发行。

2013年1月4日，公司股东批准了公司2013年长期股票激励计划(“计划”)。根据“计划”可能发行的普通股股份的最大总计数目，包括股票期权、股票奖励和股票增值权利，以任何财政年度第一个交易日已发行普通股股份的10%为限，减去以前根据该计划发行的股份或奖励，即2018年财政年度的1，771，929股。目前，我们没有根据计划发行任何股票期权。截至2018年12月14日，我们已根据该计划发行了1，079，255股普通股。

2017年8月24日，公司的大多数股东在2017年年度股东大会上批准了2017年股票激励计划(“2017 SIP”)。根据2017年SIP根据授予的限制普通股或期权而发行的普通股(包括相关的普通股股份)的总最高数量限制在普通股流通股的10%以内，应按第一(1)条计算。^圣)每个新财政年度的营业日；条件是在2017年财政年度，只有1，500，000股普通股可以根据2017年战略计划交付给参与者。此后，10%的常绿规定将适用于2017年的SIP。作为2017年SIP裁决标的被没收或终止的普通股股份的数目，以现金代替普通股进行结算，或以裁决所涵盖的所有或部分此类股份不发放给参与人或以不涉及普通股的奖励交换的方式进行结算，则可立即根据2017年SIP授予的奖励提供。如果为履行裁决的税务义务而不支付普通股股份，则这些普通股将被视为根据2017年SIP发行的股票，并将不再根据SIP 2017发行。

“DGCL”和“公司注册证书”和“附例”的规定可能使我们更难通过投标、代理竞争或其他方式获得我们，或免去现有的高级官员和董事。这些规定概述如下，预期将阻止某些类型的强制收购做法和我们的董事会可能认为不充分的收购投标，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护的好处-我们与不友好或未经请求的收购或重组建议的支持者谈判的能力-大于劝阻收购或收购提议的缺点，因为除其他外，这些建议的谈判可以改善我们的股东的条件。

DGCL第203条。我们受“DGCL”第203条的约束，该节禁止特拉华州公司与任何有利害关系的股东进行任何“商业合并”，自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内，除下列情况外：

一般而言，第203节将“有利害关系的股东”定义为一个实体或个人，与该人的附属公司和联系者一起，在确定有利害关系的股东地位之前的三(3)年内拥有该公司15%或更多未付的有表决权的股票。

修改我们的公司注册证书。根据DGCL，有权对其进行表决的流通股过半数和有权对其进行表决的每一类未清股票的多数票均需对公司成立证书进行修正。根据 dgcl，我们某一类别股本的流通股持有人有权就一项拟议的修正案进行表决，不论该修正案是否有权通过注册证书对其进行表决，条件是：

如果任何拟议修正案会改变或改变我国任何类别股本的一个或多个系列的权力、优惠或特别权利，从而对其产生不利影响，则但不应影响整个类别，则就本条文而言，只有受修订影响的系列的股份，才须视为独立类别。

董事会的空缺。我们的“条例”规定，在受限制的情况下，我们董事会因任何原因出现的任何空缺，可由当时任职的董事会其余成员中的多数填补，即使这一多数不足法定人数。经选举产生的每名董事均应任职至其他董事任期届满为止。每名此类董事应任职至其继任者当选和合格为止，或直至其死亡、辞职或免职之初为止。

股东特别会议。根据我们的附例，股东特别会议可随时由我们的主席召集，只要全体董事会多数人书面指示。凡有权在会议上投票的资本股份数目的三分之一以书面形式提出要求时，也可召开特别会议。根据DGCL，任何特别会议的书面通知必须在特别会议日期之前不少于十(10)天或六十(60)天发给每一名有权在特别会议上投票的股东。

没有累积投票。DGCL 规定，股东在选举董事时被剥夺累积选票的权利，除非我们的公司证书另有规定。我们的公司注册证书没有规定累积投票。

特拉华州法律授权特拉华公司限制或取消其董事及其股东对违反董事信托责任的金钱赔偿责任。谨慎的义务要求，董事代表公司行事时，必须根据其合理掌握的所有重要信息作出知情的商业判断。在没有特拉华州法律授权的限制的情况下，特拉华公司的董事应向这些公司及其股东负责，赔偿其在履行其谨慎义务时构成严重疏忽的行为的金钱损失。特拉华州的法律使特拉华州的公司能够将可用的救济限制在诸如强制令或撤销等公平的补救措施上。我们的注册证书将我们的董事和股东的责任限制在特拉华州法律允许的范围内。具体来说，对于任何违反董事作为董事的信托义务的行为，任何董事都不承担个人赔偿责任，但责任除外：

这一规定可产生减少对我们董事提出衍生诉讼的可能性的效果，并可能阻止或阻止我们的股东或管理层因违反董事的谨慎义务而对他们提起诉讼，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和股东受益。我们的附例就其以各种身份的行为向我们的官员、董事和其他指定的人提供赔偿。请参阅本登记声明中的“官员和董事的补偿”。

如果根据上述“证券法”允许公司董事、高级人员或控制公司的人赔偿根据“证券法”产生的责任，公司已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反“证券法”中所表示的公共政策，因此是不可执行的。

我们的普通股和认股权证分别以NXTD和NXTDW的符号在纳斯达克资本市场上市。

我们普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer，LLC。汇款代理地址是NY 11598伍德米尔拉斐特广场18号，电话号码是(212)828-8436。

我们可以提供债务证券，这些债券可以是高级的，次级的，也可以是可转换的。我们可以提供一般债务，这些债务可能是担保的，也可以是无担保的，高级的或从属的，并可转换为我们的普通股。在本招股说明书中，我们将高级债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。我们可以根据票据购买协议或我们与托管人之间签订的契约发行债务证券。我们将向SEC提交债务证券的形式和债券购买协议的形式，或债务证券的契约形式。该契约不限制在其下发行的证券数量，并规定债务证券可以在一个或多个系列中发行。高级债务证券将与我们所有其他非次级债务的级别相同。次级债务证券将按照适用的招股说明书补充规定的条件从属于我们的高级债务。次级债务证券实际上从属于我们子公司的债权人和优先股持有人。我们的董事会将决定所提供的每一系列债务证券的条款。本招股说明书仅载有债务证券的一般条款和规定。适用的招股说明书补充将描述所提供的债务证券的特定条款。你应该阅读任何的招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，我们可以授权提供给你有关的一系列债务证券，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。

如果我们决定根据向我们与受托人之间签订的契约发行债务证券，我们将根据我们与适用的招股说明书补充条款中确定的契约，发行本招股说明书所提供的债务证券和任何随附的招股说明书增订本所提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中所述的条款和根据1939年“托拉斯义齿法”(在契约之日生效)成为契约一部分的债务证券。契约将受1939年“托拉斯义齿法”的约束和约束。如果我们根据本招股说明书提供债务证券，我们将向证券交易委员会提交契约的表格。

下面的描述简要介绍了我们可能提供的债务证券的某些一般性条款和规定。任何招股说明书补充提供的债务证券的具体条款以及本一般规定可能适用于债务证券的范围(如有的话)，将在有关的招股说明书补编中加以说明。因此，关于某一特定发行债务有价证券条款的说明，必须同时参考相关的招股说明书补编和以下说明。如果随附的招股说明书中的任何条款与本摘要中的任何规定不一致，招股说明书补编将予以控制。

根据票据购买协议或在契约下发行的债务证券的本金总额是无限的。债务证券可按不时根据与受托人之间签订的补充契约或我们向受托人交付的命令而授权的一个或多个系列发行。对于我们提供的每一系列债务证券，随附本招股说明书的招股说明书将在适用范围内说明我们提供的一系列债务证券的下列条款和条件：

一个或多个债务证券系列可作为“原始发行折扣”证券出售。这些债务证券将以低于其规定本金的大幅折扣出售，不含利息或利息，利率在发行时低于市场利率。一个或多个债务证券系列可以是可转换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

适用的招股说明书补编将说明适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特别考虑因素(如果有的话)。

如果本金和(或)应付利息的数额由一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素决定，则可发行债务证券。持有这类债务证券的人可收到本金或利息付款，其数额或利息大于或低于在此种日期应付的本金或利息数额，这取决于适用的货币、商品、股票指数或其他因素的价值。关于确定在任何日期应付的本金或利息(如果有的话)数额的方法、该日应付的货币、商品、股票指数或其他因素的资料，美国联邦所得税的某些额外考虑因素将在适用的招股说明书补编中列明。

“债务证券”一词包括以美元计价的债务证券，或如在适用的招股说明书补充中指明的，则包括以外币为基础或与之有关的任何其他可自由转让的货币或单位的债务证券。

除任何契约及招股章程所规定的限制外，以注册形式发行的债务证券，可在受托人的主要法人信托办事处转让或交换，而无须缴付任何服务费，但与此有关的任何税项或其他政府收费除外。

所有债务证券，包括根据契约发行的债务证券，均应按照纽约州法律解释并受其管辖。在我们根据契约发行证券的范围内，这种契约将受纽约州法律的管辖。

下面的说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中包括的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然下面概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书补充说明中指出，根据该招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。如果该招股说明书与本招股说明书有不同之处，招股说明书将予以控制。因此，我们在本节中的声明可能不适用于特定系列的搜查令。具体的授权协议将包含额外的重要条款和条款，并将以参考的方式纳入包括本招股说明书在内的登记声明中。

我们可以发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据我们之间的一项或多项授权协议和我们将在招股说明书中指定的授权代理人签发认股权证。我们将向证券交易委员会提交认股权证(br}协议和认股权证证书的形式，对于对您可能重要的条款，您应该阅读授权协议的形式和权证证书的形式。

我们将在适用的招股说明书中说明一系列认股权证的条款，包括：

每一种认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证持有人可在下午五时前行使认股权证。在我们在适用的招股说明书补充中规定的到期日东部时间。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使该等认股权证，方法是按照适用招股章程的补充规定，将代表须行使的认股权证证明书连同指明的资料一并交付予认股权证代理人，并以即时可得的资金支付所需的款额。我们会在认股权证证明书的反面及适用的招股章程补充内列明，持证人须向授权代理人提供的资料。

在认股权证得到适当行使之前，任何认股权证持有人均无权享有在执行该手令时可购买的证券持有人的任何权利。

在收到所需的付款和在认股权证代理人的公司信托办公室或在适用的招股说明书补充中指明的任何其他办事处适当填写和执行的权证证书后，我们将发出和交付可在此操作中购买的证券。如果少于权证证书所代表的所有权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发一个新的权证证书。

我们可以在不经权证持有人同意的情况下修改授权协议和授权证书，以纠正任何含糊不清之处，纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或以任何其他不会对持有人利益产生不利影响的方式纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定。我们也可以修改或修改某些其他条款的权证协议和权证证书的书面同意，持有不少于多数当时尚未执行的认股权证。

根据适用的授权协议，任何权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不承担任何义务或代理关系或与任何权证持有人的关系。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。在我们根据适用的授权协议或授权证书发生任何违约的情况下，授权代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何持有认股权证的人，未经有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可根据其条款接受在行使其认股权证时可购买的证券。

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券或其他证券股份的权利。这些权利可以单独发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，并且可以或不能由接受发行权的持有人转让。适用的招股说明书补充可以添加、更新或更改本招股说明书中所述权利的条款和条件。

适用的招股章程补编将说明本招股说明书提供的任何权利的具体条款，包括以下内容：

股东可行使适用的招股说明书补充中所述的权利。在收到付款和权利证明后，我们将在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充说明中指明的任何其他办事处适当填写并正式签署，我们将在切实可行范围内尽快转交在行使权利后购买的适用证券。如果在任何发行的权利中行使的权利少于所发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人、或通过代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据与一个或多个承销商或其他购买者的备用安排，提供任何未认购的证券，根据这一规定，承销商或其他购买者可能需要购买发行后仍未认购的任何证券，如适用的招股说明书补充说明所述。

适用的招股说明书中对我们可能提供的任何权利的描述不一定完整，将通过引用对适用的权利证书进行完整的限定，该证书将提交证券交易委员会。

我们可以在任何组合中发行由本招股说明书中描述的其他证券中的一个或多个证券组成的单位。每个单元都将被分发，这样单元的持有者也是该单元中包含的每个安全性的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位内包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或时间单独持有或转让。

我们可以通过单位证书来证明我们根据单独的单位协议签发的单位。我们可以根据我们和一个或多个单位代理之间的单位协议签发单位。如果我们选择与一个单位代理签订一个单位协议，单位代理人将仅作为我们与单位有关的代理人，不为任何单位的登记持有人或受益的单位所有人承担任何代理或信托的义务或关系。如果我们选择使用单位代理，我们将在有关特定系列单位的招股说明书补充中注明单位代理的名称、地址和其他信息。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列单位的条款，包括：

本招股说明书中所述关于我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和权利的其他规定将适用于每一股，只要该股包括我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或权利。

我们可以作为全球证券发行任何系列的部分或全部证券。我们将以适用的招股说明书补编中确定的保存人的名义登记每一项全球安全。全球证券将存放在保存人或代名人或托管人处，将在下文讨论的限制交易所和转让登记以及根据契约向提供任何其他事项方面有一个传奇。

只要保存人或其代名人是全球证券的注册持有人，该人将被视为全球证券及其所代表的证券在证券和契约下的所有目的唯一所有人和持有人。除有限的情况外，在全球安全中有实益利益的所有人：

我们将向保管人或作为全球证券持有人的被提名人支付所有本金和全球证券的任何溢价和利息。一些法域的法律规定，某些证券购买者必须以确定的形式实际交付证券。这些法律可能会损害在全球安全中转移利益的能力。

在全球担保中实益权益的所有权将限于在保存人或其指定人(为本讨论目的称为“参与者” )上拥有账户的机构，以及通过参与者持有实益利益的人。当全球证券发行时，保存人将在其账面入账、登记和转让系统中将全球证券所代表的证券本金记入其参与者的账户。只有在下列机构保存的记录中，才能显示全球安全中实益权益的所有权，而这些所有权权益的转让只能通过以下机构保存的记录进行：

参与人向通过参与者持有的实益利益的所有者支付的款项将由参与人负责。保存人可不时采取各种政策和程序，管理全球安全中的付款、转移、交换和其他与利益有关的事项。下列任何一项均不对保存人或与全球担保中的实益权益有关的任何参与人的记录或支付的任何方面或维持、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录承担任何责任或赔偿责任：

我们可以根据本招股说明书不时在一次或多次交易中出售所提供的证券，包括但不限于：

在一个或多个交易中，我们可以在以下时间将证券出售给时间：

如果在销售中使用了承销商，则承保人可以在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可通过由一家或多家管理承销商代表的承销辛迪加或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在适用的招股说明书补充中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如果承销商购买任何一种证券，他们将有义务购买所有已提供的证券。承销商可不时更改任何首次公开发行的价格和任何折扣或优惠允许或重新分配或支付给经销商。

我们将在与证券有关的招股说明书补充中说明任何保险人、交易商或代理人的名称和购买证券的价格。

在出售证券方面，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式，从我们或证券购买者处得到补偿，他们可以作为代理人。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从其作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿，并/或从买方那里获得佣金，在所涉及的交易类型中，这种补偿预计不会超过惯例。参与发行证券的承销商、经销商和代理人可被视为承销商，他们从我们那里得到的任何折扣或佣金以及他们所出售的证券转售的任何利润都可被视为根据“证券法”提供的承销折扣和佣金。招股说明书将标明任何保险人或代理人，并说明他们从我们那里得到的任何补偿。

承销商可以私下谈判交易和(或)法律允许的任何其他方法进行销售，包括被视为“市场上”提供的销售，直接在纳斯达克资本市场上进行的销售，或我们的证券交易所用的其他交换或自动报价系统，或通过交易所以外的市场庄家进行的销售。在我们证券的要约和出售中涉及的任何此类承销商或代理人的名称、承保的金额以及其接受我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书补编中加以说明。

除招股说明书另有规定外，每批证券将是一种新发行的证券，除我们目前在纳斯达克资本市场上市的普通股外，没有固定的交易市场。我们可以选择在交易所上市，但没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一系列证券中建立市场，但承保人将没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场交易。因此，我们不能保证任何证券的流动性或交易市场。

按照金融业监管局(FINRA)的指导方针，最高总折扣，佣金，任何FINRA成员或独立经纪交易商收取的代理费用或构成承保补偿的其他项目，不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股章程补充提供的证券的总发行价的8%。

为便利证券的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比我们卖给他们更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额分配选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或通过实行惩罚投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券是与稳定交易有关的，则可以向参与发行的交易商出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或将证券的市场价格维持在可能在公开市场上普遍存在的水平之上。这些事务可以随时停止。

有时，我们或我们的附属公司可以在正常的业务过程中与这些承保人、经销商和代理人进行交易。承保人过去不时地向我们提供投资银行服务，将来也可以向我们提供投资银行服务，他们过去曾为我们提供投资银行服务，将来也可能收取习惯费。

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理出售证券。在适用的招股说明书补充，我们将命名任何代理人参与提供，出售或转售所提供的证券，我们将描述任何佣金支付给代理人。除非我们在适用的招股说明书中另有通知，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力为其指定期间的采购进行招揽。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为“证券法”所指的承保人的机构投资者。我们将在适用的招股说明书补充中描述出售这些证券的条款。

证券也可以提供和出售，如果在适用的招股说明书补编中有这样的说明，则在购买时，由一家或多家再营销公司根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己帐户的本金或我们的代理人，与再销售有关。任何再营销公司将被确定和它的协议，如果有的话，与我们和它的补偿将在适用的招股说明书补充说明。

如果我们在适用的招股说明书补充中这样指出，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，以延迟交货合同下的公开发行价格向我们购买证券。我们可以与之签订这些延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。合同只受适用的招股说明书补编所述条件的限制。任何买方根据任何此种延迟交货合同所承担的义务将以下列条件为条件：根据买方所受管辖的法律，在交货时不得禁止购买证券。承保人和其他代理人将不对这些延迟交货合同的有效性或履行情况承担任何责任。适用的招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

我们可能与承销商、经销商、代理商和再营销公司达成协议，向他们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就可能要求承销商、交易商、代理人或再营销公司支付的款项作出贡献。在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们执行服务。

在此发行的证券的有效性将由鲁滨逊·布罗格·莱因旺德·格林·吉诺维斯和Gmg P.C.在纽约转交给我们。

NXT-ID，Inc.合并财务报表根据该公司截至2017年12月31日和2016年12月31日为止的年度报告，其子公司以参考的方式注册，其子公司在此以参考的方式注册，其依据是Marcum LLP的报告。Marcum LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威提交的报告。

FIT Pay，Inc. 截至2016年12月31日止的财政年度的财务报表，已由本杰明&Young，LLP，独立注册会计师审计，这些财务报表系本公司于2017年11月6日向证券交易委员会提交的8-K表中的参考资料。在其报告所规定的范围和期限内，并根据上述事务所作为审计和会计专家的授权提交的报告，在此以引用。

本招股说明书是根据“证券法”提交的表格S-3登记声明的一部分。根据证券交易委员会的规则，本招股说明书和构成登记声明一部分的任何招股说明书补编都不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的其他信息。本招股说明书或任何招股说明书中关于法律文件的任何陈述(br}均不一定完整，您应阅读作为登记证明或以其他方式向证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

我们将向证券交易委员会提交年度、季度和特别的报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会的网站上查阅http://www.sec.gov. 我们向证券交易委员会提交或包含或通过我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站获得的信息不是本招股说明书或本招股章程所包含的登记声明的一部分。您也可以阅读，并按SEC规定的费率复制我们向SEC提交的任何文件，包括本招股说明书所包含的的注册声明(及其证物)，请到位于N.E.F街100号的SEC公共资料室。华盛顿特区20549 你可以致电美国证交会1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。

SEC允许我们在本招股说明书中“引用 ”包含在我们向SEC提交的文件中所包含的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文件来向您披露重要信息。以参考方式合并的信息被视为是本招股说明书的一部分，您应与阅读本招股说明书时一样小心地阅读它。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的或以引用方式合并的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向证券交易委员会提交了文件，并以参考方式将下列文件纳入本招股说明书，但经本招股说明书取代、补充或修改的文件除外：

我们还参照本“招股说明书”，在本发行完成或终止之前，根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节，向证券交易委员会提交补充文件(不包括任何未向证交会“提交”的资料)。为本招股章程的目的，先前提交的文件中所载的任何陈述，如本招股章程或随后以参考在此合并的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则视为已修改或取代，而本招股章程所载的任何陈述，就本招股章程而言，须当作被修改或取代，但以随后提交的由参考在此合并的文件内所载的陈述修改或取代该陈述为限。

我们将免费向每一个收到本招股说明书副本的人，包括任何实益所有人，应该人的书面或口头请求，提供其中任何或所有文件的副本，包括证物。请求应指示：

这些文件的副本也可在我们的网站上获得 www.nxt-id.com。有关获取这些文件副本的其他方法，请参阅上文“ 您可以找到更多信息的位置”。

	页
关于这份招股说明书	二
关于前瞻性声明的特别说明	三、
招股章程摘要	1
危险因素	5
收益的使用	6
我们可能提供的证券	7
股本说明	8
债务证券说明	13
认股权证的描述	16
权利说明	18
单位说明	19
全球证券	20
分配计划	21
法律事项	24
专家们	24
在那里你可以找到更多的信息	24
以转介方式将文件编入法团	24

	●	在此日期之前，公司董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

	●	在导致股东成为有利害关系的股东的交易结束时，该有利害关系的股东至少拥有该公司在交易开始时未清偿的有表决权股票的85%，为确定有表决权的已发行股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的已发行的有表决权股票)，不包括由董事和高级人员所拥有的(一)股份；以及(二)雇员参与方无权以保密方式决定受该计划约束的股份是否将以投标或交换要约方式投标的雇员股票计划；或

	●	涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；

	●	涉及利害关系人的法团10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

	●	除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

	●	涉及法团的任何交易，其效果是增加有关股东所拥有的法团任何类别或系列的股份的比例；或

	●	有利害关系的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、认捐或其他财务利益的利益。

	●	增加或减少这类获授权股份的总数；

	●	增加或减少该类别股份的面值；或

	●	更改或更改该类别股份的权力、优惠或特别权利，以对该等股份产生不利影响。

	●	任何违反董事对我们或股东忠诚义务的行为；

	●	不真诚的作为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违反法律的行为；

	●	(二)“刑法”第174条规定的非法支付股息或非法回购股票或赎回的；

	●	对于董事从中获得不正当的个人利益的任何交易。

	●	所有权和本金总额；
	●	债务证券是高级的、次级的还是次级的；
	●	适用的排序从属条款(如有的话)；
	●	关于债务证券是否可转换或可兑换为公司或任何其他人的其他证券或财产的规定；
	●	发行债务证券的本金百分比；
	●	到期日；
	●	利率或确定利率的方法；
	●	债务证券的利息是以现金支付，还是以同一系列的额外债务证券支付；
	●	利息产生日期或确定利息产生日期和支付利息日期的方法；
	●	债务证券本金、溢价(如有的话)或利息的支付额可参照指数、公式或其他方法确定；

	●	赎回、回购或提前偿还的规定，包括我们在偿债基金、摊销或类似规定下赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；
	●	除债务证券本金外，债务证券在宣布加速到期时应支付的债务证券本金部分；
	●	授权面额；
	●	形式；
	●	发行债务证券的贴现或溢价金额，包括债务证券是否作为“原始发行贴现”证券发行；
	●	应支付债务证券本金、溢价(如有的话)和利息的地点；
	●	可以提交债务证券办理转让、交换、转换登记的；
	●	就债项证券向公司或向公司提出通知及要求的地方；
	●	债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；
	●	如债务证券全部或部分以簿记项证券的形式发行，则存押人或其代名人须就该等债项证券，以及在何种情况下可将该簿记项证券注册以供转让或交换，或以保存人或其代名人以外的人的名义认证及交付；
	●	是否就该系列发行临时担保，以及在发行该系列确定证券之前应支付的任何利息是否将贷记给有权获得该系列证券的人的账户；
	●	暂时全球安全中的实益权益可全部或部分交换以换取最终全球安全中的实益权益或个别确定证券的条件；
	●	债务证券的担保人，担保的范围，允许或者便利担保债务证券的增减；
	●	适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；
	●	适用于债务证券的任何违约和违约事件，包括相关补救办法；
	●	以货币、货币或货币单位支付该等债务证券的购买价格、本金及任何溢价及利息；
	●	公司或债券购买者选择支付货币的期限、方式和条件；
	●	债务证券将在其上市的证券交易所(如有的话)；
	●	是否有承销商担任债券的市场庄家；
	●	债券二级市场的发展程度；
	●	关于失败的规定；
	●	与契约的清偿和解除有关的规定；
	●	对债务证券可转让性的任何限制或条件；
	●	与在契约下发行的债务证券持有人同意或未经其同意而修改契约有关的规定；
	●	与受托人的补偿和偿还有关的规定的任何补充或更改；
	●	在发生特定事件时给予持有人特殊权利的规定(如果有的话)；
	●	该等债务证券会否有保证或无抵押，如有保证，该等债务证券的担保条款，以及与该等保证有关的任何其他增补或更改；及
	●	债务证券的任何其他条款，如与“托拉斯义齿法”的规定不相抵触(但可修改、补充或删除与这一系列债务证券有关的任何契约条款)。

	●	发行价格和认股权证总数；
	●	购买认股权证的货币；
	●	(A)在适用的情况下，发出认股权证的证券的名称及条款，以及每项该等保证所发出的认股权证数目或该等保证的每一本金；
	●	如适用，认股权证及有关证券可分别转让的日期及之后；
	●	如属购买普通股或优先股的认股权证，可在行使一份认股权证时购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；
	●	发出认股权证的手令协议；
	●	任何合并、出售或以其他方式处置本公司业务对权证协议及认股权证的影响；
	●	认股权证的反稀释规定(如有的话)；
	●	赎回或催缴认股权证的权利条款；
	●	对行使权证时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；
	●	行使认股权证的生效日期及届满日期，如该等手令在该段期间内不能持续行使，则该等认股权证可予行使的具体日期；
	●	修改手令协议和认股权证的方式；
	●	(二)权证代理人的身份和认股权证的计算或者其他代理人的身份；
	●	持有或行使认股权证的联邦所得税后果；
	●	在行使认股权证时可发行的证券的条款；
	●	可在任何证券交易所或报价制度上列出在行使认股权证时可交付的认股权证或任何证券；及
	●	任何其他具体条款、优惠、权利、限制或对认股权证的限制。

	●	每一权利的价格(如果有的话)；
	●	行使权利时普通股、优先股或其他证券的行使价格；
	●	向每个持有人发放或将要发放的权利的数量；
	●	普通股、优先股或者其他有价证券的数量和条件；
	●	权利可转让的程度；
	●	权利的任何其他条款，包括与权利的交换和行使有关的条款、程序和限制；
	●	持有人行使权利的能力开始的日期和权利终止的日期；
	●	该等权利在多大程度上可包括与未认购证券有关的超额认购特权；及
	●	如果适用的话，我们为提供这些权利而签订的任何备用承销或购买安排的重要条款。

	●	单位和单位证券的名称和条件，包括是否可以单独持有或转让这些证券，以及在何种情况下可以单独持有或转让这些证券；
	●	签发单位的任何单位协议和与本合同所述规定不同的单位协议条款；
	●	关于单位或者单位证券的发行、支付、结算、转让或者交换的规定；
	●	该单位是否将以全面登记或全球形式发行。

	●	无权以其名义登记全球证券或由其代表的任何证券；
	●	将不接受或有权接受实物交付的证书证券，以换取全球安全；以及
	●	将不被视为全球证券或其所代表的任何证券的所有者或持有人，以用于证券或契约的任何目的。

	●	保存人，就参与人的利益而言；或
	●	任何参与者，就参与者代表其持有的人的利益而言。

	●	我们或我们的附属公司；
	●	任何契约下的受托人；或
	●	上述任何一种代理。

	●	通过代理人；
	●	直接向购买者；

	●	在“证券法”第415(A)(4)条所指的“在市场”中，向做市商或透过市场庄家或在交易所或以其他方式进入现有的交易市场；
	●	通过上述任何一种方法的组合；或

	●	支付给代理人的任何佣金；
	●	允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；

	●	任何延迟交货安排；
	●	任何适用于我们拟出售的证券的额外风险因素；及
	●	证券上市的证券交易所或市场。