附表13E-3的这份交易声明(这份“交易声明”)连同以下证据一起提交：(1)Valero Energy Partners LP，一家特拉华州有限合伙公司(“VLP”)；(Ii)Valero Energy Corporation，一家特拉华州公司(“VLO”)；(3)Valero终端和分销公司，特拉华州公司是VLO的一家间接全资子公司，是 VLP GP(以下定义)的唯一成员(“VTDC”)，(4)Valero Energy Partners GP LLC，特拉华州有限责任公司，VLP(“VLP GP”)的普通合伙人，(V)Valero森林贡献有限责任公司，一家特拉华有限责任公司和VTDC的一家全资子公司(“贡献号”)，和(6)森林合并小组、有限责任公司、特拉华有限责任公司和VTDC的全资子公司(“合并子”)(每一项(一)至(六)，“提交人”)。VLP在此交易语句的归档的同时，在附表14C上提交了一份信息声明(“信息声明”)。附件(A)(1)附上一份信息说明，并将合并协议(下文定义)的一份副本作为附件A附在信息报表后。本交易报表中对编号为1001至1016的项目的所有提及，都是指1934年“证券交易法”(“交易法”)规定的“并购条例”中所载的项目。

本交易声明涉及截至2018年10月18日VLO、Merge Sub、VLP和VLP GP之间的“协议”和“合并计划”(可能会不时修改“合并协议”)。根据合并协议，合并分局将与VLP合并并入VLP，VLP在合并后幸存，并继续作为特拉华州有限合伙企业(“合并”)存在。在执行合并协定的同时，VLP与VTDC签订了一项支助协定(“支助协定”)(合并协定和支助协定、“合并交易”所设想的交易)，VTDC已同意作为VLP的联合者{Br}，提交(或安排)书面同意批准合并协议和合并交易。2018年11月8日，为了美国的税收目的，VTDC贡献(“贡献”) 1，413，512个共同单位，代表有限合伙人在VLP(“共同单位”)中的权益，以交换分担子股的所有有限责任公司利益，并同时执行和向VLP交付一个对应于“支助协定”的捐助分股。缴款小组受“支助协定”所有条款和规定的约束，就好像分担款是协议的原始当事方一样。

随着合并的完成，VLO作为VLP GP、VTDC和Pendation Sub的最终母公司，将间接拥有VLP的所有有限合伙人利益、一般合伙人利益和激励分配权。合并将在向特拉华州国务卿提交适当执行的合并证书后生效，或在VLO和VLP可能商定的日期和时间(“生效时间”)上生效。在生效之时，除特委会持有的共同股和缴款分股外，每个共同股在生效前发行和未付的，将转换为不带利息的现金42.25美元的权利。

根据截至2013年12月16日VLP第一次修订和恢复的“有限合伙协议”中截至2017年12月19日(经不时修订、修改或补充的“VLP伙伴关系协定”)第1号修正案修订的适用条款，“合并协定”的批准需要批准“部队多数”，根据“VLP 伙伴关系协定”的定义，这意味着至少大多数尚未完成的共同单位。

根据附表13E-3的一般指示F，信息陈述中的信息，包括其所有附件，在此以全部引用方式明确地包含，对本报告中每一项的答复均以信息陈述中所载的信息为全部限定。下面的参考资料是根据一般指示G向附表13E-3提供的，并在信息表中显示了响应附表13E-3所需提供的信息的位置。本交易语句中使用但未定义的术语应具有信息语句中赋予它们的含义。

虽然每个申报人都承认，根据“交易法”规则13e-3的目的，合并是一项私人交易，但提交本交易声明不应被任何提交人或提交人的任何附属机构视为承认，该VLP由任何提交人和/或其各自的附属公司“控制”。

(e)

涉及标的公司证券的协议。缴款是根据自2018年11月8日VTDC和分摊分局之间签订的缴款协议作出的，该协议第四部分作为表(D)(3)在此以参考方式纳入。信息语句中下列标题下所列的信息以参考的方式包含在此：

(a)-(b)

报告、意见或评价；报告的准备和摘要、意见或评价。由Jefferies编写并于2018年10月4日、2018年10月8日和2018年10月18日提供给VLP GP委员会的讨论和(或)介绍材料分别作为(C)(2)-(C)-(C)(4)，列述，现以参考方式纳入本文件。J.P.Morgan于2018年9月17日向VLO管理层提供并随后提供给VLO董事会的演示材料作为表(C)(5)列示，并以参考的方式纳入本文件。信息陈述中下列标题下所列的信息以参考的方式纳入其中：

(b)

支持表单信息。不适用。“条例”第1010条(B)款规定，只有在有材料的情况下，才需提供这种形式数据。合并的考虑将完全由现金组成，因此，共同单位的持有者在合并后将不再对VLP有持续的兴趣。此外，合并不受任何融资条件的限制，而且VLO预计在获得为合并提供资金所需的现金方面不会有任何困难。因此，这种形式上的数据对共同单位的持有者来说并不重要，也没有提出。

	a.	根据1934年“证券法”提交招标材料或信息陈述，但须遵守条例14A、条例14C或规则13e-3(C)。

☐	b.	根据1933年“证券法”提交登记声明。

☐	c.	收购要约。

☐	d.	以上都不是

交易估值*	申报费数额*
$950,349,699	$115,183

先前支付的数额：115 183美元	提交方：Valero Energy Partners LP

表格或注册编号：附表14C		提交日期：2018年11月9日

陈列品否		描述

(a)(1)		Valero Energy Partners LP的最终信息声明(参考Valero Energy Partners LP权威信息声明，2018年12月14日提交)。

(a)(2)		Valero Energy Partners LP发布的新闻稿，日期为2018年10月18日(参见Valero Energy Partners LP 2018年10月18日提交的表格8-K的表99.1)。

(a)(3)		致Valero Energy Partners LP共同会员的信函(请参阅作为表(A)(1)提交的最终信息声明)。

(a)(4)		Valero Energy Partners LP于2018年2月22日提交的2018年2月22日提交的截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告(由参考)提交。

(a)(5)		Valero EnergyPartners LP公司于2018年11月5日提交的截至2018年9月30日的季度报告(由 Reference公司注册)，报告的表10-Q为2018年9月30日终了的季度报告。

(b)		3，000，000，000美元-自2015年11月12日起，由Valero能源公司作为借款人；摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理，于2015年11月12日修订和恢复循环信贷协议，5年期3，000，000，000美元；以及其中提到的贷款人(参考瓦莱罗能源公司2015年11月13日提交的关于8-K表格的最新报告表10.1)。

(c)(1)		Jefferies有限责任公司给Valero Energy Partners LP董事会冲突委员会的意见，日期为2018年10月18日(作为附件C 列于本文件附件C 中，现作为附录(A)(1)提交)。

(c)(2) *		Jefferies公司为Valero能源合作伙伴公司董事会冲突委员会编写的讨论材料，日期为2018年10月4日。

(c)(3) *		Jefferies公司为Valero能源合作伙伴公司董事会冲突委员会编写的讨论材料，日期为2018年10月8日。

(c)(4) *		Jefferies公司为Valero Energy Partners GP有限责任公司董事会冲突委员会编写的介绍材料，日期为2018年10月18日。

(c)(5) *		由J.P.Morgan Securities LLC编写的介绍材料，已于2018年9月17日提供给Valero能源公司管理层，并随后提供给Valero Energy Corporation董事会。

(d)(1)		自2018年10月18日起，由Valero能源公司、林业合并Sub、LLC、Valero Energy Partners LP 和Valero Energy Partners GP LLC(作为附录(A)(1)提交的最后信息说明附件A)签署的合并协议和计划。

(d)(2)		支持协议，截止2018年10月18日，由Valero Energy Partners LP和Valero终端和分销公司签署(作为附件(A)(1)提交给附件B)。

(d)(3) *		截止2018年11月8日，Valero终端销售公司和Valero森林贡献有限公司之间的缴款协议。

(e)		没有。

(f)(1)		Valero Energy Partners LP有限合伙公司第一次修订和恢复协议，日期为2013年12月16日(参照Valero Energy Partners LP公司2013年12月20日提交的关于表格8-K的当前报告中的表3.1)。

(f)(2)		对Valero Energy Partners LP有限合伙公司第一次修正和恢复协议的第1号修正案，日期为2017年12月19日(参见Valero Energy Partners LP公司目前于2017年12月19日提交的关于表格8-K的报告的表3.01)，将合并)。

(f)(3) *		特拉华州法典第6编第17-212节。

(g)		没有。

(h)		没有。

日期：2018年12月14日	瓦莱罗能源合作伙伴有限公司

	通过：	瓦莱罗能源合作伙伴有限责任公司，
		其普通合伙人

	通过：	/s/Joseph W.Gorder
	姓名：	约瑟夫·W·格秩序
	标题：	首席执行官

日期：December 14 , 2018	瓦莱罗能源公司

	通过：	/s/Joseph W.Gorder
	姓名：	约瑟夫·W·格秩序
	标题：	首席执行官兼总裁

日期：December 14 , 2018	瓦莱罗终止和分销公司

	通过：	/S/Jay D.Browning
	姓名：	杰伊·D·布朗宁
	标题：	执行副总裁兼总法律顾问

日期：December 14 , 2018	瓦莱罗能源合作伙伴有限责任公司

	通过：	/s/Joseph W.Gorder
	姓名：	约瑟夫·W·格秩序
	标题：	首席执行官

日期：December 14 , 2018	瓦莱罗森林贡献有限责任公司

	通过：	/S/Donna M.Titzman
	姓名：	唐娜·M·蒂茨曼
	标题：	执行副总裁兼首席财务官

日期：December 14 , 2018	森林合并分公司

	通过：	/S/Donna M.Titzman
	姓名：	唐娜·M·蒂茨曼
	标题：	执行副总裁兼首席财务官