根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-217360

招股说明书补充文件（致2017年6月19日的招股说明书）

股息再投资和股票购买计划

100 万股普通股

通过本招股说明书补充文件，Global Medical REIT Inc.（本公司、我们或我们）为您提供参与其股息再投资和股票购买计划（以下简称 “计划”）的机会。该计划允许我们的现有股东增加普通股（每股面值0.001美元）或普通股的持有量，并为新投资者提供了对我们的普通股进行初始投资的机会。

本计划的参与者可以：

如果您选择部分股息再投资，则必须将股息分配的至少10％进行再投资。不选择参与该计划的普通股持有人将继续按既定方式获得现金分红。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本文件以及任何招股说明书的补充或修正案。我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为GMRE。根据纽约证券交易所公布的2018年12月12日，我们的普通股收盘价为每股9.00美元。我们的主要行政办公室位于马里兰州贝塞斯达市贝塞斯达地铁中心2号440套房 20814。

我们是一家马里兰州公司，从截至2016年12月31日的应纳税年度开始，出于美国联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托基金（REIT）纳税。我们的普通股受所有权和转让限制，除其他目的外，旨在帮助我们获得房地产投资信托基金的资格和维持我们的房地产投资信托基金资格。除某些例外情况外，我们的章程将我们任何类别或系列股票的已发行股票的所有权限制在价值或股票数量上不超过9.8％，以限制性更强者为准。

您应仔细阅读本招股说明书第5页和任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有确定本招股说明书是否准确、真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2018年12月13日。

目录

目录

关于本招股说明书补充文件			S-1
关于前瞻性陈述的警示说明			S-1
在哪里可以找到更多信息			S-2
以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的信息			S-3
关于我们的公司			S-4
我们的公司			S-4
企业信息			S-4
风险因素			S-5
股息再投资和股票购买计划的描述			S-7
目的			S-7
优点			S-7
行政			S-8
资格			S-8
参与			S-8
可选现金付款			S-10
豁免最高限额			S-10
购买			S-11
成本			S-11
分红			S-11
向参与者报告			S-12
股票证书			S-12
股份的转让和质押			S-12
退出计划			S-12
其他信息			S-13
根据《守则》的规定保护公司作为房地产投资信托基金地位的特别规则			S-16
所得款项的用途			S-16
分配计划			S-16
赔偿			S-17
法律事务			S-18
专家			S-18

目录

关于本招股说明书补充文件

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般信息。如果本招股说明书补充文件中规定的信息与随附的招股说明书中规定的信息有任何不同，则应依赖本招股说明书补充文件中规定的信息。

本招股说明书补充文件未包含对您来说重要的所有信息。您应阅读随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件。在随附的招股说明书中查看在哪里可以找到更多信息。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中提及的我们、我们和我们公司的均指马里兰州的一家公司Global Medical REIT Inc. 及其合并子公司，包括：（1）特拉华州有限合伙企业Global Medical REIT L.P.（运营合伙企业）和（2）特拉华州有限责任公司Global Medical REIT GP LLC（GP）公司是我们的全资子公司，也是我们 的唯一普通合伙人运营伙伴关系。

关于前瞻性陈述的警示性说明

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括我们以引用方式纳入的文件）中使用时，非历史性陈述，包括包含相信、期望、预期、估计、计划、继续、打算、应该、可能或类似表达方式等词语的陈述，旨在识别经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和第21E条所指的前瞻性陈述} 经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》），因此可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假设的未来业绩、财务状况、流动性、经营业绩、计划和目标的信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括我们以引用方式纳入的文件，基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，考虑了我们在发表前瞻性陈述时获得的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变，但并非所有这些事件或因素都是我们所知道的。如果发生变化，我们的业务、前景、财务状况、流动性和经营业绩可能会与我们的前瞻性陈述中表达的 存在重大差异。在就我们的证券做出投资决定时，您应仔细考虑这种风险。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的因素包括但不限于：

目录

所有前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，无法预测这些事件或它们会如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求的约束，并根据这些要求，向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息，以及注册声明及其证物和附表，可以在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考设施中查阅。此类材料的副本可以按规定的费率从美国证券交易委员会获得。有关公共参考设施运营的信息可以通过致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330 获得。 SEC 还维护着一个网站，其中包含有关注册人（包括我们）的报告、委托书和其他信息，这些注册人以电子方式向 SEC 提交此类信息。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们的公司网站位于 www.globalmedicalreit。我们的互联网网站及其包含或与之相关的信息不构成本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其任何修正或补充的一部分。

目录

我们已经根据《证券法》就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了S-3表的注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其附录和附表中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略了。有关我们和普通股的更多信息，请参阅注册声明以及此类展品和 时间表。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件条款的陈述不一定完整，在每种情况下均提及以这种方式提交的此类文件的副本。此类提法对每项此类陈述进行了全面限定。

以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的信息

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的其他文件来向您披露重要的商业、财务和其他信息。自我们提交该文件之日起，以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。我们在本招股说明书补充文件发布之日之后以及通过 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书终止发行证券之日之前向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的任何信息，或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的任何信息。

我们将向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规定提交的文件或信息除外）：

我们将根据收到本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何受益所有人，包括其书面或口头要求，免费向其提供上述已或可能以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何或所有文件的副本，除非这些文件的附录以提及方式特别纳入这些文件中。您可以通过以下方式向我们索取这些文件：Global Medical REIT Inc.，贝塞斯达地铁中心2号，440套房，马里兰州贝塞斯达 20814， 电话：(202) 524-6851。

目录

关于我们公司

以下摘要完全由本招股说明书补充文件和随附招股说明书中其他地方出现或以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的更详细的信息和财务报表及其附注所限定。由于这是摘要，因此它可能不包含对您来说重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分以及此处以引用方式纳入的文件。

我们的公司

我们是一家马里兰州公司，主要从事收购获得许可的、最先进的、专门建造的医疗保健设施，并将这些设施租赁给拥有领先市场份额的强大临床运营商。我们由外部管理并由我们的顾问提供建议。

我们的主要业务目标是通过（i）可持续和不断增加的租金收入，使我们能够支付有吸引力的股息，以及（ii）医疗设施和普通股价值的潜在长期升值，为股东提供诱人的风险调整后回报。

企业信息

从截至2016年12月31日的应纳税年度开始，我们选择作为房地产投资信托基金纳税。除某些重大例外情况外，符合房地产投资信托基金资格的公司通常无需就其分配给股东的收入和收益缴纳美国联邦企业所得税，从而减少或取消其公司层面的税。要获得房地产投资信托基金的资格，我们的资产中有很大一部分必须是符合条件的房地产资产，并且我们收入的很大一部分必须是房地产的租金收入或抵押贷款的利息。我们认为，我们组织和运营 的方式符合房地产投资信托基金的纳税资格，我们打算继续以这种方式运营。但是，我们无法保证我们将继续以符合或保持房地产投资信托基金资格的方式运营。

公司拥有其设施并通过运营合作伙伴关系开展业务。公司通过GP成为运营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2018年9月30日，公司是运营合伙企业90.0％的有限合伙人，其余10.0％的股权由运营合伙企业作为激励股权奖励发行的长期激励计划（LTIP）单位的持有人和运营合伙单位（OP 单位）的第三方持有人。公司打算通过运营 合作伙伴关系进行未来的所有收购活动和运营。运营合伙企业通过独立的全资特拉华州有限责任公司子公司持有公司的医疗设施，这些子公司是为每次收购医疗机构而成立的。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为GMRE。我们的主要执行办公室位于马里兰州贝塞斯达地铁中心2号440套房，20814。我们的电话号码是 (202) 524-6851。我们的网站位于 http://www.globalmedicalreit.com。在我们网站上找到或通过其他方式访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件中，也不构成其的一部分。

目录

风险因素

在购买本招股说明书补充文件提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们在截至2017年12月31日的10-K表年度报告中以提及方式纳入本招股说明书补充文件的风险因素、我们在美国证券交易委员会关于10-K、10-Q和8-K表的报告以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中列出的风险、不确定性和其他信息，以及任何随附的招股说明书补充文件中描述的任何风险。有关这些报告和文件的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅您 可以在哪里找到更多信息并通过引用方式纳入美国证券交易委员会提交的信息。目前未知或目前被认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大和不利影响。

在您做出投资决定时，您将不知道我们普通股的每股价格。

在您批准投资或选择将股息再投资时，您将不知道根据本计划购买的普通股的每股价格。

我们普通股的每股价格可能会在您做出投资决定到买入或卖出股票之间波动。

从您决定根据本计划购买股票到实际购买时，我们的普通股的每股价格可能会波动。此外，在此期间，您可能会意识到可能影响您的投资决策的其他信息。

如果您指示代理人（定义见下文）根据计划出售您的普通股，则您 可能无法决定普通股的出售时间或价格，具体取决于您选择的销售选项。从您决定出售普通股到实际出售时间，我们的普通股的市场价格可能会下跌。

如果您决定退出本计划并申请根据本计划记入您的整股普通股证书，则从您决定提取到收到证书之间，我们的普通股每股价格可能会下降。

根据本招股说明书补充文件发行和出售普通股后，我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，波动幅度很大。此外，我们普通股的交易量可能会波动并导致价格发生重大变化。如果我们的普通股市场价格大幅下跌，您可能无法以或高于公开发行价格转售股票。我们无法向您保证，我们的普通股的市场价格将来不会大幅波动或下跌。一些可能对我们的股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动的因素包括：

目录

未来发行的债务证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而未来发行的股票证券将削弱我们在本次发行中的现有股东和投资者，并且可能优先于普通股，这可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

将来，我们可能会尝试通过发行债务或额外发行股权证券，包括商业票据、中期票据、优先票据或次级票据以及优先股或普通股类别来增加我们的资本资源。清算后，我们的债务证券和优先股持有人以及其他借款的贷款人将在普通股持有人之前获得我们的可用资产的分配。额外的股票发行可能会稀释我们现有股东和投资者在本次发行中的持股量，或者降低我们普通股 股票的市场价格，或两者兼而有之。此外，我们可以以低于当时每股净资产价值的价格出售证券。我们的A系列优先股优先股优先考虑清算分配，或者优先支付股息，这可能会限制我们向普通股持有人分配股息的能力，未来的任何优先股发行都可能如此。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的数量、时间或性质。因此，我们普通股的持有人承担着我们未来发行的普通股降低市场价格和稀释他们在我们持有的股票的风险。

我们尚未确定最低分配付款水平，我们无法向您保证将来有能力进行分配。

我们预计将向股东进行季度分配，其金额将使我们每年分配全部或几乎全部的房地产投资信托基金应纳税所得额，但须进行某些调整。我们尚未确定最低分配支付水平，我们的分配能力可能会受到本招股说明书补充文件中描述或以提及方式纳入的风险因素的不利影响。所有分配将由我们的董事会酌情宣布，并将取决于我们的收益、财务状况、房地产投资信托基金地位的维持以及董事会可能不时认为相关的其他因素。将来我们可能无法进行分发。此外，我们的某些分配可能包括资本回报。如果我们决定进行超过当前和累计税收收入和利润的分配，则出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常被视为资本回报。资本回报是不可纳税的，但它会降低持有人的投资基础。

市场利率的提高可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

投资者在决定是买入还是卖出普通股时可能考虑的因素之一是我们的分配率占股价相对于市场利率的百分比。如果普通股的市场价格主要基于我们从投资和收入中获得的收益和回报以及向股东的相关分配，而不是基于投资本身的市场价值，那么利率波动和资本市场状况可能会影响我们普通股的市场价格。例如，如果市场利率在不提高分配率的情况下上升 ，则我们的普通股的市场价格可能会下跌，因为潜在投资者可能需要更高的普通股分配收益率或寻求其他支付更高分配或利息的证券。此外，利率上升将导致我们的浮动利率债务的利息支出增加，从而对现金流以及我们偿还债务和支付分配的能力产生不利影响。

投资我们的普通股可能涉及高于平均水平的风险。

与另类投资选项相比，我们根据投资策略进行的投资可能会导致更高的风险、波动性或本金损失。我们的投资可能具有高度的投机性和侵略性，因此，投资我们的普通股可能不适合风险承受能力较低的人。

目录

我们的管理团队对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生可观回报的方式投资或使用此类收益。

我们的管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权。本次发行的净收益将用于资助新的收购、偿还债务或其他一般公司用途。我们的管理层在使用此类净收益时将有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估此类收益是否得到适当使用。因此，本次发行的净收益可能用于不提高我们的经营业绩或提高普通股价值的用途。

股息再投资和股票购买计划的描述

下文以问答形式列出了该计划中针对普通股持有人的条款。

有关该计划的更多信息，请致函以下地址：

Global Medical REIT Inc. 注意：投资者关系
贝塞斯达地铁中心 2 号，440 号套房
马里兰州贝塞斯达 20814

目的

1。该计划的目的是什么？

该计划的目的是为普通股登记持有人提供一种便捷而经济的方式，在不支付任何经纪佣金或服务费的情况下，将现金分红和可选的现金支付投资于我们的普通股（见问题16）。由于我们的此类普通股将直接从我们这里购买，因此我们将获得额外资金，用于投资房地产和其他目的。参见下文所得款项的用途。

优点

2。该计划的优势是什么？

通过参与该计划：

目录

管理

3。谁管理该计划？

美国股票转让与信托公司有限责任公司（以下简称 “代理人”）负责管理该计划并提供某些行政支持。代理人代表参与者保存记录，在每次购买后向参与者发送账单，并履行与计划有关的其他职责。代理人作为计划参与者的代理人从我们那里购买我们的普通股，并将此类普通股存入个人参与者的账户。

可以通过电话 1-800-278-4353 联系代理商，也可以通过其网站 www.astfinanci，或者邮寄到纽约州纽约华尔街车站922号邮政信箱 10269-0560。

资格

4。谁有资格参加？

(a) 登记在册的股东：

我们普通股的所有登记持有人都有资格参与该计划。

(b) 普通股的受益所有人：

我们的普通股以非自己的名义注册（例如，以经纪人或银行被提名人的名义）的受益所有者只能参与此类普通股的现金分红的再投资，如下文参与标题下所述（见问题6）。所有持有我们普通股的股东均为街道名称或被提名人姓名的股东也可以通过填写并发送授权卡来参与可选的现金支付条款，证明他/她是我们的股东。

5。如何解释《计划》？

本计划中出现的任何解释问题将由我们决定，任何此类决定均为最终决定。

参与

6。我们普通股的持有人如何加入该计划？

我们普通股的记录持有人可以通过填写和签署授权卡并将其退还给代理人来随时加入本计划。授权卡可随时致函全球医疗房地产投资信托基金公司获得，注意：投资者关系，马里兰州贝塞斯达市贝塞斯达地铁中心2号440套房 20814。记录持有人也可以通过代理商网站在线注册来加入本计划，网址为 www.astfinanci并按照注册说明进行操作。所有计划材料，包括注册表、其他计划表格和本招股说明书，均可通过代理获得。

如果您不持有以自己的名义注册的股票，而是通过经纪人、银行或其他被提名人持有，则必须通过将股票转让到您的名义成为注册股东，或者在经纪商、银行或其他被提名人允许的情况下，与记录持有人安排代表您参与本计划。如果您选择后者，则您的账户将不会由计划管理员管理；相反，您必须与记录持有人打交道并通过记录持有人进行交易。

7。我有哪些参与该计划的选择？

通过在授权卡上标记适当的空格或在线进行相应的选择，您可以选择以下选项：

目录

您可以选择自动将现金分红再投资（以您的名义注册的全部或少于我们所有普通股），也可以选择支付可选的现金支付。如果您选择支付可选的现金付款（但不选择全部或部分股息再投资），您将继续以通常的方式获得我们普通股的现金分红，但根据本计划记入您账户的普通股除外。代理人将使用授权卡或随后的付款表格（见下文问题11）收到的任何可选现金付款用于根据本计划购买我们的普通股 股。

您可以在授权卡上进行这些选择，也可以在网上注册时进行这些选择 www.astfinanci。授权卡还提供一份证书，由希望参与可选现金支付条款的普通股以街头或被提名人名义持有的受益所有人签署。

代理人将自动将根据本计划存入您账户的我们普通股的任何后续分红进行再投资，包括您通过可选现金付款购买的任何普通股。换句话说，该计划的运作方式是将股息累积再投资于您的授权卡上指定的我们的普通股以及在您的计划账户中积累和持有的所有普通股，直到您在向代理人发出书面通知中另有规定或完全退出本计划，或者直到本计划终止。有关出售受该计划约束的普通股的 后果，请参阅下面的问题30。

8。我可以更改计划下的选项吗？

是的。您可以随时更改本计划下的选项，方法是填写并签署新的授权卡并将其退还给代理人，也可以通过以下方式在线更改您的选择 www.astfinanci。问题 6 的答案讲述了如何获取授权卡并退回信封或在线注册。代理人必须在股息的记录日期（见问题10）之前收到与股息再投资有关的任何变更，才能使该变更与该股息一起生效。

9。我可以通过代理在线服务进行哪些交易？

代理为您提供了一种便捷的方式，让记录持有人可以完全在线投资我们的普通股，无需通过邮件发送任何表格或支票。通过代理在线服务，您可以：

您可以通过代理商网站的投资者关系部分访问这些服务， www.astfinanci。通过互联网参与该计划完全是自愿的。

如果您是注册持有人，则需要您的账号、社会保险号和密码才能在线访问您的帐户。如果您的股票以街道名称注册，则必须咨询您的经纪人或其他记录或注册持有人以获取更多信息（问题6）。

10。何时开始投资普通股的股息？

如果代理在确定有权获得下一次股息的股票持有人的记录日期之前收到您的授权卡或在线选择进行再投资股息，则将您的股息再投资

目录

分红将从下一次股息支付开始。普通股股息支付的记录日期通常是3月20日、6月20日、9月20日和12月20日左右。如果您的授权卡或在线选择的股息再投资是在记录日期之后收到的，则您的股息（或其指定部分）的再投资要等到下一次股息支付后才能开始。

可选的现金付款

11。现金支付选项如何运作？

该计划的每位参与者都可以随时通过支付可选的现金付款来额外投资我们的普通股。本计划的参与者没有义务支付任何可选的现金付款。可选现金付款可以不定期支付，每笔可选现金付款的金额可能有所不同，但任何可选现金付款不得低于500美元，除非我们接受了下文问题12中所述的豁免申请，否则每位普通股所有者每月投资的可选现金付款总额不得超过1,000美元。

注册时可通过在授权卡中附上支票来进行现金付款；然后将支票连同付款表格转交给代理人，该表格将附在每份账户对账单上。支票必须以美元支付，应支付给美国股票转让和信托公司。在购买我们的普通股之前，代理人持有的可选现金付款不支付任何利息。（见下文问题14和15）。

代理商必须在每个日历月的第五（5）天之前收到可选的现金付款，除非 5^第四属于非工作日，在这种情况下，必须在前一个工作日之前收到付款。代理商在该日期之后收到的可选现金付款将用于下个月的可选现金付款。

豁免最高限额

12。我可以每月支付超过 1,000 美元的可选现金付款吗？

每月超过1,000美元的可选现金投资只能根据我们接受的豁免申请（豁免申请）进行。希望在任何投资日期提交超过1,000美元的可选现金投资的参与者必须获得我们的事先书面批准。豁免申请应致电 (202) 524-6869 向环球医疗房地产投资信托基金公司的投资者关系部提出。对于超过允许的最大金额的可选现金投资，我们有全权酌情决定予以批准。在决定是否批准豁免申请时，我们将考虑相关因素 包括但不限于我们对额外资金的需求、与其他资金来源相比，通过出售普通股获得此类额外资金的吸引力、可能适用于任何普通股出售的购买价格、提交申请的参与者、此类参与者在参与本计划之前的范围和性质、我们普通股的数量该参与者持有的记录在案的股票以及总金额超过1,000美元的可选现金投资，所有参与者均已提交豁免申请。如果在任何投资日期提交的豁免申请的总金额超过我们当时愿意接受的金额，我们可以按收到的顺序、按比例或通过我们认为适当的任何其他方法来接受此类申请。关于根据豁免申请进行的可选现金投资，该计划没有规定参与者可以投资的金额或参与者可以购买的股票数量的预先确定的最大限额 。

我们预计不会批准任何单一参与者每年购买超过百分之二（2％）的已发行普通股的豁免申请。如果参与者要求在接下来的十二 (12) 个月内进行一项可选现金投资以代替进行一系列投资，我们通常会批准豁免申请，并在参与者的书面申请中具体说明。

在任何情况下，我们发行的股票总数都不会超过根据该计划登记出售的股票数量。

目录

购买

13。根据该计划购买的普通股的来源是什么？

根据该计划购买的普通股来自已授权但未发行的普通股。股票不会在公开市场上购买。根据本计划购买我们新发行的普通股，您无需支付任何服务费、经纪交易费或其他费用。

14。股息和可选现金付款何时投资于我们的普通股？

股息的再投资将在股息支付之日进行。可选现金付款将在投资日进行投资。为了留出足够的处理时间，代理商必须在每个月的第五（5）天之前收到可选的现金付款，除非 5^第四属于非工作日，在这种情况下，必须在前一个工作日之前收到付款。代理商在该日期之后收到的可选现金付款将用于下个月的可选投资。自购买之日起，参与者将成为我们根据 计划购买的普通股的所有者。

15。投资日期是什么时候？

股息的投资日期（投资日期）将是股息支付日期。我们目前打算在1月10日、4月10日、7月10日和10月10日左右支付股息（均为股息支付日）。对于可选的现金支付，投资日期将是有应付股息的月份的股息支付日期，否则为每个月的第十（10）天。如果投资日期是纽约证券交易所的非交易日，例如星期六、星期日或纽约证券交易所假日，则投资日期将是下一个交易日。

16。根据该计划购买的股票的价格将是多少？

我们的普通股在纽约证券交易所交易。我们的官员将把再投资价格定为我们在纽约证券交易所普通股交易的每日最高和最低销售价格的平均值，包括收购日及之前的四个交易日。如果我们的普通股没有交易，或者如果我们和代理人出于任何原因难以确定根据本计划购买的股票的价格，则我们的官员将在与代理人协商后，使用我们的官员认为适当的其他公开报告或来源来确定市场价格。如果再投资价格涉及小数， 超过两位，则再投资价格将四舍五入到最接近的美分。

17。如何确定我们为我购买的普通股数量？

在任何投资日将为您购买的普通股数量将取决于您要投资的股息金额、任何可选现金支付的金额以及我们普通股的适用购买价格，并将是将要投资的股息和可选付款总额除以适用的购买价格得出的普通股数量。部分股份将存入您的账户。当您退出本计划或要求将所有股份转让给您的名字时，您将收到一笔现金付款以代替任何部分股份。此类现金支付的金额将基于我们普通股当时的市场价格，减去任何佣金和任何其他销售成本。

成本

18。我在该计划下购买商品需要支付任何费用吗？

根据该计划，购买我们的普通股不收取交易费，因为股票是直接从我们这里购买的。本计划的所有管理费用将由我们支付。经纪人和被提名人可能会就其处理被提名人和信托账户参与本计划的情况收取费用或费用。

分红

19。我的计划账户中持有的普通股会支付股息吗？

是的。在您的计划账户中持有的我们在普通股上申报的任何现金分红将自动再投资于我们的额外普通股，并记入您的计划账户，包括您通过可选现金付款购买的任何股票。

目录

向参与者报告

20。将向计划的参与者发送哪些报告？

每次为您的账户购买我们的普通股后，代理人将向您邮寄一份账户对账单，显示今年迄今为止的投资金额、购买价格（见问题16）、购买的股票数量以及其他信息。每位参与者将收到一份 1099-DIV 表格，其中显示了每个日历年最后一次购买后用于美国联邦所得税目的申报的收入（参见问题 30）。这些报表是您的购买成本记录，应保留以用于所得税和其他目的。此外，在这一年中，您将收到发送给我们普通股所有其他持有人的相同 通信的副本。

股票证书

21。我会收到根据本计划购买的普通股的证书吗？

代理人为您的账户购买的我们的普通股将以您的计划账户所使用的名称进行登记，以代理人记录的账面记录形式登记，除非提出要求，否则不会向您发行此类股票的证书。存入您账户的股票总数将显示在每份账户对账单上。这项保管服务有助于保护您免受股票证书丢失、被盗或损坏的风险。

在向代理人提出书面请求后，将随时向您发放存入您账户的任意数量的整股证书。根据您的选择，您在计划账户外拥有的记录在案股票的现金分红将继续自动进行再投资。存入您账户的任何剩余股份将继续以代理人记录的账面记录形式以维护您的计划账户的名称进行登记。

如果向代理人提出的书面请求是为存入您账户的所有普通股发行证书，则您将收到一笔现金付款，以代替任何部分股份。此类现金支付的金额将基于我们普通股当时的市场价格，减去任何佣金和任何其他销售成本。您也可以通过互联网或交互式语音应答系统申请发行全部股票。

在任何情况下都不会发行部分股份的证书。

22。证书将以谁的名义注册和签发？

根据您的要求，我们的普通股证书将以您持有计划账户的名称发行和注册。对于登记在册的持有人来说，这通常是您在注册本计划时注册股票时注册的一个或多个姓名。根据书面要求，在向代理人出示遵守所有适用的转让要求的证据后，将以任何其他名称注册股份。

股份的转让和质押

23。我可以将我在计划中持有的股份转让给其他人吗？

是的。您可以转让通过本计划持有的部分或全部股份的所有权。您可以拨打免费电话 1-800-278-4353 联系代理获取完整的转账说明，或者前往 www.astfinanci下载相应的材料。您将被要求向代理发送书面转账指示，并且您的签名必须由金融机构担保尊爵会担保。大多数银行和经纪人都参与尊爵会担保计划。尊爵会保障计划确保签名者实际上是待转让股份的所有者。公证人是不够的。

24。我的计划账户中的普通股可以质押吗？

不。您必须先将您的股票从计划中移除，并要求向您发行存入您的计划账户的股票证书（见问题21），然后才能质押此类股份。

退出计划

25。我什么时候可以退出该计划？

您可以随时退出本计划。如果代理在股息支付日之前超过三个工作日收到您的提款请求，则您的账户将被终止，所有股息都将被终止

目录

收到您的提款请求后支付的款项将以现金支付。但是，如果您在股息支付日前不到三天收到退出本计划的请求，则该股息将进行再投资，但是，所有后续股息将以现金支付。

在您的提款请求生效后，除非您重新注册本计划，否则所有股息将以现金支付给您，您可以随时重新注册本计划。

26。我如何退出该计划？

要退出本计划，请填写任何计划账户对账单的撕除部分，然后将其发送给位于纽约州纽约华尔街车站的美国股票转让与信托公司邮政信箱 922 邮政信箱 10269-0560 或通过以下网址在线访问您的账户 www.astfinanci，或者拨打免费电话号码 1-800-278-4353。当您退出本计划或我们终止本计划时，将根据您的要求向您发放根据本计划存入您账户的股票证书。您将收到现金付款以代替任何部分股份。此类现金支付的金额将基于 普通股当时的市场价格，减去任何佣金和任何其他销售成本。

其他信息

27。如果我出售或转让以我的名义注册的普通股会怎样？

如果您处置了我们以您的名义注册的所有普通股，则存入您的计划账户的股票股息将继续根据您的选择进行再投资，直到您通知代理人您要求退出本计划。

28。如果公司发行股票分红、宣布股票拆分或进行供股，会发生什么？

我们就存入您的计划账户的普通股分配的任何股票分红或分股都将计入您的账户。您持有证书的我们普通股上分配的股票分红或分股将直接邮寄给您，其方式与未参与本计划的股东相同。

在常规供股中，作为登记持有人，您将根据我们拥有的普通股总数获得权利；即您持有证书的股票总数和计划账户中持有的股票总数。

在任何股票分红、股票拆分或公司行动完成之前，我们保留削减或暂停交易处理的权利。

29。我可以在股东大会上对我的计划账户中的股票进行投票吗？

是的。您将收到一份代理，说明您持有的我们记录在案的普通股总数，包括存入您的计划账户的普通股总数。我们记录在案的普通股总数也可以在会议上亲自表决。

如果委托书未退回或未签名退回，则除非您亲自投票，否则您以记录名持有的我们所有普通股，包括存入您的计划账户的普通股，都不会被投票。

30。参与该计划对美国联邦所得税有何影响？

根据美国国税局与类似计划有关的裁决，尽管股息被再投资于股票，但再投资的股息仍将被视为应纳税。

美国联邦对股息再投资和股票购买计划的所得税待遇尚不完全清楚。鼓励您咨询税务顾问，具体说明您自己的税收状况以及适用法律中与根据本计划进行股息再投资和购买股票有关的所有联邦、州、地方、外国和其他税收事宜、根据本计划收购的普通股的纳税基础和持有期以及处置此类普通股所实现的任何收益或亏损的性质、金额和税收待遇。以下 简要总结了适用于该计划的美国联邦所得税重要注意事项，仅供一般参考，并不旨在解决根据您的个人投资情况可能与特定参与者相关的税收所有方面，也不是与某些类型的参与者相关的税收问题（包括

目录

例如，保险公司、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体及其投资者、S分章公司或其他直通实体、免税组织、金融机构、证券或货币交易商、选择使用按市值计值会计方法的证券交易商、作为跨界交易的一部分持有普通股的人、对冲、建设性出售交易、转换交易、合成证券或其他综合投资、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些美国外籍人士、本位货币 不是美元的个人，或者通过行使员工股票期权或其他补偿获得我们普通股的人），根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，不属于税收建议。

本摘要通常不涉及非美国股东的纳税后果。一般而言，美国股东是在美国联邦所得税方面创建或组建或组建的个人（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体除外），即（a）美国公民或居民，（b）公司（包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律，(c)不论其来源如何，收入均需缴纳美国联邦 所得税的遗产，或 (d) 符合以下条件的任何信托：(1) 法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或 (2) 它有被视为美国人的有效选择。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体持有我们的普通股股份并参与该计划，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股并参与本计划的合伙企业的合伙人，则应就合伙企业参与本计划对您的税收后果咨询您的税务顾问。

本节中的信息基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）、该法下的现有、临时和拟议法规、该法的立法历史、美国国税局（IRS）的现行行政裁决和惯例以及截至本文发布之日的法院裁决。我们无法向您保证，新的法律、法律解释或法院裁决（其中任何一项都可能具有追溯效力）不会导致本节中的任何陈述不准确。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果背道而驰的立场。我们没有向美国国税局寻求也不会就本招股说明书中的任何事项事先作出裁决。

如果您参与本计划下的股息再投资功能，出于美国联邦所得税的目的，您将被视为在投资当日收到的分配金额等于 (a) 通过再投资股息收购我们普通股之日的公允市场价值；(b) 您在我们从代理人那里购买普通股所支付的任何经纪佣金中按比例分配的份额我们以外的各方，无论是在公开市场上还是在私下谈判的交易中，以及 (c) 您从 实际收到的与本计划中未包含的我们的普通股有关的任何现金分配。根据本计划购买的普通股的税基将等于收购股票当日普通股的公允市场价值加上您在我们支付的任何经纪费中所占的比例份额。

尽管直接股票购买计划的处理尚不完全清楚，但根据向另一家房地产投资信托基金发布的私人信函裁决，如果您参与该计划下的直接股票购买功能和股息再投资功能，则出于美国联邦所得税的目的，预计您将在投资日获得的分配等于我们在投资日普通股公允市场价值超过该金额的部分（如果有）您的可选现金付款。此外，您将被视为已收到相当于您在代理人从我们以外的各方购买普通股时我们支付的任何经纪佣金中按比例分配的份额 。如果您仅使用本计划的可选现金投资功能，并且没有参与本计划下的股息再投资选项，我们打算将我们提供的普通股公允市场价值的任何折扣视为我们提供的等于折扣金额的分配。如果不提供普通股公允市场价值的折扣，这与美国国税局在向另一家房地产投资信托基金发布的私人信函裁决中得出的结论一致，我们打算采取你的立场

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不会被视为已收到我们的分发。但是，由于私人信函裁决不是向我们发布的，因此我们没有合法权利依赖其结论。因此，根据本计划购买我们普通股的税收待遇可能会有所不同，具体取决于您是否参与了该计划的股息再投资功能。根据本计划通过股票购买功能收购的股票的税基应等于付款金额加上分配总额（如果有），您将被视为收到的股票，如上所述。

您因股息再投资和/或可选股票购买而获得的分配将作为股息和/或作为降低我们普通股税基的分配纳税，或者被视为出售普通股的收益，如随附的美国联邦所得税重要注意事项对应纳税的美国股东征税和对非美国股东征税所讨论的那样，被视为出售普通股的收益。股东。正如我们在截至2017年12月31日的10-K表年度报告第9B项中所讨论的那样，个人、信托和遗产可以扣除他们获得的合格房地产投资信托基金股息的20％，通常包括除资本利得分红以外的任何房地产投资信托基金分红和部分被指定为合格股息收入的房地产投资信托基金股息，在每种情况下，这些股息都已符合资本利得税税率。公司股东收到的股息将没有资格扣除收到的股息。您根据本计划中的任一计划收购的普通股的持有期将从投资之日的次日开始。

在收到存入您账户的全部普通股的证书后，无论是在您申请购买其中某些股票还是终止参与本计划时，您都无法实现任何应纳税所得额。出售或交换我们在本计划下收购的普通股时，您将实现收益或损失。在终止参与本计划后，您还将在收到存入您账户的任何部分等值股份的现金付款后实现收益或损失。任何此类收益或亏损的金额将是您收到的股票的 金额与任何部分股份等价物的总和及其税基之间的差额。参见美国联邦所得税重要注意事项美国股东的税收对美国股东处置的税收和非美国股东的税收随附的招股说明书中的股东。

根据美国国税局在向另一家房地产投资信托基金发布的私人信函裁决中得出的结论，我们打算采取的立场是，我们支付的管理该计划的费用不构成应向您纳税或会降低您在我们普通股中的税基的分配。但是，由于私人信函裁决没有发布给我们，因此我们没有合法权利依赖其结论。因此，美国国税局可能会将您在成本中所占的份额视为您的应纳税股息和/或一种分配，这降低了您持有我们普通股 股票的税基或被视为出售我们普通股的收益。出于这个或其他原因，我们将来可能会对管理该计划的费用采取不同的立场。

31。根据该计划，公司和代理商的责任是什么？

在管理本计划时，我们、代理人及其被提名人均不对任何善意行为或任何善意疏忽承担责任，包括但不限于因在收到此类死亡的书面通知之前未能在参与者死亡后终止账户而产生的任何责任索赔。

我们和代理人都无法向您保证利润，也无法保护您免受根据本计划购买的股票的损失。

32。所得税预扣条款如何适用于参与者？

对于选择将股息再投资或选择缴纳可选预扣税和备用预扣税的外国参与者，将适用于受本计划股息再投资功能约束的股息，就像预扣税和备用预扣税适用于现金分红一样。请参阅随附的招股说明书中的美国联邦所得税重要注意事项信息报告要求和预扣税。对于选择将股息再投资或选择支付可选现金且其 股息需缴纳美国联邦所得税预扣的外国参与者，代理人将使用等于应付给选择将股息再投资的参与者的股息或参与者支付的可选现金支付的金额，减去所需预扣的税额，由代理人用于购买我们的普通股股票

目录

股票。在日历年度最后一次购买后邮寄给每位外国参与者的1042-S表格将显示该年度的预扣税额。

33。该计划可以更改或终止吗？

我们保留随时修改、暂停或终止本计划的权利。所有参与者都将收到有关任何此类行动的通知。当然，任何此类修改、暂停或终止都不会影响先前执行的交易。我们还保留通过和不时修改其认为对管理本计划所需要或适当的行政规章和条例（实质内容与当时有效的本计划基本条款不矛盾）的权利。代理商保留在向我们发出合理的书面通知后随时辞职的权利。

该计划的目的是为股东提供一种系统而便捷的长期投资股息和可选现金支付的方法。禁止将本计划用于任何其他目的。

如果我们认为投资与本计划的目的不一致，我们保留向订阅股东退还可选现金款项的权利。为规避每月1,000美元的可选现金投资限额而设立多个账户的股东有权退还所有可选现金付款。

保护公司作为房地产投资信托基金地位的特殊规定
该守则的规定

我们保留不根据该计划向持有我们普通股3％以上的任何股东发行股票的权利。这些股东可以将本计划用于股息再投资和可选现金支付，但如果发行可能导致我们无法获得该守则规定的房地产投资信托基金资格，则不会向任何股东发行任何股票。我们在这方面的决定是最终决定，特定股东的唯一权利是退还任何可选的现金付款和以现金形式返还股息。

如果我们认为投资与本计划的目的不一致，我们还保留向订阅股东退还可选现金付款的权利。也可以援引该条款来防止任何股东创建多个可选现金支付账户。该计划的目的是为股东提供一种系统而便捷的长期投资股息和可选现金支付的方法。禁止将本计划用于任何其他目的。

所得款项的使用

我们没有依据精确估计根据该计划最终可能出售的普通股数量或此类股票的出售价格。但是，我们建议将根据本计划出售普通股的净收益在收到时和收到时用于在正常业务过程中购买更多房产，用于一般公司用途，包括可能的偿还债务。我们无法确定地预测根据该计划出售普通股的收益中有多少将用于上述任何目的。 在我们使用根据本计划出售普通股的净收益之前，它们可以存入计息现金账户或投资于有价证券，包括可能不是投资等级的证券。我们认为，该计划是一种具有成本效益的手段，可以扩大其股权资本基础，推进其投资目标，同时使普通股持有人受益。

分配计划

我们将直接向参与者出售根据该计划收购的普通股。根据该计划收购的股票可以在我们普通股交易的任何国家证券交易所的市场交易中转售，也可以在私下谈判的交易中转售。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市。

我们可以通过本计划将普通股出售给在转售股票时可能被视为承销商的人。关于这些类型的交易，遵守

目录

将需要《交易法》下的M条例。除了该人作为本计划参与者有权获得的权利或特权外，我们不会向任何人提供任何权利或特权。我们不会与任何人就该人购买、转售或分配股票签订任何协议。

视我们根据本计划注册发行的普通股的可用性而定，根据该计划可以发行的股票总数没有上限。参与者无需支付与根据本计划为其计划账户购买我们的普通股有关的任何交易费、服务费、交易费或其他费用。参与者只需要支付与其计划账户中自愿出售股票有关的费用。目前，这些费用为每笔销售15美元，外加每股销售费用0.12美元。

赔偿

《马里兰州通用公司法》（MGCL）允许马里兰州公司在其章程中纳入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因产生的责任除外：（i）实际获得金钱、财产或服务方面的不当利益或利润，或（ii）根据最终判决确立的对诉讼事由具有实质性的主动和故意的不诚实行为。公司章程包含一项条款，规定在 马里兰州法律允许的最大范围内取消我们董事和高级管理人员的责任。

MGCL 要求马里兰州的公司（除非其章程另有规定，而我们的章程并未另有规定）对因担任该职务而成功为任何诉讼辩护的董事或高级管理人员提供赔偿。MGCL 允许马里兰州公司向其现任和前任董事和高级管理人员提供赔偿，使其免于因担任该或 其他身份而可能成为当事方的任何诉讼中实际产生的判决、处罚、罚款、罚款、和解和合理费用，除非已确定 (i) 董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重要意义，并且 (a)) 是恶意实施的，或 (b) 是主动和蓄意的不诚实行为的结果，（ii）董事或高级职员实际获得了金钱、财产或服务方面的不当个人利益，或（iii）在任何刑事诉讼中，董事或高级职员有合理的理由认为该作为或不作为是非法的。根据MGCL，马里兰州公司也不得就公司提起或代表公司提起的诉讼中作出的不利判决，也不得为基于个人利益获得不当的责任判决提供赔偿。如果法院认定董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级管理人员未达到规定的行为标准或因个人利益获得不当而被裁定负有责任，则法院可以下令赔偿。但是，对公司提起或代表公司提起的诉讼中的不利判决，或对基于个人利益不当获得的责任判决的赔偿仅限于费用。此外，马里兰州法律允许马里兰州公司在收到 (a) 董事或高级管理人员真诚地认为自己符合公司赔偿所必需的行为标准的书面确认后，向董事或高级管理人员预付合理的费用；(b) 他或她代表他或她作出的偿还公司已支付或报销的款项的书面承诺，前提是最终确定该行为标准未得到满足。

我们的章程要求我们在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，向我们的董事和高级管理人员赔偿和预付费用，无论是为我们服务，还是应我们的要求为任何其他实体，这些实体过去或现在是任何威胁或实际诉讼、调查或其他程序（包括行政行动）的当事方或威胁要成为其当事方，因为他们作为我们董事或高级管理人员的地位或行为。我们的章程授权我们向我们的员工和代理人提供相同的赔偿和费用预付款。

就允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

公司已与其董事和执行官签订了赔偿协议，该协议通常规定，公司必须赔偿曾经、现在或成为以下事件的当事方、目击者或其他参与者的任何董事或高级职员：(i) 任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序

目录

在法律允许的最大范围内，该董事或高级管理人员可能或可能以当事方或其他身份参与其中；以及 (ii) 该董事或高级管理人员真诚地认为可能导致针对任何和所有费用提起任何此类诉讼、诉讼或程序的任何调查、听证或调查。

法律事务

某些法律事务将由弗吉尼亚州里士满的Vinson & Elkins L.P. 移交给我们，就马里兰州法律问题而言，将由马里兰州巴尔的摩的Venable LLP移交给我们。

专家们

Global Medical REIT Inc.截至2017年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的全球医疗房地产投资信托基金公司的合并财务报表（包括其中出现的附表），已由独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的报告以引用方式纳入此处的。

2018年6月22日全球医疗房地产投资信托基金公司最新报告（表格8-K/A）中公布的截至2017年12月31日止年度的Belpre投资组合收入和某些运营支出的历史报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类收入和某些运营支出的合并报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处的。

目录

招股说明书

$500,000,000

普通股
优先股
债务证券

我们可能会不时共同或单独发行、发行和出售本招股说明书中描述的证券，总公开发行价格不超过5亿美元。

我们将在本招股说明书的补充文件中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。除非附有描述这些证券的发行金额和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售任何证券。

我们可能会向或通过一家或多家承销商、交易商或代理人提供和出售这些证券，也可以连续或延迟地直接向购买者提供和出售这些证券。我们保留接受任何拟议证券购买的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的权利。参与出售任何证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、发行这些证券的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在涵盖这些证券销售的招股说明书补充文件中列出。

我们预计，从截至2016年12月31日的应纳税年度开始，出于联邦所得税的目的，我们将选择作为房地产投资信托或房地产投资信托基金征税。除其他目的外，为了帮助我们遵守适用于房地产投资信托基金的某些联邦所得税要求，我们的章程通常将任何类别或系列的已发行股本的实益和建设性所有权的价值或股份数量限制在不超过9.8％，以更严格的为准。此外，我们的章程还包含对普通股所有权和转让的其他各种限制。参见 关于所有权和转让的股本限制的描述。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为GMRE。2017年6月14日，我们在纽约证券交易所公布的普通股销售价格为每股9.41美元。我们尚未确定本招股说明书可能发行的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易系统上市。如果我们决定寻求将其中任何证券上市，则将在招股说明书补充文件中披露。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的经第2号修正案修订的10-K表年度报告中所包含的风险因素一节、随后的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括任何随附的招股说明书补充文件中描述的任何风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2017年6月19日

目录

目录

关于本招股说明书			1
以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的信息			1
在哪里可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的警示说明			3
环球医疗房地产投资信托基金公司			5
风险因素			6
所得款项的用途			7
资本存量描述			8
债务证券的描述			13
证券的合法所有权			24
马里兰州法律和我们的章程和章程的某些条款			27
分配计划			60
法律事务			62
专家			62

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中提及的我们、我们和我们公司的均指马里兰州的一家公司Global Medical REIT Inc. 及其合并子公司，包括：（1）特拉华州有限合伙企业Global Medical REIT L.P.（运营合伙企业）和（2）特拉华州有限责任公司Global Medical REIT GP LLC（GP）公司是我们的全资子公司，也是我们 的唯一普通合伙人运营伙伴关系。

您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会或美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，仅在适用文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的分发以及我们在某些司法管辖区发行证券可能会受到法律的限制。如果您拥有本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，则应了解并遵守这些限制。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件都不是出售我们证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买我们证券的要约，或者向不允许向任何不允许向其提出此类要约或出售的司法管辖区征求购买我们证券的要约。参见本招股说明书中的分配计划。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的上架注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以随时不时地以一次或多次发行的方式出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们的注册声明的附录和以引用方式纳入的文件包含我们在本招股说明书中总结或可能在招股说明书补充文件中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您在决定 是否购买我们提供的证券时可能认为重要的所有信息，因此您应查看这些文件的全文。注册声明、证物和其他文件可以从美国证券交易委员会获得，如标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用向美国证券交易委员会提交的信息” 的部分所示。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般描述，并不意味着对每种证券的完整描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 补充文件，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息以及通过引用向美国证券交易委员会提交的信息” 的部分中描述的其他信息。

以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的重要组成部分。如果本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息或我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 修改或取代了这些信息，则以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明以及任何随附的招股说明书补充文件中包含的任何声明将自动更新和取代。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件：（i）在本招股说明书作为其一部分的初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前；（ii）在本招股说明书发布之日之后和本招股说明书中描述的证券发行终止之前。但是，我们不会以引用方式纳入未被视为已向美国证券交易委员会提交的任何文件或其部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的， 包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

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要免费获得以引用方式纳入本招股说明书的任何文件（包括附录）的副本，如果这些文件是以引用方式特别纳入文件的，请致电 (202) 524-6851 或向位于马里兰州贝塞斯达蒙哥马利巷480号蒙哥马利巷480号450套房的全球医疗房地产投资信托基金公司提交书面申请 20814。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在华盛顿特区N.E 1580室的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件 20549。请致电 1-800-SEC-0330 致电 SEC，了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息 http://www.sec.gov。您可以查看我们在纽约州纽约布罗德街 20 号 10005 的纽约证券交易所办公室提交的报告和其他信息。此外，我们维护的网站包含有关我们的信息 http://www.globalmedicalreit.com。在我们网站上找到或通过其他方式访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

我们已经向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书是该表的一部分，包括根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》就在此注册的证券向注册声明提交或以提及方式纳入注册声明的附录、附表和修正案。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中规定的所有信息以及注册声明的附录和附表。有关我们公司和在此注册的证券的更多信息，请参阅 注册声明，包括注册声明的附录。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于本招股说明书和任何随附招股说明书补充文件中提及或以提及方式纳入的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，如果此类合同或其他文件是注册声明的附录，则每份声明在各个方面都受到参考文献所涉附录的限制。注册声明的副本，包括注册声明的证物和附表，可以在美国证券交易委员会的公共参考室查阅。支付规定费用后，可以从美国证券交易委员会的公共参考室获得全部或部分注册声明的副本。本招股说明书所包含的注册声明也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括我们以引用方式纳入的文件、未来向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿或其他书面或口头通信中使用时，非历史性陈述，包括包含相信、期望、预期、估计、计划、继续、打算、应该、可能或类似表达等词语的陈述，旨在识别 Securities 第 27A 条所指的前瞻性陈述该法案和第21E条《交易法》，因此可能涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假设的未来业绩、财务状况、流动性、经营业绩、计划和目标的信息。关于以下主题的陈述本质上是前瞻性的：

前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，考虑了我们在发表前瞻性陈述时获得的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变，但并非所有这些事件或因素都是我们所知道的。如果发生变化，我们的业务、前景、财务状况、流动性和经营业绩可能会与我们的前瞻性陈述中表达的存在重大差异。当您就我们的 证券做出投资决定时，您应仔细考虑这种风险。此外，以下因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述有所不同：

目录

所有前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，无法预测这些事件或它们会如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

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环球医疗房地产投资信托公司

我们是一家马里兰州公司，主要从事收购获得许可的、最先进的、专门建造的医疗保健设施，并将这些设施租赁给拥有主导市场份额的领先临床运营商。我们由我们的顾问美洲管理有限责任公司外部管理和提供咨询。

截至2016年12月31日，我们拥有31处房产，总投资额为2.066亿美元。

我们认为，美国的老龄化正在增加对租赁给主要执业团体、医疗保健系统和企业提供商的专业医疗设施的需求，这些设施将捕捉与年龄相关的手术的增长。这些领先的医疗运营商需要最先进的设施，通过其技术和设计来提高所提供的护理质量并改善患者的临床结果。我们寻求投资这些专门建造的专业设施，例如手术中心、专科医院和门诊治疗中心，以适应提供最佳 医疗保健实践的当代趋势。我们的医疗设施租给了成熟的提供商，这些提供商通过临床专业知识和强有力的管理，经营可持续和占主导地位的诊所。我们的目标市场对优质医疗保健服务有很高的需求，在这些市场中，为利用医疗保健去中心化的优势而进行战略布局的资产。我们认为，我们对最先进的医疗设施、市场占主导地位的租户运营商和战略子市场的投资可以提高临床结果，并为我们的股东提供有吸引力的风险调整后回报。

我们的主要业务目标是通过（i）可持续和不断增加的租金收入，使我们能够支付可靠、不断增加的股息，以及（ii）医疗设施和普通股价值的潜在长期升值，为股东提供诱人的风险调整后回报。

从截至2016年12月31日的应纳税年度开始，出于联邦所得税的目的，我们打算选择作为房地产投资信托基金纳税。作为房地产投资信托基金，只要我们目前将所有应纳税收入分配给股东并满足其他特定要求，我们通常无需缴纳联邦所得税。如果我们在任何应纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，我们将按正常公司税率对应纳税所得额缴纳联邦和州所得税（包括任何适用的替代性最低税），并且在随后的四个纳税年度中，我们可能没有资格获得房地产投资信托基金的资格。即使我们有资格成为 房地产投资信托基金，我们也可能需要缴纳某些州或地方所得税，而我们的应纳税房地产投资信托基金子公司（TRS）将按正常公司税率对其收入征收联邦、州和地方税。

公司拥有其设施并通过运营合作伙伴关系开展业务。公司通过GP成为运营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2016年12月31日，公司是运营合伙企业97.7％的有限合伙人，其余2.3％由运营合伙企业作为激励股权奖励发行的长期激励计划（LTIP）单位的持有者持有。公司打算通过运营合作伙伴关系进行未来的所有收购活动和运营。运营合伙企业拥有独立的全资特拉华有限责任公司 子公司，这些子公司是为每次收购医疗机构而成立的。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为纽约证券交易所。我们的主要执行办公室位于马里兰州贝塞斯达市蒙哥马利巷4800号450套房，20814。我们的电话号码是 (202) 524-6851。我们的网站位于 http://www.globalmedicalreit.com。在我们网站上找到或通过其他方式访问的信息未纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

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风险因素

在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们截至2016年12月31日止年度的10-K表年度报告中以提及方式纳入本招股说明书的风险因素，我们关于10-K、10-Q和8-K表的报告以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中规定的风险、不确定性和其他信息，以及任何随附的招股说明书补充文件中描述的任何风险。有关这些报告和文件的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 在哪里可以找到更多信息并通过引用方式纳入美国证券交易委员会提交的信息。目前未知或目前被认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大和不利影响。

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所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书发行证券的净收益用于一般公司用途，包括融资收购、偿还债务和营运资金。与根据本招股说明书发行证券的净收益的使用有关的更多细节将在适用的招股说明书补充文件中列出。

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股本的描述

尽管以下摘要描述了我们股本的重要条款，但它并未完整描述马里兰州法律或我们的章程和章程，这些章程和章程是参照公司在美国证券交易委员会的文件中纳入的。查看在哪里可以找到更多信息。

普通的

我们的章程规定，我们可以发行最多5.1亿股股本，包括5亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2017年6月14日，我们的普通股已发行和流通了17,605,675股，没有已发行优先股。截至2016年12月31日，将在全面摊薄的基础上发行和流通18,020,179股普通股（假设将截至2016年12月31日已发行的所有已发行和未归属的LTIP单位转换为我们的普通股）。我们的 章程授权公司董事会（董事会）修改我们的章程，在未经股东批准的情况下增加或减少授权股份总数或任何类别或系列的股票数量。根据马里兰州的法律，股东通常对公司的债务或义务不承担任何责任。

普通股

在不违反任何其他类别或系列股票持有人的优先权利（如果有）以及我们章程中关于限制股票所有权和转让的规定的前提下，我们的普通股持有人：

我们的普通股通常没有赎回、偿还资金、转换权、先发制人权或评估权。

在遵守我们章程中关于限制股票所有权和转让的规定的前提下，除非在任何类别或系列股票的条款中另有规定，否则我们的每股已发行普通股使持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事选举）进行一次表决，而且，除非对任何其他类别或系列股票另有规定，否则此类股票的持有人将拥有专属投票权。我们的董事选举没有累积投票，董事将由董事选举中所有选票 的多数票选出。因此，在每次年度股东大会上，我们普通股大多数已发行股份的持有人可以选出所有参选的董事，而剩余股份的持有人将无法选出任何董事。

优先股

我们的董事会可以授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并可以就任何此类类别或系列确定该类别或系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括：

我们在本招股说明书下可能不时发行的优先股在发行时将获得正式授权、全额支付且不可征税，优先股持有人将没有任何优先权。

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优先股的发行可能会延迟、推迟或防止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或符合股东最大利益的交易。此外，在支付分配方面，我们发行的任何优先股都可能优先于普通股，在这种情况下，在支付此类优先股的全部分配之前，我们无法支付普通股的任何分配。

每类或每系列优先股的优先权、转换权或其他权利、投票权、对股息的限制、资格或赎回条款或条件将由与该类别或系列有关的补充条款或条件确定。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述特定系列优先股的具体条款，这些条款将包括：

重新分类和发行股票的权力

我们的董事会可以对任何未发行的优先股进行分类，并将我们的任何未发行普通股或任何先前分类但未发行的优先股重新归类为其他类别或系列股票，包括在投票权或分配或清算时优先于普通股的一类或多类股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，《马里兰州通用公司法》（MGCL）和我们的章程要求我们的董事会制定章程中关于股票所有权和转让、优先权、转换或其他限制的规定，但须遵守

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权利、投票权、限制（包括但不限于对所有权和转让的限制）、对股息或其他分配的限制、资格以及每个此类类别或系列的赎回条款和条件。除非适用法律、我们任何其他类别或系列股票的条款或我们的股票随后可能上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则这些行动可以在未经股东批准的情况下采取。

增加或减少授权股票和发行额外普通股和优先股的权力

我们的章程授权我们的董事会在获得全体董事会多数成员的批准后，修改我们的章程，在未经股东批准的情况下增加或减少任何类别或系列的授权股票总数或授权股票的数量。我们认为，董事会有权增加或减少授权股票数量，对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这将使我们在组织未来可能的 融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面有更大的灵活性。除非适用法律、任何其他类别或系列股票的条款或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则额外的类别或系列以及额外的股票将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。尽管我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，推迟、推迟或阻止可能涉及股东溢价或符合他们最大利益的交易或公司控制权的变更。目前没有已发行优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

对所有权和转让的限制

为了获得经修订的1986年《美国国税法》或《房地产投资信托法》规定的房地产投资信托基金资格，我们的股票必须在12个月的应纳税年度的至少335天内（选择房地产投资信托基金的第一年除外）或在较短的应纳税年度的相应部分内由100人或更多人实益拥有。此外，在应纳税年度的后半年（ 选择成为房地产投资信托基金的第一年除外），由五个或更少的个人（根据《守则》的定义包括某些实体）直接或间接拥有的已发行股本价值的50％不得超过50％。

由于我们的董事会认为，除其他目的外，获得房地产投资信托基金的资格符合我们目前的最大利益，因此除某些例外情况外，我们的章程对个人可以拥有的股票数量进行了限制。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得以实益或建设性方式拥有我们任何类别或系列股本的已发行股份或所有权限额的9.8％（以更严格的为准）。

我们的章程还禁止任何人：

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如果我们的董事会获得其认为适当的陈述、契约和承诺，从而得出授予豁免和/或设定或提高例外持有人百分比限额不会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金的结论，则我们的董事会可自行决定（前瞻性或追溯性）免除某个人的9.8％所有权限制和其他限制，并可以为该人设定或提高例外持有人百分比限制。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，我们的董事会可能会要求美国国税局或美国国税局作出裁决，或征得 律师的意见，无论是形式还是实质内容均令董事会满意。

任何企图转让我们的股本股份，如果生效，将违反上述任何限制，都将导致违规行为（四舍五入到最接近的整数）的股本数量自动转让给信托基金，专供一名或多名慈善受益人使用，但任何导致违反有关我们的股本股份由少于100人实益拥有的限制的转让均无效 从一开始。无论哪种情况，拟议的受让人都不会获得这些 股份的任何权利。自动转账将在所谓的转让或其他导致向信托转让的事件发生之日之前的工作日营业结束时被视为生效。信托中持有的股份将发行，流通股份。拟议的受让人不会从信托中持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将无权获得股息或其他分配，也无权投票权或其他归属于信托所持股份的权利。信托的受托人将拥有与信托持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利的行使将完全是为了慈善受益人的利益。在我们发现股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由收款人根据要求支付给受托人。任何已授权但未支付的股息或其他分配将在 应付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式由慈善受益人持有。根据马里兰州法律，受托人将有权（由受托人自行决定）（1）在我们发现股份已转让给信托之前撤销拟议受让人的任何投票无效，以及（2）根据为慈善受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重新投票。

在收到我们的股票已转让给信托的通知后的20天内，受托人将把股票出售给受托人指定的人员，该人对股票的所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售后，慈善受益人在所售股份中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售的净收益分配给拟议的受让人和慈善受益人。拟议的受让人将获得 (1) 拟议受让人为股份支付的价格，或者，如果拟议的 受让人没有为导致信托持有股份的事件（例如礼物、设计或其他类似交易）提供股票的价值，则获得导致持有股份的事件发生当天股票的市场价格（定义见我们的章程），以较低者为准在信托中以及 (2) 受托人从出售或其他处置中获得的每股价格（扣除任何佣金和其他销售费用）的股份。受托人可以将应付给拟议受让人的金额减少已支付给拟议受让人且拟议受让人欠受托人的股息和其他分配金额。任何超过应付给拟议受让人的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股票已转让给信托之前，股票由拟议的受让人出售，那么（1）股票应被视为已代表信托出售 ；（2）如果拟议受让人收到的股票金额超过了他或她有权获得的金额，则超额部分应根据要求支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为已出售给我们或我们的指定人，其每股价格等于 (1) 导致向信托转让的交易中的每股价格（或者，如果是设计或赠与，则为设计或赠与时的市场价格）和（2）我们或我们设计之日的市场价格，两者中较低者受让人，接受该提议，我们可以从已支付给拟议受让人且拟议受让人欠的股息和分配金额中扣除该提议受托人。在受托人出售 之前，我们将有权接受该提议

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股份。出售给我们后，慈善受益人在出售的股票中的权益将终止，受托人将把出售的净收益分配给拟议的受让人。

如果如上所述，向慈善信托的转账由于任何原因而无效，以防止违反限制，则本来会导致违规的转让将无效 从一开始，拟议的受让人不得获得这些股份的任何权利。

任何代表我们股本股份的证书，以及任何关于发行或转让无凭证股份的代替证书的通知，都将带有提及上述限制的图例。我们预计不会发行代表我们股本的证书。

任何收购、试图或打算收购将或可能违反上述所有权和转让限制的我们股本股份的实益或推定所有权的人，或任何本应拥有我们股本并最终向慈善信托转让股份的人，都必须立即向我们发出书面通知，或者如果是拟议或企图进行交易，则必须至少提前 15 天发出书面通知，并向我们提供此类通知我们可能要求的其他信息，以便确定转让对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响。 如果我们的董事会认为尝试获得房地产投资信托基金资格或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最大利益，或者我们不再需要遵守这些限制才有资格成为房地产投资信托基金，则上述对所有权和转让的限制将不适用。

在每个应纳税年度结束后的30天内，我们的已发行股本的数量或价值超过5％（或根据该守则或该守则颁布的法规的要求的任何较低百分比）的所有者都必须向我们发出书面通知，说明其姓名和地址、他或她实益拥有的每种类别和系列股本的股份数量，并描述其实际拥有的方式持有股份。这些所有者都必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定他或她的 实益所有权对我们作为房地产投资信托基金地位的影响（如果有），并确保遵守所有权限制。此外，每位股东都必须根据要求向我们提供我们可能真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，遵守任何税务机构或政府机构的要求或确定我们的合规情况。

这些所有权限制可能会推迟、推迟或阻止交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们的股本溢价或以其他方式符合股东的最大利益。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

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债务证券的描述

普通的

本招股说明书提供的债务证券将是我们的直接无抵押一般债务。本招股说明书描述了通过本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款。在以下讨论中，我们将任何直接的无抵押一般债务称为债务证券。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书补充文件或任何自由书面招股说明书中描述该系列的具体条款。债务证券将根据我们与受托人之间的无限期契约（债务证券）发行，该契约将由我们在 或在我们提供债务证券时选出。开放式契约（债务证券）以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是注册声明的一部分，并作为注册声明的附录提交。在本招股说明书中，我们将契约（债务证券）称为债务证券契约。我们将任何债务证券契约下的受托人称为债务证券受托人。

适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或任何自由书面招股说明书都可能规定特定系列的债务证券将是我们的次级债务。上面提到的债务证券契约的形式包括可选条款（用方括号指定（[]）），如果我们发行次级债务证券，我们预计将出现在次级债务证券的单独契约中。在以下讨论中，我们将任何次级债务称为次级债务证券。除非 适用的招股说明书补充文件或任何自由书面招股说明书另有规定，否则我们将对我们可能发行的任何次级债务证券使用单独的债务证券契约。我们的债务证券契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的资格，有关适用于债务证券的条款，您应参阅《信托契约法》。

我们在下面总结了债务证券契约的部分条款。除非招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中另有规定，否则每份债务证券契约将独立于任何其他债务证券契约。以下摘要不完整，参照适用的债务证券契约的条款，对摘要进行了全面限定。您应查阅适用的债务证券、债务证券契约、任何补充契约、高级管理人员证书和其他相关文件，以获取有关债务证券的更完整信息。 这些文件作为本招股说明书所包含的注册声明的附录或以引用方式纳入其中，或者将作为我们将向美国证券交易委员会提交的其他文件的附录出现，这些文件将以引用方式纳入本招股说明书。在下面的摘要中，我们提到了债务证券契约的适用章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。

排名

在担保此类有担保债务的抵押品的价值范围内，我们未被指定为次级债务证券的债务证券实际上将排在我们不时未偿还的所有有担保债务之后。我们被指定为次级债务证券的债务证券将次于所有未偿有担保债务以及未被指定为次级债务证券的债务证券。契约（债务证券）不限制我们可能发行或承担的有担保债务的金额。

我们通过运营合作伙伴关系及其子公司开展几乎所有的业务，并进行几乎所有的投资。我们履行未来任何债务证券的财务义务以及总体现金需求的能力取决于我们的运营现金流、我们获得各种短期和长期流动性来源的能力，包括我们的银行设施、资本市场和子公司的分配。实际上，我们的债务证券持有人将比我们子公司的债权人的索赔处于次要地位，包括贸易债权人、债务持有人、 有担保债权人、税务机关和担保持有人。

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特定系列的条款

债务证券可能会不时分一个或多个系列发行。您应查阅与任何特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，了解以下信息：

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欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约第 301 节。

债务证券可能以低于其本金的大幅折扣出售。您应查阅适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，以了解某些重要的联邦所得税注意事项，这些注意事项可能适用于以原始发行折扣出售或以美元以外货币计价的债务证券。

除非适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书另有规定，否则在我们控制权变更或参与高杠杆交易的情况下，适用契约中包含的契约将无法为债务证券持有人提供保护。

从属关系

适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书可能规定，一系列债务证券将是次级债务证券，是我们所有优先债务的次级偿付权，定义如下。如果是这样，我们将根据单独的次级债务证券债务证券契约发行这些证券。欲了解更多信息，请参阅债务证券契约形式的第十五条。

除非适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书另有规定，否则在以下情况下不得支付次级债务证券的本金，包括赎回和偿债基金付款，或任何溢价或利息：

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在任何解散、清盘、清算或重组，无论是自愿还是非自愿还是在破产、破产、破产、破产接管或其他程序中，向债权人分配我们的资产时，必须全额偿还所有未偿优先债务，然后次级债务证券的持有人才有权获得付款。欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约第 1502 节。在次级债务证券的所有欠款全部偿还之前，次级债务证券持有人的权利将代位给优先债券持有者获得适用于优先负债的付款或分配的权利。欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约第 1504 节。

除非适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书另有规定，否则优先负债一词是指我们拥有或担保或承担的所有债务（无追索权债务和根据次级债务证券契约发行的债务除外）：

就任何此类债务或义务而言，优先债务包括修订、续期、延期、修改和退款，无论是在次级债务证券契约签订之日还是在我们随后承担的债务。

次级债务证券契约不限制我们可能发行的优先债务的总金额。

表格、交换和转移

除非适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行不含息票的债务证券，面额为1,000美元和该金额的整数倍数。欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第 201 和 302 节。

持有人可以在证券登记处或我们可能指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券进行交换或转让登记，经正式背书或附上正式签署的转让文书。交易所和转账受适用契约条款和全球证券的适用限制的约束。我们可以将自己指定为安全注册商。

不会对债务证券的转让或交换的任何注册收取任何费用，但我们可能会要求支付一笔足以支付持有人必须支付的与交易有关的任何税收或其他政府费用。任何转让或交换将在担保登记员或过户代理人（视情况而定）对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意时生效。欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第305节。

除我们最初指定的证券登记机构外，适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书将注明任何债务证券的任何过户代理人的名称。我们可以随时指定其他过户代理人或撤回对任何过户代理人的指定，或更改任何过户代理人的行事办公室。但是，我们必须在每个系列的债务证券的每个付款地点都保留一名过户代理人。欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约第 602 节。

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我们不必要：

欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第305节。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书另有规定，否则我们将在任何利息支付日期向在正常的利息支付日期营业结束时以其名义注册债务证券的个人支付债务证券的利息。欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第307节。

除非适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书另有规定，否则我们将在为此目的指定的付款代理人的办公室支付债务证券的本金以及任何溢价和利息。除非适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书另有规定，否则纽约市债务证券受托人的公司信托办公室将被指定为我们每个系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人都将在适用的 招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出。我们可以随时添加或删除付款代理或更改任何付款代理人行事的办公室。但是，我们必须在特定系列的债务证券的每个支付地点都有一名付款代理人。欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约第 602 节。

我们向付款代理支付本金的所有款项以及在到期后两年内仍无人认领的任何债务证券的任何溢价或利息都将偿还给我们。在此之后，该债务证券的持有人将被视为无担保普通债权人，只能向我们寻求这些款项。欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约第 603 节。

兑换

有关可选或强制赎回债务证券的任何条款，您应查阅适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书。除适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中关于可由持有人选择赎回的债务证券的任何规定外，只有在赎回日期前不少于30天或60天通过邮寄通知才能赎回债务证券。此外，如果要赎回的债务证券少于某个系列的全部债务证券或该系列的任何一部分，则将按照为特定系列 提供的方法选择要赎回的债务证券。在没有选择条款的情况下，债务证券受托人将选择公平和适当的选择方法。欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第 403 和 404 节。

我们提供的兑换通知可能指出：

欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约第 404 节。

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资产的合并、合并和出售

我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们几乎所有的资产和财产转让或出租给任何其他人，除非：

欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约第 1101 节。

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书另有规定，否则任何系列债务证券的适用契约下的违约事件是指以下任何一项：

欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约第801节。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果特定系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，则债务证券受托人或该系列未偿债务证券本金至少为33％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金立即到期和应付。如果该系列的债务证券是折扣证券或类似的债务证券，则只有适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中规定的本金部分可以立即到期和支付。如果根据债务证券契约发行的所有系列债务证券（包括与破产、破产或重组有关的所有违约事件）发生违约事件且 仍在继续，则债务证券受托人或根据该债务证券发行的所有系列未偿债务证券本金至少为33％的持有人

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综合考虑，契约可能宣布加快根据该债务证券契约发行的所有系列债务证券的本金额。即使在我们破产或破产的情况下，也不会自动加速。

对于适用于信用增强的一系列债务证券，适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书可能规定，如果该系列的违约已经发生且仍在继续，则信用增强提供者可以拥有与该系列持有人本来可以行使的补救措施有关的全部或部分权利。

在宣布加速特定系列债务证券之后，在获得支付到期款项的判决或法令之前，在任何时候，在以下情况下，导致宣布加速的违约事件将被视为已免除，声明及其后果将被视为已撤销和无效：

欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约第802节。

适用的债务证券契约包括关于在违约事件发生和持续的情况下债务证券受托人的职责的规定。根据这些规定，债务证券受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非这些持有人已就债务证券受托人根据此类要求或指示可能产生的成本、费用和负债向债务证券受托人提供合理的赔偿。欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约第903节。 在遵守这些赔偿条款的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以指示就该系列债务证券受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予债务证券受托人的任何信托或权力。欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第 812 节。

债务证券持有人不得就适用的契约、为指定接管人或受托人或适用契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约第807节。

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但是，上述限制不适用于债务证券持有人为强制支付债务证券中规定的适用到期日当天或之后支付债务证券的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约第808节。

我们必须每年向债务证券受托人提供一份由适当官员出具的声明，说明该官员知道我们遵守了每份债务证券契约下的所有条件和契约。我们的合规性将在不考虑相应契约的任何宽限期或通知要求的情况下确定。欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约第 606 节。

修改和豁免

未经债务证券持有人同意，我们和债务证券受托人可以出于以下任何目的签订一份或多份补充契约：

欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第 1201 节。

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任何系列的未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人可以放弃：

1939年的《信托契约法》可以在适用契约签订之日之后进行修订，要求修改契约。在这种情况下，契约将被视为已修订以使变更生效，我们和债务证券受托人可以在未经任何持有人同意的情况下签订一份或多份补充契约以证明或实施该修正案。欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第 1201 节。

除非本节另有规定，否则根据一项或多份补充契约以任何方式更改适用的契约，必须征得根据债务证券契约（视为一个类别）发行的未偿债务证券本金总额占多数的持有人同意。但是，如果在债务证券契约下未偿还的债务证券系列中受到拟议补充契约的直接影响不到所有系列，则只需要获得所有受直接影响的系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人的同意， 被视为一个类别。此外，如果任何系列的债务证券已分批发行，并且拟议的补充契约直接影响一批或多批（但不是全部）持有人的权利，则只需要获得所有直接受影响部分（视为一个类别）未偿债务证券本金总额占多数的持有人的同意。此外，修正或修改：

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如果补充契约符合以下条件，则补充契约将被视为不影响任何系列或部分债务证券持有人在适用契约下的权利：

欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约第 1202 节。

如果我们向债务证券持有人征求任何类型的行动，我们可以选择通过董事会决议提前确定一个记录日期，以确定有权对该行动进行投票的持有人。但是，我们没有义务这样做。如果我们确定了记录日期，则可以在记录日期之前或之后采取行动，但为了确定未偿还债务证券必要比例的持有人是否已批准该行动，只有记录日期营业结束时的登记持有人才被视为持有人。为此，未偿还的债务证券 应自记录日起计算。任何持有人诉讼均应约束同一证券的每位未来持有人以及在债务证券受托人或我们依靠该行动所做或允许的任何事情进行转让、交换或代替担保时发行的每份证券的持有人，无论该诉讼是否已注明该担保。欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约第 104 节。

防御

除非适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书另有规定，否则就适用契约而言，任何债务证券或债务证券本金的部分都将被视为已偿付，如果我们已不可撤销地存入债务证券受托人或任何付款代理人，则我们与债务证券有关的全部债务或其部分将被视为已偿还和清偿我们，在信托资金中，适用条款中定义的某些符合条件的债务契约或两者的组合，足以支付债务证券或部分债务证券的 本金以及任何到期和到期的溢价和利息。欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第 701 节。为此，除非适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书另有规定，否则符合条件的债务包括美国的直接义务或由美国无条件担保的债务，以及证明这些债务或与这些债务有关的任何特定利息或本金具有直接所有权益的证书、存托凭证或其他文书。

债务证券受托人辞职、免职；任命继任者

债务证券受托人可以随时通过向我们发出书面通知来辞职，也可以随时通过向债务证券受托人和我们交付的未偿债务证券本金占多数的持有人采取行动将其免职。在继任受托人根据适用契约的要求接受任命之前，债务证券受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命都不会生效。只要没有发生违约事件或可能成为违约事件的事件并且仍在继续，除非持有人采取行动任命的债务 证券受托人，如果我们已向债务证券受托人提交了任命继任受托人的董事会决议，而继任受托人已根据适用契约的条款接受了任命，则债务证券受托人将被视为已辞职，继任者受托人将被视为被任命为根据适用的契约受托人。欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第 910 节。

目录

通告

我们将通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知，通知地址与债务安全登记册中显示的地址相同。欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约第 106 节。

标题

出于付款和所有其他目的，债务证券受托人及其代理人以及我们和我们的代理人可以将以债务证券的名义注册为该债务证券的绝对所有者，无论该债务证券是否逾期。欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第 308 节。

适用法律

债务证券契约和债务证券，包括任何次级债务证券契约和次级债务证券，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。欲了解更多信息，请参阅适用的债务证券契约第 112 节。

高级循环信贷额度的描述

2016年12月2日，公司、作为借款人的运营合伙企业以及运营合作伙伴关系的某些子公司（GMR Asheville LLC、GMR Watertown LLC、GMR Sandusky LLC、GMR Omaha LLC和GMR Reading LLC）（此类子公司，子公司担保人）与BMO Harris Bank N.A. 签订了高级循环信贷额度（信贷额度），作为行政代理人，最初为运营伙伴关系提供了高达7500万美元的循环信贷承诺，其手风琴功能提供具有额外容量的运营伙伴关系， 以满足惯例条款和条件为前提，最高为1.25亿美元，设施总规模不超过2亿美元。

2017年3月3日，公司、运营合伙企业和子公司担保人对信贷额度进行了修正，将承诺金额提高到2亿美元，外加一项手风琴功能，允许额外承付多达5000万美元的信贷承诺，但须遵守某些条款和条件。

修订后的信贷额度下的未偿还额按浮动利率计入年利率，在运营伙伴关系选项中，浮动利率基于（i）伦敦银行同业拆借利率加2.00％至3.00％或（ii）基本利率加1.00％至2.00％，具体取决于公司的合并杠杆率。此外，如果平均每日未使用承付款少于当时有效承诺的50％，则运营合伙企业有义务支付相当于每年费率等于（x）0.20％的季度费；如果平均每日未使用承付款大于或等于承诺的50％，则按 效应并根据上一季度的平均每日未使用承诺确定，则为（y）0.30％。

子公司担保人和公司是经修订的信贷额度下债务的担保人。根据子公司担保人拥有的某些房产的季度借款基础估值，修订后的信贷额度下可不时借款的金额是有限的。修订后的信贷额度的初始终止日期为2019年12月2日，如果没有发生违约事件，则可以延长一年。

根据修订后的信贷额度，运营合伙企业必须持续遵守许多惯常的肯定和否定契约，包括对留置权、债务、分配、合并、投资、限制性付款和资产出售的限制。运营合伙企业还必须维持 (i) 截至每个财政季度末的最大合并杠杆率小于 (y) 0. 65:1.00，(z) 此后，0. 60:1.00，(ii) 最低固定费用覆盖率为1. 50:1.00，(iii) 最低净资产为 119,781,219加上75％ 通过后续股票发行筹集的所有净收益，以及（iv）有担保追索权债务总额与总资产价值的比率不大于 0. 10:1.00。截至2017年4月18日，我们遵守了经修订的信贷额度的所有财务契约。

目录

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人是 不是合法持有人，以账面记账形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

书籍持有人

正如我们将在随附的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由以金融机构的名义注册的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与存款人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券作为存托人。这些被称为参与者的参与机构反过来代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存管机构或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与 或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存款人账面记录系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街名持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街名持有的证券，我们将只承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街名持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都会如此。例如，一旦我们向持有人付款或向持有人发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接 持有人但没有这样做，我们对付款或通知也没有承担进一步的责任。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有人。

目录

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面记录形式还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询，以了解：

环球证券

全球证券是存托人持有的证券，代表一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由我们存入并以我们选择的金融机构或其被提名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约、纽约或DTC的存托信托公司将成为所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得向存托人、其被提名人或继任存托人以外的任何人转让或以其名义注册全球证券。我们在下文将在 “全球证券终止的特殊情况” 中描述这些情况。根据这些安排，存托人或其被提名人将是全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在 经纪商、银行或其他金融机构开设的账户持有，而这些经纪商、银行或其他金融机构又在存托人或其他设有账户的机构开设账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者不会是证券的持有人，而只是间接持有全球证券实益权益。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

目录

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

全球安全将被终止的特殊情况

在下文描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其权益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街名持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

当出现以下任何特殊情况时，全球安全将终止：

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

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马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款

尽管以下摘要描述了马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款，这些条款是参照公司在美国证券交易委员会的文件中纳入的，但它并未完整描述马里兰州法律以及我们的章程和章程。查看在哪里可以找到更多信息。

董事人数；空缺职位

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数不得少于MGCL要求的最低人数，即一人，除非修订我们的章程，否则不得超过十五，根据我们的章程，我们公司的董事人数可以通过全体董事会多数成员的投票增加或减少。我们的章程规定，选举将受MGCL第3章第8副标题的约束，因此，在遵守一个或多个类别或一系列优先股持有人的权利的前提下，任何空缺只能由剩余董事的多数填补，即使剩余董事不构成法定人数，即使 ，而且任何当选填补空缺的董事都将在出现此类空缺的董事职位的整个任期内任职，直到继任者当选并有资格。

根据我们的章程和章程，我们的每位董事会成员均由股东选出，任期至下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格。董事由多数票选举产生。我们的普通股持有人无权在董事选举中进行累积投票，董事由董事选举中所有选票的多数票选出。因此，在每次年度股东大会上，我们大多数普通股的持有人将能够选出我们的所有董事。 有权在会议上投票的所有选票中获得多数票的股东亲自出席或由代理人出席即构成法定人数。

罢免董事

我们的章程规定，在不违反任何系列优先股持有者的权利的前提下，只有出于正当理由，而且只有在董事选举中获得至少三分之二的总票数的赞成票才能罢免董事。就此而言，原因是指就任何特定董事而言，被判犯有重罪或具有管辖权的法院作出的最终判决，该裁决认定该董事通过恶意或主动和蓄意的不诚实行为对我们造成了明显的物质损害。这些规定，再加上我们 董事会填补董事会空缺的专属权力，通常禁止股东（i）除非有正当理由并获得大量赞成票，否则不得罢免现任董事，以及（ii）用自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

副标题 8

MGCL第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券和至少三名独立董事根据其章程或章程的规定或董事会的决议，无论章程或章程中有任何相反的规定，选择遵守以下五项条款中的任何或全部。

通过我们的章程和章程中与副标题8无关的规定，我们已经（1）要求将任何董事从董事会中免职，必须获得不少于有权就此事投的所有选票的三分之二的持有人投赞成票，（2）赋予董事会确定董事人数的专属权力；（3）要求，除非

目录

由我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会召集，有权在该会议上投票不少于有权投票的多数票的股东要求召开股东特别会议。我们的章程包含一项选择受副标题8规定的约束的条款，因此董事会的所有空缺只能由剩余的董事填补，并且只能在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内填补。

业务合并

根据适用于马里兰州公司的MGCL的某些条款，马里兰州公司与利益股东之间的某些业务合并，包括合并、合并、股份交换或在某些情况下对股权证券的资产转让或发行或重新分类，或者通常是任何实益拥有公司已发行有表决权股份10％或以上投票权的人，或在该公司之前两年内的任何时候的关联公司或关联公司之间的合并、合并、股份交换或在某些情况下对股权证券的资产转让、发行或重新分类有问题的日期，如果受益所有者拥有公司投票权的10％或 ，则在感兴趣的股东最近成为感兴趣股东之日起的五年内禁止已发行有表决权的股票或此类感兴趣股东的关联公司。此后，任何此类业务合并都必须由该公司的董事会推荐，并获得至少 (a) 80% 的选票由公司已发行有表决权股票的持有人投的赞成票的批准，以及 (b) 有权投票的三分之二的选票由公司有表决权的股票的持有人投的除外（或与其关联公司）进行或持有业务合并的利益相关股东持有的股票利益相关股东的关联公司，除其他外条件，公司股东将获得其股票的最低价格（定义见MGCL），对价以现金或 形式收到，其形式与感兴趣的股东先前为其股票支付的形式相同。根据MGCL，如果董事会事先批准了本来会成为利益股东的交易，则该人不是利益股东。公司董事会可以规定，其批准必须遵守其确定的任何条款和条件。

但是，MGCL的这些规定不适用于在利益股东成为利益股东之前获得董事会批准或豁免的企业合并。根据该法规，我们的董事会已通过决议将我们与任何其他人之间的业务合并排除在MGCL的这些条款之外，前提是该业务合并首先得到我们的董事会的批准，包括不是该个人关联公司或关联人的大多数董事，因此，五年禁令和绝大多数票 要求不适用于此类业务合并。因此，如果我们不遵守绝大多数票要求和法规的其他条款，任何人都可能能够与我们进行可能不符合股东最大利益的业务合并。但是，该决议可以随时全部或部分修改或废除。如果该决议被废除，或者我们的董事会没有以其他方式批准业务合并，则该法规可能会阻止其他人试图收购我们的控制权，并增加完成任何提议的难度。

控制股份收购

MGCL规定，在收购控股权时收购的马里兰州公司的控股权没有投票权，除非获得有权就此事投的三分之二选票的赞成票的批准，否则不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指导行使此类股份投票权的公司的股票：(1) 发行或提议发行控股权的人收购，(2) 公司的高级管理人员或 (3)同时也是公司董事 的公司雇员。控制股是有表决权的股份，如果与收购方拥有的所有其他此类股份或收购方能够行使或指导行使投票权（仅通过可撤销的代理除外）合计，则收购方有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：（A）十分之一或以上但少于三分之一，（B）三分之一或更多但少于三分之一多数或（C）所有表决权的多数或以上。控制股不包括收购方因先前获得股东批准而有权投票的股票。控股权收购是指收购控制股份，但某些例外情况除外。

目录

在满足某些条件（包括支付费用的承诺）后，已经或提议进行控股权收购的人可以强迫我们的董事会召开特别股东大会，该会议将在要求审议股票的投票权后的50天内召开。如果没有提出会议申请，则公司可以在任何股东大会上自行提出问题。

如果表决权未在会议上获得批准，或者收购方没有按照法规的要求提交收购方声明，则在遵守某些条件和限制的前提下，公司可以在收购方最后一次收购控制权或任何会议之日以确定的公允价值赎回任何或全部控股股份（先前已获得投票权的控制权除外），而不考虑控制权股份缺乏表决权此类股份的投票权在哪个股东身上已考虑但未获批准。如果控制权 股票的投票权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对大多数有权投票的股份进行投票，则所有其他股东可以行使评估权。为此类评估权而确定的股票的公允价值不得低于收购方在收购控股权时支付的最高每股价格。

控股收购法规不适用于 (a) 如果公司是交易的一方，则在合并、合并或股份交换中收购的股份，或 (b) 公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，规定任何人对我们股份的任何收购均不受控制权股份收购法规的约束。无法保证今后任何时候都不会修改或取消此类条款。

马里兰州法律和我们的章程和章程某些条款的反收购效力

如果我们的章程中适用的豁免被废除，董事会的适用决议被废除，则分别是MGCL的控制权股份收购条款和业务合并条款，以及我们的章程和章程中关于罢免董事和填补董事空缺的条款，以及对股票所有权和转让的限制，以及我们章程中的预先通知和股东要求的特别会议条款，单独或联合使用都可能起到拖延的作用,阻止或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或以其他方式符合他们最大利益的交易或控制权变更。

股东会议

根据我们的章程和章程，以选举董事和进行任何业务交易为目的的股东会议将每年在董事会规定的日期、时间和地点举行。此外，我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会可以召开股东特别会议。我们的章程规定，我们的秘书还必须根据有权在会议上就此类事项投出不少于 多数票的股东的书面要求，召集股东特别会议，就股东大会可能适当地审议的任何问题采取行动，这符合我们的章程，并包含我们的章程所要求的信息。

合并；特殊交易

根据马里兰州的法律，除非确定了较低的百分比（但不低于有权就此事进行投票的所有选票的多数），否则马里兰州的公司通常不能与其他实体合并、解散、转换为或与另一实体合并，出售其全部或基本全部资产，或进行法定股票交换，除非获得其董事会的建议并获得持有至少三分之二股份的股东的赞成票的批准在公司章程中排名第四。我们的章程规定，只有在我们的董事会 宣布此类行动是可取的，并得到有权就此事进行所有投票的多数票的股东的赞成票批准的情况下，才能采取这些行动。

目录

我们的《章程》和《章程》修正案

根据马里兰州的法律，除非马里兰州的公司章程中规定了不同的百分比（但不低于有权就此事投的所有选票的多数），否则马里兰州的公司通常不能修改其章程，除非该公司的章程中规定了不同的百分比（但不低于有权就此事投的所有选票的多数）。我们的章程规定，除章程中与 (i) 罢免董事、(ii) 限制转让我们的股本所有权以及 (iii) 投票有关的条款修正案外，修改此类修正条款（每项条款都需要持有不少于三分之二的有权就此事投的选票的持有人投赞成票）以及根据MGCL的某些修正案仅需董事会批准董事们，我们的章程只有在获得董事会批准的情况下才能修改以及在有权就此问题投票的所有选票中获得不少于多数票的持有者的赞成票.

我们的董事会拥有通过、修改或废除我们章程的任何条款以及制定新章程的专属权力。

董事提名和新业务的预先通知

我们的章程规定，就年度股东大会而言，只有 (1) 根据我们的会议通知，(2) 由董事会或根据我们的董事会指示，或 (3) 由登记在册的股东在公司董事会为此目的设定的记录日期提名参加年度董事会选举的个人和提名供股东考虑的业务提案在股东发出通知时决定有权在年会上投票的股东以及在年会（以及任何延期或 休会）时，以及谁有权在会议上投票并遵守了我们章程中规定的预先通知条款。

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的业务才能提交会议。只有 (1) 由我们的董事会或根据我们的董事会指示提名个人在特别会议上当选我们的董事会，或 (2) 前提是我们的董事会已确定董事将在公司董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而设定的记录日期，在特别会议上由登记在册的股东在发出通知时选出股东 以及特别会议召开时（以及任何延期）或休会），他有权在会议上投票选举每位获得提名的个人，并且遵守了我们章程中规定的预先通知条款。

董事和高级职员责任限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中纳入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因产生的责任除外：(a) 实际获得金钱、财产或服务方面的不正当利益或利润，或 (b) 由最终判决确定的主动和蓄意的不诚实行为，这些不诚实行为由最终判决确定，对诉讼事由至关重要。我们的章程包含一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内取消了我们的董事和高级管理人员的责任。

马里兰州法律要求马里兰州的公司（除非其章程另有规定，而我们的章程没有另有规定）对因其以该身份任职而成功为其提起或威胁要提起的任何诉讼进行辩护的董事或高级管理人员提供赔偿。马里兰州法律允许马里兰州公司对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，包括他们因以上述或其他身份任职 可能提起或威胁要提起的任何诉讼而实际产生的判决、处罚、罚款、罚款、和解和合理费用，除非证实：(a) 董事或高级职员的作为或不作为对引起的事项具有重大影响进入诉讼并且 (i) 是出于恶意或 (ii) 是以下原因造成的主动和故意的不诚实行为；(b) 董事或高级职员实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益；或 (c) 在任何刑事诉讼中，董事或高级职员有合理的理由认为该作为或不作为是非法的。

目录

但是，根据马里兰州的法律，马里兰州公司不得就公司提起的诉讼或其权利提起的诉讼中作出的不利判决或以个人利益不当为由作出的责任判决提供赔偿，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马里兰州法律允许马里兰州公司在收到 (a) 董事或高级管理人员真诚地认为自己已达到 公司赔偿所必需的行为标准的书面确认后，向董事或高级管理人员预付合理的费用；(b) 他或她或她或她代表他或她作出的关于偿还公司已支付或报销的款项的书面承诺（如果最终是）认定行为标准未得到满足。

我们的章程授权我们，在马里兰州法律允许的最大范围内，有义务向任何现任或前任董事或高级管理人员或任何在我们公司担任董事或高级职员期间应我们的要求担任或曾经担任过另一家公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙人、受托人、成员或经理的个人，以及任何现任或前任董事或高级职员，或应我们的要求担任过董事、高级职员、合伙人、受托人、成员或经理的个人或其他企业且被迫或威胁要成为该企业一方的人以该身份任职为由向和 提起诉讼，对该个人可能面临的任何索赔或责任或因其以上述任何身份任职而可能承担的任何索赔或责任提起诉讼，并在诉讼最终处理之前支付或报销其合理费用。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，并由我们预付与他们向我们提供服务所产生的索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和成本。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们公司的前任服务的任何个人以及我们公司或公司前身的任何员工或代理人进行赔偿和预付费用。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权，则美国马里兰特区地方法院巴尔的摩分院将是 (a) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(b) 任何主张我们任何董事官员违反任何职责的诉讼的唯一和专属论坛，或向我们或我们的股东提出的其他员工，（c）对我们提出索赔的任何行动或任何根据MGCL或我们的章程或章程的任何条款 引起的我们的董事、高级职员或其他员工，或 (d) 任何受内部事务原则约束的对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的行动。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会认为继续获得房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最大利益，则可以在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的房地产投资信托基金选举。

目录

重要的美国联邦所得税注意事项

本节总结了作为我们证券的潜在持有人，您可能认为与购买、所有权和处置我们的证券相关的美国联邦所得税重要注意事项。Vinson & Elkins L.L.P. 担任了我们的法律顾问，审查了本摘要，并认为此处包含的讨论在所有重要方面都是准确的。由于本节是摘要，因此它没有涉及根据个人投资或税收情况可能与我们的证券特定持有人的相关的所有税收方面，也未涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的 持有人可能相关的税收方面，例如：

本摘要假设持有人出于美国联邦所得税的目的将我们的证券作为资本资产持有，这通常意味着为投资而持有的财产。

本节中的陈述无意作为税务建议，也不应被解释为税务建议。本节中的陈述基于《守则》、最终、临时和拟议的财政法规、该守则的立法历史、美国国税局（IRS）目前的行政解释和惯例以及法院裁决。提及的美国国税局的解释和做法包括美国国税局在私人信函裁决中认可的做法和政策，除对收到裁决的纳税人外，这些做法和政策对美国国税局没有约束力。在每种情况下，这些来源都依赖于本讨论之日存在的 。未来的立法、财政部法规、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变更均可追溯适用。我们尚未收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也无法保证以下讨论中作出的对美国国税局或法院没有约束力的陈述不会受到美国国税局的质疑，也无法保证如果受到质疑，法院也会维持这些陈述。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解购买、所有权和处置我们的证券以及我们选择作为房地产投资信托征税对您的具体税收影响。具体而言，我们敦促您就美国联邦、州、地方咨询您的税务顾问，

目录

此类购买、所有权、处置和选择的外国和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化。

我们公司的税收

2014 年 1 月 6 日，我们作为一家马里兰州公司被重新收购。在我们提交该年度的联邦所得税申报表后，我们将选择从截至2016年12月31日的应纳税年度开始，出于美国联邦所得税的目的作为房地产投资信托征税。我们认为，从这样的应纳税年度开始，根据美国联邦所得税法，我们的组织和运营方式符合房地产投资信托基金的纳税资格，我们打算继续以这种方式运营，但无法保证我们的运营方式将保持房地产投资信托基金的资格。本节讨论了管理房地产投资信托基金及其股东的美国联邦所得税待遇的 法律。这些法律技术性很强，也很复杂。

Vinson & Elkins L.P. 认为，在截至2016年12月31日的应纳税年度内，根据美国联邦所得税法，我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的组织以及当前和拟议的运营方式将使我们能够在截至2017年12月31日及以后的应纳税年度继续获得房地产投资信托基金资格。投资者应注意，Vinson & Elkins L.p.s的意见基于与我们的组织和运营有关的各种惯常假设，并以我们的管理层就事实问题做出的某些陈述和承诺为前提，包括 关于我们的组织、资产和收入性质以及业务运营行为的陈述。Vinson & Elkins L.p.s的意见对美国国税局或任何法院均不具有约束力，截至发布之日。此外，Vinson & Elkins L.p.s的意见基于管理房地产投资信托基金资格的现行美国联邦所得税法，该法律可能会有前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收将取决于我们通过实际年度经营业绩持续满足美国联邦所得税法规定的某些资格测试的能力。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、实益权益股份所有权的多样性以及我们分配的收益的百分比。Vinson & Elkins L.L.P. 不会持续审查 我们遵守这些测试的情况。因此，无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩将满足这些要求。尽管我们打算继续经营房地产投资信托基金的资格，但鉴于房地产投资信托基金管理规则的高度复杂性、事实认定的持续重要性以及未来情况可能发生变化，税务顾问或我们无法保证我们在任何特定年度都有资格成为房地产投资信托基金。Vinson & Elkins L.p.的意见并未排除我们可能不得不使用下述一项或多项房地产投资信托基金储蓄条款的可能性，这可能要求我们缴纳消费税或罚款（可能是重大的）才能维持房地产投资信托基金资格。有关我们未能获得房地产投资信托基金资格的税收后果的讨论，请参阅不符合资格。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，则分配给股东的应纳税所得额通常无需缴纳美国联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了双重征税，也避免了通常因拥有公司股份而产生的公司和股东层面的税收。但是，在以下情况下，我们将缴纳美国联邦税：

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此外，尽管我们有房地产投资信托基金的资格，但我们可能还必须缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方对待房地产投资信托基金的方式都与对待美国联邦所得税的方式相同。此外，如下所述，我们将来可能形成的任何TRS都将根据应纳税所得额缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。

资格要求

房地产投资信托基金是符合以下每项要求的公司、信托或协会：

在整个应纳税年度中，我们必须满足要求 1 到 4、8 和 9，并且必须在 12 个月的应纳税年度的至少 335 天内或在少于 12 个月的应纳税年度的相应部分内满足要求 5。要求 5 和 6 从我们的 2017 年应纳税年度开始适用。如果我们在应纳税年度遵守了确定已发行股份所有权的所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，则我们将被视为满足了该应纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股份所有权， 个人通常包括补充失业补偿金计划、私人基金会或永久预留或专门用于慈善目的的信托的一部分。但是，根据美国联邦所得税法，个人通常不包括符合条件的员工养老金或利润分享信托的信托，就要求6而言，此类信托的受益人将被视为与其在信托中的精算权益成比例的持有股票。

我们的章程对已发行股本股份的转让和所有权规定了限制，参见我们对所有权和转让的资本股限制的描述。我们认为我们已经发行了足够数量且所有权足够多样化的股票，以满足上述要求5和6。我们章程中的限制旨在（除其他外）协助我们继续

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满足上述要求 5 和 6。但是，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能满足此类股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。作为合格房地产投资信托基金子公司的公司不被视为独立于其母公司房地产投资信托基金的公司。符合条件的房地产投资信托基金子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目均被视为房地产投资信托基金的资产、负债以及收入、扣除和信贷项目。符合条件的房地产投资信托基金子公司是一家公司，其所有股份均归房地产投资信托基金所有，并且没有选择将此类公司视为房地产投资信托基金。因此，在适用此处所述的要求时，我们拥有的任何合格的 REIT子公司都将被忽略，此类子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和合伙企业。出于美国联邦所得税的目的，未注册的国内实体，例如拥有单一所有者的合伙企业或有限责任公司，通常不被视为与其所有者分开的实体。出于美国联邦所得税的目的，拥有两个或更多所有者的未注册国内实体通常被视为合伙企业。如果房地产投资信托基金是拥有其他合伙人的合伙企业的合伙企业，则就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的相应份额，并被视为在合伙企业总收入中赚取可分配份额。就10％的价值测试（见资产测试）而言，我们的比例份额将基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。在所有其他资产和收益测试中，我们的比例份额将基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。就适用各种房地产投资信托基金资格要求而言，如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业，我们直接或间接收购股权的任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的相应份额将被视为我们的资产和总收入。

我们控制我们的运营合伙企业，并打算控制任何子合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们房地产投资信托基金资格要求的方式运营这些公司。我们可能不时成为我们某些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预计将采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫出售我们在该实体中的权益。此外， 合伙公司或有限责任公司可能会采取可能导致我们未通过总收入或资产测试的行动，并且我们无法及时发现此类行动以处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益，也无法及时采取其他纠正措施。在这种情况下，除非我们有权获得救济，否则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，如下所述。

应纳税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个 TRS 的 100% 股份。TRS是一家完全应纳税的公司，其赚取的收入如果由母公司房地产投资信托基金直接赚取，则可能不符合条件的收入。子公司和房地产投资信托基金都必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35％的投票权或证券价值的公司将自动被视为TRS。我们不会被视为持有TRS的资产或获得TRS赚取的任何收入。相反，TRS向我们发行的股票将是我们手中的 资产，我们会将此类TRS支付给我们的分配（如果有）视为收入。这种待遇可能会影响我们对总收入和资产测试的遵守情况。由于我们在确定我们是否遵守房地产投资信托基金要求时不会将TRS的资产和收入包括在内，因此我们可能会利用此类实体间接开展活动，例如赚取房地产投资信托基金规则可能禁止我们直接或通过直通子公司赚取费用收入。总体而言，房地产投资信托基金资产的价值可能不超过25％（从2017年12月31日之后开始的应纳税年度为20％），由一个或多个TRS的股票或证券组成。

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TRS按正常公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，TRS规则限制了TRS向其母公司房地产投资信托基金支付或应计的利息的可扣除性，以确保TRS需要缴纳适当的公司税水平。此外，这些规定对TRS与其母公司房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间不在公平基础上进行的交易征收100％的消费税。

TRS不得直接或间接运营或管理任何医疗保健设施或住宿设施，也不得向运营任何医疗保健机构或住宿设施的任何品牌提供权利。TRS不能仅仅因为TRS直接或间接拥有允许其运营或管理合格的医疗保健物业或合格的住宿设施的许可证、许可证或类似工具而被视为运营或管理合格的医疗保健物业或合格的住宿设施。

在两种情况下，我们从TRS收到的租金将符合不动产租金的资格。在第一种情况下，我们从TRS获得的租金将符合不动产租金的资格，前提是 (1) 医疗机构中至少有90％的租赁空间出租给了TRS和关联方租户以外的人，并且（2）TRS为在医疗机构租用空间支付的金额与医疗机构其他租户为可比空间支付的租金基本相当，详见下文 “总收入” 下br {} 测试不动产的租金。如果我们将来将空间租给 TRS，我们将寻找以遵守这些要求。在第二种情况下，如果TRS从我们那里租赁了符合条件的医疗保健机构，并且该医疗机构由符合独立承包商资格的人员代表TRS运营，并且正在积极从事为与我们和TRS无关的任何人经营合格医疗物业的贸易或业务（符合条件）的人，则我们从TRS获得的租金将符合不动产的租金独立承包商）。符合条件的医疗保健财产包括医院、护理机构、辅助生活设施、集体护理机构、合格持续护理机构或 其他向患者提供医疗或护理或辅助服务且由有资格参与此类设施的医疗或护理或辅助服务提供商运营的任何不动产和任何个人财产，这些机构是医院、护理机构、辅助生活设施、合格持续护理机构或 其他向患者提供医疗或护理或辅助服务的持牌机构。我们目前不打算将我们的医疗设施租给TRS。但是，我们将来可能会将我们目前拥有或收购的医疗机构租赁给TRS，前提是此类医疗机构符合合格的医疗保健资产。

总收入测试

我们每年必须通过两次总收入测试才有资格成为房地产投资信托基金。首先，我们在每个应纳税年度的总收入中至少有75％必须包含我们直接或间接从与不动产相关的投资或不动产抵押贷款或符合条件的临时投资收入中获得的特定类型的收入。75% 总收入测试的合格收入通常包括：

尽管公开募股的房地产投资信托基金（即根据《交易法》必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金）发行的债务工具被视为资产测试的房地产资产，但此类债务工具的收入和出售此类债务工具的收益不被视为75％总收入的合格收入，除非该债务工具由不动产或不动产权益担保。

其次，一般而言，我们在每个应纳税年度的总收入中至少有95％必须包括符合75％总收入测试条件的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或两者的任何组合。取消债务

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在两项总收入测试中，我们在正常业务过程中出售主要用于出售给客户的财产的收入和总收入均不包括在分子和分母之外。此外，就75％和95％的总收入测试而言，我们为对冲为收购或持有房地产资产而产生或将要产生的债务而进行的套期保值交易的收入和收益将被明确及时确定为分子和分母的收入和收益将被排除在分子和分母之外。参见套期保值交易。此外，出于一项或两项总收入测试的目的，某些外汇 货币收益将不计入总收入。参见外汇收益。以下段落讨论了总收入测试对我们的具体应用。

不动产租金。不动产租金是75％和95％总收入测试的合格收入。我们的租赁通常以三网为基础，要求租户运营商支付与医疗机构运营相关的几乎所有费用，例如房地产税、保险、公用事业、服务、维护和其他运营费用以及任何地面租赁付款。只有在出于美国联邦所得税目的将租赁视为真正的租赁且 不被视为服务合同、合资企业、融资安排或其他类型的安排时，我们租赁下的租金才构成不动产的租金。确定租赁是否为真正的租赁取决于对所有相关事实和情况的分析。在做出这样的裁决时，法院考虑了各种因素，包括以下因素：

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们的每份租赁都将被视为真正的租约。这种信念在一定程度上基于以下事实：

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如果美国国税局成功质疑将我们的租赁描述为真正的租约，那么出于美国联邦所得税的目的，我们不会被视为相关医疗机构的所有者。没有涉及条款与我们的租赁条款基本相似的租赁的控制性财政部法规、已公布的裁决或司法裁决来解决此类租赁是否构成美国联邦所得税目的的真正租赁。如果我们的租赁被重新描述为合伙协议，而不是真正的租赁，那么我们从租户运营商那里收到的部分或全部款项 可能不被视为租金，也可能不被视为合格收入。在这种情况下，我们可能无法通过75％或95％的总收入测试，因此可能会失去房地产投资信托基金资格。如果我们在售后回租交易中获得的任何租赁被重新定性为融资交易或用于美国联邦所得税目的的贷款，则卖方承租人将是医疗机构的所有者，美国国税局将不允许我们扣除与租赁医疗设施相关的折旧和成本回收。因此，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额可能会被重新计算，这可能会导致我们无法满足房地产投资信托基金资格所需的分配要求。参见分发要求。

我们将继续尽最大努力组织任何租赁交易，包括售后回租交易中的租赁交易，以便将租赁描述为真正的租赁，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为相关医疗机构的所有者。我们不会向美国国税局寻求事先裁决，也不打算征求律师的意见，即出于美国联邦所得税的目的，我们的租赁将被视为任何其他租赁医疗机构的所有者，因此无法保证我们的租赁会被视为美国联邦 所得税方面的真正租赁。

此外，只有在满足以下每个条件的情况下，被视为真正租赁的租约所获得的租金才符合不动产租金的资格：

如果由于归属于个人财产的租金超过应纳税年度总租金的15％，我们从房产中收到的部分租金不符合不动产租金的资格，则就75％或95％的总收入测试而言，归属于个人财产的租金部分将不符合条件的收入。因此，如果此类租金归属于个人财产，再加上任何其他收入

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就95％的总收入测试而言，是不符合条件的收入，在应纳税年度超过该年度总收入的5％，我们将失去房地产投资信托基金资格。但是，如果特定医疗机构的租金不符合不动产租金的资格，因为 (1) 租金是根据相关租户的收入或利润来考虑的，(2) 该租户要么是关联方租户，要么没有资格获得 TRS 关联方租户规则的例外情况，或者 (3) 我们向医疗机构的租户运营商提供的非惯常服务超过 百分比阈值，或管理或运营医疗保健设施，但通过合格的独立承包商除外；或a TRS，该医疗机构的租金均不符合不动产租金的资格。

目前，我们不根据租约租赁大量个人财产。此外，我们目前不为我们的租户运营商提供除常规服务以外的任何服务，除非此类服务是通过独立承包商提供的，我们不从他们那里获得或获得收入或TRS。因此，我们认为，根据75％和95％的总收入测试，我们的租赁产生的租金通常符合不动产租金的资格。

除租金外，租户经营者可能还需要支付某些额外费用。如果此类额外费用代表我们有义务向第三方支付的款项的补偿，则此类费用通常符合不动产租金的条件。如果此类额外费用构成对未付款或延迟支付此类款项的处罚，则此类费用应符合不动产租金的条件。但是，如果滞纳金不符合不动产租金的条件，则它们将被视为符合 95% 总额的利息收入测试。

如上所述，我们可能拥有一个或多个 TRS 的多达 100% 的股份。前一段中描述的 TRS 关联方租户规则有两个例外情况。在第一个例外情况下，我们从TRS收到的租金将符合不动产租金资格，前提是（1）医疗机构中至少有90％的租赁空间出租给了TRS和关联方租户以外的人，并且（2）TRS为在医疗机构租赁空间而支付的金额与医疗机构的其他租户运营商为类似空间支付的租金基本相当。在签订租约、延长租约以及修改租约时，如果修改会增加TRS支付的租金，则必须满足 基本相似的要求。如果在签订、延长或修改租约时满足相关物业中至少90％的租赁空间出租给非关联租户的要求，则只要不增加向任何TRS或关联方租户租赁的空间，该要求将继续得到满足。如果我们直接或间接拥有超过50％的投票权或股票价值（受控的TRS），因修改与TRS的租约而导致的任何租金增加都不会被视为不动产的租金。如果将来我们从TRS获得租金，我们将努力遵守这一例外情况。

根据第二种例外情况，允许TRS从相关房地产投资信托基金租赁房产，只要它不直接或间接运营或管理任何医疗保健机构，也不向运营任何医疗保健机构的任何品牌提供权利。只要符合条件的医疗保健物业由符合条件的独立承包商代表TRS运营，我们从TRS收到的租金将符合不动产租金的资格。我们目前不打算将医疗设施租赁给TRS。但是，我们将来可能会将我们目前拥有或收购的医疗机构租赁给TRS ，前提是此类物业符合合格的医疗保健物业。

利息。利息一词通常不包括任何直接或间接收到或应计的金额，前提是此类金额的确定全部或部分取决于任何人的收入或利润。但是，利息通常包括以下内容：

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如果贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权获得借款人出售为贷款提供担保的不动产所获得的收益的一定百分比或截至特定日期财产价值升值的一定百分比，则归因于该贷款准备金的收入将被视为出售担保贷款的房产的收益，就两项总收入测试而言，这通常是符合条件的收入。

就75％的总收入测试而言，由不动产抵押贷款或不动产权益担保的债务利息通常是符合条件的收入。除下文所述范围外，如果贷款由不动产和其他财产担保，并且在应纳税年度内未偿贷款的最高本金超过截至房地产投资信托基金同意发放或收购贷款之日为贷款提供担保的不动产的公允市场价值（或者，如果贷款自房地产投资信托基金发放或收购以来经历了重大变化，则截至该 重大修改之日），此类贷款的部分利息收入将不符合条件的收入75％总收入测试的目的，但将是95％总收入测试的合格收入。就75％的总收入测试而言，利息收入中不符合条件的部分将等于可归因于贷款本金中不由不动产担保的部分的利息收入，即贷款超过作为贷款担保的房地产价值的金额。但是，对于由不动产和个人财产同时担保的贷款，如果此类个人财产的公允市场价值不超过为贷款提供担保的所有财产的公允市场总价值的15％，则为贷款提供担保的个人财产将被视为不动产，以确定此类贷款的利息，就75％ 的总收入测试而言，符合条件的收入。

分红。在我们拥有股权的任何公司（包括任何TRS，但不包括任何房地产投资信托基金）收到的任何股息中，我们的份额将符合95％总收入测试的资格，但不符合75％总收入测试的资格。就两项总收入测试而言，我们在从我们拥有股权的任何其他房地产投资信托基金获得的任何股息（如果有）中所占的份额将是符合条件的收入。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金持有的主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户的财产（除丧失抵押品赎回权的财产外）产生的任何净收入（包括外币收益）征收100％的税。我们认为，我们的任何医疗机构现在或将来都不是主要出售给客户，出售我们的任何医疗机构都不会进入我们的正常业务流程。但是，房地产投资信托基金是否持有主要在正常贸易或 业务过程中出售给客户的房产，取决于不时有效的事实和情况，包括与特定财产有关的事实和情况。如果满足以下要求，则可以安全地将房地产投资信托基金出售财产定性为违禁交易和100％违禁交易税：

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我们将努力遵守美国联邦所得税法中的安全港条款，这些条款规定了何时不将财产出售定为违禁交易。但是，我们无法向您保证，我们可以遵守安全港条款，也无法避免拥有可能被描述为我们在正常贸易或业务过程中主要出售给客户的财产的财产。100% 的税不适用于出售通过TRS或其他应纳税公司持有的财产的收益，尽管此类收入将按常规的 企业所得税税率向TRS纳税。

费用收入。就75％或95％的总收入测试而言，费用收入通常都不是符合条件的收入。我们组建的任何 TRS 所赚取的任何费用，例如向第三方提供资产管理和施工管理服务的费用，将不包括在总收入测试中。此外，如果TRS因向我们提供服务而赚取的任何费用是根据美国国税局认定的非正常交易的协议支付的，则我们将对这些费用征收100％的消费税。

止赎财产。对于来自止赎财产的任何收入，包括某些外币收益和相关扣除额，我们将按最高公司税率纳税，但根据75％的总收入测试本应符合条件的收入减去与该收入产生直接相关的支出。但是，根据75％和95％的总收入测试，来自止赎财产的总收入将符合资格。止赎财产是指任何不动产，包括不动产权益，以及与此类不动产相关的任何个人财产：

取消抵押品赎回权的财产还包括房地产投资信托基金因此类财产的租约终止或到期（因租赁违约或即将违约而除外）而收购的某些符合条件的医疗保健物业（定义见上文应纳税房地产投资信托基金子公司）。

如果房地产投资信托基金作为抵押权人控制了房产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失，则房地产投资信托基金不会被视为已取消房产的抵押品赎回权。财产通常在房地产投资信托基金收购该财产的应纳税年度结束后的第三个应纳税年度（或对于符合条件的医疗保健财产，为第二个应纳税年度）结束时不再是止赎财产，如果财政部长批准延期，则更长时间。但是，这个宽限期在第一天终止，取消抵押品赎回权的财产不再是止赎财产：

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套期保值交易。我们或我们的运营合伙企业可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买此类物品的期权以及期货和远期合约。只要我们满足下文讨论的赔偿要求，就75％和95％的总收入测试而言，套期保值交易的收入和收益将不计入总收入。套期保值交易指 (1) 在我们或我们的运营合作伙伴贸易或业务的正常过程中达成 的任何交易，主要目的是管理与已进行或将要借款、已承担或将要承担的普通债务、收购或持有房地产资产有关的利率、价格变动或货币波动风险；(2) 主要为管理任何收入项目的货币波动风险而达成的任何交易收入将是总收入低于75％或95％的合格收入收入测试（或产生此类收入或收益的任何财产）以及（3）在部分对冲债务被消灭或相关财产被处置的情况下为抵消（1）或（2）所述交易而达成的任何交易。我们需要在收购、发起或订立任何此类套期保值交易之日结束前明确识别该交易并满足其他身份要求。我们打算以 构建任何套期保值交易的方式不会危及我们作为房地产投资信托基金的资格。

外汇收益。就一项或两项总收入测试而言，某些外汇收益将不计入总收入。就75％和95％的总收入测试而言，房地产外汇收益将排除在总收入中。房地产外汇收益通常包括归因于任何符合条件的收入或收益项目的外币收益，就75％的总收入测试而言，归因于收购或拥有（或成为或成为债务人）由不动产抵押贷款或不动产权益担保的债务的外币收益以及归属于房地产投资信托基金某些合格业务部门的某些外币收益。就95％的总收入测试而言，被动外汇收益将排除在总收入中。被动外汇收益通常包括上述房地产外汇收益，还包括归因于符合95％总收入测试条件的任何收入或收益项目的外币收益以及可归因于收购或拥有（或成为或成为债务人）债务的外币收益。这些不动产外汇收益和被动外汇收益的例外情况不适用于证券交易或进行大量定期交易所得的任何特定外汇收益。就75％和95％的总收入测试而言，此类收益均被视为不合格收入。

未能通过总收入测试。如果我们未能通过任何应纳税年度的一项或两项总收入测试，则如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍可能有资格成为该年度的房地产投资信托基金。这些救济条款通常在以下情况下可用：

但是，我们无法预测在所有情况下我们是否都有资格获得救济条款。此外，正如上文在我们公司的税收中所讨论的那样，即使减免条款适用，我们也将对未通过75％总收入测试或95％总收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数中的较大者征收100％的税。

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资产测试

要获得房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个应纳税年度的每个季度末通过以下资产测试。首先，我们总资产价值的至少75％必须包括：

其次，在我们未包含在75％资产类别中的投资中，我们在任何一家发行人证券中的权益的价值不得超过我们总资产价值的5％（5％的资产测试）。

第三，在未包含在75％资产类别的投资中，我们拥有的投票权不得超过任何一家发行人未偿还证券价值的10％或10％（分别为10％的投票测试和10％的价值测试）。

第四，一个或多个TRS的证券占我们总资产价值的25％（从2017年12月31日之后开始的应纳税年度为20％）。

第五，就75％资产测试（25％证券测试）而言，由TRS、其他非TRS应纳税子公司的证券以及其他不符合条件的资产组成，不得超过我们总资产价值的25％。

第六，在不由不动产或不动产权益担保的情况下，由公开发行的房地产投资信托基金发行的债务工具可能不超过我们总资产价值的25％。

就5％的资产测试、10％的投票测试和10％的价值测试而言，证券一词不包括其他房地产投资信托基金的股票、公开发行的房地产投资信托基金的债务、合格的房地产投资信托基金子公司或TRS的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。但是，证券一词通常包括合伙企业或其他房地产投资信托基金发行的债务证券，但就10％的价值测试而言，证券一词不包括：

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就10％的价值测试而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，不考虑上述最后两个要点中描述的证券。

我们将监控资产的状态，以进行各种资产测试，并将管理我们的投资组合，以便随时遵守此类测试。但是，无法保证我们不会无意中不遵守此类测试。如果我们在一个日历季度末未能通过资产测试，则在以下情况下我们不会失去房地产投资信托基金资格：

如果我们不满足上述第二项中描述的条件，我们仍然可以在出现差异的日历季度结束后的30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们在每个应纳税年度的任何季度结束时违反了上述5％的资产测试、10％的投票测试或10％的价值测试，则在以下情况下，我们不会失去房地产投资信托基金资格：(1) 失败是微不足道的（最高为资产价值的1％或1000万美元中的较低者）以及（2）我们在该季度最后一天后的六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式遵守了资产测试我们认为这是这样的失败。如果任何资产测试失败（前一句中描述的微不足道的失败除外），只要失败是由于合理的原因而不是 故意疏忽造成的，那么如果我们 (1) 在我们发现失败的季度最后一天后的六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，(2) 我们就不会失去房地产投资信托基金资格，(2) 我们提交一份文件与美国国税局签订时间表，描述导致倒闭的每项资产，并（3）缴纳相当于50,000美元或净额35％中较高者的税在我们未能通过资产测试期间，来自导致故障的资产的收入。

目前，我们认为我们的资产满足上述资产测试要求。但是，我们不会通过独立评估来支持我们关于资产价值的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，无法保证美国国税局不会辩称我们对资产的所有权违反了适用于房地产投资信托基金的一项或多项资产测试。

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分发要求

每个应纳税年度，我们必须向股东分配除资本利得分红和留存资本收益的视同分配以外的股息，总金额至少等于：

如果 (1) 我们在及时提交当年的美国联邦所得税申报表之前申报分配，在申报后的第一个定期股息支付日当天或之前支付分配，并在纳税申报表中选择将特定金额的此类分配视为在上一年度支付的分配，或者 (2) 我们在11月申报分配额，则我们必须在下一个应纳税年度支付此类分配，则我们必须在下一个应纳税年度支付此类分配，或应纳税年度的十二月，支付给登记在册的股东在任何此类月份中指定日期，我们实际上是在次年 1 月底之前支付股息 。第 (1) 条规定的分配应在支付当年向股东征税，第 (2) 条中的分配被视为在12月31日支付^st上一个应纳税年度的。在这两种情况下，就90％的分配要求而言，这些分配都与我们之前的应纳税年度相关。

此外，如果我们不是公开募股的房地产投资信托基金，为了使我们的分配被视为满足房地产投资信托基金的年度分配要求并向我们提供房地产投资信托基金层面的税收减免，则此类分配不得为优惠股息。如果分配（1）特定类别中所有已发行股份的按比例分配以及（2）根据我们组织中规定的不同类别股票的偏好，则分红不是优先股息文档。但是，优先股息规则不适用于公开发行的 房地产投资信托基金。目前，我们是一家公开募股的房地产投资信托基金，我们认为我们的发行前分配并不是优惠的。

除了上述年度分配要求外，要获得房地产投资信托基金的资格，在任何房地产投资信托基金应纳税年度结束时，我们不得有任何以美国联邦所得税为目的衡量的非房地产投资信托累计收益和利润。我们需要分配我们在截至2016年12月31日的第一个房地产投资信托基金应纳税年度结束之前选择作为房地产投资信托基金纳税时拥有的任何此类非房地产投资信托累计收益和利润。我们在前几年没有任何收益和利润，我们认为我们在2016年进行了足够的分配，因此截至2016年底，我们没有任何未分配的非房地产投资信托收益和 利润。但是，无法完全保证我们在第一个房地产投资信托基金年度结束之前准确确定了非房地产投资信托基金的收益和利润或分配了这些金额。如果随后确定我们在第一个应纳税房地产投资信托年度结束时或任何随后的应纳税年度结束时有未分配的非房地产投资信托基金收益和利润，则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。

我们将为应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，包括我们未分配给股东的净资本收益。此外，如果我们未能在一个日历年度内进行分配，或者对于申报和记录日期在日历年最后三个月的分配，则至少应为以下各项的总和：

对于此类所需分配额超过我们实际分配的金额，我们将征收4％的不可扣除的消费税。

我们可能会选择保留和缴纳所得税，为我们在应纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。如果我们这样选择，我们将被视为已为上述4％的不可扣除消费税分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，避免企业所得税和4％的不可扣除的消费税。

目录

我们可能会不时遇到实际收入和实际支付可扣除费用与在计算房地产投资信托基金应纳税所得额时计入该收入和扣除此类费用之间的时间差异。例如，我们可能不会从房地产投资信托基金的应纳税所得额中扣除已确认的资本损失。此外，我们可能会不时获得一部分可归因于出售折旧财产的净资本收益份额，超过我们在该出售所得现金中的可分配份额。综上所述，我们的现金可能少于 分配足以避免对某些未分配收入征收的企业所得税和消费税，甚至足以满足90％的分配要求所需的应纳税所得税。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者在可能的情况下支付股票或债务证券的应纳税股息。

通过股票或债务证券的应纳税分配，我们可以满足90％的分配标准。美国国税局已向其他房地产投资信托基金发布了私信裁决，将某些部分以现金支付、部分以股票支付的分配视为股息，这将满足房地产投资信托基金的年度分配要求，并有资格获得用于美国联邦所得税目的的已支付股息扣除。这些裁决只能由发布裁决的纳税人依据，但我们可以要求美国国税局做出类似的裁决。此外，美国国税局此前发布了一项收入程序，授权上市房地产投资信托基金进行选择性的 现金/股票分红，但该收入程序已经过期。因此，目前尚不清楚我们是否以及在多大程度上能够以现金和股票支付应纳税股息。我们目前无意以股票支付应纳税股息。

在某些情况下，我们也许能够通过在晚些时候向股东支付亏损分红来纠正未能满足一年的分配要求的情况。我们可能会在扣除前一年支付的股息时将此类亏损分红包括在内。尽管我们可能能够避免对作为亏损股息分配的金额征收所得税，但我们将需要根据我们为亏损分红扣除的金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保留某些记录才有资格成为房地产投资信托基金。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求股东提供旨在披露我们已发行股票的实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。

未能获得资格

如果我们未能满足除总收入测试和资产测试以外的一项或多项房地产投资信托基金资格要求，则如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免取消资格，并且我们会为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。此外，如总收入测试和资产测试所述，还有针对总收入测试和资产测试失败的救济条款。

如果我们在任何应纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且不适用任何减免条款，则我们将按正常公司税率对应纳税所得额缴纳美国联邦所得税和任何适用的替代性最低税。此外，我们可能需要支付与此类税款相关的罚款和/或利息。在计算我们没有资格成为房地产投资信托基金的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。实际上，我们无需在当年向股东分配任何款项。在这种情况下，就我们当前和累计的收益以及 利润而言，向股东的分配通常应作为普通股息收入纳税。在遵守美国联邦所得税法的某些限制的前提下，公司股东可能有资格获得所得股息扣除，按个人税率征税的股东可能有资格享受此类股息的较低美国联邦所得税税率，最高为20％。除非我们有资格根据具体的法定条款获得减免，否则在我们失去房地产投资信托基金资格的当年之后的四个应纳税年度内，我们也将被取消房地产投资信托基金的纳税资格。我们无法预测在所有情况下我们是否都有资格获得此类法定救济。

应纳税的美国股东的税收

本节概述了美国股东的美国联邦所得税规则，仅供一般参考。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们股票的购买、所有权和处置的影响。

目录

此处使用的美国股东一词是指我们股本的受益所有者，就美国联邦所得税而言，该受益所有者是：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的股票，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们股票的合伙企业的合伙人，则应就合伙企业对我们股票的所有权和处置的后果咨询您的税务顾问。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，应纳税的美国股东通常必须将我们不指定为资本收益分红或留存长期资本收益的当前或累计收益和利润的普通收入分配考虑在内。

美国股东没有资格获得公司通常可获得的股息扣除额。此外，支付给美国股东的股息通常没有资格享受符合条件的股息收入的20％税率。按个人税率征税的美国股东获得的合格股息收入的最高税率为20％。合格股息收入的最高税率低于普通所得的最高税率，目前为39.6％。合格股息收入通常包括国内C公司和某些合格外国公司向美国 股东支付的按个人税率征税的股息。由于分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额部分通常无需缴纳美国联邦所得税（参见上文对我们公司的税收），因此我们的股息通常没有资格获得符合条件的股息收入的20％税率。因此，我们的普通房地产投资信托基金股息将按适用于普通收入的更高税率征税。但是，符合条件的股息收入的20％税率将适用于我们的普通房地产投资信托基金股息（如果有），即（1）归因于我们从非房地产投资信托公司获得的股息，例如我们可能形成的任何TRS，以及（2）归因于我们缴纳企业所得税的收入（例如，如果我们分配的应纳税所得额少于应纳税所得额的100％）。一般而言，要获得降低的合格股息收入税率的资格，股东必须在从 开始（即我们的股票除息之日前 60 天）起的 121 天期限内持有我们的股票超过 60 天。

收入超过一定门槛的个人、信托和遗产还需要额外缴纳3.8％的医疗保险税，这些税来自我们的股息。我们敦促美国股东就投资我们股票所产生的额外医疗保险税的影响咨询其税务顾问。

美国股东通常会将我们指定为资本收益分红的任何分配视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的期限。我们通常会将资本收益分红指定为20％或25％的利率分配。参见资本收益和损失。

我们可以选择为我们在应纳税年度获得的净长期资本收益保留和缴纳所得税。在这种情况下，只要我们在及时通知该股东时指定了这样的金额，则美国股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例征税。美国股东将因其在我们缴纳的税款中所占的比例而获得抵免。美国股东将按其在未分配的长期资本收益中所占的比例减去其在我们缴纳的税款中所占的份额来增加其股票基准。

目录

如果分配不超过调整后的美国股东股票基准，则美国股东不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配征税。相反，此次分配将降低美国股东调整后对此类股票的基准。假设股票是美国股东手中的资本 资产，则美国股东将把超过我们当前和累计收益和利润，以及美国股东调整后的股票基准的分配视为长期资本收益，如果持有股票一年或更短时间，则视为短期资本收益。此外，如果我们在任何年度的10月、11月或12月申报应在任何此类月份的指定日期向美国登记股东支付的分配，则此类分配将被视为由我们支付和美国股东在当年的12月31日收到，前提是我们实际在下一个日历年的1月支付了分配。

美国股东不得在个人所得税申报表中包括我们的任何净营业亏损或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以抵消我们未来的收入。我们的应纳税分配和处置股票的收益不会被视为被动活动收入，因此，股东通常无法将任何被动活动损失，例如美国股东为有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的亏损，用于抵消此类收入或收益。此外，出于投资利息限制的目的，我们 的应纳税分配和处置股票的收益通常将被视为投资收入。我们将在应纳税年度结束后将归属于该年度的分配中构成普通收入、资本回报和资本收益的部分通知美国股东。

美国股东对股本处置的税收

如果美国股东持有我们的股票超过一年，则非证券交易商的美国股东通常必须将应纳税处置我们股票时实现的任何收益或亏损视为长期资本收益或损失，否则视为短期资本收益或损失。一般而言，美国股东实现的收益或亏损的金额等于任何财产的公允市场价值与此类处置中收到的现金总额与美国股东调整后的税基之间的差额。股东调整后的税基通常等于美国股东 的收购成本，由视为分配给美国股东的净资本收益（如上所述）减去为此类收益缴纳的税款减去任何资本回报所减去的净资本收益的盈余额所增加。但是，美国股东必须将出售或交换该股东持有六个月或更短时间的股票所产生的任何损失视为长期资本损失，但以资本收益分红和该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或视同分配为范围内。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了基本相同的股票，则美国股东在应纳税处置我们的股票时蒙受的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

对优先股转换的美国股东征税

除下文另有规定外，（i）美国股东通常不会确认将优先股转换为我们的普通股后的收益或亏损；（ii）我们在转换时收到的普通股的美国股东基础和持有期通常与转换后的优先股相同（但基准将减去调整后税基中分配给任何兑换现金的部分股份）。我们在转换过程中收到的任何可归因于转换后的优先股的累计和未付股息的普通股都将被视为 的分配，可能作为股息纳税。转换时收到的代替部分股份的现金通常被视为交换此类部分股份的付款，收益或亏损将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与调整后可分配给被视为交换的部分股份的调整后税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，则这种收益或损失将是长期资本收益或损失。我们敦促美国股东就此类美国股东将我们在将优先股转换为现金或其他财产时收到的普通股进行的任何交易的联邦所得税后果咨询其税务顾问。

目录

对赎回优先股的美国股东征税

一般而言，根据《守则》第302条，任何优先股的赎回都将被视为按普通所得税税率应纳税的分配（在我们当前或累计的收益和利润范围内），除非赎回符合《守则》第302（b）条规定的某些测试，使赎回被视为优先股的出售（在这种情况下，赎回的处理方式将与优先股的出售相同）销售详见上文关于股本处置的美国股东的税收）。如果赎回符合以下条件，则赎回将通过此类测试并被 视为优先股的出售：

在确定是否满足这些测试中的任何一项时，通常必须考虑根据《守则》中规定的某些推定所有权规则而被视为美国股东拥有的股票以及实际拥有的股票。由于确定优先股的任何特定美国股东是否符合上述《守则》第302（b）条的三项替代测试中的任何一项取决于必须做出决定时的事实和情况，因此建议潜在投资者咨询自己的税务顾问，以确定 此类税收待遇。

如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，则赎回收益将被视为分配，如上文对应纳税的美国股东征税中所述。在这种情况下，美国股东调整后的已赎回优先股的税基将转移给持有我们公司剩余股票的美国股东。如果美国股东不持有我们的任何股票，则该基础可能会转移给持有我们股票的关联人，否则股票可能会丢失。

根据拟议的美国财政部法规，如果美国股东在赎回我们任何类别的优先股时获得的金额的任何部分被视为我们股票的分配而不是应纳税股息，则该部分将按比例逐股分配给赎回持有人在赎回前持有的已赎回类别的所有股票。适用于每股的金额将首先减少该股票的赎回持有人基数，基准降至零后的任何超额都将产生应纳税收益。如果赎回持有人的股份基础不同， 那么分配的金额可能会减少某些股票的部分基准，同时减少所有基准并产生其他股票的应纳税收益。因此，即使赎回持有人在已赎回类别的所有股份中的基准超过该部分，赎回持有人仍可能获得收益。

拟议的财政部法规允许将已赎回优先股的基准转让给已赎回的持有人，剩余的未赎回的同类优先股（如果有），但不允许转让给被赎回持有人（直接或间接）持有的任何其他类别的股票。取而代之的是，已赎回的优先股中任何未收回的基差将被视为递延损失，在满足某些条件后予以确认。拟议的财政部法规将对在该法规作为最终财政部法规发布之日之后发生的交易生效。但是，对于此类拟议的财政部法规， 最终是否、何时以及在什么方面最终敲定，无法保证 。

资本收益和损失

纳税人通常必须持有资本资产超过一年，才能将出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。目前最高的边际个人所得税税率为39.6％。对于持有超过一年的资产的销售和交换，适用于按个人税率征税的纳税人的长期资本收益的最高税率为20％。出售或交换第 1250 条财产或折旧不动产的长期资本收益的最高税率为 25%，适用于收益总额或第 1250 条财产的累计 折旧额中的较低者。

目录

收入超过一定门槛的个人、信托和遗产也需要根据出售我们股票的收益额外缴纳3.8％的医疗保险税。我们敦促美国股东就投资我们股票所产生的额外医疗保险税的影响咨询其税务顾问。

关于我们指定为资本收益分红的分配以及我们认为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是否应向美国股东征税，目前按个人税率征税，税率为20％或25％。因此，这些纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的可扣除性。非公司纳税人只能从其普通收入中扣除未被资本收益抵消的资本损失 ，最高年度金额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。公司纳税人必须按普通公司税率为其净资本收益纳税。企业纳税人只能在资本收益的范围内扣除资本损失，未使用的损失可以向前结转三年，向前结转五年。

免税股东的税收

本节概述了对免税实体的美国股东征收美国联邦所得税的规则，仅供一般参考。我们敦促免税股东咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们股票的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

免税实体，包括符合条件的员工养老金和利润分享信托以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。但是，他们需要就其无关的应纳税所得额（UBTI）缴税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局发布了一项裁决，规定房地产投资信托基金向免税员工养老金信托的股息分配不构成UBTI。根据该裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。但是，如果免税股东为其通过债务收购股票融资（或被视为为 融资），则根据债务融资财产规则，其从我们那里获得的部分收入将构成UBTI。此外，根据美国联邦所得税法的特殊规定免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托和符合条件的团体法律服务计划受不同的UBTI规则的约束，这些规则通常要求他们将从我们那里获得的分配描述为UBTI。最后，在某些情况下，拥有我们10％以上股票的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的股息的一定比例视为UBTI。这样的百分比等于我们从无关的贸易或业务中获得的总收入（就好像我们是养老金信托一样）除以我们支付股息当年的总收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们股票10％以上的养老金 信托：

非美国税收股东

本节概述了管理非美国股东的美国联邦所得税的规则。非美国股东一词是指我们股票的受益所有者，但不是美国股东、合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）或免税股东。管理非居民外国个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的美国联邦所得税的规定很复杂，本摘要适用于

目录

仅提供一般信息。我们敦促非美国股东咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们股票的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分布

获得的分配不归因于我们出售或交换美国不动产权益（USRPI）的收益（定义见下文）且我们未指定为资本收益分红或留存资本收益的非美国股东将确认普通收入，前提是我们从当前或累计收益和利润中支付此类分配。除非适用的税收协定减少或取消了该税，否则等于分配总额的30％的预扣税通常将适用于此类分配。但是，如果将分配视为与非美国股东在美国贸易或业务的行为有效相关的 ，则非美国股东通常需要按累进税率缴纳美国联邦所得税，就像美国股东对此类分配征税一样，而作为公司的非美国股东也可能因该分配缴纳30％的分支机构利得税。适用的税收协定可以减少分支机构利得税。我们计划按支付给非美国股东的任何此类分配总额的30％的税率预扣美国所得税，除非：

如果分配的超额部分不超过调整后的股票基准，则非美国股东不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配征税。相反，此类分配的超额部分将降低非美国股东调整后持有此类股票的基准。如下文 所述，如果非美国股东的分配超过我们当前和累计的收益和利润以及调整后的股票基准，则非美国股东将被征税，否则该非美国股东将因出售或处置其股票所得收益而被征税。对于超过我们当前和累计收益和利润的任何分配，我们必须扣留15％。因此，尽管我们打算按30％的税率对任何分配的全部金额进行预扣税，但如果我们不这样做，我们将按15％的税率对不受预扣税的分配部分按30％的税率进行预扣税。由于我们在进行分配时通常无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润，因此我们通常会按照与预扣股息相同的税率对任何分配的全部金额预扣税。但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则非美国股东可以申请退还我们扣留的金额。

在我们有资格成为房地产投资信托基金的任何一年，非美国股东都可能对根据1980年《外国房地产投资法》（FIRPTA）出售或交换USRPI的收益的分配征税。USRPI包括不动产的某些权益以及至少50％的资产由不动产权益组成的公司的股份。根据FIRPTA，除下文讨论的例外情况外，向此类股票的持有者分配在成熟证券市场上定期交易的一类股票并分配给合格股东 和合格的外国养老基金，非美国股东对归因于USRPI销售收益的分配征税，就好像此类收益与非美国股东的美国业务有效相关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本收益税率对此类分配征税，但须缴纳适用的替代性最低税，对于非居民外国个人，则需缴纳特殊的替代性最低税。无权获得条约救济或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配缴纳30％的分支机构利得税。除非下一段所述的例外情况适用，否则我们必须扣留任何可以指定为资本收益分红的分配的35％。非美国股东可以根据我们预扣的金额获得抵免，以抵消其纳税义务。

目录

但是，如果我们的适用类别的股票在美国已建立的证券市场上定期交易，则只要非美国股东在分配之前的一年内拥有的我们股票或非美国股票的比例不超过我们适用类别股票的10％，则归因于我们出售USRPI的此类股票的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益股东被视为合格股东和合格外国养老金基金。在这种情况下，非美国股东 通常需要为此类资本收益分配缴纳预扣税，其方式与对普通股息缴纳预扣税的方式相同。我们认为，我们的普通股定期在美国成熟的证券市场上交易。如前段所述，如果我们的普通股不在美国已建立的证券市场上定期交易，则根据FIRPTA，归因于我们出售USRPI的资本收益分配将纳税。在这种情况下，我们必须扣留任何可以指定为资本收益分红的分配的35％。非美国股东可以根据我们预扣的金额获得抵免，以抵消其纳税义务。此外，如果非美国股东在支付股息之前的30天内处置了我们的普通股，而该非美国股东（或与该非美国股东有关的人员）在上述30天期限的第一天后的61天内收购或签订了收购我们的普通 股票的合同或期权，如果不进行处置，则此类股息支付的任何部分都将被视为美国零售物价指数资本此类非美国股东的收益，则该非美国股东将被视为拥有美国零售物价指数的资本收益如果不进行处置，这笔金额本来会被视为USRPI的资本收益。

合格股东。除下文讨论的例外情况外，向直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有我们股票的合格股东的任何分配都无需作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国联邦所得税，因此无需如上所述缴纳FIRPTA预扣税。但是，虽然符合条件的股东在我们的分配中无需缴纳FIRPTA预扣税，但持有合格股东权益（仅作为债权人的权益除外） 并通过合格股东或其他方式持有我们 10% 以上股票的非美国人仍需缴纳FIRPTA预扣税。

合格股东是指 (1) 有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税协定的好处，其主要利益类别在一个或多个证券交易所（定义见此类所得税条约）上市和定期交易的外国人，或者是按照外国法律在与美国签订税收信息交换协议的司法管辖区作为有限合伙企业创建或组建的外国合伙企业，以及属于限定级别占所有合伙单位价值 的50％以上且定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易的合伙单位，（2）是合格的集体投资工具（定义见下文），并且（3）保存每位在外国人应纳税年度任何时候直接拥有（1）中所述利益或单位类别（如适用）的个人的身份记录，以上。

符合条件的集体投资工具是指（1）根据上述综合所得税协定，有资格获得较低的预扣税率的外国人，即使该实体拥有房地产投资信托基金10％以上的股份，（2）已公开上市，根据该守则被视为合伙企业，属于预扣税外国合伙企业，如果是国内公司，则根据FIRPTA将被视为美国不动产控股公司，或（3）是由财政部长指定为 (a) 财政部长指定的在 第 894 条或 (b) 的含义范围内是透明的，要求将股息计入其总收入，但有权扣除向其投资者分配的股息。

合格的外国养老基金。向符合条件的外国养老基金或其全部权益均由直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有我们股票的合格外国养老基金持有的实体进行的任何分配，均无需作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国联邦所得税，因此无需按上述FIRPTA预扣税。

符合条件的外国养老基金是指根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排 (1)，(2) 为向现任或前任参与人或受益人提供退休金或养老金福利而设立的任何信托、公司或其他组织或安排

目录

一个或多个雇主的雇员（或此类雇员指定的人员），（3）没有一个参与者或受益人有权获得其资产或收入的5％以上，（4）受政府监管并向其设立或运营所在国的相关税务机关提供有关其受益人的年度信息报告，以及（5）根据所在国的法律，就其受益人提供年度信息报告它已成立或运作, (a) 对该组织的捐款根据这些 法律本应纳税的安排可从该实体的总收入中扣除或扣除，或者按较低的税率征税，或者 (b) 对此类组织或安排的任何投资收入的征税延期征税或此类收入按较低的税率征税。

根据《外国账户税收合规法》（FATCA），如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，将对支付给某些非美国股东的股息征收30％的美国预扣税。如果需要缴纳预扣税，则本来有资格免除或减少此类股息的美国预扣税的非美国股东将被要求向美国国税局寻求退款，以获得此类豁免或减免的好处。对于任何预扣款项，我们不会支付任何额外金额。

处置

根据下文关于合格股东和合格外国养老基金处置情况的讨论，如果我们在指定的测试期内是美国不动产控股公司，则非美国股东可以根据FIRPTA就处置股票后实现的收益纳税。如果房地产投资信托基金的资产中至少有50％是USRPI，那么房地产投资信托基金将是一家美国房地产控股公司。根据我们的投资战略，我们认为我们是一家美国房地产控股公司。但是，即使我们是一家美国不动产 控股公司，如果我们是国内控制的合格投资实体，非美国股东通常也不会根据FIRPTA对出售股票的收益征税。

国内控制的合格投资实体包括在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50％的房地产投资信托基金。我们无法向你保证这项测试已经或将得到满足。

如果我们的股票的适用类别定期在已建立的证券市场上交易，则即使我们在非美国股东出售此类股票时没有资格成为国内控制的合格投资实体，也将对此类股票适用FIRPTA规定的额外税收豁免。在这种例外情况下，如果 (1) 根据适用的美国财政法规，我们的适用类别的股票被视为在成熟的证券市场上定期交易；(2) 非美国股东 在指定的测试期内实际或建设性地始终拥有该类别股票的10％或更少的股份，则该非美国股东出售此类股票的收益无需纳税。我们认为，我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易。

此外，根据FIRPTA，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有我们股票的合格股东或符合条件的外国养老基金出售我们的股票无需缴纳美国联邦所得税。但是，尽管合格股东在出售我们的股票时无需缴纳FIRPTA的预扣税，但持有合格股东权益（仅作为债权人的权益除外）并通过合格股东或其他方式持有我们10％以上股票的非美国人仍需缴纳 FIRPTA 预扣税。

如果根据FIRPTA对出售我们股票的收益征税，则非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税，但须缴纳适用的替代性最低税，对于非居民外国人，则需缴纳特殊的替代性最低税。此外，根据FIRPTA应纳税的分配，如果分配给被视为公司（根据美国联邦所得税原则）而无权获得条约豁免的非美国股东，则可能需要缴纳30％的分支机构利得税。最后，如果我们在出售股票时 不是国内控制的合格投资实体，并且非美国股东没有资格获得前段所述的豁免，则根据FIRPTA，我们股票的购买者还可能被要求预扣购买价格的15％，并代表出售股票的非美国股东将这笔款项汇给美国国税局。

目录

对于个人非美国股东，即使不受FIRPTA的约束，如果此类非美国股东是在应纳税年度内在美国居住183天或以上的非居民外国人，并且适用其他一些条件，在这种情况下，非居民外国人个人可能需要根据其美国来源资本收益缴纳美国联邦所得税，在这种情况下，非居民外国人个人可能需要根据其美国来源资本收益缴纳美国联邦所得税。

FATCA。对于2018年12月31日之后的付款，如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，将对某些非美国股东出售我们股票的收益征收30％的美国预扣税。如果需要缴纳预扣税，则本来有资格免除或减少此类所得的美国预扣税的非美国股东将被要求向美国国税局寻求退款，以获得此类豁免或减免的好处。对于所扣留的任何 金额，我们不会支付任何额外金额。

信息报告要求和预扣税

我们将向股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额以及我们预扣的税额（如果有）。根据备用预扣税规则，股东在分配方面可能需要按28％的税率缴纳备用预扣税，除非股东：

未向我们提供正确的纳税人识别号的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都将计入股东的所得税义务。此外，对于任何未能向我们证明其非外国身份的股东，我们可能被要求扣留部分资本收益分配。

备用预扣税通常不适用于我们或我们的支付代理以其身份向非美国股东支付的股息，前提是非美国股东向我们或我们的支付代理人提供了有关其非美国身份的必要认证，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，或者满足某些其他要求。尽管如此，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免领款人的美国人，则可能适用备用预扣税。非美国股东在美国境外进行的 处置或赎回的收益由经纪商的国外办事处支付的款项通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，如果经纪人与美国有某些联系，则信息报告（但不适用于备用预扣税）通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据表明受益所有人是非美国股东并且满足了规定的条件或以其他方式确定了豁免。非美国股东处置经纪人美国办事处或通过经纪人美国办事处出售的股票所得的收益的支付通常需要信息报告和备用预扣税，除非非美国股东证明自己不是美国人并且符合某些其他要求，或者以其他方式规定可以豁免信息报告和备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，则根据备用预扣税规定预扣的任何款项都可以退还或记入股东的美国联邦所得税义务。股东应就向他们申请备用预扣税以及备用预扣税的可用性和获得豁免的程序咨询税务顾问。

根据FATCA，如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，将对通过外国账户或外国中介机构拥有我们股票的美国股东支付的股息征收30％的美国预扣税。此外，如果这些披露要求未得到满足，则将在应纳税年度按30％的税率征收美国预扣税

目录

从2018年12月31日之后开始，来自通过外国账户或外国中介机构拥有我们股票的美国股东出售我们股票的收益。此外，对于任何未能向我们证明其非外国身份的美国股东，我们可能被要求扣留部分资本收益分配。对于预扣金额，我们不会支付任何额外金额。

其他税收后果

我们在运营合伙企业和子公司合伙企业中的投资的税务方面

以下讨论总结了适用于我们对运营合伙企业以及我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司（每家单独为合伙企业，统称为合伙企业）的某些美国联邦所得税注意事项。讨论不涵盖州或地方税法或所得税法以外的任何美国联邦税法。

归类为伙伴关系。只有出于美国联邦所得税的目的，此类合伙企业被归类为合伙企业（或者如果出于美国联邦所得税的目的将该实体视为只有一个所有者，则出于美国联邦所得税目的而被视为在美国联邦所得税方面被忽视的实体），而不是作为公司应纳税的公司或协会，我们才会在收入中计入每笔合伙企业收入的分配份额，并扣除我们在每家合伙企业亏损中的分配份额。出于美国联邦所得税的目的，在以下情况下，拥有至少两个所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是 而不是公司：

根据复选框法规，拥有至少两个所有者或成员的非法人实体可以选择归类为应纳税的公司或合伙企业。如果此类实体未做出选择，则出于美国联邦所得税的目的，它通常被视为合伙企业（或者，如果出于美国联邦所得税的目的，该实体被视为只有一个所有者或成员，则出于美国联邦所得税的目的，则被视为不予考虑的实体）。出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业打算被归类为合伙企业，并且不会选择被视为 根据复选框法规应纳税的协会。

公开交易的合伙企业是指其权益在已建立的证券市场上交易或易于在二级市场或其实质等价物上交易的合伙企业。但是，如果在1987年12月31日之后开始的每个应纳税年度中，上市合伙企业在被归类为公开交易合伙企业的每个应纳税年度中，该年度的90％或以上的合伙企业总收入由某些被动类型收入组成，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息 （90％的被动收入例外），则在任何应纳税年度内，上市合伙企业都不会被视为公司 （90％的被动收入例外））。根据上市合伙企业的定义，《财政条例》提供了有限的安全港。根据其中一项安全港（私募除外），如果（1）合伙企业的所有权益是在经修订的1933年《证券法》无需注册的一项或多项交易中发行的，并且（2）在合伙企业应纳税年度的任何时候合伙人不超过100人，则合伙企业的权益将不被视为可在二级市场或其实质等价物上进行交易。在确定合伙企业中合伙人的数量时，只有在合伙企业、设保人信托或拥有合伙企业权益的S公司中拥有权益的人才被视为此类合伙企业的合伙人：(1) 所有者在该实体中的权益的几乎所有价值都归因于该实体在合伙企业中的直接 或间接权益；(2) 使用该实体的主要目的是允许合伙企业满足仅限 100 个合作伙伴。我们预计，我们的运营合伙企业和我们拥有权益的任何其他合伙企业将有资格获得私募例外情况。

我们没有要求，也不打算要求美国国税局作出裁决，规定出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业将被归类为合伙企业。如果出于任何原因，出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业作为公司而不是合伙企业应纳税，那么除非我们有资格获得某些减免条款，否则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。参见总收入测试和资产测试。此外，合伙企业纳税状态的任何变化

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目的可能被视为应纳税事件，在这种情况下，我们可能在没有任何相关现金分配的情况下承担纳税义务。此外，此类合伙企业的收入和扣除项目不会转给其合伙人，出于税收目的，其合伙人将被视为股东。因此，此类合伙企业必须按公司税率为其净收入缴纳所得税，向其合伙人分配的股息将构成在计算此类合伙企业应纳税所得额时不可扣除的股息。

合伙企业及其合伙人的所得税

合作伙伴，不是合作伙伴, 需缴税。出于美国联邦所得税的目的，合伙企业通常不是应纳税实体。相反，在截至我们的应纳税年度或应纳税年度的任何应纳税年度中，我们都必须考虑我们在每个合伙企业收入、收益、亏损、扣除额和抵免额中的可分配份额，无论我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配。但是，对于自2017年12月31日之后开始的应纳税年度，在某些情况下，如果没有相反的选择，则因美国国税局 审计而对合伙企业纳税申报表进行调整的纳税义务将由合伙企业本身承担。

合作伙伴分配。尽管合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果合伙人不遵守美国联邦所得税法关于合伙企业分配的规定，则出于税收目的，此类分配将被忽视。如果未确认分配用于美国联邦所得税的目的，则分配所涉项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与合伙人就该项目的经济 安排有关的所有事实和情况来确定。每项合伙企业的应纳税所得额、收益和亏损分配均旨在遵守管理合伙企业分配的美国联邦所得税法的要求。

税收分配 关于合伙财产。为换取合伙企业权益而向合伙企业缴纳的增值或折旧财产的收入、收益、亏损和扣除额的分配方式必须使出资合伙人分别从出资时与财产相关的未实现收益或未实现亏损中收益（704（c）分配）。未实现收益或未实现亏损（内在收益或内在亏损）的金额通常等于 缴款时缴款财产的公允市场价值与缴款时此类财产的调整后税基之间的差额（账面税差额）。最初以现金购买的任何房产的调整后的税基将等于其公允市场价值，因此不会产生账面税差异。账面税差额通常每年减少，这是由于缴款伙伴在账面上扣除折旧，但不用于税收目的。704 (c) 拨款仅用于美国联邦所得税目的，不影响账面资本账户或其他合伙人之间的经济或法律安排。将来，我们的运营合作伙伴可能会收购可能有内在收益或内在亏损的财产，以换取运营单位。我们的运营合伙企业对此类出资资产的调整后税基将等于此类资产出资者的调整后税基 ，从而产生账面税差异。由于账面税差异，我们对这部分运营合伙企业资产的调整后税基将低于收购时税基等于公允市场价值的资产。这可能会导致我们的运营合作伙伴资产中归属于此类捐款的部分的折旧扣除额降低。

美国财政部已发布法规，要求合伙企业使用合理的方法分配存在账面税差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。在某些可用的方法下，运营合伙企业手中缴费财产的结转基准 (1) 可能导致出于税收目的分配给我们的折旧扣除额低于所有缴费财产的税基等于缴款时的公允市场价值时分配给我们的折旧扣除额；(2) 如果 出售此类房产，则可能导致我们获得的应纳税收益超过分配给我们的应纳税收益此类销售分配给我们的经济或账面收益，以及相应的为贡献的合作伙伴带来好处。上文 (2) 所述的分配可能会导致我们在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应纳税所得额，这可能会对我们遵守房地产投资信托基金分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的大部分分配作为股息征税。我们尚未决定我们的运营合伙企业将使用哪种方法来核算账面税差异。

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出售合伙财产

通常，合伙企业出售合伙企业持有的财产超过一年的任何收益都将是长期资本收益，但此类收益中被视为折旧或成本回收的任何部分除外。根据该法第704（c）条，合伙企业在处置捐赠财产时确认的任何收益或亏损将首先分配给为美国联邦所得税目的贡献此类财产的合伙企业合伙人，但以这些财产的内在收益或内在亏损为限。合伙人在这类 出资房产的内在收益或内在亏损将等于合伙人在缴款时按比例分配给这些房产的账面价值份额与合伙人分配给这些房产的税基之间的差额，减去账面税差额的减少。参见合伙企业及其合伙人对合伙财产的所得税分配。合伙企业在处置缴款财产时确认的任何剩余收益或亏损以及任何剩余损益合伙企业在处置其他财产时确认的收益或亏损将根据合伙人在合伙企业中各自的权益百分比分配给合伙人。

合伙企业通过出售合伙企业持有的作为库存或其他财产而获得的任何收益中我们在合伙企业正常贸易或业务过程中获得的任何收益将被视为违禁交易的收入，应缴纳100％的罚税。这种违禁的交易收入可能会对我们通过房地产投资信托基金地位收入测试的能力产生不利影响。参见总收入测试。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有任何代表库存 的财产或其他财产，或者在我们或此类合作伙伴的正常贸易或业务过程中主要出售给客户的其他财产。

伙伴关系审计规则

2015年的《两党预算法》修改了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据新规则（通常对2017年12月31日之后开始的应纳税年度有效），除某些例外情况外，对合伙企业（及其任何合伙人的分配份额）的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目的任何审计调整都是在合伙企业层面评估和征收的。尽管目前尚不确定这些新规定将如何实施，但它们 可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求缴纳额外的税款、利息和罚款，而作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，我们可能需要承担这些税收、利息和罚款的经济负担，尽管作为房地产投资信托基金，我们可能无需支付额外费用相关审计调整导致的公司层面税收。这些新规定带来的变化是全面的，在许多方面取决于美国财政部未来颁布的法规或其他指导方针。我们敦促投资者就这些变化及其对我们证券投资的潜在影响咨询税务顾问。

影响房地产投资信托基金的立法或其他行动

根据2015年《保护美国人免受增税法》（我们称之为PATH法案），对几项房地产投资信托基金规则进行了修订，该法案于2015年12月18日颁布。这些规则的颁布生效日期各不相同，其中一些是追溯性的。投资者应就PATH法案在其特定情况下的影响咨询其税务顾问。

立法、司法或行政行动可以随时修改美国联邦对房地产投资信托基金的现行所得税待遇，可能具有追溯效力，这可能会影响美国联邦对我们投资的所得税待遇。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查房地产投资信托基金的规则，这可能会导致法定变更以及对法规和解释的修订。美国联邦税法的变化及其解释可能会对我们证券的投资产生不利影响。根据 公开发布的声明，新国会和政府的首要立法优先事项可能是对该法进行重大改革，包括对商业实体税收以及利息支出和资本投资的可扣除性进行重大修改。任何此类税收改革的可能性、时机和细节以及任何潜在的税收改革对我们或证券投资的影响，都严重不清楚。

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税法的任何此类变更或其解释，无论是否追溯适用，都可能对我们的证券持有人或我们产生重大不利影响。我们无法预测税法的变化将如何影响我们的股东或我们。新立法、美国财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们继续获得房地产投资信托基金资格的能力产生重大负面影响，或者对我们和具有此类资格的证券持有人造成美国联邦所得税影响，或者可能产生其他不利影响，包括对我们证券的所有权的影响。以 为例，降低公司或个人、信托和遗产的修订税率，可能会导致当前或潜在的证券持有人认为房地产投资信托基金的投资吸引力相对不如现行法律规定的那样。我们敦促投资者就立法、监管或行政进展和提案的状况及其对我们证券投资的潜在影响咨询税务顾问。

州税和地方税

我们和/或我们的证券持有人可能会被各个州和地方征税，包括我们或证券持有人进行业务、拥有财产或居住的州和地方。州和地方税收待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，您应就州和地方税法对我们证券投资的影响，咨询您的税务顾问。

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分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售特此发行的证券：

我们还可能通过发行衍生证券，包括但不限于认股权证、远期交割合同和期权的写入，对特此发行的证券进行分配。此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

在保持房地产投资信托基金资格的前提下，我们还可以进行对冲交易。例如，我们可能：

我们将在招股说明书补充文件中规定证券发行的条款，包括：

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代理商

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以指定代理人同意在任命期间尽其合理努力招揽购买或持续出售特此发行的证券。

我们可能会不时聘请经纪交易商担任我们的一项或多项证券发行的发行代理。如果我们与发行代理就特定发行达成协议，包括证券数量和不得低于该最低价格进行销售，则发行代理将尝试按照商定的条款出售此类普通股。发行代理可以通过私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的第415条被视为市场发行的销售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售 ，或者向交易所以外的做市商进行或通过做市商进行的销售。就通过市场发行进行的任何销售而言，发行代理将被视为《证券法》所指的承销商。

承销商

如果我们使用承销商出售证券，承销商将收购证券，并可能以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多项交易（包括协商交易）转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。我们可能会不时更改任何公开发行价格以及承销商允许或重新允许或向交易商支付的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。 我们将在命名承销商的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

机构购买者

我们可能会授权承销商、交易商或代理商招募经我们批准的某些机构投资者在延迟交割的基础上或根据规定的延迟交付合同购买我们的证券，这些合同规定在指定的未来日期付款和交付。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类安排的细节，包括发行价格和此类招标应支付的适用销售佣金。

直接销售

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将在随附的招股说明书补充文件中列出任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议， 向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、经销商和代理人可能会在其正常业务过程中不时与我们进行交易或为我们提供服务。

承保补偿

我们向承销商、交易商或代理人支付的与发行证券有关的任何承保补偿，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。参与证券分销的交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。根据金融 行业监管局（FINRA）的指导方针，向承销商支付的最高补偿

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参与根据本招股说明书进行的任何发行不得超过该发行总收益的8％。如果由于存在利益冲突（该术语的定义见FINRA规则5121），FINRA规则5121适用于任何此类发行，则该发行的招股说明书补充文件将根据该规则的要求包含有关此类利益冲突的显著披露。根据与我们和我们的运营合作伙伴签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得民事责任的赔偿和分担，包括 《证券法》规定的责任。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何赔偿协议。

交易市场和证券上市

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则本招股说明书所涵盖的每类或每系列证券都将是新发行的，除了我们在纽约证券交易所上市的普通股外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券的 交易市场的流动性提供任何保证。

稳定活动

根据《交易法》第M条，承销商可以进行与我们的证券发行有关的超额配股、稳定或空头回补交易或罚款出价。超额配股交易涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过指定的最高价格，稳定交易允许出价购买标的证券。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以填补空头头寸。罚款出价允许 承销商在补偿交易中购买最初由交易商出售的证券以弥补空头头寸时，从交易商那里收回卖出的特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。

法律事务

与发行本招股说明书所涵盖的证券有关的某些法律事项将由Vinson & Elkins L.L.P. 移交给我们，就马里兰州法律的某些问题而言，Venable LLP将转交给我们。

专家们

Global Medical REIT Inc.截至2016年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的全球医疗房地产投资信托基金公司的合并财务报表（包括其中出现的附表），已由独立注册会计师事务所MaloneBailey, LLP审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提交的报告以引用方式纳入此处的。

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股息再投资和股票购买计划

1,000,000 股

招股说明书

2018年12月13日