Form S-4

登记人特此在必要的日期修订本登记声明，以推迟其生效日期，直至登记人应提出一项进一步的修正，其中明确规定，根据经修正的1933年“证券法”第8(A)节，本登记说明随后生效，或直至本注册陈述书自证券及交易监察委员会依据上述第8(A)条所决定的日期起生效为止。

我们将在与拟收购的业务、资产或证券的所有者或控制人协商后，确定所提供的代价的数额和类型以及每一项收购的其他具体条款。对任何此类收购的考虑可能包括我们的共同单位或共同单位、现金、票据或承担责任的组合。我们可以多种方式构造业务收购，包括收购被收购业务的股票、其他股权或资产，或与我们合并收购业务(包括与我们的子公司)。我们期望，与这些交易有关的共同单位将按与我们共同单位的市场价值合理相关的价格估价，无论是在就收购条件达成协议时，还是在我们发布共同单位时，还是在其他谈判期间。我们根据本招股说明书向其发出共同单位的人，也可以使用本招股说明书转售共同单位。我们尚未确定一段时间，在此期间，本招股说明书提供的共同单位可供出售或出售。

我们也可以在行使期权、认股权证、可转换证券或与这些交易有关的由我们承担或发行的其他类似证券时发行共同单位。

我们将支付这次募捐的所有费用。我们不会支付与发行这些股票有关的承销折扣或佣金，尽管我们可能在特定的收购中支付查找者的费用。任何接受查找者费用的人都可以被认为是“1933年证券法”(修正后的“证券法”)所指的“再保险承销商”。

我们的普通股在纽约证券交易所进行交易，代号为SPH。2018年12月11日，我们共同单位的最后一次单位售价为21.24美元。

投资我们的证券涉及风险。在决定是否接受共同单位作为我们收购贵公司业务、证券或其他资产的全部或部分购买价格时，您应仔细考虑第3页所述的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2018年。


关于这份招股说明书			1
市郊丙烷合作伙伴，L.P.			2
危险因素			3
关于前瞻性声明的警告声明			4
获取程序和分配计划			6
共同单位说明			7
美国联邦所得税考虑因素			9
法律事项			24
专家们			24
在那里你可以找到更多的信息			25
以提述方式将某些资料纳入法团			25

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-4上的货架注册声明的一部分。在货架登记过程中，我们可以不时提供和发行共同单位，以便将来收购其他业务、资产或证券。根据本招股说明书可能出售的公用单位的总报价不超过150，000，000美元。

本招股说明书包括(通过参考注册 )对我们可能提供和发行的公共单位的一般描述。我们可以通过一个或多个招股说明书补充增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资于我们的共同单位之前，请仔细审查本招股说明书和任何招股说明书补编，以及标题下描述的更多信息，在此标题下您可以找到本招股说明书的更多信息。

本招股说明书包含了本招股说明书中未包含或交付的关于我们的重要业务和财务信息。如有书面或口头要求，我们将免费提供本招股说明书中任何或全部文件的副本。将任何此类请求发送给：投资者关系、郊区丙烷合作伙伴、L.P.、P.O.方框206、新泽西州惠邦07981-0206(电话：(973)503-9252)。若要获得及时交货，您必须在必须作出投资决定的日期前五个工作日内要求提供有关信息。

你应仅依赖于本招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供任何信息，或作出任何不同于本招股说明书所载或在本文件中以参考方式纳入的任何材料中的陈述。如果有人确实提供了此排序的信息，则不应依赖它。如果你所处的司法管辖区内，本文件所提供的证券是非法的，或如果你是将这类活动指使为非法的人，则本文件中提出的提议不适用于你。本招股章程所载的资料(包括本招股章程所提述的任何文件所载的资料)，只在每一份该等文件的日期为止，除非该资料特别指明另一日期适用。

L.P.郊区丙烷合作伙伴公司是一家公开交易的特拉华州有限公司，是一家全国性的营销机构和经销商，其产品种类繁多，满足了我们客户的能源需求。我们专门从事丙烷、燃料油和精制燃料的销售，以及天然气和电力在放松管制的市场上的销售。为了支持我们的核心营销和分销业务，我们安装和服务各种家庭舒适设备，特别是在供暖和通风领域。我们相信，根据2018年2月出版的LP/天然气杂志，我们是美国第三大丙烷零售商，以2017年的零售加仑来衡量。截至2018年9月29日，我们在41个州的大约700个地点为大约100万住宅、商业、工业和农业客户提供能源需求，业务主要集中在美国东、西海岸地区以及美国中西部地区和阿拉斯加。在2018年9月29日终了的财政年度，我们向零售客户销售了约4.4亿加仑丙烷和3100万加仑燃料油和精制燃料。自1928年以来，与我们的前身公司一起，我们一直在从事丙烷零售业务。

我们的业务主要通过特拉华州有限公司L.P.进行，该公司经营我们的丙烷业务和资产(运营伙伴关系)及其直接和间接子公司。我们的普通合伙人和我们的经营伙伴关系的一般合伙人是郊区能源服务集团有限责任公司，这是一家特拉华州有限责任公司，其唯一成员是该伙伴关系的首席执行官。自2006年10月19日以来，普通合伙人在伙伴关系或业务伙伴关系中均无经济利益(这意味着普通合伙人无权获得任何合伙企业的任何现金分配，也无权在任何合伙企业清算时获得任何现金付款，除作为伙伴关系784个共同单位的持有者外，在任何伙伴关系中也没有任何其他经济权利。此外，根据伙伴关系的第三项经修订和恢复的有限合伙协议(伙伴关系协定)，没有奖励有利于普通合伙人的分配权利。合伙公司拥有(直接和间接)所有有限合伙人在经营伙伴关系中的利益。

经营伙伴关系的直接和间接子公司包括郊区取暖油合作伙伴有限责任公司，它拥有和经营我们的燃料油和精炼燃料业务的资产；阿格韦能源服务有限公司，拥有和经营我们的天然气和电力业务的资产；以及郊区销售和服务公司，该公司负责我们的部分服务工作和设备及部件业务。我们的燃料油和精炼燃料、天然气、电力和服务企业的结构不是作为有限责任公司，就是作为公司或公司实体，因此要缴纳公司一级的所得税。

郊区能源金融公司是该合作伙伴关系的直接全资子公司，成立于2003年11月26日，与合作伙伴关系联合和单独担任合伙公司高级票据的联合发行人。郊区能源金融公司拥有名义资产，没有经营业务。

有关我们业务的更多信息，请参阅我们最近向证券交易委员会提交并以参考方式纳入本招股章程的10-K表格年度报告中的商业报告部分，以及管理当局对财务状况及营运结果的讨论及分析，以及我们最近一份表格10-K的财务状况及结果分析，以及其后向证券交易委员会提交的10-Q表格的所有季度报告。并以参考方式纳入本招股章程。

我们的共同单位，代表有限合伙人在伙伴关系中的利益，在纽约证券交易所进行交易，代号为SPH。我们于1995年成立为特拉华州有限合伙企业。我们的行政办公室位于新泽西州惠帕尼10号公路西240号，电话号码是(973)887-5300。

除非上下文另有要求，否则将使用“伙伴关系”、“新的郊区”、“SECH”、“HIVE”、“SECH”、“Br}”等术语来指市郊丙烷合作伙伴、L.P.及其合并子公司，包括运营伙伴关系。你指的是潜在的投资者。

投资于我们共同的单位涉及风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑任何适用的招股章程增订本及根据1934年“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的文件中的标题风险因素所列的特定风险因素。经修正的(“ 交换法”)，通过引用纳入本招股说明书。我们的业务受到许多难以预测和我们无法控制的因素的影响，这些因素可能会对我们业务的结果、财务状况或现金流量或我们共同单位的价值产生重大影响。如果任何适用的招股说明书中所列的任何一种或多种风险或以本招股说明书为参考的文件实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到影响。此外，我们共同单位的交易价格可能下降，你可能会失去你对我们共同单位的全部或部分投资。

本招股说明书和本招股说明书中以参考方式纳入的资料载有1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年经修正的“证券法”(“证券法”)第27A条和“交易法”第21E条所界定的前瞻性陈述(前瞻性陈述)，与未来业务有关的预期和预测，以及伙伴关系的财务状况和经营结果。其中一些语句可以通过使用前瞻性术语来识别，如前景、She 相信、估计、意图、可能、会、应该、可以、可能、会、预期、.‘>.预期或计划.或这些或类似词的负面或其他变化，或通过讨论趋势和条件，战略或风险和不确定性。这些前瞻性陈述涉及某些风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中所讨论或隐含的结果大不相同(本招股说明书中确定此类风险和不确定性的声明称为“前瞻性声明”)。风险和不确定性及其对伙伴关系结果的影响包括但不限于以下风险：

•

气候条件对丙烷、燃料油和其他精制燃料、天然气和电需求的影响；

•

丙烷、燃料油和其他精制燃料、天然气和电力的单位成本波动，伙伴关系对冲和风险管理活动的影响，以及价格上涨对因客户节约而售出的数量的不利影响；

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伙伴关系与其他丙烷、燃料油和其他能源供应商竞争的能力；

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石油生产国的政治、军事或经济不稳定、全球恐怖主义和其他一般经济状况对丙烷、燃料油和其他精炼燃料的价格和供应的影响；

•

伙伴关系获得足够数量的燃料的能力以及获得、运输和储存丙烷、燃料油和其他精炼燃料的费用；

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伙伴关系获得和维持其丙烷、燃料油和其他精制燃料可靠运输的能力；

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合作伙伴保留客户或获得新客户的能力；

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客户节约、能源效率和技术进步对丙烷、燃料油和其他精制燃料、天然气和电力需求的影响；

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管理人员继续控制费用的能力；

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适用的法规和政府条例的变化，或其解释，包括与环境和气候变化、衍生工具和其他监管发展有关的变化对伙伴关系业务的影响；

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税法的变化可能对所得税的税务处理产生不利影响；

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法律诉讼对合伙企业的影响；

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可能对伙伴关系业务成果产生不利影响的作业危险对保险范围以外的范围造成的影响；

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伙伴关系进行战略收购并成功整合的能力；

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全球资本和信贷市场当前状况的影响，以及总体经济压力；

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合伙公司可能面临的经营、法律和监管风险；以及

这些前瞻性陈述中的某些更详细的在管理层的讨论和分析财务状况和经营结果在我们的年度报告10-K表2018年9月29日终了的财政年度。我们还参考了2018年9月29日终了的财政年度10-K年度报告第1A项中讨论的风险因素。在不同的情况下，合伙公司或其代表可在向证券交易委员会提交的其他文件、新闻稿或口头声明中，或经其授权的执行干事之一批准后，作出或作出前瞻性声明。请读者不要过分依赖前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了管理层的观点。除法律要求外，本合伙公司不承担更新任何前瞻性声明或指导声明的义务。随后所有可归因于合伙公司或代表合伙行事的人的书面声明和口头前瞻性陈述，均明确地由我们在截至2018年9月29日的财政年度的10-K表格年度报告和未来证券交易委员会报告中的“指导声明”加以限定。

详细讨论可能导致实际结果与我们公布的预期大不相同的因素，载于我们向证券交易委员会提交的文件中的风险因素标题下，包括我们关于2018年9月29日终了的财政年度表10-K的年度报告和随后提交的关于表10-Q的季度报告，以及我们将来向证券交易委员会提交的任何其他报告，这些报告都是以参考的方式纳入本招股说明书的。

本招股说明书所涵盖的共同单位，可不时由我们提供与未来收购其他业务，资产或证券有关。我们正在寻找关于我们所从事的产品线以及使我们的收入来源多样化的业务线的收购机会，以及在加强我们目前在这些领域的业务的市场，或补充我们目前提供服务的市场的。采购目标通常在5，000，000至45，000，000美元的采购价格范围内，尽管我们可以较低或更高的购买价格完成收购。

我们期望在未来的收购中提供和出售本招股说明书所涵盖的股份。这种收购的代价可包括现金，包括分期付款、预付款项、共同单位、债务证据、其他证券(包括可转换为共同单位的证券)、担保、债务假设，或由我们与企业所有者或控制人不时谈判确定的上述任何两个或两个以上的证券，拟获得的资产或证券。此外，我们可与收购企业的前业主及主要行政人员签订雇佣合约及不竞争协议。在任何特定时间，我们通常都会与许多候选人就未来可能的收购进行初步讨论或谈判。

一般来说，每一项未来收购的条件将由我们的代表和将要收购的企业、资产或证券的所有者或控制人之间的谈判决定。在确定收购条件时考虑到的因素包括：所收购企业的既定质量和声誉及其管理、收入、盈利能力、现金流量、增长潜力、业务地点和拟获得的资产、其在有吸引力的领域的专门知识，和地理和服务的多样化，我们预期的结果是收购。我们预计，在今后的任何收购中发行的共同单位的价值将与我们在纽约证券交易所报告的共同单位的市场价值合理地相关，要么是在就收购的条件达成协议时，要么是在我们发行共同单位时，或者在其他谈判期间，在或大约公共单位交付的时间或时间。我们不期望收到任何现金收益，除了在正常业务过程中所维持的被收购公司的现金余额，与任何这类发行有关。

本招股章程可作补充，以提供某项谈判交易所需的资料，而本招股章程所载的登记声明将按需要加以修订或补充，以提供有关某一项收购的资料。

根据本招股说明书，我们将支付任何供品的所有费用。我们不期望承保折扣或佣金将由我们支付，除非，Finder的费用可能会不时支付给与具体收购有关的人。任何收取这类费用的人可被视为“证券法”所指的无记名承销商。

根据我们的伙伴关系协定，我们可在不经我们共同单位持有人进一步行动的情况下，发行无限数量的额外有限合伙人权益和其他股权证券，其权利、优惠和特权应由我们的监事会自行酌定，包括可能拥有共同单位持有人无权享有的特别表决权的证券。

上市

这些公共单位在纽约证券交易所上市，代号为“SPH”。

投票

每个未完成的共同单位都有权投一票。我们每三年举行一次共同单位持有人会议，选举我们的监事会成员，并就适当提交会议的任何其他事项进行表决。有限合伙人的特别会议可由我们的监事会或拥有20%或以上提议开会的班级中杰出的共同单位的有限合伙人召集。

现金分配

我们的“伙伴关系协定”要求我们在每个财政季度结束后45天内，按比例向我们共同单位的持有者分发我们所有可用的现金。可动用现金，一般是指，就任何财政季度而言，该季度结束时我们手头的所有现金加上为周转资金目的而借款，减去必要或适当的准备金，由我们的监事会合理斟酌，规定我们业务的适当进行，遵守适用的法律或协定，或者为将来分配给合作伙伴提供资金。

限制与我们共同单位的某些有利害关系的持有人的业务组合

我们的“伙伴关系协定”将有利害关系的单位(感兴趣的 Unithold)定义为任何人，包括其附属公司，以及任何董事、高级官员或合伙人，或直接或间接拥有任何类别的有表决权股票或其他有利害关系的 Unithold的20%或以上的人，作为有利害关系的大学或任何亲属或配偶的受托人或类似受托身分的人，其住所与有利害关系的大学(我们除外)任何附属公司、我们维持的雇员福利计划或其任何附属计划，或任何受托人或受托人在以该身分行事时，就任何该等计划而言，均须：

(A)在紧接有关日期之前的3年期间内的任何时间，即为或曾是当时未偿还单位的15%或以上的实益拥有人，而该受益拥有人并无依据(X)已获本公司整个监事会过半数通过的交易而成为该数量单位的实益拥有人；或(Y)导致该人成为至少85%当时杰出单位的正式拥有人(不包括我们的高级人员和我们的监事会成员所拥有的单位)；或

(B)是任何单位的受让人，或已以其他方式继承任何单位，而该等单位的权益 Unithold在紧接有关日期之前的3年期间内的任何时间均为实益拥有人，而该等转让或继承是在一宗交易或一系列交易过程中发生的，不涉及“证券法”意义上的公开发行。

我们的伙伴关系协议包括一项基于特拉华州总公司法第203节的规定。这项规定一般禁止我们与任何感兴趣的Unithold公司进行业务合并。关联业务合并通常定义为合并、资产或股票出售或其他交易，从而给感兴趣的Unithold带来财务利益。我们可以参加这种业务合并，但须得到我们的监事会的批准和至少66 2/3%的未完成的公共单位持有者的赞成票(不包括由有兴趣的联合银行或任何有兴趣的联合银行的任何附属机构或联营机构有权享有的合伙权益)。这些规定可能对我们的监事会事先不批准的交易具有反收购效力。

转让限制

共同单位是有价证券，依照证券转让法律可以转让。在公共单位被转移到我们的账簿上之前，我们将把记录保持者视为所有用途的绝对拥有者。在受让人执行并交付传输应用程序之前，公共单元的传输将不会被传输代理记录或被我们识别。没有执行和交付转让申请的公共单位的购买者或受让人将得不到现金分配，除非共同单位以代名人或街道名称持有，被提名人或经纪人已执行并交付了有关公用单位的转让申请，不得收到联邦所得税信息和向共同单位记录持有人提供的报告。我们的监事会有酌处权，不同意接受任何此类共同单位的购买者或受让人作为替代有限合伙人。如果不同意，共同单位的购买者或受让人将是受让人，在分配和分配，包括清算分配方面，将享有相当于有限合伙人的利息。此外，我们的监事会将按照作为共同单位记录保持者的受让人的指示对这些共同单位进行表决。

如果这种转让将(I)违反当时适用的联邦或州证券法律或证券交易委员会、任何州证券委员会或对这种转让具有管辖权的任何其他政府当局的法律或规章，则不得转让任何合伙权益，(2)根据组建伙伴关系的管辖范围的法律终止我们的合伙或业务伙伴关系的存在或资格，或(Iii)安排将我们的合伙或经营合伙视为可作为法团课税的社团，或以其他方式作为联邦所得税目的实体而课税(在未如此处理或课税的范围内)。

我们的监事会可对任何单位的转让施加限制，如果律师(可能是我们的定期律师或普通合伙人或其任何附属公司的正规律师)随后提出的书面意见被我们的监事会以合理的酌处权接受，则确定这种限制是必要的，以避免我们合伙或合伙的重大风险。经营合伙企业应作为公司征税或以其他方式作为联邦所得税目的被征税的实体。可通过对我们的伙伴关系协定作出这样的修正来施加限制，这是我们的监事会可能认为是必要的或适当的，以便在没有任何合伙人同意的情况下实行这种限制；但是，如果我们的监事会认为，在行使其合理的酌处权时，任何修正可能导致纽约证券交易所任何类别单位的退市或暂停交易，则必须得到这类未偿单位的多数持有人的批准。

移交代理人和书记官长

我们的传输代理和公共单元的注册程序是计算机共享。地址：邮编：P.O.box 505000，路易斯维尔，KY 40233(邮件)，462号南4^TH街，1600号套房，路易斯维尔，KY 40202(通宵交付)，www.ComputerShare.com/Investors或电话781-575-2724.听障人士可于TDD 800-952-9245.

本节概述了美国联邦所得税的重要考虑因素，这些考虑可能与我们共同的单位的潜在持有者相关。本节的以下部分和我们的税务顾问Proskauer Rose LLP的意见是根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)、“财政部条例”以及现行的行政裁决和法院裁决提出的，所有这些都可能具有追溯效力。这些当局随后的变动可能导致税收后果与下文所述的后果大不相同。

在下面的讨论中，没有试图对影响我们或我们共同单位持有者的所有美国联邦所得税问题发表评论。此外，讨论的重点是我们共同单位的持有人，他们是个人，是美国公民或居民，只对公司、财产、信托、非居民外国人、美国侨民和前美国公民或我们共同单位的其他持有人，例如银行，适用有限，保险公司和其他金融机构、免税机构、非美国人(包括(但不限于)受管制的外国公司、被动外国投资公司和符合与美国适用的所得税条约利益的非美国人)、个人退休帐户、雇员福利和其他符合税务条件的退休计划，房地产投资信托基金(REITs)或RICS(受监管的投资公司)、证券或货币交易商、证券交易商、功能性货币不是美元的美国人、持有作为跨部门的一部分的其单位的人、商业套期保值者、变现交易或其他减少风险交易的人、通过赠品获得其单位的人，以及根据“守则”的推定销售规定被视为出售其单位的人。因此，我们共同单位的每个潜在持有者在分析美国联邦、州、地方和非美国税收以及购买、拥有或处置公共单位的其他税收后果时，应咨询并依靠自己的税务顾问。

除另有说明外，本节所载关于法律事项和法律结论的所有陈述，但不涉及事实事项，均为Proskauer Rose LLP的意见，并以我们所作陈述的准确性为基础。

基于以下原因，Proskauer Rose LLP没有就下列具体的美国联邦所得税问题发表意见：(1)对共同单位的持有人的待遇，其共同单位是借给卖空者的，以包括卖空共同单位(请阅读对我们共同单位持有者的税务处理办法)。(2)现行的“国库条例”是否允许我们每月分配应纳税所得额和损失的公约(请阅读对转让方和受让人之间的普通单位分配的处置)；(3)在某些情况下，我们的折旧方法第743条调整是否可持续(请阅读对我们共同单位持有者的非税收待遇-第754条-选举)。

伙伴关系地位

被视为美国联邦所得税合作伙伴关系的实体不是应税实体，通常不会引起美国联邦所得税负债。相反，每个合作伙伴在计算其美国联邦所得税负债时，都必须考虑到其在收入项目中所占的份额、收益、损失和扣除，无论是否作出分配。合伙企业分配给合伙人的现金一般不应纳税，除非分配给合伙人的现金超过合伙人合伙权益的税基。

“守则”第7704节规定，作为一般规则，公开交易的合伙企业将作为公司征税。然而，对于公开交易的合伙企业，有一种例外，如下文(C)项所述，其中90%或更多的应纳税年度总收入是由符合条件的收入构成的。如我们在任何应课税年度内未能符合资格的入息例外情况，则不包括由

美国国税局(国税局)因疏忽而被发现后在合理时间内治愈(在这种情况下，国税局还可能要求我们对我们共同单位的持有者作出调整或支付其他款项)，我们将被视为在这一应税年度的第一天向新成立的公司转让了我们的所有资产(须承担负债)，以换取该公司的股票，并将该股票分发给我们的合伙人，以清算他们在我们公司的利益。这种供款和清算一般对我们的合伙人和我们都是免税的，只要我们当时的负债不超过我们资产的税基。此后，我们将被视为美国联邦所得税的一家公司。

美国国税局尚未或将要作出任何裁决，国税局也没有就美国联邦所得税的目的确定我们的地位。相反，我们依赖Proskauer Rose LLP在这些问题上的意见。Proskauer Rose LLP认为，根据“守则”、其条例和公布的税收裁决、法院判决和某些假设以及我们所作的陈述，从现在起，郊区和运营伙伴关系中的每一个都将被列为美国联邦所得税的合伙企业，条件是：

(A)我们及营运合伙均没有选择或将会选择被视为法团；

(B)我们和业务伙伴关系一直并将按照(1)所有适用的伙伴关系章程和 (Ii)“伙伴关系协定”或“业务伙伴关系协定”(以适用者为准)运作；

(C)在我们成立以后的每一年，我们总收入的90%以上都是Proskauer Rose LLP认为或将属于“规则”第7704(D)节所指的合格收入的收入。

郊区认为，这种假设在过去是正确的，并预计这种假设在未来将是正确的。

律师的意见只代表某一律师的最佳法律判断，是基于我们所作的某些假设和陈述，并不对国税局或法院具有约束力。如果国税局对此提出异议，法院将不会支持本报告所载的意见和声明。任何与国税局的这种竞争都可能会对共同单位的市场和共同单位的交易价格产生重大影响，即使我们占上风。此外，我们与国税局竞争的费用将由我们共同单位的持有者和将军伙伴间接承担，因为这些费用将减少我们可供分配的现金。

如果我们或经营伙伴关系在任何应税年度被视为一个公司，无论是由于未能满足符合资格的收入例外情况，还是由于其他原因，我们的收入、收益、损失和扣减项目将只反映在我们的纳税申报单上，而不是转交给我们共同单位的持有人，我们的净收入将按公司税率征税。此外，如果我们被视为一家公司，我们向我们共同单位的持有人分配的任何款项，只要是我们目前或累积的收益和利润的，就会被视为应纳税的股息收入，那么，在没有收益和利润的情况下，这种分配将被视为不应纳税的资本返还，以共同单位所有者在其共同单位中的税基为范围，并在共同单位的共同单位持有者的税基降为零后，将其视为应纳税的资本收益。因此，将我们或经营伙伴关系视为一家公司，将导致现金流量和我们共同单位持有人税后申报表的实质性减少，从而可能导致共同单位价值的大幅度减少。

下面的讨论是基于Proskauer Rose LLP的观点，即就美国联邦所得税而言，每个郊区和运营伙伴关系都将被归类为合伙企业。

由于美国联邦所得税的目的，成为我们有限合伙人的我们共同单位的持有者将被视为我们的合作伙伴。此外，我们共同单位的持有人，其共同单位以街道名义或由被提名人持有，并有权指示被提名人行使与其共同单位所有权有关的权利，将被视为美国联邦所得税的合作伙伴。

公用单位的所有者，其共同单位已转让给卖空者以完成卖空交易，为美国所得税的目的，似乎失去了其作为此类共同单位的合伙人的地位，并可确认这种转让的损益。请阅读下面对卖空交易的相应处理。

任何部分的收入、收益、扣减或损失都不应由不是美国联邦收入税目的合伙人的我们共同单位的持有者报告，因此，我们共同单位的持有者收到的任何分配都应作为普通收入全额纳税。我们促请这些持有人就持有我们共同单位的税务后果谘询他们自己的税务顾问。

在本节中题为“我们共同单位持有者的税收待遇”的下面部分中，单词 ununithold指的是我们共同单位的持有者，他们被视为美国联邦所得税的合作伙伴之一。

应纳税所得额的流入

在下面的讨论中，我们将不支付任何美国联邦所得税。在下面的讨论中，我们将不支付任何美国联邦所得税。相反，每一所大学将被要求报告其所得税报税表，该报税表在我们的收入、损益和扣减中所占的份额，而不考虑我们是否将现金分配给该大学。因此，即使大学没有收到现金分配，我们也可以将收入分配给一所大学。每个大学将被要求在收入中包括该单位在我们的收入中应分配的份额，我们的应纳税年度的收益、损失和扣减，在该年度结束时或在该年度内的应纳税年度的收入、损益和扣减额。

扣除符合条件的业务收入

根据国会最近通过的立法，作为减税和就业法案的一部分，作为个人、财产或信托的单位一般可以扣除其合格的公开交易合伙企业收入的20%，这是(I)单位可分配的收入在我们的收入项目中所占份额的净额，实际上与我们的贸易或业务有关的扣减和损失(其中不包括投资收入)和(Ii)单位出售或以其他方式处置其共同单位而获得的收益，只要这种收益可归因于某些第751节资产(如下所定义)。除非经修订，否则这项扣除只适用于2026年1月1日前的应课税年度。为确定合格企业收入的目的，什么是符合条件的贸易或业务，其范围目前在某些方面不明确。例如，从事商品交易的贸易或企业一般不是合格的贸易或企业，不清楚某些中流石油和天然气运输和储存企业是否可以被视为从事商品交易的企业。如果是这样的话，我们的大学学生可能被排除在申请符合条件的企业收入扣减的利益之外。我们预计，未来的国库条例将澄清，我们的业务有资格扣除；然而，我们不能预测这些条例的时间和确切的制定。鼓励各大学咨询自己的税务顾问，以确定其是否有资格就可分配给我们的收入进行这种扣减。

郊区分配的处理

对于美国联邦所得税而言，我们分配给统一企业的税种一般不适用于它在分配之前在其共同单位内的税基的范围。我们的

超过统一单位税基的分配一般将被视为出售或交换公用单位的收益，应按照下列“共同单位处置办法”中所述的规则征税，即确认收益或损失。如果任何合伙人，包括普通合伙人，都不承担经济损失风险(无追索权的债务)，任何单位在我们的债务中所占份额的任何减少都将被视为向该单位分配现金。如果我们的分布在任何应税年度结束时导致一个单位的风险值小于零，那么该单位必须收回在前几年中扣除的任何损失。请阅读以下市郊损失扣除额的相应限制。

由于我们发行了额外的公共单位而降低了对我们的百分比权益，这将减少这种 unithold在无追索权负债中所占的份额(如果有的话)，从而导致相应的现金分配。这种被认为的分配可能构成非按比例分配。货币或财产的非按比例分配可能导致普通收入，如果这种分配减少了统一公司在我们未实现的应收帐款中所占的份额，包括折旧回收或实质性增值的库存物品，这两者都在“守则”第751节(集体，第751节资产)中作了定义。在这种情况下，统一银行将被视为收到了第751节中过去分配给该合伙人的那部分资产作为分配，并与我们交换了该部分资产，以换取实际分配给他的非按比例分配。这种被认为是交换的货币，一般会导致统一银行实现普通收入，其数额相当于(1)这种分配的非按比例分配的部分，超过(2)联合企业对在交易所中被视为放弃的此类第751节资产份额的税基。

共同单位基础

a unithold在其共同单位中的初始税基将是联合企业为此类公共单位支付的金额，其数额由联合企业在我们的无追索权负债中所占份额增加。这一基础将通过联合银行在我们收入中的份额和在我们无追索权负债中所占份额的任何增加而增加。这一基础将减少，但不低于零，因为统一银行在我们的分配中所占的份额，联合公司在我们损失中所占的份额，在我们的无追索权负债中所占份额的任何减少，以及在计算我们的应纳税收入时不应扣减和不需要资本化的联合银行在我们支出中所占的份额。

对郊区损失可扣减性的限制

某一单位对该单位的损失份额的扣减将限于该单位的税基的数额，就个别单位而言，则以财产的数额为限，信托或公司工会(如果超过公司工会股票价值的50%以上直接或间接由五个或更少的个人或一些免税组织(一家紧密持有的公司)拥有)，其数额被认为在我们的活动中处于风险之中，如果该数额低于 unithold的税基。受这些限制的单位必须收回在前几年中扣除的损失，只要我们的分配导致在任何应税年度结束时，UNTERRID的风险金额小于零。由于这些限制而不允许或被收回的损失将继续下去，并将允许以联合保险公司的风险金额随后增加为限，但此类损失不得超过其单位内的此类联合保险公司的税基。在一个单位的应税处置中，单位确认的任何收益都可以被先前被风险限额中止的损失所抵消，但不能被基础限额中止的损失所抵消。先前被风险限制中止的超过该收益的任何损失将不再可利用。

一般说来，联合银行的税基在联合银行的共同单位内的税基范围内，将面临风险，不包括可归因于联合公司在我们无追索权负债中所占份额的任何部分，而该基础中的任何部分则减少(I)该基数中的任何部分，即因担保而受到其他保护以免受损失的数额，停止损失协议或其他类似安排，以及(Ii)联合银行借入的任何款项，以取得或持有联合银行的公用单位，而该等借款的放款人拥有我们的权益。

除了可扣减损失的依据和风险限制外，消极损失限制一般规定个人、财产、信托、某些密切控股的公司和个人服务公司可以从消极活动中扣除损失，其中包括纳税人没有实质性参与的任何贸易或商业活动，仅限于纳税人从这些被动活动中获得的收入。此外，对每个公开交易的合伙企业分别适用被动损失限制。因此，我们造成的任何消极的损失将只提供给受被动损失规则管辖的伙伴，以抵消我们今后产生的被动收入，特别是不能抵消其他被动活动、投资或薪金的收入。不能扣除的被动损失，如果超过了统一企业在我们收入中所占的份额，则可在联合公司将其全部投资于完全应纳税的交易给不相关的一方时全额扣除，例如联合银行在公开市场上出售其所有单位。被动活动损失规则适用于其他适用的扣减限制，如风险规则和基本限制。

从2026年1月1日前开始的应税年份，额外的损失限额可能适用于某些单元组。在这样的应税年份里，非企业工会成员将不被允许对某些超额的商业损失进行扣减。超逾业务损失是指纳税人在应纳税年度的总扣减额(如有的话)超出(如果有的话)，该扣除额可归因于该纳税人的行业或业务(不考虑超出的业务损失限额)，超过该纳税人可归因于此类交易或业务的年度的总收入或收益总额加上一个阈值。单一纳税人的最低限额为250，000美元，提交联合申报表的纳税人为500，000美元。在应纳税年度因业务损失限额过大而不允许的任何损失，如果符合某些条件，可由适用的单位在下一个应税年度使用。在确定此限额时，适用此超额业务损失限制的单元组将考虑他们在我们的收入、收益、损失和扣除项目中的可分配份额。此超出的业务损失限制将适用于在被动损失限制之后的非公司单位，并可能限制该联合企业利用我们所产生的任何损失的能力，这些损失是可分配给该单位的，并且在其他情况下不受上述基础、风险和被动损失限制的限制。

对利息扣减的限制

非法人纳税人的投资利息费用的扣除一般限于该纳税人的净投资收益。投资利息费用包括(1)可适当分配给可供投资的财产的负债利息， (Ii)我们的利息费用归于投资组合收入，(Iii)在投资组合收益的范围内，购买或持有被动活动权益而招致的利息开支部分。在计算 unithold的投资利息费用时，将考虑到为购买或携带公共单位而发生的任何保证金账户借款或其他贷款的利息。

投资收入净额包括为投资而持有的财产的总收入和根据被动的损失规则被视为证券组合收入的数额，减去直接与投资收入的生产有关的可扣减费用，但一般不包括可归因于分配投资财产或合格股息收入的收益。国税局表示，任何由公开交易合伙企业赚取的净被动收入，都将作为投资收益，用于限制投资利息。此外，在我们的投资组合收入中，一个统一的投资收益将被视为投资收益。

此外，在某些情况下，我们扣除可适当分配给贸易或企业(商业利益)的债务的利息或应计利息的能力可能受到限制。我们扣除生意的能力

利息是有限的，在有效的应纳税年度，分配给我们的应纳税者的应纳税所得的数额可能会增加。但是，在某些情况下， unithold可以在未来的应税年份中使用受此限制的部分业务利息扣减。潜在的工会会员应咨询他们自己的税务顾问，以了解这种业务利息扣除限制对我们共同单位的投资的影响。

实体级集合

如果根据适用的法律，我们被要求或选择代表任何合伙人缴纳任何美国联邦、州或地方所得税，则授权从我们的资金中支付这些税。这种付款如已支付，将被视为向支付款项的合伙人分发现金。如果是代表身份无法确定的人支付的，则授权我们将该付款视为向当前单元组发放的款项。

在某些情况下，我们也有权酌情修改“我们的伙伴关系协定”，以保持或实现我们共同单位固有税收特征的统一。如上文所述，我们所作的任何付款都可能导致代个人多缴税款，在这种情况下，工会可能被要求提交纳税申报表或要求退款，以获得抵免或退还税款。

合伙企业收入、收益、亏损和扣除的分配

为了美国联邦所得税的目的，如果联邦所得税的分配具有重大的经济影响，或确定符合联合企业的伙伴关系利益，则统一企业在我们的收入、收益、损失、扣减或抵免项目中的可分配份额将受“伙伴关系协定”的管辖。我们的收入、收益、损失和扣除项目一般由普通合伙人和大学学生根据各自在我们中的百分比利益分配，但须遵守“守则”第704(C)条的规定。我们认为，为了美国联邦所得税的目的，根据下文第754节选举中所述的问题以及转让者和受让者之间分配公共单位的分配情况，这种分配将产生重大的经济效果或符合你们的伙伴关系利益。如果美国国税局成功地对根据“伙伴关系协定”所作的拨款提出质疑，那么美国联邦所得税的分配结果可能不如伙伴关系协议中规定的拨款有利。

我们的某些收入、收益、损失或扣减项目将按照“国内收入法典”第704(C)节的要求或允许分配，以说明迄今对我们贡献的财产的税基和公平市场价值之间的任何差异。在根据本招股说明书进行任何募股时，我们的资产的公平市场价值与其税基之间的差额也可以作出分配。

此外，我们在出售任何资产时确认的某些回收收入项目，将按照一般要求这种折旧回收分配给(或其前任利息) 的合伙人的规定，分配给该合伙人，从而产生对这种收益的处理，例如回收收入。

卖空处理

其单位借给卖空单位以涵盖单位卖空的单位，可视为已处置这些单位。如果是的话，在贷款期间，他将不再作为合伙人被视为该等单位的合伙人，并可确认从处置中获得的收益或损失。因此，在此期间：

•

我们与这些单位有关的任何收入、收益、损失或扣减，都不应由大学报告；

Proskauer Rose LLP公司没有就向卖空者借出单位以弥补单位卖空的税务待遇提出意见；因此，敦促希望确保其作为合伙人的身份和避免从贷款给卖空者获得承认的风险的单行者修改任何适用的经纪帐户协议，禁止其经纪人借入和借出其单位。请阅读公用单元的相应配置，对得失的确认。

替代最低税率

作为个人的每一个单位都必须考虑到他在我们的收入、收益、损失或扣除项目中所占的份额，以达到替代最低税额的目的。2018年共同申报的已婚人士的最低税率为：超过免税额的替代最低应纳税收入191，500美元的最低税率为26%，对任何额外的替代最低应税收入的最低税率为28%。促请准会员咨询自己的税务顾问，了解对共同单位的投资对他们对替代最低税率的责任的影响。

税率

从2017年12月31日起至2026年1月1日前的应税年份，适用于个人普通收入的最高边际美国所得税税率为37%。适用于个人长期资本收益(通常是出售或交换持有超过12个月的某些投资资产的收益)的当前最高边际美国所得税税率为20%。从2026年1月1日或以后开始的应税年度，适用于个人普通收入的最高边际美国所得税税率为39.6%。这些税率随时都会因新的立法而改变。

此外，对个人、财产和信托的某些净投资收入征收3.8%的医疗保险税。为了这些目的，净投资收入一般包括单位收入的可分配份额和单位出售所得的收益。如属个人，则须向以下较少者征收税款：(I)较年长者的净投资收入，或(Ii)该公司经调整的总收入超过$250，000的款额(如该单身人士是结婚并共同提出申请的，或尚存的配偶)，$125，000(如果同龄人结婚并分别提交 )或$200，000(在任何其他情况下)。就遗产或信托而言，将对以下较小者征税：(1)未分配的投资净收入，或(2)调整后的总收入超过适用于某一财产或信托的最高所得税等级的美元数额。

第754条选举

我们已作出“守则”第754条所准许的选择，根据守则第743(B)条，我们可以根据守则第743(B)条调整我们共同单位的每一名购房者的资产税基，以反映买方的购买价格。第743(B)节调整的目的是向买方提供相当于调整后的税基的购买者在我们资产中所占的份额，其价值等于购买者为共同单位支付的数额所表明的价值。

第754节的选择是有利的，如果受让人在受让人的共同单位中的税基高于转让前我们资产的总税基中的这种共同单位份额，因为由于选择的结果，受让人将在受让人在我们资产中所占份额中享有更高的税基。相反，第754节的选择是不利的，如果受让人在受让人的共同单位中的税基低于转移前我们资产的总税基中的共同单位份额。因此，共同单位的公平市价可能受到有利或不利的影响。

根据“伙伴关系协定”，我们有权(但不被要求)采取另一种税收立场，以保持共同单位的统一性，即使这一立场不符合财务条例，或者该职位将导致低于某些单元组的年折旧或摊销扣减额。请阅读“公共单位”的“统一税”。由于没有直接或间接的控制权处理这些职位的有效性，因此无法对任何此类替代税种的有效性发表意见。

第754款选举所涉及的计算是复杂的，我们是根据对我们资产和其他事项的价值的某些假设进行计算的。我们不能保证，如果受到国税局的质疑，我们所作的决定将占上风，由此产生的扣减额也不会完全减少或不被允许。

经营的税务处理

会计方法与应税年度

我们使用截至12月31日的年度作为我们的应税年度和美国联邦所得税的权责发生制会计方法。每一个单位将被要求在收入中包括它在我们的应纳税年度的收入中所占的份额、收益、损失和扣除。此外，除12月31日外的应纳税年度截止日期，且在我们的应税年度结束后，但在应纳税年度结束之前，处置其所有共同单位的单位，必须包括其在我们应纳税年度的收入中所占份额、损益和扣除额，结果，这类大学须在其应课税年度的入息中，包括超过12个月的入息、损益及扣减额。请阅读“通用单位”在转让方和受让方之间的分配表。

初始税基、折旧、摊销和某些非扣减项目

我们使用调整后的各种资产的税基计算折旧和成本回收扣减和损益对这些资产的任何处置。如果我们处置可折旧的财产，任何收益的全部或部分都可能受到收回规则的约束，并作为普通收入而不是资本收益征税。

在允许的范围内，我们可以选择使用折旧和费用回收方法，这将导致在实行这些免税额的资产使用后的最初几年，最大的扣除额是。我们随后获得或建造的财产可以使用“守则”允许的加速方法折旧。

促进发行共同单位所产生的费用(即联合费用)必须资本化，不能由我们目前、按比例或在我们终止时扣除。在将成本分类为可摊销的组织费用和不可摊销的联合费用方面存在不确定性，但承保人折扣和佣金被视为联合成本。

郊区物业及物业基础的估价

美国联邦所得税的共同单位所有权和处置的后果将在一定程度上取决于我们对公平市场价值的估计和我们对资产调整税基的确定。虽然我们会不时就估价事宜谘询专业评核师的意见，但我们会自行作出很多公平市价估计。

质疑，不会对国税局或法院有约束力。如果后来发现这种估计或根据的决定不正确，我们共同单位持有人以前报告的收入、收益、损失或扣减项目的性质和数额可能会改变，我们共同单位的持有者可能需要调整其以往各年的税务责任。

共同股的处置

对得失的确认

单位将确认出售公用单位的损益，等于在出售的公用单位中已实现的数额与 unithold的税基之间的差额。已变现的金额是以所收到的其他财产的现金和公平市场价值之和，再加上联合资产在我们的无追索权负债中所占的份额来衡量的。由于已实现的数额包括联合资产在我们无追索权负债中所占的份额，出售公用单位确认的收益可能导致超过从这种出售中收到的任何现金的税收负债。

我们以前的分配超过了一个共同单位的累积应税净收入，该单位降低了统一单位的税基，因为如果该公用单位以高于统一单位税基的价格出售，即使所收到的价格低于其原来的成本，该单位实际上将成为应纳税收入。

在出售或交换公用单位时，除普通单位的经销商外，单位承认的损益一般为资本损益。出售持有超过一年的公用单位，一般以20%的最高税率缴税。然而，这一损益的一部分(可能很大)将单独计算，并根据“守则”第751节将其归类为普通收入或损失，但可归因于可引起折旧回收或其他未变现应收款或我们拥有的库存物品的资产。存货项目和折旧费的回收可以超过出售公用单位时实现的应纳税净收益，即使在出售公用单位上实现了净应纳税损失，也将予以确认。因此，在处置共同单位时，工会会员既可以确认普通收入，也可以确认资本损失。资本净损失可抵销不超过3 000美元(对已婚个人单独申报的情况为1 500美元)个人的普通收入{Br}，而且只能用于抵消公司的资本收益。

美国国税局裁定，在单独交易中获得合伙企业利益的合伙人必须合并这些利益，并为所有这些利益维持单一的调整税基。在出售或以其他方式处置少于所有此种权益时，必须将该税基的一部分分配给采用公平分摊法出售的权益，这通常意味着分配给出售的利息的税基等于与合伙人在其在合伙中的全部权益中的税基具有相同关系的数额，与出售的利息的价值与合伙人在合伙中的全部权益的价值相同。“守则”第1223条下的“国库条例”允许销售单位出售，该单位可以确定可确定的持有期转让的共同单位，选择使用所转让的共同单位的实际持有期。因此，根据上面所讨论的裁决，一位工会成员将不能像公司股票那样选择高或低基础的公共单位出售，但是根据财政部的规定，他可以指定为确定转让单位的持有期而出售的特定公用单位。一个统一选择使用所转让的公用单位的实际持有期的单位，必须对随后所有共同单位的销售或交换始终使用这种识别方法。促请考虑购买更多单位或出售以单独交易方式购买的公用单位的单位，应咨询该公司自己的税务顾问，以了解这一裁决和适用“国库条例”可能产生的后果。

“守则”的具体规定影响对某些金融产品和证券的征税，包括合伙权益，将纳税人视为出售了增值的合伙权益，其中包括：

此外，如纳税人先前已就合伙权益订立卖空、抵销名义本金合约或期货或远期合约，则如纳税人或有关人士随后取得合伙权益或实质上相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该头寸。财政部秘书还受权颁布条例，将进行交易或持有与前一笔交易同等效力的纳税人视为建设性地出售财务头寸。

转让人与受让人之间的分配

总体而言我们将按月按比例分摊年度应纳税所得额和亏损，按比例分配的收入随后将由我们共同单位的持有者按其在当月第一个营业日交易的主要国家证券交易所开业时所拥有的共同单位的数量分摊。然而，出售或以其他方式处置除正常业务以外的资产所实现的损益将在美国联邦所得税确认的主要国家证券交易所开立之日起分配给我们共同单位的持有人。因此，在公开市场上转让公用单位的单位，可在转让之日后分配收入、收益、损失和扣减(br})。

国库条例提供了一个安全港，根据这一安全港，公开交易的合伙企业可以使用类似的每月简化公约，在其共同单位的出让方和受让人之间分配税目，尽管此类税种必须按日比例分配。但是，这些条例并没有明确授权我们采用的分段计算方法的所有方面。因此，Proskauer Rose LLP无法对这种分配收入和扣减的方法在我们共同单位的出让者和受让人之间的所有方面的有效性提出看法。如果国税局成功地挑战我们的分配方法，我们可能需要改变分配项目的收入，收益，损失和扣除的单位。我们被授权修改我们共同单位的出让人和受让人持有者之间的分配方法，以及利益在应纳税年度内不同的共同单位持有人之间的分配方法，以符合这些国库条例。

通知要求

出售或交换共同单位的单位必须在出售或交换后30天内以书面通知我们，无论如何不得迟于发生出售或交换的日历年后的1月15日。我们必须将这笔交易通知国税局，并向出让人和受让人提供某些信息。然而，这些报告要求不适用于身为美国公民并通过经纪人进行销售或交换的个人的销售。此外，转让者和共同单位的受让人必须向国税局提供在发生出售或交换的应纳税年度的所得税申报单，其中列明为该共同单位支付或收到的代价数额。不履行这些报告义务可能导致处以重大惩罚。由于我们已根据“守则”第754条作出选择，购买本公司权益的人或其经纪须将该等权益的转让通知我们，而我们亦须附上一份附有我们合伙申报表的声明。

由于我们无法与我们共同单位的转让方和转让方相匹配，我们必须保持我们共同单位的经济和税收特点与这些单位的购买者保持一致。在缺乏统一性的情况下，我们可能无法完全遵守美国联邦所得税的一些要求，无论是法定的还是监管的。例如，缺乏统一性可能导致“国库条例”第1.167(C)-1(A)(6)节的字面适用造成。任何不统一都可能对我们共同单位的价值产生负面影响。

我们的“伙伴关系协定”允许我们在提交报税表时采取立场，以保持我们共同单位的统一性，即使在上述情况下也是如此。这些职位可能包括减少一些大学学生本来有权得到的折旧、摊销或损失扣减，或报告第743(B)节对一些大学学生的摊销比他们本来有权得到的调整要慢。Proskauer Rose LLP无法对此类备案职位的有效性提出意见。在其共同单位中，统一企业的基础因其在我们的扣减额中所占的份额而减少(不论这种扣减是否在该单位的个人所得税报税表上提出)，以便我们所采取的任何低估扣除额的立场都会夸大这种单位的单位基础，并可能导致这种单位在出售这些单位时盈亏不足或损失过大。请阅读公共单位的基本配置、对收益或损失的承认和普通单位所有权的税收后果。国税局可以质疑我们所采取的任何立场中的一个或多个，以维护我们共同单位的统一性。如果这种挑战持续下去，我们共同单位的统一可能会受到影响，在某些种情况下，出售我们共同单位的收益可能会增加，而不会得到额外的扣减。

免税机构及其他投资者

雇员福利计划、其他免税组织、非居民外国人、外国公司和其他外国人对共同单位的所有权提出了这些人特有的问题，如下文所述，可能产生严重的不利税收后果。雇员福利计划和大多数免除美国联邦所得税的组织，包括个人退休帐户和其他退休计划，对不相关的企业应税所得征收美国联邦所得税。这种组织从共同单位的所有权中获得的大部分应纳税所得将是不相关的企业应税收入，因此应向这样一个单位征税。

持有共同单位的非居民外国人和外国公司、信托或财产将因共同单位的所有权而被视为在美国从事商业活动。因此，他们将被要求就他们在我们的收入中所占的份额、收益、损失或扣减提交美国联邦所得税申报表，并对任何净收入或收益按固定税率缴纳美国联邦所得税。一般来说，合伙企业必须就合伙企业的收入中与美国贸易或业务的进行有效相关的部分缴纳预扣税，而这种收入可以分配给其非美国合伙人，而不论是否实际分配给这些伙伴。然而，根据适用于公开交易的合伙企业的规则，分配给非美国单元组成员的款项必须以最高的边际有效税率扣缴。每个非美国单位必须从美国国税局获得纳税人的身份证号码，并以适当的表格W-8将该号码提交给适用的扣缴义务人，以获得扣缴税款的抵免。修改适用的法律可能要求我们改变这些程序。

由于拥有共同单位的外国公司将被视为从事美国贸易或业务，这种公司也将按30%(或任何一种)税率征收美国分公司利得税。

出售或以其他方式处置我们共同单位的非美国单位将按出售或处置该单位所实现的收益征收美国联邦所得税，条件是该收益与非美国公司的美国贸易或业务有效地联系在一起。该守则还对非美国合伙人处置合伙企业权益所实现的数额征收10%的预扣税，如果转让这种权益的任何收益将被视为产生有效关联的收入。在处理某些公开交易的合伙企业利益时，这种扣缴税款义务目前暂停，直到提供进一步的指导为止。

此外，根据“不动产外国投资税法”，外国单位(某些合格的外国养恤基金除外)(或所有利益均由此种合格的外国养恤基金持有的实体)，一般是由非美国法律建立和管理的实体或安排，目的是向雇员提供退休或其他养恤金福利，没有一名参与人或受益人有权获得实体或安排的资产或收入的5%以上，并根据适用国家的法律受到某些优惠的税收待遇)如果{在出售或处置一个共同单位时实现的收益一般要缴纳美国联邦所得税，如果{.={BR}(I)在出售或处置之日终了的五年期间内，此类单位(直接或建设性地适用某些所有权归属规则)在任何时候拥有我们共同单位的5%以上；(Ii)我们所有资产的公平市场价值为美国的50%或50%以上。.不动产权益在该单位持有共同单位的较短期限内的任何时候，或在出售之日或处置之日止的五年期间内的任何时候。

行政事项

信息申报和审计程序

我们打算在每个日历年结束后90天内向每一单位提供某些税务资料，包括一份附表K-1，其中列明了该单位在我们上一个应纳税年度的收入、收益、亏损和扣减中所占的份额。在编写这一资料时，一般不会由律师审查，我们将采用各种会计和报告惯例。我们不能向我们共同单位的潜在持有者保证，国税局不会在法庭上成功地提出这样的会计和报告公约是不允许的。 IRS提出的任何此类挑战都可能对共同单位的价值产生负面影响。

国税局可能会审核我们的美国联邦所得税申报单。任何这类审计所产生的调整可能要求每个单位调整上一年的税负，并可能导致对联合企业自己的报表进行审计。对UNTERDER返回的任何审计都可能导致与我们的返回以及与我们的返回相关的调整，而不是。

一名大学生必须向美国国税局提交一份声明，指出他的美国联邦所得税申报表中与我们返回时的项目处理不一致的任何项目的待遇。故意或疏忽地无视一致性要求可能会受到较严重的处罚。合作伙伴关系一般被视为单独的实体，用于美国联邦税务审计、美国国税局对行政调整的司法审查和税务结算程序。合伙项目(收入、收益、损失和扣除)的税务处理在合伙程序中确定，而不是在与合伙人的单独程序中确定。对于自2017年12月31日以后的应税年度，如果国税局对我们的所得税申报表进行审计调整，它可以直接向我们评估和征收由这种审计调整所产生的任何税(包括任何适用的罚款和利息)。同样，对于这些应税年份，如果国税局对我们是其成员或合作伙伴的实体提交的所得税申报表进行审计调整，国税局可直接从该实体评估和征收这种审计调整所产生的任何税收(包括罚款和利息)。一般来说，

我们希望选择普通合伙人和统一会员根据他们在应纳税年度对我们的利益考虑到任何这种审计调整，但不能保证这种选举在任何情况下都是有效的。关于对我们是成员或合伙人的实体的审计调整，我们可能无法让普通合伙人和统一会员考虑到这种审计调整。如果我们不能让普通合伙人和统一会员根据他们在应纳税年度对我们的利益来考虑这种审计调整，我们目前的会员可以承担由这种审计调整所产生的部分或全部的税务责任，即使这些单位在应纳税年度审计期间没有共同的单位。如果由于任何这种审计调整，我们被要求支付税款、罚款或利息，我们可供分配给我们的单元组的现金可能会大幅度减少。

此外，在2017年12月31日后开始的应税年份，我们必须指定一名在美国有大量存在的合伙人或其他人担任我们的伙伴代表(伙伴关系代表)。该伙伴关系代表将有权代表我们采取行动，除其他外，目的包括美国联邦所得税审计和司法审查的行政调整由国税局。如果我们不这样做，国税局可以选择任何一个人作为伙伴关系代表。我们已指定普通合伙人为伙伴关系代表。此外，除其他外，我们或伙伴关系代表我们就美国联邦所得税审计和国税局行政调整的司法审查所采取的任何行动，都将对我们和所有大学生具有约束力。

代名人报告

(A)受益所有人和被提名人的姓名、地址和纳税人身份号码；(B)受益所有人是(1)不是美国人的人，(2)外国政府、国际组织或上述任何一方的任何全资机构或工具，还是(3)免税实体；(C)为受益所有人持有、购置或转让的共同单位的数量和说明；和(D)某些信息，包括购置和转让日期、购置和转让手段、购置费用以及销售收入净额。经纪人和金融机构必须提供更多的资料，包括他们是否是美国人，以及他们为自己的帐户取得、持有或转让共同单位的某些资料。对于2019年历年应提交的文件，“守则”对未向我们报告此类信息的行为处以270美元的罚款，每个日历年最多不超过3，275，500美元。指定人必须向公用单位的实益所有人提供向我们提供的信息。

与准确性有关的惩罚

根据“守则”征收的附加税，相当于可归因于一个或多个特定原因的少缴税款的任何部分的20%，包括疏忽或无视规则或条例、大量少报所得税和重大估价错误陈述。但是，如果有证据表明少付部分有合理的理由，而且纳税人对该部分有诚意行事，则不对少付部分的任何部分处以任何惩罚。

在任何应纳税年度，如果少报的数额超过应纳税年度报税表要求显示的税的10%或5，000美元(多数公司为10，000美元)，则存在大量少报所得税。如果任何部分可归因于在返回时采取的立场 (I)对其具有或曾经具有相当的权威，或(Ii)有合理的依据，且在返回时披露了该立场的有关事实，则可普遍减少任何轻报的数额。

更严格的规则，加重处罚和延长时效，适用于税务庇护所，在这个上下文中似乎不包括我们的术语，上市交易，和可报告的交易。

重大避税目的。我们预计不会参与具有重大避税目的上市交易、合并交易或可报告交易。但是，如果我们的收入、收益、损失或扣除中的任何项目被一家大学列为我们收入的一部分，可能会导致这样一种对收入的轻描淡写，而对此却不存在实质性的权威的情况下，我们必须在返回时披露有关的事实。此外，我们亦会作出合理的努力，提供足够资料，让共同单位的持有人就他们的报税表作出足够的披露，以避免他们须负上这项罚则的法律责任。

如果(A)任何财产的价值或任何财产的经调整基础，在纳税申报表中要求赔偿的数额是确定为此种估价或调整后的正确数额的150%或以上，则存在重大价值错报，(B)在报税表中就守则第482条所述的人之间的任何交易而申索的任何财产或服务(或使用财产)的价格，是根据第482条所厘定的正确款额的200%或以上(或50%或以下)。(第482节应纳税年度转移价格调整净额超过500万美元以下，即纳税人总收入的10%。除非因估价误报而少付的部分超过5 000美元(大多数公司为10 000美元)，否则不处罚。如果报税表所要求的估值是200%或以上，则罚款增加至40%。虽然我们预期不会有任何重大的估值错误，但投资者应就有关其投资的任何可能与准确性有关的罚则谘询他们自己的税务顾问，并应知道我们和我们的重要顾问打算遵守披露的规定。

此外，20%的准确性相关处罚也适用于任何可归因于缺乏经济实质的交易的少缴税款的部分。如果这些交易不被披露，所施加的惩罚将增加到40%。此外，对此类交易施加这种惩罚没有合理的理由抗辩。我们预计不会进行任何缺乏经济实质的交易。

应报告的交易

如果我们从事一项可报告的交易，我们(可能还有我们共同单位的持有者)将需要向国税局详细披露交易情况。一项交易可能是一项可报告的交易，其依据是若干因素中的任何一项，包括它是国税局公开认定的一种避税交易，即列入清单的交易，或它在任何一年为合伙企业、个人、S公司和信托造成某些种类的损失，超过200万美元，或在连续六个应税年份(开始与交易所处的应税年度)的任何组合中的400万美元。我们参与一项可报告的交易可能会增加我们的美国联邦所得税信息申报表(以及我们共同单位持有者的报税表)由美国国税局审计的可能性。请阅读相应的信息反馈和审核程序。

此外，如果我们参与一项具有重大目的以避税或逃税的可报告交易，或参与任何上市交易，那么联合银行可能会受到下列额外后果的影响：

•

与准确度有关的处罚范围较广，例外情况明显较窄，而且可能比上文所述的更大程度的数额在与精确程度有关的处罚中增加；

•

因联邦税收不足而有权扣减利息的人，任何由此产生的税务责任不得扣减利息；以及

•

在上市交易的情况下，延长诉讼时效。

我们不期望从事任何可报告的交易。

最近的立法发展

美国目前对包括我们在内的公开交易合伙企业的联邦所得税待遇，或对我们共同单位的投资，可能会通过立法、司法或行政改革加以修改，并有不同之处。

美国联邦所得税立法通常被称为“减税和就业法案”，该法案于2017年12月22日颁布，对该法作了重大修改，除其他外，包括对我们业务的税收和对我们共同单位的投资作了重大修改，包括对某些商业利息费用的扣除实行部分限制，与合伙企业的某些收入有关的对我们公司会员的扣减，对某些新投资立即扣减，而不是在时间内扣除折旧，以及修改或废除许多业务扣减和抵免。预计国税局将在今后提供更多的指导，以实施这些变化。在我们继续审查减税和就业法案的影响时，它对我们的总体影响及其对我们共同单位投资价值的影响是不确定的。敦促未来的工会成员就减税和就业法以及财政部条例和其他国税局实施减税和就业法的指导方针对我们共同单位的投资的影响，征求他们自己的税务顾问的意见。

这些立法工作有可能导致美国现行所得税法发生变化，从而影响到公开交易的合伙企业。我们无法预测这些改变或其他建议最终是否会获得通过。任何这样的变化都可能对我们共同单位的投资价值产生负面影响。

州、地方和其他税务方面的考虑

除美国联邦所得税外，大学还将征收其他税种，如州和地方所得税、未合并的营业税、财产、遗产或无形税，这些税可能由该大学居住的不同司法管辖区征收，或由我们经营业务或拥有财产的司法管辖区征收。虽然这里没有对这些不同的税收进行分析，但每一个潜在的工会都应考虑它们对这些联合企业在我们的投资中的潜在影响。我们目前在43个州和哥伦比亚特区开展业务。其中几个州对个人征收个人所得税；其中一些州还对公司和其他实体征收所得税。我们将来也可能在其他司法管辖区拥有财产或做生意。在我们经营业务或拥有财产的一些或所有州，可能要求大学提交州所得税申报表，并缴纳州所得税，如果不遵守这些要求，则可能受到处罚。在某些州，税收损失可能不会在发生的年份产生税收优惠，也可能无法抵消以后应纳税年度的收入。有些州可能要求我们，或我们可能选择，从分配给不是州居民的一名大学生的数额中保留一定百分比的收入。我们扣缴的金额可能大于或低于某一单位的所得税，但对国家而言，一般并不能免除非居民单位提交所得税申报表的义务。任何被扣留的金额将被视为分配给我们共同单位的持有者。见以上对我们共同单位持有者的再税待遇。

根据有关州和地区的法律，调查这种工会对我们投资的法律和税收后果，是每个工会的责任。因此，每一位准工会会员都应就这些事项咨询并必须依赖其自己的税务顾问或其他顾问。此外，每个大学都有责任提交所有州和地方以及美国联邦的纳税申报表，这些报税表可能需要这样的统一纳税申报单。Proskauer Rose LLP公司尚未就投资于我们的州或地方税收后果发表意见。

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(已列入管理层关于财务报告内部控制的报告)，由参考2018年9月29日终了年度表格10-K的年度报告纳入本招股说明书，已如此纳入依赖普华永道有限公司的报告，一家独立注册的公共会计师事务所，授予该事务所作为审计和会计专家的权力。

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份登记表(本招股说明书是其中的一部分)和相关证物。本招股章程作为登记声明的一部分提交，并不包含登记表及其证物和附表中所列的所有信息，而证券交易委员会的规则和条例将其部分作为允许的遗漏。有关我们和我们共同单位的更多信息，请参阅登记表及其展品和时间表。

本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都请你查阅作为登记声明证物提交的该合同、协议或文件的副本，每一份此种陈述都通过提及其所指的文件而在所有方面都有限定。

以提述方式将某些资料纳入法团

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您提交另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以参考方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分，但被随后的注册文件所取代的任何信息或本招股说明书中直接包含的信息除外。本招股说明书包含了我们以前向证券交易委员会提交的、但未随本招股说明书交付的下列文件。这些文件包含了关于我们和我们经济状况的重要信息。

•

2018年11月21日提交的2018年9月29日终了财政年度表10-K的年度报告；

•

2006年10月19日向证券交易委员会提交的关于注册官共同单位的说明载于其关于表格8-K的当前报告，以及为更新这一说明而向证券交易委员会提交的任何修改或报告。

我们依据第13(A)、13(C)条提交的所有文件，“交易法”第14条或第15(D)款(不包括在本招股章程日期至根据本招股章程终止提供证券的日期之间被认为由证交会规则提供和未提交的文件中的任何资料)也应视为以参考方式纳入本章程。为本招股章程的目的，本招股章程所载于任何文件中所载的任何陈述，如本招股章程或其后提交的任何其他文件所载的陈述，亦因本招股章程内的提述而被修改或取代，或被当作以本招股章程内的提述方式纳入，则须当作是修改或取代本招股章程所载的任何文件。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

如阁下提出书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书内以参考方式合并的任何文件的副本，但对这些文件并无特别说明的证物除外。

本招股说明书中的信息仅限于封面上日期的，并可能在该日期之后更改。在本招股说明书的封面日期后的任何时间，我们并不表示我们的事务与所描述的情况相同，或者本招股说明书中的信息是正确的，我们也不通过交付本招股说明书或向您出售证券来暗示这些事情。

(经修订的)注册人有限合伙有限责任合伙人第三次修订及恢复协议(经修订)规定，注册人将补偿(I)注册人监事会(董事会)的成员，或郊区丙烷有限合伙公司(简称“经营合伙”)或注册人或经营伙伴关系的任何附属公司的监事会成员，(Ii)郊区能源服务集团有限责任公司及其继任人，包括注册官(普通合伙人)、任何前普通合伙人(离职合伙人)的普通合伙人，以及任何是或曾经是普通合伙人或任何离职合伙人的附属公司的人，。(Iii)任何是或曾经是成员、合伙人、董事、高级人员、雇员的人，注册人、经营合伙、注册人或经营合伙的任何附属公司、普通合伙人或任何离任合伙人或任何被放弃的实体的任何附属公司的代理人或受托人，及(Iv)应委员会的要求而正在或曾经任职的人，普通合伙人或任何即将离开的合伙人或普通合伙人的任何附属机构，或作为另一人的成员、合伙人、董事、高级人员、雇员、合伙人、代理人、信托人或受托人的任何离职合伙人，在每一情况下，以这种身份行事(I)通过 (Iv)集体，被保险人)；但任何人将不会因以下理由而成为受偿人：服务费基础、受托人、信托或保管服务。在法律允许的最充分范围内，所有被追偿人将受到登记人对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(共同或多项)、费用 (包括律师费、费用和其他付款)、判决、罚款、利息、和解或任何和所有索赔、要求、行动引起的其他数额的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(包括律师费、费用和其他付款)的赔偿和无害，民事、刑事、行政或调查的诉讼或诉讼，任何受追偿人因其作为受追偿人的身份而可能作为一方或以其他方式被卷入或受到威胁参与的诉讼或诉讼程序；但在每一个案中，受赔人均以真诚及合理相信符合或不反对司法常务官的最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，亦无合理因由相信其行为是非法的。根据本规定所作的任何弥偿，只会从注册人的资产中扣除，而普通合伙人无须对该项补偿负个人责任，亦无义务将任何款项或财产供予注册官以使其能作出的补偿。在法律允许的最充分范围内，根据上述规定获得赔偿的受偿人在就任何索赔、要求、诉讼或程序进行抗辩时所发生的费用(包括律师费、费用和其他付款)，应由书记官长在最后处理该索赔、索款、诉讼之前不时预支，如司法管辖权法院的最后不可上诉命令裁定破产人无权按照上述规定获弥偿，则须在司法常务官接获受保人或其代表所作的偿还该等款额的承诺后，提起诉讼或进行诉讼。书记官长可购买和维持(或偿还董事会成员、普通合伙人或其附属公司的费用)保险，以防止这些人因登记人的活动而可能承担的任何责任或费用，不论书记官长是否有权根据上述规定赔偿该人的此种责任。

根据上述规定或其他规定，可允许对根据“证券法”产生的责任向书记官长、任何合伙人或某些其他人提供赔偿，因此已通知登记人，证券交易委员会认为这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。

二-1

(Ii)在招股章程内反映在注册声明生效日期(或最近一次注册声明生效后的修订)生效日期后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是登记声明所载资料的根本改变。尽管如此，所提供的证券数量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，均可以根据规则424(B)向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映，总括而言，成交量和价格的变动不超过有效登记表中登记费用表中规定的最高总发行价的变动幅度20%；和

(3)列入与登记报表中以前未披露的分发计划有关的任何重要信息，或在登记报表中列入对这些信息的任何重大更改。

(2)为确定“证券法”所订的任何法律责任，每项该等生效后的修订，须当作是与该等修订所提供的证券有关的新登记陈述书，而该等证券当时的要约须当作为该等证券的初始真诚要约。

(3)藉生效后的修订，将在要约的终止时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。(由1998年第25号第2条修订)

(4)为根据“证券法”厘定对任何买家的法律责任，每一份依据规则424(B)提交的招股章程，除依据规则430 B或依据规则430 A提交的招股章程外，均作为与要约有关的登记陈述的一部分提交，应视为的一部分，并自其生效后首次使用之日起列入登记表。但如注册陈述书或招股章程是该注册陈述书的一部分，或以提述方式在该注册陈述书或招股章程内以提述方式纳入该登记报表或招股章程内的文件内所作的陈述，如属该注册报表或招股章程的一部分，则对于在该项首次使用前订有售卖合约时间的买方，则不得作出任何陈述，取代或修改注册声明或招股说明书中所作的任何陈述，而该等声明或招股章程是该注册陈述书的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的陈述。

(5)为确定登记人根据“证券法”在证券的初始分配中对任何买方的责任，下述签名登记人承诺，不论向买方出售证券所用的承销方式，在根据本登记陈述书首次发行的下签登记人的证券中，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该买方的，则下列签字登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售这种证券：

二-2

(B)为确定“证券法”规定的任何责任，下列签名登记人承诺，根据“交易法”第13(A)条或第15(D)节，每一次提交登记人的年度报告(如适用的话)，根据“交易法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告的每一项，即以参考方式纳入登记报表的，均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明，届时此类证券的提供应被视为首次善意提供的证券。

(C)以下署名登记人现承诺向每一获送交或获发给招股章程的人交付或安排将该招股章程送交证券持有人的最新年报，该报告以提述方式纳入招股章程内，并根据和符合“外汇法”规则 14a-3或规则14C-3的规定而提供；并且，如招股说明书中未列明条例 S-X第3条所规定须提交的临时财务资料，则须交付或安排向每名获送交招股章程的人交付特别以参考方式在招股章程内加入的最新季度报告，以提供该等临时财务资料。

(D)下列签名登记人特此承诺：

(1)在本条例第145(C)条所指的任何人或一方使用作为本登记陈述的一部分的招股章程而公开发行根据本条例注册的证券之前，发行人承诺，除适用表格中其他项目所要求的信息外，此种再发行招股说明书还将载有适用的登记表所要求的关于可被视为承销商的人进行再发行的信息；和

(2)每份招股章程：(I)依据紧接在紧接该招股章程(D)(1)段提交的招股章程，或(Ii)看来符合“证券法”第10(A)(3)条的规定的规定而提交的招股章程，而该招股章程是与受规则415条规限的证券要约有关而使用的，将作为登记声明修正案的一部分提交，在这种修正生效之前不得使用，为确定“证券法”规定的任何责任，每项此种效力后的修正应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明，而当时该等证券的发行，须当作为该等证券的真诚首次发行。

(E)就根据“证券法”产生的责任的赔偿可根据上述规定允许登记人的董事、高级人员和控制人员，或以其他方式，登记人已被告知，证券和交易委员会认为这种赔偿违反“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就注册证券的有关事宜提出申索，要求就该等法律责任(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的董事、高级人员或控制人的费用除外)作出弥偿，则登记人会，除非其律师认为已通过控制先例解决了这一问题，否则应向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即这种赔偿是否违反“证券法”中所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

二-三

(F)下列签名登记人承诺在收到该请求后的一个营业日内，对根据本表格第4、10(B)、11或13项以参考方式纳入招股说明书的资料要求作出答复，并以一等邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。此包括在登记声明生效日期之后至响应请求日期之前提交的文件中所包含的信息。

(G)以下签署的登记人现承诺以事后生效的修订方式，提供所有有关交易及所涉及的公司的资料，而该等资料在该交易生效时并非注册陈述书的主题，并包括在该登记报表内。(由1998年第25号第2条修订)

二-4


陈列品否		描述

3.1		截至2006年10月19日，注册人有限合伙关系第三次修订和恢复协议(参照2006年10月19日提交的注册人关于表格8-K的当前报告表3.1)，截至7月31日修订，2007年(2007年8月2日提交的书记官处关于表格8-K的当前报告的表3.1)，以及截至2018年1月 24，2018年1月24日进一步修正的修正案(这一修正通过参考表3.1纳入注册人关于2018年1月24日提交的表格8-K的当前报告)

*5.1		对Proskauer Rose LLP的看法

*8.1		Proskauer Rose LLP公司关于税务问题的意见

*23.1		独立注册会计师事务所普华永道有限公司的同意

*23.2		Proskauer Rose LLP的同意(包括在表5.1中)

*23.3		Proskauer Rose LLP的同意(包括在表8.1中)

*24.1		委托书(包括在本注册陈述书的签署页)

随函提交。

二-5

我们，以下署名的主管和官员，特此组成并任命Michael A.Stivala、Michael A.Kuglin和Paul E.Abel，他们每一个人都是真正合法的事实律师和具有完全替代和重新替代权力的代理人，以我们的名义、地点和代替，以我们的名义并以我们作为监督员和高级官员的身份，做任何和所有的行为和事情，并以下所示的身份为我们和以我们的名义执行任何和所有的文书。事实律师代理人可能认为必要或适当，使郊区丙烷合伙人L.P.能够遵守经修正的1933年证券法(“ 证券法”)，以及证券交易委员会关于表格S-4的登记声明的任何规则、条例和要求，特别包括，但不限于，有权以我们或我们任何一方的名义，以下文所示的身份，签署本协定的任何和所有修正案(包括生效前和生效后的修正案)以及任何有关的登记声明及其修正案，并将其连同其所有证物以及与此有关的其他文件一并存档；我们在此确认并确认所有声明事实律师而代理人须凭藉本条例作出或安排如此行事。

根据“证券法”的要求，下列人员在所列日期和身份上签署了这份登记声明。


签名	标题	日期

/S/Michael A.Stivala 迈克尔·A·斯蒂瓦拉	总裁、首席执行官和主管	(2018年12月12日)

/S/Harold R.Logan，Jr. 小哈罗德·R·洛根	主席和主管	(2018年12月12日)

/劳伦斯C.考德威尔劳伦斯C.考德威尔	督导员	(2018年12月12日)

S/Matthew J.Chanin 马修·钱宁	督导员	(2018年12月12日)

/S/Terence J.Connors 特伦斯·J·康纳斯	督导员	(2018年12月12日)

/S/William M.Landuyt 威廉·兰杜伊特	督导员	(2018年12月12日)

/S/John Hoyt Stookey 约翰·霍伊特·斯托奇	督导员	(2018年12月12日)

/简·斯威夫特简·斯威夫特	督导员	(2018年12月12日)

S/Michael A.Kuglin 迈克尔·库格林	首席财务官兼会计主任	(2018年12月12日)

/S/Daniel S.Bloomstein 丹尼尔·布卢姆斯坦	副总裁兼财务主任	(2018年12月12日)

二-7


大型加速箱		加速过滤器	☐
非加速滤波器	☐	小型报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐



的每一类别的职衔须予注册的证券	金额成为注册	拟议数极大值报价每单位	拟议数极大值骨料发行价	数额注册费
公用单位	$150,000,000	100%	$150,000,000	$18,180⁽¹⁾

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市郊丙烷合作伙伴，L.P.

通过：		/S/Michael A.Stivala
		迈克尔·A·斯蒂瓦拉总裁兼首席执行干事