根据第424(B)(7)条提交
注册编号333-218209
本初步招股说明书补充中的信息不是 完整的,可能会更改。这份初步招股说明书是向证券交易委员会提交的有效注册声明的一部分。这份初步招股说明书和附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约,我们和出售股票的股东都不是在任何不允许出售或要约出售的司法管辖区索取购买这些证券的要约。
待完成后,日期为11月29日, 2018
初步招股章程补充
(截至2017年5月24日的招股章程)
6,000,000 Shares
普通股
本招股说明书中所列出售股票的股东,现发行我公司普通股六百万股。我们将不会从出售我们的普通股中得到任何收益。
在本次发行完成后,我们同意向承销商购买我们的普通股中的2,000,000股份,这些股份的总价值约为每股$,相当于承销商向 发行中的出售股东支付的每股价格。
投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增订本S-7 页开始的相关风险因素,以及在本文引用的文件中阅读在购买我们的普通股前应考虑的因素。
我们的普通股是在纽约证券交易所(NYSE)上市的,代号为ACT IQV。2018年11月28日,纽约证券交易所(NYSE)上我们的普通股最后一次报告的售价为每股124.18美元。
每 分享 |
共计 | |||||||
公开发行价格 |
$ | $ | ||||||
承保折扣 |
$ | $ | ||||||
出售股东的收益,支出前 |
$ | $ |
(1) | 向公众出售的4,000,000股票的公开发行价格为每股 $。我们正在购买的2,000,000股票的价格是每股$. |
(2) | 向公众出售的4,000,000股票的承销折扣为每股 $。我们购买的2,000,000股未支付承销折扣. |
证券交易委员会(证券交易委员会)和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性传递给他人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于2018年左右在纽约、纽约或 交割普通股。
高盛公司LLC
2018年招股说明书
目录
招股章程
页 | ||||
关于这份招股说明书补编 |
S-1 | |||
关于前瞻性声明的注意事项 |
S-2 | |||
市场和其他行业数据 |
S-3 | |||
招股章程补充摘要 |
S-4 | |||
危险因素 |
S-7 | |||
收益的使用 |
S-9 | |||
出售股东 |
S-10 | |||
美国联邦所得税对非美国持有者的重大后果 |
S-13 | |||
承保 |
S-17 | |||
法律事项 |
S-23 | |||
专家们 |
S-23 | |||
在那里你可以找到更多的信息 |
S-23 | |||
以转介方式将文件编入法团 |
S-24 |
招股说明书
页 | ||||
关于这份招股说明书 |
1 | |||
危险因素 |
1 | |||
前瞻性陈述 |
2 | |||
收益的使用 |
4 | |||
出售股东 |
4 | |||
分配计划 |
4 | |||
股本描述 |
4 | |||
法律事项 |
10 | |||
专家们 |
10 | |||
在那里你可以找到更多的信息 |
10 | |||
以提述方式成立为法团 |
10 |
关于这份招股说明书的补充
本文件由两部分组成,一份是招股说明书补编,另一部分是2017年5月24日的招股说明书。随附的招股说明书 提供了我们普通股的一般说明,出售股票的股东可根据本招股说明书补充提供。本招股说明书补充说明了与我们有关的某些事项和本次发行普通股的具体条款,补充并更新了所附招股说明书和参考文件中所载的信息。如本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的资料或在本招股章程补充日期前提交的参考文件内所载的资料有所不同或 有差异,则本招股章程补编内的资料将取代该等资料。在 购买我们的任何普通股之前,您应该仔细阅读本招股说明书补编、随附的招股说明书和我们向SEC提交的任何适用的免费招股说明书,以及在 标题下描述的其他信息,在这些信息中可以找到更多的信息,并以引用的方式整合文档。
你只应依赖 所包含的信息,或通过参考纳入本招股说明书,随附的招股说明书,或在任何适用的免费书面招股说明书,我们向证券交易委员会提交。我们和出售股票的股东都没有授权任何人向您提供额外的或不同的信息。如果有人向您提供额外的、不同的或不一致的信息,您不应该依赖它。在不允许要约或出售的任何管辖区内,我们和出售的股东都不会提出出售这些证券的提议。您应假定,本招股说明书补充、所附招股说明书或任何适用的免费招股说明书或由 引用所包含的任何文件中的信息仅在其各自日期准确。自那以后,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
在本招股说明书补充文件中,除非另有说明或上下文另有要求,否则,对IQVIA、CONECH OU、{Br}us、MERS OUR、HIVE或类似引用的引用意味着IQVIA控股公司。和它的子公司在一个综合的基础上。
在这份招股说明书补编中,除非另有说明或上下文另有要求,对“股东协议”的提及是指我们、丹尼斯·B·吉林斯博士、CBE和 他的某些附属公司(DG股东)、贝恩资本投资者的某些附属公司、有限责任公司(贝恩股东)于2016年5月3日达成的协议,与TPG环球公司(TPG全球股份有限公司)、CPP投资股份有限公司(CPP Investment{Br}Board Private Holdings Inc.)有关联的某些基金。(CPP股东)和Leonard Green&Partners,L.P.(LGP股东),该协议除其他事项外,涉及某些董事会名称权、登记权和 转让限制。截至本招股说明书补充之日,DG股东和LGP股东不再是股东协议的缔约方。
我们拥有或拥有与我们的业务运作相关的商标和服务商标的权利,包括IQVIA、IQVIA 徽标、QuintilesIMS、Quinters、Quinters徽标、IMS Health、IMS、IMS徽标、IMS One、MIDAS、One Key、Xponent、DDD、MD 360提供商性能管理和e 360。在本招股说明书中出现的所有其他商标或服务标记,如未标识为我们拥有的商标,则在本文引用的文件中补充或 属于其各自所有者的财产。
仅为方便起见,本招股说明书增订本或本文引用的文件 中所指的商标、服务标记和商品名称,均在此处列出,而不使用®,(Sm)和(TM)符号,但根据适用法律,我们将在最充分的范围内维护我们的权利或适用的 许可人对这些商标、服务商标和商标的权利。我们不打算使用或展示其他公司、商标或服务标记,以表示此类其他公司对我们的认可或赞助。
S-1
关于前瞻性声明 的警告注意事项
本招股说明书及其参考文件载有前瞻性陈述,其中反映了我们目前的预期和预期的经营结果,所有这些都受到已知和未知的风险、不确定因素和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就、市场趋势的因素的影响,或者 行业的结果与这种前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。因此,任何非历史事实陈述的引用所包含或包含的陈述都可能是前瞻性的 语句,并应据此进行评估。在不限制上述条件的情况下,“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”及其否定词和类似的词语和表达方式都是用来识别前瞻性语句的。这些前瞻性陈述取决于一系列风险、不确定性和假设,包括我们在2017年12月31日终了的财政年度(2017年表格 10-K)的年度报告(2017年表格 10-K)、我们随后提交的关于表10-Q的季度报告和我们目前关于表格8-K的报告中所描述的风险、不确定性和假设。这些都是在本招股说明书补充中引用的 ,以及本文中的风险因素部分。我们没有义务更新任何这样的前瞻性信息,以反映实际结果或影响这种 前瞻性信息的因素的变化。
S-2
市场及其他行业数据
本招股说明书及参考文件包括与医疗保健 行业有关的市场数据和预测。在某些情况下,我们依赖并参考从第三方调查、市场研究、顾问调查、公开资料和工业出版物以及 我们认为可靠的调查中获得的市场数据和某些行业预测。然而,我们还没有从行业分析中独立地验证数据,也不能保证它们的准确性或完整性。我们认为,有关该行业、市场规模及其市场地位和市场份额的数据提供了一般性指导,但本质上是不准确的。本招股说明书中包含的其他行业和市场数据或本文引用的文件中包含的其他行业和市场数据来自IQVIA的分析,并相应地确定了 ,例如,包括IQVIA市场预测,IQVIA市场预测是一项基于订阅的服务,在国家、区域和全球各级提供为期五年的药品市场预测。我们是医疗保健行业的领先的全球信息提供商,我们维护数据库,生产市场分析,并在我们业务的正常过程中向客户提供信息。我们的信息被广泛引用,并被政府,支付者,学术界,生命科学产业,金融界和其他人使用。大部分这些信息都是在订阅的基础上获得的。其他报告和信息可通过我们的IQVIA研究所公开。所有这些资料都是以我们自己的市场调查、内部数据库和已发表的报告为基础的,尚未得到任何独立来源的核实。我们的估计和假设涉及风险和不确定因素,可能会因各种因素而发生变化,包括本招股说明书增订本和2017年表格10-K中在风险因素下讨论的 ,随后提交了关于表10-Q和 Management的季度报告,其中讨论和分析了2017年表10-K中的财务状况和运营结果,随后提交了关于表 10-Q的季度报告。这些因素和其他因素可能导致实际结果与独立缔约方和我们所作估计中所表示的结果大不相同。
S-3
招股章程补充摘要
本摘要突出了本招股说明书的其他部分所载的信息,或参考本招股说明书 补编和所附的招股说明书而纳入本招股说明书。此摘要不完整,也不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前,你应仔细阅读 整份招股说明书补编、随附的招股说明书、我们向证券交易委员会提交的任何适用的免费招股说明书以及以参考方式纳入的信息,包括财务数据和相关说明以及题为 风险因素的章节。
IQVIA
我们是向生命科学行业提供先进分析、技术解决方案和合同研究服务的领先的全球供应商。(IMSHealth)和昆泰跨国控股有限公司。(昆泰公司),IQVIA利用数据科学的分析严谨性和清晰度,将人类数据科学应用于不断扩大的人类科学的范围,使公司能够重新设想和开发临床开发和商业化的新方法,加快创新,加快医疗保健成果的改善。IQVIA的核心是IQVIA,IQVIA在大规模分析、变革技术和广泛的领域专门知识以及执行能力的交汇处提供独特和可操作的见解。我们的洞察力和执行能力有助于生物技术、医疗设备和制药公司、医学研究人员、政府机构、付款人和其他医疗利益相关者更深入地了解疾病、人类行为和科学进步,以努力推进他们的治疗之路。我们拥有55,000多名员工,并在100多个国家开展业务。
合并后,我们拥有世界上最大和最全面的医疗保健信息收集之一,其中包括5.3亿多份全面、纵向、匿名的患者记录,涵盖销售、处方和促销数据、医疗索赔、电子病历和社交媒体。我们的规模和不断增长的数据集包含来自120,000多家数据供应商的30兆字节的专有数据,覆盖全球90多万个数据提要。根据这些 数据,我们提供超过85%的世界上85%的药品的信息和见解,以2016年的销售额来衡量。我们通过应用我们复杂的分析方法和利用我们的全球 技术基础设施来标准化、组织、构造和集成这些数据。这有助于我们的客户更有效地管理他们的组织,并做出更好的决策来改善他们的临床、商业和财务表现。我们提供的智能的、可采取行动的信息 的广度并不能从任何其他来源全面获得,我们的信息范围对另一方来说将是困难和昂贵的。
我们的主要执行办公室位于4820皇帝大道,达勒姆,北卡罗莱纳州27703和83号伍斯特高地路,丹伯里,康涅狄格州06810。我们在这些地址的电话号码分别是(919)998-2000和(203)448-4600.我们的普通股目前在纽约证券交易所交易,股票代号 。
股份回购
2018年2月14日,我们的董事会根据我们现有的股份回购计划,批准将合并后股份回购授权增加15亿美元,达到50亿美元,剩余的授权金额为6.09亿美元。股票回购计划不要求我们购买任何特定数量的普通股,没有终止日期,并且可能在任何时候被 修改、暂停或终止。
在本次发行完成后,我们同意向 承销商购买2,000,000股我们的普通股,这些股份的总价值约为2,000,000股。
S-4
$,按每股价格计算,等于承销商向本次发行中的出售股东支付的每股价格。我们将这次回购称为股份回购。股票回购的条款和条件已由本公司董事会审计委员会的无利害关系成员审查和批准。我们打算用手头的现金和从我们的循环信贷机构借款来资助这部分股份的回购。在完成股票回购后,在我们的回购计划下,我们将有大约$的剩余 可用性。本招股说明书补充中有关股份回购的说明和其他信息仅供参考之用。本招股说明书中的任何补充条款都不应被解释为出售或要约购买我们的任何普通股,但须进行股票回购。
S-5
祭品
出售股票的股东提供的普通股 |
6,000,000 shares |
本次发行后发行的普通股及股票回购 |
198,046,221 shares |
收益的使用 |
我们将不会从出售普通股的股东那里得到任何收益。 |
股份回购 |
在本次发行完成后,我们已同意从承销商那里回购我们普通股的2,000,000股票,总价值约为$ ,每股价格相当于承销商向本次发行中的出售股东支付的价格。股份回购是由我们董事会审计委员会的无利害关系成员批准的。我们打算用手头的现金和从我们的循环信贷机构借款来资助这部分股份的回购。见以上相关股票回购项目。 |
危险因素 |
您应阅读本招股说明书中的风险因素一节和参考文件,以便在决定购买我们的普通股 股票之前仔细考虑这些因素。 |
纽约证券交易所代码 |
IQV. |
本次发行和回购后的流通股数,除 另有说明外,本招股说明书增订本中的信息以截至2008年11月20日已发行的200,046,221股普通股为基础,不包括在行使已发行的 股票期权时可发行的6,776,408股普通股,其加权平均行使价格为截至2018年11月20日每股63.62美元,其中3,341,221股可行使,705,154股可在某些限制性股票单位转让后发行,在某些业绩单位归属时可发行的776,316股 普通股(假设业绩指标达到目标的100%),并根据我们的股票补偿计划保留至多11,925,588股普通股,供今后发行。
S-6
危险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定购买我们的普通股之前,您应该仔细考虑下面所描述的风险和不确定因素,以及本招股说明书补充、附带的招股说明书中所包含的其他信息。此外,除其他 事项外,您还应仔细考虑我们2017年表格10-K第15页开始的题为“潜在风险因素”的部分,以及我们随后向SEC提交的其他文件中描述的风险,这些文件通过引用 纳入本招股说明书补充文件中。下文所述并以参考方式纳入的风险是我们认为是我们面临的实质性风险的风险。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生重大和不利的影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失一部分或全部投资。
与我们普通股所有权和这次发行有关的风险
这次发行后,我们的普通股可能会有相当一部分出售,而这些出售可能会导致我们普通股的价格下跌。
截至2018年11月20日,已发行普通股200,046,221股。大约13.7%的 我们的未清普通股由股东协议各方持有。在完成此次发行和股票回购后,我们约10.8%的未清普通股将由股东协议各方持有。
截至本招股说明书增订本之日,我们的每一位董事、执行人员和某些重要的股东已与承销商签订了一份锁存协议,规定他们在本招股说明书补充日期后30天内出售我们的普通股,除某些例外情况外, (包括在股票回购中出售的任何股份)。在发行之后,这种锁定协议将包括我们普通股的22,955,075股流通股和购买我们普通股1,062,666股的 既得期权。
在公开市场出售大量普通股,或认为会出现这种情况,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,使我们今后难以通过发行证券筹集资金。例如,由于限制转售结束,如果目前受限制的股票持有人出售或被市场视为打算出售,我们普通股的市场价格可能会下降。在本次发行中出售的股票有资格在公开市场上立即出售,而不受我们附属公司以外的其他人的限制。
从发行后90天开始,除某些例外情况和某些情况下的自动延期外,作为“股东协定”缔约方的股东可要求我们根据联邦证券法公开发行他们的股票,以便他们能够立即在公开市场上转售。根据股东协议,我们必须支付与公开发行这类股票相关的注册费用,不包括任何承销折扣、佣金和转让 税。任何这样的销售或对这种销售的预期都可能导致我们普通股的市场价格下降。
股东协议的各方在这一提议之后继续对我们有重大影响,包括对需要股东批准的决定的控制,这可能限制你影响提交给股东表决的事项的结果的能力。
在完成此次发行和股票回购后,我们约10.8%的未清普通股将由股东协议的各方持有。通过并包括我们2018年的股东年度会议,“股东协定”的缔约方,除DG股东外,同意投票选举被指定为我方董事会成员的个人如下:
| Ari Bousbib(担任我们的首席执行官); |
S-7
| 一名由TPG股东指定的个人(直至TPG股东有权实益拥有, 作为一个整体,低于我们未偿普通股的5%); |
| 由TPG股东指定的另一名个人(直到(1)合并完成七年周年之前和(2)TPG股东作为一个整体有权受益地拥有我们未偿普通股的5%或以上但少于12%的时间); |
| 由贝恩股东、LGP股东和CPP股东各指定一人(每个人 ),直到(I)我们2018年股东年度会议之后的第二天,或(Ii)该股东集团受益地拥有的未偿普通股的2.5%以下的时间为止;以及 |
| 四人非股东,独立董事。 |
2018年股东年会之后,Gillings博士从董事会退休。在2018年股东年会后的第二天,贝恩股东和CPP股东各自不再有权为我们的董事会任命一名董事。2017年,LGP股东和TPG股东各自不再有权为我们的董事会任命一名董事。继2017年9月19日结束的第二次发行之后,LGP股东持有的我们已发行的普通股跌至2.5%以下。继2017年11月30日结束的第二次发行之后,TPG股东持有的我们已发行的普通股跌至12%以下。因此,根据“股东协定”,Danhakl先生提出他的辞职,而TPG股东 提出向我们董事会的两名代表中的一人提出辞职。TPG股东继续有权为我们的董事会任命一名剩余董事。经过审查,我们董事会的提名和治理委员会拒绝了Danhakl先生和TPG股东的提议。
即使LGP股东、TPG 股东、贝恩股东和CPP股东各自失去了为我们董事会任命一名董事的权利,DG股东和LGP股东不再是股东协议的当事方,“股东协议”的其余各方可能仍有能力影响本公司作出的决定,即进行任何公司交易(及其条款),改变我们董事会的组成,以及任何 需要股东批准的交易,而不论其他人是否认为这种改变或交易符合我们公司的最佳利益。此外,“股东协定”的缔约方从事对 公司的投资,并可不时获得和持有直接或间接与我们竞争的企业的利益。“股东协定”的一个或多个缔约方也可以寻求可能对我们的业务起到补充作用的收购机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。只要“股东协议”的缔约方继续拥有我们的大量股权,如果他们集体行使股东权利,他们将能够对我们的决定产生重大影响。
S-8
收益的使用
在这次发行中,我们将不会从出售我们普通股的股东中得到任何收益。
S-9
出售股东
下表列出了截至2018年11月20日我们的普通股对每个出售股东的实益所有权、在此出售的普通股股份的数目以及出售股票的股东在本次发行完成后将有权受益的普通股股份的信息,包括股份 回购。
除另有说明外,据我们所知,下表所列人员对显示为有权受益者拥有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权 ,但须遵守适用的共同财产法。
每个股东有权享有的股份的数量是根据证券交易委员会根据经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”颁布的规则13d-3确定的。信息 不一定表示任何其他用途的实益所有权。
本次发行前的股份数量和实益所有权的百分比 和以下所列的股份回购是根据我们在本次发行和回购完成前发行和发行的普通股的数量计算的。本次发行后的股份数和实益所有权的百分比以及下文所列的股份回购,是根据本招股说明书增发后立即发行和发行的普通股数量和股票回购 ,假定出售的股东出售本招股章程提供的6 000 000股普通股,假设股票回购的200万股在发行完成后不久就完成了。
表中提供的流通股百分比是基于2018年11月20日我们普通股的200,046,221股。
有关我们与以下某些人的关系的更多信息,请参见2018年3月1日向SEC提交的2018年股东年度会议代理声明中的某些 关系和相关的个人交易。
受益股份在此之前拥有供品 | 数目 股份被提供 |
受益股份 在此之后拥有 供品和股份回购(1) |
||||||||||||||||||
实益拥有人的姓名或名称及地址 |
数 | 百分比 | 数 | 百分比 | ||||||||||||||||
TPG基金(2) |
16,149,276 | 8.0 | % | 3,573,545 | 12,575,731 | 6.3 | % | |||||||||||||
加拿大养恤金计划投资委员会(3) |
7,494,366 | 3.7 | % | 1,582,194 | 5,912,172 | 3.0 | % | |||||||||||||
贝恩资本及相关基金(4) |
3,815,315 | 1.9 | % | 844,261 | 2,971,054 | 1.5 | % |
(1) | 使我们向承销商回购2,000,000股份生效。 |
(2) | (A)特拉华州有限合伙公司TPG Partners V,L.P.所持股份5,774,974股;(B)TPG FOF V-A,L.P.,特拉华有限合伙公司持有的15,108股;(C)特拉华州有限合伙公司TPG FOF V-B,L.P.持有12 182股;(D)特拉华州有限合伙公司TPG Partners VI,L.P.持有5,779,419股;(E)特拉华州有限合伙公司TPG FOF VI SPV,L.P.持有22,846股;(F)TPG BioTechnology Partners III,L.P.,特拉华州有限合伙公司; (G)特拉华州有限责任公司TPG Iceberg Co-Investment LLC持有的1,987,076股份;(H)特拉华州有限责任公司TPG Quinters Holdco II持有的2,203,897股;以及(I)115 325股,由TPG Quinters Holdco III、L.P.、 a特拉华有限合伙公司(与TPG Partners V、L.P.、TPG FOF V-A、L.P、TPG FOF V-B、L.P.、TPG Partner VI、L.P.、TPG FOF VI SPV、TPG FOF VI SPV、TPG生物技术合作伙伴III,L.P.和TPG Quinters Holdco II,L.P.,TPG 基金)。在这次发行中,(I)TPG Partners V,L.P.将出售1,277,899股普通股,(2)TPG FOF V-A,L.P.将出售3,343股 |
S-10
普通股,(3)TPG FOF V-B,L.P.将出售2,696股普通股,(4)TPG Partners VI,L.P将出售1,278,882股普通股,(5)TPG FOF VI SPV,L.P.将出售5,055股普通股(6)TPG生物技术合作伙伴III,L.P.将出售52,764股普通股,(Vii)TPG Iceberg Co-Investment LLC将出售439,704股普通股,(Viii)TPG Quinters Holdco II,L.P.将出售487,683股普通股和(9)TPG昆泰公司Holdco III,L.P.将出售25,519股普通股。TPG Partners V,L.P.,TPG FOF V-A,L.P.和TPG FOF V-B,L.P.的普通合伙人是特拉华州有限合伙公司TPG GenPar V,L.P.,其一般合伙人是特拉华州有限责任公司TPG GenPar V Advisors,LLC。TPG Partners VI,L.P.的一般合伙人是特拉华州有限合伙公司TPG GenPar VI,L.P.,其一般合伙人是TPG GenPar VI Advisors,LLC。TPG生物技术合作伙伴III,L.P.的总合伙人是特拉华州有限合伙公司TPG BioTechnology GenPar III,L.P.,其一般合伙人是特拉华州有限责任公司TPG BioTechnology GenPar III Advisors,LLC。TPG GenPar V Advisors,LLC,TPG GenPar VI Advisors,LLC和TPG BioTechnology GenPar III Advisors,LLC是TPG Holdings I,L.P.,特拉华州有限合伙公司,其一般合伙人是特拉华州的TPG Holdings I-A,LLC,一家特拉华有限责任公司, 其唯一成员是TPG集团控股公司(SBS),L.P.,特拉华州有限合伙公司,其普通合伙人是TPG集团控股公司(SBS)Advisors,LLC是一家特拉华有限责任公司,其唯一成员是TPG集团控股公司(SBS)Advisors,Inc.,{Br}一家特拉华州公司。TPG FOF VI SPV,L.P.的一般合伙人和TPG Iceberg共同投资有限公司的管理成员是特拉华州的TPG Advisors VI公司。TPG Quinters Holdco II,L.P.的一般合伙人是TPG Advisors V.,Inc., a Del华公司。TPG Quinters Holdco III,L.P.的一般合伙人是特拉华州的TPG生物技术顾问公司(TPG Biotech Advisors,Inc.)。David Bonderman和James G.Coulter是TPG Advisors VI Inc.、TPG Group Holdings (SBS)Advisors Inc.、TPG Advisors V.Inc.的唯一股东。和TPG生物技术顾问公司因此,可被视为TPG基金所持股份的受益所有人。Bonderman先生和Coulter先生否认了TPG基金所持股份的实益所有权,除非他们在这方面的金钱利益。TPG咨询公司VI公司、TPG集团控股公司(SBS)顾问公司、TPG咨询公司V公司、TPG生物技术顾问公司的地址。邦德曼先生和库尔特先生是C/O tpg环球公司,有限责任公司,商业街301号,3300套房,得克萨斯州沃斯堡,76102。 |
(3) | 加拿大养恤金计划投资委员会本身并不是“股东协定”的缔约方,它不出售它在这次发行中直接拥有的任何股份。CPP投资委员会私人控股公司加拿大养老金计划投资委员会全资子公司,直接拥有5,877,188股普通股,是“股东协议”的缔约方。因此,加拿大养恤金计划投资委员会有权拥有CPPIB-PHI持有的股份。CPPIB-PHI和加拿大养恤金计划投资委员会就这类普通股的5,877,188股分享了表决权和拆分权。此外,加拿大养恤金计划投资委员会直接拥有1,569,600股普通股,其中加拿大养恤金计划投资委员会拥有唯一的表决权和唯一的拆分权,并通过某些全资子公司间接持有普通股47,578股(包括CPPIB地图开曼太平洋共同体持有的6,600股普通股,CPP投资委员会(USRE III)公司持有的普通股24,587股。(USREIII)和16,391股 普通股,由CPP投资委员会私人控股(3)公司持有。(PHI(3)HEAM),就其而言,它有共同的投票权和共同的决定权。加拿大养恤金计划投资委员会的所有股份都发给加拿大联邦财政部长,由其代表伊丽莎白二世女王陛下在加拿大境内持有。在这次发行中,CPPIB-PHI将出售1,541,216股普通股,USRE III将出售24,587股普通股,PHI(3)将出售 16,391股普通股。Pierre Abinakle和Kristina凡霍伊作为CPPIB-PHI、USRE III和PHI(3)的授权董事,分别有权投票或处置CPPIB-PHI、USRE III和PHI(3)所持有的股份。每个CPPIB-PHI、USRE III、PHI(3)和Pierre Abinakle和Kristina扇霍伊的地址 是加拿大养老金计划投资委员会,1号皇后街东,2500套房,P.O.方框101,多伦多,安大略省M5C2W5加拿大。 |
(4) | 与贝恩资本投资者有关的基金,LLC有权拥有3,815,315股份,包括:(A)贝恩资本整体投资者2008年持有的普通股3,805,422股,或整体投资者;(B)BCIP TCV、LLC或BCIP TCV持有的9,360股普通股;(C)BCIP Associates公司持有的533股普通股在本次发行中,(I)整体投资者将卖出842,072英镑。 |
S-11
普通股,(2)BCIP TCV将出售2,071股普通股,(3)BCIP G将出售118股普通股。贝恩资本投资者有限责任公司(Bain Capital Investors,简称BCI)是整体投资者的最终普通合作伙伴,管理着BCIP TCV和BCIP-G各自持有的投资策略和决策过程。根据本脚注中所述的关系,可认为BCI对上表所报告的股份行使表决权和批发权。贝恩资本实体的某些合伙人和其他雇员可在此发行之前向一个或多个慈善机构捐赠普通股股份。在这种情况下,受赠人慈善机构,如果它选择参加这次募捐,将是出售股东与捐赠的股份。每个贝恩资本实体都有一个地址C/O贝恩资本私人股本公司, LP,克拉伦登街200号,波士顿,MA 02116。 |
S-12
物质美国联邦所得税
对非美国持有者的后果
以下是美国联邦所得税对非美国持有者购买、拥有和处置我们的普通股的重大后果的摘要。除注意事项外,本摘要只涉及由非美国持有人作为资本资产持有的在本次发行中购买的普通股。
非美国股东是指本公司普通股的受益所有人,就美国联邦所得税而言,该股票不属于下列任何一种:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的任何其他实体); |
| 合伙(包括为美国联邦所得税的目的被视为合伙的任何实体或安排); |
| 一种财产,其收入不论其来源如何,均须缴纳美国联邦所得税;或 |
| 如果信托(1)受美国境内法院的主要监督,且一名或多名美国人士有权控制信托的所有重大决定,或(2)根据适用的美国财政部条例,有一项有效的选择被视为美国人。 |
本摘要所依据的是经修订的“1986年国内收入法”(“国税法”)的规定,以及根据该法颁布或提出的适用的“美国国库条例”及其行政和司法解释,所有这些都是截至本函之日。这些当局可能会改变,也许是追溯性的,以便产生不同于下文概述的美国联邦所得税的后果。
本摘要没有涉及美国联邦所得税的所有方面, 不涉及外国、州、地方或其他税收方面的考虑,也不涉及可能适用的备选最低税、3.8%的净投资收入医疗保险税、或美国联邦赠与税或遗产税,根据其特殊情况,这可能与非美国持有者有关。此外,如果你根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果你是金融机构、美国侨民、受控制的外国公司、非直接外国投资公司、受替代最低税率的人),则不详细说明适用于你的美国联邦所得税后果,证券交易商、经纪人、作为跨部门、套期保值、转换交易或其他综合投资的一部分购买我们的普通股的人,或为美国联邦所得税目的而建立的合伙企业或其他通过实体(或此类通过实体的投资者)。
我们没有,也不期望寻求国内税务局(国税局)就下列事项作出的任何裁决。不能保证国税局不会就购买、拥有或处置我们普通股 股份的税务后果采取与下文所述不同的立场。
如果任何实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业,持有我们的普通股,则合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和伙伴关系的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。如果 您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人,您应该就合伙企业购买、拥有和处置我们的普通股对您产生的税务后果咨询税务顾问。
S-13
如果你正在考虑购买我们的普通股,你应该就购买、拥有和处置我们的普通股对你造成的特定美国所得税后果,以及在任何其他适用的地方州对你产生的后果,征求你自己的税务顾问的意见,根据您的特殊情况,外国和其他税法(包括美国联邦赠与法或遗产税法)。
普通股 的分布
如果我们在我们的普通股上进行分配,这些付款将构成美国联邦所得税的分红(按美国联邦所得税原则确定),只要是从我们目前或累积的收入和利润中支付的。
支付给非美国持有者的股息一般须按所支付股息总额的30%扣缴美国联邦所得税,或适用所得税条约规定的较低税率。但是,与非美国持有者在美国境内的贸易或业务实际有关的股息(如果适用的所得税条约规定,可归因于在美国境内的这类非美国国家持有人的常设机构)一般不受预扣税,只要满足某些认证和披露要求。相反,这类股息一般须按净收入按美国联邦所得税征收,其方式与“守则”所界定的非美国持有者是美国人一样(除非适用的所得税条约另有规定)。外国公司 可对其实际关联的可归因于这种股息的收益和利润,按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)征收额外的分行利得税。
我们普通股的非美国持有者,他希望主张适用条约 的利益,避免备份扣缴,如下文所述,关于红利,一般需要(A)填写一份适当的国税局表格W-8(或其他适用表格),并在伪证 的惩罚下证明该持有人不是“守则”所界定的美国人,并有资格享受条约利益;或(B)如果我们的普通股是通过某些外国中间人持有的,满足适用的美国财政部条例的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于某些通过实体而不是公司或个人的非美国持有者。
根据所得税条约,我们普通股的非美国持有者可通过及时向国税局提出适当的退款要求,以获得任何超出的扣缴额的退款。根据所得税条约,我们的普通股的非美国持有者有资格享受降低税率的美国预扣缴税。
在我们普通股上的分配超过我们目前和我们的累积收益和利润的范围内,它们将构成资本的 回报,并将首先减少你在我们普通股中的基础(按股份确定),但不低于零。任何过剩将被视为出售股票的收益,但须按以下关于处置普通股的收益 中所述的税收处理。
普通股配置收益
非美国持有者在处置我们的普通股时取得的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税,除非:
| 这一收益实际上与在美国的美国持有者的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约如此规定,则可归因于在美国的这类非美国持有者的常设机构); |
| 非美国持有人是指在该处置的应税年度内在美国逗留183天或以上的个人,并符合某些其他条件;或 |
S-14
| 我们是或曾经是一家美国不动产控股公司,在处置之日或非美国持有者持有我们普通股的较短的五年期间内,随时为美国联邦所得税的目的服务。 |
就上文第一个要点所述的非美国持有者而言,该收益一般按净收入征收美国联邦所得税,其方式与“守则”所界定的非美国持有者是美国人相同(除非适用的所得税条约另有规定),属于外国公司的非美国持有者可被征收相当于其有效关联收益的30%的分行利得税和可归因于这种收益的 利润(或按适用的所得税条约规定的较低税率)。对于上文第二个要点 中所述的个人非美国持有者,除非适用的所得税条约另有规定,该收益可由美国的来源资本损失抵消,即使根据“守则”,个人不是 美国的居民,也要缴纳30%的统一税。
我们认为,为了美国联邦所得税的目的,我们不是也不会期望成为美国不动产控股公司。不过,如果我们是或已成为美国不动产控股公司,只要我们的普通股定期在已建立的证券市场上交易,只有实际或建设性地持有或持有(在处置之日终了的五年期间较短的时间内)或持有超过我方普通股5%以上的美国持有人,才可在处置本公司时缴纳美国联邦所得税。由于我们是一家联合的房地产控股公司,所以持有普通股。如果我们是美国房地产控股公司,或者成为美国房地产控股公司,你应该咨询你自己的顾问。
信息报告和备份
对我们的普通股和出售、交换或赎回普通股所得的股息支付可能需要向国税局报告 信息和美国可能的备用扣缴款。非美国持有者一般可以通过向扣缴义务人提供一份适当的美国国税局表格W-8(或适当的替代表格),在伪证罪的处罚下签署,从而确立免予备用扣缴的权利。除上述情况外,在我们的普通股上或就我们的普通股支付的款项和从这些付款中扣缴的税额(如有的话),必须向非美国持有者和国税局报告。
备份 预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则从你处扣缴的任何款项通常将被允许作为退款或抵减你的美国联邦所得税负债,只要所需的资料是及时提供给国税局的。
非美国持有者应与其税务顾问 协商在其特定情况下适用信息报告和备份预扣缴、是否可获得豁免以及获得这种豁免的程序(如果有的话)。
附加扣缴要求
“守则”第1471条第1474款(称为金融行动协调委员会)规定了某些尽职调查和信息报告要求,特别是对通过外国金融机构持有的账户实行尽职调查和信息报告要求。30%的美国联邦预扣税一般适用于我们普通股的股息,2018年12月31日以后的付款生效,30%的美国预扣税一般适用于处置普通股所得的总收入,在每种情况下,支付给(I)外国金融机构(包括在某些情况下该机构作为中间人), 除非该机构与美国财政部达成协议,收集并向财政部提供关于美国账户持有人的大量信息,包括某些帐户持有人
S-15
外国实体与美国业主、此类机构或(2)非金融机构的外国实体(包括在某些情况下该实体作为 中间人行事),除非该实体向适用的扣缴义务人提供一份证明,证明该实体的主要美国所有者,其中通常包括任何美国人,直接、间接或建设性地拥有该实体10%以上的股份。在某些情况下,持有人可能有资格获得此种税的退款或贷记额。美国已经与外国政府签订了(并可能与更多的)政府间协定,涉及金融行动协调框架的执行和信息共享,这些政府间协定可能改变金融行动协调委员会的报告和扣留要求。
这一预扣税的适用,并不取决于在上述豁免下,以其他方式支付的款项是否可以免除美国联邦代扣代缴的 税。如果对我们的普通股支付的股息或处置的总收益征收这一预扣税,我们就没有义务为此支付额外的款额。我们促请投资者就金融行动特别组织对其普通股的投资可能产生的影响,谘询他们自己的税务顾问。
S-16
承保
以下指定的承销商、出售股票的股东和IQVIA已就在此发售的 普通股的股份签订了一份承销协议。在符合一定条件的情况下,承销商已同意向出售股票的股东购买下表所示的普通股数量。
名字,姓名 |
股份数目 | |||
高盛公司LLC |
6,000,000 | |||
|
|
|||
共计 |
6,000,000 |
承销商已承诺接受并支付所提供的所有普通股股份(如果有的话)。在美国境外发行的股份可由承销商的附属公司出售。
在本次发行完成后,我们已同意向承销商购买2,000,000股我们的普通股,这些股票的总价值约为$ ,每股价格相当于承销商在本次发行中向出售的股东支付的价格。
下表显示出售股票的股东向承销商支付的每股 、承保折扣总额和佣金。
每股 |
$ | |||
共计 |
$ |
承销商向公众出售的普通股,最初将按本招股说明书增订本封面上规定的公开发行价格公开发行。所有普通股未按公开发行价格出售的,承销商可以变更发行价格和其他出售条件。承销商发行普通 股票须受接受和承兑的限制,并受承销商拒绝任何全部或部分订单的权利所规限。
我们已同意,除某些例外情况外,我们将不(I)向 购买、购买任何期权或出售合同、授予购买、出借或以其他方式转让或以其他方式直接或间接转让或处置的任何期权、权利或认股权证,向 购买、出售或以其他方式转让或处置,任何普通股股份或任何其他可转换为或可行使 或可兑换普通股股份的证券,或(Ii)全部或部分转让给另一人的任何互换或其他安排,持有普通股的任何经济后果(不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何这类 交易是否应以现金或其他形式交付普通股或其他证券来结算),或(Iii)向证券交易委员会提交注册陈述书 的任何注册陈述书或招股章程,以供我们(表格S-8除外)在没有保险人事先书面同意的情况下,将任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券的发行事宜提交证券交易委员会(表格S-8除外),在本招股章程补充日期后30天内。
我们的股东协议的每一方股东、每一出售股东以及截至本招股说明书补编之日的每一位董事和执行人员,在本招股说明书补充书的日期后30天内,已与承销商签订了锁存协议,为期30天。根据这些锁存协议,除有限的例外情况外,这些人或 实体在未经承销商事先书面同意的情况下,不得(1)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或出售任何合同、授予任何期权,(Br)直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份,或任何可转换为或可行使或可交换的证券的权利或认股权证,有权受益者(根据“外汇法”规则13d-3使用 一词),或(Ii)订立任何将全部或部分转让给另一人的掉期或其他安排,其中任何经济后果均为 所造成的。
S-17
(B)普通股的所有权(不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否应通过交付普通股或其他 证券来结算,以现金或其他形式)或(Iii)就我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使的普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利。在此之前,我们的首席执行官根据“交易法”第10b5-1条订立了交易计划,他根据该计划进行的销售不受上述限制。
与这一发行有关的,承销商可从事稳定交易,包括在公开市场上投标、购买和出售普通股股份,以防止或延缓在发行期间普通股的市价下跌。这些稳定的交易可能包括卖空 普通股,这涉及到承销商出售比在这次发行中需要购买的更多的普通股,以及在公开市场上购买普通股,以弥补卖空 出售所造成的仓位。
承销商告知我们,根据“证券法”的M条,它还可以从事其他活动,以稳定、维持或以其他方式影响普通股的价格。
这些活动可能产生提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市价下跌的效果,因此,普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果 承保人开始这些活动,它可以在任何时候停止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易。场外市场 或其他。
我们估计,不包括承保折扣和佣金在内,我们的部分总费用将约为400,000美元。
出售股票的股东和承销商已同意相互赔偿某些 债务,包括根据“证券法”承担的责任。
我们的普通股在纽约证券交易所上市,代号是
除美国外,我们或承销商没有采取任何行动,允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券,如果需要为此目的采取行动的话。本招股章程增订本所提供的证券不得直接或间接提供或出售,也不得在任何司法管辖区分发或公布与任何此类证券的要约和销售有关的本招股章程补充材料或任何其他发行材料或广告,但在符合适用规则和该管辖范围内的 条例的情况下,则不在此限。凡管有本招股章程增订本的人,应告知自己及遵守与本招股及本招股章程补编的分发有关的任何限制。 本招股章程补编并不构成在任何司法管辖区内出售或要约购买本招股章程补编所提供的任何证券的要约,而在任何司法管辖区内,该要约或招股书均属违法。
承销商及其附属公司已经并可能在今后不时地为我们提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务,这些服务他们已经并可能继续收取惯例费用和佣金。承销商或其附属公司作为我们应于2025年发行和销售的高级债券的初始购买者 。承销商或其附属公司是我们信贷设施的放款人、共同文件代理和/或联合簿记管理人。承保人及其附属公司可不时为自己的帐户或客户的帐户进行交易,并代表自己或其客户持有我们债务或股本证券或贷款中的多头或空头头寸,并可在今后这样做。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商或其附属公司也可以
S-18
投资建议和(或)就此类证券或金融工具发表或表达独立的研究意见,并可持有或向客户推荐在此类证券和工具中持有或向客户提供长期和(或)空头头寸。在美国境外发行的股份可由承销商的附属公司出售。
销售限制
欧洲经济区
本招股说明书是根据执行第2003/71/EC号指令第3条的欧洲经济地区任何成员国(每个成员国,相关成员国)的任何股份要约而编写的,(“招股说明书指示”)将根据“招股说明书指示”规定的豁免而作出,使其不受发行股票要约的 招股说明书的要求。因此,任何人在该成员国作出或拟要约本招股章程所设想的要约标的股份,只能在我们或任何承销商没有义务根据“招股说明书指示”第3条就该要约发表招股章程的情况下这样做。我们和承销商既没有授权,也没有授权在 种情况下,我们或承销商有义务为这种要约发布招股说明书的任何股份要约。
PRIIP条例/禁止向EEA散户投资者出售。这些股票不打算向欧洲经济区的任何散户投资者出售、出售或以其他方式提供,也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区)。为此目的,散户投资者是指以下(或更多)个人:(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正,MiFID II);或(Ii)第2002/92/EC号指令所指的 客户,如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户的资格。因此,没有编写(欧盟)第 1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售股票或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供股票的关键信息文件,因此,根据“欧洲经济区条例”,向欧洲经济区的任何散户投资者出售或出售股票或以其他方式使其 可供任何散户投资者使用,都可能是非法的。
上述销售限制是除 以外的任何其他销售限制,如下所述。
联合王国
本招股章程补编只分发给并仅针对“招股章程指令”第2(1)(E)条所指的合格投资者(我们称为合格投资者)所指的联合王国境内合格投资者,这也是(1)属于“2005年金融服务和市场法(金融推广)令”第19(5)条范围内的投资专业人员,我们称之为“法令”,或(Ii)属于该法令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体,以及(Iii)根据该命令可合法传达该命令的任何其他人,所有我们共同称为有关人士的人。本招股说明书及其内容是保密的,不应(全部或部分)分发、出版或复制,也不应由收件人向联合王国境内的任何其他人披露。任何与本招股说明书有关的投资活动,只可供有关人士使用,亦只会与有关人士接触。在联合王国,任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。
必须遵守“2000年金融服务和市场法”(经修正)的所有适用规定,适用于任何人就联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及我们的普通股所做的任何事情。
瑞士
瑞士没有向公众提供普通股股份。因此,根据适用的 ,本文件既不构成瑞士的公开要约,也不构成招股说明书的补充。
S-19
瑞士的立法,不得以将被视为公开发行瑞士普通股的方式在瑞士发行、分发或出版。
香港
本招股章程补编未获香港证券及期货事务监察委员会或香港证券及期货事务监察委员会注册官批准或注册。任何人不得以任何文件在香港向“证券及期货条例”(第4章)所界定的专业投资者要约或出售任何股份,但(I)除外。571),以及根据该条例订立的任何规则,或(Ii)在其他情况下,并不导致该文件是“公司条例”(第2章)所界定的招股章程。(32)属于香港或不构成该条例所指的公众的要约。任何人不得为发行(不论是在香港或其他地方)而发出或管有任何与该等股份有关的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件是针对相当可能会被取用或阅读的股份或 的内容,香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做),但就只在香港以外的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的股份,则属例外。
日本
普通股的股份没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的1948年第25号法律)(FIEL)登记。承销商已代表并同意,它将不直接或间接向日本任何居民或为日本任何居民(此处所用术语指任何居住在日本的人,包括根据日本法律组建的任何公司或实体)或其他人提供或出售任何股份,以供 回购或转售,直接或间接地在日本境内,或为日本任何居民或为日本居民的利益,除非根据“公平竞争法”的登记要求豁免,并以其他方式遵守这类法律和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则。
新加坡
本招股章程补编未根据“新加坡证券及期货法”(第289章)或“新加坡金融管理局章程”(SFA),登记为新加坡金融管理局的招股说明书。因此,任何人不得要约或出售该等股份,或安排将该等股份作为认购或购买或分发本招股章程补编的邀请书的标的,或与该等股份的要约或出售或认购或购买的邀请有关的任何 其他文件或资料的标的,不论该等股份的认购或购买是直接或间接的,(Ii)根据第275(1)条给予有关人士,或(Iii)根据第275(1A)条向任何人发出,或按照第275(1A)条所指明的条件,或按照第275(1A)条所指明的条件,或按照第275(1A)条所指明的条件,并按照“财务条例”的任何其他适用条文的条件。
如有关人士根据第275条认购或购买该等证券,该人是:(A)一间法团(该公司并非认可投资者)(如“证券及期货条例”第4A条所界定),其唯一业务是持有一名或多于一名个人所拥有的投资及 的全部股本,每一人均为经认可的投资者;或(B)一项信托(如受托人并非认可投资者),而该信托的唯一目的是持有投资,而每名受益人均为认可投资者,该法团的 证券(如SFA第239(1)节所界定的)或受益人在该公司或该信托已根据SFA第275条获得证券后6个月内不得转让该信托的权利和权益,但下列情况除外:
i. | 向机构投资者或“特别组织财务条例”第275(2)条所界定的有关人士,或因“特别财务条例”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人; |
ii. | 未考虑或将不考虑转让的; |
S-20
iii. | 依法转让的; |
iv. | 第276(7)条所指明; |
或如新加坡“2005年证券及期货(要约及投资)(股份及债务)规例”第32条所指明。
给迪拜国际金融中心潜在投资者的通知
本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务局(迪拜金融管理局)的“提议证券规则”(DFSA HECH)提供的豁免报价。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人,也不得由任何其他人依赖。DFSA没有审查或核实与豁免报价有关的任何文件的 责任。DFSA没有批准本招股说明书的补充,也没有采取步骤核实这里所列的信息,并且对招股说明书 补充没有责任。与本招股说明书有关的股份可能是非流动性的和/或受其转售的限制。有意购买所售股票的人士应自行尽职调查该等股份。如果您不了解本招股说明书的内容,请咨询授权的财务顾问。
加拿大
普通股的股份只能出售给在加拿大购买的人,或被认为是作为国家文书45-106所界定的经认可的 投资者的本金购买的。招股说明书豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省),并且是国家仪器31-103所定义的允许客户。登记要求、豁免和现行登记义务。任何普通股股份的转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其限制的 交易进行。
如果本招股章程补编(包括对招股章程的任何修正)含有虚假陈述,加拿大某些省份或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法,条件是撤销或损害赔偿的补救办法由购买者在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。买方应查阅买方省或地区证券法的任何适用条款,以了解这些权利的详情,或咨询法律顾问。
根据国家文书第3A.3节33-105承保冲突承销商无须遵守NI 33-105关于与此条款有关的承保人利益冲突的披露要求。
澳大利亚
没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露说明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亚,任何股份的要约只能向那些具有成熟的投资者(在“公司法”第708(8)条的意义内)的人(豁免投资者)提出,(“公司法”第708(11)条所指的)或根据“公司法”第 708节所载的一项或多项豁免,使根据“公司法”第6D章在不向投资者披露的情况下提供股票是合法的。
S-21
在澳大利亚获豁免的投资者申请的股份,不得在发行之日后12个月内在澳大利亚出售,除非根据“公司法”第6D章向投资者披露,根据“公司法”第708条规定的豁免或其他规定,或根据符合“公司法”第6D章的披露文件,向投资者披露除外。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的售股限制.
本招股说明书只载有一般资料,并没有考虑投资目标、财务状况或任何个别人士的特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况,并在必要时就这些事项征求专家意见。
S-22
法律事项
WELL,Gotshal&MangesLLP,纽约,在此代表我们转让普通股的有效性。与此次发行有关的某些法律问题将由纽约Cahill Gordon&Reindel LLP公司转交给承销商。
专家们
财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理信息中心关于财务报告的内部控制报告中包括 ),通过参考IQVIA控股公司补充本招股说明书。2017年12月31日终了年度10-K表年度报告和IMS HealthHoldings公司经审计的历史财务报表。包括在IQVIA控股公司的表99.3中的IQVIA控股公司目前关于2017年5月24日表格8-K的报告 是根据普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告合并而成的。普华永道会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所,是根据上述事务所作为审计和会计专家的权限提交的。
在那里你可以找到更多的信息
这份招股说明书的补充,是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分,并不包括登记表中所包含的所有信息 和登记表的证物。有关我方和我们普通股的进一步信息,请参阅注册说明书(包括本招股说明书补编和所附招股说明书)、登记表中的证物以及本招股说明书中以参考方式包含的文件。本招股说明书所载关于任何合同或任何其他 文件内容的陈述不一定完整,在每一种情况下,我们都请您查阅作为登记声明的证物而提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都在所有方面都通过这一提法加以限定。
我们受“交易所法”的信息要求的约束,根据该要求,我们向证交会提交报告和其他信息。证券交易委员会维持一个互联网网站,该网站位于http://www.sec.gov,其中包含报告、代理和信息陈述以及与证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息。您可以访问本招股说明书补充部分的 注册声明,以及我们在SEC互联网网站上向SEC提交的其他报告和信息。
S-23
以转介方式将文件编入法团
美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将我们与它一起存档的信息合并到我们的注册声明中,而这份招股说明书 补编就是其中的一部分,这意味着我们可以通过向您提交其他文件来向您披露重要的信息。参考资料是本招股说明书增订本的重要组成部分。
我们特此附上下列文件:
(A)我们于2018年2月16日提交的2017年12月31日终了年度表格10-K的年度报告;
(B)我们在2018年3月1日提交的股东年度会议附表14A的最后委托书中的各节,这些章节以参考方式纳入我们关于2017年12月31日终了年度表格10-K的第三部分第10、11、12、13和14项下的年度报告;
(C)我们分别于2018年5月4日、2018年7月27日和2018年10月25日提交的截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度表10-Q;
(D)我们目前于2017年5月24日、2018年2月9日、2018年4月12日、2018年6月12日、2018年6月15日、2018年7月27日和2018年9月13日提交的关于表格8-K的报告;
(E)我们根据“交易所法”第12(B)条于2016年10月3日提交的表格8-A/A的登记说明中所载的我们普通股的说明,包括为更新这一说明而提交的所有其他修正和报告;以及
(F)在本招股章程增订本的日期当日或之后,以及在本招股章程增订本所关乎的供款终止之前,我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的未来文件。
然而,上述参考文件中任何未被视为向证券交易委员会提交的文件,包括但不限于“交易法”规则13a-14(B)或规则 15d-14(B)所要求的认证,根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何资料,以及根据表格8-K第9.01项提供的某些证物,均不应视为以参考方式纳入本登记声明。
我们将在任何这样的人提出书面或口头要求时,向每一个人,包括任何受益所有人,免费向其提供招股章程补编的一份报告和文件的副本,这些报告和文件是以参考方式纳入本招股说明书 补编的。任何此类请求应发送给:IQVIA控股公司,100 IMS Drive Parsippany,NJ 07054,注意:总法律顾问,(919)998-2000,总法律顾问办公室@iqvia.com。这些 文件也可在我们网站的投资者关系部分获得,该部分位于http://ir.iqvia.com,或如您在上面可以找到更多信息的描述。我们网站上的信息不构成本文件的 部分,也不包含在此参考资料。
为本登记声明的目的,在本登记声明中纳入或被视为通过此处引用而纳入 的文件中的任何陈述,应视为被修改或取代,只要本声明所载的一项陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述,除非经如此修改或取代,否则不得视为构成本登记陈述书的一部分。
S-24
招股说明书
昆泰IMS控股公司
普通股
我们可以不时按发行时确定的数量、价格和条件出售我们普通股的股份。在招股说明书中指定的出卖人也可以在一次或多次的发行中,不时地提出和出售我们普通股的股份。通过出售股票持有人,我们将不会从出售我们的普通股中得到任何收益。
本招股说明书描述了我们普通股股票的出售和出售的一般方式。发行和出售普通股的具体方式将在本招股说明书的补充中加以说明。在出售股东的情况下,有关出售股东的信息,包括出售股东与我们之间的关系,也将包括在适用的招股说明书补充中。
在您投资我们的普通股之前,您应该仔细阅读这份招股说明书和随附的招股说明书,以及我们以参考方式合并的文件。
投资我们的普通股涉及风险。见本招股说明书第1页 中的潜在风险因素。
我们的普通股于2017年5月23日在纽约证券交易所(NYSE)上市,代号为 condict Q.hit,纽约证券交易所上最后一次报告的普通股售价为每股83.80美元。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2017年5月24日。
目录
关于这份招股说明书 |
1 | |||
危险因素 |
1 | |||
前瞻性陈述 |
2 | |||
收益的使用 |
4 | |||
出售股东 |
4 | |||
分配计划 |
4 | |||
股本描述 |
4 | |||
法律事项 |
10 | |||
专家们 |
10 | |||
在那里你可以找到更多的信息 |
10 | |||
以提述方式成立为法团 |
10 |
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们向 美国证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的表格S-3登记声明的一部分,该报表是根据1933年“证券法”(经修正的“证券法”第405条)或“证券法”(使用“大陆架注册程序”)规则405所界定的一家知名的成熟发行人提交的。 通过使用货架登记声明,我们和(或)将在本招股说明书的补充中指定的出售股东可不时以一次或多次发行的方式出售我们普通股的股份。每一次我们和(或)出售 股东根据这一货架登记声明出售证券时,我们将提供一份招股说明书,其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中所载的有关发行的信息 ,包括有关出售股东的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充内容有任何不一致之处,则应依赖 该招股说明书补充说明。在购买任何证券之前,你应仔细阅读本招股说明书和我们向证券交易委员会提交的任何适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书,以及在标题下所描述的 的附加信息,在这些标题下,您可以找到更多的信息,并通过参考加入。
您应该只依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息,任何随附的招股说明书,或我们向SEC提交的任何适用的免费招股说明书。我们和出售股票的股东都没有授权 任何人向您提供更多或不同的信息。如果有人向你提供额外的或不同的信息,你不应该依赖它。在任何不允许要约或出售的地区,我们和出售的股东都不会提出出售这些证券的提议。您不应假定本招股说明书或以参考方式合并的文件中的信息在任何日期都是准确的,但这些文件前面的日期除外。自那以后,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
在本招股说明书中, 除非另有说明或上下文另有要求,否则,对ConintilesIMS的引用,对contilequintilesIMS的引用,指的是对ConintiesIMS控股公司的引用。和它的子公司在合并的基础上。
在本招股说明书中,除非另有说明或上下文另有要求,否则提及“股东协议”是指我们-Dennis B.Gillings博士、CBE及其某些附属公司(DG股东)、Bain Capital Investors的某些附属公司、LLC( Bain股东)-于2016年5月3日达成的协议,与TPG全球有限公司(TPG股东)、CPP投资委员会私人控股公司(CPP Investment Board Private Holdings Inc.)有关联的某些基金。(CPP股东)和Leonard Green&Partners,L.P.(LGP 股东),该协议除其他事项外,涉及某些董事会指定权、登记权和转让限制。
我们拥有或拥有与我们的业务运作相关的商标和服务标记的权利,包括 昆泰IMS、昆泰公司标识、IMS Health、IMS、IMS徽标、IMS One、Midas、One Key、Xponent、DDD、MD 360 Provider PerformanceManagement和E 360。未标识为我们拥有的所有其他商标或标记都是其各自所有者的 属性。
仅为方便起见, 本年度报告中引用的商标、服务标记和商号都是在不使用®,(Sm)和符号,但根据适用的法律,我们将在最充分的范围内维护我们的权利或适用许可人对 这些商标、服务标志和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司、商标或服务标记,以表示此类其他公司对我们的认可或赞助。
危险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。你应该仔细考虑风险因素中描述的风险和不确定因素 ,在我们最近提交的关于表10-K的年度报告和以后的任何文件中,这些风险和不确定性都是通过本招股说明书中引用的。与特定的普通股发行有关的招股说明书(Br}补编也可能讨论投资于该股票发行的某些风险。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、业务结果和未来前景产生重大和不利的影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失一部分或全部投资。
1
前瞻性陈述
本招股说明书、任何招股章程补编以及本文件及其所包含的文件都包含联邦证券法所指的前瞻性陈述,包括经修正的1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条。前瞻性声明 既不是历史事实,也不是未来业绩的保证。相反,它们是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略以及其他未来状况的信念、期望和假设。在这种情况下,前瞻性的陈述往往涉及到预期的未来商业和财务业绩以及财务状况,并且经常可以包含诸如预期、意愿、计划、 相信、寻求、看到、.‘>等词.’>.前瞻性声明的例子包括,除其他外,我们就以下问题所作的 声明:
| 未来增长和其他业务发展活动的计划,包括收购; |
| 资本支出计划; |
| 对市场和工业增长的期望; |
| 资金来源; |
| 股份回购和分红; |
| 管制和竞争的影响; |
| 外币兑换; |
| 诉讼、政府查询及调查的影响;及 |
| 关于我们的意图、计划、信念或期望的所有其他声明,或我们的董事或官员的意图、计划、信念或期望。 |
我们可能实际上无法实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望,而且您不应过度依赖我们的前瞻性声明。由于若干因素,实际结果可能与我们的预期大不相同,其中包括但不限于:
| 我们能够成功地整合IMS健康控股公司(IMSHealthHoldingsInc.)之间的等价物业务合并( 重叠合并)。(IMSHealth)和昆泰跨国控股有限公司。(准昆泰公司)和实现预期的利益和预期的税收待遇的合并; |
| 我们的大合同或多份合同的潜在损失或延误; |
| 我们的数据供应商或提供者可能限制我们对数据的使用或拒绝提供服务; |
| 未能按照合同要求、管理标准和道德方面的考虑执行我们的服务,包括有关保护个人数据的数据保护法、隐私法律和条例; |
| 违反或未经授权使用我们的或我们的供应商的IT系统或信息,或我们未能维护 或有效更新我们的IT系统,包括我们的IT系统的硬件或软件故障或延迟操作; |
| 未能在我们的内部业务转型倡议下实现生产力目标; |
| 未能投资于增长机会,无法成功地确定、获取和整合 企业、服务和技术; |
| 我们保护我们的知识产权的能力,以及我们容易受到他人关于我们侵犯其知识产权的主张的敏感性; |
| 合并我们的客户经营的行业和不利的客户或治疗集中; |
2
| 与我们的国际业务和向政府实体销售有关的风险; |
| 与临床试验有关的风险,包括客户可能不愿意或无法为完成试验提供资金;以及 |
| 生物制药和保健行业的不利趋势。 |
关于与合并后公司业务相关的风险的进一步讨论,请参阅 我们截至2016年12月31日的财政年度表10-K的年度报告中的风险因素,以及随后向SEC提交的关于表10-Q的季度报告,因此, 因素可在我们随后提交给证券交易委员会的定期文件和其他文件中不时加以修改或更新。这些因素不应被理解为详尽无遗,应与本新闻稿和我们向SEC提交的文件中包含的其他警告声明一并解读。除适用法律要求外,我们没有义务在本招股说明书日期后更新任何此类前瞻性声明,无论是由于新的信息、未来 的发展或其他原因。
3
收益的使用
除非与特定的证券发行有关的另有规定,我们将使用本招股说明书提供的普通股出售的净收益作为一般公司用途。除非在招股说明书中另有规定,否则我们将不会从出售我们普通股的任何股东那里得到任何收益。
出售股东
出售股东是指在各种私人交易中直接或间接获得或将不时从我们那里获得普通股的个人或实体。这些出售股票的股东可能是与我们签订的注册权利协议的缔约方,或者我们可能已经或将同意注册他们的证券进行转售。我们证券的初始购买者,以及他们的受让人、出质人、出资人、受赠人或接班人,都是指出售股票的股东,他们可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书随时提供和出售证券。
适用的招股说明书将在发行章程增订本所涵盖的发行前,列明每一参与出售股票的股东的名称和该出售股东有权享有的普通股数目,出售股票的股东在招股说明书补充中为出售股份持有人提供的普通股数量,以及发行完成后该出售股东所持有的普通股股份的比例(如果超过1%)。适用的招股章程补编 还将披露在招股章程补充日期之前的三年期间,是否有任何参与出售股票的股东曾担任、受雇于或以其他方式与我们或我们的前任或联营公司有任何重要关系。
分配计划
我们或任何出售股票的股东可不时通过一个或多个承销商、交易商或 代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。我们将在本招股说明书的补充中描述任何此类发行的细节,以及我们或任何出售证券持有人的发行计划。
为了遵守某些州的证券法,在适用的情况下,普通股只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些法域 出售。此外,在一些州,除非普通股已登记或有资格出售,或可获得注册或资格要求的豁免,并符合 ,否则不得出售普通股。
股本说明
以下是我们资本存量的描述,以及我们的注册证书和章程中的实质性规定。 这些描述是摘要,参照我们的公司证书和章程以及股东协议,其中包括对股东权利产生重大影响的某些其他条款, ,包括表决条款。
授权资本
我们的注册证书授权发行400,000,000股普通股,每股面值0.01美元, 和1,000,000股优先股,每股面值0.01美元,所有这些都是未指定的。
4
截至2017年5月19日,我们已发行普通股219,391,845股。我们的普通股的每一份都有相同的相对权利,而且在所有方面都是相同的。
普通股
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外,普通股持有人将拥有选举董事的一切表决权和需要股东采取行动的所有其他事项,但对修改或改变 股的权力、优惠的法团证书的修订除外,任何未清偿优先股的权利或其他条款,如果受影响的优先股系列的持有人有权就这一修正案进行表决。普通股持有人有权就 事项每股投一票,由股东表决。除法律、法团证书或附例另有规定外,或就董事选举而言,所有须由股东投票表决的事宜,均须以对该事宜所投赞成票或反对票的过半数通过。在选举董事的情况下,如有法定人数出席,所投的多数票便足以选出每名董事。
清算权
如我们自愿或非自愿地变现、解散或清盘,则持有 普通股者,如有任何特惠款额,可获全数派发予优先股持有人或任何系列优先股,所有可供分配的剩余资产 按其持有的普通股数量成比例分配。
股利
在不违反适用于当时已发行优先股股份的任何事先权利和优惠的前提下,普通股流通股的 持有人将有权从我们董事会不时确定的合法可用资产中获得以现金、财产或股票支付的股息。
杂类
普通股持有人将没有转换权、优先购买权或其他认购权,也不存在适用于普通股的偿债基金或 赎回条款。
优先股
“法团证书”授权本公司董事会在不采取进一步股东行动的情况下,以一个或多个系列发行至多1,000,000股优先股,每股面值为0.01美元,并确定该系列股份的指定、权力、偏好和权利以及其中的任何资格、限制或限制,没有我们股东的进一步表决或行动。与某一类别或一系列优先股有关的权利可能大于所附普通股的权利。在我们董事会确定该类别或一系列优先股所附带的具体权利之前,不可能说明发行任何 优先股股份对普通股持有人权利的实际影响。
我国公司注册证书、章程和特拉华州法的反收购效果
特拉华州反收购法规
我们受DGCL(反收购法规)第203条的约束.一般而言,“特拉华州总公司法”第203条禁止公开持有的特拉华州公司从事以下活动:
5
(B)与有利害关系的股东合并的业务组合,自该人成为有利害关系的股东之日起,为期三年,除非企业 合并或收购导致股东成为有利害关系的股东的股份以规定的方式获得批准。一般情况下,业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易 ,从而给有兴趣的股东带来财务利益。一般说来,有利害关系的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有(或在确定有利害关系的 股东地位之前三年内拥有)15%或15%以上的公司有表决权股票的人。特拉华州公司可选择退出本条款,但在其原始注册证书中有明文规定,或在其 注册证书或章程中有明文规定,这些明文规定是由股东至少经多数已发行的有表决权股份核准的新修订而产生的。然而,我们没有选择退出这项规定,尽管我们通过了一项决议,批准合并,根据合并,我们的普通股股份被TPG股东等收购。这一规定的存在,预计会对我们的董事会未预先批准的交易产生反收购效应,包括阻止可能导致我们股东持有的普通股价格高于市价的企图。
分类委员会
公司注册证书规定,我们的董事会分为三类董事。因此,我们董事会每年大约有三分之一的成员是由选举产生的.“附例”规定,在有法定人数出席的任何股东选举董事会议上,选举将由有权在选举中投票的股东所投多数票决定。保密的董事会条款可能会阻止第三方发起代理竞争、出价或以其他方式试图获得对我公司的控制权。
免职董事
公司注册证书规定,我们的股东只能因事由而罢免董事,并且只有在普通股流通股中至少75%(75%)的持有者的赞成票下,才能罢免董事。但是,每当一名董事由股东组成的表决小组选出时,只有该表决组的股东才能参加罢免他或她的表决,而这一空缺只能由该表决组的股东填补。应提名董事的一方的请求,股东协议各方(DG股东除外)已同意对该董事的撤职进行表决。
附例的修订
本附例可由本公司董事局修订、通过、修改或废除,或由至少百分之七十五(75%)的普通股股东投赞成票,共同表决。在规定的期间内(如附例所界定),该等附例的某些条文只可由至少三分之二(2/3)的董事局成员的赞成票予以修订。
董事会人数和空缺
“法团证书”和“章程”规定,我们董事会的董事人数将由我们的董事会在不少于5(5)至不超过17(17)的一些董事中单独确定。除“股东协议”及“附例”另有规定外,本公司董事局因董事人数增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他因由而产生的空缺,可由当时任职的董事过半数填补,即使出席人数不足法定人数。任何被任命填补我们董事会空缺的董事 都将被任命,任期将在该董事被任命的下一届选举时届满,直至其继任者当选和合格为止,或直至其 提前辞职或被免职为止。这,这个,那,那个
6
“股东协议”规定,根据股东协议提名的董事死亡、残疾、退休、辞职或免职所造成的空缺,只能由提名董事的股东集团填补,或直至2018年年会,填补某些其他空缺,持续的昆泰董事或持续的IMS健康主管(因为这些术语在章程中定义)是适用的 。
股东书面同意诉讼
公司注册证书规定,股东不得以书面同意代替会议采取行动。
股东特别会议
公司注册证书规定,我们的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会过半数召集。这种对股东召开特别会议的权利的限制可能使股东更难以发起受到我们公司董事会反对的行动。这些行动可包括免职现任董事或选举股东提名人为董事。此外,股东召集股东特别会议的能力有限,可能使现有董事会和管理层更迭更加困难。
预先通知股东 提名和建议的要求
本附例规定,除“股东协议”另有规定外,股东如欲在股东周年会议前营业,或在股东周年会议上提名董事候选人,必须及时以书面通知。为了及时,股东通知 必须不迟于前一年的年度会议日期前90天或120天送交我们的主要执行办公室,如果年度会议日期在 之前提前30天以上或在上一年度年会周年日期后推迟60天以上,则可能发生变化。该附例亦就股东通知书的格式及内容订明若干规定。这些规定可阻止股东 将事项提交股东年会或在股东年会上提名董事。
无累积投票
公司注册证书规定,股东在选举 董事时无权累积选票。如果没有累积投票,少数股东可能无法在董事会中获得与如果允许累积投票时股东所能获得的席位一样多的席位。由于缺乏累积投票,少数股东很难获得董事会席位或影响董事会关于收购的决定。
未指定优先股
我们董事会发行优先股的权力可能被用来阻止第三方试图通过合并、投标、代理竞争或其他方式获得对公司的控制权,使这种企图更加困难或代价更高。我们的董事会将能够发行具有表决权或转换权的优先股,如果行使这些权利,可能会对普通股持有人的表决权产生不利影响。
公司机会
公司注册证书规定,我们放弃对TPG股东、贝恩股东、CPP股东和LGP股东 业务机会的任何兴趣或期望。
7
及其附属公司(我们和我们的子公司除外)及其所有各自的合伙人、负责人、董事、高级人员、成员、经理、董事总经理和/或雇员,这些人将不承担向我们提供机会的信托义务或其他义务。本规定只适用于这些股东(和有关各方),只要(I)该股东有权根据“股东协定”指定至少一名被提名人 ,以及(2)该股东根据“股东协议”指定的一名被提名人继续在董事会任职。股东将被视为已通知并同意本规定的 公司注册证书。
对高级人员和董事的责任、赔偿和保险的限制
DGCL授权公司取消或限制董事对违反董事信托责任的公司及其股东承担的个人赔偿责任,“公司登记证”也包括了这种免责条款。公司注册证书包括要求我们在DGCL允许的最大限度内,向我们的董事和高级人员或任何子公司提供赔偿的条款。公司注册证书还规定,我们必须支付被弥偿人在最后处置前参加任何诉讼程序的费用,但以我们收到受损害方的保证为条件,即如果最终确定该方无权得到我方赔偿,该方将偿还这笔款项。我们已与我们的非管理董事签订了赔偿协议,其中一般规定赔偿与他们向我们或代表我们提供的服务有关。公司证书也明确授权我们携带保险,以保护我们的董事和高级人员免受他们以任何此种身份提出的或承担的责任。
“公司注册证书”中的责任限制和赔偿条款可能阻止股东因董事违反其信托义务而对其提起诉讼。这些规定也可能减少对我们的董事和高级官员提起衍生诉讼的可能性,即使这样的行动即使成功,也可能使我们和我们的股东受益。然而,这些规定并没有限制或取消我们或任何股东在违反董事的注意义务时寻求非金钱救济的权利,例如强制令或 撤销。根据联邦证券法,这些规定并不改变董事的责任。此外,对本公司的投资可能受到不利影响,因为在集体诉讼或直接诉讼中,我们根据这些赔偿条款向董事和高级人员支付和解和损害赔偿金的费用。然而,我们认为,这些赔偿条款对于吸引和留住合格的董事和官员是必要的。
独家论坛
“附例”规定,除非我们书面同意选择另一个论坛,即与本公司内部事务有关的所有诉讼的唯一和专属论坛,包括(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼,(Ii)声称任何 我们的董事、高级人员或其他雇员对我们或我们的股东欠下的信托责任被违反的申索的任何诉讼;。(Iii)任何声称根据DGCL、法团证书或附例的任何条文而引起的申索的诉讼(在每种情况下),由于它们可能会不时修订),或(4)任何主张受内部事务理论管辖的主张的行动都应是位于特拉华州内的州法院,如果特拉华州内没有州法院具有管辖权,则应由特拉华州联邦地区法院审理。这一规定可能阻止股东向司法论坛(特拉华州法院除外)提出索赔,因为它认为与我们和我们的董事、官员或其他 雇员之间的争端更可取。
上述关于我们普通股的描述看来不完整,并通过参照我们的公司注册证书和细则而被限定为完整的 ,其副本作为与本招股说明书有关的注册声明的证物存档,并在此以参考的方式在此合并。
8
获授权但未发行的股份
授权但未发行的普通股和优先股将在未经 股东批准的情况下可供今后发行。这些额外股份可用于各种公司用途,包括未来公开发行以筹集更多资本、公司收购、雇员福利计划和毒丸权利 计划。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在,可能会使通过委托书竞争、投标要约、合并或其他方式获得对本公司控制权的企图变得更加困难或挫败。
纽约证券交易所上市
我们共同的 股票在纽约证券交易所上市,代码是:
移交代理人和书记官长
我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托有限责任公司。
9
法律事项
本招股说明书提供的证券的有效性将由BryanCave LLP为我们提供。
专家们
财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估 (这包括在管理信息中心关于财务报告的内部控制的报告中),并以昆泰IMS控股公司为例纳入本招股说明书。截至2016年12月31日的 年10-K表年度报告和IMS Health Holdings公司经审计的历史财务报表。昆泰IMS控股公司(QuintiesIMS Holdings,Inc.)的表99.3中所列2017年5月24日提交的第8-K号表格的最新报告,是根据普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告,这是一家独立注册的公共会计师事务所根据上述事务所作为审计和会计专家的权限提交的。
在那里你可以找到更多的信息
我们已根据“证券法”,就本招股章程所提供的普通股股份,向证券交易委员会提交一份表格S-3的注册声明。这份招股说明书是登记声明的一部分,并不包含登记表中所载的所有信息,而且 显示在登记声明中。有关我方和我们普通股的进一步资料,请参阅本招股说明书(包括本招股说明书)和登记表的证物,以及本招股说明书中引用的文件 。本招股说明书中关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整,在每一种情况下,我们都请您查阅作为登记声明的证物而提交的合同或其他 文件的副本。这些陈述中的每一项都在所有方面都通过这一提法加以限定。
我们受“外汇法”的信息要求的约束,根据该要求,我们向证券交易委员会提交报告和其他 信息。您可以阅读并复制本招股说明书所包含的注册声明、此类报告和其他信息,这些报告和其他信息位于美国证券交易委员会的公共资料室,该资料室位于华盛顿1580室,东北街100F街, D.C.20549。你可以通过写信给证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电证交会 1-800-SEC-0330有关证交会公共资料室运作的更多信息。此外,美国证券交易委员会还维护一个互联网网站 ,该网站位于http://www.sec.gov,其中包含报告、代理和信息陈述以及与证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息。您可以访问注册声明( 本招股说明书是其中的一部分),以及我们在SEC互联网网站上向SEC提交的其他报告和信息。
通过引用合并
SEC允许我们以参考的方式将我们提交给它的信息 合并到我们的注册声明中,而这份招股说明书就是其中的一部分,这意味着我们可以通过向您提交其他文件来向您披露重要的信息。引用所包含的信息被认为是本 招股说明书的一部分,我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们参考本招股说明书,将下列文件和我们今后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何 文件包括在内,但在第2.02项下提供的信息除外,7.01或9.01表格8-K或其他资料 提供给证券交易委员会,这些资料未被视为已提交,也未纳入本招股章程,直至适用的招股说明书所述证券的发行终止为止。我们特此引用 下列文件:
(A)我们于2017年2月16日提交的2016年12月31日终了年度10-K表格年度报告;
(B)我们于2017年2月22日提交的最后委托书;
10
(C)我们于2017年5月8日提交的截至2017年3月31日的季度表10-Q;
(D)我们目前于2017年2月22日、2017年2月24日(其中两份在该日提交)、2017年2月28日、2017年3月8日、2017年4月6日和2017年5月24日提交的关于表格8-K的报告;以及
(E)我们根据“交易所法”第12(B)条于2016年10月3日提交的8-A/A表格登记说明中所载的我们普通股的说明,包括为更新这一说明而提交的所有其他修正和报告。
我们将在任何这样的人提出书面或口头要求时,向每一人,包括任何受益所有人,免费提供一份以参考方式纳入本招股说明书的报告和文件的副本。任何此类请求都应提交给:昆泰国际管理系统控股公司,4820皇帝大道,北卡罗莱纳州达勒姆,27703,注意:总法律顾问,(919)998-2000,总法律顾问办公室@Quentilesims.com。这些文件也可以在我们网站的投资者关系部分获得,这是位于http://ir.quintilesims.com,的 ,或者如您在上面可以找到更多信息的描述中所描述的那样。我们网站上的信息不构成本文件的一部分,也不包含在此参考资料。
为本登记声明的目的,在本登记声明中纳入或被视为以参考方式合并的任何文件中的任何陈述,应被视为修改或取代,只要本声明所载的一项陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述,除非经如此修改或取代,否则不得视为构成本登记陈述书的一部分。
11
6,000,000 Shares
IQVIA控股公司
普通股
招股说明书
高盛公司LLC