PX14A6G 豁免招标通知
2018年11月26日星期一
南方铜业有限公司(SCCO)股东：
我们写信给您，SCCO的股东，提请您注意我们认为导致的结论是，在要求向美国证券交易委员会(SEC)公开披露时，SCCO对重大事实作了错误的陈述和遗漏。正确地说，这些信息对于目前和潜在的SCCO投资者准确地理解在公司投资的风险是至关重要的。这些失实陈述和遗漏与2014年布埃纳维斯塔·德尔科布雷(S.A.deC.V)拥有的一座矿场的有毒物质泄漏所引起的宪法诉讼有关。(公司)-一家SCCO子公司，在墨西哥索诺拉(Sonora)进入河流(2014年漏油)。
背景
2014年8月，布埃纳维斯塔德尔科布雷矿向墨西哥北部的巴卡努奇河和索诺拉河排放了4万立方米酸性硫酸铜。这可以说是墨西哥采矿史上最严重的环境灾难。1我们组织的组织、发展、教育和研究项目(www.projectpoder.org)所代表的受2014年漏油影响的社区(受影响社区)组织良好，自2014年以来一直在合法维护自己的权利，并寻求补救、赔偿和不重犯的保障。他们对该公司、附属实体和国家监管机构提起了许多诉讼，其中许多诉讼仍在审理之中，包括墨西哥最高法院(最高法院)正在审理的两起案件，涉及该公司设立并随后关闭的信托基金，以协调2014年漏油事件的补救工作。
2016年，受影响社区发现，该公司正在受2014年漏油(尾矿坝)影响的同一地区建造一个尾矿坝。尾矿坝用于储存采矿活动的副产品.尾矿中含有的物质往往是有毒的，一旦发生泄漏，将大量外国物质引入生态系统是极为有害的。近几年来，世界各地尾矿坝溢流的例子层出不穷，对环境造成了灾难性的影响。2尾矿坝将有能力容纳近20.4亿立方米的污染物，3因此，其潜在的危害是巨大的。
受影响的社区提起了宪法诉讼(安帕罗)停止建造尾矿坝。该案被提交给最高法院，最高法院以4票对1票，支持受影响社区，维护他们参与环境决策的宪法权利，包括建造尾矿坝。最高法院于2018年10月3日公布了书面裁决(裁决)。因为它来自墨西哥最高法院，所以它是确定的，没有上诉的权利。这项裁决可以在最高法院的website： www2.scjn.gob.mx/ConsultaTematica/PaginasPub/DetallePub.aspx?AsuntoID=235777.上找到西班牙语
裁决确认墨西哥环境和自然资源管理局(SEMARNAT)4没有就建造尾矿坝一事征求受影响社区的意见，因为这“侵犯了原告以知情方式参与可能影响到他们享有健康环境的权利”。它强调指出，墨西哥法院从未就“有关人员参与保护土著社区权利无关的环境问题”发表评论，并承认现行国家环境立法不足以保障非土著社区参与环境事务的权利，例如受影响社区的情况。
作为其推理的一部分，最高法院提到，参与权“不限于参与政治事务，例如以投票方式参加选举”，但它包括在与公共政策和环境项目有关的讨论中获得真正投入的可能性，特别是在受影响社区的情况下。
该裁决命令有关当局“组织一次公开的信息会议，向原告社区解释在施工过程中将考虑到的技术环境方面、根据这类工作的以往经验运行大坝可能产生的影响以及预防措施，以及在适用情况下执行的缓解措施”。
该裁决还指出，应让咨询社区有机会表达他们的关切并提出建议，当局必须在采取预防措施时加以考虑。随后，当局应采取一切手段，避免工作对环境造成重大损害。
2018年10月4日，受影响社区向索诺拉的一个地区法院和最高法院提出了一项请求，要求就以下关键问题澄清裁决：尾矿坝的建造是否将暂停；如果SEMARNAT关于建造尾矿坝的授权被最高法院先前的先例所推翻；以及如何详细谘询受影响社区的意见、谘询时间表，以及在重新批准或不批准尾矿库的兴建及运作前，SEMARNAT必须如何考虑受影响社区的贡献。
Poder和Río Sonora流域委员会一直敦促最高法院要求SEMARNAT遵守与公众参与有关的最佳国际做法，包括如果受影响社区希望取消该项目的可能性。此外，我们希望将建立有效的进程，为受影响社区的决定、对话、倾听和尊重提供信息。
与受影响社区的协商将在2018年12月1日就职的新联邦政府下进行。
在提交给SEC的2017年年度报告(2017年年度报告)中，SCCO报告说，从2015年到2017年，该公司在尾矿坝投资总额为1.927亿美元。在提交给SEC的最新季度报告(2018年9月报告)中，SCCO报告说，截至2018年9月30日的9个月内，尾矿坝的投资总额为4，870万美元。5在没有可储存副产品的尾矿坝的情况下，生产就会受到影响.因此，尾矿坝建设的延误可能会对SCCO的任何投资产生负面影响。此外，尾矿坝是扩大规模的一部分，SCCO在其2017年年度报告中指出，该项目耗资35亿美元。6
申诉专员对重要事实的失实陈述及遗漏
在最高法院审理上述案件时，最高法院告诉股东，尾矿坝项目正在迅速进行，但没有提到最高法院的裁决可能会中止该项目。SCCO在其2018年3月(2018年3月报告)和2018年6月(2018年6月报告)季度报告中提到，在墨西哥因2014年在Cananea的布埃纳维斯塔·德尔科布雷矿发生的环境灾难而引发的各种诉讼中，有一起宪法诉讼称，“据称SEMARNAT对SEMARNAt给予其子公司的环境影响授权缺乏社区批准”[SCCO]"7。它没有披露本案与尾矿坝有关的事实，当时正在最高法院审理。
由于没有披露案件正在最高法院审理的事实，SCCO可能在证交会的公开披露中遗漏了重大事实。
在2018年9月的报告中，SCCO就本案指出：
“关于Maria Elena Heredia Bustamante等人提出的宪法诉讼，其中声称社会没有批准SEMARNAT批准建造新的BVC尾矿坝，最高法院于2018年9月5日发布了一项决议，规定根据适用的立法给予BVC这种授权。然而，SEMARNAT必须举行一次公开会议，向社区通报建造大坝的技术方面、潜在影响和预防措施，但对BVC的运作没有实质性影响。“8
2018年9月的报告没有提到这一点，虽然最高法院认定授权是根据适用的国家立法给予的，但随后在其裁决中立即指出，相关立法是违宪的，不尊重国际标准。我们认为，这可能构成对证交会公开披露中所要求的重大事实的遗漏。
在上述三份季度报告中，SCCO指出：
"[I]目前尚无法确定在这些州和联邦诉讼中寻求赔偿的程度，但公司认为这些诉讼没有法律依据。[...]该公司认为，漏油引起的任何法律诉讼，无论是单独的还是合计的，都不会对其财务状况或业务结果产生重大影响。“9
它指出，漏油引起的任何法律诉讼都不会对SCCO的财务状况或其业务产生“重大影响”，这可能是在SEC公开披露中所要求的实质性事实的歪曲。与受影响社区的协商可能意味着运营被推迟，尾矿坝的容量可能会减少，或与预防措施有关的额外费用，必须根据协商的结果采取。
我们鼓励你向海关总署反映这些关注。如果您想讨论本信中提出的任何问题，请在下面的电子邮件地址与我联系。
你的忠诚，
本杰明·科克莱特
创始联合执行主任
组织、发展、教育和研究项目(PODER)
bencoklet@projectpoder.org
+ 52 (55) 5207 - 3392
1 见Poder，Río Sonora河溢漏：Grupo M&eacutDico和墨西哥国家逃避责任，可查阅：https：/www.colboratorio.org/wp-content/upadds/2018/05/relator_Resuma_eng.pdf(2018年11月7日查阅)。
2 例如，见环境署和全球资源数据库-阿伦达尔，2017年，“尾矿储存：安全不是意外”，可查阅：http://www.grida.no/publications/383(2018年11月7日查阅)。报告详细介绍了最近发生的五起尾矿坝事故，这些事故对环境和社会造成了灾难性影响。
3 环境研究、服务和咨询中心(Centro de Estudio，Servicios y Consultorías Ambientales)，2013年7月，“新布埃纳维亚德尔科布雷，S.A.de C.V.Talilings水坝”项目预防报告，将设在Cananea市，Sonora，第4页。
4 https://www.gob.mx/semarnat(2018年11月7日查阅)。
5 SCCO，表10Q，根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告，截至2018年9月30日的季度报告，可查阅：https://seekingalpha.com/filing/4218085(2018年11月7日查阅)，p。48.
6 SCCO，表10K，根据1934年“证券交易法”第3或15(D)节提交的截至2017年12月31日财政年度的年度报告，可查阅：https：/www.sec.gov/files/edgar/data/1001838/000104746918001211/a2234122z10-k.htm(2018年11月7日查阅)，p.42.
7 SCCO，表10Q，根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告，截止日期：2008年3月31日，可查阅：http：/www.sec.gov/files/edgar/data/1001838/000110465918029826/A18-8659_110q.htm#Item1A_RiskFtors_022214(2018年11月7日查阅)，p。19；和SCCO，第10Q号表格，根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告，截至2018年6月30日，可查阅：http：/www.sec.gov/files/edgar/data/1001838/000110465918048110/A18-14087_110q.htm(2018年11月7日查阅)，p。20.
8 SCCO，表10Q，截止季度截止日期：2018年9月30日，p.19.
9 SCCO，表格10Q，截至2018年3月31日的季度期，p.19；SCCO，第10Q号表格，截至2018年6月30日止的季度内，p.20；和SCCO，表格10Q，截至2018年9月30日的季度期，p。19-20。