根据第424(B)(2)条提交的

登记 第333-218501号声明

招股章程

(致2017年6月14日的招股说明书)

CEMTREX公司

13，439，428 购买普通股股份的认购权

行使认购权可发行的普通股增加 至2，547，170股

我们正向我们的普通股和公开交易的第1系列认股权证的持有者免费分发不可转让的认股权证(每一种认购权，一种“权利”)，以购买我们普通股的股份(“配股”)。 我们的普通股持有人在东部时间下午4：00，2018年11月20日(“记录日期”)将获得 一项购买我们普通股一股的权利(但须按下文所述按比例分配)，每一股普通股 由该持有人在记录日持有，而我们系列1认股权证的每一位持有人在东部时间下午4：00认股权证，在记录日期 将获得一项购买我们普通股股份的权利(按下文所述按比例分配)，每10个系列 1认股权证在记录日期(合在一起，即“基本认购特权”)。每项权利 可按每股价格(“认购价”)行使，其价格等于：(I)$1.06或(Ii) 95%，相当于截至2008年12月19日，包括2008年12月19日在内的五个交易日期间普通股成交量加权平均价格的95%，这是如下所述的股权发行的初始终止日期，再加到最接近的整便士。根据这一权利提供的条款，这项权利最多可行使2，700，000美元的认购收益(“最高 提供额”)。如果权利发行没有被完全认购，并且你充分行使了你的基本认购特权， 你也可以行使你的权利，以认股价格购买在权利发行下没有被 其他权利持有人认购的普通股股份(“超额认购特权”)。有关更详细的讨论，请参见“权利捐赠”

权利发行将于2018年11月26日(“生效日期”)开始，如果在东部时间下午5：00之前(2018年12月19日星期三)仍未行使，则该权利将到期，除非增发股权(以延期为限，即“到期日期”)。在这次发行中，没有最低限度的权利必须被行使，也没有我们将在这次权利发行结束时发行的普通股的总最低数量。 权利持有人希望在权利发行中行使他们各自的权利，必须至少行使这个数量的权利 足够认购的权利 。不少于100股普通股。一旦作出，所有的权利行使是不可撤销的。我们可以将订阅期延长至30天，由我们自行决定。

我们打算利用这项权利提供的净收入(I)进一步开发、销售和销售我们新的SMART 设备SmartDesk，这是一种专有的先进技术工作区解决方案，(Ii)用于一般的公司用途，包括用于周转资金的目的，以提高销售和业务能力。见“收益的使用.”

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“NASDAQ”)，代号为“CETX”。2018年11月20日，美国纳斯达克(NASDAQ)上最新公布的普通股销售价格为每股1.01美元。截至2018年11月20日，根据非附属公司持有的普通股8，475，125股，以及基于2018年9月25日我们普通股收盘价的每股1.57美元，非关联公司持有的未清普通股市值约为13，305，946美元。截至本招股说明书增订本的日期，我们已按照表格S-3的一般指示I.B.6在前12个日历月期间出售了1，650，000美元的股票，截止日期包括以下日期。

我们的董事会不建议你行使这项权利。该权利不得出售、转让或转让，不得在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易。在行使您的权利之前，请您获得我们普通股当前的 价报价。

我们已聘请咨询集团股权服务有限公司。作为RHK资本从事业务，作为经销商-经理(“交易商-经理”) 为本次配股。

投资我们的证券涉及高度的风险。在你作出投资决定之前，你应该仔细阅读本招股说明书的增订本和包含在此的 的信息。看见“风险因素”从S页开始 本招股说明书补充18份。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书补编的准确性或充分性传递给任何国家证券委员会。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

你应该仔细考虑是否在2018年12月19日(星期三)之前行使你的权利(除非延长)。除非我们终止权利提供，否则不得撤销 或修改任何一旦作出的权利行使。

如果您有任何问题或需要进一步的信息，请联系Okapi Partners有限责任公司，该公司的信息为：1-212-297-0720(银行家和经纪人)或1-855-208-8903(所有其他)，或电子邮件：info@okpartners.com。

经销商-经理

作为RHK资本从事业务

本招股说明书的补充日期为2018年11月21日。

目录

招股章程

招股说明书

你 只应依赖我们提供的信息，或通过参考纳入本招股说明书补充和所附的 招股说明书。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或所附招股说明书中的 所包含或合并的信息不同的信息。

本招股章程增订本及其后任何招股章程增订本，均为只在此出售证券的要约，但只限于在 情况下及在合法的司法管辖区内出售。

你 应假定本招股章程补编和任何其他招股章程补编中所载的资料只有在其各自日期时才是准确的 ，而我们以参考方式纳入的任何资料只有在以参考方式合并的文件 的日期时才是准确的，无论何时交付本招股说明书，补充或任何其他潜在的 补充任何出售证券。

关于 本招股说明书补充

此 文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充部分，描述了该权利 提供的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于这种权利 提供。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两者的结合。本招股说明书 补充可添加、更新或更改所附招股说明书和引用 纳入本招股说明书或所附招股说明书的文件中的信息。

如果本招股说明书补充中的 信息与所附招股说明书不一致，则应依赖此招股说明书 增订本。本招股说明书、所附招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及每一份参考书中的 文件均包括关于我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应该知道的其他信息。

你 只应依赖本招股说明书的补充、附带的招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及在本招股章程补编、随附的招股说明书或我们编写的任何免费的 书面招股书中以参考方式合并或视为合并的信息(br})。我们和经销商经理均未授权任何人向您提供信息 ，该信息是本招股说明书增订本、随附的 招股说明书或我们编写的任何免费书面招股说明书中所包含或包含的信息，或与之不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则 您不应依赖它。我们不提议在任何司法管辖区出售不允许出售的证券。 你不应认为在本招股章程补编、所附的 招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中所载或包含的资料在任何日期都是准确的，但本招股章程补充日期除外，随附的招股章程或任何有关的免费招股章程(视属何情况而定)，或如属以参考方式合并的文件，则不论本招股章程增订本及附带的招股章程或出售证券的时间为何，该等文件的日期。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

除非 另有说明，所有对“us”、“our”、“we”和类似的名称的引用都指Cemtrex， Inc。我们的标志、商标和服务标志是Cemtrex公司的财产。在本“招股说明书”增订本中出现的其他商标或服务标记是其各自持有者的财产。

关于前瞻性声明的警告

这份招股说明书补充和参考文件可能包含前瞻性陈述，涉及风险 和不确定因素。除本招股说明书中所载的历史事实说明和本文引用的文件 以外的所有陈述，包括关于未来事件、我们未来财务业绩、业务战略、 和未来业务管理计划和目标的陈述，都是前瞻性的陈述。我们试图用术语来识别前瞻性的 语句，包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“ 可以”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”，“ ”潜能，“预测”，“应该”，或“意志”，这些术语的负面或 其他类似的术语。虽然我们不作前瞻性发言，除非我们认为我们有一个合理的基础 这样做，但我们不能保证它们的准确性。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素 和其他因素，包括“风险因素”或本招股说明书中其他部分所概述的风险，以及本文引用的文件 ，这些文件可能导致我们或本行业的实际结果和活动水平，这些前瞻性声明所表达或暗示的表现或成就。此外，我们在一个高度规范、竞争激烈、变化迅速的环境中运作。新的风险不时出现，我们不可能预测 所有的风险因素，也不可能处理所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的组合在多大程度上可能导致我们的实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果大不相同。

我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略、短期和长期业务运作以及财务需求。这些前瞻性声明受到某些风险和不确定性的影响， 可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中所反映的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于：(I)经修正的2017年9月30日终了财政年度我们关于表10-K 的年度报告中讨论的因素，(Ii)本招股章程补编，特别是，下面和标题下讨论的风险是“风险因素”和(Iii)我们向证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险。下面的讨论应结合截至9月30日、2017年和2016年财政年度的合并财务报表以及此处参考的附注一并阅读。除法律规定外，我们没有义务修改或公开公布对这些前瞻性声明的任何修订结果 。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性声明中的预期或暗示有很大不同。

您不应过度依赖任何前瞻性声明，每一项声明仅适用于本招股说明书(br}补编的日期。请参阅我们向SEC提交的关于10-Q、8-K和 10-K表格中有关问题的任何进一步披露。

招股说明书补充摘要

下面的摘要突出了本招股说明书补编中其他部分所包含的选定信息、所附招股说明书 以及本文及其中以参考方式合并的文件。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，你应该阅读这整份招股说明书(br}补编、附带的招股说明书和其中所包含的文件，包括关于“风险因素”的讨论、我们的合并财务报表和相关附注。此外，本招股说明书补编中所载的资料包括“前瞻性声明”，这些声明基于目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证今后的事态发展-实际上影响到我们的事态发展-将是预期的。有关前瞻性声明的警告信息，请参阅本招股说明书 补编的“前瞻性信息特别说明”。

概述

关于 cemtrex

我们是一家迅速发展的多元化技术和制造公司。我们通过战略收购和内部增长，从一家小型环境监测仪器公司发展为一家领先的多行业技术公司，提供一系列广泛的解决方案，以应对当今消费者、商业和工业方面的挑战。我们生产先进的定制工程电子产品，包括我们的新SmartDesk、广泛的工业服务、集成的硬件和软件解决方案、专有物联网(物联网)和可穿戴设备，以及控制微粒和其他受管制污染物的系统。 我们的业务目前分为以下三个市场部门：先进技术、电子制造 和工业技术。

先进的 技术

我们的先进技术部门在物联网、可穿戴设备和智能设备方面提供尖端技术，例如我们的新的SmartDesk。 通过我们先进的工程和产品设计，我们提供先进的设计和开发解决方案，为移动、网络、虚拟和增强现实、可穿戴设备和电视创造有影响的 体验，并提供前沿，关键的安全和视频监控任务。通过我们的cemtrex VR部门，我们正在为 虚拟和增强现实市场开发各种各样的应用程序。

电子制造

我们的电子制造部门提供端到端的电子制造服务，包括产品设计和维护工程服务、印刷电路板的组装和生产、电缆和电线的利用、系统集成、全面的 测试服务和完全组装的电子产品。

我们与业界领先的原始设备制造商合作，通过与电子制造合作伙伴形成长期合作关系，将非核心制造服务外包出去。我们在产品的整个电子生命周期中，从设计、制造和分销，与我们的客户紧密合作。我们寻求通过增加新的、高质量的客户、扩大与现有客户的业务份额和参与现有客户的增长来扩大我们的业务。

利用 我们的制造能力，我们为客户提供先进的产品组装和系统级集成，并将 与测试服务相结合，以达到最高的质量标准。通过我们的敏捷制造环境，我们可以向客户提供低和中等量的混合服务。此外，我们设计、开发和制造各种互连线和电缆 组件，这些组件经常与我们的PCBA一起销售，以提高我们对客户的价值。我们还提供从新产品的介绍和原型，以及相关的测试设备到产品重新设计的工程服务。

工业 技术

我们的工业技术部提供单一来源的专业知识和服务，用于索具、铣削、厂内维修、设备安装、搬迁和拆卸到美国的各种客户。该部门还向全世界化学品、水泥、钢铁、食品、建筑、采矿和石化等行业的广泛客户销售空气过滤和环境仪表及控制产品的全套生产线。

我们相信，我们吸引和留住新客户的能力来自于我们不断致力于理解客户的业务业绩要求，以及我们在满足或超过这些要求和提高他们的竞争优势方面的专门知识。我们与我们的客户密切合作，从运营和高级管理水平，以实现对我们的客户的目标，挑战，战略，运营和产品的深刻理解，最终建立长期的，成功的关系。

我们已迅速发展成为我们业务部门中领先的多样化技术公司之一。我们通过有机扩张和收购实现了增长。我们在美国、欧洲和亚洲的广泛销售和营销努力，通过我们的直销力量、独立销售代表和各种其他分销渠道，在很大程度上推动了这种增长。收购也加速了这一增长，因为我们收购了位于德国的电子产品制造解决方案公司Rob Group(2013年10月)、位于宾夕法尼亚州约克(2015年12月)的高精度设备安装商高级工业服务公司(Advanced Industrial Services Inc.)、位于德国北部的电子制造公司Periscope(GmbH)(2016年6月)， 最近，维康工业公司(Vicon Industries，Inc.)持有46%的股份，该公司是用于安全、监视、安全和通信应用的视频管理系统的全球生产商(2018年3月)。

在截至2017年9月30日和2016年9月30日的财政年度，我们的总收入分别为1.206亿美元和9 370万美元，净收益分别为440万美元和500万美元。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的9个月中，我们的总收入分别为7 200万美元和8 770万美元，净收益/(亏损)分别为140万美元和300万美元，截至2018年6月30日我们的总资产为6 870万美元。

公司信息

我们于1998年4月在特拉华成立。我们的主要执行办公室位于纽约法明代尔工程师巷19号，我们的电话号码是(631)756-9116。我们有一个网址：www.cemtrex.com。在向SEC提交或向SEC提供电子材料 之后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们提交给SEC的定期和最新的 报告。我们的网站所包含的或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用纳入本招股说明书或随附的招股说明书。

最近的发展

在2017年7月，我们成立了一家子公司，Cemtrex高级技术公司(Cemtrex Advanced Technologies Inc.)，利用我们现有的设计和工程经验，直接开发和制造我们自己的专有先进电子产品，以及物联网应用的第三方。 2018年4月，我们推出了SmartDesk，我们的创新先进工作站，结合“未来主义”硬件 和最新的生产力软件，以提供下一代桌面体验。我们计划与原始设备制造商建立其他合作伙伴关系，这些制造商正在寻求将智能和连接纳入其日常产品，如家具、消费者可穿戴设备、工业安全可穿戴设备以及其他企业和消费设备。我们打算把重点放在为消费者、商业和工业应用开发系统、硬件和软件解决方案上。

我们于2018年5月开始接受客户对SmartDesk的预订。我们计划将这些预订转化为实际订单 ，并在2019年财政年度的第一季度开始交货。随着我们加快营销工作并开始交货，我们预计客户对SmartDesk的需求将不断增加。

在2017年12月，我们成立了一家子公司Cemtrex Technologies pvt.有限公司，从位于浦那的私人第三方手中收购了由计算机、硬件和专有软件组成的某些固定资产，印度将开展与Cemtrex高级 技术公司生产的新的虚拟和增强现实应用程序和智能技术产品有关的软件和原型开发工作。

2018年1月，我们完成了两家德国电子制造工厂在德国纽林根的合并，以创造规模经济。合并后，我们以大约157，000美元的亏损出售了我们的子公司Rob Cemtrex Automotive GmbH。我们失去了两个客户在帕德尔伯恩，德国进入2018年，一个是合并的结果和 其他由于其产品过时。我们预计这将减少我们电子制造业在未来几个季度的收入；然而，我们仍然对这一业务部门在不同市场上的长期增长潜力持乐观态度，因为我们相信我们可以增加新的业务。

我们继续在国内和国际环境工具和控制产品市场的新订单方面出现弱点。随着越来越少的项目被决定和授予，这一业务部门的收入继续下降，我们认为这至少部分是由于美国现任政府放宽了许多环境法规。 我们已经将我们的重点转移到智能设备和虚拟现实应用上，明年，我们将继续减少在环境工具和控制产品市场中的存在。

2018年3月23日，在一次私人转售交易中，我们购买了7，284，824股普通股，并购买了另外1，500，000股Vicon Industries公司的普通股，该公司是一家公开交易的全球视频管理系统生产商，用于保安、监视、安全和通信应用，根据证券购买协议的条款，来自前维康工业公司的零资金公司。我们购买维康工业公司普通股和认股权证，使我们对维康工业公司大约46%的流通股享有实益所有权。我们购买了维康工业公司的普通股和认股权证，以换取1，012，625股我们的普通股。我们在维康工业的投资正在用权益会计法进行核算。交易结束后，我们的主席兼首席执行官萨加尔·戈维尔和我们的执行董事阿隆·戈维尔加入了维康工业董事会，萨加尔·戈维尔担任了维康工业公司的首席执行官。

提议

下面的摘要包含有关产品的基本信息，并不打算完成。它不包含对您可能重要的所有 信息。要更全面地了解我们所提供的证券，请阅读 题为“权利发行”的章节。

与配股有关的问题 和答案

下面的 是我们预期的关于权利提供的常见问题的例子。下列问题和答案 不包含对您可能很重要的所有信息，也可能不会解决您可能拥有的有关权限提供的所有问题。本招股章程补充文件和以参考方式纳入本招股章程补编 及其所附招股说明书的文件载有更详细的权利发行条款和条件的说明，并提供了关于我们和我们业务的更多信息，包括与权利发行和我们的业务有关的潜在风险。我们恳请您阅读这整个招股说明书的补充和附带的招股说明书以及引用 纳入本招股说明书的文件和随附的招股说明书。

为什么 我们要进行权利提供？

我们正在进行权利提议，以筹集额外资本(一)以进一步开发、销售和销售我们的新的智能设备SmartDesk，这是一种专有的先进技术工作区解决方案，(二)用于一般的公司用途，包括用于周转资金的 ，以提高销售和业务能力。我们的董事会没有寻求新投资者的融资，而是选择给你购买更多股份的机会，以维持你目前在我们公司的持股比例，并在这些价格水平上为我们提供额外的资本。我们不能向你保证，我们今后不需要 寻求额外的资金。

提供的权利是什么？

我们正在向我们的普通股和第1系列认股权证的持有者免费分发不可转让的认购权 购买我们的普通股。在东部时间下午4：00，我们的普通股的每一持有人，在记录日期，将获得一份购买我们普通股股份的权利(但须按下文所述按比例计算)，由该持有人在记录日持有的每一股普通股，在东部时间下午4：00，在 记录日，我们公开交易的第1系列认股权证的每一位持有人将有权购买我们普通股的一份股份(按下文所述按比例分配)，而该持有人在记录日拥有的每一张 10认股权证。每项权利可按每股较小的 (I)$1.06或(Ii)本公司普通股在截至2018年12月19日的五个交易日期间的成交量加权平均价格的95%(包括2018年12月19日)行使， 根据这一权利发行的条款，权利可以行使，最高发行金额为2，700，000美元。该权限 将证明已发送给您的权利证书连同本招股说明书补充。每个权限将使 持有者有权获得基本订阅特权和超额订阅特权。超额订阅特权将包括在Expiration日期仍未订阅的 基本订阅特权.只有在充分行使基本订阅权限的情况下，才允许您行使超额订阅 特权(如果有的话)。

如果 我想认购股票，我如何开始？

若要订阅我们的普通股，必须遵循发送给您的权限证书中描述的过程。权限证书 也可从信息代理中获得。如需协助或文件副本，请与信息代理公司 Okapi Partners有限责任公司联系，电话：1-212-297-0720(银行家和经纪人)或1-855-208-8903(所有其他)，或电子邮件：info@okappartners.com。

我在哪里可以找到我拥有的权利的数量？

您持有的权限的 号将显示在“权限证书”上。所显示的数字是“您的权利”的总数。您可以为普通股行使其中的任何或全部股份，但就基本订阅权限而言，您所使用的 号不能超过所显示的数目。也就是说，如果选择完全行使基本订阅权，也可以选择 来行使超额订阅权限。

如果我认为我的权利证书上显示的权利数量是不正确的，那么 是什么呢？

每一股普通股和每十张你持有的记录日期的认股权证，将使你有权利享有一种权利。根据 您如何持有您的证券(以凭证或簿记形式作为记录保管人，或通过 “街道名称”中的一个或多个经纪帐户)，您可能收到一个或多个权限证书。如果在审查了您的所有权利证书后， 您认为您的权利证书中包含的权利数量不正确，请与我们的信息代理Okapi Partners有限责任公司联系，电话：1-212-297-0720(银行家和经纪人)或1-855-208-8903(所有其他)，或者发电子邮件到info@okapipartners.com。

基本订阅特权是什么 ？

每项权利的 基本认购特权使我们的股东和系列1认股权证持有者在2018年11月20日之前有机会以认购价格购买普通股(按比例计算)。我们已在东部时间下午4：00作为记录持有人或权证保管人，在记录日授予你方一份普通股股份的权利，并授予你方当时持有的每10个系列1种认股权证的权利。例如，如果在东部时间下午4：00时，您拥有我们普通股的1，000股和 1，000种认股权证，则在记录日期，您将获得1，100种权利，并有权在 按比例分配的情况下，以订阅价格购买至多1，100股普通股，并享有基本认购权 特权。如果您充分行使您的基本订阅特权，您还将有权获得超额订阅特权，在每一种情况下， 都将按这里描述的分段计算。您可以使用任意数量的 权限的基本订阅特权，也可以选择不行使任何权限。如果您行使基本订阅特权，您可以选择购买最多持有的权限数量的普通股 股份。但是，所有订阅，包括根据基本 订阅特权的订阅，都要进行分段计算。

希望在权利发行中行使各自权利的权利 持有人必须至少行使该数量的权利，才能认购不少于100股普通股，并且不得购买部分股份。您可以行使基本订阅特权的全部或部分 ，也可以选择根本不行使任何权限。但是，如果您行使的权限少于 您的全部基本订阅权限，则您将无权根据您的超额订阅权限购买股份。

通过分段计算而由订阅代理接收到的任何 超额订阅付款将立即返回订阅服务器， 不需要利息。由于订阅价格从初始价格 降低到替代价格而产生的任何超额认购金额将用于购买增发股权(如果有，则用于购买基本的 订阅特权，或针对超额订阅特权(如果您已经完全行使了基本订阅 特权)，除非订阅者在“权限证书”中选择将超额订阅金额以现金形式返回，而不支付利息。

什么是分段计算？

所有 订阅，包括根据基本订阅特权进行的订阅，将按比例分配，以确保在权利发行中筹集的总收益不超过按表格S-3的一般指示I.B.6我们可以在股权发行中筹集的总额的最高发行额。如果订阅量 超过最大发行量，则每个订阅者将按比例获得根据权限 发行的股份的一部分。每个订户将获得相当于 获得的产品(不计分数)的股份数量(不计分数)，乘以我们可发行的股票数量，以确保根据认购 价格(“最大可用新股票”)计算的最高发行额不超过一小部分，其中分子是股票的数量。根据基本订阅权限(或超额订阅权限)由该订阅方订阅 ，(视情况而定)分母 是所有订户根据基本订阅权(或超额订阅 特权(视属何情况而定)认购的股份总数)。任何订户根据这种分配而有权享有的分数股份 应四舍五入至最接近的全部股份。

对于 示例，假设订阅价格为每股1.06美元，并在权限 提供过程中行使3，000，000权限。如果不按比例分配，我公司的总收益将等于3，180，000美元，超过了最高报价额 。因此，我们将被要求按比例分配每个订阅者的订阅。如果你行使了1，000股认购 的权利，你的认购将按比例分配，你只会得到849股普通股(1，000股乘以2，700，000美元的商数，或最高发行额除以3，180，000美元)，并将退还任何额外的款项， ，不带利息。

订阅代理将在 分配过程完成后立即将分配给每个持有者的股份数量通知权限持有者。订阅代理收到的超额订阅付款将立即退还，不收取利息。

什么是超额订阅特权？

超额认购特权使行使其所有基本认购特权的持有人有机会购买本权利发行(“剩余新股票”) 中其他持有人未购买的普通股股份，但以最高发行额为限。如果您充分行使您的基本订阅特权，则超额订阅特权使 您有权以相同的订阅价格(每股 )认购此权限中其他权利持有人未认领的其他股份。如果可用的股票数量不足，无法完全满足所有超额订阅特权请求，我们将根据可用股份的数量 在那些行使超额认购特权的股东中按比例分配可用股份，这样每个订户将获得相当于乘积(不计分数) 的股份数，而将剩余新股的数量乘以分子的分数。是该参与者在超额认购特权下认购的股份 的数目，分母是所有参与者在超额认购特权下认购的剩余新股的股份 的总数。任何行使超额认购特权的人行使超额认购特权的任何分数股份，如无此权利，则须将 舍入至最接近的整份股份。

若要正确地行使超额订阅权限，必须在权限提供到期或您从订阅代理收到的“权限证书”中指定的较早日期之前交付与超额订阅 权限相关的订阅付款。因为在Expiration 日期之前，我们将不知道未订阅股份的总数，因此您需要交付的付款金额等于 您希望购买的最大股份的总购买价格。

通过分段计算而由订阅代理接收到的任何 超额订阅付款将立即返回订阅服务器， 不需要利息。由于订阅价格从初始价格 降低到替代价格而导致的任何超额订阅金额将用于购买增发的股权，除非订户在“权利证书”中选择将超额订阅金额以现金形式返还而不收取利息。

我公司董事会为确定认购价格而确定的市价折价是如何确定的？

我们的董事会除其他外，考虑了为确定认购价格的目的而确定市价折扣的下列因素：

在对这些因素进行审查的同时，在与经销商-经理讨论之后，我们的董事会还审查了我们的历史和前景，包括我们过去和现在的燃烧率和现金需求、我们对未来的展望、我们行业的前景和我们目前的财务状况。我们的董事会认为，对市价的折扣应该被设计为激励我们目前的股东和权证持有人参与权利的提供和行使他们的权利。

订阅价格不一定与任何既定的价值标准有任何关系，但在特定日期我们的普通股的当前市场 价格除外。您不应将订阅价格视为对 我们公司实际价值的指示。我们不能保证我们普通股的市场价格不会在配股期间或之后下跌。 在行使您的权利之前，您应该获得我们普通股的现价报价，并对我们的业务和财务状况、我们对未来的前景和这次权利发行的条款作出自己的评估。一旦作出，所有行使权利 是不可撤销的。

为什么我们的董事会选择以较低的初始价格或替代价格为股权发行定价？

董事会决定按初始价格或替代价格的较低价格为权利发行定价，以保护股票持有人不受我们普通股价格的任何下跌，这种下跌可能发生在记录日期之后和权利发行的初始Expiration 日期之前。虽然不能保证这一机制将充分保护行使其 权利的持有者(见“危险因素“(下文)，董事会和管理层希望增加认购 价格低于股票交付时的当前市场价格的可能性。

在这个权利提供中，经销商-经理的角色是什么？

经销商-经理，根据经销商-经理协议中的条款和条件，将联系持有人 行使其权利，并就一般市场条件及其对权利 提供的影响向我们提供指导。我们已同意支付经销商-经理作为经销商经理的某些费用，并偿还经销商-经理 的某些自掏腰包的费用与权利的提供。看见“分配计划” 为了更完整地讨论支付给交易商-经理作为交易商-经理的服务而支付的补偿。 交易商-经理不是承销或支持权利发行，也不是就 权利(包括行使或到期这种权利)或普通股提出任何建议。

交易商-经理通知我们，它已经或打算与其他经纪人签订或打算签订选定的交易商协议，根据该协议(I)这些其他经纪人已同意或将同意利用其商业上合理的努力争取认购普通股股份，(Ii)交易商经理已同意或将会同意将其交易商经理费用的一部分重新分配予每名该等经纪交易商，而该等经纪交易商的客户行使权利购买本权利 发行的普通股股份。

任何有兴趣作为选定交易商参与的经纪交易商可以联系经销商经理的代表，地址是rkreger@rhk.Capital。

我是否需要行使我在权利提供中获得的任何或全部权利？

不， 你可以行使你的任何数量的权利，或者你可以选择根本不行使任何权利。行使或不行使 你的权利将不影响你所持有的我们普通股的股份数目(或在行使其他证券时拥有 权利)。但是，如果您选择不行使您的权利，您在本公司的百分比所有权 权益以及您的投票权和其他权利可能会被其他股东购买的股份所稀释(如果我们在此权利提供中收到 任何订阅)。

我必须怎样做才能行使我的权利？

除认购 期延长外， 权利可在开始日期(即2018年11月26日星期一)起的任何时候行使，并在首次发行股票(即2018年12月19日星期三下午5：00)之前行使。如果您选择行使任何权限，订阅代理必须在2018年12月19日东部时间下午5：00之前收到您所需的所有文件和 付款，除非延期。虽然我们可以选择延长 订阅期不超过30天，但我们不打算这样做。如果无法在截止日期之前将权限证书 传递给订阅代理，则可以遵循“ 权限提供”中描述的保证传递过程。

我如何行使我的权利？

如果 您持有普通股或第1系列记录认股权证(意思是您以您的名义持有您的证券，而不是通过 一个经纪人、交易商、银行或其他代名人)，并且您希望参与提供权利，您必须交付一份完整的 和签名的权利证书，连同支付您选择行使的权限的订阅价格(包括您希望行使的任何超额订阅权限，如果可用)，在2018年12月19日星期三之前向订阅代理支付(除非延长)。如果您正在通过您的经纪人、交易商、银行或其他代名人行使您的权利，您应立即与您的经纪人、交易商、银行或其他代名人联系，并按照您的经纪人、交易商、银行或其他代名人提供的期限和指示，提交您的认购文件和所认购股份的付款。如欲获得 协助，请与Okapi Partners有限责任公司信息代理联系，电话：1-212-297-0720(银行家和经纪人)或1-855-208-8903 (所有其他)，或电子邮件：info@okapipartners.com。

如果我的股票是以“街道名称”持有的，那该怎么办呢？

如果 以经纪人、交易商、银行或其他代名人的名义持有我们普通股或第1系列认股权证的股份，则您的 经纪人、交易商、银行或其他代名人是您所持有证券的记录持有人。记录保持者必须代表您行使权限 。因此，你需要让你的记录保持者代表你。

如果 您希望参与本股的发行和购买，请立即与您的证券的记录持有人联系。 我们将询问您的证券的记录持有人，他们可能是您的经纪人、交易商、银行或其他指定人，若要通知您这一权利提议，并将参与权利提议所需的所有信息和文件发送给您。 请与信息代理Okapi Partners LLC联系，电话：1-212-297-0720(银行家和经纪人)或1-855-208-8903 (所有其他)，或电子邮件：info@okapipartners.com。

由于最终的认购价格可能要到发行的初始截止日期才能确定，如果我想行使我的权利，我应该寄多少钱给订阅代理？

对于 最初行使您的权限的目的，您应该假定订阅价格将等于每股1.06美元的初始价格。因此，对于您希望行使的每一项权利，包括您希望根据超额订阅特权行使的机会 的任何权利，您应该发送每股1.06美元。如需协助，请与Okapi Partners LLC信息代理联系，电话：1-212-297-0720(银行家和经纪人)或1-855-208-8903(所有其他)，或电子邮件：info@okapipartners.com。

如果最终订阅价格低于初始价格，则 会发生什么情况？

如果2018年12月19日 的替代价格低于初始价格，则订户 支付的任何超额订阅金额将用于购买增发的股权，除非订阅方选择以现金形式退还超额订阅金额。例如，假设初始订阅价格为每股 $1.06。如果您想行使购买1，000股的权利，您将立即向订阅 代理发送金额为1，060美元的付款。如果最终订阅价格降至每股1.01美元，您将收到1，050股，而不是1，000股，而且没有现金返还。如果您希望只订阅一定数量的股份，并且不希望将任何 超额订阅金额应用于购买配股中的其他股份，则需要选择退出此过程的 ，方法是选中“权限证书”上的适当框。如果您选择退出，订阅代理将立即向您退还为您行使的权限多付的任何金额，而无需利息或扣减。详细说明 行使您的权利，包括支付订阅价格，也包括在您的权利证书。如需 协助，请与Okapi Partners有限责任公司信息代理联系，电话：1-212-297-0720(银行家和经纪人)或1-855-208-8903 (所有其他)，或电子邮件：info@okapipartners.com。

我如何行使我的权利？

如果 您希望参加权利提供，您必须采取以下步骤：

如果 无法在截止日期之前将权限证书传递给订阅代理，则可以遵循“权利提供-保证交付程序。”

需要什么样的付款方式？

您必须及时支付您希望根据行使权利 获得的全部股份的全部订阅价格，方法是将以下内容传递给订阅代理：

如果 您发送的付款不足以购买所请求的股份数量，或者您所请求的股份 的数量未在表格中指定，则将应用所收到的付款来最大限度地根据收到的金额行使您的权利。

银行认证支票和个人支票应寄往大陆证券转让信托公司，纽约电池广场17号，10004，注意：公司行动部。如果您正在发送个人支票，请确保将个人支票 邮寄至2018年12月10日或之前交付，以确保您的付款在初始终止日期之前得到处理。

如果 您正在根据电汇行使您的权利，请使用下面的电汇说明：

摩根大通

4 Metrotech中心

布鲁克林， ny 11245

ABA #: 021000021

大陆证券转让信托公司代理Cemtrex公司。配股

Acct #: 475-588908

给 我应该把我的表格和付款寄给谁？

如果您的股份或系列1认股权证以经纪人、交易商、银行或其他代名人的名义持有，则应将您的订阅 文件和订阅付款发送给该经纪人、交易商、银行或其他代名人。如果您是记录保管人，则应将您的“权利证书”和“订阅价格”发送到订阅代理手工递送、头等舱邮件 或通宵速递服务：大陆股票转让和信托公司，纽约，17电池广场，纽约，10004，注意： 公司行动部。

您 或(如果适用的话)您的指定人只负责完成对订阅 文档、权限证书和付款的订阅代理的传递。您应该有足够的时间向 订阅代理交付您的订阅材料，并在权利提供到期之前结清付款。

我什么时候会收到我的新股普通股？

认购代理将安排在配股期满后立即发行普通股，所有按比例进行的计算和权利发行条款所设想的削减都已完成。如果您以经纪人、交易商、银行或其他代名人的名义持有您的 证券，dtc将在您的代名人账户中使用您在股权发行中购买的证券 来贷记您的帐户。如果您是股票记录的持有者，您购买的所有股权发行 将以账面分录形式发行，或未经认证，这意味着您将从我们的转让代理处收到反映普通股所有权的直接注册(Drs)帐户报表 。

如果 我行使我的部分或全部权利，我可以取消我的行使权利之前，权利提供关闭？

不，所有权利的行使都是不可撤销的，即使你后来了解到你认为对行使你的权利不利的信息，而且即使我们的董事会将提供的权利延长30天，也是不可撤销的。但是，如果我们修改“权利提议”，允许将认购期延长30天以上，或对本招股说明书中规定的权利提供的 条款作出重大修改，您可以取消购买，并收到您所预支的任何 款项的退款。除非您确信希望以订阅 价格购买股份，否则不应行使您的权限。

如果 我行使了我的部分或全部权利，而我决定我想要更多地行使我的权利，或者我想行使 或增加我的超额认购特权，我可以这样做吗？如果是，我需要采取哪些步骤？

是的。 虽然您不能撤销任何行使您的权利，如果您希望增加您的订阅，您可以这样做。请联系 信息代理Okapi Partners LLC，电话：1-212-297-0720(银行家和经纪人)或1-855-208-8903(所有其他)，或通过电子邮件 在info@okapipartners.com上增加您的订阅。

我可以转让我的权利吗？

不， 你不能出售或转让你的权利给任何人。

我们是否需要最低限度的认购才能完成配股？

否。 我们可以完成提供的权利，无论有多少权利可以行使。

完成配股是否有任何条件？

不， 但我们有权利取消或修改权利提供的条款在我们的唯一酌处权。

除了潜在的按比例分配之外，在行使该权利方面还有其他限制吗？

是的。 如果权利持有人的行使如我们自行决定的那样，有可能导致我们使用“守则”和国内税务局颁布的规则所规定的税务属性的能力受到限制，我们可以， ，但我们没有义务，将由该持有人购买的普通股股份数目减至我们自行酌情决定的普通股 股的数目，以保持我们使用 税属性的能力。此外，希望在权利发行中行使其各自权利的权利持有人必须至少行使 至少足以认购不少于100股普通股的权利。

我们的董事会可以延长、取消或修改股权发行吗？

是的。 我们可以选择延长权利提供和行使你的权利的期限不超过30天， 由我们自行决定。我们目前不打算延长提供权利的期限。如果我们选择将截止日期延长到2018年12月19日星期三之后的 个日期，我们将在最近宣布的Expiration日期之后的下一个工作日，在东部时间上午9：00之前发布一份新闻稿，宣布延长日期。我们将按照适用的法律或法规的要求延长权利 提供的期限，如果我们决定给予持有人更多的时间来行使其在权利提供中的权利，我们可以选择延长该期限。

本公司董事会可自行决定随时取消股权发行。如果股权发行被取消，我们将发布一份新闻稿，通知股东取消，订阅 代理收到的所有订阅付款将立即退还，而不收取利息或罚款。

我们的董事会也有权自行决定修改或修改权利条款。如果我们对本招股说明书中所列的权利提供条款有任何实质性的改变，我们将向行使其 权利的人提供取消其购买的机会，订阅代理将退还每个这样的人所预付的资金，并重新分发一份更新的招股说明书补充。此外，在这种情况下，我们可以延长到期日期，让持有人 的权利作出新的投资决定和我们重新分发更新的文件。在任何 事件发生后，我们将立即发布一份新闻稿，宣布有关配股和以后的Expiration 日期的任何更改。发行权利的条款不得在期满后修改或修改。虽然我们目前不打算这样做，但出于任何原因，我们可以选择修改或修改权利条款，包括(但不限于)在 中，以便增加对权利提供的参与。这种修改或修改可能包括订阅 Price中的更改，尽管我们目前没有预料到任何此类更改。

我们的董事会就股权发行向我们的股东提出了什么建议吗？

无论是我们的董事会还是经销商-经理都没有向股东提出任何关于在配股中行使权利 的建议。你应该就是否行使你的权利做出独立的投资决定。股东 行使权利的风险损失的投资数额。见“危险因素“讨论投资我们的普通股所涉及的物质风险。

我们的董事和执行官员是否会参与这项权利的发行？

在截至记录日持有普通股的范围内，我们的董事和执行官员将有权按照适用于其他权利持有人的相同条款和条件参与提供权利。虽然我们的董事或执行主任没有订立任何有约束力的承诺或协议，以行使在权利要约中所获的权利，但我们的董事或行政人员已表示他们打算参与提供权利的计划。

在配股后，公司普通股中有多少股将被发行？

在纪录日期，我们共有13，092，256股普通股及3，471，717种1类认股权证未获发行。. 股票发行后发行的普通股数目将取决于最终认购价格和行使的权利的 数目。如果认购价格不降低，如果行使了所有权利，则在增发后将有15，639，426股普通股发行。

我们将从股权发行中获得多少收益？

假定认股已全数认购，我们将收到约2，420，000美元的收益，扣除费用和事件费用 ，估计约为280，000美元，其中包括交易商-经理费。然而，在认购期 结束之前，我们将不知道我们在权利发行中收到的总收益。有关我们计划如何使用发行股权所得收益的说明，请参阅“收益的使用.”

行使我的权利是否存在重大风险？

是的。 行使你的权利涉及物质风险。除其他外，您应仔细考虑标题“ ”下所描述的每一种风险。危险因素“在本章程补编中，随附的招股说明书和以参考方式合并的文件 。

如果配股没有完成，我的认购费会退还给我吗？

是的。 订阅代理将把它收到的所有资金保存在一个独立的银行帐户中，直到权利发行完成为止。如果权限提供未完成，则订阅代理收到的所有订阅付款将被立即退还， 没有利息。如果您在经纪帐户中拥有您的普通股，您可能需要更长的时间才能收到您的 付款的回报，因为订阅代理将通过您的普通股股份的 记录持有人经纪人、交易商、银行或其他指定人退还您的付款。

该权利将在证券交易所或国家市场上市吗？

该权利不得出售、转让或转让，不得在任何证券交易所或市场上市交易。

我在行使我的权利时所得到的普通股股份是否可以自由交易？

是的。 权利提供是根据有效的登记声明进行的。因此，在行使权利时发行的所有普通股 将不受任何限制性传说的限制，并可在纳斯达克自由交易。

如果我住在美国以外的地方，我该如何行使我的权利？

要行使您的权限，您必须遵循发送给您的订阅文档中描述的过程，并且也可以从 信息代理中获得。如需协助，请与信息代理Okapi Partners LLC联系，电话：1-212-297-0720(银行家和 经纪人)或1-855-208-8903(所有其他)，或电子邮件：info@okapipartners.com。

如果我行使我的权利，会收取哪些费用或费用？

如果您行使您的权利，我们不收取任何费用或销售佣金来向您发行权利或发行股票。 如果您以“街头名称”持有您的证券，并通过您的证券的记录持有人经纪人、交易商、银行或其他代名人 行使您的权利，您有责任支付您的记录保持者可能向您收取的任何费用。

行使权利对美国联邦所得税的影响是什么？

对于 美国联邦所得税的目的，通常不应确认与权利的接收或行使有关的收入或损失，除非权利提供被视为“守则”第305(B)或305(C)节所述的分配。我们认为，提供的权利不应被视为这种分配，但这种决定的某些方面尚不清楚。然而，我们的立场对国税局或法院没有约束力。请您咨询您自己的税务顾问，以了解您因权利的接收和行使以及我们股份的接收、所有权和处置而产生的特殊税务后果。欲了解更多信息，请参见“美国联邦所得税的重大后果.”

如果我有其他问题，我应该联系谁？

如果 您有其他问题或需要帮助，请联系信息代理，Okapi Partners有限责任公司，电话：1-212-297-0720(银行家 和经纪人)或1-855-208-8903(所有其他)，或电子邮件：info@okappartners.com。

风险 因子

对我们普通股的投资涉及高度的风险。你应该仔细考虑下面所讨论的风险，以及在所附招股说明书的“风险因素”下所描述的风险，以及我们在这里和其中所包含的文件，包括我们关于截至2017年12月31日、3月31日、2018年3月31日和6月30日的季度10-Q表的季度报告，2018年和截至2017年9月30日的财政年度表10-K的年度报告，以及本招股章程补编和所附招股说明书中包括或以参考方式纳入的所有其他 信息，然后 决定是否投资我们的普通股。请参阅“引用某些文档”和 “，在此您可以找到更多信息。”根据我们目前掌握的信息，我们目前不知道或我们认为不重要的额外风险也可能对我们造成重大不利影响。如果出现上述风险预期发生的任何事件，我们的经营结果和财务状况可能受到不利影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌，使您损失全部或部分投资。

与我们业务有关的风险

没有任何保证业务和(或)债务和股权融资的现金流动将提供足够的资本来满足我们扩大的目标和周转资金的需要。

我们目前的战略计划包括在市场条件和竞争条件允许的情况下，通过有机地和通过收购来扩大我们的公司。由于收购投资的长期性以及支持包括营运资本在内的有机增长的其他财务需求，我们预计我们的长期和营运资本需求将定期超过运营现金流的短期波动。我们预计，我们将有可能通过出售普通股、优先股和债务工具筹集更多的外部资本，因为市场条件可能允许，除业务现金流量( 可能并不总是足够)外，还可为我们的增长和周转资金需求提供资金。

在 如果我们需要在任何时候或较长时间筹集大量外部资本的情况下，我们面临一种风险，即我们可能需要在不利的资本市场条件下这样做，结果是我们现有的股东以及获得我们普通股的人都需要这样做，如果我们通过出售我们共同的 或优先股筹集资金，可能会立即引起重大的稀释。同样，我们可能需要通过以利率出售有担保或无担保债务工具以及市场所需的其他债务契约和条件来满足我们的外部资本需求。在所有这些交易中， 我们预计我们可能需要筹集大量额外的外部资本来支持我们的增长。然而， 不能保证我们能够根据目前的市场条件以合理的条件筹集外部资本。如果我们不能这样做，那些获得我们的普通股的人可能面临重大和立即的稀释和其他不利后果。此外，我们发行的债务工具中所载的债务契约可能限制我们的财政 和操作灵活性，从而对我们的普通股票市场价格产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的技术的成功和市场的持续接受以及良好的监管环境；缺乏这种技术可能会大大减少我们的销售、利润和现金流，并对我们的财务状况产生不利影响。

最近减少排放管制的规定对我们的环境管制产品业务的市场造成了不利的影响。其他竞争技术可能由现有竞争者或进入市场的 提供，而这些竞争技术可能提供比我们的产品更好的成本效益比率和/或以较低的 价格，结果我们的销售、利润和现金流动在一段长时期内可能受到严重的不利影响，对我们的财务状况造成严重的不利影响。

我们未来的经营成果在一定程度上取决于通过我们新的子公司Cemtrex AdvancedTechnologies继续成功地研究、开发和销售新的和改进的产品和服务，而且无法保证我们将成功地向市场引进新的产品和服务。

通过我们的Cemtrex高级技术公司，新的和改进的产品和服务的成功。子公司取决于我们的研究、开发努力和消费者对我们产品的初步接受。这是一项新的业务，我们的公司 和我们的管理经验有限的消费品，特别是物联网产品。我们的业务受到不同程度的技术变革和客户需求的相应变化的影响，这些变化导致产品的不可预测的转变，缩短了生命周期，并增加了以新产品和服务作为第一个市场的重要性。我们可能在新产品和服务的研究、开发、生产和(或)销售方面遇到困难或延误，并可能开发市场需求不大的新型产品，这可能会对我们的经营结果产生负面影响，使我们无法收回或实现继续将新产品和 服务推向市场所需的投资回报。

我们有大量债务，这可能对我们筹集额外资本以资助业务的能力产生不利影响，并使我们无法履行我们根据未偿债务所承担的义务。

由于2018年6月30日的债务总额约为1，530万美元，其中包括140万美元的循环信贷额度、340万美元的短期应付票据、796，975美元的不可兑换票据、580万美元的银行贷款和390万美元的抵押贷款。其中约190万美元的债务被归类为流动债务，其中约40万美元的债务是在2018年6月30日之后以普通股的形式偿还的。这种巨额债务可能产生重要后果，其中包括：(1)我们业务现金流量的很大一部分可用于支付本金和债务利息，从而减少可用于业务、未来商业机会和资本支出的资金； (2)我们今后为周转资金、偿债要求和一般公司目的获得额外资金的能力可能有限；(3)我们可能面对杠杆较低的竞争对手的竞争劣势；(4)我们的偿债要求可能使我们更难以履行其他财政义务；和(V)我们可能在总的经济状况或我们的商业衰退中脆弱，我们可能无法开展对我们的增长很重要的活动。

我们按期支付本金、支付利息或为债务再融资的能力取决于并取决于我们的财务和经营业绩，而这反过来又受到一般和区域经济、金融、竞争、商业和管理当局无法控制的其他因素的影响。如果我们无法产生足够的现金流量来偿还我们的债务或为我们的其他流动资金需求提供资金，我们将需要重组或再融资我们的全部或部分债务，这可能会损害我们的流动资金。任何再融资的负债，如果有，可能会以较高的利率和 可能要求我们遵守更繁重的契约，可能进一步限制我们的业务运作。尽管我们负债累累，但我们可能还需要大量的额外债务，这可能会进一步加剧与我们的巨额债务有关的风险。

我们的新SmartDesk未能以及时和成本有效的方式成功开发、销售和销售，可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

在2018年4月 4月，我们推出了SmartDesk，这是我们专有的先进技术工作区解决方案，2018年5月，我们开始为SmartDesk预订，以便在2019年财政年度第一季度接受交货。这一权利提供的净收益的一部分打算用于促进SmartDesk的开发、销售和营销。我们相信，我们的利润 将部分取决于我们是否有能力有效地(1)将对SmartDesk的现有预订转变为实际订单；(2)继续我们的工程工作，根据客户的要求为SmartDesk开发新的功能，(3)通过我们自己的营销组织并通过美国和国际上的第三方分销渠道销售SmartDesk；(Iv)向客户提供具有适当安装和服务的 SmartDesk。如果不能成功转换现有预订，继续我们正在进行的产品开发，通过多渠道分销网络进行市场，并以及时和成本 有效的方式交付SmartDesk，则可能会对盈利能力产生不利影响。我们不能保证我们将在这些努力中取得成功，或 ，即使我们的SmartDesk交付，它也将及时获得市场的接受。此外，不能保证与SmartDesk的开发、销售和销售有关的费用不会超过我们的预期，也不能保证SmartDesk将产生足以抵消这些费用的收入。此外，虽然我们已就我们的SmartDesk的各个方面和特点提出了无数的美国专利申请，但不能保证对任何待决的专利申请都会颁发任何专利。

我们获得和维持足够信贷安排的能力是我们继续运作的关键，我们今后将无法获得足够的额外股本或债务融资。

不能保证我们将来能够保留或续订我们的信贷协议和其他金融协议。在 事件中，我们的公司发展迅速，不确定的经济气候继续存在，或者我们收购了一家或多家其他公司，在本财政年度或今后的财政年度，可能需要更多的 融资资源。作为一家规模较小的上市公司，其吸引和获得融资的能力有限，我们无法保证今后能够根据目前的市场情况，以合理的条件获得足够的额外股本或债务融资。

我们的销售和毛利率在很大程度上取决于市场对我们产品的需求，而这是无法保证的。

美国以及国际经济和政治环境中的不确定性可能导致任何行业对我们产品的需求下降。我们的毛利率取决于我们能否将销售量保持在允许 us能够支付固定成本和单位可变成本的水平。如果一个或多个产品线的销售量出现明显的 和长期下降，我们的毛利率可能会大幅度下降，可能造成损失。此外，影响我们客户的税率和法律的任何不利变化都可能导致对我们产品 的需求减少，从而降低我们的毛利。任何这些因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生负面影响。

我们现有和未来的许多客户不致力于严格的生产计划，这可能会导致我们相对于我们的竞争对手每单位 的固定成本更高。

我们的大多数客户不致力于长期的生产计划，这使得在我们的生产设施和管理库存水平时很难安排生产和实现最大的效率。我们无法精确地预测客户 订单的级别。因此，我们每单位的固定成本可能高于我们的竞争对手，这些竞争对手能够以较低的单位成本实现生产时间较长的更大的 经济，同时由于 和更好的制造计划而实现较低的制造成本。向客户销售的数量和时间可能因以下原因而有所不同：

在 这种情况下，我们预计可能需要增加或减少人员配置，并更密切地管理其他费用 ，以满足我们现有和未来客户的预期需求。来自我们客户的订单可能会被取消，由于客户需求的变化，来自我们客户的 和交货时间表会波动，从而对我们的经营结果产生不利的影响，并可能导致更高的库存水平。较高的库存水平可能导致我们需要更多的外部 融资，这对我们的财务业绩产生了不利影响。

我们的产品面临竞争挑战，包括快速的技术变化和竞争对手的定价压力，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们所有的生产线都受到现有和未来竞争对手的重大竞争，市场条件和技术的改变，或两者的结合，我们的销售收入和毛利率可能会长期严重下降，结果很可能会造成长期的损失。此外，我们几个业务领域的进入壁垒并不是如此之大，以致于我们可能面临着来自其他人的竞争，他们看到了进入市场的重大机会，并以价格更高的价格降低了我们的价格，使我们的产品具有优越的技术属性，从而为我们的客户提供了更好的价值。在这种情况下，我们可能遭受长期和重大的损失，而获得我们普通股的人将因此蒙受损失。

影响使用我们产品的行业的因素可能会对我们的客户和我们产生负面影响。

我们对影响利用我们产品的行业的因素没有真正的控制能力，如果这些行业的任何一个或多个行业发生剧烈变化，我们可能面临超出我们现有能力的重大财务挑战。 这些因素包括：

如果我们不能开发新产品，我们的竞争对手可能会开发和销售具有更好特性的产品，从而减少对我们现有和潜在产品的需求，或以其他方式导致我们的产品过时，并可能对我们维持盈利的能力产生重大和不利的影响。

这里有许多更大的竞争者，他们直接与我们竞争，并且拥有更多的财政、技术和研究资源。这可能严重损害我们在价格水平上销售和销售产品的能力，使我们能够实现并保持利润率和正现金流。

我们是一家规模较小的上市公司，我们在许多产品市场上面临着迅速的技术变革，我们可能无法及时或根本不可能推出任何成功的新产品或对我们现有产品的任何改进。这可能造成长期的 和重大损失。此外，如果我们的新产品直接与我们现有的产品竞争，我们引进的新产品可能会对我们现有的某些 产品的销售产生不利影响。如果我们的竞争对手开发出比我们的产品优越的创新技术，或者如果我们不能准确地预测市场趋势并以我们自己的创新及时作出反应，我们可能无法实现其收入的充分增长以实现盈利，或者如果我们这样做了，我们可能无法维持盈利能力。

我们通过收购增长，并不断寻求为其他收购提供资金；我们未能为收购筹集资金可能会减缓我们的增长速度，而我们将资金用于收购使我们面临与收购相关的风险。

我们打算收购互补性(包括竞争性)业务、产品和技术。然而，任何未来的 收购都可能导致实质性交易费用、与商誉和其他无形资产有关的利息和摊销费用的增加、折旧费用的增加和业务费用的增加，其中任何一种都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。收购将需要将获得的资产和管理纳入我们的业务，以实现规模经济和控制成本。收购可能涉及其他风险，包括转移管理层的注意力，否则将用于我们业务的持续内部发展，以及进入我们没有经验或经验有限的市场时所固有的风险。在未来的收购中，我们可能会发行可能稀释的股票证券。此外，收购的完成可能会使我们受到意外的业务不确定性、或有责任或与被收购企业的卖方可能无法充分赔偿我们的收购业务有关的法律问题。没有人能保证我们的业务会像预期的那样通过收购而增长。

已经对我们和我们的某些执行官员提出了三项证券集体诉讼申诉，这些申诉对我们股票交易和关系的各个方面提出了挑战，其结果本质上是不可预测的。

2017年2月24日，在纽约东区的美国地区法院，对我公司和我们的某些执行官员提出了三次证券集体诉讼申诉。根据1995年“私人证券诉讼改革法”的要求，这三项所谓的集体诉讼以及任何进一步的相关行动，于2018年3月9日合并为一项单一诉讼。2017年4月10日，纽约州法院也对我们和我们的执行官员和董事提出了后续的、相关的衍生指控。这一派生诉讼经当事各方同意已暂停，直至 关于在综合指控的集体诉讼中驳回诉讼程序的动议已告结束。根据规定的地区法院时间表，原告于2018年5月7日提交了经修订的综合集体诉讼申诉。我们于2018年7月6日向法院提出驳回这类诉讼的动议。

申诉中的 指控是基于一篇发表在互联网网站上的博客文章中的断言，该文章质疑了我们公司股票交易和关系的各个方面。我们否认了这些说法，并对这位于2017年3月4日在美国纽约东区地区法院发表这份报告的博主提起诉讼，要求赔偿1.7亿美元。我们在2017年6月12日自愿驳回了这一诉讼，因为尽管我们付出了相当大的努力，但我们无法在规定的时间内为被告博主提供服务，但我们保留了在晚些时候重新提出对他的申诉的权利。

我们相信所谓的集体诉讼和衍生诉讼是没有根据的，我们打算大力为自己辩护。我们已聘请贝克·霍斯特特勒律师事务所，这是一家与我们公司以前没有任何关系的全国性律师事务所，为诉讼辩护，并打算尽早寻求撤销诉讼。我们必须遵守法院规定的时间表，因此 无法预测这一诉讼的时间表。尽管索赔缺乏价值，诉讼本身是不可预测的 ，可能是昂贵、耗时和破坏我们的业务。虽然我们有一份保险单，有15万元可扣减的 ，涵盖这宗集体诉讼，但我们可能会作出裁决，或就可能对我们的业务、经营业绩或现金流量产生不利影响的索偿作出和解。

由于任何原因失去阿隆·戈维尔和萨加尔·戈维尔的服务将对我们的业务活动和前景产生重大和不利的影响。

我们的财政成功在很大程度上取决于我们的执行主任阿隆·戈维尔和我们的主席、总裁和首席执行官萨加尔·戈维尔的努力。阿隆·戈维尔以前曾担任理事会主席，他了解环境控制系统，并拥有极其难以取代的财政资源和商业联系。萨加尔·戈维尔拥有与我们公司有关的工程、销售和市场营销经验，而我们的其他官员并不具备这些经验。我们并没有与任何一间公司订立雇佣安排。不能保证Aron Govil和 Saagar Govil将继续为我们提供服务。萨加尔·戈维尔将大量的工作时间都用于我们的公司，而阿隆·戈维尔则平均每周为我们公司贡献20小时，其余的工作时间用于其他业务和投资活动。阿隆·戈维尔和/或萨加尔·戈维尔的自愿或非自愿离开，如果不能及时吸引合格的替代者，可能对我们的业务活动产生重大的不利影响。

我们的管理层股东对我们公司有重大的持股和影响力，这可能使公众股东无法影响我们公司的事务。

根据纳斯达克上市规则，我们是一家“控股公司”。我们大约54%的已发行有表决权股份，其中包括我们的普通股、A系列优先股和1系列优先股，由我们的执行主任Aron Govil、 和我们的主席、总裁兼首席执行官Saagar Govil有利地持有。根据我们系列 A优先股的指定证书，A系列优先股的每一未清偿份额均有权获得等于 (I)在表决时已发行的普通股总数乘以1.01的票数，除以(Ii)在表决时已发行的A系列优先股的股份总数，在每一次公司股东会议上，我们公司的股东就向股东提出的任何和所有事项采取行动或考虑，包括选举董事。由于Aron Govil和Saagar Govil拥有我们的普通股，Aron Govil对我们的A系列优先股和1系列优先股拥有所有权，我们的管理股东控制并将在今后控制 ，基本上所有需要我们公司股东批准的事项，包括选举所有 董事和批准重要的公司交易。这可能使公众股东无法影响我们公司的事务。

我们可能受到国际行动引起的经济、政治、管制和其他风险的影响。

在国际市场上经营需要大量的资源和管理人员的注意，并将使我们面临可能与美国不同和增加的管理、经济和政治风险。除了我们在美国面临的风险之外，我们在印度、德国和其他地方的国际业务可能涉及可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

如果我们不能成功地管理任何这些风险，就会损害我们的国际业务和我们的整体业务，并导致我们业务的结果。

货币的波动可能会对我们的业务产生不利的影响，降低我们在国外销售的利润，或者增加我们的成本，其中任何一种都可能对我们的财务业绩产生不利的影响。

鉴于我国很大一部分收入是在美国境外，我们受外汇汇率波动的影响。货币波动造成的翻译损失可能会对我们的业务利润产生不利影响，并对我们的财务结果产生负面影响。外币波动也可能使我们的系统和产品对我们的客户来说更加昂贵，这可能对我们的销售产生负面影响。此外，我们还直接从分包商那里或通过分包商购买一些国外制造的产品.由于业务涉及多种货币，外汇头寸部分抵消，并相互抵消，以减少风险敞口。我们不能保证外汇汇率的波动不会使这些产品的购买更加昂贵。如果我们不能将这些增加的成本转嫁给我们的客户，我们购买这些产品的直接或间接成本的增加可能会对我们的财务结果产生负面影响。

即使是 ，我们在截至2017年9月30日的财政年度也实现了盈利，但我们不能向您保证，我们将保持盈利的 和保持正的现金流，或者，如果我们有盈利和正现金流，我们可以维持业务， 是盈利的，并有一个积极的现金流在未来。

我们继续承担与销售和销售、一般和行政活动以及资本支出有关的大量开支，并预计在可预见的将来，随着业务的扩大，我们的开支可能会增加。此外， 作为一家上市公司，我们继续承担重要的法律、会计和其他开支，而我们不会作为一家私营的 公司承担这些费用。为了保持盈利能力，我们需要创造可观的额外收入，同时大幅改善 毛利率。不能保证我们将能够用我们现有的收入维持盈利，并在今后产生这样的额外收入，改善我们的毛利率，或两者，并保持和维持我们的盈利能力或正现金流。

我们面临着政府标准的不断变化，根据这些标准我们的环境控制产品被评估，而我们对这些标准没有控制。

我们没有能力预测政府的标准和法规将在多大程度上有利于或不利于我们的产品、我们的 技术，或我们已经或将在未来实施的商业战略。有一种明显的风险是，我们可能面临政府的标准和条例，这些标准和条例严重削弱了我们关于条例 和技术的现有趋势的基本假设以及关于所使用的技术类型的假设。如果我们不能准确地预测这些趋势并在我们的商业战略中有效地利用这些预测，我们就可能遭受长期的损失，结果是获得我们普通股的人将因此蒙受损失。

我们认为，由于世界各地不断注重环境和清洁空气标准，今后有可能在国内和国外遵守新的、更严格的条例，因为政府机构寻求改进旨在促进清洁空气的产品的认证所需的标准。如果我们的产品不符合这些不断变化的标准，我们的部分或全部排放监测和环境控制产品可能会过时。

我们的环境控制业务的未来增长在一定程度上取决于执行现有的与排放有关的环境管理条例，并进一步加强世界范围内的排放标准，使我们的产品能够有效地与我们的竞争对手竞争。

我们预计，未来的环境控制产品业务增长很可能部分是由执行与排放有关的现有环境条例和加强全世界的排放标准所推动的。如果这些标准不继续变得更加严格，或放松或不由政府当局执行，或者如果这些标准要求使用我们没有或无法开发的技术，则可能对我们的业务、经营成果、财务状况和长期前景产生重大的不利影响。

由于与知识产权有关的诉讼或其他诉讼，我们可能会招致大量费用，以加强我们的专有信息，针对第三方专利进行辩护，使第三方 专利无效或许可第三方知识产权。

我们只对我们的知识产权进行了有限的评估，我们可能会发现，我们的一项或多项知识产权侵犯了其他人的专利或权利，从而可能造成重大损失。在这种情况下，任何购买我们普通股的人都可能因此蒙受损失。

虽然我们相信我们的技术和程序可能是专有的，但我们不能向你保证，其他人没有也不会复制我们的技术和程序，并以牺牲我们为代价取得更大的效率和成功。

在这种情况下，我们可能遭受严重的长期损失和负现金流，因此，我们的战略是依靠我们的 灵活性为各种应用程序开发定制的工程解决方案，并对客户的需求作出反应。我们不能向 你保证，这一战略正在或将继续有效地应付这些挑战。

我们可能没有足够的财政资源来保护我们的知识产权，或以其他方式成功地抵抗关于我们侵犯了第三方知识产权的指控，因此可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

即使是 ，如果这样的索赔是无效的，它们也会使我们付出重大的代价。此外，今后可能有必要强制执行 我们的知识产权，以确定其他人的所有权的有效性和范围。诉讼也可能是必要的，以对其他人的侵权或无效索赔进行辩护。我们可能没有足够的财政资源来保护我们的知识产权，或以其他方式成功地为公司辩护，使其不被认为我们侵犯了他人的知识产权。

诉讼或任何类似程序的不利结果可能迫使我们采取可能损害其业务的行动。其中包括： (1)停止销售含有据称侵犯财产的产品；(2)获得我们可能无法以可以接受的条件或根本无法获得的有关知识产权的许可证；(3)如果确定我们侵犯或盗用了另一方的知识产权，则赔偿某些客户或战略合作伙伴；(4)重新设计包含据称侵犯知识产权的产品。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利和显著的影响。此外，在法律费用和费用方面为任何知识产权索赔辩护或主张的费用，以及管理资源的转移，无论索赔是否有效，都可能很大，造成重大和持久的损失。

由于我们安装的产品基础，我们 可能没有足够的资金为客户的集体诉讼辩护。

我们的产品安装在大型工厂，其他制造商和供应商的产品也安装在这些工厂。由于客户因另一家制造商的产品故障而蒙受损失，我们可能会受到客户的集体诉讼。我们可能没有足够的财政资源来成功地为这一诉讼辩护。

产品 缺陷可能使我们承担重大的产品责任、保修和支持费用，并损害我们的声誉，这将对我们的业务产生重大的不利影响。

虽然我们测试我们的产品，但可能会在未来或现有产品中发现缺陷。这些缺陷会使我们承担大量的保修、维护和维修费用，并转移研发人员的注意力。它还可能严重损害我们的声誉和与经销商和客户的关系，这将对我们的业务产生不利影响。此外， 这类缺陷可能对可能要求赔偿这种 损失的客户造成人身伤害或经济或其他损害。对我们提出产品责任索赔，即使不成功，也可能费时费力。我们有某种产品责任保险，但我们不能保证我们承担的保险金额足以使 我们不受这些索赔的影响。如果任何索赔声称产品缺陷，我们将直接承担赔偿责任 超过我们的保险限额，并有一个明显的风险，我们和我们的股东可能因此遭受重大和持久的 损失。

我们经营的市场竞争激烈，我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财政和管理资源。

在提供排放监测和环境控制系统的公司之间存在着重大竞争。几家公司销售与我们产品直接竞争的产品。其他公司提供的产品，潜在客户可能认为 是可接受的替代品，我们的产品和服务。我们面临着来自拥有更多资金、技术、制造和人力资源的公司的直接竞争。

我们的 结果可能会波动，因为某些监管，营销和竞争因素，我们几乎没有或根本没有控制。

下面列出的一些我们无法控制的因素可能会使我们的收入和业务结果大幅波动：

增加的互联网信息安全威胁和有针对性的计算机犯罪可能对我们的系统、网络和操作造成威胁。

全球互联网信息安全威胁和有针对性的计算机犯罪的增加对我们的系统、信息 和网络的安全以及我们的数据和通信的保密性、可用性和完整性构成了威胁。虽然我们试图通过采取若干措施，包括全面监测我们的网络和维护备份和保护系统来减轻这些风险，但我们的系统、网络和产品仍然可能仍然容易受到高级持续威胁的影响。 根据其性质，这种威胁有可能导致我们的信息和通信受到损害，不适当地使用我们的系统和网络、操纵和破坏数据、有缺陷的产品、生产停机和业务中断，这反过来会对我们的声誉、竞争力和业务结果产生不利影响。

我们有一个小的管理团队。任何高级管理人员的流失以及在竞争激烈的劳动力市场中吸引和留住合格人员的任何重大失败，都可能限制我们执行增长战略的能力，导致增长速度放慢，或出现亏损和/或现金流动负数。

我们依靠我们高级管理人员的持续服务。由于我们的业务性质，我们可能很难找到和雇用合格的人员，并保留这些人员一旦雇用。失去我们任何关键人员的服务，或我们的 未能以可接受的条件吸引和留住其他合格和有经验的人员，可能限制我们执行我们的增长战略的能力，导致较慢的增长率。

我们 是一家“新兴增长公司”，我们选择推迟采用适用于上市公司的新的或经修订的会计准则，可能导致我们的合并财务报表无法与其他一些上市公司相比。我们的证券对投资者可能不那么有吸引力。

作为上一个财政年度收入不足10.7亿美元的公司，根据“就业法”，我们被称为“新兴增长公司”。新兴成长型公司可利用规定的减少报告要求，否则 通常适用于上市公司。特别是，作为一家新兴的增长公司，我们：

我们打算利用所有这些减少的报告要求和豁免，包括较长的分期，根据“就业法”第107条通过新的或修订的财务会计准则。我们选择使用阶段性的 期，可能会使我们的合并财务报表难以与非新兴成长型公司和根据“就业法”第107条选择退出阶段的其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。

这些减少的报告要求和豁免中的某些 已经提供给我们，因为根据SEC规则，我们也有资格成为 “较小的报告公司”。例如，较小的报告公司不需要获得审计证明和关于管理层对财务报告的内部控制评估的报告，不需要 提供薪酬讨论和分析，不需要提供绩效工资图表或CEO薪酬 比率披露，并可能只提供两年的审定财务报表和相关管理层的讨论和分析财务状况和业务披露的结果。

根据“就业法”，我们可以利用上述减少的报告要求和豁免，在我们根据“证券法”宣布有效的登记声明首次出售普通股之后，或在较早的时候，我们不再符合新兴增长公司的定义，我们可以利用这些减少的报告要求和豁免。在这方面，“就业法”规定，如果我们年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们就不再是一家“新兴增长公司”，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务本金。然而，根据目前的SEC规则，只要我们在最近完成的第二财政季度的最后一个营业日有一个公开上市(即非附属公司持有的普通股的市值) 少于2.5亿美元，我们将继续被认定为一家“较小的 报告公司”。

我们不能预测投资者是否会因为我们对这些豁免的依赖而觉得我们的证券不那么有吸引力。如果投资者发现我们的证券由于我们的当选而不那么有吸引力，我们可能很难筹集到我们在这次发行中所寻求的全部收益。

与我们普通股和这次发行有关的风险

管理部门 将有广泛的酌处权，使用这一权利提供的收益和权利 提供的收益可能不足以满足我们目前的资本需求。

虽然 我们强调了这一权利提供的收益的预期用途，但我们的管理层将对这项权利提供的净收益的应用有广泛的酌处权，并可将其用于权利提供时所设想的目的以外的其他目的。此外，根据权利提供产生的收益数额，收益 可能不足以满足我们目前的资本需求。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，这可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

如果 您不参与权利的提供，您在我们公司的利益可能会被稀释。

没有充分行使各自权利的普通股东应期望，在权利提供完成后，他们在本公司拥有的比例权益将比他们充分行使其权利时更少。

我们的普通股价格可能会因配股而波动。

由于配股，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。普通股 的价格可能高于或低于认购价格，这取决于 许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩没有直接关系。

股权发行可能会导致我们普通股的价格下跌。

股权发行可能会导致我们普通股的市场价值立即下降。这种下降可能在 完成权利提供之后继续。此外，如果行使了大量权利，而在行使这些权利时收到的股份持有人选择出售部分或全部普通股，则由此产生的出售可能会压低我们普通股的市场价格。不能保证，在截止日期之后，您将能够以等于或高于订阅价格的价格出售从行使您的权利中获得的普通 股票。

虽然发行股董事会决定的定价机制是为了向行使其权利的股东提供比我们普通股市价更低的股份，但不能保证到股票 交付给你时，我们普通股的市场价格将高于折扣价格。此外，由于行使 您的权利是不可撤销的，而且该权利是不可转让的，如果 在交付股票或转让股票之前市场价格下降，您将无法撤销您的认购。

我们的董事会已经批准了一种定价机制，其目的是让股东有机会以比我们普通股的市价更低的价格行使他们的权利。但是，不能保证订阅价格(无论是以初始价格设置的还是按替代价格设置)将低于购买和交付 股份时的普通股市场价格。此外，由于行使您的权利是不可撤销的，而且该权利是不可转让的，因此，如果市场价格在股票 交付或股份转让之前下跌，您将无法撤销您的认购。因此，您购买普通股 股份的订阅价格可能在购买和交付普通股股票时高于当前市场价格。

完成配股和出售股份不受我们筹集最低发行额的限制，因此收益 可能不足以实现我们的目标，从而增加了投资者的风险。

完成股权发行不受我们提高最低发行金额的限制。因此，出售股权和出售股份所得收益可能不足以满足我们在本招股说明书补编中所述的目标，包括进一步开发和出售我们的SmartDesk工作区解决方案。股东不应依赖股权发行和股份出售的成功来完全满足我们对资金的需求。如果我们不能完成权利发行或从 其他来源筹集资金，我们将不得不大幅缩减我们的增长计划和运营费用，这将限制我们业务的进展。

权利是不可转让的，也没有权利的市场。

您 不得出售、转让或转让您的权限。权利只有通过法律的运作才能转让。由于版权是不可转让的， 没有市场或其他方法可供您直接实现与该权限相关的任何价值。

由于我们没有任何股东或第1系列认股权证持有人正式承诺参加权利发行，我们从权利发行中获得的净收益可能低于我们目前的预期，甚至可能为零。

我们没有任何股东或第1系列权证持有人作出任何正式承诺，以参与提供权利，我们不能保证我们的任何股东或权证持有人将行使其全部或部分权利。如果我们的股东和权证持有人认购的普通股比我们目前预期的少，或者我们的股东 和权证持有人根本不参加权利发行，我们从权利发行中获得的净收益可能大大低于我们目前的预期，而且可能为零。

如果 我们以任何理由终止权利提供，我们将没有其他义务，除了迅速退还订阅款项 和没有利息。

我们可能决定，在任何或没有任何理由的情况下，在终止日期之前的任何时间取消或终止权利提供。如果权利提供被终止，除了 外，我们对已行使的权利没有义务立即退还存放在订阅代理处的订阅款项，而不收取利息或扣减。

如果 您不及时采取行动并遵循订阅指示，则可能会拒绝您行使该权限。

普通股和第1系列认股权证持有人如欲购买配股股份，必须及时采取行动，确保认购代理人在2018年12月19日星期三下午5：00之前收到所有所需的表格和付款(除非延长)。如你是普通股或认股权证股份的实益拥有人，而你希望行使你的权利，你必须迅速采取行动，确保你的经纪、交易商、托管人银行、受托人或其他代名人 代表你行事，并确保你的经纪、交易商、托管人银行实际收到所有所需的表格及付款，受托人或 其他代名人有足够的时间在2018年12月19日星期三下午5：00之前向订阅代理交付表格和付款(除非延期)。如果您的经纪人、交易商、托管人银行、托管人 或其他代名人未能确保所有所需的表格和付款在东部时间(2018年12月19日，星期三)下午5：00之前由订阅代理收到，我们将不承担责任。

如果 您未能完成并签署所需的订阅表单，发送不正确的付款金额，或不遵循适用于您在权限提供中行使的 订阅程序，则订阅代理可以根据具体情况拒绝您的订阅，或仅在收到的付款范围内接受它。我们和订阅代理均不承诺就不完整或不正确的订阅表格或付款与您联系，也没有义务更正 此类表格或付款。我们有唯一的酌处权来确定订阅操作是否正确地遵循订阅 过程。

对权限的 接收可视为对您的应税分发。

我们相信，根据“守则”第305(A)条的规定，配股权的分配应是对普通股股东的不征税分配。见对“美国联邦所得税考虑因素“下面是 。然而，这一立场对国税局或法院没有约束力。如果根据“法典”第305节，本权利分配被视为“不成比例的 分配”的一部分，则您在权利分配中收到的权利可被视为收取应纳税分配给您的款项，相当于权利的公平市场价值。任何这类分配都将被视为红利 收入，如果有的话，则按我们目前和累积的收益和利润来处理，如果有的话，任何多余的将被视为在其范围内的 资本的回报，然后被视为资本收益。敦促普通股和第1系列认股权证的每个持有人就这一权利发行的特定税务后果咨询他的税务顾问或其自己的税务顾问。

为配股确定的 认购价格并不表示我们普通股的公允价值。

在确定认购价格的方法时，我们的董事会考虑了若干因素，包括， 但不限于，我们的股东可能愿意参与配股的价格，我们普通股的历史和当前交易价格，包括波动率，期望的收益数额，对流动资金和资本的潜在需求、潜在的市场条件以及为我们的股东提供参与权利提供的机会的愿望。在对这些因素进行审查的同时，我们的董事会还审查了以其他上市公司配股的认购价格为代表的一系列市价折扣。订阅价格不一定与我们资产的账面价值、经营结果、现金流量、亏损、财务状况或任何其他确定的价值标准有任何关系，但我们普通股在某些日期的当前市场价格除外。不一定要 将订阅价格视为我们普通股公允价值的指示。在本招股说明书补充日期后，我们的普通股可能以高于或低于认购价格的价格交易。

有 没有后备或备用承诺购买的股份，而不是购买的权利发行，也没有最低的 的股份，我们必须出售的权利发行。

有 没有后盾或备用承诺，以购买股票，而不是购买的权利发行。交易商-经理 并不是在行使基本 认购特权或超额认购特权时作为权利的承销商或配售代理人或可发行的普通股股份。经销商-经理的服务，我们在这个权利提供不能 被解释为任何保证的权利提供将是成功的。经销商-经理不对您应该行使基本订阅特权或超额订阅特权，或以其他方式在我们公司投资 提出任何建议 。此外，我们必须在配股中出售的股票数量也没有最低限度。因此，权利 发行不能筹集大量资金或达到任何最低流动性门槛。

我们不能预测何时，或是否，我们的普通股将宣布红利，这可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们的董事会在2017年4月宣布了我们普通股的一次性现金红利。我们第一批优先股 的条款规定每年3月的最后一天和每年9月的最后一天支付半年期股利，从2017年3月开始。在最近两个财政年度或截至本招股说明书日期的 期内，我们没有宣布或支付任何其他现金红利。除了我们的第1系列优先股外，我们的董事会在斟酌情况下决定支付股利而不是再次使用现金符合股东的最佳利益时宣布分红。这些决定是根据当时存在的事实和情况作出的，包括但不限于我们的业务结果、财务状况、合同限制、适用法律规定的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，我们无法预测我们普通股的另一个红利将于何时或是否将在未来宣布。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并通过出售额外的股票证券削弱我们筹集资金的能力。 我们无法预测未来出售我们的普通股或我们被允许出售大量我们的证券的市场看法会产生什么样的影响。有我们普通股的市价。

使用收益的

我们可能在权利发行中筹集高达270万美元的总收入。假设我们筹集了2，700，000美元，我们估计出售本招股说明书所提供的证券的净收益将约为2，420，000美元，扣除我们估计的约280，000美元的提供费用和费用，包括交易商-经理费用。然而，在这个权利发行中没有必须行使的最低数量的权利，也没有我们在这个权利发行结束时发行的公共 股票的总最低数量。因此，我们可能筹集的收益大大少于2，700，000美元。

我们打算利用这项权利提供的净收入(I)进一步开发、销售和销售我们新的SMART 设备SmartDesk，这是一种专有的先进技术工作区解决方案，(Ii)用于一般的公司用途，包括用于周转资金的目的，以提高销售和业务能力。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、有息、投资级证券.我们如何分配这个权利提供 的收益将取决于我们在权利发行中筹集的金额。

提供的权利

订阅 权限

我们正在向我们的普通股和第1系列认股权证的持有者免费分发不可转让的认购权 购买我们的普通股。2018年11月20日，东部时间下午5：00，我们的普通股持有人将获得一份购买我们普通股股份(但须按比例分配)的权利，每一股普通股由该持有人持有的普通股(Br})按记录日期计算，在美国东部时间11月20日下午5：00，我们的第1系列认股权证的每一位持有者将在记录日期 上获得购买我们普通股一股(按比例分配)的权利。这些权利将由一份权利证书来证明。每个权限将使持有者有权获得所有仍未订阅的基本订阅特权的基本订阅 特权和超额订阅特权，在每种情况下， 将按以下方式进行分段计算。只有在完全 充分行使基本订阅特权的情况下(如果存在)，才允许您行使超额订阅权限(前提是任何超额订阅金额都可以应用于您的超额订阅 特权，如下所述)。您可以行使全部或部分权限，也可以选择不行使任何 权限。只有我们的普通股的全部股份才能行使权利。我们的普通股将不会在配股中发行，如果按比例分配，所有的部分股份将被四舍五入到最接近的全部股份。

购买股份的限制

您的 基本订阅权只允许您在行使分配给 您的权利的数量时购买股份数。因此，你可以购买的股份数量，你可以购买的权利是有限的数目的股份，我们的普通股和系列1认股权证你持有的记录日期。您的超额订阅特权允许您 在其他股东不行使其权限的范围内订阅其他股份，而我们不能在订阅期结束前确定 。权利持有人希望在提供 的权利中行使各自的权利，必须至少行使该数量的权利，足以认购不少于100股普通股。

此外，如果权利持有人的行使如我们自行决定的那样，有可能导致我们根据“守则”和国内税务局颁布的规则使用净营业损失、税收抵免和其他税收属性的能力受到限制，我们可能会，但我们没有义务，将由该股东获得的普通股股份数目减少到我们的普通股股份的数目，由我们自行斟酌决定是否可取，以保持我们使用税收属性的能力。

分段计算

基本订阅权限和超额订阅权限都将进行分段计算，以确保在增股中筹集的总收益 不超过最高发行量。

订阅 价格

每一项权利可按每股较小的价格行使，即(I)$1.06或(Ii)在截至2018年12月19日的五个交易日期间，我们的普通股的成交量加权平均价格 的95%，相加至最接近的 整便士。订阅价格不一定与我们过去或预期的未来业务结果、现金流量、当前财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系，但在某些日期我们的普通股的当前市场价格除外。

订阅价格的确定

我们的董事会除其他外，考虑了为确定认购价格的目的而确定市价折扣的下列因素：

在对这些因素进行审查的同时，在与经销商-经理讨论之后，我们的董事会还审查了我们的历史和前景，包括我们过去和现在的燃烧率和现金需求、我们对未来的展望、我们行业的前景和我们目前的财务状况。我们的董事会认为，对市价的折扣应该被设计为激励我们目前的股东和权证持有人参与权利的提供和行使他们的权利。

订阅价格不一定与任何既定的价值标准有任何关系，但在特定日期我们的普通股的当前市场 价格除外。没有任何估值顾问或投资银行家认为认购价格是否公平或是否足够。您不应将订阅价格视为我们公司实际价值的指标。您 不应假设或预期，在权利发行后，我们的普通股将在任何特定时期内以或高于认购 价格交易。在配股期间或之后，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们不能向你保证，你将能够出售我们的普通股股票在权利发行期间购买的价格等于或大于认购价格。在行使你们的权利之前，你们应该获得我们普通股的当前报价，并对我们的业务和财务状况、我们对未来的前景以及这一权利提供的条件作出自己的评估。一旦作出，所有的权利行使是不可撤销的。

不可转让的权利

权限不可转让(法律操作除外)，因此，您不得向任何人出售、转让或转让您的 权限。该权利将不会在任何证券交易所或市场上市交易。

到期日期

您可以行使权利的 认购期将于2018年12月19日东部时间下午5：00到期， 是权利发行的初始终止日期，除非延长。如果您在此之前不行使您的权限，则您的 权限将过期，不再可执行。如果订阅代理 在此之后收到您的权限证书或订阅付款，则不要求我们向您发行股票，除非您遵循以下保证交付程序 。

如果 您以经纪人、交易商、托管银行或其他代名人的名义持有普通股或第1系列认股权证，则 指定人将按照您的指示代表您行使权利。请注意，提名人可以确定 的截止日期，该截止日期可能在东部时间下午5：00之前，即2018年12月19日，也就是我们为配股确定的初始截止日期。

终止

我们可以在任何时间或在权利提供完成之前，基于任何或任何原因终止权利发行。如果我们终止 的权利提供，我们将发布一份新闻稿通知股东和公众终止。

完成或终止时退还资金

订阅代理将持有在权利发行完成之前为独立帐户中的股票而收到的款项。 订阅代理将持有此款项，直到权利发行完成或终止为止。如果配股因任何原因被终止，则订阅代理收到并由投资者代管的所有订阅付款将被迅速退还，不受利息或罚款。

我国普通股增发后的表现

在记录日期，假设我们的普通股或第1系列认股权证在记录日期之前没有额外发行，我们将发行和未发行的普通股有 13，092，256股和3，471，717种认股权证。基于上述情况，并假设我们在权利发行到期前没有涉及我们普通股或认股权证的其他交易，如果权利 发行被完全认购，我们大约15，639，426股普通股将被发行和发行。然而，我们将在本次增发中发行的普通股的确切数量将取决于认购价格、在配股中认购的股份的数量以及未认购的权利是否根据超额认购 特权行使。

用于行使订阅权限的方法

权利的行使是不可撤销的，不得取消。你可以行使以下权利：

记录持有者的订阅

如果 您持有普通股或系列1认股权证的记录，您可以根据您的权限 购买的股份数量在所附的“权利证书”上注明。您可以通过正确填写和执行“权限” 证书，并将其连同您全额支付的订阅价格，在以下“订阅代理”下提供的地址 转发给订阅代理，以便在2018年12月19日东部时间下午5：00之前收到您的权限。除非订阅代理收到您、您的经纪人、托管人、代名人或机构(视属何情况而定)、所有所需文件以及您在东部时间下午5：00之前的全额订阅价格付款，否则您的 权限将不被视为行使。

受益所有人的订阅

如果 您是以经纪人、交易商、 托管银行或其他指定人的名义注册的我们普通股或第1系列认股权证的受益所有人，则您将不会获得“权利证书”。相反，我们将为该代名人持有的所有普通股和认股权证在记录日期发出一项权利给该代名人记录 持有人。如果您的 代名人没有与您联系，您应该立即与您的被提名人联系，以便认购配股，并遵循您的指定人提供的指示 。除非订阅 代理从您、您的经纪人、托管人、代名人或机构(视属何情况而定)收到所有所需文件，并在东部时间下午5：00之前收到您的全部订阅价格付款，否则您的权利将不被视为行使。

付款 方法

付款 必须全部以美国货币通过银行认证的支票或电汇，并支付给“大陆股票转让 &托拉斯作为Cemtrex公司的代理。提供权利。“如果您想按照行使权利(包括任何行使超额认购特权的 (如果有)的话)购买，您必须以初始价格及时支付我们普通股全部数量的股份 的全部认购价格，方法是：

摩根大通

4 Metrotech中心

布鲁克林， ny 11245

ABA #: 021000021

大陆证券转让信托公司代理Cemtrex公司。配股

Acct #: 475-588908

您 应仔细阅读“权限证书”附带的指示信，并严格遵循它。不要直接向美国发送权限证书 或付款。在订阅代理收到已正确完成并适当执行的权限证书的传递 并支付全额订阅价格之前，我们将不考虑您收到的订阅。

向订阅代理交付权限证书和支付订阅价格的 方法将面临权限持有人 的风险。如果通过邮件发送，我们建议您通过挂号邮件、适当的 保险、要求返回收据或通宵快递发送这些报表和付款，并建议您留出足够的天数，以确保在“配股”到期之前将 发送给订阅代理。

如果 您发送的付款不足以购买所请求的股份数量，或者您所请求的股份 的数量未在表格中指定，则将应用所收到的付款来最大限度地根据收到的金额行使您的权利。

如果2018年12月19日 的替代价格低于初始价格，则订户 支付的任何超额订阅金额将用于购买增发的股权，除非订阅方在“权限 证书”上作出选择，将超额订阅金额以现金形式退还。

银行认证支票和个人支票应寄往大陆证券转让信托公司，纽约电池广场17号，10004，注意：公司行动部。如果您正在发送个人支票，请确保将个人支票 邮寄至2018年12月10日或之前交付，以确保您的付款在初始终止日期之前得到处理。

保证 交付过程

如果 您希望行使权利，但您没有足够的时间在“权利提供”到期之前向 订阅代理提交证明您的权利的“权限证书”，则您可以通过下列保证交付 程序来行使您的权利：

您的 保证交付通知必须以“订阅权限证书的使用说明形式”提供的大致相同的形式传递，该通知将与您的“权限证书”一起分发给您。您关于 保证交付的通知必须包括来自订阅代理可接受的合格机构的签名保证。该担保书的一份表格 附在保证交货通知中。

在 您的保证交货通知中，您必须提供：

您 可以与您的权限证书相同的方式，在下面所列的 地址，将您的保证交付通知发送给订阅代理。订阅代理.”

如果需要， 信息代理将向您发送保证交付通知形式的其他副本。您应致电 信息代理，电话：1-212-297-0720(银行家和经纪人)或1-855-208-8903(所有其他)，或通过电子邮件(info@okapipartners.com )索取保证交货通知的其他副本。

缺少 或不完整的订阅表格或付款

如果 未能完成和签署“权限证书”，或在“权限提供”到期之前未遵循适用于“您的权限”行使的订阅程序，则订阅代理将拒绝您的订阅，或在收到的付款范围内接受 。我们和我们的订阅代理都不承担任何责任或行动，就不完整或不正确的订阅表与 you联系，也没有义务更正此类表单。我们有 唯一的酌处权来确定订阅操作是否适当地符合订阅过程。

如果 我们确定您的不完整的权限证书在其他方面符合订阅过程，并且如果您没有指出您希望行使的权限的数量，则将根据确定订阅价格后收到的付款金额，尽可能将收到的款项应用于您的权利的行使。

通过分段计算而由订阅代理接收到的任何 超额订阅付款将立即返回订阅服务器， 不需要利息。由于订阅价格从初始价格 降低到替代价格而产生的任何超额认购金额将用于购买增发股权(如果有，则用于购买基本的 订阅特权，或针对超额订阅特权(如果您已经完全行使了基本订阅 特权)，除非订阅者在“权限证书”中选择将超额订阅金额以现金形式返回，而不支付利息。

普通股发行

在新股发行中购买的普通股 股份将以账面分录形式发行，或未经认证的形式发行，这意味着如果您持有股票记录，您将从我们的转让代理处收到一份直接注册(Drs)帐户报表，反映这些证券 的所有权。如果您以托管人银行、经纪人、交易商 或其他代名人的名义持有普通股股份，dtc将用您在配股中购买的证券贷记您的帐户。

订阅 代理

发行股权的 认购代理是大陆股票转让信托公司。以下是权利证书 和付款应由通宵信使邮寄或交付的地址。如果通过邮件发送，我们建议您通过挂号邮件发送 文件和付款，并请您提供适当的保险，并请您提交退票收据，并允许有足够数量的 天数，以确保向订阅代理交付，并在“权利提供”到期之前进行清关或付款。不要发送 或交付这些材料给我们。

大陆股份转让信托公司

17蓄电池场

纽约，10004

注意：公司行动部。

如果 您以不同于本招股说明书补充说明的方式交付权限证书，我们可能不会尊重 行使您的权利。

信息

股权发行的信息代理是Okapi Partners有限责任公司(Okapi Partners LLC)。您应将有关 认购股票的方法或本招股说明书的其他副本的任何问题或请求通知信息代理，电话：1-212-297-0720 (银行家和经纪人)或1-855-208-8903(所有其他)，或通过电子邮件：info@okpartners.com。

无分式股票

我们 将不会在配股中发行部分普通股。版权持有人只有权购买代表全部普通股股份的数目 ，减去持有者有权购买的最接近的股份总数。由于分段计算而导致的订阅代理收到的任何超额订阅付款都将立即返回订阅服务器，而无需支付利息。由于订阅 价格从初始价格降低到替代价格而产生的超额订阅金额将用于购买增发权 的股份(如果有，则用于购买您的基本订阅特权，或针对超额订阅特权，如果您已经充分行使了基本订阅权限)，除非订阅者在“权限证书”中进行选择，使 超额订阅金额以现金形式返回而不带利息。

通知经纪人和被提名人

如你是经纪、交易商、银行或其他代名人持有人，在该纪录日期持有我们普通股股份或他人帐户的第1系列认股权证，你应尽快通知你所代表的证券的实益拥有人，以了解他们行使其权利的意向。如果我们的公共 股票的实益所有者或认股权证有此指示，您应填写“权限证书”，并在截止日期之前将其提交给订阅代理，并支付适当的 订阅款项。你可以行使总计 所有实益所有人在记录日直接持有我们普通股或认股权证时本应享有的权利，条件是 您作为被提名记录持有人，通过提交题为“代名人 Holder证书”的表格，向订阅代理适当显示其权利，“这是你的权利提供材料。如果没有收到此表单，则应 与我们的订阅代理联系以请求副本。

订阅的有效性

我们将解决有关行使您的权利的有效性和形式的所有问题，包括收到的时间和参加权利提供的资格 。我们的决心将是最终的和具有约束力的。一旦订阅完成，订阅是不可撤销的； 我们将不接受任何替代的、有条件的或有条件的订阅。我们保留绝对权利拒绝任何订阅 没有适当提交或接受将是非法的。您必须解决任何与您的 订阅相关的任何违规之处，请在新股发行的初始到期日期(即2018年12月19日(除非延长)之前解决)，除非 我们自行决定放弃。我们和订阅代理都没有责任将订阅中的缺陷通知您或您的代表 。订阅将被视为接受，但我们有权撤回或终止 权限提供，只有当订阅代理收到正确完成和适当执行的权利证书和任何其他 所需的文件和全部订阅价格。我们对提供权利的条款和条件的解释将是最终的和具有约束力的。

股东权利

你 将没有权利作为我们的普通股的持有人您购买的权利，在股票发行的账面形式 ，或您在您的经纪人，交易商，银行或其他代名人帐户贷记的股份，我们的普通股 购买在权利发行。

无 撤销

一旦 您提交了权限证书或指示了您的订阅请求的指定人，则不允许您撤销 的行使或要求退还已支付的款项。所有权利的行使都是不可撤销的，即使你了解到你认为不利的 us的信息。除非您确信希望以订阅价格购买普通股股份 ，否则不应行使您的权利。

增加订阅量的

虽然 一旦提交了“权限证书”或指示了您的 订阅请求的指定人，您就不能撤销对您的权限的任何行使，但如果您希望增加您的订阅，则可以这样做。若要增加订阅量，请与信息代理联系，电话：1-212-297-0720(银行家和经纪人)或1-855-208-8903(所有其他)，或电邮至info@okapipartners.com。

美国联邦所得税对权利分配的处理

就美国联邦所得税而言，我们不认为持有我们普通股的人在收到或行使一项权利时应确认收入或损失。见“美国联邦所得税的重大后果.”

不向版权持有人推荐

我们的董事会并不是就你行使权利的问题提出建议。行使权利的股东对所投资的资金进行投资损失的风险。我们不能向你保证，我们普通股的市场价格将达到或超过认购 价格，即使它这样做了，它不会下降在权利发行期间或之后。我们也不能向你保证，你 将能够出售我们的普通股购买的普通股的权利发行，价格等于或大于认购 价格。您应该根据您对我们的业务和财务状况的评估、我们对未来的前景和本次权利提供的条款来作出您的投资决定。见“危险因素“讨论投资我们的普通股所涉及的一些风险。

费用 和费用

我们 将支付经销商-经理、订阅代理和信息代理收取的所有费用和费用。您有责任支付与行使您的权利有关的任何其他佣金、费用、税款或其他费用。

上市

权限不得出售、转让或转让给任何人，也不得在任何证券交易所 或市场上市交易。我们普通股的股票和将发行的股票将在纳斯达克进行交易，代号为“CETX”。

重要

不要将权限证书直接发送给我们。您有责任为您的权限 证书选择付款和交付方法，并承担与此传递相关的风险。如果您选择邮寄您的权利证书和付款 ，我们建议您使用挂号邮件，适当的保险，并要求返回收据。我们还建议您允许有足够的天数确保在2018年12月19日星期三的初始Expiration 日期之前交付订阅代理并结清付款。

经销商-经理 安排

顾问 集团股权服务，作为RHK资本，经纪人-交易商和金融行业监管局成员 (FINRA)，是交易商-经理为这一权利提供。RHK Capital是 咨询组股票服务公司投资银行服务的商标名称。经销商-经理的主要业务地址是444华盛顿街，套房407，沃伯恩，马萨诸塞州01801.

根据本公司与经销商-经理之间的经销商-经理协议中的条款和条件，经销商-经理将为我们提供有关此权利提供的营销协助和建议，并将征求 行使认购权。这项权利的提供不取决于行使的任何权利。经销商-经理 不包销任何权利或普通股股份在这一权利发行。

根据经销商-经理协议，我们有义务向交易商-经理支付现金费用，作为赔偿，现金费用为出售权利所得收益的6.0%，另加1.8%的不负责开支费用及0.2%的实报实销开支免税额，包括根据“证券法”而承担的法律责任，包括根据“证券法”所承担的法律责任，以及补偿交易商-经理或分担因某些负债而引致的损失(包括“证券法”下的法律责任)。经销商-经理协议还规定，经销商-经理在提供经销商-经理协议所设想的服务时不承担任何责任，除非交易商-经理有任何不诚实的行为或严重的疏忽。交易商-经理及其附属公司可在正常业务过程中不时向我们提供某些金融咨询、投资银行和其他服务， 将有权收取惯例费用。(A)经销商经销商-经理不提出任何建议，你 应该行使基本的订阅特权或超额订阅特权，或以其他方式投资于我公司。

交易商-经理通知我们，它已经或打算与其他经纪人签订或打算签订选定的交易商协议，根据该协议(I)这些其他经纪人已同意或将同意利用其商业上合理的努力争取认购普通股股份，(Ii)交易商经理已同意或将会同意将其交易商经理费用的一部分重新分配予每名该等经纪交易商，而该等经纪交易商的客户行使权利购买本权利 发行的普通股股份。

由任何独立经纪交易商或FINRA任何成员收取的最高佣金不得超过根据本招股章程增发的普通股股份出售所得收益的8%。

任何有兴趣作为选定交易商参与的经纪交易商可以联系经销商经理的代表，地址是rkreger@rhk.Capital。

除本招股说明书所述外，我们不知道任何股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间与出售或分配股票有关的任何现有协议。

美国联邦所得税的后果

下面的讨论是美国联邦所得税的重大后果的摘要，涉及通过权利发行获得的权利的接收和行使(或到期)，以及在行使权利时收到的普通股的所有权和处置。

这个 摘要只涉及通过权利发行获得的权利和在行使权利时获得的我们普通股的股份，在每种情况下， 都是由受益所有人作为资本资产持有的。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，根据其个人情况可能与此类受益所有者相关，其中包括可供选择的最低税额税和对投资收入征收的医疗保险缴款税。这一讨论也不涉及可能受特别税收规则约束的 持有人的税务后果，包括但不限于保险公司、房地产投资信托、受管制的投资公司、设保人信托、免税组织、雇员股票购买计划、合伙企业和其他通过实体，持有我们普通股的权利或股份的人，作为套期保值、综合、转换或建设性 出售交易的一部分，或跨国界交易、金融机构、经纪人、证券或货币交易商、选择按市场标记其证券的交易商，获得与就业或其他服务表现有关的普通股权利或股份的人，持有美元以外的功能货币的美国持有者、美国侨民和美国的某些前公民或居民。此外，讨论没有描述任何州、地方或外国管辖区的税法所产生的任何税收后果，也没有描述除收入 税以外的任何美国联邦税收考虑因素(例如遗产、代人跳过税或赠与税)。

下文的讨论依据的是1986年“国内收入法”、根据该法颁布的“美国国库条例”、裁决和司法决定的规定，这些规定可能是追溯性的，可予废除、撤销或修改。我们没有也不会寻求国内税务局(国税局)就下面讨论的问题作出任何裁决。不能保证国税局或法院(如果有争议的话)不会就接收通过持有我们普通股 股份的人提出的权利、权利的行使(或到期)和收购而获得的权利的税务后果采取立场，在行使与下文讨论的权利时获得的普通股股份 的所有权和处置。

如此处所用，“美国持有人”是指我们普通股股份的实益拥有人，以及在行使权利时取得的普通股股份(视属何情况而定)的实益拥有人，这是为了美国联邦所得税的目的：(1)是美国公民或居民的个人；(2)在美国或其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或作为美国联邦收入税收目的公司的其他实体)；(3)不论其收入来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或(4)信托(A)其 管理受美国法院的主要监督，“守则”第7701(A)(30)节所述的一名或多名美国 人有权控制该信托或(B) 的所有实质性决定。根据“国库条例”，这是一项有效的选举，将作为美国人对待。“非美国所有者”是指这样一种受益所有者(不包括被视为美国联邦所得税的合伙企业的实体或安排)而不是美国持有者。

如果为美国联邦所得税目的被视为合伙的任何实体或安排是记录所有者，对合伙人的联邦所得税待遇一般取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业的持有者(以及此类合伙企业的合伙人)应咨询自己的税务顾问。

持有我们普通股或第1批认股权证股份的人，应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用以及联邦财产和赠与税法、外国法律、州法律和地方法律及税收条约对认购权的接收、所有权和行使及取得的后果，征求他们自己的税务顾问的意见，在行使认购权时所取得的普通股的所有权和 处置。

税收对美国持有者的影响

对订阅权的征税

订阅权限的接收

尽管管理这类交易的主管当局是复杂的，不直接谈论这一权利提供的某些方面的后果，但我们不认为您根据权利发行而收到的权利应作为美国联邦所得税用途的现有普通股的应税分配来处理。根据“守则”第305(A)节，一般而言，股东收取股票的权利不应包括在收款人的应税收入中。第305(A)节中不承认的一般规则在 305(B)节中有例外，其中包括“不成比例的分布”。不成比例的分配是分配的一种或一系列 ，包括被认为的分配，其效果是某些股东 收到现金或其他财产，并增加其他股东在公司资产或收益和利润中的比例权益。目前， 我们不打算在以下方面作出任何现金或非股票财产的分配：(一)我们的普通股或(二) 我们购买普通股的期权或认股权证；然而，不能保证我们不会在 将来作出这种分配。

我们关于权利分配免税待遇的立场对国税局或法院没有约束力。如果这一立场 最终被国税局或法院认定为不正确，不论其依据是权利的发放是不成比例的 分配还是其他原因，该权利的公平市场价值应对我们普通股的持有人征税，第1系列认股权证(br}作为股息，以持有人按比例在我们目前和累积的收益和利润(如果有的话)中所占份额为限，如果有的话，则将任何超额部分视为资本的回报，然后作为资本收益处理。

下面的讨论是基于对您现有的普通股 股份和美国联邦所得税的第1系列认股权证的非应税分配的权利发行的处理。

订阅权限中的税基

如果您收到的权利的公平市场价值低于您现有普通股 或认股权证的公平市场价值的15%(就其分配权利而言)，则该权利将在收到该权利之日以零美元为基础分配给美国联邦所得税，除非您选择在现有证券 中按现有证券的相对公平市场价值分配您的基础 ，并且选择在收到该权利之日确定的权限之间分配基础 。如果您选择在现有证券 和权限之间分配基础，则必须根据您及时提交的纳税申报表(包括延期)所包含的声明进行此选择。这样的选举是不可撤销的。

但是， 如果在收到权限的 日，您所获得的权利的公平市场价值是您现有证券的公平市场价值的15%或更多，然后，您必须在这些股票和权利 之间分配您在现有证券中的基础，这些股票和权利 是按照在您收到权限之日确定的公平市场价值的比例得到的。

在权利分配之日，权利的公平市场价值是不确定的，而且我们没有也不打算在该日获得对权利的公平市场价值的评估。在确定公平市场价值的 权利，你应该考虑所有相关的事实和情况，包括认购价格的 权利与我们的证券在权利分配之日的交易价格之间的任何差异，可行使权利的期间的长度和权利是不可转让的事实。

行使订阅权限

一般来说， 在权利提供中行使一项权利的有效性时，你不会承认得失。在发行权利的 股票中的基础，该权利根据题为“的前一节分配给权利。订阅权限中的税基 “在行使权利后将进一步分配给新的普通股。此分配 将在您的新普通股中为美国联邦所得税目的建立初始税基。行使配股权利所取得的普通股股份的持有期自行使之日起计算。关闭后不久， 我们打算提供每一股普通股的基础的计算，以帮助那些行使建立他们的 初始税基为美国联邦所得税的目的。

如果 你在处置权利所涉及的证券后行使在权利提议中获得的一项权利， 那么行使该权利的税务处理的某些方面是不明确的，包括(1)先前出售的证券与权利之间税基 的分配和(2)这种分配对就先前出售的证券确认的收益或 损失的数额和时间的影响。如果你行使权利要约中收到的权利后， 处置证券的权利是收到的权利，你应该咨询你自己的税务顾问。

订阅权限过期

如果 允许在权限中接收的权限过期，则不应确认美国联邦收入 税收用途的任何损益，还应将以前分配给权限 的现有证券中已过期的任何部分重新分配给现有证券。

普通股税收

分布

在行使权利时获得的普通股的分配额 ，在按美国联邦收入 税收目的确定的当前或累计收益和利润的范围内实际或建设性地收到时，应作为股息收入征税。

某些非美国公司股东收到的有关我们普通股股份的股息收入一般为“合格股息”，但须符合美国联邦所得税的优惠税率，条件是美国持有人符合适用的持有期限和其他要求。除短期和对冲头寸的类似例外情况外，我们向美国境内公司股东支付的普通股股份 的股利收入一般有资格获得分红收入扣除额。 如果分配的数额超过我们目前和累积的收益和利润，这种分配将首先作为您调整的税基范围内的资本免税回报来对待，在此基础上，我们将普通股的股份和 作为资本收益。

处置

如果 你出售或以其他方式处置在行使应纳税交易权利时获得的普通股股份，一般情况下， 确认资本损益等于股份中已实现的金额与调整后的税基之间的差额。这样的资本损益将是长期资本损益，如果在处置时这些股份的持有期超过一年 ，则这种资本损益即为长期资本损益。非法人美国股东的长期资本收益一般按美国联邦所得税的优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。

信息 报告和备份保留

您 可能会受到信息报告和/或备份扣留，涉及通过行使权利或股息支付获得的我们普通股的处置份额 的总收益。备份扣缴(目前按 24%的比率计算)在某些情况下可以申请，条件是：(1)不提供社会保险或其他纳税人的身份证号码， 或TIN，(2)提供不正确的TiN，(3)未能正确报告利息或股息，或(4)未提供经证明的报表， 在伪证罪的惩罚下签署，提供的TIN是正确的，您不受备份预扣缴，并且您是美国联邦所得税的一个人，在美国国税局的W-9表格上。根据“备份预扣缴 规则”从付款中扣缴的任何金额都可作为抵免(并可能使您有权退还)美国联邦所得税负债，前提是及时向国税局提供所需信息。某些人，包括公司和某些金融机构，只要应要求证明这一事实，就不受信息报告和 备份扣缴款的限制。 请你与自己的税务顾问协商，说明你豁免备份扣缴的资格，以及获得这种豁免的程序 。

对非美国持有者的征税后果

订阅权的接收、 行使和终止

讨论假定接收权限将被视为非应税分发。见“对 美国持有者的税收后果-订阅权的征税-订阅权的接收“上面。

普通股分配税

任何与我们的普通股有关的现金或财产的分配，如果有的话，将按我们为美国联邦所得税目的确定的当期或累计收益和利润中支付的 扣缴税款，税率为30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)。为了获得降低的预扣缴税率，如果 适用的话，您将被要求提供一份完整的IRS表格W-8 BEN或IRS Form W-8 BEN-E(视情况而定)，证明 您有权享受条约规定的福利。此外，如果你提供一份国税局表格 W-8 ECI，证明这些分配与你在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约如此规定，则可归于美国境内的一个常设机构)，则不对你征收预扣税； 相反，您一般要缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣减后的收入，其税率与适用于美国的人相同。如果你是一家公司，30%的“分行利得税”(或适用的所得税条约规定的较低税率)也可以适用于这种有效关联的收入。

非美国的持有者可能被要求定期更新他们的国税局表格W-8。

任何 的分发也将在下面“金融行动协调委员会”标题下进行讨论。

出售或以其他方式处置我们的普通股

根据下面关于备份预扣缴和金融行动特别法庭的讨论，你一般不会因出售或以其他方式处置我们普通股股份而获得的任何收益征收美国联邦所得税，除非：

收益 与你在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的收入 税条约如此规定，可归于美国境内的常设机构)一般须缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣减额，按适用于美国人的相同费率计算。如果你是一家公司，30%的“分行”利得税(或适用的所得税条约中规定的较低税率)也可以适用于这种有效关联的利得税。

如果美国不动产权益的公平市场价值等于或超过(1)其美国不动产权益的公平市场价值之和的50%，则国内公司被视为USRPHC，(2)其不统一的不动产权益的公平市场价值；(3)用于或持有用于某一行业或企业的任何其他资产的公平市场价值。我们认为，我们目前没有，也没有在相关的测试期间，USRPHC。然而，没有任何 的保证，我们不会成为一个USRPHC在未来。如果我们是USRPHC或将来成为USRPHC的话，如果有5%或更少的股东例外情况，美国的持有者仍然可以不对出售或其他处置征收美国联邦所得税。我们敦促您咨询您自己的税务顾问有关美国联邦所得税的考虑，如果我们是，或成为USRPHC，以及5%或5%以下的股东的例外情况， 可能产生的考虑。

信息 报告和备份保留

在我们的普通股上的分配 以及与这种分配有关的预扣缴的税额(如果有的话)，一般都要接受信息 的报告。如果您遵守认证程序以确定您不是美国人，则其他信息 报告和备份扣缴一般不应适用于关于我们的普通股和信息报告的分发，而 备份预扣缴一般不应适用于出售或以其他方式处置我们普通股股份所得的收益。非美国持有人如提供适当执行的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，(或其他适用的IRS表格W-8)，或以其他方式符合证明其 为非美国霍尔德的书面证据要求，则应遵守这些程序，或以其他方式确立豁免。任何备份预扣款的金额通常将允许作为您的美国联邦所得税负债的 退款或抵免，只要所需信息及时提供给国税局。

FATCA

如果非美国持有者未能向扣缴义务人提供足以证明其符合FATCA的文件，则向非美国持有者支付我们普通股的股息 将被处以30%的预扣税。一般来说，这类文件 是在已执行和适当完成的IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E上提供的(视情况而定)。如股息须缴付金融行动特别组织下30%的预扣税，则无须缴付上述30%的预扣税。“对非美国持有者的税收后果-对普通股分配的征税。“从2019年开始，出售或交换我们的普通股或其他证券所得收益总额也可能受到金融行动协调委员会在2019年1月1日前不提供遵守金融行动协调委员会规定的证据的约束。

之前对美国联邦所得税后果的讨论不是税收咨询。持有我们普通股或第1批认股权证的认购权和股份的人，应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用以及根据联邦财产和赠与税法、外国、州和地方 法和收税条约的后果，征求他们自己的税务顾问的意见，认购权的所有权和行使，以及在行使认购权时获得、拥有和处置我们普通股股份的行为。

我们提供的证券描述

有关所提供的权限的说明，请参见“配股“上面。有关在行使权利时可发行的普通 股票的说明，请参阅“我们可以提供的证券说明“在随附的招股说明书中。

普通股价格范围

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代号为“CETX”。下面列出的价格区间是2017年和2018年财政季度的最高和最低报价，也是纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报告的创纪录的 日期。

上面的 报价代表交易商之间的价格，并不反映标价、减价或佣金，因此，不一定是 代表实际交易。

2018年11月20日，我们最近公布的普通股售价为每股1.01美元。

作为2018年11月20日的 ，大约有2，200人持有我们的普通股记录，这是从我们的转让代理人的 股东名单中确定的。这种名单还包括证券的实益所有人，其股份以各种交易商和清算机构的名义持有。

我们的 系列1优先股和1系列认股权证也分别以“CETXP”和 “CETXW”符号在纳斯达克资本市场上交易。

在决定是否购买我们的普通股时，此处所载的 比较可能不会为您提供有意义的信息。 请您获取我们普通股的当前销售价格，并仔细审查本“招股说明书”补编、随附招股说明书以及此处或其中包含的文件中所载的其他信息。见“在这里 您可以找到更多的信息” and “以提述方式将某些文件编入法团“在本招股说明书中， 补充。

红利 策略

我们的董事会在2017年4月宣布了我们普通股的一次性现金红利。我们第一批优先股 的条款规定每年3月的最后一天和每年9月的最后一天支付半年期股利，从2017年3月开始。在最近两个财政年度或截至本招股说明书日期的 期内，我们没有宣布或支付任何其他现金红利。除了我们的第1系列优先股外，我们的董事会在斟酌情况下决定支付股利而不是再次使用现金符合股东的最佳利益时宣布分红。这些决定是根据当时存在的事实和情况作出的，包括但不限于我们的业务结果、财务状况、合同限制、适用法律规定的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，我们无法预测我们普通股的另一个红利将于何时或是否将在未来宣布。

分配计划

导言

在发行新股的记录日期之后，我们将于2018年11月20日起将“版权证书”和其他任何认购文件 分发给记录的股东。如果您希望行使您的权限，您应该遵循 中的说明，即发送给您的订阅文档，也可以从信息代理获得。如果您无法这样做，您可以调用 信息代理来提供帮助。见“权利提供-行使认购权的方法.“ 如有任何问题，请与信息代理Okapi Partners LLC联系，电话：1-212-297-0720(银行家和经纪人) 或1-855-208-8903(所有其他)，或通过电子邮件：info@okapipartners.com。

经销商-经理

咨询集团股票服务公司作为注册经纪交易商和金融行业监管局(FINRA)成员RHK Capital从事业务，将担任本次股权发行的交易商-经理。RHK Capital是咨询集团股票服务公司投资银行 服务的商标名称。经销商-经理的主要业务地址是444华盛顿街，套房 407，沃伯恩，马萨诸塞州01801.根据 我们公司和交易商-经理之间的经销商-经理协议所载的条款和条件，经销商-经理将为我们提供有关这项 权利提供的营销协助和建议，并将征求行使认购权。此权利提供不取决于正在行使的任何数量的 权限。经销商-经理在此权限 发行中不承销任何权利或普通股股份。

根据经销商-经理协议，我们有义务向交易商-经理支付现金费用，作为赔偿，现金费用为出售权利所得收益的6.0%，另加1.8%的不负责开支费用及0.2%的实报实销开支免税额，包括根据“证券法”而承担的法律责任，包括根据“证券法”所承担的法律责任，以及补偿交易商-经理或分担因某些负债而引致的损失(包括“证券法”下的法律责任)。经销商-经理协议还规定，经销商-经理在提供经销商-经理协议所设想的服务时不承担任何责任，除非交易商-经理有任何不诚实的行为或严重的疏忽。交易商-经理及其附属公司可在正常业务过程中不时向我们提供某些金融咨询、投资银行和其他服务， 将有权收取惯例费用。(A)经销商经销商-经理不提出任何建议，你 应该行使基本的订阅特权或超额订阅特权，或以其他方式投资于我公司。

交易商-经理通知我们，它已经或打算与其他经纪人签订或打算签订选定的交易商协议，根据该协议(I)这些其他经纪人已同意或将同意利用其商业上合理的努力争取认购普通股股份，(Ii)交易商经理已同意或将会同意将其交易商经理费用的一部分重新分配予每名该等经纪交易商，而该等经纪交易商的客户行使权利购买本权利 发行的普通股股份。

由任何独立经纪交易商或FINRA任何成员收取的最高佣金不得超过根据本招股章程增发的普通股股份出售所得收益的8%。

任何有兴趣作为选定交易商参与的经纪交易商可以联系经销商经理的代表，地址是rkreger@rhk.Capital。

除本招股说明书所述外，我们不知道任何股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间与出售或分配股票有关的任何现有协议。

电子 分布

此 招股说明书可以在网站上以电子格式提供，也可以通过电子邮件或通过 经销商-管理器维护的其他在线服务提供。除本招股章程增订本及随附的电子招股章程外，交易商-经理网站上的资料 及交易商-经理所维持的任何其他网站上的任何资料，均属 并非本招股章程增订本或附带招股章程的一部分，亦未获本公司或交易商-经理批准及/或认可，不应该被投资者所依赖。

上述 并不意味着是经销商-经理协议条款和条件的完整陈述。一份 经销商-经理协议的副本将作为一份关于表格8-K的当前报告的证物，我们将在本招股说明书补充日期后的四个工作日内向证券交易委员会提交该报告。见“在那里你可以找到更多的信息.”

规则 M限制

交易商-经理可被视为“证券法”第2(A)(11)节所指的承保人，其收取的任何费用可视为根据“证券法”承保折扣或佣金。作为一名承销商，交易商经理 必须遵守“证券法”和“交易法”的要求，包括但不限于“交易法”规定的规则 10b-5和条例M。本细则和条例可限制作为委托人的交易商-经理购买和出售 证券的时间。根据这些规则和条例，交易商-经理不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动，也不得投标或购买我们的任何证券，或企图诱使任何人购买我们的任何证券，但“交易法”允许的除外。

价格稳定，空头头寸

本公司并没有授权任何人士参与任何形式的价格稳定。

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约OlshanFromeWolosky LLP公司为我们提供。曼德尔鲍姆·萨斯堡公司(Mandelbaum SalburgP.C.)，纽约，在本次权利交易中担任经销商-经理的顾问。

专家们

截至2017年9月30日、2017年9月30日和2016年9月30日的合并财务报表以及本招股说明书中引用 号的截至财政年度的合并财务报表，已依据Bharat Parikh&Associates特许会计师事务所(一家独立注册公共会计师事务所)的报告，在此以参考方式注册，作为审计和会计方面的专家给予上述公司的权威。

维康工业公司合并财务报表截至2017年9月30日和2016年9月30日，以及截至那时为止的几年中，我们在2018年6月6日关于8-K/A表的当前报告中包括 ，由BDO USA审计，LLP是一家独立的注册公共会计事务所，载于其报告中，并以参考方式纳入其中。这类财务报表 是根据所述事务所作为审计和会计专家的权威提交的报告而列入的。

在这里 您可以找到更多信息

这份招股说明书补编是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3上的注册声明的一部分，而且 不包含注册声明中所列的所有信息。当本招股说明书中提到我们的合同、协议或其他文件的任何 时，提及的内容可能不完整，您应将登记声明或证物的一部分的证物作为登记声明或证物的一部分，参考本招股说明书中所附的报告或其他文件，以获得这种合同、协议或其他文件的副本。由于我们受经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理 报表和其他信息。我们的证交会文件可通过互联网在证券交易委员会的 网站http://www.sec.gov.上查阅。您也可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100号 F街，N.E.，华盛顿特区20549。如欲进一步了解 公共资料室的运作情况，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询。

引用某些文件的注册

SEC允许我们在本招股说明书中“合并”我们在其他文件中向SEC提交的补充信息。 这意味着我们可以通过引用包含该信息的其他文档向您披露重要信息。我们引用的任何 信息都被认为是本招股说明书补充的一部分。下列 we列出的文件和报告以参考资料纳入本招股说明书补编。此外，我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股章程增订本日期之后提交的所有文件和报告，在本招股章程补编中以参照这些文件和报告的各自提交日期的方式列入 。我们向证券交易委员会提交并以参考方式纳入本招股章程补编的文件中所载 的陈述将自动更新和取代本招股章程补编所载的信息，包括以前提交的文件 或本招股章程补编中以引用方式纳入的报告中的信息，如果新信息与 不同，或者与旧信息不一致。

我们已经向证券交易委员会提交了以下文件。兹将这些文件纳入本文件，参考其各自提交日期 ：

您 可以要求这些文件的副本，这些文件将免费提供给您，方法是：

Cemtrex公司

十九号工程师巷

纽约法明代尔11735

注意：投资者关系

Tel.: (631) 756-9116

您 应该只依赖于本招股说明书中的信息，包括上面所描述的以引用方式合并的信息，或者我们特别提到的任何招股说明书补充信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假定本招股章程或任何招股章程补编中的信息是准确的 在任何日期以外的日期在这些文件的正面，或任何文件合并为参考是准确的 在任何日期，而不是其提交日期。你不应认为本招股章程是一项与 证券有关的要约或招标，而在任何司法管辖区内，该等证券的要约或招标并无获授权。此外， 如果作出该要约或招标的人没有资格这样做，或者如果你收到这样的要约或招标是非法的，则不应将本招股章程补充视为与证券有关的要约或招标。

Cemtrex公司

$20,000,000

普通股优先股

认股权证

我们可以不时提供：

通过本招股说明书的方式，我们按照表格S-3的一般指示I.B.6提供2000万美元的证券。截至2017年6月1日，非关联公司或公开流通股持有的我们已发行普通股的总市场价值为19，750，957美元， 是根据非关联公司持有的5，532，481股流通股和每股 $3.57的价格计算的，2017年6月1日我们普通股的收盘价。根据表格S-3的一般指示I.B.6，任何情况下，只要我们的公开流通股仍低于75，000，000美元，我们就不会在任何12个月的公开发行中出售价值超过我们公开发行流通股三分之一的公开发行的证券。在本招股说明书日期之前的12个月内，我们没有按照表格S-3的一般指示(Br}I.B.6)提供任何证券。

我们提供的 证券的总公开发行价格将高达20，000，000美元。我们将向公众提供任何发行的具体条款，包括证券的价格，作为本招股说明书的补充。这些证券可以单独提供 或一起以任何组合和单独的系列提供。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书，以及免费撰写的招股说明书。

我们可以通过不时指定的代理商、经销商或承保人，或通过这些方法的组合，在连续或延迟的基础上直接出售这些证券。有关销售方法的其他信息，请参阅 题为“分配计划”的部分。我们保留唯一的权利接受，并与任何代理商，经销商 和承保人，保留权利，拒绝，在任何建议购买证券，全部或部分。如有任何代理人、交易商或承保人参与出售任何证券，则适用的招股说明书将列明任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益将在适用的招股说明书补充中列出。招股说明书补充也将包含更多有关发行的具体信息。

我们的普通股、我们的第1系列优先股和第1系列认股权证最初是作为我们最近完成的配股和债务交换交易的一部分出售的，现分别以 CETX、CETXP和CETXW的符号在纳斯达克资本市场上市交易。2017年6月1日，我们的普通股、第一批优先股 和第一批认股权证的最后一次报告售价分别为3.57美元、7.11美元和0.57美元。

投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书第2页开始的“风险因素”。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反，陈述是一种刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2017年6月14日。

目录

在 本招股说明书中，除另有说明外，“cemtrex”或“Registrant”一词指的是Cemtrex， Inc。“公司”、“我们”和“我们的”是指 cemtrex公司。以及合并后的子公司。在本招股说明书中，提及“普通股”、“优先股”、“权证”、“权利”和“债务证券”是指Cemtrex的普通股和优先股，以及Cemtrex发行的认股权证、权利或债务证券。本招股说明书中对“财政年度” 或“财政”的提述，是指本公司截至适用日历年9月30日为止的财务报告年度。

您 只应依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中所包含或包含的信息不同的信息。如果任何人 确实向您提供了与本招股说明书中所包含或包含的信息不同的信息，则不应依赖 。本招股章程不是出售要约，也不是征求要约购买其所涉及的证券 以外的任何证券，也不是在任何不允许要约或出售的管辖区内的要约或招标。本招股说明书所载的资料 只有在本招股章程的日期时才是准确的，即使本招股章程可以交付 或股票可能在稍后的日期根据本招股说明书出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

关于这个招股说明书

这份 招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的表格S-3上的注册声明的一部分。在货架登记过程中，我们可以在一个或多个产品中不时向公众提供和出售登记声明中的任何或所有证券。

这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，说明我们所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书 补充将包含更多有关发行的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息。本招股说明书连同适用的招股说明书，包括与本次发行有关的所有材料 信息。如果本招股说明书中的信息与所附招股说明书补充中的信息 有任何不一致之处，则应依赖于招股说明书补充中的信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及以下题为“以参考方式纳入文件”一节下所述的补充资料。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，也可以直接卖给购买者。我们和我们的代理人保留接受和拒绝任何建议购买证券的全部或部分的唯一权利。我们将在每次提供证券时提供一份招股说明书补充说明，其中将提供参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与其有关的任何费用、佣金或折扣安排。

关于前瞻性语句的特别 注

经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易所法”为前瞻性声明提供了“安全港”，以鼓励公司提供关于其公司的潜在信息。本文件中的某些陈述和以参考方式纳入的任何文件构成“外汇法”第21E条意义上的“前瞻性 陈述”。这些报表涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的业务或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性报表所表示或暗示的情况大不相同。这些声明包括：产品开发的延误、市场对我们工业产品和服务的接受、电子制造和工业产品及服务的技术变革、美国和国外工业和制造市场的竞争、与政府调查和诉讼有关的结果和费用、知识产权问题，和我们的业务的其他方面，在 本招股说明书，以及其他报告，我们不时提交给证券交易委员会。在某些情况下，您可以通过术语来标识前瞻性 语句，例如“可以”、“将”、“可以”、“会”、“应该”、“ 预期”、“计划”、“预期”、“意愿”，“倾向”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“潜力”、“项目”或“继续”或这些术语或其他类似术语的 否定词。这些说法只是预言。实际事件或结果可能因我们行业的市场状况或在某些情况下我们无法控制的其他因素而大不相同。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性声明是在本招股说明书之日或本招股说明书中引用的文件(视属何情况而定)之日作出的，除法律规定的 外，我们不承担，并特别拒绝，任何义务更新任何这些声明或公开宣布 对这些声明的任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。各种因素，包括但不限于本招股说明书“风险因素”一节中所描述的风险因素，可能导致实际结果不同于前瞻性声明所暗示的结果。考虑到这些风险和不确定性, 我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性的声明.

Cemtrex公司

我公司概况

我们是一家迅速发展的多元化技术公司，业务范围广泛，提供解决方案，以应对当今工业和制造业的挑战。我们提供先进的电子系统组件制造服务，基础广泛的工业服务，工业过程的仪器和排放监测器，工业空气过滤和环境控制系统。我们的业务目前分为两个市场集团-电子制造 服务(EMS)组和工业产品和服务(IPS)组。

我们的电子制造集团提供端到端的电子制造服务，包括产品设计和持续工程服务、印刷电路板的组装和生产、电缆和电线的利用、系统集成、综合测试服务、 和完全组装的电子产品。我们的EMS集团向主要经营医疗、工业、自动化、汽车和可再生能源市场的全球原始设备制造商和技术公司提供完全集成的合同制造服务。

我们的 IPS集团为世界各地的各种工业和制造业提供完整的空气过滤和环境控制产品。该集团生产、销售和服务监测仪器、软件和系统，以测量温室气体、危险气体、微粒和其他受管制污染物在全球排放量交易中的排放量，这些污染物用于全球排放交易和工业加工。我们还销售各种下游油气应用和工业过程应用的气和液体测量的监测和分析设备。此外，我们还在汽车、印刷和图形、工业自动化、包装和化学品等众多工业市场提供工厂和设备安装、搬迁和拆卸方面的专业知识和能力。

我们迅速成长为全球领先的多元化科技公司之一。通过有机扩张和收购，我们已经成长起来。我们在美国、欧洲和亚洲的广泛销售和营销努力，通过我们的直销力量、独立的销售代表和各种其他分销渠道，在很大程度上推动了这种增长。收购也加速了这一增长，因为我们收购了位于德国的电子产品制造公司Rob Group(2013年10月)、位于宾夕法尼亚州约克的高精度设备安装商高级工业服务公司(AdvancedIndustrialServicesInc.)(2015年12月)，以及最近的Periscope，GmbH，位于德国北部的一家电子制造公司(2016年6月)。在截至2016年9月30日和2015年9月30日的财政年度，我们的收入分别为9 370万美元和5 690万美元，净收入分别为500万美元和280万美元。在截至2017年3月31日和2016年3月31日的6个月中，我们的收入分别为5 990万美元和3 220万美元，净收益分别为180万美元和150万美元，截至2017年3月31日，我们的总资产为6 370万美元。

我们于1998年4月在特拉华成立。我们的主要执行办公室位于纽约法明代尔工程师巷19号，我们的电话号码是(631)756-9116。我们有一个网址：www.cemtrex.com。在向SEC提交或向SEC提供电子材料 之后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供我们提交给SEC的定期和最新的 报告。我们的网站所包含的或可通过的信息不是本招股说明书或任何附带的招股说明书的一部分，也不包括在本招股说明书或任何附带的招股说明书中。

风险 因子

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们每一种证券发行的招股说明书将包含对投资于我们证券的风险的讨论。在决定投资 我们的证券之前，您应仔细考虑 适用招股说明书补编中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及在本招股说明书中引用或出现或以参考方式纳入的所有其他信息。你还应在我们2016年9月30日终了的财政年度关于表10-K的年度报告中考虑到在项目1A“风险因素”下讨论的风险、不确定因素和 假设，本报告以参考的方式纳入本报告，并可加以修正，我们将来向SEC提交的其他 报告和与某一特定发行有关的任何招股说明书补充或不时取代。

收益与固定费用的比率

如果 我们根据本招股说明书提供债务证券和/或优先股证券，那么届时我们将在这种发行的适用招股说明书中分别提供收益与固定费用的比率和(或)组合固定费用和(或)优先股息与收益的比率。

使用收益的

除非任何适用的招股说明书另有说明，否则我们出售证券的净收益将用于补充我们的经营现金流，以资助新产品开发和我们的收购增长计划。我们目前没有关于任何收购的承诺或协议。我们还计划利用我们出售证券 所得收益中的一小部分来偿还或减少我们的某些未偿债务，特别是应付短期可兑换票据，并将我们收到的任何剩余收益用于营运资本和其他公司用途。如果我们决定将发行证券的净收益用于上述规定以外的特定目的，我们将在相关的招股说明书补充中说明这一点。

关于我们可以出售的证券的一般 描述

我们可以随时提供和出售：

任何提供的证券的 条款将在出售时确定。我们可以发行可兑换为 和/或可转换为普通股的债务证券，或根据本招股说明书出售的任何其他证券。当提供特定证券 时，将向SEC提交本招股说明书的补充文件，SEC将描述所提供证券的发行和出售的条件。

股本描述

为了这种描述的目的，对“我们”、“我们”和“我们”的引用仅指Cemtrex公司 ，而不是其子公司。

以下是我们的股本和可转换为我们的资本的某些其他证券的权利和偏好的摘要。虽然我们认为下列说明涵盖了我们的股本和其他证券的重要条件，但 说明可能不包含对你重要的所有资料，并须遵守和完全受 我们的公司注册证书、细则和下文所述的其他协定和文书的约束和限定，本招股说明书所包含的登记声明的证物 ，以及适用的特拉华州法律的规定。我们鼓励 你仔细阅读这整个招股说明书，我们的注册证书，附例和其他协议和文书 描述，以更全面地了解我们的资本存量。

一般

我们的授权股本包括2000万股普通股，每股面值0.001美元和1000万股优先股，每股面值0.001美元，其中100万股被指定为A级优先股，3，000，000股被指定为第1系列优先股。截至2017年6月1日，已发行和流通普通股10 207 739股，A类优先股1 000 000股和1优先股1 735 858股。

此外，截至2017年6月1日，我们的普通股共有475，400股，可在行使已发行的 股票期权时发行，而在转换已发行可转换票据时，可发行的普通股中，至多有203，000股。

普通 股票

选举权力；红利我们普通股的股东有权在提交给股东投票的所有事项上每股一票，并有权累计投票选举董事。这意味着，在 我们年会上的投票中，每个股东或其代理人可将其股份的数目乘以将选出的董事人数 ，然后再为一名被提名人投票，或按需要在被提名人 之间分配这些选票。我们普通股的持有者有权从合法可得的资金中获得我们董事会可能宣布的按比例分配的股息(如果有的话)，但我们的未偿优先股可享有任何优先股息权利。

清算，解散和清盘。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权按比例收取我们在偿付所有债务和其他负债后可用的净资产，并受我们任何未清偿优先股持有人的优先权利限制。

先发制人的 和其他权利。我们的普通股持有者没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

我们的普通股股东不得获得任何资产或资金，除非我们的债权人得到全额偿付，而且我们的优先股股东的优先或参与的 权利已得到满足。如果我们参与公司合并、购买或收购财产或股票，或其他重组，任何分配给我们的普通股持有人 的股票付款或股份将按比例分配给我们的普通股持有人。如果我们赎回、回购或以其他方式获得 以支付我们普通股的任何股份，我们将以同样的方式对待每一股普通股。

如果董事会授权，我们可以发行我们的普通股和优先股的额外股份，除非特拉华州法律或交易我们的证券交易所要求，否则未经普通股持有人 批准。如果我们收到适当的 付款，我们发行的普通股股份将全额支付和不评税。

纳斯达克资本市场我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代号为CETX。

传送 代理和注册表。我们普通股的转让代理和登记人是纽约的大陆股票转让信托公司。

优先股票

根据公司注册证书，我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，发行一个或多个系列的至多10，000，000股优先股，具有这样的权力、指定、优惠和相对、参与、可选的 和其他权利及此类资格，这方面的限制和限制应在规定 的决议中规定。我们目前没有增发优先股的计划。

系列 A优先股

2009年9月，我们向我们的执行董事阿隆·戈维尔发行了我们A系列优先股的股份。根据与这些股份有关的指定证书 ，A系列优先股的每一已发行和流通股均有权获得票数 等于(I)在表决时已发行的普通股总数乘以 1.01的票数，并除以(Ii)在表决时已发行的A系列优先股的股份总数，该等股份是在每次股东会议上就任何及所有提交我们股东采取行动或考虑的事宜，包括选举董事事宜而发行的。

在我们公司清算、解散或清盘时，我们的A系列优先股与我们的普通股股东享有同等的分配权利，否则没有先发制人、认购、转换或赎回的权利。

系列 1优选

在2017年1月和2月，我们总共发行了1，735，858股第1系列优先股(“第1系列优先股”)，具有下列权力、优惠和权利：

红利 第1系列优先股的持有者有权按每年购买 价的10%收取累积现金红利，每年3月最后一天和每年9月最后一天每半年支付一次。股利也可按我们的选择，作为第1系列优先股的额外股份支付，按其清算偏好估价。就股息而言，系列1优先于 普通股。股利将有权在股利之前支付给我们共同股票的持有人。

清算 偏好第1系列优先股的清算优先权为每股10.00美元，相当于其收购价。在本公司任何清算、解散或清盘的情况下，在支付本公司所有负债后可供分配给股东 的任何款项将首先分配给第1系列优先股的持有人，然后再分配给A系列优先股和我们的普通股的持有人。在我们公司的任何清算、解散或清盘上，第1系列的持有者优先于我们普通股的持有人。系列1的持有者也优先于我们A系列优先股的持有者。

投票权利除指定证书、优惠和权利证书中另有规定或法律规定的情况外， 在任何股东年度或特别股东会议上，第1系列优先与我们的普通股(而不是单独类别)的股份一起表决。除法律规定外，第1系列优先股的每名持有人有权在记录日期就第1系列优先股的每一股获得两票，就好像第1组优先股的每一股是我们普通股的两股一样。第1系列优先股的持有人优先就任何更改或改变权力的修正案作为一个类别投票，优先选择 系列1的首选项或权限，以便对它们产生不利影响。

无 转换。第1系列优先股不能转换为我们的普通股或任何其他 安全的股份或交换。

军衔 在适用的情况下，在我们清算、清盘或解散时的分配权和红利 权利方面，第1系列优先排序：

此外，就我们的清算、清盘或解散时的权利而言，第1系列优选将在结构上从属于我们公司和子公司的现有和未来负债，以及第三方持有的我们子公司的资本存量。

救赎 我们可以强制赎回任何或全部第1系列优先股，我们可以随时根据我们的选择，发出 通知(通过发布新闻稿或以其他方式发布公告，邮寄赎回通知或其他方式)。 如果我们赎回的股份少于第1系列中所有已发行的股份，我们可以按比例、抽签或任何其他公平方法选择赎回 股份。第1系列优先股 的强制赎回价格等于每股10美元的购买价格加上任何应计但未支付的股息，直至确定赎回日期为止。

自 起及在任何适用的赎回日期后，如有赎回所需的资金，并已不可撤销地存入 或拨备，则：

除强制赎回权外，我们还可回购在私下谈判的交易中优先购买的第1系列股份，或在纳斯达克公开市场购买的股份，但须遵守有关发行人回购其股本的适用规定。我们很可能会以低于我们有权强制赎回股票的价格这样做。

没有其他权利。第1系列的持有者没有优先购买、优惠或其他权利购买或认购我们的任何股票、义务、认股权证或其他证券。

交易。 系列1的首选上市在纳斯达克资本市场，代号为CETXP。

传送 代理和注册表。纽约大陆股票转让信托公司是我们系列1的转让代理和登记员。

系列 1认股权证

在2017年1月和2月，我们发行了第1系列认股权证，总共购买了3，471，717股我们的普通股，规定如下：

练习 和术语.每个第1系列认股权证的持有人有权以每股6.31美元的价格购买我们的普通股。第1系列认股权证可在发行之日的五周年当日或之前，在任何时间及不时行使，并可藉交付已妥为填写的演习通知书及投标总行使价格而行使该等认股权证。系列 1认股权证只适用于现金。

根据第1系列认股权证的条款，禁止 持有人行使第1系列认股权证，但该等认股权证持有人因行使该等认股权证而实益拥有多于4.99%的股份(或，如持票人在不少于61天前通知我们，即放弃此限制，则为我们在行使该等股份后立即计算的普通股 的流通股总数的9.99%。

调用 选项。如(I)我们的普通股连续30个交易日的平均收盘价超过行使价格的200%，我们可在30天通知期内以每股0.10美元的价格赎回第1系列认股权证， (Ii)我们的普通股继续在纳斯达克资本市场交易，或在另一家国家证券交易所交易 和(Iii)一份涉及作为第1系列认股权证基础的股票的登记声明已宣布有效，并且仍然有效，这类股票不受锁定限制。

交易。 系列1认股权证在纳斯达克资本市场上市，代号为CETXW。

搜查令探员。大陆证券转让信托公司是我公司第一批认股权证的权证代理。

反收购规定

我们A系列优先股股份的 条款，由我们的执行董事Aron Govil持有，也可能会阻止我们公司的收购。根据我们对这类股份的指定证书，A系列优先股的每一流通股均有权获得相当于(I)在股东投票时我们的普通股已发行股份总数乘以1.01的票数，除以(Ii)在表决时我们A系列优先股 在每次股东会议上未付的股份总数，该等股份是关于向我们的股东提出的任何和所有事项，供他们采取行动或考虑，包括选举董事。由于截至2017年6月1日，我们有10，207，739股目前已发行的普通股，A系列优先股的每一股都有10.3票，或总计10，309，816票。由于我们的有表决权股份(包括流通股和第1系列优先股)目前共计23 989 271股，我们的A系列优先股本身就有投票权，大约有43%的我们的流通股是由我们公司发行的。 鉴于我们A系列优先股的这种持续的表决权，它的持有人将能够对所有公司活动产生重大影响，包括投标、兼并、代理竞争或其他购买普通股的结果，这可能会阻止其他人改变控制。

我们的注册证书，为了打击“绿邮件”，“一般来说，我们直接或间接购买我们的任何有表决权股票，或取得已知有权实益拥有的有表决权股票的权利，必须是任何个人或团体所拥有的，而该人或团体持有我们的有表决权股票的类别超过5%，并拥有所购买的证券不足两年的股份，则该等股份必须是 。}通过至少三分之二有权由有表决权股票持有人投赞成票的赞成票，使 服从某些例外。禁止“绿色邮件”可能会阻止或取消对我们证券的某些收购，这可能会暂时提高我们证券的价格。阻止外部一方购买大量的 我们的证券也可能对收购产生潜在的负面影响。通过大量收购我们的证券寻求控制我公司的各方将无法在他们的投标失败时诉诸“绿色邮件”，从而使这样的出价对试图发起收购努力的人不那么有吸引力。

我们受特拉华州普通公司法第203节的规定约束。第203节禁止某些公开持有的特拉华州公司与“有利害关系的股东” 进行为期三年的“商业合并”，自该人成为“有利害关系的股东”之日起三年，除非以规定的方式批准该企业合并。“业务合并”包括合并、资产 销售和其他交易，从而给有关股东带来财务利益。除某些例外情况外， “有利害关系的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有(或在前三年内拥有)公司15%或更多有表决权股票的个人或实体。章程规定，如果持有公司多数表决权股票的股东批准，公司 就可以避免章程的限制。

董事及高级人员的弥偿

我们的注册证书规定，任何曾经或正在或受到威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼程序的一方的人，不论是民事或刑事的，由于他是或曾经是该公司的董事、高级人员、发起人、雇员或代理人，或应该公司的要求，现正或曾应该公司的要求担任另一间公司的董事、高级人员、发起人、雇员或代理人，或曾担任该公司的董事、高级人员、发起人、雇员或代理人，合营企业、信托公司或其他企业应有权在法律允许的范围内，或在具有管辖权的法院认为在 情况下，以较大者为准的情况下，对费用(包括律师费)、判决给予赔偿，该人因该等诉讼、诉讼或诉讼而招致的罚款及支付的款项。这种赔偿权利应适用于所主张的索赔是否基于公司通过公司注册证书中的赔偿条款的事项。此外，这种赔偿权利将继续适用于已不再是董事、高级人员、发起人、雇员或代理人并将为该人的继承人和遗产代理人的利益而受益的人。

认股权证的描述

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充中所包含的补充信息，总结了我们可以根据本招股说明书和任何相关的权证协议 和权证证书提供和出售的认股权证的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于所提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款，这可能不同于我们下面描述的 条款。

一般

我们可能发行，我们可以提供和出售，连同其他证券或单独，认股权证购买我们的优先股， 债务，普通股或其他证券。认股权证可直接发给认股权证的购买者，或根据我们与银行或信托公司签订的认股权证协议，作为权证代理人，如适用的招股章程补充说明所述。 一名权证代理人将仅作为我们的代理人，就所提供的系列认股权证承担任何 义务或代理或信托关系，或不承担任何认股权证持有人或受益所有人的代理关系或信托关系，除其他外，在适用的情况下，将说明下列条款，我们可以提供的搜查令：

在 行使其认股权证之前，权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括获得股息(如果有的话)的权利，或在我们清算、解散或结束时获得付款的权利，或行使投票权的权利(如果有的话)。

行使认股权证

每一张认股权证将使持有人有权以现金形式购买债务证券的数额或优先股 或普通股的数目，按每一种情况下的实际价格购买，或按适用的 招股说明书的补充规定确定。认股权证可在任何时候行使，直至业务结束时，在 适用的招股说明书补充规定的到期日。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证 可按与其提供的认股权证有关的适用招股说明书补充规定行使。在收到认股权证代理人的法人信托办事处或在适用招股章程补充书所指明的任何其他办事处适当填写并妥为签立的 付款及手令证明书后，我们会在切实可行范围内尽快将所购买的证券交回。如果行使的认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，对于其余的逮捕令，将颁发一份新的许可证证书 。

权证持有人权利的可执行性

每个 权证代理人将单独作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或关系的代理或信任的任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以担任多个认股权证发行的权证代理人。搜查令代理人将没有义务或责任在法律上或其他方面提起任何诉讼，或向我们提出任何 要求。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使该持有人的 认股权证的权利，并可在行使该持有人的 认股权证时收取可购买的证券。

权限描述

一般

我们可以向我们的股东发行购买我们普通股、优先股或本招股说明书中所描述的其他证券的权利。如适用的招股说明书所述，我们可以单独或连同一项或多项附加权利、优先股、普通股、认股权证、债务证券或这些证券的任何组合提供权利。每个系列的权利 将根据我们与银行或信托公司签订的单独的权利协议签发，作为权利 代理。权利代理人将仅作为与证书系列(br}的权利有关的证书的代理人，不为任何权利证书的持有人或权利的实益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下说明列出了任何招股说明书可能涉及的权利的某些一般性条款和规定。任何招股章程补编可能涉及的权利的具体条款以及一般规定可能适用于如此提供的权利的 范围，将在适用的招股说明书 补编中加以说明。如果招股说明书 补编中所述权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下文所述的任何条款不同，则下文所述的条款将被该招股章程补编视为已取代 。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以获得更多的 信息。

我们将在一份招股说明书中提供所签发的权利的下列条款：

每一项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金，并按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买。在适用的招股说明书补充规定的权利到期之日，可随时行使权利，直至业务结束为止。

持有人 可行使适用的招股说明书补充中所述的权利。在收到付款后，在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书 补充中指明的任何其他办事处，我们将在实际可行的情况下，尽快转交在行使权利后可购买的普通股、优先股或其他证券的股份。如果行使的权利少于任何权利发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人、代理人、承销商或交易商或通过 提供任何未认购的证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充说明所述的备用安排。

权限 代理

我们所提供的任何权利的 权利代理将在适用的招股说明书补充中列明。

债务证券的描述

我们 可以发行一个或多个不同系列的债务证券。本节概述了所有系列中常见的 债务证券的条款。我们所提供的任何一系列债务证券的大部分财务条款和其他具体条款将在一份附加于本招股说明书前面的招股说明书中加以说明。由于特定债务证券的条款可能不同于我们下面提供的一般信息，如果招股说明书补充中的任何信息与下面的信息 相矛盾，您应该依赖招股说明书补充中的信息。

根据联邦法律对公开发行的所有债券和票据的要求，债务证券由一份称为“契约”的 文件管理。契约是指我们与金融机构之间的合同，代表债务证券持有人作为债务证券持有人的托管人。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约， 受托人可以对我们强制执行债务证券持有人的权利。受托人代表债务证券持有人行事的程度有一些限制，如下文“违约事件”一节所述。第二，受托人为我们履行某些行政职责。

债务证券可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券。我们将根据我们与受托人之间的高级契约发行高级债务证券。我们将根据我们与同一或另一受托人之间的附属契约(br})发行次级债务证券。高级契约和附属契约在 本招股说明书中统称为契约，本招股章程中将高级契约下的每个受托人和从属契约下的受托人称为受托人。除非招股说明书另有规定，债务证券 将是本公司的直接无担保债务。

因为 本节是摘要，所以它并不描述债务证券或契约的每个方面。我们敦促您阅读 契约，因为它，而不是这种描述，将您的权利定义为债务证券持有人。例如，在本节中， 我们使用大写单词来表示缩进中明确定义的术语。一些定义在本招股说明书中重复 ，但对于其他定义，您需要阅读缩进。我们已将契约的形式作为我们向证券交易委员会提交的登记声明的证物 。有关如何获取缩进副本的信息，请参阅下面的“您可以找到更多信息的位置”。此外，我们提供的任何 系列债务证券的大部分财务条款和其他具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

一般

除招股说明书另有规定外，我们发行的每一批债务证券都是我们公司的无担保债务。我们发行的任何高级无担保债务证券都将与我们所有其他无担保和无附属债务平等排名。我们发行的任何次级债务证券，在偿付权上将明确附属于我们的高级债务的全部预先支付 。此外，除非在适用的招股章程补编中另有规定，债务 证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项，而这些附属公司的债权人，包括贸易债权人的债权，将优先于这些附属公司的资产和现金流量 。

根据本招股说明书建议出售的任何债务证券和所附招股说明书补编(“提供债务证券”) 和在转换或交换其他已提供证券(“基础债务证券”)时可发行的任何债务证券， 可在一个或多个系列的契约下发行。

您应阅读发行的债务证券条款的招股说明书增订本，包括以下内容：

盟约

关于任何特定的债务证券系列的补充契约可包括限制或限制的契约，但不限于：

为本招股章程的目的，凡提及债务证券本金或溢价或利息(如有的话)的，如债务证券的条款要求，则包括额外数额，但须符合本招股章程规定的最高发行金额。

契约不限制不时根据该契约发行的债务证券的数量。该契约还规定，对于一个或多个不同系列的契约证券，在该契约下可能有多个受托人。见下文“受托人辞职”。当两个或两个以上的受托人在契约下行事时，每一个受托人只对某个系列采取行动，“契约证券”一词指的是每个各自受托人所代理的涉及 的一个或多个债务证券系列。如在该契约下有多于一个受托人，则本招股章程所描述的每个受托人的权力及 信托义务只适用于其受信人的一个或多于一个系列的契约证券 。如果有两个或两个以上的受托人根据该契约行事，则每个 受托人所代理的契约证券将被视为根据单独的背书发行。

我们 有能力发行与先前发行的契约证券不同的契约证券，而且，在未经其持有人同意的情况下，我们可以重新发行先前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外 契约证券，除非在创建该系列证券时限制重新开放。

我国债务证券利息的计算与支付方法

我们的债务证券的每一个 系列都将以固定或可变的年利率支付利息，这些利率显示在发行该系列的招股说明书(br}补编的封面上。

只涉及高级债务证券的规定

高级债务证券将与我们的其他高级和非次级债务同等排名，在偿还我们的任何次级债务，包括次级债务证券的权利方面，将与我们的其他高级债务和非次级债务并列。高级债务证券将实际上从属于我们的所有担保债务和所有债务，包括贸易债务，我们的子公司。我们将在招股说明书补充中披露我们的担保债务额。

只涉及次级债务证券的规定

次级债务证券将在偿付我们所有高级债务的权利上排在第二位。高级债务将被定义为包括所有未表示为从属债务或次级债务的票据或其他证据，以支付我们其他债务的任何 。该债务在结构上将从属于我们子公司的所有债务，包括贸易债务。

如果所提供的证券是次级债务证券，则补充契约可规定不得以现金支付本金、利息和次级债务证券的任何溢价：

转换 或Exchange权限

如果我们的债务证券系列是可转换的或可交换的，适用的招股说明书将具体说明：

事件 的默认值

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，以下是任何系列债务证券的违约事件：

适用的招股说明书补充将描述任何额外的默认事件。

如果某系列的债务证券发生违约事件，且仍在继续，则当时未偿债务证券本金不少于25%的受托人或 持有人，可通过书面通知我们(如果持有人给予的话)向受托人发出书面通知，而受托人在该等持有人的要求下，须宣布本金 的款额(如该系列的债务证券为原始发行贴现证券，则宣布该系列的条款所指明的本金 中所指明的部分)溢价(如有的话)，而该系列的所有债务证券的应计利息须立即到期应付，而同一债项(或其中指明的部分)须立即到期应付。根据该契约或其他付款义务而作出的失责声明，可导致债务证券或该等其他付款义务的交叉拖欠及加速 。

在 在宣布任何系列(或所有系列的债务证券(视属何情况而定)的债务证券加速作出后的任何时候)，并在受托人按照 契约的规定获得支付到期款项的判决或判令之前，则持有该系列的债务证券(或所有系列(视属何情况而定)的多数本金)的持有人，可在适用债权证所指明的 情况下，以书面通知我们及受托人，撤销该项声明及其后果。

契约将规定，任何此种解除均不得影响任何随后发生的违约或损害由此产生的任何权利。

就任何系列的债务证券而言，持有该系列债券本金不少于多数的持有人有权指示为受托人可利用的任何 补救办法进行任何法律程序的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力：

任何系列债务担保或任何相关券的任何 持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或根据本协议规定的任何其他补救办法提起任何司法或 程序，除非：

但是，债务担保的任何持有人均无权在契约下影响、干扰或损害同系列债务证券的任何其他持有人的权利，或取得或寻求优先于任何其他此类持有人 或强制执行该契约下的任何权利，但以契约所规定的方式，以及为同系列债务证券的所有持有人的平等及应课差饷利益(br}而订定的方式，则不在此限。

每隔一年，我们将被要求向受托人提交一份证书，说明我们履行契约下的义务和任何违约的情况。

合并和某些资产出售

除非适用的招股说明书另有规定，否则契约将规定我们不得：

修改 和放弃

除非在适用的招股章程补编中另有规定，否则契约将规定，我们和受托人可在不通知任何持有人或经其同意的情况下修改或补充 契约或债务证券，以澄清、更正和遵守法律规定的目的，其中包括：

契约将规定，我们和受托人可对该契约作出修改和修改，并在一系列未偿债务 有价证券到期日不少于总本金不少于多数的持有人同意下，放弃过去的违约行为；但如未经受影响的每名持有人的同意，则不得作出该等修改或修订，

管理 法

任何发行的债务证券和契约将受纽约州法律管辖。

事关：受托人

契约将规定，除非在违约或违约事件持续期间，受托人将不承担责任， ，除非履行该契约中具体规定的职责。如果发生了违约事件 并仍在继续，受托人将使用与谨慎的人在 下处理个人事务的情况相同的谨慎和技巧。

在契约中以提及方式纳入的 契约和“信托义齿法”的规定限制了受托人的权利(如果它成为我们的债权人)，即在某些情况下获得债权付款，或在它就任何这类债权而获得的财产 上变现，如担保或其他。受托人被允许从事其他交易； 但条件是，如果它获得任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

失败

下列规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书中声明，契约失败和完全失败的规定将不适用于该系列。

(br}契约将规定，我们将被视为已支付，并将免除与任何 发行的债务证券和契约条款有关的任何和所有义务，或免除我们履行与上述债务证券有关的盟约 的义务，或在适用的招股章程补编中解除我们的义务，(其中可能包括有关附属债务证券排序的义务 )，除其他外，如果：

在 ，如果我们行使我们的选择，不遵守关于一系列债务证券(br}和债务证券的某些契约和条款的规定，则宣布到期应付债务证券是因为发生了一项违约事件，而 仍然适用，但是，在受托人处存放的货币和/或美国政府债务数额将足以支付债务证券在规定到期时到期的 数额，但可能不足以支付债务 有价证券在这种违约加速发生时到期应付的数额，我们将继续对这些付款负责。

我们不能违背我们的义务：登记我们的债务证券的转移或交换；替换我们的债务证券，这些债务证券被偷、丢失或被肢解；维持支付机构；或持有资金以信托方式支付。如果在适用的契约下发行的证券继续发生违约事件，或者将金额 存入信托会导致受托人对我们的其他证券有相互冲突的利益，我们就不能违背我们的 义务。

受托人辞职

每个 受托人可就一个或多个契约证券系列辞职或被撤职，条件是指定继任受托人 就这些系列采取行动。如有两名或多于两名人士就其中一份契约下的 不同系列的契约证券担任受托人，则每名受托人将是独立的 信托的受托人，并除由任何其他受托人管理的信托外。

全球证券

我们 只能以账面入账形式作为注册证券发行债务证券.全球证券代表单个债务证券的一个或任何其他数字 。同样的全球安全所代表的所有债务证券都有相同的条款。

每一个以簿记形式发行的 债务证券都将以我们所选择的金融机构或其指定人的名称(br})存放并注册的全局证券来表示。我们为此目的选择的金融机构称为保存人 。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则纽约的存托公司，即DTC，将是以账面入帐形式发行的所有债务证券的保存人。

除非出现 特殊终止情况，否则不得将 全局安全转移或以保存人或其指定人以外的任何人的名义注册。由于这些安排，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记的 所有人和持有人，投资者将获准在全球证券中只拥有有益的 利益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融 机构的帐户持有，后者反过来在保存人或另一个在保存人有帐户的机构有帐户。 因此，以全球担保为担保的投资者将不持有债务担保，但在全球安全方面，只有间接的利益持有者。

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将由投资者的金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。持有全球证券的保管人将被视为全球证券所代表的债务证券的持有人。

如果 债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应了解以下情况：

一般情况下， 全局安全将被终止，其中的权益将被交换为非全局形式的证书，仅在下列情况下称为 证书证券：

“招股说明书补编”可列出终止全球安全的情况，这些情况只适用于招股说明书补编所涵盖的特定系列的 债务证券。如果全球证券终止，只有保存人而不是我们或适用的受托人负责决定由 所代表的债务证券以何种名义登记的机构的名称，因此，谁将是这些债务证券的持有人。

付款 和支付代理

除非招股说明书另有规定，否则，如果发行经认证的注册债务证券，经认证的注册债务证券持有人将能够在付款代理人的办事处收到其债务证券 的本金和利息付款。所有利息的付款，可在该付款代理人的办事处收到，但须出示经证明的债务证券，而所有本金的付款，则可在该等办事处在交出债务证券后收取。 我们亦可选择邮寄支票或电汇予该等债务证券的注册持有人。除非招股说明书另有规定，否则我们将在纽约市任何时候维持一家债务证券付款代理人，即债务证券付款，如果债务证券仍未清偿，则付款。

分配计划

我们可以通过承销商或经销商在美国境内外出售证券，直接卖给购买者，包括我们的附属公司，通过代理商，或通过上述任何一种方法的组合。招股说明书补编将包括下列 信息：

通过承保人或交易商出售

如果使用 承销商出售任何这些证券，承销商将为自己的帐户购买证券。 承销商可在一次或多次交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售这些证券。承销商可通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加或由一家或多家代理 的公司直接作为承销商向公众提供证券。除非我们在任何招股说明书中另有通知，否则承销商购买 证券的义务将受某些条件的限制，如果保险人购买任何一种证券，则有义务购买所有已提供的证券 。承销商可不时更改任何公开发行价格及任何折扣或优惠 允许或重新分配或支付给经销商。

在 期间和通过承销商进行发行后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易 可能包括超额分配和稳定交易和购买，以涵盖与发行有关的辛迪加空头头寸。承销商还可以进行罚款投标，这意味着，如果所提供的证券 由辛迪加集团为稳定或覆盖交易而回购，该承销商可以向辛迪加成员或其他经纪交易商出售为其帐户出售的证券。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，而市场价格可能高于公开的 市场可能存在的价格。如已开始，承销商可随时停止这些活动。

如果利用 交易商出售证券，我们将把这些证券作为本金出售给他们。然后，他们可以经销商在转售时确定的不同价格向公众出售这些证券 。我们将在招股说明书中列入经销商的姓名和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券，而不是通过承销商或代理人。证券也可以通过指定的代理不时出售。在招股说明书中，我们将点名任何参与提供或出售所提供证券的代理人， ，我们将描述支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书中另有通知，否则任何代理商 将同意尽其合理的最大努力在其任命期间招揽采购。

我们可将证券直接出售给机构投资者或其他可被视为经修正的“证券法”或“证券法”所指的承保人的机构投资者或其他人出售这些证券。我们将在招股说明书补编中描述任何此类销售的术语 。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，以延迟交货合同下的公开发行价格向我们购买证券。这些合同 将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书补编所述条件 的限制。招股说明书补编将说明为征求这些 合同而应支付的佣金。

一般 信息

我们可能与代理人、经销商和承保人达成协议，就某些民事责任向他们提供赔偿，包括根据“证券法”承担的责任 ，或就代理人、交易商或承保人可能需要 支付的付款作出贡献。代理商、经销商和承保人可能是我们的客户，从事与我们的交易或服务，在他们的业务的普通 过程中。

法律事项

除非在适用的招股说明书中另有说明，在此提供的证券的有效性将由纽约OlshanFromeWolosky LLP公司代为转让。如果证券是以承销方式发行的，某些法律事项将由适用的招股说明书补充中的律师转交给承销商。

专家们

Cemtrex公司合并财务报表对于截至2016年9月30日和2015年9月30日终了的财政年度，本招股说明书和登记声明其他地方以参考书 的形式合并，其依据是Bharat Parikh&Associates的报告(Bharat Parikh&Associates)、独立注册会计师、上述事务所作为会计专家和审计专家在提交上述报告时的授权。

高级工业服务公司的合并财务报表。截至2015年12月14日和2014年12月31日，以及我们在2016年6月27日提交的关于表格8-K/A的当前报告中所列的每个财政年度，其附属机构均由Bharat Parikh&Associates(独立注册会计师)审计，其审计报告中列有 ，并以参考方式纳入本文件。这类财务报表是参照 提交的关于上述事务所作为会计和审计专家的权威的报告而列入的。

Periscope GmbH公司截至2015年12月31日和2014年12月31日的财务报表，以及截至12月31日、2015年和2014年4月1日至2014年12月31日的12个月期间的财务报表，载于我们于2016年8月17日提交的关于表格8-K/A的本次报告，2016年和2016年11月29日，Bharat Parikh&Associates审计了其中所载的独立注册会计师Bharat Parikh&Associates，并在此以参考方式纳入其中。这类财务 报表是根据上述公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告而列入的。

在这里 您可以找到更多的信息

我们遵守经修正的1934年“证券交易法”的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前的 报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考设施中阅读和复制这些报告、代理声明和其他 信息，地址是华盛顿特区20549号1580室，N.E.街100F。您可以通过写信给SEC并支付复制成本来请求这些文档的 副本。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共参考设施运作的更多信息。证券交易委员会的文件也可在证券交易委员会的网站 在http://www.sec.gov.上查阅。

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份有关提供这些证券的登记声明。注册 声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。此招股说明书 不包含注册声明中列出的所有信息。您可以在上面列出的地址从SEC获得一份注册声明的副本， 按规定的费率计算。

登记声明和下文“以参考方式登记”下提到的文件也可在 我们的因特网网址www.cemtrex.com上查阅。我们没有参考本招股说明书上的信息， ，你不应该认为它是本招股说明书的一部分。

引用文件的合并

SEC允许我们引用与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。我们以参考方式合并的信息被认为是本招股说明书的一部分， 和我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书(br}和任何随附的招股说明书补充中所包含的信息。我们参照以下所列文件和我们今后根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的任何文件，1934年“证券交易法”第14或15(D)条(不包括根据表格8-K的一般指示被视为“存档”的任何表格8-K的任何部分)。我们以参考方式纳入 的文件如下：

根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，在本登记声明的日期之后和要约终止之前，则自提交该等文件之日起，须当作以提述方式纳入本登记陈述书 ，但登记人并无将根据表格8-K.的现行报告第2.02项或第7.01项提供的任何资料包括在内。

为本招股章程的目的，任何 文件及任何载于文件中的陈述，如为本招股章程所载的陈述，或在其后提交的任何其他亦以提述方式合并或当作为法团的文件内，即须当作是经修改或取代的，而该等陈述已在本章程内注册为法团或当作为法团，修改或取代 这样的文档或语句。任何经如此修改或取代的该等文件或陈述，除非经如此修改的 或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

在本招股说明书中以参考方式合并的 文件可免费向我们索取，并将提供给每一个人， ，包括任何已交付招股说明书的实益所有人。你可以免费获得这些文件的副本，办法是向下列各方提交口头或书面请求：

Cemtrex公司

十九号工程师巷

纽约法明代尔11735

注意：首席财务官

Telephone: (631) 756-9116

有关我们的其他 信息可在我们的网站上查阅，网址是：www.cemtrex.com。在 我们的网站上所包含或可访问的信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补编的一部分，也不是以参考方式纳入的。

CEMTREX公司

13，439，428 认购权购买普通股和

行使认购权可发行的普通股增加 至2，547，170股

招股说明书

经销商-经理

作为RHK资本从事业务

2018年11月21日