我们出价1，235，000股普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代号是 “East”。2018年11月19日，纳斯达克资本市场(NASDAQCapitalMarket)上一次公布的普通股售价为每股7.44美元。

作为2018年11月5日的，根据表格S-3的一般指示 I.B.6计算的非关联公司持有的我们普通股的总市值为16，738，689美元，根据非附属公司持有的我们普通股的5，949，771股和价格 8.44美元计算，我们最近公布的普通股售价是2018年11月5日。截至本函之日，我们尚未按照表格S-3的一般指示I.B.6在截止日期前12个日历月内提供或出售任何证券，包括此日期。

在我们的普通股上投资涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应仔细审查和考虑本招股说明书补编、所附招股说明书以及此处和其中所载参考文件所载的所有资料，包括本招股说明书补编第 S-5页中“风险因素”项下所述的风险和不确定因素，以及通过参考纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书中的风险因素。

我们已给予承销商30天超额配售权，以上述公开发行价格购买至多185，250股普通股，减去承销折扣。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2018年11月23日或左右通过存托公司的设施交付股票。

这个文档分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，描述了此次发行我们普通股的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于这一发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。我们恳请阁下仔细阅读本招股说明书的增订本、所附招股说明书、本说明书及其中所包含的信息，以及我们授权在购买根据本招股说明书提供的任何证券之前向您分发的任何免费书面招股说明书。本招股说明书可补充、更新或更改所附招股说明书中的信息。如果我们在本招股章程补编中所作的任何陈述与所附招股说明书中的声明不一致，或以此处或其中所包含的任何文件相结合，则本招股章程补编中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书中所作的陈述，而这些文件在此及其中以提述方式并入。

您应仅依赖于本招股说明书补编和随附的招股说明书以及我们授权分发给您的任何免费书面招股说明书中所载或以参考方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不是，承销商也不是，在任何不允许要约或出售的管辖区内提供这些证券。阁下不应假定本招股章程补编、所附招股章程所提供的资料或本招股章程增补的参考文件及所附招股章程所载的资料，在其各自日期以外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

在作出投资决定之前，你必须仔细阅读本招股说明书补编、所附的基本招股说明书和在此及其中所包含的资料和文件，以及我们授权用于与本次发行有关的任何免费书面招股说明书。请参阅本招股说明书补充中的“通过 Reference纳入某些文档”和“您可以找到更多信息的地方”，以及在所附的基本招股说明书中的。

这份招股说明书补编和所附招股说明书载有并参考纳入了某些市场数据和行业统计数据，以及根据管理层自己的估计、独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告和其他可公开获得的信息所作的预测。虽然我们认为这些来源是可靠的，但与预测有关的估计涉及许多假设，受到风险和不确定因素的影响，并可能根据各种因素而改变，其中包括本招股章程补编和所附招股说明书中“风险因素”项下讨论的因素，以及本文及其所载文件中类似的标题。因此，投资者不应过分依赖这一信息。

除另有规定或上下文另有规定外，本招股说明书中对“公司”、“我们”和“东区”的所有提及均指内华达州的一家公司-东区蒸馏公司及其全资子公司。我们经营的商标很多，包括，除其他外，东方酒楼和各种商标为我们的品牌。所有其他商标、商号和服务标记均包括在本招股说明书补编、随附的招股说明书以及我们授权分发给您的任何免费书面招股说明书中，或通过引用将其并入本招股说明书。您是其各自所有者的财产。

本招股章程补编、所附招股说明书和本文件及其所载文件包括经修正的1933年“证券法”第27A节或经修正的“证券法” 和1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性声明”，或者“交换法”这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以用“预期”等术语来识别前瞻性语句。“可以”、“计划”、“预期”、“相信”、“预测”、“预算”、“目标”、“计划”、“预测”、“目标”、“和用于标识前瞻性语句的类似表达式。

除历史事实陈述外，在本招股章程补编、所附招股说明书中所载的所有陈述，以及其中以参考方式纳入的涉及我们预期或预期今后将发生或可能发生的活动、事件或事态发展的文件，都是前瞻性的-陈述，包括与以下方面有关的说明：新产品的销售和开发；进入新的市场；在国内和国际上发展品牌识别；建立新的战略关系和合作；以及我们预测的财务业绩。

可能影响、改变或以其他方式影响上述情况的因素包括：但不限于：目前和新品牌的客户接受风险；对外部来源的资金依赖；新产品和品牌的开发风险；对批发经销商和关键营销关系的依赖；库存携带问题；市场需求和客户偏好的波动；我们做生意的社区的社会、政治和法律环境；酒类和饮料行业的一般情况；本招股说明书中的“风险因素”标题下讨论的风险因素、附带的招股说明书以及我们以参考方式纳入的文件中讨论的风险因素。

本招股说明书增订本、所附招股说明书和引用的文件中所包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是隐含的，都是由本警告声明明确限定的。这个警告声明也应考虑与任何后续的书面或口头前瞻性声明，我们或代表我们行事的人可能发布。

除适用法律另有规定的外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些声明都被本节中的声明明确限定，以反映本招股说明书补充日期后发生的事件或情况。

此摘要简要概述了本招股说明书中其他地方所包含的或通过引用纳入的信息，补充了和所附的招股说明书。它仅仅是一个摘要，不打算是完整的，并且不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。你应该仔细阅读这整份招股说明书，随附的招股说明书，以及我们授权在作出投资决定前分发给你的任何免费招股说明书，包括在本招股章程补编中的标题“风险因素”和“前瞻性说明”下提出的资料，以及财务报表和其他资料，其中包括或合并在本招股章程补编和所附招股章程内的项下。

我们是一个俄勒冈州的生产和营销的工艺精神，成立于2008年.我们的产品包括波旁威士忌、美国威士忌、伏特加、杜松子酒和朗姆酒。我们的增长战略是利用我们的太平洋西北基地作为跳槽点到其他市场，同时在挑选我们可能在全国销售的产品时具有高度的选择性。我们在俄勒冈州经营五间零售品尝室，帮助我们了解消费者喜欢和想买什么。2016年12月，我们聘请了Sandstrom Partners，这是一家国际知名的精神品牌公司，旗下品牌为圣日耳曼(St-Germain)白酒、航空吉恩(Aviation Gin)和全球最畅销的波旁威士忌(Bulleit Bourbon)。Sandstrom Partners指导我们的营销策略和品牌推广，是我们公司的重要投资者。 2017年，在Sandstrom Partners和我们的内部精神专家的协助下，我们与乡村音乐巨星约翰·里奇(John Rich)合作，与“大与富”(Big&Rich)的乡村音乐巨星约翰·里奇(John Rich)合作，创建了Redeck Riviera Whiskey(“RRW”)。在约翰·里奇的营销努力的支持下，我们于2018年年初在东南部和海湾国家启动了RRW，主要是通过共和国全国分销公司(RNDC)。RRW自那时以来取得了广泛的商业成功，目前正在全国41个国家销售。我们相信RRW及其生产线的延伸将继续成为我们2019年增长的引擎。我们认为，RRW的成功可以为其他产品铺平道路，帮助我们建立一个全国分销的销售基础设施，并获得全国的承认。

作为一个大型国际精神市场中的小型企业，我们试图将我们的小规模从劣势转变为优势。正如我们的RRW推出和Sandstrom Partners合作的成功证明，我们的团队可以利用其较小的规模比大型企业集团更快地推出新品牌，因为我们能够将我们的注意力和资源集中在开发创新产品上。我们认为，加拿大威士忌在淡威士忌领域的主导地位很容易受到100%美国威士忌的影响，我们正在利用RRW的这一弱点，RRW是一种从创意到名人合作，再到设计和配方，再到在不到9个月内上市的产品。我们是创新的，在我们的产品瞄准新的趋势；例如，我们开发了我们的顺红咖啡朗姆酒与冷咖啡和低糖，以及我们的无麸质马铃薯伏特加。我们寻求成为一名领导者，创造出比同类酒更有价值的酒(例如，我们的价格有价值的波特兰马铃薯伏特加)，以及在创造富有想象力的精神，提供独特的味觉体验方面的创新者，比如我们的顺色咖啡朗姆、俄勒冈州橡木陈酿威士忌和马里恩贝里威士忌。我们相信机会主义地进入新的饮料类别，包括准备好喝鸡尾酒(RTDS)，这是我们在2018年年底之前正在做的事情，我们正在积极寻求“生物多样性公约”饮料领域的机会。

作为一家纳斯达克交易公司，我们有机会进入公共资本市场，以支持我们的增长计划，并进行战略性收购。在我们的生意中起着关键的作用。2017年5月，我们用我们的股票收购了大底蒸馏公司 (“bbd”)90%的股份，该公司以其获奖、超溢价的产品和威士忌而闻名，其中包括91 Gin、海军力 gin、俄勒冈州金、Delta Rye和美国单一麦芽威士忌。BBD的超高档烈酒使我们在市场的“高端”市场上占有一席之地。此外，通过2017年3月收购的全资子公司Motherlode Craft Distilery(“Motherlode”)，我们还为现有和新兴的烈酒生产商提供合同装瓶和包装服务。2018年，我们开始使用新安装在Motherlode的“苗条系列”罐装设备，从消费者对罐装葡萄酒的兴趣中获利。我们相信我们位于俄勒冈州和华盛顿靠近葡萄园的位置是一个竞争优势。

我们目前在41个州(俄勒冈州、华盛顿州、加利福尼亚州、阿拉巴马州、阿拉斯加州、亚利桑那州、阿肯色州、科罗拉多州、康涅狄格州、佛罗里达州、佐治亚州、爱达荷州、印第安纳州、伊利诺伊州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密西西比州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、新泽西州新墨西哥州、纽约、北卡罗来纳州、北达科他州、俄克拉荷马州、罗德岛、南卡罗来纳州、南达科他州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州、威斯康星州和怀俄明州)以及哥伦比亚特区和安大略，加拿大。该公司还从俄勒冈州其零售品尝室的品尝、品尝室参观、私人聚会和商品销售中获得收入。该公司隶属于俄勒冈州酒管委员会(OLCC)和烟酒税和贸易局(TTB)。

我们最近宣布了一项在CBD饮料市场(“CBD倡议”)寻求竞争机会的倡议，例如开发和/或拥有品牌CBD饮料产品、罐头和联合包装机会。作为CBD倡议的一个组成部分，该公司还在肯塔基州成立了一家有限责任公司，作为与一家已建立的农业公司Caudill Seed的附属公司建立伙伴关系的初步步骤，以生产作为原料的高档CBD大麻油。这是东区开发美国来源的CBD的第一步，用于饮料。

我们于2004年2月在内华达州以Eurocan控股有限公司的名义注册。2014年12月，我们将公司名称改为Eastside Distilling，Inc。以反映我们最近收购东区蒸馏有限责任公司。我们的首席执行官办公室位于南水路1001号，波特兰390号套房，或97214，我们的电话号码是(971-88-4264)。我们公司的网站地址是：www.East镶边蒸馏林格。在我们的网站上包含或访问的信息并不是本招股说明书的一部分，并且在本招股说明书中包含我们的网站地址只是一个不活跃的文本引用。

本次发行后预计将发行的普通股的数目是以截至2018年11月12日我们的普通股7，313，130股为基础的，但截至该日不包括下列股票：

除非另有说明，本招股说明书补充中的信息假定不行使承保人超额分配选项。

在作出投资决定之前，您应仔细考虑下面所述的风险，并在我们最近关于表10-K的年度报告中题为“风险因素”一节中进行讨论，以及我们在SEC关于表10-K、10-Q的报告中提供的风险、不确定性和其他信息。以及在本招股说明书中引用的其他文件补充和随附的招股说明书。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

在我方以每股6.50美元的公开发行价格出售1，235，000股票后，扣除我们应支付的承销折扣和估计发行费用，这次发行的投资者将立即遭受到每股4.07美元的稀释，这是你在这次发行中购买的普通股的有形账面净值。如果您在这次发行中购买我们普通股的股份，请参阅“稀释”以获得更详细的关于稀释的讨论，如果您购买我们普通股的股份，您将招致。

管理将有广泛的酌处权，以使用从本发行的收益，并可能无法有效地使用收益。

我们的管理层将在应用此产品的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可以将收益用于可能无法改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并使我们的普通股价格下降。

我们有能力发行额外的普通股和优先股，而不需要股东的批准，，这可能导致您的投资被稀释。

我们的公司章程授权董事会发行最多15，000，000股普通股和最多100，000，000股优先股。董事会发行普通股、优先股或认股权证或期权购买普通股或优先股的权力一般不经股东批准。因此，任何额外发行我们的普通股，或可转换为普通股的优先股，都可能产生稀释你的投资的效果，而新证券的权利、偏好和特权可能高于我们普通股的权利、偏好和特权。

未来大量出售我们的普通股，包括我们在行使期权和认股权证时可能发行的股份，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们通过发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券筹集额外资金，我们的股东的百分比将减少，我们普通股的价格可能会下降。

我们的普通股交易很少，投资者可能无法按他们想要的价格出售他们的部分或全部股票，或者根本无法出售股票，而大量股票的出售可能会压低我们普通股的价格。

我们的普通股历史上一直是零星或“单薄交易”的，这意味着在任何特定时间，以当前价格购买我们普通股的感兴趣的人的数量可能相对较小或根本不存在。因此，当我们的普通股的交易活动极小或不存在时，可能有几天或更长的时间，与一个经验丰富的发行者相比，它有大量稳定的交易活动，一般支持持续出售股票，而不会对股价产生不利影响。这可能导致我们的股价大幅波动。投资者可能无法以或高于其购买价格出售其普通股，这可能造成重大损失。此外，由于缺乏流动资金，我们的股东买卖相对较少的股票可能会不成比例地影响我们普通股的股票价格。例如，我们普通股的价格可能急剧下跌，如果我们的大量普通股在市场上出售而没有相应的需求，而经验丰富的发行人则能更好地吸收这些销售，而不会对其股价产生不利影响。

在我们的股票发行期间，我们的普通股在公开市场上转售，可能会导致我们普通股的市价下跌。

这次发行普通股可能会导致我们的普通股被有关股东转售，因为他们持有的股份可能会被稀释。反过来，这些转售可能会降低我们普通股的市场价格。

在可预见的将来，预计我们的业务可能产生的收入，如果有的话，将用于资助我们的业务，而现金红利将不会支付给普通股持有人。

我们的“生物多样性公约”倡议还处于早期阶段，由于业务和管理因素，可能无法按计划实现或发展。

我们的“生物多样性公约”倡议处于早期阶段，由于各种商业和管理因素，我没有按计划实现或发展。例如，许多公司正在进入“生物多样性公约”的空间，争夺市场份额和接受新产品，我们将具有重要意义。关于我们与考迪尔种子公司的伙伴关系的许多细节仍在发展之中，这种伙伴关系可能不会按计划实现。我们与Caudill的伙伴关系可能无法获得种植大麻所需的管理许可或开发资源。

此外，如果某些法律不通过或改变有关继续面临法律不确定性的产品或产品成分(如大麻和大麻衍生成分)的法律，则我们可能无法充分执行我们的“生物多样性公约”倡议。2014年2月7日，“2014年农业法”(又称“农场法案”)成为法律，第7606条(“工业大麻研究的合法性”)授权州农业部和大学等实体(在使大麻种植合法化的州)为各种研究目的和试点项目种植作物。自从“农场法案”成为法律以来，30多个州通过了关于工业大麻的法律。如果获得通过，2018年“农业法案”(其中包括2018年“大麻种植法”)将改变大麻作为一种指定的受控物质的地位，并将根据联邦法律将大麻合法化，豁免其/将其从受管制物质法的范围内去除，从而允许在所有50个州合法销售大麻衍生的CBD。2018年农业法案得到参议院多数党领袖米奇麦康奈尔的支持，该法案仍在等待国会批准，如果获得通过，将取代现在到期的2017年农业法案。2018年农业法案的不通过将使我们无法追求这样的CBD产品(或新重新设计的产品)，而可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

消极的压力从一个大麻或大麻相关的业务可能会对我们的业务，财务状况，和经营的结果产生重大的不利影响。

是一种误解，认为大麻和大麻都属于大麻家族，但工业大麻被粗略地定义为一种大麻植物，在干重基础上THC含量不超过0.3%。我们使用的任何大麻油或大麻衍生物都将符合这一定义，低于0.3%的THC。尽管如此，基于这些广泛的误解，我们仍可能受到新闻界、商业客户或合作伙伴的负面关注，而这反过来又会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们估计这次发行的净收益约为720万美元(或约830万美元，如果承销商充分行使其超额分配选择权)，扣除承保折扣和估计的提供费用由我们支付。我们计划利用这次提供的净收入，为公司的雷德纳克里维埃拉威士忌进行营销工作；支持公司的CBD倡议；以及用于营运资金需求和一般公司用途，包括潜在的收购机会。

根据我们目前的计划和业务条件，预期使用这项提议的净收益代表我们的意图，这可能随着我们的计划和业务条件的变化而在未来发生变化。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们的产品开发工作的进展和市场对我们产品的接受程度，因此，我们的管理层将在运用这一产品的净收益方面拥有广泛的酌处权。在使用上述收益之前，我们打算将本次发行的净收益投资于有息投资级证券。

下表在未经审计的基础上列出了截至2018年9月30日我们的现金和现金等价物以及资本化情况，按实际情况和经调整后的基础，实现了以6.50美元的公开发行价格出售1，235，000股普通股，在扣除承保折扣和估计的发行费用后，我们将支付。下表应结合本招股章程补编所载的其他资料、所附的招股说明书以及本公司证券交易委员会文件中所载的资料一并阅读，包括我们的合并财务报表及其在这些报告中所载的说明。

上表是根据截至2018年9月30日我国已发行普通股的7，202，648股，不包括截至2018年9月30日为止的7，202，648股票，其中不包括下列股票：

如果您在本次发行中购买股份，您的权益将立即被大幅稀释，直到公开发行价格与我们普通股经调整后的每股有形账面净值之间的差额(br})。

截至2018年9月30日，我们的有形帐面净值约为1，330万美元，约合每股普通股1.85美元。而每股有形帐面净值是通过将我们的有形帐面净值除以我们普通股的流通股数来确定的。在以每股$6.50的公开募股价格出售我们在这次发行中的普通股1，235，000股之后，扣除我们应支付的承销折扣和估计发行费用后，我们2018年9月30日调整后的有形帐面价值约为2，050万美元，即每股约2.43美元。这意味着对我们现有的股东而言，有形账面净值立即增加约0.58美元，并立即向购买股票的新投资者稀释每股4.07美元。

上述信息假定承保人不行使其超额分配选项.如果承销商充分行使其超额配售选择权，经调整的每股有形账面净值将增加到约2.50美元，意味着立即向现有股东增加每股约0.65美元，并立即向新投资者稀释每股4.00美元。如果我们在行使已发行的期权时发行任何股票，新的投资者将经历进一步的稀释。

上述表格和讨论依据的是截至2018年9月30日我国已发行普通股的7，202，648股，不包括截至该日的：

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代号为“East”。下表列出在纳斯达克资本市场报告的所述期间我国普通股的高、低销售收盘价范围：

2018年11月19日，我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价为每股7.44美元。2018年9月30日，我们发行了7，202，648股普通股和流通股，这些股票约有107人持有，记录持有者不包括可能以“街头”名义持有普通股或其普通股受到限制的所有人。

我们的普通股从未支付过现金红利。此外，在可预见的将来，我们不期望对我们共同的股票定期支付现金红利。我们打算使用所有可用的现金和流动资产来经营和发展我们的业务。今后关于支付股息的任何决定将由我们的董事会斟酌决定，并将取决于我们的收入，如果有的话，资本要求，经营和财务状况，以及我们的董事会认为有关的其他因素。

我们已与Roth Capital Partners签订了一项承销协议，作为下列几家承销商的代表，涉及以此次发行为条件的普通股股份。在符合某些条件的情况下，我们已同意将出售给承销商，承销商已分别同意购买与各自名称相对的普通股数目。

承销商提供普通股，条件是他们接受我们的普通股股份，并将预先出售。承保协议规定，几家承销商有义务支付和接受交付本招股章程补充提供的普通股股份和附带的招股说明书，但须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商有义务接受和支付所有普通股股份，如果有任何这类股份。然而，承销商不需要接受或支付以下描述的承销商超额配售期权所涵盖的普通股股份的。

我们已给予承销商一项选择权，自本招股章程增发之日起30天内行使，可购买至多185，250股普通股，按本招股说明书增订本封面上所列公开发行价格支付超额配股(如有的话)，减去承销折扣。承销商行使这一选择权的唯一目的是支付与本招股章程增订本及其所附招股说明书提供的普通股发行有关的超额分配款项(如有的话)。如果承销商行使这一选择权，则每个承保人在符合某些条件的情况下，有义务购买与该承销商的初始购买承诺相称的若干额外股份，如上表所示。

承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书增订本封面所列公开发行价格向公众出售普通股股份，并以该价格向某些交易商出售普通股，减去每股不超过0.2275美元的特许权。发行后，代表可以改变公开发行价格和对经销商的优惠。这种变化不会改变我们收到的收益数额，如本“招股说明书”的首页所述。普通股股份由承销商按本合同规定提供，但须由他们接受和接受，并有权全部或部分拒绝任何订单。承销商已通知我们，他们不打算确认出售给他们行使酌处权的任何帐户。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣。这样的金额显示，假设没有行使和充分行使保险人的超额分配选择权购买额外的股份。

¹不包括总收益的1%的公司财务费用，或认股权证，即普通股股份的认股权证，相等于在发行时发行予承销商的股份数目的5%。

我们已同意向代表支付公司财务咨询费，数额为发行总收益的1%。我们还同意偿还承销商的某些自付费用，包括其律师的费用和付款，总额不超过50 000美元。我们估计，除上述承保折扣外，本公司与本报价有关的费用总额约为200，000美元。

我们还同意向承销商发出认股权证，购买我们的一些普通股，相当于在这次发行中出售的普通股总数的5%。认股权证的行使价格相当于公开发行的普通股股份发行价的120%。这些认股权证不能由我们赎回，并将在此发行的生效日期五周年时到期。认股权证将规定在资本重组、合并或其他基本的交易时调整这类认股权证的数量和价格(以及这些认股权证的普通股份额)。认股权证和普通股的基本股份被认为是FINRA的补偿，因此必须遵守FINRA规则第5110(G)(1)条。根据FINRA规则第5110(G)(1)条，承销商认股权证或我们在行使承销认股权证时发行的普通股股份，不得出售、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生工具的标的，或将导致任何人在紧接发行承销商认股权证的要约生效日期或开始出售后180天内有效经济处置该等证券的交易，但转让任何保证除外：

此外，根据FINRA规则5110(F)(2)(G)，承销商认股权证不得包含某些条款。

本招股章程的补充还包括向承销商发行和出售承销商认股权证，以及在行使承销商认股权证时发行的普通股。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年“证券法”、经修订的“证券法”或“证券法”规定的责任，以及因违反承保协议所载的申述和保证而产生的责任，或分担承保人可能需要就这些责任支付的款项。

我们和我们的高级职员和董事同意，除有限例外情况外，在承销协议签订之日后180天内(如属我们的高级人员和董事，则为90天)，不得提供、出售、合约出售、质押、准许任何购买、卖空或以其他方式处置的选择权，直接或间接持有的任何普通股或任何可转换为或可兑换为我们普通股的证券，或在承销协议签订之日所拥有的股份或此后未经代表事先书面同意而获得的股份。代表可自行酌情决定，并在锁存期终止前的任何时间或时间内，无须通知而释放须受锁记协议规限的全部或部分证券。

在与要约有关的情况下，承销商可根据“外汇法”条例M从事稳定交易、超额配售交易、涉及交易的辛迪加和罚款投标：

这些稳定交易、包括交易的辛迪加和违约金投标，可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。我们和承保人对上述交易对普通股价格可能产生的任何影响的方向或幅度，都不作任何表示或预测。此外，无论是我们还是承销商都不会表示，承销商将从事这些稳定的交易，或者任何交易一旦开始，都不会在未经通知的情况下终止。

与本次发行有关，承销商和任何销售集团成员可根据经修正的“1934年证券交易法”M条例第103条，在纳斯达克股票市场上进行我们普通股的被动做市交易，在要约或出售普通股开始之前的一段时间内，并延续到分配的完成为止。被动的市场庄家必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代号为“东方”。我们的普通股的转让代理是太平洋股票转让公司。

本招股章程补编和所附的电子版招股说明书可在网站上或通过一个或多个承保人或其附属公司维持的其他在线服务提供。除本招股章程增订本及随附的电子格式招股章程外，任何承销商网站上的资料及任何其他由承保人维持的网站内所载的资料，并非本招股章程增订本、所附招股章程或本招股章程增订本及所附招股章程的一部分，未获我们或任何以承销商身份的承保人认可及/或认可，亦不应由投资者依赖。

某些承销商和(或)其附属公司不时向我们提供各种投资银行服务和其他金融服务，将来也可以向我们提供这些服务，并在今后可能收取习惯费。承销商及其附属公司可以积极地将我们的证券或贷款交易为其自己的帐户或客户的帐户，因此，承销商及其附属公司可在任何时候持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。除与本项目有关的服务外，除下文所述外，在本招股说明书补充日期之前的180天内，没有任何承销商向我们提供任何投资银行或其他金融服务，我们不期望在本招股说明书补充日期后至少90天内保留任何承销商从事任何投资银行或其他金融服务。2018年8月，我们聘请代表担任我们的财务顾问，负责赎回我们的某些未缴认股权证，并就此向代表支付了20万美元的费用。

(Br)普通股只能出售给作为认可投资者的本金购买或视为购买的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求所界定的许可客户，豁免和正在进行的登记义务任何普通股的转售必须根据不受适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果这份招股说明书补编(包括对其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或领土的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，承保人不必遵守NI 33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

与执行“招股说明书指令”的每个欧洲经济区成员国的关系(每一成员国，(“有关的成员国”)向公众提供本招股章程所设想的发行标的任何证券，以及所附的招股说明书，不得在该有关成员国提出，但有关成员国可在任何地方向公众提出任何此类证券的要约。根据“招股说明书”规定的下列豁免规定的时间，如果已在该有关会员国执行：

(A)对获准或受管制在金融市场经营的法律实体，或其公司目的完全是投资于证券的法人实体(如果不是这样授权或管制的)；

(B)对在上一个财政年度内平均至少有250名雇员的任何法律实体(1)平均至少250名雇员；(2)总资产负债表超过43，000，000€和(3)年净营业额超过50，000，000€的法律实体，如其上一次年度或合并帐户所示；

(C)承保人对少于100名自然人或法人(“招股说明书指示”所界定的合格投资者除外)的；或

(D) 在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下，但这些证券的要约不得导致发行人或承销商根据“招股说明书”第3条要求发行招股说明书。

为了本条款的目的，关于任何有关成员国的任何证券，“向公众提出的要约”一词是指以任何形式和任何手段就该要约的条款和提供的任何此类证券提供充分信息，以使投资者能够决定购买任何这类证券，同样，在该成员国执行“招股说明书指示”和“招股说明书指令”的任何措施在该成员国也可能有所不同，即第2003/71/EC号指令，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施。

(A) 它只传达或安排传达，只会传达或安排传达它就发行或出售“2000年金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”第21节)所收到的任何邀请或诱使从事投资活动(“金融服务和市场法”第21节所指)。在第21(1)条不适用于发行人的情况下的任何证券；和

(B) 已遵守并将遵守金融管理系统关于其就联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及的证券所作的任何事情的所有适用规定。

特别是，本文件不构成根据欧洲联盟委员会关于第809/2004号招股章程的条例核准的招股说明书，也不应编制和批准与此要约有关的招股说明书。因此，对于已执行“招股章程指示”(即欧洲议会和理事会第2003/71/EC号指令，并包括每个有关成员国家的任何有关执行措施)的每个欧洲经济区成员国(各为相关成员国)，自该有关成员国执行“招股章程指令”之日起(有关实施日期)起生效(有关实施日期)，不得在该有关成员国公布经该有关成员国主管当局批准的此类证券的招股说明书之前，向该成员国公众提供证券，在适当情况下，经另一有关成员国核准并通知该有关成员国的主管当局，均应按照“招股章程指示”，但自起生效并包括有关实施日期的情况下，可在任何时候向该有关成员国的公众提供证券：

为本条款的目的，“向公众提供证券”一词与任何有关成员国的任何证券有关，是指以任何形式和以任何方式就提议的条款和拟提供的证券提供充分信息，以使投资者能够决定购买或认购这些证券，由于该成员国可以通过在该成员国执行“招股说明书指令”的任何措施来改变该规定。为此目的，在此提出的股份是“证券”。

关于本招股说明书所提供证券的有效性的某些法律事项将由密歇根州特洛伊的Dickinson Wright PLLC转交。洛温斯坦桑德勒有限责任公司，纽约，作为与这一提议有关的保险公司的顾问。

Eastside Distilling公司的财务报表本招股章程参照公司截至2017年12月31日年度10-K表的报告，由M&K注册会计师审计，PLLC是一家独立的注册公众会计师事务所，如其2018年4月2日的报告所述，该公司在此以参考方式合并。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告合并的。

Eastside Distilling公司的财务报表本招股章程参照公司截至2016年12月31日年度10-K表的报告，由独立注册公共会计公司(BPM LLP)审计，如其2017年3月31日的报告所述，但附注11“反向股票分拆”除外，其日期为6月15日，2017年，现以参考方式纳入本文件。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告而列入的。

我们已根据“证券法”在表格S-3上向证券交易委员会提交一份登记声明，在此登记所提供的证券。登记声明，包括所附证物和附表，以及以参考资料所载的资料，载有有关证券及本公司的其他有关资料，根据证券交易委员会的规则和条例，我们可以从这份招股说明书中略去。此外，我们向SEC提交年度、季度和当前报告和代理声明以及其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室的进一步信息.我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站上查阅，网址是：www.Eastside蒸馏器。我们没有引用纳入本招股说明书，补充我们网站上的信息，这不是本文件的一部分。

SEC的规则允许我们在本招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件，向您披露重要信息。引用包含的的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股章程的目的，本招股说明书中所载的任何陈述，如本招股说明书所载的陈述修改或取代，则在此参考文件中包含的任何陈述，将被视为被修改或取代。为本招股章程的目的，本招股章程所载的任何陈述，或在本招股章程内以提述方式并入或当作是的文件中所载的任何陈述，将被视为修改或取代本招股章程所载的陈述，而本招股章程所载的陈述或其后提交的任何其他文件，如因提述本招股章程而被当作为并入本招股章程而成为法团，则须视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

本发行终止前根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，包括我们可在本报价终止日期之后和终止之前向证券交易委员会提交的所有此类文件，但排除向证券交易委员会提供的任何信息，而不是向其提交的任何信息，也将以引用的方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

你方可要求免费复印本招股说明书(证物除外)所包含的任何文件(证物除外)，除非这些文件通过书面或打电话给我们，地址如下：

我们可以在上述证券的总和中提供和出售至多20，000，000美元，不时以一种或多种方式出售。这份招股说明书为您提供了证券的一般描述。

每一次我们提供和出售证券，我们将提供对本招股说明书的补充，其中包含有关发行和证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。

证券可由我们直接出售给投资者，通过不时指定的代理人，或向或通过保险人或交易商，在连续或延迟的基础上。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书中题为“分配计划”的节。如任何代理人或承保人参与出售本招股章程所关乎的任何证券，则该等代理人或承保人的姓名及任何适用的费用、佣金，这类证券的折扣和超额配售期权将在招股说明书补编中列明。此类证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在招股说明书补充中列出。投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第 11页中的“风险因素”，以及我们今后向证券交易委员会提交的文件中更新的风险因素，该文件通过参考本招股说明书而纳入。

除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“East”。2018年8月15日，我们在纳斯达克资本市场上的普通股和认股权证最近一次报告的出售价格分别为每股7.40美元和每只认股权证2.50美元。关于纳斯达克资本市场或其他证券交易所的招股说明书所涵盖的证券。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您只应依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书中以参考方式提供或合并的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书中引用的信息不同的信息。本招股说明书和任何招股说明书补充均为只出售在此提供的证券的要约，但只在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。您应假定，本招股说明书和任何招股说明书补充中所载的信息仅在其各自日期时才是准确的，而我们以引用方式合并的任何信息只有在以参考方式合并的文件之日才准确，而不论本招股说明书或任何可能的补充文件或任何证券出售的时间如何。登记声明，包括证物和以参考方式纳入的文件，可在证券交易委员会网站或证券交易委员会办公室在“您可以找到更多信息的地方”标题下阅读。

这个招股说明书是我们利用一个“搁置”注册过程向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。如本招股说明书所述，通过使用货架登记声明，我们可以不时出售证券，并在一次或多次发行中出售总额为20，000，000美元的证券。此外，在任何情况下，我们都不会在任何12个月历月期间出售价值超过我们的“公开浮动”(我们的普通股的市值，以及我们将来可能发行的、由非关联公司持有的任何其他股票证券)价值超过三分之一的证券。每次我们提供和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书，其中包含关于所提供和出售的证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。该招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中所载的有关该供稿的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股补充有任何不一致之处，你应该依赖招股说明书的补充。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编，以及“在您可以找到更多信息的地方” 和“参考信息公司”标题下描述的附加信息。

我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何由我们或其代表编写的免费书面招股说明书或我们所参考的意见书除外。我们对其他人可能给你的任何其他信息的可靠性不负责，也不能保证它的可靠性。在不允许出售或要约出售的任何法域内，我们不会提出出售这些证券的提议。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书中的信息和本招股说明书的适用招股说明书仅在其各自封面上的日期是准确的，而以引用方式合并的任何信息仅在以引用方式合并的文件之日时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。本招股章程以参考方式纳入，任何招股说明书补充或免费撰写招股说明书可包含并以参考方式纳入基于独立工业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性或完整性，而且我们也没有独立地验证这个信息。虽然我们不知道对本招股说明书中提出的市场和行业数据以及此处引用的文件有任何误报，但这些估计数涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素而改变，包括本招股说明书所载“风险因素”标题下所讨论的那些因素，适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，并在其他文件的类似标题下，通过引用纳入本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非上下文另有要求，本招股说明书中对“Eastside Distilling”、“the Company”、“we”、“us”和“our”的所有引用均指Eastside Distilling，Inc。和我们的合并子公司，母德工艺蒸馏(全资)和大底蒸馏(多数拥有)。

招股说明书摘要

这个摘要突出了本招股说明书其他部分所包含的信息。因为它只是一个摘要，所以它不包含你在投资我们普通股之前应该考虑的所有信息，而且它是完全由本招股说明书其他地方出现的更详细的信息所限定的。你应该仔细阅读整个招股说明书，包括题为“风险因素，“以及”管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“，以及我们的财务报表和相关附注，这些说明是从我们关于表10-K的年度报告和随后提交的关于表10-Q的季度报告中纳入的，或可能包括在任何附带的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书中，并在其他文件中以类似的标题纳入本招股说明书，然后再决定购买我们的证券。本招股说明书中所有与股票有关的信息和每股信息均已作了调整，以实施分别于2016年10月18日和2017年6月15日生效的1：20和1：3反向股票分割。

我们公司

概述

我们是一个俄勒冈州的生产和营销的工艺精神，成立于2008年.我们的产品包括波旁威士忌、美国威士忌、伏特加、杜松子酒和朗姆酒。与其他酒厂不同，我们在俄勒冈州经营几家零售品酒室，直接向消费者推销我们的品牌。我们的增长战略是在我们在太平洋西北地区的基础上，利用主要的烈酒经销商，有选择地扩大到其他市场。2016年12月，我们聘请了Sandstrom Partners，一家国际知名的品牌公司，名为圣日耳曼(St Germain)和布莱比特波旁(Bulleit Bourbon)，以指导我们的营销策略和品牌推广。Sandstrom Partners随后成为我们公司的投资者。在Sandstrom Partners的协助下，并利用我们内部的精神专长，在2017年期间，我们与乡村音乐巨星约翰·里奇(John Rich)合作，与“大块头与富人”(Big&Rich)的乡村音乐巨星约翰·里奇(John Rich)合作，创建了雷德纳克·里维埃拉威士忌(Redeck Riviera Whiskey，RRW)。在约翰·里奇的营销努力的支持下，我们主要通过共和国国家分销公司(“RNDC”)在东南部和海湾国家启动了RRW。我们相信RRW将在广泛的范围内取得商业上的成功，因此我们已经将我们在俄勒冈州以外的销售工作集中在RRW上。我们相信RRW将在2018年成为一个关键的增长引擎，并将为我们的其他品牌提供“制服”效应，帮助他们实现国家认可和成功。关于RRW与约翰·里奇共享经济学的讨论，见第5页的“- our Brands-Redeck Riviera Whiskey”。

作为一个大型国际精神市场中的小型企业，我们试图将我们的小规模从劣势转变为优势。正如我们的RRW推出和Sandstrom Partners合作的成功证明，我们的团队可以利用其较小的规模更快地推出新品牌，而不是大型企业集团，因为我们能够将更多的注意力和资源用于开发创新产品。我们认为，加拿大威士忌在轻型威士忌中的主导地位很容易受到100%美国威士忌的影响，我们正在利用RRW的这一弱点，RRW是一种从创意到名人合作，再到设计和配方的产品，为了在不到九个月的时间内推向市场。我们正在创新地瞄准我们的产品正在出现的趋势，例如，我们最近开发了我们的咖啡朗姆酒，包括冷咖啡和低糖，以及我们的无麸质土豆伏特加。我们力求在创造比同类酒更有价值的烈酒方面成为领导者(例如，我们标价有价值的波特兰马铃薯伏特加)，以及在创造富有想象力、提供独特味觉体验的烈酒方面的创新者，比如我们的咖啡朗姆、俄勒冈州橡木陈酿威士忌和马里恩贝里威士忌。

作为纳斯达克上市的公司，我们可以进入公共资本市场，以支持我们的增长计划，包括战略收购。 2017年5月，我们用我们的股票收购了90%的大底盘(“bbd”)，该公司以获奖、超溢价的和威士忌而闻名，其中包括“九十号金酒”，海军力量金，俄勒冈州，三角洲黑麦和美国单一麦芽威士忌。BBD的超级优质烈酒使我们在市场的“高端”中占有一席之地。此外，通过2017年3月收购的全资子公司Motherlode Craft Distilery (“Motherlode”)，我们还为现有和新兴的烈性酒生产商提供合同装瓶和包装服务，其中一些生产商与我们签订了混合或蒸馏酒精的合同。2018年，我们打算使用我们新安装在Motherlode的“苗条生产线”罐装设备，从新兴消费者对罐装葡萄酒的兴趣中获利。我们相信我们靠近俄勒冈州和华盛顿葡萄园的位置是一个竞争优势。

市场机会

大的和不断增长的全球和国内市场

根据MarketLine的数据，全球烈酒市场2013年的总收入为3，160亿美元，2009年至2013年期间，该市场的复合年增长率(CAGR)为3.4%。预计市场表现将加快，预计2013-2018年五年期间的 CAGR预计为4.2%，预计到2018年年底，该市场的收入将增加到约3880亿美元。

根据美国蒸馏酒委员会(Disus)的数据，2017年美国烈酒市场的总收入为262亿美元，自2010年以来增长了32%。据迪斯科称，2017年烈酒的国内市场份额(与啤酒和葡萄酒相比)达到了创纪录的36.6%，从市场份额来看，比啤酒和葡萄酒增长了3%以上。

我们瞄准的关键增长趋势

工艺(Br}-据美国蒸馏研究所(American Distilling Institute)的数据，在过去两年里，“工艺”酿酒厂(即每年低于10万箱瓶子的生产商)的市场份额翻了一番，预计到2020年将达到8%。

妇女 -美国烟酒税和贸易局(“TTB”)、Park Street Imports、LLC(“Park Street”)和美国人口普查局估计，37%的美国威士忌饮酒者是妇女。

千禧一代 -通常，千禧一代(20世纪80年代初至90年代中期出生的个人)重视“真实性” ，并受到旅行的启发，喜欢尝试新产品和寻求新的体验，根据贝弗里奇日报网站的一项调查。与前几代相比，千禧一代倾向于饮用范围更广的各种烈性酒(伏特加、朗姆酒、龙舌兰酒、威士忌、杜松子酒)，而千禧一代则比他们的前辈喝更昂贵的烈酒。这些人常常被老式的烈酒和鸡尾酒所吸引，并带着怀旧的回忆，比如回到20世纪50年代，比如黑麦威士忌、波旁威士忌和曼哈顿鸡尾酒。据巴克莱研究公司(BarclaysResearch)称，千禧一代越来越喜欢烈酒，而不是啤酒和葡萄酒，尤其是调味烈酒。此外，据铁饼说，千禧一代比前几代人更愿意购买优质烈酒。

调味品

国际啤酒-国外对美国生产的烈酒的需求正在显著增加。在过去十年里，美国的酒精出口几乎翻了一番，2015年达到15.6亿美元，而威士忌出口在2015年比2014年增长了约5.4%。美国烈酒最大的出口市场包括英国、加拿大、德国、澳大利亚和日本。

我国的战略及其实施

我们的目标是将东区酒楼打造成一家强大的、具有全国竞争力和盈利能力的烈酒公司，拥有独特的高端和高端烈酒品牌组合，这些品牌具有国家乃至国际消费者的吸引力和吸引力。我们实现这一目标的战略包括：

	●	创建一个“品牌工厂”，发展和发展新兴的精神和饮料(Rtd)品牌；

	●	是支离破碎的工艺烈性产业的收购平台；

	●	通过销售我们本地生产的烈酒，并与我们的装瓶子公司一起，在太平洋西北本土市场建立现金流，以帮助支持我们的整体增长活动。

为了帮助实现这一目标，我们的重点是：

	●	与Sandstrom合作伙伴合作，实现世界级的品牌再造；

	●	通过获得有机地生长；

	●	使我们多样化和不断增长的产品组合货币化；

	●	改善边距；

	●	加快核心市场两位数的强劲增长，以及在国际市场的机会主义扩张。

我们的优势

我们相信，以下竞争优势将有助于实施我们的增长战略：

	●	荣获多元化生产线奖我们有一个多样化的产品线，目前提供十多个高级工艺酒，其中许多已经赢得了品味和/或产品设计奖。根据美国工艺精神协会的一项研究，2010年至2015年，美国工艺烈酒销量年复合增长率为27.4%，同期市场份额从0.8%增至2.2%。自2010年以来，我们高档品牌的销售额增长了1，000%以上。我们相信，在这个不断增长的市场上，我们的多样化、公认的产品线将使我们能够在新的地理市场上建立业务，并使我们能够为我们的产品采购更多的分销商。

	●	键关系*我们与美国几家最大的葡萄酒和烈酒经销商达成了分销协议，如RNDC和SouthernGlazer‘s。我们还聘请了ParkStreet，为酒类和饮料经销商提供后台行政管理和后勤服务。我们相信，这些关系将有助于实现我们的目标，使我们的优质烈酒销往全国各地。

	●	有经验的蒸馏和混合专家。我们相信，我们的专业搅拌机和酿酒厂的团队，以及受到高度重视的“味觉” ，对我们保持高质量，手工的品质，以及增加我们的消费者吸引力是很重要的。

我们的乘积方法

我们对待工艺精神的方法包括五个重要方面：

	●	致力于质量我们创造和提供高质量的创新产品，目标是不断增长的市场.

	●	真实但可扩展：我们相信，我们的生产方法使我们能够按规模生产我们的产品，同时保持风味简介(br}的一致性。

	●	独特的人才和经验*每一种精神都反映了我们整个团队的创造力。

	●	广泛的圣灵投资组合许多酿酒商只有一到三种产品；我们有十几种产品，我们相信这给我们提供了机会，使我们的品牌瞄准更广泛的消费者。

	●	产生客户忠诚度*这些因素吸引忠诚和热情的客户和主要经销商为我们的产品。

我们的品牌

我们开发、生产和销售以下高级品牌：

伯恩赛德. 我们开发、销售和生产几种优质的桶龄威士忌和波旁威士忌，并以我们的品牌“bnside”命名。在2017年，我们以伯恩赛德品牌实施了一项重大的品牌再造和市场重新定位战略。产品。这一努力是由我们的营销合作伙伴Sandstrom Partners领导的。新的品牌、包装和生产线扩展是在2017年第四季度末推出的。目前在此品牌下销售的产品包括：伯恩赛德西区混合威士忌(一种混合威士忌)、俄勒冈州奥克波旁威士忌(一种混合波旁威士忌)、伯恩赛德鹅空心RSV波旁威士忌(一种特殊储备纯波旁威士忌)和 Burnside俄勒冈州奥克麦威士忌(一种混合黑麦威士忌)。所有的伯恩赛德产品都是在我们自己的内部、重焦的俄勒冈州橡木桶中陈酿的，我们认为这增加了风味的增强和改善，并在市场上为产品提供了差异化的产品。我们认为伯恩赛德产品是“溢价”的“超高端”品牌。我们的伯恩赛德(Burnside)品牌在截至2017年12月31日和2016年12月31日的销售中分别占25%和40%。在销售中所占的百分比下降，是由于这个产品线在2017年重新树立了品牌。

乡巴佬里维埃拉威士忌。2017年10月，我们获得了雷德奈克里维埃拉品牌用于烈性产品的独家许可。RednecRiviera商标由RichMarks拥有，由JohnRich控制，他是一位“多白金”乡村音乐歌手和歌曲作者，与“Big&Rich”乐队合作演出。2018年1月，我们正式推出了我们的第一款产品，RednkeRivieraWhiskey，这是一种免版税、10年期的许可。从2020年开始，我们将被要求满足一定水平的CASE销售，以避免许可证的终止，如果这些级别达到了，我们将有权永久续签许可证，或者直到Redeck Riviera烈酒品牌的销售发生为止。

销售RRW和任何后续产品所得的收入全部归我们所有，减去分销商的任何传统品牌开发津贴或其他属于我们酌处权的此类付款。我们将补偿里奇先生在进行品牌营销的个人服务时所发生的费用。如果RichMarks选择出售RednecRiviera烈酒品牌，我们和RichMarks 将平等分享任何品牌的销售收益和在许可证下开发的其他IP，其基础是滑动比例，使 RichMarks在销售收益中所占的百分比(如果有的话)超过2，000万美元。如果有第三方出售的建议，我们有一定的权利优先获得里奇马克的利益。

美国威士忌。我们销售一种标准威士忌：桶状美国威士忌。我们的桶美国威士忌是 80的证明，并赢得了三金奖章和“最好的表现”在2015年的微酒精神奖。BarbarHitch于2015年7月推出，分别占2017年和2016年销售额的11%和17%。

高级伏特加。我们开发、销售和生产一种名为“波特兰马铃薯伏特加”的优质马铃薯伏特加，这种伏特加是从土豆而不是谷物中蒸馏出来的，因此是无麸质的。我们的波特兰马铃薯伏特加获得了美国葡萄酒协会颁发的银牌和饮料品尝协会颁发的金牌，并获得了“百思买”(BestBuy)评级。2017年第二季度，一种名为“热土豆伏特加”的新产品加入了这一类别。伏特加是80的证明，是由哈巴内罗胡椒和波特兰马铃薯伏特加混合而成，产生了浓郁的味道。我们的马铃薯伏特加品牌在截至2017年12月31日和2016年12月31日的销售额中分别约占22%和13%。

特制威士忌。我们开发、销售和生产两种独特的特色威士忌：樱桃炸弹威士忌和Marionberry威士忌。我们的樱桃炸弹威士忌结合手工制作的小批量威士忌和真正的俄勒冈州樱桃。我们的樱桃炸弹威士忌获得了美国葡萄酒协会的一枚金牌，并在“微酒精神奖”中获得了“品味金奖”和“包装设计”银奖。我们的马里恩贝里威士忌结合俄勒冈州万寿菊(一种混合黑莓)和优质的陈年威士忌，并被授予两枚银牌在微酒精神奖的味道和包装设计。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的每一年中，我们的特产威士忌约占我们销售额的13%。

在甲板拉杆下面。我们开发、销售和生产以下四个品牌的朗姆酒：下甲板银币，下甲板香料朗姆，下甲板咖啡朗姆酒和下甲板生姜朗姆酒。下甲板的银朗姆酒是我们最初的朗姆酒。下面的花式香料罗姆是从糖蜜中蒸馏而来，并注入异国情调的香料，并在“微酒精神奖”中获得了三枚品味金牌和一枚包装设计铜牌。我们下面的甲板咖啡朗姆是双蒸馏和注入咖啡口味从阿拉比卡豆，并赢得了在旧金山世界精神比赛银牌。下甲板生姜Rum是注入天然生姜。在截至2017年12月31日止的几年中，我们下面的甲板罗姆分别占了我们销售额的11%和10%。

季节性/限量版精神。除了我们的高级波旁酒、威士忌、朗姆酒和伏特加之外，我们还生产季节性和限量版手工制作的产品，如Advoaat(蛋酒)Liqueur、Peppermint Bark Liqueur、Bier Schnapp和Holiday香料Liqueur。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的每一年中，我们的季节/有限公司版精神约占我们销售额的6%。

BBD 精神。由于我们在2017年5月收购了BBD，我们还收购了其他几个品牌。广泛的BBD产品系列包括几种我们认为与我们的生产线高度互补的工艺烈酒，包括“九十”系列、海军“烈性酒”(114款)和“德尔塔·黑麦”(111款)黑麦威士忌等。受俄勒冈州工艺烈酒运动的启发，大底蒸馏公司的小批量手工制作的白酒为消费者提供了传统白酒的独特产品，BBD产品约占2017年销售额的3%。

Motherlode LLC。我们全资拥有的子公司，母亲节，历来提供装瓶服务，以及生产支持的客户，如其他工艺白酒和葡萄酒生产商。Motherlode最近增加了向客户提供葡萄酒罐头服务和准备饮用(“RTD”)酒精饮料的能力。定制的罐装生产线是为了生产 Ball公司流行的“苗条罐”，大小分别为187毫升、200毫升和250毫升，250毫升相当于约为 8.45盎司。新的生产线最近已经完成，Motherlode公司预计将在不久的将来开始向的初始客户提供罐头。Motherlode在我们2017年的销售额中约占9%。

其他收入来源

特殊事件。我们还通过参加特别活动(如农贸市场、贸易展览、主办私人品尝等)而产生销售。我们提供品尝以及销售商品和瓶子销售，并在一个月内，特别是在寒假季节(11月/12月)，从这些特别活动中获得了高达75 000美元的销售收入。此外，对于这些事件产生的销售，我们重视客户在这些活动中的即时反馈，这有助于创造更好的产品和测试新口味。

零售商店和售货亭。目前，我们在俄勒冈州波特兰地区的购物中心有三家零售店，为我们的产品销售提供了更多的机会。在假日季节(11月和12月)，我们还扩大了我们的零售业务，开设额外的临时地点，通常在波特兰大都会区的交通繁忙的购物中心内。我们打算保持这些零售店和售货亭，以建立当地的品牌意识和直接对消费者的零售销售。这些商店提供店内品尝，我们认为这将导致更多的产品购买。

风险因子

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括本招股说明书第11页开始的题为“风险因素”的一节所强调的风险和不确定性。除其他外，这些风险包括：

	●	如果我们的品牌不能获得更广泛的消费者接受，我们的增长可能是有限的。

	●	自成立以来，我们每季度都会遭受重大的经营损失，并预计今后我们将继续遭受重大的经营损失。

	●	我们可能需要额外的资金，但我们可能无法以可接受的条件获得。我们不能以有利的条件或根本不能够根据需要筹集这种资金，可能会限制我们今后的增长，并严重限制我们的业务。

	●	我们依赖有限数量的供应商。如果不能从我们的供应商那里获得令人满意的业绩，或者失去我们现有的供应商，可能会导致我们失去销售，增加成本，并在市场上失去信誉。

	●	我们依靠我们独立的批发商来销售我们的产品。即使是我们的几个分销商未能或无法在其领土内充分分发我们的产品，可能会损害我们的销售，并导致业务成果的下降。

	●	我们依赖少数几个关键分销商，如果失去任何一个关键分销商，我们的收入就会大幅度减少。

	●	如果我们无法在控制状态中保护和维护列表，则产品的销售额可能会显著下降。

	●	我们必须保持相对较大的产品库存，以支持客户的交货要求，如果该库存由于盗窃、火灾或其他损坏而丢失或过时，我们的操作结果将受到负面影响。

	●	如果我们无法确定并成功获得补充我们现有投资组合的其他品牌，我们的增长将受到限制，而且，即使获得了更多品牌，我们也可能由于整合困难或其他经营问题而无法实现计划中的利益。

	●	如果不保护我们的商标和商业机密，我们的竞争地位就会受到损害，从而降低我们的品牌组合的价值。

	●	一个或多个关键信息技术系统、网络、进程、相关站点或服务提供商的失败可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

	●	我们未能吸引或留住关键的高管或员工可能会对我们的业务产生不利影响。

	●	管理层的营业额可能造成不确定因素，并可能损害我们的业务。

	●	如果我们不能有效地管理增长或为产品可伸缩性做好准备，它可能会对我们的员工效率、产品质量、营运资本水平和运营结果产生不利影响。

	●	对我们产品的需求可能受到许多因素的不利影响，包括消费者偏好和趋势的变化。

	●	我们在我们的行业面临着巨大的竞争，许多因素可能会阻碍我们的成功竞争。

	●	公众对酒精的负面意见可能会减少对我们产品的需求。

公司和其他信息

证券我们可以报盘

我们可提供普通股和优先股的股份和(或)认股权证，单独或与其他证券或其他证券组合在一起购买任何这类证券，或根据本招股章程，总价值不超过20，000，000美元的单位，连同适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，按发行时的市场条件确定的价格和条件的。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，说明证券的具体数额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

	●	指定或分类；

	●	总发行价；

	●	到期日 (如适用)；

	●	利率和支付股息的时间(如果有的话)；

	●	赎回、转换、行使、交换或结算基金条款(如有的话)；

	●	排名；

	●	限制性契约(如果有的话)；

	●	投票或其他权利；

	●	转换或汇率(如有的话)，并在适用情况下，对换算或兑换时对转换或汇率以及证券或其他应收财产的变动或调整作出任何规定；以及

	●	材料或特殊的美国联邦所得税考虑，如果有的话。

适用的招股说明书补编和我们可能授权提供给你的任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式合并的文件中所载的任何信息。任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均不得提供在本招股说明书所包含的登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保。

本招股说明书不得用于完善证券的销售，除非有招股说明书的补充。

我们可直接向投资者或通过一个或多个代理人、承销商、交易商或其他第三方提供和出售这些证券。我们或承销商保留接受或拒绝任何拟购买证券的全部或部分权利。如果我们确实向代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充中包括：

	●	这些代理人或承保人的名称；

	●	适用的费用、折扣和向其支付的佣金；

	●	有关超额分配期权(如有的话)的详细资料；及

	●	网向我们进发。

普通股票

我们可能会不时发行普通股。

投票。 我们普通股的持有人有权就所有提交股东投票表决的事项，包括选举董事，按记录每一股投一票，而且没有累积表决权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有人可以选出所有参加选举的董事。

红利除可适用于任何当时已发行优先股的优惠外，普通股持有人有权从合法可得的资金中不时获得我们董事会不时宣布的分红(如果有的话)。

清理结束。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享可合法分配给股东的净资产，这些净资产是在我们的所有债务和其他负债付清后分配给股东的，但须满足给予当时流通的优先股持有人的任何清算优惠。

权限和首选项。我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们共同股票持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

全额支付和不应评税。我们所有的流通股普通股都是，根据本招股说明书发行的普通股股份将全额支付，不应评估。

在这份招股说明书中，我们总结了我们的普通股的某些一般特征，如“股本说明-普通股说明”。然而，我们恳请您阅读与所提供的普通股有关的适用的招股说明书(以及任何相关的免费书面招股说明书，以便我们可以授权提供给您)。

优先股票

我们可以不时发行我们优先股的股份，一个或多个系列。根据我们经修订和重组的公司章程，我们的董事会有权不经股东采取进一步行动(除非适用法律或任何证券交易所或交易市场的规则要求股东采取此种行动)，指定和发行一个或多个系列的至多100，000，000股优先股，不时确定每个此类系列中将包括的股份数目，确定所有未发行系列的股份的权利、偏好和特权以及任何资格，限制或限制，并增加或减少任何这类系列的股份数目，但不低于该系列当时已发行股票的数目。截至本招股说明书之日，未发行优先股。任何获授权和未指定的优先股股份，可根据本公司董事会正式通过的决议或决议(特此明确授予董事会 )，不时按一个或多个系列发行。

本公司董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，对普通股持有人的表决权或其他权利可能产生不利影响。发行优先股，同时在可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，除其他外，可起到拖延的作用，推迟或防止我们的控制发生改变，否则可能使我们的普通股持有人受益，并可能对普通股的市场价格和普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。在董事会确定该优先股所附带的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

在这份招股说明书中，我们总结了优先股的某些一般特征，即“股本说明 -优先股”。不过，我们恳请您阅读与所提供的优先股系列有关的适用的招股说明书(以及我们可能授权提供的任何相关的免费招股说明书)，以及包含适用的优先股系列条款的完整的指定证书。

认股权证

我们可能会发出认股权证购买普通股和/或优先股的一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以单独发行普通股和/或优先股。在这份招股说明书中，我们在“认股权证的描述”下总结了认股权证的某些一般特征。

然而，我们敦促您阅读适用的招股说明书补编(以及任何有关的免费招股说明书，我们可以授权提供给您)，与所提供的特定系列认股权证有关，以及包含认股权证条款的认股权证和(或)认股权证的形式和/或许可协议和认股权证证书(视情况而定)。我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，包括我们向证券交易委员会提交的报告中的表格和/或权证协议和权证证书(视情况而定)，其中包括我们正在提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议，在发出这样的逮捕令之前。

认股权证可能是根据我们与授权代理人签订的授权协议签发的。我们将在与特定系列认股权证有关的适用的招股说明书补充书中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果有的话)。

单位

我们可以提供由我们的普通股或优先股组成的单位，和/或认股权证购买任何这些证券在一个或多个系列。我们可以根据一份单独的协议，以单位证书的方式证明每一套单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与某一特定系列单位有关的适用的招股说明书补充书中注明单位代理的名称和地址。这份招股说明书只载有这些单位某些一般特征的摘要。适用的招股说明书补编将说明所提供的单位的特点。您应阅读任何招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，我们可以授权向您提供与提供的一系列单位，以及完整的单位协议，其中包含单位的条款。具体的单位协议将包含更多的重要条款和规定，并将引用到注册声明中，本招股说明书是我们向 SEC提交的报告的一部分。

你在决定投资我们的证券之前，应仔细考虑我们在2017年12月31日终了年度表10-K年度报告中的标题 “风险因素”一节中讨论的风险，以及我们随后关于表10-Q的季度报告中讨论的风险，根据我们随后根据1934年“证券交易法”提交的经修正的文件(“交易所法”)进行更新，每一份文件均以参考方式纳入本招股说明书全文，以及本招股说明书中的其他信息，及本招股章程内以参考方式合并的资料及文件，以及我们已授权就本供款而使用的任何招股章程(Br}补充)。如果这些事件真的发生，我们的业务、经营结果、前景或财务状况可能会受到重大和不利的影响。这可能导致我们普通股和认股权证的交易价格(br})下跌，你可能会损失全部或部分投资。

如果我们的品牌不能获得更广泛的消费者接受，我们的增长可能是有限的。

虽然我们的品牌已经在太平洋西北地区获得了认可，但我们的大多数品牌都是相对较新的，没有获得广泛的国家品牌认可。此外，我们将来可能开发和/或收购的品牌可能无法建立广泛的品牌认知度。因此，如果消费者不接受我们的品牌，我们将无法进入我们的市场，我们的增长可能是有限的。

自成立以来，我们每季度都会遭受重大的经营损失，并预计今后我们将继续遭受重大的经营损失。

我们相信，在可预见的将来，我们将继续遭受净亏损，因为我们期望在产品开发、销售和营销方面继续进行重大投资，并在我们寻求发展我们的品牌时承担重大的行政费用。我们还预计，在可预见的将来，我们的现金需求将超过我们的销售收入。我们的一些产品可能永远不会得到广泛的市场接受，也不会产生销售和利润来证明我们在这些产品上的投资是合理的。此外，我们可能发现，我们的扩展计划比我们预期的更昂贵，而且它们最终不会导致我们的销售额相应增加，这将进一步增加我们的损失。我们预计，我们将继续遭受损失和负现金流，其中一些损失可能很大。经营结果将取决于许多因素，其中有些是我们无法控制的，包括市场对我们产品的接受、新产品的引进和竞争。我们还在公司一级承担大量的业务费用，包括与美国证券交易委员会(SEC)的报告公司直接相关的费用。我们报告了2017年12月31日终了年度和2018年6月30日终了六个月的净亏损约530万美元和约320万美元。截至2018年6月30日，自成立以来，我们的累计赤字约为2 130万美元。

我们依赖有限数量的供应商。如果不能从我们的供应商那里获得令人满意的业绩，或者失去我们现有的供应商，可能会导致我们失去销售，增加成本，并在市场上失去信誉。

我们依靠有限数量的第三方供应商来采购我们所有产品的原材料，包括我们的馏分油产品和其他原料。这些供应商由美国的第三方生产商组成。我们与任何一家供应商没有长期的书面协议。我们关系的终止或这些安排条款的不利变化可能对我们的业务产生不利影响。如果我们的供应商提高他们的价格，我们可能无法获得替代供应商，也可能无法提高我们产品的价格来支付全部甚至一部分增加的成本。此外，如果我们的供应商不能令人满意地执行或处理增加的订单、供应商推迟发货或失去我们现有的供应商，特别是我们的主要供应商，可能会使我们无法满足对我们产品的订单、失去销售、引起额外费用和/或使我们面临产品质量问题。反过来，这又可能使我们在市场上失去信誉，破坏我们与分销商的关系，最终导致我们的业务和经营结果的下降。如果我们不能以可接受的条件重新谈判这些合同或找到合适的替代办法，我们的业务就会受到不利影响。

我们依靠我们独立的批发商来销售我们的产品。即使是我们的几个分销商没有或不能在其领土内充分分发我们的产品，可能会损害我们的销售，并导致我们的业务成果下降。

根据法律，我们必须使用国家许可的经销商，或者在18个州被称为“控制州”，国有机构履行这一职能，将我们的产品出售给零售网点，包括酒类商店、酒吧，在美国的餐馆和国家连锁店。我们已经与有限数量的批发经销商为我们的品牌建立了关系；然而，如果不能保持这些关系，则会对我们的业务、销售和增长产生重大而不利的影响。我们目前在36个州(阿拉巴马州、阿拉斯加州、加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、佐治亚州、爱达荷州、伊利诺斯州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、马里兰州、马萨诸塞州、明尼苏达州、密西西比州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、新泽西州、纽约州、北卡罗莱纳州、达科他州、俄克拉荷马州、俄勒冈州)销售我们的产品。罗德岛，南卡罗来纳州，南达科他州，田纳西州，德克萨斯州，弗吉尼亚州，华盛顿，威斯康辛州，西弗吉尼亚州和怀俄明州(以及加拿大安大略省)。

在过去的十年里，无论是州内还是州际，分销商之间的整合都在增加。因此，许多州现在只有两个或三个重要分销商。此外，现在有几个分发服务器控制多个状态的分发。如果我们不能与经销商保持良好的关系，我们的产品在某些情况下可能会被一个或多个市场完全冻结。我们的产品的最终成功也在很大程度上取决于我们的经销商的能力和将我们的产品分发到我们想要的美国目标市场的愿望，因为我们在很大程度上依赖于他们的产品放置和零售商店的渗透。此外，我们所有的分销商还分销有竞争力的品牌和产品线。我们不能向您保证，我们的美国酒精经销商将继续购买我们的产品，投入足够的时间和资源来推广和推销我们的品牌和产品线，或者他们能够或将把它们出售到我们想要的或目标市场。如果他们不这样做，我们的销售就会受到损害，导致我们的业务成果下降。

我们依赖少数几个关键分销商，如果失去任何一个关键分销商，我们的收入就会大幅度减少。

我们目前从几个主要分销商那里获得了大量收入。任何一家主要分销商的业务大幅度减少或损失，都可能造成归属于这些分销商的收入大幅度下降，从而损害我们的财务状况。对一个经销商，俄勒冈州酒控制委员会的销售，约占我们在2017年和2016年的年度综合销售额的32%。虽然我们认为我们与我们的主要分销商关系良好，但我们没有与其中任何一家公司签订长期合同，采购通常是按订单进行的。如果我们对任何一家主要分销商的销售额大幅度下降，并且不能用其他客户的订单来取代这样的销售量，我们的销售额可能会减少，这将对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利的财务影响。

如果我们无法在控制状态中保护和维护列表，则产品的销售额可能会显著下降。

在控制州，州酒委员会代替分销商，决定在各自州购买哪些产品和提供哪些产品供销售。选择要在控制状态中上市的产品通常必须达到一定的数量和/或利润水平，才能保持其列表。通过列表程序选择处于控制状态的产品进行购买和销售，这些程序通常只在定期安排的上市面谈中提供给新产品。未选择用于列表的产品(不选择 )只能由处于适用控制状态的消费者通过特殊订单购买(如果有的话)。如果，今后我们无法将我们目前的清单保持在控制状态，或为我们可能开发或获得的任何其他产品在那些状态下确保和保持清单，我们的产品的销售可能会大幅度减少，这将对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利的财务影响。

我们必须保持相对较大的产品库存，以支持客户的交货要求，如果该库存因盗窃、火灾或其他损坏而丢失或过时，我们的操作结果将受到负面影响。

为了满足客户的交货要求，我们必须保持相对较大的产品库存。由于偷窃、火灾或其他损坏，我们总是面临损失的风险，任何这类损失，无论投保与否，都会使我们无法履行我们的订单，损害我们的销售和经营业绩。此外，当我们引进新产品、停止生产旧产品或修改我们产品包装的设计时，我们的库存可能会过时，这将增加我们的经营损失，并对我们的经营结果产生负面影响。

如果我们无法确定并成功地获得补充我们现有投资组合的其他品牌，我们的增长将受到限制，而且，即使收购了更多的品牌，我们也可能由于整合困难或其他经营问题而无法实现预期的利益。

我们增长战略的一个组成部分可能是通过直接或通过兼并、合资、长期独家分销安排和/或其他战略关系，通过收购这些品牌或其公司所有者，获得补充我们现有投资组合的其他品牌。例如，在2017年5月，我们获得了BBD公司90%的所有权，因为它赢得了一系列优胜的特级产品和威士忌；我们于2017年3月收购了Motherlode，该公司为现有和新兴的烈酒生产商提供合同(br}装瓶和包装服务，其中一些生产商与我们签订了混合或蒸馏烈酒的合同。如果我们不能找到合适的品牌候选人并成功地执行我们的收购战略，我们的增长将是有限的。

此外，即使我们成功地获得了更多的品牌，我们也可能无法达到或保持我们投资于这些额外品牌的盈利水平，或实现运营和经济效率或其他计划中的效益。新产品或新业务的增加在一体化和其他经营问题方面带来许多风险，其中任何一种都可能对我们的业务结果和(或)我们的股本价值产生有害影响。这些风险包括，，但不限于：

我们通过收购更多品牌来增长的能力也将取决于是否有资金来完成必要的收购安排。我们打算通过现有现金(br}资源、第三方融资以及在适当情况下进一步发行股本和/或债务证券，为我们的品牌收购提供资金。收购更多品牌可能会对我们的财务状况产生重大影响，并可能导致我们的季度和年度经营业绩大幅波动。此外，收购可能导致在我们的财务报表上记录重大的商誉和无形资产，其摊销或减值将减少随后各年的报告收益。

如果我们的商标和商业机密得不到保护，就会损害我们的竞争地位，降低我们品牌投资组合的价值。

我们的业务和前景在一定程度上取决于我们能否对我们的品牌和商标形成良好的消费者认知度。尽管我们申请注册我们的品牌和商标，他们可以模仿的方式，我们无法阻止。此外，我们依赖商业秘密和专有技术、概念和公式.我们保护这些信息的方法可能是不够的。此外，我们可能面临侵吞或侵犯第三方权利的指控，这些权利可能会干扰我们对这些信息的使用。为这些索赔辩护可能代价高昂，如果不成功，可能会妨碍我们今后继续使用这种专有信息，并导致对我们的判决或金钱损失。我们不与我们所有的关键人员或我们的一些主要供应商签订不竞争协议。如果竞争对手独立开发或以其他方式获得我们的商业机密、专有技术或食谱，我们品牌组合的吸引力和价值就会降低，对我们的销售和增长潜力产生负面影响。

一个或多个关键信息技术系统、网络、进程、相关站点或服务提供商的失败可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖信息技术系统、网络和服务，包括因特网站点、数据托管和处理设施和工具、硬件(包括膝上型计算机和移动设备)、软件和技术应用程序和平台，其中一些是由第三方或其供应商管理、托管、提供和/或使用的，协助我们管理业务。这些信息技术系统、网络和服务的各种使用包括但不限于：托管我们的内部网络和通信系统；从供应商订购和管理材料；供应/需求规划；生产；向客户运送产品；托管我们的品牌网站和向消费者推销产品；收集和存储客户、消费者、雇员、投资者和其他数据；处理交易；总结和报告业务结果；托管、处理和共享机密的和专有研究、业务计划和财务信息；遵守法规、法律或税务要求；提供数据安全；以及处理管理业务所需的其他流程。

增加的 IT安全威胁和更复杂的网络犯罪对我们的IT系统、网络和服务的安全以及数据的机密性、可用性和完整性构成了潜在的风险。如果我们依赖的信息技术系统、网络或服务提供商不能正常运作，或者由于造成业务或其他敏感信息的损失或披露，原因有许多，从灾难性事件到停电到安全漏洞，而我们的业务连续性计划未能及时有效地解决这些故障，我们管理业务和(或)损害名誉、竞争和(或)商业损害的能力可能受到干扰，这可能对我们的业务活动和/或财务状况产生不利影响。而且，由于我们或我们的合作伙伴、我们的雇员、客户、供应商或消费者的机密信息丢失或被盗用，我们可能遭受财务上的损失和名誉上的损害。在任何一种情况下，我们还可能需要花费大量的财政和其他资源，以弥补安全漏洞造成的损害，或修复或替换网络和IT系统。

我们未能吸引或留住关键的高管或员工可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功取决于我们的高级管理团队、其他关键员工和高素质员工的努力和能力，以及我们吸引、激励、奖励和留住他们的能力。如果我们的一名执行干事或重要雇员终止她或他的工作，我们可能无法取代他们的专门知识，完全整合新的人员或复制以前的工作关系，他们失去的服务可能会大大推迟或阻碍我们的业务目标的实现。在我们所需要的行业中，具有广泛技能和经验的合格人员需求很高，，我们可能会为此付出很大的代价来吸引他们。我们不维持，也不打算获得任何主管或雇员的人寿保险。在招聘或留住关键高管或员工方面遇到的困难，或经验丰富的员工意外流失，可能会对我们的业务业绩产生不利影响。此外，我们可以经历业务中断和/或与组织变革、员工人数减少或其他成本削减措施相关的成本增加。

如果我们不能有效地管理增长或为产品可伸缩性做好准备，它可能会对我们的员工效率、产品质量、营运资本水平和运营结果产生不利影响。

我们的产品市场或进入新市场的任何显著增长，都可能需要扩大我们的员工基础，以达到管理、经营、财务和其他目的。在任何增长时期，我们都可能面临与我们的业务、金融系统和控制有关的问题，包括质量控制、交付和服务能力。我们还需要继续来扩展、培训和管理我们的员工基础。未来的持续增长将使管理层的成员承担更多的责任，以确定、征聘、维持、整合和激励新员工。除了人力资源管理方面的困难增加之外，我们还可能遇到周转资金问题，因为我们需要更多的流动资金来资助我们销售的产品的销售，以及雇用更多的雇员。为了进行有效的增长管理，我们将需要继续改进我们的业务、管理、金融系统和控制。我们未能有效管理增长可能导致业务和财务效率低下，这将对我们的盈利能力产生负面影响。我们不能向投资者保证，我们将能够及时、有效地满足这一需求，并保持现有和潜在客户所要求的质量标准。

对我们产品的需求可能受到许多因素的不利影响，包括消费者偏好和趋势的变化。

由于各种因素，消费者的偏好可能发生变化，包括人口和社会趋势的变化、公共卫生倡议、产品创新、度假或休闲的变化、餐饮消费模式的变化和经济条件的下降，可能降低消费者购买蒸馏酒的意愿或导致消费者偏好转向啤酒，葡萄酒或不含酒精的饮料。我们的成功在一定程度上取决于满足消费者需求的现有机会，以及通过成功的新产品和产品创新预测消费者偏好的变化。

由于各种因素，我们的一个或多个产品类别的消费量今后可能会出现有限的或普遍的下降，其中包括：

另外，我们的持续成功在一定程度上取决于我们开发新产品以满足消费者需求和预测消费者偏好变化的能力。新产品的推出和持续的成功本来就是不确定的，特别是在其对消费者的吸引力方面。新产品的推出可能会导致各种成本，而不成功的推出，除其他因素外，还会影响消费者对现有品牌的看法和我们的声誉。不成功的实施或我们产品创新的短命受欢迎可能会导致库存注销和其他成本。

我们在我们的行业面临着巨大的竞争，许多因素可能会阻碍我们的成功竞争。

我们在产品品味和质量、品牌形象、价格、服务和创新能力等方面进行竞争，以满足消费者的需求。全球精神产业具有很强的竞争力，由几家资金雄厚的大型国际公司主导。我们目前和潜在的许多竞争对手经营历史更长，财务、销售、市场营销和其他资源远高于我们，而且拥有更大的客户群、更大的知名度和更广泛的产品产品。有些竞争对手可以投入更多资源发展、推广、销售和支援他们的产品，因此，我们的竞争对手可能会对工业情况或消费者趋势作出更迅速的反应，或采取有效的价格竞争，以维持市场份额，这可能会对我们的销售和盈利产生不利影响。

此外，在我们销售产品的任何法域，大麻合法化可能导致大麻销售减少。研究表明，在大麻合法化的地区(例如加利福尼亚、科罗拉多州、华盛顿和俄勒冈州)，酒精的销售可能会减少。因此，大麻销售可能会对我们的销售和盈利产生不利影响。

与酗酒或滥用酒精有关的行为或其他诉讼可能对我们的业务产生不利影响。

我们的工业面临集体诉讼或类似诉讼的可能性，指称酒精饮料的过度使用或滥用已造成死亡或严重的健康问题，或与我们产品的标签有关。各国政府也有可能断言酒精的使用大大增加了政府资助的保健费用。这类诉讼或断言对烟草业的公司产生了不利影响，我们和我们的供应商都有可能在这类诉讼中被点名。

此外，一些州还提起诉讼，指控饮料酒精制造商和营销人员在广告中不适当地针对未成年消费者。这些案件的原告声称，被告的广告、推销、促销违反了这些州的消费者保护或欺骗性贸易惯例法规，并要求偿还未成年消费者的家庭资金。虽然我们在这些诉讼中没有被点名，但将来我们可以在类似的诉讼中被指名。对我们提出的任何集体诉讼或其他诉讼都可能花费昂贵和耗时，以保护不受损害，消耗我们的现金并挪用我们的人力资源，而且，如果此类诉讼中的原告获胜，我们的业务可能会受到重大损害。

监管决定以及法律、法规和税收的改变可以限制我们的业务活动，增加我们的运营成本，降低我们的利润空间。

我们的业务受到政府的广泛监管。这可能包括有关饮料酒精产品的生产、销售、广告和标签的规定。我们必须遵守这些规定，并保持各种许可证和许可证。我们还被要求只与许可证持有人进行业务进口，仓库，运输，分销和销售饮料酒精产品。我们不能保证这些和其他适用于我们行业的政府规章不会改变或变得更加严格。此外，由于这些法律和条例受到解释，我们可能无法预测何时和多大程度上可能产生赔偿责任。此外，由于公众日益关注与酒精有关的社会问题，包括酒后驾车、未成年饮酒、酗酒和酗酒对健康造成的后果，各级政府可能寻求对宣传饮料酒精产品的广告或其他营销活动施加更多限制或限制。如果不遵守任何现行或未来的条例以及与我们的工业和产品有关的要求，我们的许可证和许可证可能会受到罚款、暂停甚至吊销。遵守规章变化的成本可能很大，可能损害我们的业务，因为我们可能发现有必要提高价格以保持利润率，这可能降低对我们产品的需求，并降低我们的销售和利润潜力。

此外，饮料酒精产品的销售要征收广泛的税收(联邦和州政府两级)，饮料酒精产品本身是世界上大多数国家的国家进口和消费税的对象。增加税收或进口或消费税也会严重损害我们的销售收入和利润，通过减少总体消费，并通过鼓励消费者转向低税率类别的饮料酒精。尽管我们预计2017年“工艺现代化和税务改革法”的颁布将对我们的经营结果产生显著的积极影响，但该法案是2017年联邦税收立法的一部分，该法案于2008年1月1日生效，由于联邦每年将100，000加仑的烈酒消费税从每加仑13.50美元降至2.70美元，因此无法保证这一修订税率在最初两年之后仍然有效。

我们可能面临产品责任或其他相关责任，这增加了我们的运营成本，损害了我们的声誉。

尽管我们维持责任保险，并将试图以合同方式限制我们对我们产品造成的损害的赔偿责任，但这些措施可能不足以使我们成功地避免或限制责任。我们的产品责任保险范围限制在每起事故100万美元和总计400万美元，我们的一般责任保护伞保险单以200万美元为上限。此外，我们从供应我们产品的各方获得的任何合同赔偿和保险范围是有限的，作为一个实际的事项，对赔偿方的信誉和这些供应商提供的任何保险的保险限额。在任何情况下，广泛的产品责任索赔都可能是昂贵的辩护和/或昂贵的解决，并可能损害我们的声誉。

污染我们的产品和/或假冒或令人困惑的相似产品可能会损害我们品牌的形象和完整性，或降低客户对我们品牌的支持，从而降低我们的销售。

我们品牌的成功取决于消费者对他们的正面印象。污染，无论是偶然产生的，或通过故意的第三方行动，或其他事件，损害我们的品牌的完整性或消费者支持，可能影响对我们的产品的需求。从第三方购买并用于生产我们产品或蒸馏和发酵过程中的缺陷的原料中的污染物可能导致我们产品的消费者之间的饮料质量低下以及生病或伤害，并可能导致受影响的品牌或我们所有品牌的销售减少。此外，如果第三方销售的产品要么是我们品牌的假冒版本，要么是看起来像我们品牌的品牌，那么我们品牌的消费者可能会混淆我们的产品和他们认为劣等的产品。这可能导致他们今后不再购买我们的品牌，进而损害我们的品牌资产，并对我们的销售和运营产生不利影响。

反酒精团体过去曾成功地倡导更严格的标签要求、更高的税收和其他旨在阻止饮酒的法规。此外，该行业最近的发展可能迫使我们查明我们的馏分油产品的来源和地点，并将产品是否由我们蒸馏一事通知消费者。限制更严格的规定、对酒精消费的负面宣传和(或)消费者对相对健康或饮料酒精安全的看法的改变，可能会减少酒精的销售和消费，从而减少对我们产品的需求。这反过来又会大大减少我们的收入和收入增长，导致我们的业务成果下降。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能导致我们的普通股退市。

2017年8月，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易。如果我们不能满足纳斯达克资本市场继续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，那么纳斯达克就可能采取措施将我们的普通股退市。这样的退市很可能会对我们的普通股的价格产生负面影响，并且当你想这样做的时候会损害你出售或购买我们普通股的能力。如果退市，我们将采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何这类行动将使我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克的最低出价要求，或防止未来不符合纳斯达克上市要求的。

尽管我们的认股权证尚未发行，但筹集更多的股本可能会更加困难。

我们目前有未公开交易的认股权证，可以购买在2017年8月公开发行和2018年发行的615，885股普通股(“公共认股权证”)。截至2018年6月30日，我们还有1238077个非交易、私人发行的普通股购买认股权证(“私人认股权证”)。在我们的公开认股权证和私人认股权证尚未到期期间，持有这种认股权证的人将有机会从我们普通股的市场价格上涨中获利。当公开认股权证和(或)私人认股权证尚未发行时，我们可能会发现筹集更多的股本更加困难。

我们普通股价格的下跌可能会影响我们筹集周转资金的能力，并对我们继续经营的能力产生不利影响。

如果我们的普通股价格长期下跌，我们的普通股的流动性就会下降，而我们筹集资金的能力就会下降。我们普通股价格的下跌可能特别不利于我们的流动性和我们的业务。这种削减可能迫使我们重新分配其他计划用途的资金，并可能对我们的业务计划和业务产生重大的负面影响，包括我们发展新服务和继续目前业务的能力。如果我们的普通股价格下跌，我们不能保证我们将能够筹集更多的资本或从业务中产生足够的资金来履行我们的义务。如果我们将来不能筹集到足够的资金，我们可能就没有资源继续我们的正常运作。

在可预见的将来，预计我们的业务可能产生的收入，如果有的话，将用于资助我们的业务，而现金红利将不会支付给普通股持有人。

我们的董事长兼首席执行官拥有我们大量的流通股，只要他持有，他就可以控制股东投票的结果。

我们的董事长兼首席执行官Grover T.Wickersham被认为是截至2018年6月30日我们普通股中约8.1%的流通股的实益所有人，包括他作为间接受益所有人所拥有的股份(但他放弃受益所有权)，而不包括该等股份(或他被视为实益拥有人的实体)在行使未来可能行使的认股权证及期权时，有权取得。截至2018年6月30日，他的实际直接所有权约为2.2%。由于他的直接和间接受益所有权，他可能能够行使重大控制权并直接影响我们的事务和业务，包括对控制权变化的任何决定、未来普通股或其他证券的发行、普通股股息的宣布和董事的选举。如果韦克舍姆先生被视为直接或间接拥有的所有选择权和认股权证，他对须由股东表决的事项的影响将大大增加。

我们有能力发行额外的普通股和优先股，而不需要股东的批准，，这可能导致您的投资被稀释。

通过发行优先股，我们可以延迟、推迟或阻止控制权的改变。

我们的公司章程允许我们未经我们的股东批准，总共发行100，000，000股优先股。我们的董事会可决定给予或强加于优先股的权利、优惠、特权和限制，并确定构成任何系列的股份数目和指定此类系列。我们的董事会在确定发行优先股时应给予的权利、优惠和特权时，有可能包括下列规定：推迟、推迟或防止控制权的改变，劝阻以高于市价的溢价竞购我们的普通股，或对我们普通股持有人的市场价格、投票权和其他权利产生不利影响。

我们面临与遵守公司治理法律和财务报告标准有关的风险。

2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“萨班斯-奥克斯利法”)以及证券交易委员会和上市公司会计监督委员会实施的相关规则和条例要求上市公司遵守某些公司治理做法和财务报告准则。这些法律、规则和条例，包括遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”关于财务报告内部控制(“SOX 404”)第404条的规定，大大增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时、负担沉重和昂贵。虽然我们目前认为，我们对财务报告的内部控制是有效的，但我们今后各期内部控制的有效性可能会使我们的控制措施不充分或无法有效运作。任何不遵守SOX 404的要求(br}、我们在遵守方案期间可能发现的任何重大弱点的能力或在执行过程中遇到的困难(br})都可能损害我们的经营结果，导致我们未能履行我们的报告义务或导致财务报表中的重大错报。任何这类失败也可能对我们内部控制的定期管理评价的结果产生不利影响，如果未能纠正我们可能发现的任何重大弱点，就会对关于我们对SOX 404所要求的财务报告进行内部控制的有效性的年度审计员核证报告产生不利影响。不适当的内部控制也可能使投资者对我们报告的财务资料失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，我们可能受到证券交易委员会或其他管理当局的管制制裁或调查，这将需要额外的财政和管理资源。

这个招股说明书包含前瞻性的语句。前瞻性陈述主要载于题为 “摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况的讨论和分析以及业务结果”和“业务”的章节。这些报表涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。关于以下方面的发言：

前瞻性语句包括所有非历史事实的语句.在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性语句，如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“会”、“预期”、“ ”计划、“预期”、“相信”、“估计”，“Projects”预测，“ ”潜力，或这些术语的负面，以及类似的表达式和类似的术语，旨在识别前瞻性语句。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假定，并受到风险和不确定因素的影响。考虑到这些不确定性，您不应该过度依赖这些前瞻性的语句。这些前瞻性声明仅代表我们在本招股说明书之日的估计和假设，而除法律要求外，我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性声明，不论是新信息、未来事件或本招股说明书之后的其他结果。您应该阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的文件、本招股说明书中引用的文件和作为文件存档的文件，这些文件都是本招股说明书的一部分，但有一项谅解，即我们实际的未来结果可能与我们预期的结果大不相同。我们用这些警告语句来限定我们所有前瞻性的声明。

这些语句只是当前的预测，受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明所预期的大不相同。我们在本招股说明书的标题 “风险因素”下和本招股说明书的其他部分更详细地讨论了其中的许多风险。您不应该将前瞻性语句作为对未来事件的预测。新的风险因素和不确定性可能不时出现，管理层不可能预测所有的风险和不确定性。

尽管我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。除非法律规定，在本招股说明书日期后，我们没有责任更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

我们获得了本招股说明书中的行业、市场和竞争地位数据，这些数据来自我们自己的内部估计和研究，即，以及行业和一般出版物以及第三方进行的调查和研究。虽然我们认为这些研究和出版物都是可靠的，但我们还没有独立地核实来自第三方来源的市场和行业数据。虽然我们认为我们的内部公司研究是可靠的，我们使用的市场定义是适当的，但无论是这样的研究还是这些定义都没有被任何独立的来源所证实。

除任何招股说明书中所述的外，我们目前打算将出售证券的净收益用于一般的公司用途，包括销售和销售活动以及一般行政费用、周转资本和资本支出。

我们尚未确定具体用于上述目的净收入数额。因此，我们的管理层在分配净收益时将拥有广泛的酌处权，投资者将依靠我们管理层对出售任何证券所得的判断。在使用净收益之前，我们打算将收益投资于各种资本保全工具，包括短期、投资级、有息工具。

当我们提供特定的一系列证券时，我们将在招股说明书补充中描述从该发行中获得的净收益的预期用途。我们用于某一特定用途的净收益的实际数额将取决于许多因素，包括我们未来收入的增长(如果有的话)、我们未来的资本支出以及我们的业务所需的现金数额。许多这些因素是我们无法控制的。因此，我们将在使用净收益方面保留广泛的酌处权。

我们可以提供普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证，也可以单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位提供上述股份的任何组合。根据本招股说明书，我们可提供至多20，000，000美元的证券。如果证券作为单位提供，我们将在招股说明书补充中描述这些单位的条款。

我们的授权股本包括15，000，000股普通股和100，000，000股优先股，每股面值为0.0001美元。截至2018年8月13日，我们有6，414，235股普通股和未发行优先股。

2016年10月6日，我们向内华达州国务卿提交了一份变更证明，根据内华达州修订的法规(“nrs”) 78.209至(I)将我们的授权普通股从9亿股减少到4500万股，(Ii)对我们的普通股实行1比20的反向股分割。变更证明的提交日期为2016年10月18日。2017年6月14日，我们根据内华达州修订的法规向内华达州国务卿提交了一份变更证书，其中(1)将我们的授权普通股从45，000，000股减少到15，000，000股，(2)对我们已发行的普通股实行1比3的反向拆分。变更证明的提交日期为2017年6月15日。根据内华达州修订的章程，我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下实现反向股权分割，如果这种拆分是在公司的授权普通股同时按比例减少的情况下完成的。

持有我们普通股的股东有权在所有须由股东表决的事项上每股投一票。如果董事会宣布从合法可供使用的资金中分红，所有普通股的流通股都有权按比例领取股息。我们从未宣布分红，也不打算在可预见的将来宣布分红。如果我们的业务被清算或解散，普通股的持有人将有权按比例分享在我们的负债清偿后剩余的资产，但须服从已发行优先股持有人的任何优先权利。普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或累积投票权。

我们的公司章程经修订和恢复，允许我们发行价值0.0001美元的优先股，每股面值高达100，000，000股。虽然我们以前发行了A系列可转换优先股，但截至2018年7月20日，我们没有发行 A系列优先股的股票，也没有任何其他优先股系列。

每个系列的优先股的权利、首选项、特权和限制将由与每个系列相关的指定证书确定。与每个系列有关的招股说明书将具体说明优先股的条款，包括，，但不限于：

我们将在与该系列有关的招股说明书补编中描述特定系列优先股的具体术语。上述优先股的描述和招股说明书补充中对特定系列优先股条款的描述尚不完整。您应查阅适用的指定证书以获得完整的信息。招股说明书将包含与优先股相关的美国联邦所得税后果的描述。

我们相信，我们的董事会有能力以如此广泛的条件发行优先股，这将使优先股能够被用于重要的公司用途，例如融资收购或筹集额外资本。然而，如果愿意这样做，我们的董事会可以发行全部或部分优先股，除其他外，拥有相当大的投票权或有利的转换权。这批股票可以发行给我们董事会认为可能支持我们目前管理层的人，这是为了控制我们，或者是作为一种预防措施，或者是为了应对特定的接管威胁。

“国家证券条例”第78.411至78.444条的 “业务合并”规定禁止至少有200个股东的内华达公司与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易：自该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非交易在有利害关系的股东取得此种地位的日期之前得到董事会的批准；或在三年期限届满后，除非：

“组合”的定义包括合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，在一项或一系列交易中，“有利害关系的股东”具有：(A)总市值等于或超过公司资产总市值的5%或更多；(B)总市值等于或超过公司所有未清偿股份总市值的5%或更多，或(C)公司盈利能力或净收入的10%或更多。

一般说来，“有兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有(或在三年内确实拥有)公司10%或10%以上的有表决权股票的人。该法规可禁止或推迟合并或其他收购或控制企图的改变，因此，即使这种交易使我们的股东有机会以高于现行市场价格的价格出售其股票，也可能阻止收购我们公司的企图。

“国家战略”第78.378至78.3793条的“控制份额”规定仅适用于拥有至少200个注册股东的内华达公司，包括至少100个记录在案的内华达州居民的股东，并在内华达州直接或间接从事业务，禁止收购人在某些情况下，在超过一定的所有权门槛百分比后对目标公司的股票进行投票，除非收购者获得目标公司无利害关系的股东的批准。该法令规定了三个门槛：1/5或以上但少于 1/3、1/3但低于多数，以及多数或更多的杰出投票权。一旦收购者越过上述门槛之一，在要约或收购中在90天内获得的这些股份成为“控制权股”，这种控制权股份被剥夺投票权，直到无利害关系的股东恢复这一权利为止。这些规定还规定，如果控制权股份被赋予充分的表决权，而获得控制权的人获得了多数或更多的投票权，所有其他股东如不赞成批准控制权，则有权按照为异议者规定的法定程序要求支付其股份的公允价值。

我们是内华达州的公司，因此，根据内华达州修订的法规，我们必须遵守公司法。我们修订和恢复的公司章程(“章程”)第5条和第6条、经修订和重新修订的“公司章程”(“细则”)第七条和内华达州修订的“商业法规”载有赔偿和个人责任限制规定。

我们的章程规定，我们的董事和高级人员不因违反董事或高级官员的信托责任而对我们或我们的股东承担损害赔偿的个人责任；但是，个人责任的限制不会消除或限制董事或高级人员对下列行为或不行为的责任：(1)涉及故意不当行为、欺诈或明知违反法律的行为或不行为，或(2)非法支付分发费。

根据我们的章程和细则，我们将在内华达州修订的法规或任何其他适用法律所允许的最大限度内，对任何正在或曾担任我们董事、高级官员、雇员或代理人的人，或应我们的请求担任董事、官员、雇员或代理人的人，给予赔偿和保护。另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的受托人或代理人，他们是或威胁要成为任何诉讼、诉讼或诉讼的当事方，不论是民事、刑事、行政或调查威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，包括由或在法团的权利下对他因该诉讼而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为清偿而支付的数额提出的诉讼，如他以真诚及合理地相信符合或不反对本公司的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，则没有合理因由相信他的行为是违法的。关于该公司提出的或在该公司的权利范围内提出的行动，我们必须向曾经或正在或受到威胁成为任何威胁的一方的任何人提供赔偿，待或已完成本公司的诉讼或诉讼，由或有权借作出有利于我们的判决，理由是他是或曾担任我们的代理人，根据他在辩护或解决该诉讼或诉讼方面实际和合理地招致的费用(包括律师费)，如果他真诚地行事，并以他合理地认为符合或不反对我们公司的最大利益的方式行事，但不就任何索赔作出任何赔偿，如本公司细则中所详细描述的那样，代理人将被主管的管辖的法院判定对我们负有责任的问题或事项。费用的支付包括要求我们支付费用，用于为诉讼辩护或在最后处置该诉讼之前进行诉讼，或在收到受偿方的承诺时，支付费用，如果最终确定该人无权获得赔偿，则支付费用。这种赔偿不排除任何赔偿。法律规定的其他赔偿权利或者其他权利。

我们的细则还规定，我们可以与我们的官员和董事签订赔偿协议。我们的条款规定，我们可以代表本公司的董事或高级人员、作为另一公司的董事或高级人员，或作为合伙企业的代表，购买和维持保险，信任或其他企业针对对该人提出并以任何此种身份产生的任何责任，不论我们是否有权赔偿该人。

在我们的条款和细则中，责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反其信托义务而对其提起诉讼。它们也可能降低对董事和高级官员提起衍生诉讼的可能性，即使一项行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。股东的投资可能受到损害的程度，我们支付的费用和解和损害赔偿金的董事和高级人员根据这些赔偿条款。没有任何待决的诉讼或诉讼程序指定我们的任何董事或官员要求赔偿，我们也不知道任何可能导致任何董事或官员要求赔偿的未决或威胁的诉讼。

关于根据“证券法”引起的责任的赔偿问题，可根据上述规定允许我们的董事、高级官员和控制人，或以其他方式通知我们，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了“证券法”规定的公共政策，因此不能强制执行。

在2017年8月10日之前，我们的普通股在场外交易市场(QB Marketplace Tier)以“ESDI”的名义上市。与我们2017年8月的公开发行有关，我们的普通股和公共认股权证获准上市，并于2017年8月10日开始在纳斯达克资本市场上交易。2018年1月15日，我们将这些证券的代码分别改为 “East”和“EASTW”。

我们普通股的转帐代理人和登记员以及公共认股权证的认股权证代理人是太平洋股票转让公司，电话：(702)361-3033，电话：(702)361-3033，电话：(702)361-3033，电话：(702)361-3033，电话：(702)361-3033。

在2017年8月的公开募股中，我们卖出了120万股，其中包括购买120万股普通股的认股权证，以及根据承销商行使超额配售期权购买18万股普通股的认股权证。2018年3月至7月期间，我们还发行了500 000张与相同的票据认股权证。这些权证(统称“公共认股权证”)在纳斯达克资本市场交易，代号为“EASTW”。截至2018年8月13日，我们有615，885张尚未执行的公开认股权证。公开认股权证的主要条款如下：

将军. 每一张公证可行使以每股5.40美元的行使价格购买一股普通股，但在2017年8月10日“美国与太平洋股票转让公司之间的授权协议”(“授权协议”)所述的某些情况下，必须调整。持有公开认股权证的人在行使公证之前，不得被视为任何用途的基础股票持有人。

可运动性.公开认股权证可在发行日期起至2022年8月10日的任何时间行使，但如较早赎回，则属例外。根据每个持有人的选择，可全部或部分行使公开认股权证，向我们发出正式执行的通知，但登记声明须记录根据“证券法”发行公共认股权证的普通股股份的发行情况，并可供发行这类股票之用，或可根据适用的联邦和州证券法豁免登记，以全额支付在这种做法下购买的全部普通股股份的数目。在行使认股权证时，将不发行普通股的部分股份。代替小数股，我们将付给持有人一笔现金，数额等于小数的数额乘以行使价格或整到下一整股，由我们斟酌。

可转移性 在不违反适用法律的情况下，公开认股权证可以在未经我们同意的情况下出售、转让或转让。

救赎从2017年11月8日开始，公开认股权证可以由我们全部或部分赎回，在我们的普通股收盘价至少连续五个交易日相等或超过7.65元的日期后的任何时间，以相当于每张公证0.15元的赎回价格，只要我们有一份现行和有效的注册声明或一项适用的豁免注册，包括行使可获得的公共授权令。公众认股权证赎回能力的价格触发在2018年6月20日至6月26日期间得到满足，在此期间，我们的普通股在连续五个交易日中的每一个交易日均收于7.65美元以上。在2018年8月3日的新闻稿中，我们发出通知，我们将于2018年9月4日赎回任何尚未执行的公开逮捕令。持有公开认股权证的人必须在2018年9月4日营业结束前行使其未发行的认股权证，在此之后，他们只能获得0.15美元的赎回价格。

作为股东的权利 除非公开认股权证另有规定，或由于该持有人拥有我们普通股的股份，否则持有公证的人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权，直至持有人行使公证为止。

作为2018年6月30日的，我们有未缴的1，238，077张购买普通股的认股权证，这些认股权证是不时以私下发行的形式发行的。

购买在2016年6月至9月间结束的发行的普通股的认股权证使持有人能够在三年内以每股6.00美元的价格购买这些认股权证所依据的普通股股份。在2016年12月的一段短暂的时间里，交易价格降至每股3.90美元，报价于2016年12月31日到期。虽然这种认股权证的原始规定行使价格必须以现金支付，但董事会后来规定，行使未付认股权证的考虑可以是免除未偿债务而不是现金付款。

购买在2016年12月到期的单位发行的普通股的认股权证使持有人能够在三年内以每股7.50美元的价格购买作为投资者认股权证基础的普通股的股。

购买在2017年4月到期的单位发行的普通股的认股权证使持有人能够在三年内以每股7.50美元的价格购买作为投资者认股权证基础的普通股的股份(br}。

2018年3月开始发行的增发普通股认股权证为50万张，与公开认股权证相同。2018年7月23日，我们提交了一份登记表，涉及这些认股权证和可发行普通股股份在行使时的转售情况，并于2018年8月2日被证券交易委员会宣布生效。为此，我们向NASDAQ提交了一份额外股票通知的清单，目的是将这些认股权证作为在纳斯达克资本市场交易的类证券的一部分，其代号为“EASTW”。

适用于本“私人认股权证”分节(“私人认股权证”)所述的所有认股权证的术语包括：私人认股权证的行使价格可作调整，以反映我们的普通股的任何细分或组合、任何股票红利或普通股的类似重新安排或任何重组，我们的重新分类、合并或出售。私人持有的认股权证可由注册持有人亲自或以书面转让，但只可按适用的私人发行证所规定的方式及限制而转让。私人认股权证持有人无权为任何目的投票、收取股息或行使本公司股份持有人的任何权利，直至私人持有的认股权证已妥为行使，并已支付购买的价为止。

我们还向某些财务顾问发出购买普通股的认股权证，以购买2994股普通股。这些认股权证是以与私人认股权证相同的条款发行的，但这些权证的行使价格为每股6.00美元，期限为5年。

在我们2017年8月的公开募股中，我们向承销商发行了最初可供12万个单位行使的认股权证，每个单位由一股普通股和一张公共认股权证(“承保人权证”)组成。承保人的认股权证可按每股5.40美元的价格行使。承保人的认股权证将在2018年8月10日开始的四年期间内随时、全部或部分行使。承保人的认股权证，连同行使承保人认股权证时可发行的普通股和公共认股权证，被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA规则第5110(G)(1)条，须被锁定180天。根据这一封锁，承销商(或根据第5110(G)(1)条获准的受让人)必须同意不出售、转让、质押或抵押保险人的认股权证或承保人认股权证的证券，也不得从事任何套期保值、卖空、衍生工具，或呼叫交易，这将导致有效的经济配置的保险商的认股权证或基础证券在180天的锁定期。禁闭期于2018年2月26日到期。此外，承保人的认股权证规定在某些情况下登记出售普通股的基本股份。根据FINRA规则第5110(F)(2)(G)(V)条，自2017年8月10日起，任何附带登记权不得超过七年。承销商行使认股权证时可发行的股份及认股权证的行使价格及数目，可在某些情况下作出调整，包括在股票分红、特别现金股息或我们的资本重组、合并或合并的情况下。然而，承保人的“授权书”行使价格以及基本股票和公开认股权证的数量将不会因发行普通股的价格低于“承保人证”行使价格而进行调整。

我们可能会发出购买普通股或优先股的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以将与普通股或优先股合并发行。在这份招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们敦促阁下阅读与所提供的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书补编(以及我们可能授权向你提供的任何相关的免费书面招股说明书)，以及载有授权书条款的任何授权协议和认股权证。我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，将我们向证券交易委员会提交的报告、逮捕证和/或认股权证协议的形式以及酌情包含我们提供的特定系列认股权证条款的认股权证证书以及任何补充的协议，作为证物提交，在发出这样的逮捕令之前。根据这份招股说明书，我们可以发出与上述公开认股权证相同的认股权证，也可以发出完全不同条款的认股权证。

根据本招股说明书发出的任何认股权证可由认股权证证明。认股权证也可以根据一项适用的授权协议签发，我们与一名授权代理人签订了该协议。如适用，我们将在招股说明书补充书中注明认股权证代理人的姓名和地址，说明所提供的特定系列认股权证。

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书补充和任何有关的免费书面招股说明书中我们可能授权分发给你的补充资料，总结了我们根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，这些条款可能会在一个或多个系列中发布。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充和任何有关的免费书面招股说明书中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款，我们可能会授权分发给您。以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书可以指定不同的或附加的条款。

我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，将我们向证券交易委员会提交的授权书和/或认股权证协议和认股权证的形式(视情况而定)合并，证明包含我们正在提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议，在签发这样的逮捕令之前。

下文的摘要和任何招股说明书补充中所载的摘要，均参照适用于某一特定系列债务证券的授权书和(或)权证协议和权证证书的所有规定，对其进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何与我们根据本招股说明书可能提供的认股权证有关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(如适用的话)。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利(如有的话)，或在我们清盘、解散或清盘时获得的付款，或行使表决权的权利(如有的话)：

每一张认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书增订本中所描述的行使价格购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书中有关认股权证的补充规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则认股权证可在与所提供的认股权证(br})有关的招股说明书补编规定的有效期届满之日起，在任何时候行使。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及有关的手令或手令证明书(如有的话)后，我们会在招股章程增订本内指明的任何其他办事处(如有的话)妥为完成及妥为执行，我们将在切实可行范围内尽快发出及交付可在此操作下购买的证券。如果执行的权证少于所有权证(或{Br}-这种权证证书所代表的认股权证)，则将为其余的权证签发新的权证或新的权证证书(视情况而定)。

每个授权代理，如果有的话，将仅作为我们的代理人根据适用的授权协议，将不承担任何义务或代理或信任关系与任何持有人的任何权证。一个权证代理人可以作为一个以上的授权代理发出授权令。在我们根据适用的授权令协议或授权书发生任何违约的情况下，授权代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉适当法律行动强制执行其行使其认股权证的权利，并可在行使其认股权证时收取可购买的证券。

我们可以发行由普通股、优先股和认股权证组成的单位。我们将发行每个单元，这样单元的持有者也是单位中包含的每个安全性的持有者。因此，一个单位的持有人将享有每一个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或时间单独持有或转让。

下文的摘要和任何招股说明书补编中所载的摘要，均参照单位协议和/或单位证书的所有规定，对其进行全面限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何与我们根据本招股说明书提供的单位有关的相关的免费的书面招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位协议和/或单位证书。

我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告、单位协议的形式和/或包含我们所提供的特定系列单位条款的单位证书，以及任何补充协议，在发放这些单位之前纳入这些文件。

适用的招股说明书补充、参考资料或免费书面招股说明书可说明：

本节所述适用的规定，以及“我们的股本说明-普通股”、“我们的股本-优先股”和“认股权证” 项下所述的规定，将分别适用于每个单位和每个单位所包括的每种证券。

我们可以根据承销的公开发行、谈判交易、阻止交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商，通过代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。可在一个或多个交易中不时分发证券：

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股说明书，说明这种证券的发行方法，并列出这些证券的发行条款和条件，包括证券的发行价和收益(如适用的话)。

购买本招股说明书所提供的证券的要约可直接征求。还可指定代理，以征求不时购买证券的提议。任何参与提供或出售我方证券的代理人将在招股说明书补充中标明。

如果利用交易商出售本招股说明书提供的证券，证券将以本金形式出售给交易商。然后，交易商可将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售的时决定。

如果在出售本招股说明书所提供的证券时使用了一家承销商，则在出售时将与该承销商签署一份承销协议，并在招股说明书补充中提供任何保险人的名称，由承销商用来向公众出售证券。在出售证券方面，我们或由承销商代理证券的购买者，可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，而这些交易商可从承销商获得折扣、优惠或佣金，以及(或)他们可作为代理人的购买者的佣金。除非招股说明书另有说明，否则代理人将尽力采取行动，交易商将作为本金购买证券，然后以由交易商决定的不同价格转售证券。

与提供证券有关而支付给承销商、交易商或代理人的任何补偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中提供。参与发行证券的承销商、经销商和代理人可被视为“证券法”所指的承保人，它们在转售证券时所获得的任何折扣和佣金以及任何利润可被视为承保折扣和佣金。我们可以达成协议，赔偿承保人、交易商和代理人的民事责任，包括“证券法”规定的责任，或分担可能要求他们就其支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股将在纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能或不可能在国家证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，涉及参与提供比出售给他们的更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使他们的超额分配选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过竞购或在公开市场购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可向参与发行的交易商出售特许权。这些交易的效应可能是使证券的市场价格稳定或维持在可能在公开市场上占上风的水平之上。这些交易可以随时停止。

如果在适用的招股说明书补编中指明了，承销商或作为代理人的其他人可被机构或其他适当的购买者授权征求提议，以招股说明书增订本中规定的公开发行价格购买证券，这是根据规定在招股说明书规定的日期或日期付款和交付的延迟交货合同。这些购买者除其他外可包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构。延迟交货合同的条件是，根据买方在美国的任何管辖范围内的法律，在交货时不禁止购买延迟交货合同所涵盖的证券。承保人和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在市场上向现有交易市场提供股票。此外，我们还可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充说明，就这些衍生物而言，第三方可出售本招股说明书所涵盖的证券和适用的招股章程补充，包括在卖空交易中的。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些股票的出售或结清任何有关的公开借款，并可以利用从我们收到的证券结算这些衍生产品，以结清任何有关的股票公开借款。此类交易中的第三方将是一家承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书增订本(或事后修正)中指定。此外，我们可以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，后者可利用本招股说明书和适用的招股说明书补充出售证券空。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头地位转让给我们证券的投资者或与其他证券同时发行有关的投资者。

与任何特定发行有关的任何锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

承保人、经销商和代理人可以在他们获得赔偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

本招股说明书提供的证券的有效性将由密歇根州特洛伊的Dickinson Wright PLLC传递。额外的法律事项，我们或任何保险人，经销商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充中指名道姓。

SEC的规则允许我们在本招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件，向您披露重要信息。引用包含的的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。以参考方式合并的以前提交的文件中所载的任何陈述，将被视为本招股章程的目的而被修改或取代，只要本招股章程中所载的一项陈述修改或取代该陈述。为本招股章程的目的，本招股章程所载的任何陈述，或在本招股章程内以提述方式并入或当作是的文件中所载的任何陈述，将被视为修改或取代本招股章程所载的陈述，而本招股章程所载的陈述或其后提交的任何其他文件，如因提述本招股章程而被当作为并入本招股章程而成为法团，则须视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

在本招股章程的日期至本招股说明书所述证券的发行终止之间，我们以参考的方式将下列文件以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提出的任何未来文件包括在内。然而，我们并没有以参考的方式纳入任何文件或其中的部分，无论是在下文具体列出的文件还是将来提交的文件，而这些文件或部分未被视为“提交”给证券交易委员会，包括赔偿委员会的报告或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何资料，或根据表格8-K第9.01项提供的有关证物。

本招股说明书及随附的招股说明书，以参考方式将以前已提交证券交易委员会的下列文件包括在内：

我们随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，包括所有这些文件，我们可以在本招股章程构成其一部分的初始登记声明的日期之后并在登记声明生效之前向证券交易委员会提交，但不包括向证券交易委员会提供的任何信息，而不包括提交给证券交易委员会的任何信息，也将以参考方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股章程的一部分。

你方可要求免费复印本招股说明书(证物除外)所包含的任何文件(证物除外)，除非这些文件通过书面或打电话给我们，地址如下：

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充中提供并以引用方式合并的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息在这些文件的封面日期以外的任何日期都是准确的。

我们已根据“证券法”就表格S-3向证券交易委员会提交了一份登记声明，本招股说明书和任何招股说明书都是其中的一部分。本招股说明书和任何招股说明书补充不包含登记声明及其证物中的所有信息。关于我们的进一步信息和本招股说明书提供的证券，请参阅注册说明书及其证物。本招股说明书和任何招股说明书中关于任何合同或所指任何其他文件的内容的说明不一定完整，在每一种情况下，我们请你查阅作为登记声明的证物提交的合同或其他文件的副本。这些语句中的每一个在所有方面都通过此引用进行限定。您可以在上午10：00至下午3：00之间的正式工作日内，阅读并复制我们在华盛顿特区N.E.大街100号的证交会公共参考室(公共参考室)上的任何文件。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室的更多信息.我们向证券交易委员会提交的所有文件也可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅您也可以要求这些文件的副本，免费，写信给 us在1001东南水大道，波特兰，或97214或打电话给我们(971)888-4264。

我们必须遵守“外汇法”的定期报告要求，我们将向证券交易委员会提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、委托书和其他资料可在上文提到的证交会公共资料室和网站上查阅和复制。我们在http://www.eastsidedistilling.com. You有一个网站，可以访问我们的年度报告表格10-K，季度报告的表格10-Q，目前关于表格8-K的报告和对的修正-这些报告是根据“外汇法”第13(A)或15(D)条在我们的网站以电子方式提交或提供给证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费提交给证交会的。我们没有通过引用在本招股说明书或任何招股说明书中加入，或任何招股说明书补充我们网站中所载的或可通过其访问的信息，您不应将其视为本文件的一部分。

	按份额		共计
公开报价	$	6.500	$	8,027,500
承保折扣⁽¹⁾	$	0.455	$	561,925
费用前的收益，给我们的	$	6.045	$	7,465,575

关于这个副刊	S-1
关于前瞻性声明的警告	S-2
招股说明书补充摘要	S-3
提议	S-4
风险因子	S-5
使用收益的	S-6
资本化	S-7
我们普通股的价格范围	S-9
红利策略	S-10
承保	S-11
法律事项	S-17
专家们	S-17
在这里您可以找到更多信息	S-18
引用某些文件的注册	S-19

我们提供的普通股票		1,235,000 股份

发行后立即发行的普通股		8,548,130 股票(或8，733，380股 )承销商充分行使超额配售选择权)

超额分配选项		我们已给予承销商30天的选择权，根据本合同规定的条款，购买至多185，250股我们的普通股，以支付任何超额分配。

使用收益的		我们估计这次发行的净收益约为720万美元(约合830万美元)。如果承保人充分行使其超额分配选项)，扣除我们应付的承保折扣和估计提供费用之后。我们计划利用此次出售的净收益，为公司的红颈里维埃拉威士忌进行营销工作，以支持该公司的CBD计划；并用于营运资金需求和一般公司目的，包括潜在的获取机会。见“收益的使用”。

风险因子		在我们的普通股上投资涉及高度的风险。您应仔细考虑S-5页开始的“风险因素” 项下的信息，以及在本招股说明书增订本和随附的招股说明书中以参考方式包括或包含的其他信息，以便在决定投资我们共同的股票之前，对您应仔细考虑的因素进行讨论。

纳斯达克资本市场标志		东

	作为2018年9月30日的
	实际			作为调整
现金和现金等价物	$	4,856,389		$	12,041,689
债务：		4,417,113			4,417,133
		—			—
股东权益：
优先股-A系列可转换优先股，面值0.0001美元；3，000股获授权；0股已发行并已发行		—			—
普通股-面值0.0001美元；经核准的15，000，000股；发行和发行的股票7，202，648股；已发行和流通股8，437，648股		720			844
额外已付资本		36,511,301			43,696,477
保留损失		(23,942,464	)		(23,942,464	)
东侧蒸馏公司共计股东权益		12,569,557			19,754,857
非控制性利息		14,947			14,947
总计资本化		12,584,504			19,769,804

	普通股票
	高		低层
2018年12月31日终了的年份
第四季度(至2018年11月19日)	$	8.44	$	7.44
第三季度	$	8.59	$	7.10
第二季度		9.25		6.60
第一季度		7.75		3.87
截至2017年12月31日的年度
第四季度		5.69		3.91
第三季度		6.72		3.40
第二季度		6.75		4.00
第一季度		7.50		4.35
截至2016年12月31日的年度
第四季度		2.45		1.50
第三季度		2.10		1.60
第二季度		3.28		0.93
第一季度		6.99		2.99

	页

关于这个招股说明书	1
招股说明书摘要	2
风险因子	11
关于前瞻性语句的特别注	21
使用收益的	22
红利策略	22
证券我们可以报盘	23
股本描述	23
认股权证的描述	27
单位描述	31
分配计划	32
专家	34
法律事项	34
参考资料	34
在这里您可以找到更多的信息	35

	●	行使未发行认股权证可发行的1，083，435股，加权平均行使价格为每股6.81美元；

	●	根据我们的股本补偿计划行使未偿赔偿金可发行的903，847股票，加权平均行使价格为5.62美元/股；

	●	根据我们的股票补偿计划可以发行32，978股票。

	●	行使未发行认股权证可发行的1，163，769股票，加权平均行使价格为每股6.75美元

	●	745，931股票，可在根据我们的股权补偿计划行使未偿赔偿金时发行，加权平均价格为每股5.09美元；

	●	202，742股票可根据我们的股票补偿计划发行。

普通股每股公开发行价格			$	6.50
截至2018年9月30日每股有形帐面净值	$	1.85
参与本次发行的投资者每股有形账面净值增加	$	0.58
经调整的每股有形帐面价值			$	2.43
向参与此次发行的新投资者每股稀释			$	4.07

	●	行使未发行认股权证可发行的1，163，769股票，加权平均行使价格为每股6.75美元

	●	745，931股票，可在根据我们的股权补偿计划行使未偿赔偿金时发行，加权平均价格为每股5.09美元；

	●	202,742 shares available for issuance under our equity compensation plans.

承销商	股票编号
Roth Capital Partners，LLC		988,000
国家证券公司		247,000
共计		1,235,000

	按份额¹		总计超额分配期权		总计超额分配选择权的行使
公开报价	$	6.50	$	8,027,500	$	9,231,625
承保折扣	$	0.455	$	561,925	$	646,214

	●	通过法律的运作或我们公司的重组；

	●	如所有如此转让的证券在余下的时间内仍受上述锁存限制的话，则凡参与本要约的任何FINRA成员公司及其高级人员或合伙人；

	●	如果由承保人或相关人员持有的公司证券总额不超过所提供的证券的1%；

	●	该投资基金的所有股权所有人按比例享有该基金的实益所有权，但任何参与成员不得管理或以其他方式指导该基金的投资，且参与成员合计不拥有该基金股本的10%以上；或

	●	任何证券的的行使或转换，如果收到的所有证券在剩余时间内仍受上述规定的锁定限制的约束。

	●	稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

	●	超额配售是指承销商出售超过承销商有义务购买的股份的数量，这就形成了一个银团空头头寸。空头头寸可以是有盖空头头寸，也可以是裸空空头头寸。在有盖空头头寸中，承销商超额分配的股份数量不大于他们在超额配售期权中购买的股份的数量。在裸卖空头寸中，所涉及的股票数量大于超额配售期权中的股票数量。承销商可以通过行使超额配售期权和/或在公开市场购买股票来结清任何有担保的空头头寸。

	●	涉及交易的辛迪加是指在发行完成后在公开市场购买普通股，以弥补辛迪加空头头寸。在确定卖空头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，而不是通过超额配售期权购买股票的价格。如果承销商卖出的股份超过超额配售期权(一种裸卖空头寸)所能覆盖的股份，该头寸只能通过在公开市场购买股票来结束。如果承销商担心在定价后会对公开市场的股票价格施加下行压力，从而可能对购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。

	●	罚款投标允许代表从辛迪加成员那里收回出售特许权，当辛迪加成员最初出售的普通股在稳定或辛迪加交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时。

	●	被授权或管制在金融市场运作的法人实体，或其公司目的完全是投资于证券的法人实体(如果不是这样授权或管制的话)；

	●	(1)在上一个财政年度内平均至少有250名雇员；(2)总资产负债表超过43，000，000€；(3)如上一年度或合并账户所示，年净营业额超过€50，000，000；或

	●	在任何其他情况下，不要求发行人根据“招股章程”第3条公布招股说明书。

	●	我们于2018年4月2日提交的2017年12月31日终了年度表格10-K年度报告；

	●	我们分别于2018年5月14日、2018年8月13日、2018年8月13日和2018年11月14日提交的截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度表10-Q的季度报告；

	●	我们于2018年4月9日、2018年6月21日、2018年8月3日、2018年9月7日、2018年9月13日、2018年10月19日、2018年11月21日、2018年9月13日、2018年10月19日和2018年11月21日向证券交易委员会提交了关于表格8-K的最新报告；

	●	我们于2018年5月10日向SEC提交的2018年6月18日年会的明确委托书；以及

	●	根据“交易所法”第12(B)条，我们在表格8-A(档案编号001-38182)上所列的普通股说明已于2017年8月8日提交给证交会，包括为更新这类说明而提交的任何后续修正或报告(br})。

	●	在吸收已获得的业务或产品方面存在困难；

	●	可能对我们的业务结果产生重大不利影响的意外费用；

	●	与购置有关的费用和所获无形资产的摊销对所报告的业务结果的负面影响；

	●	转移管理层对其他业务关注的注意力；

	●	对现有与供应商、分销商和零售客户的业务关系产生不利影响；

	●	进入我们以前经验有限的新市场或市场的风险；以及

	●	潜在的无力留住和激励被收购企业的关键员工。

	●	经济或地缘政治条件普遍下降；

	●	关注饮用饮料、酒精制品和酒后驾驶对健康的影响；

	●	酒店内酒类产品的消费普遍下降，这可能是吸烟禁令和在酒精影响下驾驶的更严格法律造成的；

	●	消费者的饮食偏好偏向较轻、低热量的饮料，如饮食软饮料、运动饮料和水产品；

	●	增加联邦、州、省和外国对饮料酒精产品的消费税或其他税，并可能限制饮料的酒精广告和销售；

	●	加强管制，限制饮料酒精产品的购买或消费，或由于征收关税或消费税而提高价格；

	●	通货膨胀；和

	●	战争，流行病，天气，自然或人为的灾难。

	●	估计我们的开支、资本需求和额外资金需求；

	●	我们的财务业绩；

	●	与我们的竞争对手和我们的工业有关的事态发展和预测；以及

	●	我们有能力以合理的商业价值开发、销售和销售我们的产品。

	●	该系列的独特的名称和最大份额数；

	●	支付股息(如果有的话)的条件；

	●	(B)对该系列股份的表决权(如有的话)；

	●	该系列股份可转换为或可交换任何其他类别股本的任何条款和条件(如有的话)；

	●	可以赎回股份的条款(如果有的话)；

	●	清算优惠(如有的话)；以及

	●	任何或所有其他优惠、权利、限制，包括对股份的可转让性、回购或赎回的限制，而在支付股息或偿债基金分期付款方面有任何欠缴，以及系列股份的资格。

	●	该交易由董事会或无利害关系的股东持有的多数表决权批准，或

	●	如果有利害关系的股东支付的代价至少等于最高的：(A)有关股东在紧接宣布合并之日之前的三年内或在其成为有利害关系的股东的交易中支付的每股最高价格，以较高者为准，(B)在宣布合并之日普通股市值及有关股东取得股份(以较高者为准)的日期，或(C)优先股持有人的最高清盘价值，如果它更高。

	●	发行价格和认股权证总数；

	●	可购买认股权证的货币；

	●	如果适用，则每种担保所签发的认股权证数目；

	●	普通股和(或)优先股(视属何情况而定)在行使一张认股权证时可购买的股份的数目，以及在行使这种认股权证时可购买这些股份的价格；

	●	我们业务的任何合并、出售或其他处置对权证协议和认股权证的影响；

	●	任何赎回或要求认股权证的权利的条款；

	●	对行使权证时可发行的证券的行使价格或数量的变动或调整的任何规定；

	●	行使权证的权利开始和终止的日期；

	●	可以修改授权协议和认股权证的方式；

	●	(B)讨论持有或行使认股权证的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑；

	●	在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

	●	任何其他特定条款、优惠、权利、限制或对权证的限制。

	●	单位系列的标题；

	●	识别和描述构成各单位的独立组成证券；

	●	发行单位的价格；

	●	日期(如有的话)，在此日期及之后，构成各单位的组成证券可单独转让；

	●	(B)讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑事项；以及

	●	单位及其组成证券的任何其他条款。

	●	在一个或多个固定的价格，这是可以改变的；

	●	以销售时普遍存在的市场价格计算；

	●	按与上述现行市场价格有关的价格计算；或

	●	以协商价格。

	●	我们在2018年4月9日向SEC提交的表格8-K的当前报告；
	●	我们2018年6月18日年度会议的明确代理声明于2018年5月10日提交给美国证交会；
	●	我们于2018年5月14日向SEC提交的2018年3月31日终了期间表格10-Q的季度报告；
	●	我们在2018年6月21日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告；
	●	我们在2018年8月3日向SEC提交的表格8-K的当前报告；
	●	我们于2018年8月13日向证券交易委员会提交的2018年6月30日终了期间表格10-Q的季度报告；
	●	根据“交易所法”第12(B)条，我们在表格8-A(档案编号001-38182)上所列的普通股说明已于2017年8月8日提交给证交会，包括为更新这类说明而提交的任何后续修正或报告(br})。