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根据第424(B)(5)条提交
登记编号333-227806

招股说明书

11，497，500股普通股

索诺马制药公司

将 提高到7，300，000单位

我们出价7，300，000股我们的普通股，每股面值0.0001美元，以及购买3，650，000股我们的普通股(和在行使认股权证时可发行的普通股)的认股权证，称为“单位”，公开发行价格为每股1美元。对于在这次发行中购买的每一个股，投资者将得到普通股 的一股和认股权证的一半。单位将不发放或认证。股票和认股权证将分别发行 ，但将在这次发行中一起购买。每支完整认股权证可行使一股普通股，行使价格为每股1.00美元，自发行之日起至发行之日五周年止。

如果有的话，我们也向那些在这次发行中购买我们的普通股的购买者，以及它的附属公司 和某些有关方面提出，在这次发行完成后，我们有权立即拥有我们已发行的普通股的4.99%以上，而不是购买普通股，若要购买系列C可转换优先股， 称为“优先股”。每一股优先股都与上述相同的50 000张认股权证一起出售，每股普通股一起出售。在这次发行中购买的每一股优先股代替普通股，我们将把发行中出售的普通股的数量减少100，000股。根据本招股说明书，我们也提供普通股的股份，可在转换优先股时发行。

优先股的每一股可在持有人选择的任何时候在 转换为我们普通股的100 000股(但须按有关的指定优惠规定进行调整)，条件是如果由于这种转换，持有人将被禁止将优先股转换为我们普通股的股份 ，连同其附属公司，将拥有超过4.99%的 ，我们的普通股总数，然后发行和发行。否则，优先股将具有本招股说明书中 “描述本发行的C系列可转换优先股”所述的偏好、权利和限制。

与此注册有关的所有费用将由我们承担。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，交易符号是“SNOA”。

在本次发行中出售的认股权证和优先股不得在全国证券交易所或 市场上市或交易。认股权证或优先股没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。2018年11月16日，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上最新报告的普通股发行价为每股1.11美元。

这种投资涉及高度的风险。你应该买

证券只有 ，如果你能承受一个完整的损失。

见第9页开始的“危险因素”。

证券 和交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)一个股由一股普通股(或优先股)和一半认股权证组成，每一股认股权证可供 购买一股普通股使用。

(2)配售代理人 除收取配售代理费用外，还将获得补偿。见“分配计划“在本招股说明书第29页，要求说明这些安排。

(3)我们估计这次发行的总费用约为280，000美元。

因此，我们预计将于2018年11月21日或左右交付由各单位组成的有价证券。

道森詹姆斯证券公司是此产品的 安置代理。道森·詹姆斯没有购买或出售任何单位，也不要求他们安排购买和出售任何特定数量或美元数量的单位，只是用他们的“最大努力”安排我们出售单位。我们尚未安排将资金存入代管、信托或类似账户。

道森詹姆斯证券公司

本招股说明书的日期是2018年11月20日。

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您应该只依赖本招股说明书中包含的信息 。除本招股说明书外，我们并没有授权任何人向您提供任何信息 。我们仅在允许出售和出售的管辖区内提出出售和寻求购买这些证券。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的 日准确，而不论本招股说明书的交割时间或所涵盖证券的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。我们不是，而配售代理是 不是，提供这些证券在任何司法管辖区是不允许的。

对于美国境外的投资者：我们没有采取任何行动，也没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区内提供或拥有或分发这份招股说明书，如果需要为此目的采取行动的话。在美国境外拥有本招股说明书的人必须通知自己，并遵守与在美国境外分发本招股说明书有关的发行证券的任何限制。

我们还注意到，我们在作为本招股章程一部分的登记声明的证物提交的任何协议中所作的申述、保证和盟约，完全是为了这一协定的当事方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协定的当事方之间分摊 风险，亦不应当作是你的申述、保证或契诺。此外， 这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应以这种陈述、 保证和契约为依据准确地反映我们目前的状况。

祭品

风险 因子

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，你应该仔细考虑下面描述的风险，连同 本招股说明书中所包含的所有其他信息，或者在本招股说明书中以参考的方式出现或合并。这些因素中有一些主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与贵公司对我方证券的投资有关。其中和下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务和业务产生重大和不利的影响。如果出现下列风险中的任何事项，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流量或前景可能受到重大和不利的影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。请仔细阅读下面题为“关于前瞻性声明的说明”的章节。

与我们业务有关的风险

截至2018年9月30日，我们可能没有足够的现金继续运营6至12个月。

截至2018年9月30日，我们有4，048，000美元的现金和现金等价物。截至2018年9月30日和2018年3月31日，我们的营运资本分别为8，591，000美元和12，993，000美元。在截至2018年9月30日和2018年3月31日终了的财政年度，我们分别净亏损2，820，000美元、6，278，000美元和14，328，000美元。在截至2018年9月30日的六个月期间，我们在业务活动中使用了6 607 000美元的净现金。如果我们不完成这次发行，或者我们的销售收入没有增加，或者我们在不久的将来不管理我们的开支和现金流量，我们可能需要从 其他非周转金来源获得额外的现金，而这些资金可能是无法获得的，在这种情况下，我们必须大幅减少或停止 操作。出售额外的股本或可转换债务证券，会对我们的股东造成更多的稀释，如果有，债务融资可能涉及可能限制我们的业务或财政的限制性契约。如果有必要，可能无法按我们可以接受的数额或条件提供资金，如果有的话。如果我们不能按照可接受的 条件筹集资金或实现正现金流，我们可能无法继续开展业务、开发新产品、扩大市场份额、利用未来的机会或对竞争压力或预期之外的需求作出反应，任何这些都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们有亏损的历史，我们预计 将继续遭受损失，我们可能永远无法实现盈利。

我们报告，截至2018年9月30日和2017年9月30日的6个月，业务 分别亏损6 278 000美元和6 378 000美元，截至2018年3月31日和2017年3月31日止的年度持续业务亏损分别为14 328 000美元和8 669 000美元。2018年9月30日，我国累计赤字为163，718，000美元。截至2018年3月31日和2017年3月31日，累计赤字分别为157 440 000美元和143 101 000美元。截至2018年9月30日，我们的营运资本为8，591，000美元，截至2018年3月31日和2017年，分别为12，993，000美元和19，355，000美元。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的6个月中，我们分别在业务活动中使用了净现金6 607 000美元和7 233 000美元。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度内，用于业务活动的现金净额分别为12，439，000美元和8，167，000美元。截至2018年9月30日，我们有现金和现金等价物4，048，000美元。我们预计 在可预见的将来将继续遭受损失，可能永远无法实现或维持盈利能力。

如果我们无法从第三方支付者那里获得可接受的价格或适当的补偿水平，或者如果保险人数大幅下降，我们的创收能力就会下降。

目前，我们的产品中没有一种是由联邦医疗保健计划(如医疗保险和医疗补助)偿还的，而且我们预计这些产品不会在将来得到这些项目 的补偿。此外，我们与非政府支付人谈判优惠合同的能力，包括管理保健计划 或团体采购组织，由于这些付款人继续降低成本，可能会严重影响我们未来的收入和盈利能力。在美国，政府和私人付款人通过价格管制或 控制限制了医疗保健费用的增长，有竞争力的定价计划和药品回扣计划。我们成功地使我们的产品商业化的能力将在一定程度上取决于从政府当局、私营健康保险公司和诸如保健组织、 或卫生组织等其他组织获得我们产品和有关治疗费用的适当保险和补偿水平。

在新批准的医疗产品的第三方保险和报销方面存在很大的不确定性.第三方支付者对医疗产品和服务收取的 价格提出了越来越大的挑战.此外，美国有管理的医疗保健的趋势和诸如HMO等组织的同时增长，以及“平价医疗法案”或任何新的医疗保健法，都可能导致我们产品的价格降低或被拒绝。医疗保健支付者和提供者正在实施的成本控制措施以及任何医疗改革或管理医疗改革的影响都会对我们产生 收入的能力产生重大和不利的影响。

在美国和一些外国司法管辖区，已有若干立法及规管建议，以可能影响我们出售产品的能力，改变医疗制度。这些降低成本的倡议和立法可能会减少我们为任何批准的产品所获得的保险范围和价格 ，并可能严重损害我们的业务。

2010年3月，经“保健和教育负担能力和解法”修订的“病人保护和平价医疗法案”，或统称“PPACA，{Br}”成为美国的法律。除其他外，PPACA规定了更高的医疗补助回扣，将退税扩大到医疗补助 管理的护理使用，为某些制药公司规定了年费和税费，并增加了有资格享受联邦药品折扣方案的 实体的类型。最近提议的对PPACA的影响是难以预测的，可能会对我们的业务产生不利的影响。然而，如果被保险人的人数大幅度减少，就会对我们的产品销售和业务运作产生重大的不利影响。

此外，许多州已提出立法，试图通过公开披露或对产品设置价格上限来管制药品定价。如果通过这种立法，可能会对药品报销造成下行压力，这可能会对我们基于HOCl的解决办法或产品的市场接受产生负面影响。

我们期望在我们的皮肤科产品的销售方面面临定价压力，这是由于保健管理的趋势、保健组织的影响越来越大以及更多的立法建议。如果我们不能成功地获得和维持对我们产品的补偿或延迟，我们将很难获得市场对我们的产品的接受，我们的业务就会受到损害。

我们面临来自私人第三方付款者的定价压力，包括来自我们的客户的价格压力，来自共同支付或回扣的使用和限制性的偿还方式。

越来越多的是，私人医疗保险公司和自保雇主提高了受益人共同支付的费用，并寻找其他方法将更多的成本负担转移给制造商和病人。这种成本转移使消费者能够更好地控制药物选择， 因为他们支付了更大的处方药费用，并可能导致消费者倾向于更低成本的非专利替代 品牌药品。此外，病人继续面临降低费用的压力，这些压力可能导致他们减少对我们产品的使用或要求偿还，谈判降低费用或其他让步，或推迟付款。第三方 付款人可能会减少或限制我们的产品未来的报销，例如撤回他们的保险政策，取消与我们的任何未来合同，审查和调整偿还率，或对承保范围施加限制。大量的减让或偿还额的减少可能对我们的收入、财务状况、现金流量和业务结果产生重大的不利影响。

如果我们无法管理客户产品的替代，我们的创收能力将被削弱。

和其他制药公司一样，我们的客户也越来越多地寻找成本较低的替代品来替代我们的产品.即使我们的客户对我们的 产品有处方，药剂师也可能推荐一种更便宜的产品，即使该产品不那么有效，或者设计用于与客户寻求治疗的条件不同的情况。因此，客户可能会选择放弃购买我们规定的 产品，转而购买价格较低的替代产品，从而使我们失去销售。如果更换我们产品的客户数量增加，将对我们的收入、财务状况、现金流和经营结果产生重大的不利影响。

在这一提议之后，我们使用普通股执行业务计划、提供股票作为补偿形式或使用股票来履行我们的财务义务的能力可能会减弱。

我们目前有24，000，000股 授权普通股。假设我们完成了最大限度的发行，我们将出售并发行这些股票的大部分。截至2018年10月31日，我们已发行6，592，633股普通股，并承诺在行使已发行股票期权和认股权证时发行大约290万股普通股。可能不会行使某些或所有目前未清偿的期权和认股权证，我们为履行这些证券条款规定的 义务而保留的普通股股份可能永远不会发行。如果期权或认股权证在行使前到期，则我们在行使时保留的 股份可用于其他用途。持有有限数量的经授权的普通股股份可能会削弱我们执行业务计划、提供股票或股票期权的能力，作为吸引和留住我们成功所依赖的高技能人员、董事和雇员的竞争性报酬办法的一部分， 或今后发行股票证券，允许公司灵活履行我们的日常财务义务，在需要时筹集 资本和(或)发行股票证券，以获得资产或业务，或在可能通过发行股票证券改善交易的战略合作中进行。这可能对我们的收入、财务状况、现金流量和业务结果产生重大不利影响。

由于我们在2016年10月27日出售给Invekra的拉丁美洲资产的收入在截至2018年3月31日和2017年3月31日的财政年度中占我们报告的合并收入总额的很大一部分，因此我们在出售交易之后的业务可能会大幅度减少 和较少的多样化。

截至2018年3月31日和2017年3月31日，我们拉丁美洲业务的收入分别为3，007，000美元和1，299，000美元。截至2018年9月30日的3个月和6个月，我们拉丁美洲业务的收入分别为749，000美元和1，828，000美元。分别占我们总收入的15%和20%。我们将继续按照我们在过渡期内的合同义务，以较低的价格向Invekra供应产品，至迟至2020年10月27日，而Invekra将建立自己的生产线。然而，我们预计，我们今后从拉丁美洲销售收入将大幅度减少，这可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。我们还有权获得2，500，000美元的特许权费，从作为提供某些服务和提供技术援助的考虑结束之日起，分季度以墨西哥货币支付，按拉丁美洲(不包括墨西哥)某些产品净销售额的3%计算。由于这2，500，000美元是用外币支付的，由于货币波动，我们可能会收到更多或更少的2，500，000美元。在2018年3月31日终了的一年中，我们收到了312，500美元的版税。我们打算利用出售资产的收益来发展我们在美国的皮肤科业务。然而，我们可能会遇到意想不到的困难或挑战，因为我们继续发展我们的美国皮肤科业务和内部销售 力。我们可能无法迅速发展我们的皮肤科业务，以抵消拉丁美洲销售收入的损失。如果我们不能增加我们的皮肤科收入或国际销售，我们的经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们在如何使用拉丁美洲资产出售给Invekra的收益方面拥有广泛的酌处权，我们可以我们的股东可能不同意的方式使用收益。

我们收到了总额为22，000，000美元的购货价格，其中18，000，000美元在结算时以现金支付，1，500，000美元以代管形式持有，直至我们履行交付某些设备的义务，并于2017年3月16日支付给我们，未来的可变价格占拉丁美洲某些 产品净销售额的3%，不包括墨西哥(最低保证付款额为2，500，000美元)，从结束之日起十年内，以墨西哥货币按季度分期付款支付。由于2，500，000美元是用外币支付的，因此，由于货币波动，我们可能得到更多或更少的2，500，000美元。我们打算利用销售所得来发展我们的美国皮肤科业务，例如增加我们的直销力量，开发和推出新产品，以及获得一般营运资金。我们的管理层将在运用资产出售收益方面拥有广泛的酌处权，并且可以不改进我们的业务结果或提高我们普通股价值的方式使用收益。我们不能保证 ，我们的努力，以扩大我们的美国皮肤科业务将成功，并导致销售或收入增加。管理部门未能有效地运用收益，可能会造成财务损失，对我们的业务产生重大不利影响，或导致我们普通股价格下跌。

我们的皮肤科销售可能受到季节波动的影响。

我们的皮肤病产品的销售在一定程度上取决于病人的保险类型。随着管理下的护理计划的减少和高扣减的 保险计划的增加，我们的皮肤科产品在日历年年初或每个日历年的第一季度，即我们的第四财政季度的销售放缓。这是由于保险免赔额在每一个新的日历年开始时被重置，并且改变了付款方式和病人决定不购买我们的产品。波动可能对我们的业务和经营结果产生负面影响。

如果我们不能扩大或保留我们的国内直销队伍，我们可能无法成功地在美国销售我们的产品。

我们目前使用一支直接销售队伍，在皮肤科市场上销售我们的产品。扩大我们的销售队伍既昂贵又费时，缺乏合格的销售人员可能会推迟或限制我们在美国推出产品的成功。我们的国内销售队伍与竞争对手的销售业务竞争，竞争对手资金更多，经验更丰富。我们可能无法及时扩大或保持国内销售能力，或在我们所希望或根本不具备的市场上扩大或保留我们的国内销售能力。

我们的PETAUMA设施很容易受到自然灾害和其他意外事件的影响，任何意外事件都可能导致我们的业务中断，并对我们的业务结果造成损害。

由于发生大地震、天气事件、网络攻击或其他灾难性事件，我们的业务 和操作的中断或失败可能会中断或导致业务执行关键功能的延迟(br}。我们的公司总部，我们研究和开发活动的一部分，基本上我们所有的美国制造业和其他重要的业务都在加利福尼亚州佩特鲁玛。

10多年前，我们的佩特鲁马工厂遭到洪水袭击，导致我们的生产设施停产12个月。此外，2016年末，大雨几乎导致我们的设施被洪水淹没。如果发生灾难性事件，导致我们的任何关键业务 或制造业务遭到破坏或中断，就会损害我们开展正常业务的能力。如果这些事件中的任何一个对我们的设施或系统造成损害 ，我们可能会在我们的业务中遇到中断，直到损坏被修复，导致潜在的 客户损失和收入。此外，我们可能会因修理超出我们适用的保险范围的任何损坏而招致费用。 虽然我们已经采取了防洪措施，但我们不能保证大雨不会对我们的业务造成重大破坏。我们还获得了洪水和商业中断保险，但这种保险可能不包括所有与自然灾害有关的费用，或完全关闭我们的佩特鲁玛设施。我们目前正考虑在租赁结束后搬迁到新的设施 ，并正在考虑扩大我们在墨西哥的生产设施。移动我们的生产设施 是一个漫长和昂贵的过程，因为获得了所有必要的FDA批准。

我们没有必要的监管批准在美国销售HOCl作为一种药物。

我们在美国获得了21 510(K)项许可，允许我们将HOCl基产品和其他产品作为医疗设备销售。然而，在允许 在美国销售HOCl作为一种药物之前，除其他外，我们必须成功地完成额外的临床前研究和良好的临床试验，向FDA提交新的药物申请并获得FDA的批准。

FDA的审批过程是昂贵的 和不确定的，需要详细和全面的科学和其他数据，一般需要几年。尽管花费了时间 和费用，但批准从来没有得到保证。即使我们获得FDA批准将HOCl作为一种药物出售，我们也可能无法在美国成功地将HOCl作为一种药物商业化，也可能永远无法收回我们在开发HOCl基产品方面所投入的大量成本。

如果我们未能获得或在获得额外的监管许可或批准以销售我们目前或未来的产品方面遇到严重延误，我们可能无法使这些产品商业化。

医疗技术产品的开发、测试、制造、营销和销售受到美国和其他国家许多政府当局的广泛管制。获得医疗技术产品 的监管许可和批准的过程是昂贵和耗时的。尽管它们的基本产品配方可能是相同的或类似的，但我们的产品根据其预定用途而受到不同的法规和批准程序的限制。

为了在美国获得我们的产品 作为药物的管制批准，我们必须首先通过包括实验室和动物试验的临床试验和由人类试验组成的临床试验的临床前研究，证明我们的产品对目标适应症是安全和有效的。食品和药物管理局通常通过510(K)市场前批准程序批准销售医疗设备，如果新产品具有与另一种合法销售的第二类设备相同或类似的技术特性，如FDA已通过510(K)市场前通知程序批准的设备，则新产品具有相同的预期 用途和相同或类似的技术特征，否则符合FDA的要求。产品 修改，包括将产品标记为新的预期用途，可能需要提交新的510(K)清除和 fda批准，然后才能上市。

临床试验的结果本质上是不确定的。此外，我们不知道将来的产品是否会获得必要的批准或批准。 FDA可以要求提供更多的信息、产品配方的改变或临床试验，这些都可能对作为药物的产品的上市和销售时间产生不利影响。如果我们不获得必要的监管许可和批准，我们将无法将我们的产品商业化为药物或设备，而且可能永远无法收回我们在开发HOCl方面所投入的任何实质性成本。

我们产品在美国境外的销售受到政府的广泛管制。这些条例，包括批准或批准 进入市场的要求、监管审查所需的时间以及对违规行为的制裁，因国而异。我们不知道我们是否会在这些国家获得监管批准，也不知道我们在获得或维持这些监管批准时不需要付出很大的费用。此外，我们出口的某些尚未获准国内商业销售的产品可能受到食品和药品管理局的出口限制。不获得必要的监管 批准、限制、暂停或撤销现有批准或任何其他不遵守监管要求 的行为，将对我们未来的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们的产品得不到市场的认可，我们的业务将受到影响，因为我们可能无法为未来的业务提供资金。

一些因素可能影响市场对我们的产品或我们开发或获得的任何其他产品的接受程度，其中包括：

我们是否能够有效地推广和销售任何已批准的产品也将取决于定价和成本效益，包括我们以具有竞争力的价格生产产品的能力，以及我们获得足够的第三方保险或补偿的能力(如果有的话)。此外，我们为教育医学界了解我们产品候选人的利益所作的努力可能需要大量资源，可能受到食品和药物管理局关于产品推广的规则和政策的限制，而且可能永远不会成功。如果我们的产品不被市场接受，我们可能无法为未来的业务提供资金，包括开发、测试和获得对新产品候选产品的管理批准，以及扩大我们批准的产品的销售和营销工作，这将使我们的业务受到影响。

如果我们的竞争对手开发出与HOCl相似的产品 ，我们可能需要修改或改变我们的商业战略，这可能会延迟我们目标的实现。

竞争对手已经并可能继续开发与HOCl类似的 产品。这种由较大竞争者销售的类似产品会妨碍我们打入市场的努力。因此，我们可能被迫修改或改变我们的业务和管理战略以及销售和营销计划，以应对市场的变化、竞争和技术限制等。这种修改可能在实现我们的目标方面造成更多的拖延。

我们依赖第三方，并打算继续在各种潜在市场上授权或与第三方合作，涉及这些战略伙伴的事件或今后的任何合作都可能推迟或阻止我们开发或使产品商业化。

我们的业务战略和短期及长期经营业绩在一定程度上取决于我们执行现有战略协作的能力，以及与新战略伙伴的许可或合作伙伴 的能力。我们相信，合作使我们能够利用我们的资源和技术，进入与我们自己的核心专业领域相兼容的市场，同时避免在每个市场上建立或维持一支直接销售力量的成本。在使用第三方确定和协助与潜在合作者建立关系方面，我们可能会招致大量费用。我们目前有一支直接销售队伍，销售我们的产品在组织护理和皮肤科 市场，我们使用经销商在动物保健市场销售。

为了打入我们的目标市场，我们可能需要签订更多的合作协议，以协助产品的开发和商业化。例如， 根据我们对获得FDA批准销售一种治疗开放性伤口的产品所涉及的时间和费用的分析， 我们可以选择向第三方授权我们的技术，而不是自己追求商业化，或者在许可内的技术 来补充我们的产品。建立战略协作既困难又费时。潜在的合作者可以根据他们对我们的金融、管理或知识产权状况的评估以及我们的内部 能力而拒绝合作。我们与潜在合作者的讨论可能不会导致在有利的 条件下建立新的合作关系，并有可能向合作者提供获取我们的关键知识产权文件和下一代 编队的机会。我们有限的控制资源的数量和时间，我们目前的合作者或任何未来的合作者 用于我们的合作或潜在的产品。这些合作者可能违反或终止他们与我们的协议，或以其他方式未能成功和及时地开展合作活动。此外，我们的合作者不得开发或商业化因我们的合作安排而产生的产品，也不得将足够的资源用于这些产品的开发、制造、销售或销售。通过合作，我们可能会排除与其他不愿与我们现有的第三方战略伙伴合作的第三方合作的机会。此外，在 合作协议终止时，终止谈判可能导致不那么有利的条件。

我们依赖于一些关键客户 ，他们将来可能不会一直购买我们的产品，如果我们失去其中任何一个客户，我们的收入可能会下降。

尽管我们在每个地理市场上都有大量的客户，但我们的收入很大一部分依赖于某些关键客户。2018年3月31日终了的年度，一名客户占22%，一名客户代表19%，一名 客户代表13%，一名客户占净收入的12%。在2017年3月31日终了的一年中，一个客户 占12%，两个客户各占净收入的10%。在截至2018年9月30日的6个月中，一名客户占净收入的20%，一名客户占净收入的13%。在截至2018年9月30日的三个月中，一名客户占净收入的15%，一名客户占净收入的13%。在未来，一个小的 数量的客户可能继续代表我们在任何特定时期的总收入的很大一部分。这些 客户可能在以后的任何一段时间内都不能以特定的速度购买我们的产品。失去这些客户可能会对我们的收入产生不利影响。

不利的经济状况增加了我们客户应收帐款遭受无法弥补的损失的风险，这将对我们的财务结果产生不利影响。

我们给予我们的商业客户信贷， ，这些客户主要位于墨西哥，欧洲和美国。贸易应收账款一般不需要抵押品。 我们对潜在的信贷损失保持备抵。2018年9月30日，一名客户占应收账款净额的13%。2018年3月31日，一名客户代表36%，一名客户代表18%的净应收账款 余额。2017年3月31日，一名客户代表26%，一名客户代表12%，一名客户代表10%的 净应收账款余额。虽然我们相信我们的客户群多种多样，而且在过去经历过大量的收集，但如果目前的经济状况不成比例地影响到我们的任何一个主要客户，包括减少他们对我们的采购承诺或他们支付债务的能力，这会对我们的收入和流动资金产生重大的不利影响。 我们还没有为我们的应收账款购买保险。

如果我们不遵守正在进行的 监管要求，或者如果我们的产品遇到意想不到的问题，这些产品可能受到限制 或退出市场。

我们目前和将来可能获得的法规批准或许可，在产品 可能销售的指定用途上受到限制，任何未来的审批都可能包含对潜在昂贵的营销后续研究的要求。如果林业发展局确定我们的宣传材料或活动构成推广未经批准的用途，或者我们不遵守林业发展局的规定，我们可能会受到管制性执法行动，包括警告信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚。此外，批准的产品的制造、标签、包装、不良事件报告、储存、广告、推广、分销和记录保存也受到广泛的管制。我们继续受到欧洲监管机构有关我们的CE标识的监督，并被要求向有关当局报告任何严重的不利事件。我们的生产设施、工艺和规格受到林业发展局、墨西哥和其他管理当局的定期检查，我们可能会不时收到这些机构因这种检查而发出的缺陷通知。我们不能继续达到管制标准或纠正任何缺陷，可能导致对我们的产品或制造过程施加限制、罚款、暂停或失去管制批准或 许可、产品召回、停止分销、扣押产品或需要投入大量资源来遵守各种现有和新的要求。在更恶劣的情况下，可以进行刑事制裁、民事处罚、没收利润或关闭我们的制造设施。随后发现Hoci以前未知的问题，包括意外的严重程度或频率的不利事件，可能会限制我们产品的销售，可能包括自愿或强制性地召回或退出市场上的产品。

新的政府法规可能会颁布 ，FDA政策和条例的变化，以及它们的解释和执行，可能会阻止或延迟对我们产品的监管批准。我们无法预测未来美国或国外的立法或行政行动可能产生的不利政府管制的可能性、性质或程度。因此，我们不知道我们是否能够继续遵守任何条例，或者这种遵守的费用不会对我们今后的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。如果我们不能保持法规的遵守，我们将不被允许销售我们的产品，我们的业务将受到影响。

我们在生产我们的产品时可能会遇到困难，这可能妨碍我们将一种或多种产品商业化。

用于制造我们产品的机器 是复杂的，使用复杂的软件，必须由训练有素的工程师进行监测。我们制造过程中任何地方的微小偏差，包括质量控制、标签和包装，都可能导致不符合食品和药品管理局、环境保护局、欧洲通知机构、墨西哥监管机构和其他外国监管机构所要求的规格，这可能导致大量失败或产品召回。如果我们无法获得高质量的内部和外部部件、机械部件、电气部件，如果我们的软件存在缺陷或损坏，或者我们无法吸引和留住合格的技术人员 来生产我们的产品，我们的生产产品HOCl，或任何其他基于我们平台的产品候选产品，可能不符合要求的标准，我们的监管批准可能被延迟，拒绝或撤销，我们的一个或多个产品的商业化 可能被推迟或放弃。用于生产用于临床试验和当前商业销售所需的较小数量的基于HOCl的产品 的制造工艺可能无法成功地扩大生产规模，以使 生产大量商业产品。任何不按商业 规模生产我们的产品的标准，都可能导致收入减少、收入延迟和成本增加。

我们的竞争地位取决于我们保护知识产权和专利技术的能力。

我们的竞争能力和实现 和保持盈利的能力取决于我们保护我们的知识产权和专有技术的能力。我们目前依靠专利、专利申请、商标、商业秘密法、保密协议、许可协议 和发明转让协议的组合来保护我们的知识产权。我们还依靠未经专利的技术和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。这些措施可能不足以保障我们的 HOCl技术。如果我们不充分保护我们的权利，第三方就可以使用我们的技术，我们在市场上竞争的能力就会降低。

虽然我们已经就我们的HOCl基产品、制造这些产品的制造技术以及它们的用途提出了几项美国和国外专利申请，但迄今为止，从这些申请中只颁发了16项美国专利。

我们的待决专利申请和我们今后可能提出的任何 专利申请可能不会导致已颁发的专利，我们也不知道我们的任何未获许可的 专利或最终可能由美国专利和商标局或外国监管机构颁发的任何其他专利将保护我们的HOCl技术。发出的任何索赔可能不足以防止第三方 生产相互竞争的替代品，而且可能会受到第三方的侵犯、设计或失效。即使是已颁发的专利 后来也可能被发现无效，或在第三方向各专利机构提起的诉讼中或在法院被修改或撤销。例如，我们最初于2007年5月30日颁发的欧洲专利，在一名竞争对手提起反对诉讼后，于2009年12月被欧洲专利局反专利司撤销。

今后保护我们的所有权的程度更加不确定，部分原因是法律手段只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，我们将无法确保：

我们用来保护我们的贸易秘密的政策可能不能有效地防止别人盗用我们的商业机密。此外，由我们的雇员、顾问和顾问执行的保密和发明转让协议可能无法强制执行，或者在未经授权使用或披露的情况下，不能为我们的商业机密或其他专有信息提供有意义的 保护。

我们在加利福尼亚州开展业务。加州的法律禁止我们对一名可能获得商业秘密和适当知识的雇员提出拖延，因为他可以在一家竞争的公司开始工作。虽然我们可能能够利用我们的专有信息对有竞争力的公司采取法律行动，但我们可能不知道我们的商业秘密和专有技术的任何用途，直到对我公司造成重大损害之后才知道我们的商业秘密和专有技术。

我们不能肯定我们所采取的步骤将防止在美国或在法律可能没有在美国充分保护我们的所有权的外国盗用和使用我们的知识产权。

我们可能面临知识产权侵权索赔，这可能会耗费时间，费用高昂，并可能导致我们失去重大权利，在专利侵权索赔的情况下，评估三倍的损害。

有时，我们可能会收到关于侵犯、挪用或滥用其他各方所有权的声明。我们可能会与授权给我们这些权利的各方在知识产权问题上有争议。我们还可以提出主张，以保护我们的知识产权。知识产权诉讼，无论其结果如何，都是昂贵和耗时的，可能会转移管理层对我们业务的关注，并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的负面影响。此外，这种诉讼的结果可能是不可预测的。如果对我们提出了成功的侵权要求，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害，如果我们被发现故意侵犯第三方的专利，对侵权的一方 ，发展非侵权技术，停止销售我们的产品或使用含有据称侵犯知识产权的 的技术，或签订可能无法以可接受的 或商业实际条件获得的特许权使用费或许可证协议，如果有的话。我们未能及时开发非侵权技术或许可所有权(br})可能会损害我们的业务。此外，修改我们的产品以排除侵权技术可能要求我们的产品获得各监管机构的重新批准或批准，这将是昂贵和耗时的。 也可能不知道与我们的技术有关的专利申请。对未来颁发的专利提出侵权主张的当事方可以获得一项禁令，禁止我们销售我们的产品或使用含有据称侵犯知识产权的技术，这可能会损害我们的业务。

我们可能被要求赔偿据称侵犯知识产权的第三方，这可能会使我们承担重大费用。

我们的一些分销协议包含了保证经销商免受侵犯第三方知识产权(如专利)的责任的承诺。我们可能被要求赔偿我们的客户对他们提出的索赔或分担许可证费用，他们需要支付 。如果我们被迫赔偿索赔或支付许可证费用，我们的业务和财务状况可能会受到严重损害。

我们业务的很大一部分是在美国境外进行的，使我们面临美国可能不存在的额外风险，这反过来又会使我们的业务和经营结果受到损害。

我们在墨西哥和欧洲有重要的国际业务。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的几年里，我们产品相关总收入 (包括产品许可费和版税)的大约47%和45%分别来自美国以外的销售。在截至2018年9月30日的三个月和六个月期间，我们的产品相关总收入 (包括产品许可费和版税)中，大约有48%和50%分别来自美国境外的销售。我们的业务是高度监管的使用，营销和制造我们的HOCl为基础的产品，无论是在国内和国际。我们的国际业务面临风险，包括：

我们计划继续在国际上销售和销售我们的产品，以响应客户的需求和市场机会。我们目前在墨西哥和美国有生产设施。在任何外国或地区开展业务都会带来风险，如上文所述的风险，以及特定国家或地区特有的风险。此外，在一段时间内与新地理区域或区域的客户建立付款历史之前，这种业务产生应收账款的可能性可能低于我们的预期。因此，在收取这类 应收款方面设置的准备金可能不够充分，这是一个更大的风险。如果我们在任何外国的业务不成功，我们可能会蒙受重大损失，而且我们可能无法实现盈利。

此外，美国或外国政府的政策或法律的改变，除其他外，导致条例和批准程序的改变、提高税收、限制货币兑换、限制资金转移或没收私营企业等，都可能减少我们国际扩张的预期利益。如果我们不能实现我们未来国际业务的预期收入增长，我们的业务和经营结果可能会受到影响。

我们的国际业务受到贸易政策和贸易协定的制约，不利的变化可能损害我们的业务。

我们在墨西哥和欧洲有重要的国际业务，我们在墨西哥生产出口产品。如果贸易政策或贸易协定，如“北美自由贸易协定”或“北美自由贸易协定”不利地改变，或实行保护主义措施或关税，我们的业务、财政状况和业务结果就会受到不利影响。

我们在国际市场上的销售使我们受到外汇兑换和其他可能损害我们业务的风险和成本的影响。

我们收入的很大一部分来自美国以外的国家，主要是墨西哥和欧洲。我们预计，在可预见的将来，来自国际客户的收入将继续占我们收入的很大一部分。由于我们以外国货币产生收入，我们受到汇率波动的影响。我们墨西哥子公司的功能货币是墨西哥Peso，我们荷兰子公司的功能货币是欧元。为了编制我们的合并财务报表，我们的外国子公司的财务结果在适用期间使用平均汇率 折算成美元。如果美元对墨西哥比索或欧元升值，我们从子公司销售中确认的收入将受到不利影响。汇率波动造成的外汇损益在任何特定时期都可能损害我们的经营业绩，并对我们的收入产生不利影响。此外，如果我们产品的实际价格因外币汇率的波动而上涨，对我们产品的需求可能下降，并对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。

在计算机系统故障、网络攻击或网络安全不足的情况下，我们的业务和业务将受到影响。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统和我们所依赖的第三方的计算机系统容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障、网络攻击或通过因特网进行的网络入侵、电子邮件附件的破坏，我们组织内的人员或能够进入我们组织内部系统的人 安全漏洞或破坏的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括由计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子进行的攻击或网络入侵，随着来自世界各地的企图攻击和入侵的次数、强度和复杂程度的增加而普遍增加。如果发生这样的事件并在我们的操作中造成中断， 可能会导致产品开发程序的实质性中断。例如，从 已完成或正在进行的或计划中的临床试验中丢失临床试验数据，可能会导致我们的监管审批工作出现延误，并大大增加恢复或复制数据的费用。此外，机密病人和其他信息可能在网络攻击 或网络入侵中受到损害。如果任何干扰或安全破坏都会造成我们的数据或应用程序的损失或损坏，或机密或专有信息的不适当披露，我们可能会招致重大的法律索赔和责任，损害我们的名誉，并可能推迟我们产品的进一步开发。

失去我们高级管理团队的关键成员、我们的任何董事或我们的高技能的科学家、技术人员和销售人员，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们行政管理团队关键成员的技能、经验和业绩，其中包括我们的首席执行官吉姆·舒茨、我们的首席执行官罗伯特·米勒、我们的首席财务官马克·乌姆沙伊德、我们的首席运营官马克·乌姆沙伊德和我们的执行副总裁罗伯特·诺尔塞。这些人的努力对我们至关重要，因为我们继续开发我们的产品，并试图在组织和皮肤科市场上使产品商业化。如果我们失去这些人中的一个或多个，我们可能在有效竞争、开发我们的技术和实施我们的商业战略方面遇到困难。

我们的研究和开发计划取决于我们吸引和留住高技能科学家和技术人员的能力。我们今后可能无法吸引或留住合格的 科学家和技术人员，因为医疗技术企业之间，特别是在旧金山湾区，对合格人员的竞争十分激烈。在招聘和留住高素质人才方面，我们还面临着大学、公共和私人研究机构的竞争。此外，我们的成功取决于我们能否吸引和留住具有皮肤科或我们所寻求的市场广泛经验的销售人员，他们与医学界，包括医生和其他医务人员有密切的关系。我们可能很难找到、招聘或留住合格的销售人员， ，这可能会导致我们产品的使用率延迟或下降。如果我们无法吸引和留住必要的 人员来实现我们的业务目标，我们可能会受到限制，这将对我们支持我们的研究、开发和销售计划的能力产生不利影响。

皮肤科、组织和动物保健行业竞争激烈，技术变化迅速。如果我们的竞争对手能够更好地开发比我们可能开发的任何产品更便宜或更有效的 和市场产品，我们的商业机会就可能减少或消失。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力站在技术变革的前列，并保持竞争地位。我们与大型医疗保健公司、制药和生物技术公司以及与较大的制药公司、学术机构、政府机构和其他公共和私人研究机构有合作安排的小型或早期公司竞争，我们的许多竞争对手在研究和开发、制造方面拥有大量的财政资源和专门知识，与我们相比，临床前测试、临床试验、获得监管批准和销售批准的产品。我们的竞争对手可以：

因此，我们可能无法成功地使任何未来的产品商业化。

我们的研究和开发工作的成功可能取决于我们能否找到适当的合作者来充分利用我们的能力。如果我们不能建立 协作，或者如果这些未来的协作失败，我们的研究和开发努力可能会失败，这可能会对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。

我们的商业战略的一个重要因素是达成合作或许可安排，在这种安排下，我们将我们的HOCl技术许可给其他各方，以进行开发和商业化。我们期望为我们的药物候选人和一些潜在产品寻找合作者，因为进行更多临床试验所需的费用、努力和专门知识以及进一步开发这些潜在的 产品候选人所需的费用、精力和专门知识。由于合作安排谈判复杂，我们可能无法成功地建立 这些安排。如果我们在确定和谈判一项或多项可接受的安排方面需要第三方的协助，那就可能代价高昂。另外，我们可能没有对其他各方有利的产品，或者我们可能不愿意授权一个潜在的产品 ，因为对它感兴趣的一方是竞争对手。我们建立的任何安排的条款可能不利于我们。 或者，潜在的合作者可以决定不与我们签订协议，因为我们的金融、监管或知识产权地位，或出于科学、商业或其他原因。如果我们不能建立合作协议，我们可能无法开发和商业化新产品，这将对我们的业务和收入产生不利影响。

为了使任何这些协作 或许可安排获得成功，我们必须首先确定其能力互补于 的潜在合作者或被许可者，并与我们的合作伙伴很好地集成在一起。我们不仅可以依靠这些安排获得财政资源，而且还可以获得我们预期今后在临床试验、制造、销售和销售方面所需的专门知识或规模经济，以及获得技术许可。但是，我们很可能无法控制我们的合作者 或许可方用于我们的程序或潜在产品的数量、时间或资源。如果我们的合作者或被许可人难以与我们合作，技术水平低于我们原先的预期，或者没有为该项目投入足够的资源，这种关系就不会成功。 如果出现涉及合作者或被许可方和第三方的商业组合，其效果可能会减弱，终止或导致开发潜在产品的延迟。

临床 试验的延迟或不良结果可能会增加我们的成本，并可能推迟我们创造收入的能力。

临床试验可能是长期和昂贵的， 和临床试验的结果是不确定的，并受到拖延。如果是 的话，可能需要几年才能完成临床试验，而在临床试验过程的任何阶段，候选产品都可能失败。所需时间长度根据产品候选的类型、复杂性、新颖性和预期用途而大不相同。临床前研究或临床试验的中期结果不一定能预测最终结果，临床前研究或早期临床试验的可接受结果在以后的临床试验中可能无法重复。我们任何临床试验的开始或完成可能由于各种原因而推迟或停止，其中包括：

我们不知道未来的临床 试验是否会显示出足够的安全性和有效性，从而获得FDA的进一步批准。虽然一些医生进行了临床研究，评估HOCl用于各种适应症的安全性和有效性，但这些研究的数据不足以支持在美国批准HOCl作为一种药物。

临床试验涉及漫长且昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。

临床前研究和新药早期临床试验的结果并不一定能预测晚期临床试验的结果。我们临床 试验的设计是基于对我们产品候选产品预期效果的许多假设，如果这些假设是不正确的， 试验可能不会产生统计上有意义的结果。在对早期临床试验的详细结果进行全面分析后，可能无法证实初步结果。临床试验后期的候选产品可能无法显示安全性和 有效性，足以支持预期的使用要求，尽管已经通过初步的临床测试取得了进展。从我们的候选产品临床试验中收集到的数据可能不足以在美国或其他地方获得监管批准。 由于与药物开发和监管批准有关的不确定性，我们无法确定我们是否或何时将获得批准的产品商业化或取得销售或利润。

如果我们不能遵守广泛的、复杂的联邦和州欺诈和滥用法律，包括州和联邦反回扣法，我们就可能面临重大处罚，我们的产品可能被排除在政府医疗保健计划之外。

我们受制于与医疗欺诈和滥用有关的各种联邦和州 法律，其中包括“反回扣”法律，禁止以 付款诱导产品和服务的转诊，以及禁止对联邦医疗项目进行欺诈性的 计费的“虚假索赔”法规。我们的行动受制于“联邦反砍刀法”，这是一项刑事法规，除某些法定例外情况外，禁止任何人故意直接或间接地提供、支付、索取或收取 报酬，诱使或奖励一人(一)转介一人提供 可全部或部分由政府保健计划支付的物品或服务，例如医疗保险或医疗补助，或(Ii)购买、租赁、订购或安排或建议购买，租赁或订购一项目 或服务，可根据政府保健计划支付费用。由于联邦反Kickback法规的广泛性，美国卫生和公共服务部监察主任办公室被授权通过条例 ，对通常称为“安全港”的法规的禁止规定了额外的例外情况。如果一个适用的安全港的所有要素都得到充分满足，根据“联邦反Kickback规约”，一项安排将不受起诉。

此外，如果法律、规章或对这些法律的行政或司法解释发生变化，我们可能不得不改变我们的商业惯例，否则我们现有的商业惯例可能被认为是非法的，这可能对我们的业务、财务状况和业务的结果产生不利影响。

医疗欺诈和滥用法律是复杂的， 甚至是轻微的、无意中的违规行为可能会导致有人声称某项法规或条例遭到违反。 近年来，执行这些法律的诉讼次数大幅度增加，增加了医疗保健公司必须为虚假索赔行为辩护的风险，支付罚款或被排除在医疗保险、医疗补助或其他联邦和州 医疗保健项目之外，这是由这种行动引起的调查的结果。我们不能保证我们不会受到这种诉讼。任何违反这些法律的行为，或针对我们违反这些法律而采取的任何行动，即使我们成功地为之辩护，都可能损害我们的声誉，为我们的业务辩护和转移管理层对我们其他方面的注意力是昂贵的。同样，如果发现与我们做生意的医生或其他提供者或实体违反了滥用法律，他们可能会受到制裁，这也可能对我们产生不利影响。

我们为发现和开发潜在产品所做的努力可能不会导致实际药物产品的发现、开发、商业化或销售。

目前，我们正在采用多种不同的方法来发现和开发新的产品应用程序和产品候选产品。发现和开发潜在的 药物候选人是昂贵和耗时的，我们不知道我们的努力是否会导致发现任何药物候选人 可以成功开发和销售。如果我们的努力不能导致发现一种合适的药物候选人，我们可能无法扩大我们的临床渠道，或者我们可能无法与愿意开发我们的药物候选人的合作者达成协议。

我们可能无法维持足够的 产品责任保险，以支付对我们的索赔。

医疗保健 行业的产品责任保险只要有，一般都是昂贵的。如果我们的产品商品化，我们可能无法按可接受的 条件维持这种保险，也不能保证我们的产品商业化取得更多的保险，我们也不能确定现有的 或今后对我们的索赔将由我们的产品责任保险承保。此外，我们现有的保险单或我们可能拥有的任何赔偿和分担权，可能不足以抵消现有或今后的索赔要求。如果就未投保的责任或超出保险范围而向我们提出的成功索赔，不受任何赔偿 或分担的限制，可能对我们的未来业务产生重大不利影响，财务状况和经营结果。

如果我们的任何第三方承包商没有履行他们的责任，遵守fda的规则和条例，我们的产品的制造、销售和销售可能会被推迟，这可能会减少我们的收入。

向 市场供应我们基于HOCl的产品，需要我们管理与越来越多的合作伙伴、 供应商和第三方承包商的关系。因此，我们的成功在一定程度上取决于这些第三方能否成功地履行其遵守FDA规则和条例的责任。虽然我们对我们的承包商进行了资格预审，我们相信他们完全有能力履行合同义务，但我们不能直接控制他们对这些活动所适用的资源和专门知识的充分性和及时性。例如，我们和我们的供应商必须遵守食品和药物管理局的质量体系条例，其中包括我们产品的设计、测试、生产、控制、质量保证、 标签、包装、储存和运输的方法和文件。FDA通过检查来执行质量体系的规定。

如果我们的任何合作伙伴或承包商未能充分和及时地履行其义务，或不遵守林业发展局的 规则和条例，包括不遵守质量系统条例或在FDA通知缺陷后提交给FDA的纠正行动，则制造，我们产品的营销和销售可能会被推迟。我们的产品可能被扣留或扣押，FDA可以下令召回，或者要求我们的合作伙伴为我们的产品更换或提供退款。FDA还可以要求我们的合作伙伴，并根据我们与我们的合作伙伴我们的协议，通知保健专业人员和其他人，这些产品对公众健康造成不合理的危害。 如果发生任何这些事件，我们的产品的生产、销售和销售可能会被推迟，从而减少我们的收入。

如果我们不遵守林业发展局的规则和条例，并作为林业发展局执法行动的一部分而被FDA召回，则相关费用可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

我们公司，我们的 产品，我们产品的制造设施，我们产品的分销，以及我们的促销和营销材料 都要接受FDA和其他监管机构的严格和持续的审查和定期检查，以确保符合批准前和批准后的监管要求。

如果我们不遵守FDA的规则和条例，我们可能会受到FDA的强制行动。林业发展局可以采取管制行动，包括寻求同意令、召回或没收我们的产品、命令完全或部分停止生产、推迟今后的销售许可或批准、以及从市场上撤回或暂停我们目前的某些产品。产品召回、限制或退出可能导致大量和意外的支出，破坏产品库存，并由于一段时间内无法获得我们的一个或多个产品而损失收入，这可能会降低盈利能力和现金流。此外，产品召回或退出可能会转移管理层的注意力和财政资源。如果我们的任何产品被FDA召回，我们可能会招致巨大的成本和经济损失。我们的产品可以暂停生产，我们可能需要建立库存储备，以弥补与我们或第三方承包商生产的产品有关的所有在制品和成品的估计库存损失。对我们产品的物质数量的召回可能对我们未来的毛利产生重大的不利影响。

如果我们的产品不符合FDA和其他政府规定，或者我们的产品被认为是有缺陷的，我们可能被要求召回我们的产品，我们可能会遭受不利的公共关系，这可能对我们的销售、经营业绩和声誉产生不利影响，这将对我们的业务运作产生不利影响。

如果我们的产品被指控造成伤害或疾病，或者我们被指控给我们的产品贴上错误的标签或品牌，或以其他方式违反政府规定，则我们可能面临产品召回或退出，以及不利的公共关系。政府当局还可以要求产品召回或对产品设计、制造、标签、清关施加限制，或其他问题。出于同样的原因，我们也可以自愿选择召回、限制使用或撤回我们认为低于标准的产品 ，无论是出于质量、包装、外观还是其他原因，以保护我们的品牌声誉。

产品召回、产品责任索赔，即使不值得或不成功，或导致消费者不再将我们的品牌与高质量和安全的产品联系起来的任何其他事件，也可能导致不利的宣传，损害我们品牌的价值，损害我们在使用或推荐产品的客户和其他保健专业人员中的声誉，导致消费者对我们产品的信心和需求下降，并导致联邦和州监管机构对我们的业务进行更严格的审查，对我们的品牌、业务、业绩、前景、价值、经营结果和财务状况都可能产生重大的不利影响。

我们今后无法以可接受的条件筹集更多的资金，可能导致我们削减某些业务活动，包括管制试验、销售和营销以及国际业务，以降低成本和维持业务，这种无力将对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

随着我们努力扩大销售队伍、进行监管试验、使我们的产品商业化和扩大我们的基础设施，我们预计今后几年资本支出和运营支出将增加。我们可能需要筹集更多资本，以便除其他外：

我们目前和今后的资金需求将取决于许多因素，包括：

如果我们通过发行股票证券来筹集额外的资金，就会导致我们的股东被稀释。任何已发行的股票证券也可提供比我们普通股持有人更高的权利、优惠 或特权。如果我们通过发行债务证券筹集额外资金，这些债务证券将拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权，而发行的债务 证券的条款可能对我们的业务施加重大限制。如果我们通过合作 或许可安排筹集额外的资金，我们可能需要放弃对我们的技术或产品的重要权利，或者根据对我们不利的条件授予许可证 。如果得不到足够的资金，我们可能会减少某些业务活动，包括管制试验、销售和营销以及国际业务，以减少成本和维持我们的业务，这将对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。

与我们普通股有关的风险

我们普通股的市场价格可能会波动，你的投资价值可能会大幅下降。

我们的普通股 的交易价格一直波动，而且我们期望它继续波动。我们的普通股交易的价格取决于若干因素，包括我们的历史和预期的经营结果、我们的财务状况、我们或我们的竞争对手宣布新产品、我们是否有能力筹集我们可能需要的额外资本以及我们筹集资本的条件，以及一般的市场和经济条件。其中一些因素是我们无法控制的。广泛的市场波动可能降低我们普通股的市场价格，影响我们股票的交易量，不管我们的财务状况、经营结果、业务或前景如何。我们的普通股市场价格在未来不会下跌，这是不可能的。

我们的经营业绩可能会波动， ，这可能导致我们的股票价格下降。

我们的经营业绩的波动可能导致股价的波动，包括下跌。由于各种因素，我们的经营业绩和股价可能在不同时期波动，其中包括：

我们未来收入和开支的时间安排的变化也可能导致我们的经营结果在各个时期都有很大的波动，并可能导致预期之外的收益短缺或损失。此外，纳斯达克资本市场，特别是生命科学公司市场，经历了与这些公司的经营业绩往往无关或不成比例的重大价格和数量波动。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会使股东更难改变我们的管理，也可能使收购变得困难。

我们的公司文件和特拉华州法律 载有限制股东改变我们管理能力的规定，也可能使我们的管理层能够抵制 的接管。这些规定包括：

此外，2016年10月18日，我们的董事会批准并与计算机共享公司签订了382条款的权利协议。权利协议 规定，对于2016年11月1日未偿还的公司，每股普通股的每股面值为0.0001美元的优先股购买权，或记录日期的股息。每一项权利使持有人有权向我们购买第B系列优先股的千分之一股份，每股面值0.0001美元，购买价格为10.00美元，但须按权利协议的规定调整 。我们的董事会通过了保护股东价值的权利协议，保护 不受对我们使用净营业亏损结转(NOL)和其他税收福利的能力的潜在限制，而 可能被用来减少未来可能的所得税义务。我们已经并继续遭受严重的经营损失，根据经修订的1986年“国内收入法典”和根据该法典颁布的规则，我们可以在某些情况下“结转”这些NOL和其他税收优惠，以抵消任何当前和未来的收入，从而减少我们的收入税负，但须遵守某些要求和限制。在NOL和其他税收优惠不受限制的情况下，我们相信我们将能够结转大量的NOL和其他税收优惠，因此这些NOL和其他税收优惠对我们来说可能是一笔可观的资产。然而，如果我们经历了“所有权变化”，如“守则”第382条所定义的那样，我们使用NOL和其他税收优惠的能力将受到很大的限制。一般来说，如果我们的股东拥有或被认为拥有我们普通股的5%或5%以上，他们在公司的集体所有权会在三年内增加50%以上，就会发生所有权变化。

我们受“特拉华一般公司法”第203条的约束，该法除某些例外情况外，禁止公开持有的 特拉华公司与“有利害关系的股东”之间的“业务合并”，“通常定义为成为特拉华公司15%或15%以上实益股东的股东，自该股东 成为有利害关系的股东之日起，为期三年。

这些规定可能会阻止、延迟 或防止我们的管理部门改变控制。这些规定还可能阻止代理竞争，并使你和其他股东更难选举董事，并使我们采取其他公司行动。此外，这些规定以及特拉华州法律的存在，除了通过与董事会谈判之外，还可能阻碍或推迟企图接管的行为。

我们目前有大量的“股本过剩”，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，并损害我们今后通过出售股票证券筹集更多资本的能力。

我们目前有明显的“股权过剩”。我们的大量普通股可能由投资者发行，然后由投资者出售，或者认为可能发生这种发行和出售，通常称为“股票过剩”，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能损害我们今后通过出售股票证券筹集额外资本的能力。对普通股行使期权或认股权证的完善将大大增加我们普通股的发行和流通股数量。

如果我们发行更多的股本或其他可转换为普通股的证券，我们的股东们的投资价值可能会大幅稀释。

我们经修订的公司注册证书 允许我们发行至多24 000 000股我们的普通股，并在未经股东批准的情况下发行和指定至多714 286股优先股的权利。如果我们发行更多的股本，我们的股东可能会被稀释。此外，如果我们发行和指定一类可转换优先股，这些证券 可能提供比我们普通股持有者更高的权利、优惠或特权。此外，如果我们发行优先的 股票，它可能以1：1或更高的比率转换为普通股，因为我们的重新注册证书，经修正后，允许我们无限制地指定一个转换比率。

在转换受限制的股票单位、认股权证或行使未偿期权时可发行的股份可能会大大增加公开市场上可供出售的股份 的数量，并压低我们普通股的价格。

截至2018年9月30日，我们有4万股限制股未发行。截至2018年9月30日，我们有未发行的认股权证，总共可行使1，375，000股普通股，加权平均行使价格约为每股6.18美元。此外，作为2018年9月30日的 ，购买1 516 000股我们普通股的期权以每股约11.76美元的加权平均行使价格和7.02年的加权平均合同期限发行。此外，2018年9月30日，我们的普通股 1，308，616股可根据2011年股票奖励计划和2016年股权激励计划获得未来期权赠款。只要这些认股权证或期权中的任何一种得到行使，任何额外的 期权都得到批准和行使，股东和投资者将得到进一步的稀释。在期权和认股权证 到期之前，这些持有者将有机会从我们普通股市场价格的任何上涨中获利，而不必承担所有权风险。持有期权和认股权证的人可以转换或行使这些证券，而此时我们可以比期权或认股权证更优惠的条件获得 额外资本。行使期权和认股权证 将削弱目前已发行股份的所有者的投票兴趣，增加大量的额外股份 我们的普通股。

我们已向证券交易委员会提交了几份登记表 ，以便在行使未清认股权证(br}和期权时可发行的我们普通股的大部分股份可以在公开市场上出售。出售我们在行使上述认股权证 和期权时发行或发行的普通股，或认为这种出售可能发生，可能对我们共同股票的市场价格产生不利影响。

我们可能对出售未登记证券负有责任。

2018年10月4日，我们通过我们的“市场发行销售协议”出售了113，000股普通股，获得了27万美元的总收入。但是，由于我们的市场资本化的规模， 适用于表格S-3登记表指示I.B.6所列的S-3货架登记报表的限制，限制了我们在12个月内根据S-3货架登记表提供和出售的证券数量，以总额的三分之一为限。非关联公司持有的普通股市值。在出售之后，我们得出 的结论，即销售超过了这些限制。如果对我们成功地提出了要求撤销的索赔或诉讼，我们可能需要 撤销部分或全部销售，并支付利息。我们还可能受到SEC和国家证券监管机构的调查和(或)强制执行，我们可能会受到他们的惩罚。

与此产品相关的风险

我们将有广泛的自由裁量权，我们如何使用收益，我们可以使用的方式，您和其他股东可能不同意。

我们打算将这次发行的净收益用于一般的公司用途、新产品的发行和营运资金。我们的管理层将有广泛的自由裁量权来运用这一提供的净收益，并且可以不改善业务结果或提高我们普通股价值的方式使用收益。管理部门未能有效运用这些资金，可能会造成财务损失，对我们的业务产生重大不利影响，或导致我们的普通股价格下跌。

我们普通股的市场价格可能会波动，你的投资价值可能会大幅下降。

我们普通股的交易价格一直波动，而且我们预计它将继续波动。我们的普通股交易的价格取决于若干因素，包括我们的历史和预期的经营结果、我们的财务状况、我们或我们的竞争对手宣布的新产品、我们筹集额外资本的能力或能力以及我们筹集资金的条件，以及一般的市场和经济条件。其中一些因素是我们无法控制的。广泛的市场波动 可能降低我们普通股的市场价格，并影响我们股票的交易量，不管我们的财务状况，业务或前景如何。很难向你保证我们普通股的市场价格在将来不会下跌。

这次发行中的购买者可能会在我们普通股的每股有形账面价值中受到直接和大幅度的稀释。

由于本次发行中普通股单位的价格可能大大高于每股 普通股的有形账面价值净额，因此，本次发行中的购买者在普通股每股实际账面价值 中可能立即受到大幅稀释。在以每股1.00元的公开招股价格出售我们的普通股7，300，000股后，在扣除我们应付的配售代理费和估计发行费用后，购买者将立即稀释每股0.25美元，代表我们的经调整的 净有形每股账面价值之间的差异，2018年9月30日，在实施这一发行和假定的发行 价格之后。见题为“稀释“下面更详细地说明，如果您参与此发行，您将招致 的稀释。如果投资者行使此次发行的部分或全部认股权证，投资者将遭受进一步稀释，但我们无法预测是否或何时会行使认股权证。此外，在行使我们的任何未偿期权或认股权证时，投资者将遭受进一步的稀释。

此次发行的购买者可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

为了为执行我们的业务计划筹集更多的资本，我们将来可以提供我们普通股的额外股份或其他可转换的股票，这些股票可以转换成我们的普通股或可兑换的股票，其价格可能与这次发行中的每股价格不一样。我们可以在任何其他发行的股票中出售 股份或其他证券，其价格低于购买者在这次发行中所支付的每股价格，将来购买股票或其他证券的投资者可以比现有的股东拥有高于现有股东的权利。或可转换或可交换为共同股票的证券，在未来的交易中，可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

如果您在本次发行中以 代替普通股购买优先股，作为优先股的持有人，在您收购我们的普通股之前，您将无权作为普通股持有人持有作为优先股基础的普通股股份。

如果您在此发行中购买优先股以代替普通股 ，则除非您在转换您的优先股后获得我们的普通股，否则您将没有关于优先股的普通股的 权利。在转换您的优先股时，您将有权行使普通股持有人的权利，仅限于在您转换优先股之日之后，我们的普通股股东将采取行动的记录日期发生的事项。

当我们的资产破产、清算或结清时，我们的优先股将与我们对第三方债权人的所有负债，以及在这次发行之后所设立的任何类别或系列的股本-特别是优先于优先股-的级别相比，将排在第二位。

在破产、清算或清盘的情况下，我们的资产只有在我们所有的债务都付清之后，才能用我们的优先股支付债务。我们的优先股实际上比第三方债权人持有的所有现有和未来债务都低。我们优先股的 条款并不限制我们将来通过发行债务筹集额外资本的能力。 我们的优先股也将比我们在这次发行之后创造的任何类别或系列的股本低，特别是按其条款比优先股高的 排名。在破产、清算或清盘的情况下，在偿付债务后，可能没有足够的 资产来支付当时未清偿的任何或全部优先股的欠款。

您可能无法转售您的 认股权证或优先股。

本次发行中所提供的认股权证或优先股没有固定的交易市场，我们不期望这样的市场能够发展。此外， 我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家承认的 交易系统上市认股权证或优先股，您可能无法转售您的权证或优先股。

我们是在“尽最大努力”的基础上出售本招股说明书中提供的证券，没有最低限度的发行，而且可能无法出售这里提供的任何 证券。

我们已聘请道森·詹姆斯担任与这一交易有关的安置代理。虽然配售代理人将利用其合理的努力安排 出售证券，但它没有义务购买任何证券。因此，没有任何坚定的承诺 购买任何证券在这次发行。因此，我们不能保证我们能够出售所有的， 或任何，在此提供的证券。此外，我们没有指定最低发行金额，也没有或将设立一个与此发行有关的代管帐户。由于没有代管帐户和最低发行额，投资者可以在我们公司投资的地位，但我们无法实现我们的目标，因为 缺乏兴趣，这次发行。此外，由于没有代管帐户运作，也没有最低投资额，我们出售证券所得的任何收益将可立即供我们使用，尽管不确定 我们能否使用这些资金有效地执行我们的业务计划。在任何情况下，无论是在发行期间还是发行之后，投资者基金都不会被返还。

关于前瞻性 语句的警告注意事项

本招股说明书和在本招股说明书中引用 的文件包含前瞻性陈述。在本招股说明书中使用“预期”、“ ”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“ ”潜力、“预期”、“预测”、“相信”等字样，“意图”、“可能”、“ ”可以、“将”、“应该”、“可以”、“会”、“建议”、 和类似的表达式来标识前瞻性语句。

你不应该过分依赖 这些前瞻性的声明。由于许多原因，我们的实际结果可能与前瞻性声明 中预期的结果大不相同，其中包括我们“危险因素“分段。虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望 是合理的，但它们只涉及到作出声明之日的事件。这些前瞻性的声明只在本招股说明书补充之日发表.我们明确拒绝任何义务 或承诺更新或修改任何前瞻性声明，以反映我们对此的期望的任何变化，或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非是 法律所要求的。

使用收益的

假设我们 完成每单位公开募股价格为1美元的最高发行价，我们估计在扣除配售代理人 费和估计我们应付的提供费用后，我们将从出售这一股中获得至多710万美元的净收益。如果权证持有人行使他们的现金认股权证，我们也将收到 从这样做时这样做的收益。我们无法预测何时或是否会行使认股权证。有可能是 ，认股权证可能到期，可能永远不会行使，在这种情况下，我们将不会收到任何额外的收益。我们打算将从这次发行中收到的净收益用于一般的公司用途、新产品的发行和营运资本。 截至本招股说明书之日，我们无法确切地说明从 这次发行中获得的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在运用这些收益时将拥有广泛的酌处权。

分配计划

我们将聘请道森詹姆斯证券有限公司。根据配售代理协议的条款和条件，担任我方独家配售代理。配售代理人不买卖本招股说明书提供的任何证券，也不要求 安排购买或出售任何特定数量或美元的证券，但将尽其合理的最大努力，安排出售本招股说明书所提供的证券。配售代理可以保留一个或多个分销商或 选定的交易商与发行有关。

我们已同意向 证券代理支付一笔现金费用，相当于出售本次发行中的证券所得总收益的8%。此外，我们同意偿还安置代理人的费用，数额不超过142 500美元 ，偿还“蓝天”费用和费用不超过25 000美元。

我们估计这次报价的总费用约为280，000美元。假设我们完成了每单位公开募股价格为1美元的最高发行价，扣除了估计的发行费用后，我们预计这次发行的净收益约为710万美元。

安置机构协议将规定，安置代理人的义务必须符合某些条件，其中包括，除其他外，我们的业务没有任何重大的不利变化，并收到习惯法律意见、信件和证书。此外，我们将在配售代理协议 中作出某些陈述和保证，并将同意配售代理协议中的某些约定。配售代理协议规定，我们将赔偿指定的责任，包括证券法规定的责任。安置代理人可被视为“证券法”第2(A)(11)节所指的承销商，它收到的任何佣金和它在作为本金时出售的证券转售所实现的任何利润可被视为根据“证券法”提供的承销折扣或佣金。作为一名承销商，配售代理人必须遵守“证券法”和“交易法”，包括但不限于“交易法”规定的规则10b-5和条例M 。本细则和条例可以限制作为委托人的配售代理人购买和出售普通股股份的时间。根据本细则和条例，配售代理人(I)不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动；和(Ii)不得竞投或购买我们的任何证券 或企图诱使任何人购买我们的任何证券，但“交易法”所准许的除外，直至 完成参与发行为止。

收市后，我们将以电子 格式向每个交付资金的 购买者交付股票和认股权证的数量，这些股票和认股权证是该购买者购买的单位数量的基础。

道森詹姆士证券有限公司、其高级职员及注册代表可按与参与该项发行的投资者相同的条款及条件参与这次发行。

根据配售机构 协议，除某些例外情况外，我们将给予Dawson James 作为牵头管理承销商和账簿管理人的第一拒绝权，从本次发行结束之日起为期9个月，用于未来股权或可转换债务(不包括 不可转换债务，在此期间的市场融资和战略投资)，并受以前授予基准公司LLC的权利的限制。

我们亦同意向配售代理人或其指定人发出一份为期5年的单位购买期权，以相当于每单位1.25元(单位公开发售价格的125%)的价格，购买本发行单位出售的单位数目的5%。单位购买选择权将在本发行开始后六个月开始的 期内随时全部或部分行使，自本发行开始之日起五年内结束。根据FINRA规则5110，单位购买期权规定了无现金行使条款和反稀释规定(适用于股票分红、分红和资本重组)。单位购买期权和基础 证券被FINRA视为赔偿，因此应遵守FINRA规则第5110(G)(1)条。根据FINRA规则 5110(G)(1)，单位购买期权或在行使单位购买期权时发行的任何证券不得出售、转让、质押或质押，或成为任何套期保值、卖空、衍生工具的标的，或呼叫交易 ，该交易将导致任何人在发行单位购买期权的要约开始销售之日起180天内对此类证券进行有效的经济处置，除 任何证券的转让：(I)通过法律的运作或我们公司的重组；(Ii)凡参与本要约的任何FINRA成员 公司及其高级人员或合伙人，如此转让的所有证券在余下的期间内仍受上述 锁定限制的规限；(Iii)如由配售代理人或有关人士持有的证券总额不超逾所提供证券的1%；(4)投资基金的所有股权所有人按比例享有实益的 ，但任何参与成员不得管理或以其他方式指示该基金的 投资，而且参与成员合计不拥有基金股本的10%以上；或(V) 任何证券的行使或转换，如果收到的所有证券在剩余时间内仍受上述 规定的锁存限制的限制。

本招股说明书可在因特网网站上以电子格式提供，也可通过安置代理人或其附属公司维持的其他在线服务提供。在这种情况下，可能的投资者可在网上查看提供条件，并可获准在网上下订单。除本电子形式的招股章程外，任何关于该安展代理人或其联营公司网站的资料，以及该安排代理人或其任何附属机构所维持的任何其他网站所载的任何 资料，均不属本招股章程或本招股章程所载的注册陈述书的一部分，没有得到我们或证券经纪人 的批准和/或背书，投资者不应依赖。

安置代理人或其附属公司 过去和将来可能与我们进行交易，并可在正常业务过程中不时为我们提供投资银行业务和咨询服务，并将为此收取惯常费用和费用。配售代理人及其附属公司可以作出或持有一系列广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或有关的衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。

配售代理协议规定，除某些例外情况外，我们将同意，自发行之日起六个月内，我们将不直接或间接地提供、出售或以其他方式转让或处置，我们股本的任何股份或任何可转换为或可行使或可兑换我们股本股份的证券，但行使已发行的期权及认股权证、为补偿而发行的 证券外，我们有合约义务发行的股份除外；或(B)提交或安排提交任何与发行我们的股本股份或任何可转换为或可行使或可交换的股本股份的证券有关的注册陈述书。尽管如此，我们仍可继续批出普通股、期权及其他股份，以符合以往惯例的补偿目的，并可在表格S-8上提交一份登记声明。

我们的董事、执行官员和某些百分之五的股东将与配售代理签订禁闭协议。根据这些协议，这些人同意，除特定例外情况外，不得在发行日期后六个月内出售或转让任何可转换为我们的普通股或可兑换或可行使的 的普通股或证券。

上述关于安置 代理协议的说明仅仅是一个摘要，并不意味着是完整的，而是通过提及安置 代理协议和配售代理单位购买选项而被完全限定的，其副本作为本招股说明书一部分的 登记说明的证物。

金融服务协定

我们与基准公司(LLC)签订了一项金融服务协议(Br}，日期为2017年11月1日，经修正。根据金融服务协定，Benchmark将向我们提供金融咨询服务和指导，例如获得研究覆盖面，通过组织路演和投资者会议来补充我们的IR努力，并邀请我们参加投资者会议。我们同意按基准支付每月10 000美元的现金和至多4 000美元的费用。Benchmark 不参与或不附属于参与这一产品的招标或分发的任何实体。

稀释

本招股说明书提供的单位的购买者将立即大幅稀释普通股每股有形帐面价值净额。2018年9月30日，我们的有形帐面净值约为1，080万美元，或按2018年9月30日已发行的6，479，633股普通股计算，每股约为1.66美元。每股有形净账面价值是通过将我们的有形资产减去负债总额的有形净账面价值除以该日已发行普通股的股份数来确定的。

在实行出售7，300，000股 股后，每个股包括一股普通股，加上购买一股普通股股份的认股权证的一半，公开发行价为每股1.00美元，扣除配售代理费和估计我们应付的 提供费用后，截至2018年9月30日，我们经调整的有形账面价值约为1，720万美元，即每股1.25美元的普通股。这意味着对现有股东而言，每股有形账面价值净额 立即增加0.41美元，并立即稀释每股0.25美元的有形帐面净值，以公开募股价格出售我们普通股的购买者。下表说明了按每股计算 的情况：

上表是根据截至2018年9月30日已发行的6，479，633股普通股计算的，不包括：

如果截至2018年9月30日的未偿期权 或认股权证已经或可能已行使或已发行其他股票，参与本次发行的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，即使我们相信现时或未来的营运计划有足够的资金，我们也可以基于市场情况或策略考虑，选择筹集额外资金。在通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，发行这些证券 可能会进一步稀释我们的股东。

我们普通股的价格区间

市场信息

我们的普通股在 Nasdaq资本市场上交易，代号为“SNOA”。此前，它的交易符号是“OCLS”，直到2016年12月6日。自2007年1月25日首次公开发行以来，我们的普通股一直在交易。我们于2015年1月发行的认股权证自2015年1月21日起在纳斯达克资本市场交易，代号为“SNOAW”。

下表根据我们每个季度普通股的收盘价 列出了上两个会计年度和最后一个季度我们普通股的高低销售价格范围：

*至2018年11月16日。

持有人

截至2018年9月30日，我们的普通股记录保持者约为 334人。纪录持有人包括可代表多名业主持有股份的获提名人。

股利

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的普通股。我们目前预计，我们将保留我们的业务 业务未来的所有收益，我们目前不打算支付任何现金红利，我们的普通股在可预见的将来。

权益补偿计划资讯

根据条例S-K第201(D)项“根据股权补偿计划授权发行的证券”的 ，我们提供下列信息，概述截至2018年3月31日的股权补偿计划。自2016年6月24日起，公司普通股1比5反向拆分的所有股票号码都已被更新。

我们修订和恢复的 2006年股票奖励计划和我们的2011年股票奖励计划是经我们的股东批准后通过的，我们以前提供了这类计划的实质性条款。

我们的2016年股权激励计划于2016年9月16日获得了股东的批准。“2016年计划”取代了我们修订和重新制定的“2006年股票奖励计划”，该计划于2016年8月25日到期。“2016年计划”最初授权根据“2016年计划”授予的奖励，发行至多40万股我们的普通股。2017年4月1日，根据“2016年计划”发行 的股票数量增加了343，137股，相当于以下两种之一：(一)前一年最后一天普通股流通股数量的8%，或(二)董事会确定的数额。

2016年计划由赔偿委员会管理，或由联委会自行酌处。赔偿委员会有权确定奖励的类型和条件，包括：

此外，赔偿委员会有权解释“2016年计划”并适用其规定，并可为执行“2016年计划”采取任何必要或可取的行动。赔偿委员会可酌情决定修改尚未颁发的 奖的任何条款或条件，但须受适用的法律限制，如参与人的权利或义务 将受到重大损害，则须征得参与人的同意。2016年计划规定，授予期权、股票、业绩奖励或股票增值权 的员工、董事和顾问，按赔偿委员会的决定，能够对我们的长期成功作出重大贡献。

奖励股票期权 只能授予员工。股票期权的行使价格不得低于批出之日我国普通股公平市价的100%，且期限不得超过十年。然而，如果将激励股票期权授予拥有我们所有类别股票10%以上投票权的个人，在授予之日，行使价格不得低于普通股公平市价的110%，激励股票期权的期限不得超过5年。

如果由于任何股票或特别现金股利、股票 拆分、反向股票拆分而使公司的未偿普通股或资本结构发生变化，根据“2016年计划”给予的特别公司交易，如重组、奖励，将按数目公平调整或取代，奖励的价格或种类，但以保存该奖项的经济意图所需者为限。在一项公司交易中，根据2016年计划授予的未决裁决须经 合并或重组协议。此种协定应规定：

当控制权发生变化时， 期权和股票增值权将立即对受 这类期权或股票增值权管辖的股份的100%行使，并且/或限制期将立即对限制股票或受限制股票单位的股份的100%的 到期。此外，一旦控制发生变化，所有未履行的业绩 赔偿金将立即失效，赔偿委员会将根据业绩目标的实现程度确定支付给参与人 的奖励。

2016年计划将于2026年9月2日自动终止，除非董事会提前终止，或经股东批准由董事会延长。董事会可随时将2016年计划修改或终止为 时间。对“2016年计划”的修正只应在适用的法律、条例或细则所要求的范围内，或在董事会当时另有决定的情况下，才能得到我国股东的批准。然而，未经参与人同意，任何修改或终止不得实质性地损害任何未决裁决下的任何权利或义务。

资本化

下表列出了截至2018年9月30日我们的实际资本化情况，并以公开募股价格每单位1.00美元为基础，按形式列出了我们的资本化情况，以实现出售7，300，000股普通股和3，650，000股认股权证，其中包括7，300，000股普通股和3，650，000股认股权证，扣除安置代理和估计提供费用 后，由我们支付。

根据每股1.00美元的公开发行价格，我们将8，066，135美元的总价格分配给普通股 (假定认股权证没有价值)。下面的形式信息是为了说明的目的，我们的资本化后 完成本次发行将根据实际发行价格和其他条件的报价确定的 定价。你应该把这张表和“收益的使用“上面还有我们的”管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析“以及本招股说明书其他地方的财务报表和相关附注 。

上表是根据截至2018年9月30日已发行的6，479，633股普通股计算的，不包括：

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

关键会计政策

为了按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制我们的综合财务报表，需要管理部门行使其判断。我们在制定健全的会计政策和作出影响到我们所报告的资产和负债数额的估计(br}和假设、确认收入和支出以及在合并财务报表之日披露承付款项和意外开支方面作出了相当大的判断。

在持续的基础上，我们评估我们的估计 和判断。我们作出重大判断的领域包括但不一定限于我们对应收账款、存货、所得税、股票交易(补偿和融资)和意外开支的估价。我们还在确认收入方面采取了某些政策，我们认为这些政策符合证券和交易委员会工作人员会计公报第104号规定的指导意见。

我们的估计和判断依据的是各种因素，包括我们的历史经验、我们的商业和工业知识、目前和预期的经济条件、我们产品的特性、监管环境，以及在某些情况下，外部评估的结果。 我们定期重新评估我们对这些判断的估计和假设，并在情况 表明需要修改时修改我们的方法。

虽然我们认为我们评价 的因素为我们制定和应用健全的会计政策提供了有意义的基础，但我们不能保证结果 总是准确的。由于确定这些估计数需要作出判断，实际结果可能与这种估计不同。

关于关键会计政策摘要， 请参阅综合财务报表附注3。

业务结果

2018年9月30日和2017年9月30日终了三个月的比较

截至2018年9月30日的三个月总收入为493.9万美元，同比增长614，000美元(14%)，而截至2017年9月30日的三个月收入为4，325，000美元。2018年9月30日终了的三个月，产品收入4，635，000美元，增长491，000美元，即12%，而截至2017年9月30日的3个月，产品收入为4，144，000美元。这一增长主要是由于美国产品收入增长158，000美元，即7%，拉丁美洲产品收入增长243，000美元，即32%。

截至2018年9月30日的三个月，美国产品收入为242.7万美元，同比增长159，000美元(7%)，而截至2017年9月30日的三个月的收入为2，268，000美元。这一增长主要是由于我们的动物保健产品销售额增加了308，000美元，即161%，部分抵消了我们的急性护理产品销售减少18，000美元(4%)和皮肤科产品销售减少137，000美元(8%)。

由于我们于2016年10月27日与Invekra签订了资产购买协议和安排，我们将继续以降低的 价格向Invekra供应产品，直到他们建立生产设施为止。我们预计，一旦Invekra建立了生产设施，我们在拉丁美洲的收入将大幅下降。在2018年9月30日终了的三个月里，我们报告了74.9万美元与Invekra相关的拉丁美洲产品收入，而2017年9月30日终了的三个月则为75.4万美元。此外， 我们报告说，与在巴西销售的皮肤科产品有关的拉丁美洲产品收入为248，000美元。

截至2018年9月30日的三个月里，欧洲和世界其他地区的产品收入121.2万美元，比截至2017年9月30日的3个月增加了9万美元(8%)。这一增加主要是欧洲和印度增加的结果，部分抵消了中东、远东和新西兰的减少。

下表按地理区域显示了我们的产品 收入：

截至2018年9月30日的三个月服务收入为304，000美元，较上一季度的181，000美元增长了12.3万美元，增幅为68%。增加 主要是由于在美国进行了更高的实验室测试和服务。此外，在2018年9月30日终了的三个月内，该公司记录了与向Invekra提供的技术服务有关的14，000美元的服务收入。

毛利

在截至2018年9月30日的三个月中，我们报告的总收入为4，939，000美元，总收入成本为2，512，000美元，导致总收入2，427，000美元，占总收入的49%，而上一年同期的毛利为1，848，000美元，占总收入的43%。

在截至2018年9月30日的三个月中，我们报告的产品收入为4，635，000美元，产品成本为2，313，000美元，导致产品毛利润为2，322，000美元，占产品收入的50%，而上年同期的产品毛利润为1，836，000美元，占产品收入的44%。毛利在产品收入中所占百分比的增加，主要是由于本期间回扣费用减少。

在截至2018年9月30日的三个月中，我们报告的服务收入为304，000美元，服务成本收入为199，000美元，导致服务毛利润为105，000美元，占服务收入的35%，而上年同期的服务毛利润为12，000美元，占服务收入的7%。

研发费用

截至2018年9月30日的三个月的研究和开发费用39万美元增加了22 000美元，即6%，而截至2017年9月30日的3个月的研发费用为368 000美元。增加的主要原因是本期薪金和福利增加。

销售、一般和行政费用

2018年9月30日终了的三个月内，销售、一般和行政费用4，689，000美元增加了352，000美元，即8%，而截至2017年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用为4，337，000美元。这是美国法律和营销费用增加的结果。

利息费用

截至2018年9月30日的三个月的利息支出为7，000美元，比2017年9月30日终了的3个月的10，000美元减少了3，000美元。

利息收入

截至2018年9月30日的三个月的利息收入-47，000美元-比2017年9月30日终了的3个月的18，000美元增加了29，000美元。

其他费用

2018年9月30日终了三个月的其他支出208，000美元，比2017年9月30日终了的3个月的其他费用21，000美元增加187，000美元。其他费用的增加主要与外汇和国家特许税的波动有关。

净损失

2018年9月30日终了的三个月净亏损2 820 000美元，比2017年9月30日终了的3个月净亏损2 870 000美元减少50 000美元。净亏损减少的主要原因是销售增加和总利润增加导致业务损失减少。

2018年9月30日和2017年9月30日终了六个月的比较

2018年9月30日终了的6个月的总收入为9，308，000美元，增加了1，148，000美元，即14%，而截至2017年9月30日的6个月的总收入为8，160，000美元。2018年9月30日终了的6个月，产品收入为873万美元，比2017年9月30日终了的6个月的774.7万美元增长了98.3万美元，增幅为13%。这一增长主要是由于美国的产品收入增长了27万美元，即增长了7%，拉丁美洲的产品收入增长了753，000美元，即57%。

截至2018年9月30日的6个月，美国产品收入为4397000美元，同比增长27万美元(7%)，而截至2017年9月30日的6个月为4127，000美元。这一增长主要是由于我们的动物保健产品销售额增加了430，000美元，即98%，部分抵消了我们的急性护理产品销售减少41，000美元(5%)和皮肤科产品销售减少126，000美元(即4%)。

由于我们于2016年10月27日与Invekra签订了资产购买协议和安排，我们将继续以降低的 价格向Invekra供应产品，直到他们建立生产设施为止。我们预计，一旦Invekra建立了生产设施，我们在拉丁美洲的收入将大幅下降。截至2018年9月30日的6个月里，我们报告了182.8万美元与Invekra相关的拉丁美洲产品收入，而2017年9月30日终了的6个月则为132.3万美元。此外， 我们报告说，与在巴西销售的皮肤科产品有关的拉丁美洲产品收入为248，000美元。

截至2018年9月30日的6个月内，欧洲和世界其他地区的产品收入减少了40，000美元，即2%，比2017年9月30日终了的6个月减少了2，297，000美元。这一减少主要是由于中东、远东和新西兰的减少被欧洲和印度的增加部分抵消。

下表按地理区域显示了我们的产品 收入：

截至2018年9月30日的6个月服务收入为57.8万美元，比上一季度的413，000美元增加了16.5万美元，增幅为40%。增加 主要是由于在美国进行了更高的实验室测试和服务。此外，在截至2018年9月30日和2017年9月30日的六个月期间，该公司记录了与向Invekra提供的技术服务有关的服务收入，分别为28 000美元和39 000美元。

毛利

在截至2018年9月30日的六个月中，我们报告的总收入为9 308 000美元，总收入成本为5 150 000美元，导致总收入为4 158 000美元，占总收入的45%，而上一年同期的毛利为3 610 000美元，占总收入的44%。

截至2018年9月30日的6个月中，我们报告的产品收入为8，730，000美元，产品成本收入为4，737，000美元，导致产品毛利润为3，993，000美元，占产品收入的46%，而上年同期的产品毛利润为3，526，000美元，占产品收入的46%。

在截至2018年9月30日的6个月中，我们报告的服务收入为578 000美元，服务成本收入为413 000美元，导致服务毛利润为165 000美元，占服务收入的29%，而上年同期的服务毛利润为84 000美元，占服务收入的20%。

研发费用

2018年9月30日终了的6个月的研究和开发费用减少了740 000美元，而2017年9月30日终了的6个月减少了750 000美元。

销售、一般和行政费用

2018年9月30日终了的6个月的销售、一般和行政费用9，622，000美元增加了522，000美元，即6%，而截至2017年9月30日的6个月， 的费用为9，100，000美元。这一增长是美国法律和营销费用增加的结果。

利息费用

截至2018年9月30日的6个月的利息支出-19，000美元-与2017年9月30日终了的6个月的20，000美元相比减少了1，000美元。

利息收入

截至2018年9月30日的6个月的利息收入(102，000美元)比2017年9月30日终了的6个月的71，000美元增加了31，000美元。 增加的主要原因是与我们与Invekra签订的协议的递延收入折扣有关的利息收入。

其他费用

2018年9月30日终了六个月的其他支出157 000美元，比2017年9月30日终了的6个月的189 000美元其他支出减少32 000美元。其他费用减少主要与外汇波动有关。

净损失

2018年9月30日终了六个月的净亏损为6 278 000美元，比2017年9月30日终了的6个月的净亏损6 378 000美元减少了100 000美元。净亏损减少的主要原因是，与外汇波动有关的其他费用减少32 000美元，业务损失减少36 000美元。

2018年3月31日和2017年3月31日终了年份的比较

2018年3月31日终了年度的总收入为16，658，000美元，比2017年3月31日终了年度的12，825，000美元增加了3，833，000美元，即30%。2018年3月31日终了年度产品收入为15，663，000美元，比2017年3月31日终了年度的11，957，000美元增加了3，706，000美元，即31%。这一增长是美国、拉丁美洲和欧洲强劲增长的结果。

我们的皮肤科净收入，我们将 定义为我们皮肤科产品的总收入，减去回扣、退货、批发费和支付折扣，2018年3月31日终了年度的5，803，000美元增加了1，669，000美元，即40%，而截至2017年3月31日的年度为4，134，000美元。

2018年3月31日终了年度，美国产品收入为8，372，000美元，比2017年3月31日终了年度的6，580，000美元增加了1，792，000美元，即27%。这一增加主要是由于我们的皮肤科和急性保健产品的销售增加，但与我们的动物保健产品有关的316，000美元的销售额下降，部分抵消了这一增长。

截至2018年3月31日，欧洲和世界其他地区的产品收入为4，284，000美元，比2017年3月31日终了年度的4，078，000美元增加了206，000美元，即5%。这一增加主要是由于欧洲、香港、新加坡、新西兰和印度的增长被中东和中国的减少所部分抵消。

由于我们于2016年10月27日与Invekra签订了资产购买协议和安排，我们将继续以降低的 价格向Invekra供应产品，直到他们建立生产设施为止。我们预计，一旦Invekra建立了生产设施，我们在拉丁美洲的收入将大幅下降。在2018年3月31日终了的一年中，我们报告了与Invekra相关的3，007，000美元的拉丁美洲产品收入，而在截至2017年3月31日的一年中，这一数字为1，299，000美元。

下表按地理区域显示了我们的产品收入 ：

关于我们将拉丁美洲业务出售给Invekra的问题，上一期间报告的产品收入和收入成本从持续的 业务改为停止的业务如下：

2018年3月31日终了年度的服务收入为995 000美元，比上一期间的868 000美元增加127 000美元，即15%。服务收入 的增加是由于拉丁美洲记录的与Invekra的服务协定有关的207 000美元的服务被美国服务收入的下降所抵消。

毛利

截至2018年3月31日，我们报告的总收入为16，658，000美元，总收入成本为9，348，000美元，毛利润总额为7，310，000美元，占总收入的44%，而上年同期的毛利为5，668，000美元，占总收入的44%。

截至2018年3月31日，我们报告的产品收入为15，663，000美元，产品成本为8，669，000美元，导致产品毛利润为6，994，000美元，占产品收入的45%，而上年同期的产品毛利润为5，538，000美元，占产品收入的46%。毛利占产品收入的百分比下降主要是由于产品组合造成的。

2018年3月31日终了年度，我们报告服务收入为995，000美元，服务成本收入为679，000美元，服务毛利润为316，000美元，占服务收入的32%，而服务毛利润为130，000美元，占服务收入的15%， 服务收入毛利的增加主要是由于拉丁美洲与Invekra签订的服务协议有关的服务。

研发费用

2018年3月31日终了年度的研究和开发费用为1 575 000美元，与2017年3月31日终了年度的1 576 000美元持平，主要与雇员薪金和福利有关。

销售、一般和行政费用

2018年3月31日终了年度的销售、一般和行政费用 19，924，000美元，比2017年3月31日终了年度的17，066，000美元增加了2，858，000美元，即17%。2018年3月31日终了年度的增长主要是由于与我们日益增长的皮肤科业务有关的1，989，000美元销售费用的增加和422，000美元的股票补偿费用的增加。

利息费用

2018年3月31日终了年度的利息支出40 000美元，比2017年3月31日终了年度的3 000美元增加37 000美元。利息费用 的增加主要与2017年3月31日终了年度下半年和2018年3月31日终了年度年初签订的资本租赁有关。

利息收入

2018年3月31日终了年度的利息收入为258 000美元，比2017年3月31日终了年度的22 000美元增加236 000美元。增加的主要原因是189 000美元的收入，这些收入与Invekra递延补偿的折扣和增加的 现金和现金等值余额赚取的利息收入有关。

其他费用收入，净额

2018年3月31日终了年度的其他支出357 000美元，比2017年3月31日终了年度的其他收入18 000美元增加375 000美元。其他开支收入增加的主要原因是外汇波动315 000美元。

持续经营造成的损失

2018年3月31日终了年度持续业务损失14 328 000美元，比2017年3月31日终了年度持续业务损失8 669 000美元增加5 659 000美元。持续业务净亏损增加的主要原因是上一财政年度记录的所得税 福利4 268 000美元，原因是与Invekra的交易造成的收入减少1 215 000美元，与增加的业务费用2 857 000美元有关的业务损失增加1 215 000美元，但因毛利增加1 642 000美元而抵销。

停业业务收入，扣除税后

以下是我们拉丁美洲业务的业务概述，这些业务包括在已停止的业务中：

流动性与资本资源

我们报告了截至2018年9月30日的6个月净亏损6，278，000美元。2018年9月30日和2018年3月31日，我们的累计赤字分别为163 718 000美元和157 440 000美元。截至2018年9月30日和2018年3月31日，我们的营运资本分别为8，591，000美元和12，993，000美元。

我们期望在可预见的将来继续遭受损失，并需要筹集更多的资金，以推行我们的产品开发倡议，打入销售我们产品的市场，并继续作为一个持续经营的企业。我们不能保证我们能够筹集更多的资本。

管理层认为，我们可以通过可能的公共或私人股本发行、债务融资、公司合作或其他手段获得资本资源；然而，我们不能保证将以商业上可以接受的条件获得新的资金。如果美国的经济气候恶化，我们筹集更多资金的能力可能会受到负面影响。如果我们不能获得更多的资本，我们可能需要采取额外的措施来降低成本，以便节省足够的现金来维持业务和履行我们的义务。这些措施可能严重拖延我们继续努力使我们的产品商业化的努力，这对实现我们的业务计划和我们今后的业务至关重要。这些问题使人们对我们是否有能力继续作为一个持续经营的问题提出了很大的怀疑。

流动资金来源

截至2018年9月30日，我们有现金 和现金等价物4 048 000美元。自成立以来，我们的所有业务基本上都是通过出售股票证券来提供资金的。我们迄今使用的其他资金来源包括我们的收入，以及各种贷款和将某些拉丁美洲资产出售给因韦克拉。

自2016年10月1日以来，我们的所有业务基本上都是通过下列交易获得资金的：

现金流量

截至2018年9月30日，我们拥有现金 和现金等价物4，048，000美元，而2018年3月31日为10，066，000美元。

2018年9月30日终了的六个月内，用于经营活动的现金净额为6 607 000美元，主要原因是我们的净亏损6 278 000美元被同期非现金 股票补偿932 000美元所抵消。此外，我们的应收账款增加了1 456 000美元，这与销售额的增加有关。

在2017年9月30日终了的六个月内，用于业务活动的现金净额为7 233 000美元，主要原因是本期间我们净亏损6 378 000美元，由与库存有关的 补偿金900 000美元抵消。此外，我们的预付费用增加681 000美元，主要与墨西哥的税收有关，应收帐款增加886 000美元，库存增加310 000美元，与销售增加有关。

2018年3月31日终了年度用于业务活动的现金净额为12 439 000美元，主要原因是本期间与库存有关的赔偿额 2 500 000美元抵消了我们14 328 000美元的净亏损。此外，我们的预付费用增加了1 065 000美元，主要与墨西哥的税收和预付退税费用有关。2017年3月31日终了年度用于业务活动的现金净额为8 167 000美元，主要是由于我们在9 274 000美元期间的净收入，但由于我们出售拉丁美洲资产所得的净收入(扣除税后)15 399 000美元和实现的所得税福利4 268 000美元，抵消了净收益的影响。此外，我们记录到与股票赔偿有关的费用为2 243 000美元。

截至2018年9月30日，用于投资活动的净现金为95 000美元，主要用于购买设备。

在截至2017年9月30日的6个月内，用于投资活动的净现金为176 000美元，主要用于购买设备。

2018年3月31日终了年度用于投资活动的现金净额为201 000美元，主要用于购买设备。在2017年3月31日终了年度，投资活动提供的净现金为18 224 000美元，主要是出售我们拉丁美洲资产的收益(扣除费用后的收益)18 639 000美元，由设备购置394 000美元和长期存款变动21 000美元抵消。

2018年9月30日终了的六个月，筹资活动提供的现金净额为675 000美元，涉及出售普通股的净收益957 000美元，由偿还债务和资本租赁的本金282 000美元抵消。

在2017年9月30日终了的六个月中，用于资助活动 的现金净额为92 000美元，涉及债务和资本租赁本金付款144 000美元，由行使普通股购买认股权证52 000美元的收益抵消。

2018年3月31日终了年度，筹资活动提供的现金净额为5 240 000美元，主要涉及出售普通股的净收入5 468 000美元、行使普通股购买认股权证和期权所得的52 000美元，以及债务本金付款和280 000美元的资本租赁。2017年3月31日终了年度用于筹资活动的现金净额为32 000美元，主要用于支付130 000美元债务本金，由行使股票期权和股票购买证(Br}98 000美元收到的现金抵消。

合同义务

截至2018年3月31日，我们的合同义务如下(长期债务和资本租赁金额仅包括本金支付)：

经营资本和资本支出要求

我们报告2018年3月31日终了年度净亏损14 328 000美元，2017年3月31日终了年度净收益9 274 000美元。截至2018年3月31日和2017年3月31日，我们的累计赤字分别为157 440 000美元和143 101 000美元。截至2018年3月31日和2017年3月31日，我们的周转资金分别为12，993，000美元和19，355，000美元。我们报告了截至2018年9月30日的6个月净亏损6，278，000美元。2018年9月30日和2018年3月31日，我们的累计赤字分别为163 718 000美元和157 440 000美元。截至2018年9月30日和2018年3月31日，我们的营运资本分别为8，591，000美元和12，993，000美元。

我们期望在可预见的将来继续遭受损失，并将需要筹集更多的资金，以执行我们的产品开发倡议，为我们的产品销售打入市场，并继续作为一个持续经营的企业。我们不能保证我们将能够筹集更多的资本。

管理层认为，我们可以通过可能的公共或私人股本发行、债务融资、公司合作或其他手段获得资本资源；然而，我们不能保证将以商业上可以接受的条件获得新的资金。如果美国的经济气候恶化，我们筹集更多资金的能力可能会受到负面影响。如果我们不能获得更多的资本，我们可能需要削减我们的研究和发展倡议，并采取额外措施减少费用，以便节省我们的现金，使我们的现金足以维持业务和履行我们的义务。这些措施可能会严重拖延我们使我们的产品商业化的努力，这对实现我们的业务计划和我们今后的业务至关重要。这些问题使人对我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业提出很大的怀疑。

2016年10月27日，我们与我们在墨西哥的子公司和制造商Oculus Technologies，S.A.de C.V.，结束了与Invekra， S.A.P.I de C.V.的资产购买协议，后者是labatorios Sanfer S.A.de C.V.的附属公司。出售我们拉丁美洲的某些资产，总收购价为22，000，000美元，其中18，000，000美元在结帐时支付，1，500，000美元于2017年3月16日交付某些 设备和技术时支付，和2，500，000美元，从 结束之日起十年内每季度分期支付2，500，000美元，作为提供某些服务和提供技术援助的考虑，按拉丁美洲(不包括墨西哥)某些产品净销售的3% 计算。由于这2，500，000美元是用外币支付的，由于货币波动，我们可能会收到更多或更少的2，500，000美元。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

材料趋势和不确定性

我们期望在可预见的将来继续遭受损失，并需要筹集更多的资金，以推行我们的产品开发倡议，打入销售我们产品的市场，并继续作为一个持续经营的企业。我们不能保证我们能够在需要时筹集更多的资金。

管理层认为，我们可以通过可能的公共或私人股本发行、债务融资、公司合作或其他手段获得资本资源；然而，我们不能保证将以商业上可以接受的条件获得新的资金。如果美国的经济气候恶化，我们筹集更多资金的能力可能会受到负面影响。如果我们无法获得更多的资本，我们可能需要削减我们的研究和开发及其他商业活动，并采取额外措施降低成本，以节省我们的现金，使我们的现金足以维持业务和履行我们的义务。 这些措施可能造成我们继续努力使我们的产品商业化的重大延误，这对实现我们的业务计划和我们的未来业务至关重要。这些问题使人对我们是否有能力继续把 作为一个持续经营的问题提出很大的怀疑。

与美国其他制药公司一样，我们每年第一季度或第四财政季度都会经历季节性波动。药品销售减少的原因是需要满足每年年初重新设置的医疗保险免赔额，并适应变化的医疗保险。

医疗保健提供者和保险公司严重影响患者为我们的产品支付的价格。一般来说，与其他医疗产品相比，保险公司承保的产品所占的比例要低，这使得我们的产品看起来比其他医疗服务要贵得多。因此，为了保持竞争力，我们直接向病人提供产品的回扣。大多数病人使用这些折扣使我们的产品更负担得起。虽然 我们认为这些回扣对于许多病人购买我们的产品是必要的，如果没有它们，我们的收入可能会下降，但退税对我们的底线的影响是巨大的。例如，在截至2018年9月30日的三个月中，皮肤科的回扣额为1，415，000美元，截至2018年9月30日的6个月，皮肤科的回扣额为3，317，000美元。

我们继续与医疗提供者、保险公司、第三方付款人、药房和其他公司合作，管理我们的产品对消费者的定价，并减少退税对我们整体收入的影响。然而，我们不能保证我们会成功地减少病人回扣的使用。此外，医疗保健领域的法律环境也在不断变化。在联邦或州一级通过新的立法会进一步影响对我们产品的需求或定价。例如，由于联邦立法和行政 努力废除、大幅度修改或废除“平价医疗法”或ACA的一些或全部规定，使更多的病人得不到保险，从而降低病人愿意支付我们产品的费用 ，如果他们必须承担全部费用，我们就面临不确定的情况。

在2018年9月30日终了的三个月和六个月里，我们对拉丁美洲合作伙伴Invekra的销售收入分别约占我们总收入的16%和20%。我们将根据我们在过渡期内的合同义务，继续以从清单价格降下来的价格向Invekra供应产品，至迟至2020年10月27日，而Invekra将建立自己的制造生产线。然而，我们预计，我们未来从拉丁美洲销售收入将大幅度减少。

表外交易

我们目前没有任何资产负债表外的安排，这些安排对我们的财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源都有或相当可能对我们的财务状况产生当前或未来的物质影响。

会计与财务披露中的变化及与会计人员的分歧

在会计和财务披露方面，我们与我们的独立公共会计师没有任何分歧。

市场风险的定量披露和定性披露

作为根据“外汇法”第12b-2条和条例S-K第10(F)(1)项界定的较小的报告公司，我们选择按比例披露报告 义务，因此不需要提供本项目所要求的信息。

我们的生意

企业信息

我们最初成立为MicroMed 实验室公司。1999年根据加利福尼亚州的法律。我们改名为Oculus创新科学公司。2001年。2006年12月，我们根据特拉华州的法律重新注册，并于2016年12月更名为索诺马制药公司。

我们的主要执行办公室位于1129号，麦克道尔大道，佩特鲁马，加利福尼亚州，94954。我们有两个活跃的全资子公司：墨西哥Oculus技术公司， S.A.de C.V.和荷兰索诺马制药公司，B.V.。我们的财政年度结束于3月31日。我们公司的电话号码是(707) 283-0550。我们的网站是www.sonomapharma.com。该网站及其中所载或与之相关的任何信息均不打算纳入本招股说明书。

概述

我们是一家专门的制药公司，致力于为数百万患有慢性皮肤病的患者识别、开发和商业化独特的、不同的治疗方法。我们提供早期干预，几乎没有副作用或禁忌。 我们相信我们的产品在美国和国际上销售，通过治疗和减少某些皮肤病，包括痤疮、特应性皮炎、疤痕、 感染、瘙痒、疼痛和有害的炎症反应，改善了600多万患者的病人结局。我们的愿景是促进改善护理，增加所有病人的 机会。

业务更新

在截至3月31日，2018年和2018年10月31日终了的财政年度中，我们实现了几个里程碑：

商业渠道

我们的核心市场差异化是基于领先的开发和生产稳定次氯酸(HOCl)溶液的 。HOCl是最安全、最有效的缓解瘙痒、炎症和烧伤的方法之一，同时通过增加氧气和消除持久性微生物和生物膜来刺激自然愈合。

我们的核心市场包括患有各种皮肤病的患者，包括皮肤病、痤疮、疤痕、皮肤屏障和鳞状皮肤病。我们的二级市场包括眼睛卫生和急性护理市场。这些情况影响了世界范围内的病人，他们不得不以较少的最佳解决方案或有显著副作用的方法生活在 中。皮肤状况可以对生活质量产生显著的多维影响，包括对病人的身体、功能和情感健康的影响。

我们还在HOCl技术 的基础上添加了两个互补的技术平台：LipoGrid皮肤屏障解决方案和Exuvimax™皮肤降尺度 解决方案。脂格体是由固体脂质颗粒和囊泡组成的脂质结构基质，含有磷脂、神经酰胺、脂肪酸和胆固醇型稳定剂，可为真皮提供材料并保护皮肤。Exuvimax含有碳酸双丙烯酰酯(西蒂尔油)和二甲双甲醚的组合，提供了一种为非常有效的 但安全的角化作用而设计的专利配方，即皮肤顶层脱落。我们的产品LOYON基于Exuvimax技术 ，其主要优点是消除规模，从而使局部治疗在基础 条件下更有效和更快地工作。

皮肤科

在美国，我们销售到皮肤科市场，与一个销售团队访问或打电话给皮肤科医生。我们的皮肤科产品主要由分销商，批发商和药房购买。

虽然特定的客户要求 可能因应用程序而异，但客户一般要求质量、创新、可负担性和临床支持的功效。 我们对这些客户的需求作出了反应，介绍了治疗持续性和常见皮肤病的新产品， 以及促进愈合和改善患者选择美容皮肤科程序的结果。我们的战略重点是引进创新的新产品，由人类临床数据支持，应用程序针对目前需求的特定皮肤科 程序。此外，我们寻找市场，我们可以提供有效的产品线扩展和定价 的新产品系列。未来，为了提高核心皮肤科医生的市场占有率，我们也在评估我们的产品如何适合美育皮肤科医生和整形外科医生的实践。

我们寻求通过新产品、现有产品的销售、持续的培训和支持以及分发护肤品来扩大和扩大我们与客户的牢固关系。我们主要通过办公室访问、研讨会、贸易展览、网络研讨会和贸易期刊等方式对开业者进行培训。 我们还通过小册子、讲习班和网站向潜在患者推销。此外，我们提供临床论坛与公认的专家小组成员，以促进先进的治疗。

眼部护理与晚期组织护理

我们的眼睛护理和先进的组织护理产品 为病人提供类似于皮肤科的好处。我们支持眼睛护理和先进的组织护理市场，有一个专门的 内部销售队伍，并通过一个内部呼叫中心。我们还与受人尊敬和有影响力的医生和外科医生结成战略伙伴关系，以推广我们的产品。我们的眼科护理产品包括处方和配药液，主要由眼科医生和视光师提供，药房支持，在某些情况下，通过批发网络销售。我们的组织 护理产品主要是由医院，医生，护士和其他医疗从业者购买。

动物保健

我们的动物保健产品提供与人类皮肤病相似的好处。在动物保健产品方面，我们与Manna Pro Products，LLC合作，为宠物带来救济，并为宠物主人带来心灵的安宁。Manna Pro在美国和加拿大向全国宠物零售店零售 连锁店、农场动物专卖店、农场动物兽医、杂货店和大规模零售商销售非处方药产品。通过Manna Pro，我们主要通过贸易展览向兽医提供营销服务，并通过社交媒体向客户提供营销服务。

国际

我们通过在48个国家的全球经销商网络销售产品。在这些国际市场上，我们有一个合作伙伴网络，从特定于国家的经销商到大型制药公司，到全面服务的销售和营销公司。

欧洲

我们依靠与特定国家的经销商在欧洲销售产品，包括奥地利、比利时、克罗地亚、意大利、荷兰、德国、希腊、匈牙利、捷克共和国、西班牙、挪威、瑞士、波兰、葡萄牙、斯洛文尼亚、斯洛伐克共和国、芬兰、丹麦、黑山和塞尔维亚。

墨西哥

2016年10月27日，我们将拉丁美洲业务的某些部分出售给了Invekra S.A.P.I de C.V.，该公司是Labatorios Sanfer的附属公司，拥有Invekra利用我们的一些技术和技术建立自己的生产的能力。在过渡时期，我们将向Invekra提供技术援助和产品供应，价格将从目前的清单价格降下来。我们预计，如果拉巴托里奥斯·桑弗开始生产自己的产品，收入将会减少， 将停止。我们还有权从关闭之日起的十年内，以墨西哥货币按季度分期付款收取2，500，000美元的特许权费，作为提供某些服务和提供技术援助的考虑，按不包括墨西哥在内的拉丁美洲某些产品的净销售额计算3%。由于这2，500，000美元是用外币支付的，由于货币 的波动，我们可能得到超过2，500，000美元。在2018年3月31日终了的一年里，我们收到了312，500美元的版税。

世界其他地方

在世界各地，我们利用战略伙伴和分销商向巴西、韩国、日本、中华人民共和国、新加坡、台湾、马来西亚、印度尼西亚、菲律宾、印度、孟加拉国、斯里兰卡、澳大利亚、新西兰、泰国、阿拉伯联合酋长国、沙特阿拉伯销售产品，科威特、巴林、南非、约旦和黎巴嫩。

员工

截至2018年3月31日，我们在美国和荷兰共雇用了78名全职员工和1名兼职员工。此外，我们在墨西哥有138名雇员，所有这些都是通过职业介绍所签订的。截至2018年3月31日，我们有一支由34名员工和经理组成的美国直销队伍。截至2018年9月30日，我们有一支由33名员工和经理组成的美国直销队伍。我们不是任何集体谈判协议的缔约方。我们相信与员工的关系很好。

美国产品

美国皮肤科-Levicyn™Dermal喷雾，止痒喷雾凝胶和止痒凝胶(原为阿列维辛)

美国皮肤科-Celacyn疤痕管理凝胶

	• •	Celacyn提供SCAR管理。 Celacyn是一种基于HOCl的局部处方药 产品，表明可通过处理外科手术和 创伤或烧伤造成的新旧疤痕来促进有效的愈合。

美国皮肤科-Sebuderm™局部 凝胶

	• •	SebuDerm™提供快速的瘙痒和疼痛缓解。 Sebuderm™是一种以HOCl为基础的局部处方药 ，用于治疗和缓解与脂溢性皮炎相关的灼热、瘙痒、疼痛和牵张。

美国皮肤科-陶粒™- 皮肤屏障霜

	• •	天牛™帮助管理干燥，瘙痒的皮肤。 天牛™是一种基于LipoGrid的 局部处方药护肤霜，用于缓解和管理与各种皮肤病、包括特应性皮炎和其他干燥皮肤状况有关的灼伤和瘙痒。

美国皮肤科-蒙多辛尼™-口服抗生素

	• •	蒙多辛尼™帮助管理痤疮。 蒙多辛碱(mondoxyne™)是一种以多西环素为基础的口服四环素类抗生素，含有由土霉素合成的广谱抗菌药物。土霉素是有待发现的广谱四环素类抗生素中的第二种，用于治疗寻常痤疮。

美国眼部护理-针刺™眼睑和眼睫毛卫生

	• •	针灸™提供安全有效的眼睑和睫毛卫生。 针灸™是一种以HOCl为基础的局部处方药 ，用于缓解瘙痒和炎症，同时帮助保持眼睛周围区域的清洁。

美国伤口护理-Microcyn高级组织护理管理

	• •	Microcyn提供了增强的愈合特性。 Microcyn是一种基于HOCl的局部系列产品，旨在通过针对多种病原体(包括病毒、真菌、孢子和细菌，包括延缓伤口自然愈合的 抗生素)来刺激快速愈合。

美国动物健康-MicroniceAH(零售)/MicroniceVS (兽医)

	• •	MicroniceAH和MicroniceVS为动物提供了增强的愈合特性 。 MicroniceAH和MicroniceVS是基于HOCl的局部解决方案 ，旨在缓解热点、划痕、术后皮疹和受刺激的动物皮肤的常见症状，并促进快速愈合。

国际产品

Pediacyn™，Epicyn™，Gramaderm™， Microdacyn

研究与开发

研究和开发费用主要包括人事费用、临床和管理服务及用品。截至3月31日、2018年和2017年3月31日，研究和开发费用分别为1，575，000美元和1，576，000美元。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的6个月中，研究和开发费用分别为74万美元和75万美元，在截至2018年9月30日和2017年的三个月中，研究和开发费用分别为390 000美元和368 000美元。这些费用都没有由我们的客户承担。

制造与包装

我们在加州佩特鲁玛和墨西哥佐波潘的工厂生产产品。我们开发了一个自动化的制造过程，并根据目前美国、墨西哥和国际上的良好制造实践，对每一批产品进行质量保证测试。这两个设施都必须达到和维持适用于药品和医疗设备产品制造的管制标准。我们的美国设施经过认证，并符合美国现行的良好制造惯例、医疗器械质量体系(Br)条例和国际标准化组织(ISO)的准则。我们的墨西哥工厂已经得到卫生部的批准，并通过了ISO 13485认证。

我们的机器定期进行测试， 是美国、墨西哥和国际现有良好制造实践、质量体系( Regulations)和ISO要求的验证协议的一部分。此验证旨在确保最终产品始终按照所有制造地点的产品规格 进行生产。在制造中使用的某些材料和部件属于索诺玛的专有 。

我们相信我们拥有足够数量的机器来生产足够数量的产品，以满足至少在未来两年的预期需求。 随着扩展到新的地理市场，我们可以建立更多的制造设施，以便更好地为这些新市场服务。

美国法规批准和批准

截至2018年10月31日，我们已获得美国食品和药物管理局(FDA)的许可，允许作为医疗设备销售美国“联邦食品、药品和化妆品法”第510(K)条规定的产品。

国际规章核准和 许可

在美国以外，我们销售产品 用于皮肤科和先进的组织护理与欧洲一致性标记，一致性欧洲，或CE。这些产品分布在巴西、中国、东南亚、韩国、印度、澳大利亚、新西兰和中东的48个国家。

下面的 表按品牌总结了我们的材料、当前的法规批准和许可。

重要客户

我们依靠某些关键客户获得很大一部分收入。在美国，我们的主要客户是药品批发商，其中包括AmericisourceBergen、McKesson和红衣主教，他们购买我们的产品并转售给CVS、Walgreens和Walmart等零售药店。2018年3月31日，一个客户占应收账款净额的36%，另一个客户占18%。截至2018年3月31日的一年中，一家客户占净收入的22%，另一家占19%，三分之一占13%，四分之一占12%。截至2017年3月31日，一位客户占应收账款净额的26%，第二位12%和第三位10%。在截至2017年3月31日的一年中，一家客户占净收入的12%，第二家占11%，三分之一占10%。在截至2018年9月30日的三个月中，一家客户占净收入的15%，一家客户占净收入的13%。在截至2017年9月30日的三个月中，一个客户 占净收入的22%，一个客户占净收入的17%，两个客户分别占净收入的13%。 在2018年9月30日终了的6个月中，一个客户代表净收入的20%，一个客户代表净收入的13%。在截至2017年9月30日的6个月中，一名客户占净收入的20%，一名客户占净收入的16%，两名客户各占净收入的12%。2018年9月30日，一个客户占应收账款净额的13%。2018年3月31日，一名客户代表36%，一名客户代表18%的 净应收账款余额。

合同测试

我们还经营一项微生物学合同测试实验室部门，向设计和制造生物医学设备和药物的医疗公司提供咨询和实验室服务，以及测试我们目前和潜在的产品。这个测试实验室符合美国现行的良好的制造实践和质量体系的规定。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于获得和保持产品技术和技术专有保护的能力，在不侵犯他人专有权利的情况下运作的能力，以及防止他人侵犯我们的专有权利的能力。我们寻求保护专利地位，在其他方法之一，在可能的情况下，美国和外国专利申请与技术，发明和改进 是重要的业务。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续不断的技术创新和许可 机会来发展和保持专有地位。

截至2018年11月13日，我国共有85项专利，其中美国专利16项，外国专利69项。我们还有19项美国和外国的专利申请。所有专利申请以及已颁发的专利都是针对我们的HOCl技术。颁发的美国专利和外国专利于2022-2029年到期。

除了我们的专利和应用， 有许可的技术在日本开发有关电解液，制造方法和电解 电池设计。本许可证包括三项已颁发的日本专利。

虽然我们努力保护 专利技术，但没有保证任何专利将从目前待决的专利申请或从 未来的专利申请中颁发。任何专利保护的范围不得排除竞争对手或提供竞争优势，任何专利如随后受到质疑，不得持有任何专利，其他人可主张专利和专有 权利的权利或所有权。此外，其他人可能开发类似我们的产品，并可能重复任何产品或设计围绕专利。

我们还为下列每一地区的产品使用的商标申请商标保护：美国、欧洲、加拿大、中美洲和南美洲的某些国家，包括墨西哥和巴西、中东的某些国家和亚洲的某些国家，包括日本、中国、香港、大韩民国，印度和澳大利亚。除了专利和商标，我们依靠商业秘密和其他知识产权法律、保密协议和其他保护知识产权的措施。我们认为，为了具有竞争优势，我们必须发展和保持技术的专有方面。雇员、顾问和顾问必须执行与其雇用、咨询或咨询关系有关的保密协议。我们希望与之合作的雇员、顾问和顾问也必须向我们披露和分配在与他们建立工作关系过程中所做的一切发明，同时使用知识产权或与我们的业务有关的发明。尽管采取了任何措施保护我们的知识产权，未经授权的各方可能试图复制产品的 方面，或错误地获取或使用被视为专有的信息。

竞争

我们在四个主要渠道进行全球竞争：皮肤科、眼科护理、高级组织护理和动物健康，有三个主要的技术平台：稳定次氯酸、 (也称为HOCl快速缓解技术、LipoGrid皮肤-屏障技术和Exuvimax-除垢技术)。

皮肤科

我们的皮肤科产品处于HOCl基溶液的前沿，这是一种安全有效的有效成分，旨在缓解瘙痒、燃烧和炎症，并作为一种高效的抗菌剂。我们相信，市场上没有任何其他解决方案能在安全和成本水平上提供同样的病人利益。我们基于HOCl的解决方案在美国面临来自包括皮质类固醇、局部类固醇和局部抗生素在内的处方药 的显著竞争。我们的机会，作为这些类固醇的附属品，是基于 的洞察力，许多医生和病人限制类固醇和抗生素的使用，因为潜在的副作用。这些副作用包括细菌耐药性、局部抗生素和弹痕的刺痛、灼伤和炎症、皮肤易挫伤、撕裂，以及局部类固醇血管的扩大。我们的Hoci产品是安全的，无毒的，在临床研究中几乎没有副作用。

高级组织护理市场

与我们的皮肤科产品相似，我们基于 HOCl-的先进组织护理解决方案比传统的急性护理产品以低成本提供更好的疗效。我们的HOCl-基 溶液与局部抗感染药物和抗生素以及一些先进的伤口技术竞争，如皮肤替代品、生长因子和延迟释放的银质敷料。我们在这个领域相对抗生素的机会是基于 的洞察力，即竞争的抗生素解决方案可能具有抗药性。

影响竞争地位的因素

根据我们的研究，其他一些公司可以生产小分子的、以HOCI为基础的配方，但在相对较短的时间内，它们的产品可能会变得不稳定，或者有很大的有效性。我们相信，我们基于HOCl的解决方案是最稳定的治疗方法 。

一些竞争对手在皮肤科，先进的组织护理和动物保健市场享有几个竞争优势。这些措施包括：

政府管制

美国政府当局、联邦、州和地方各级的政府当局以及外国广泛管制药品、生物制品和医疗器械的研究、开发、测试、制造、标签、宣传、广告、分销、抽样、销售、进出口等。我们正在开发的所有产品在商业化之前都需要得到政府机构的批准或批准。特别是，人体治疗产品受到严格的临床前和临床 试验和其他审批程序的FDA和类似的监管当局在外国。与这类产品及其销售有关的各种联邦、州、地方和外国法规和条例也规定了测试、制造、安全、标签、储存、分销和记录保存。获得这些批准和许可的过程，以及随后维持对适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的大量遵守的过程，都需要花费大量的时间和财政资源。此外，法规、细则、条例和政策可能会发生变化，并可能颁布新的立法或条例，以推迟批准。

医疗器械管理

截至2018年10月31日，我们已收到21 510(K)许可证，用于组织护理管理中的医疗设备，如清洁、清创、润滑、 保湿和敷料，包括用于急慢性伤口和皮肤科应用。任何未来的产品候选人 或被归类为医疗设备的新应用将需要FDA的批准。

根据“联邦食品、药品和化妆品法”，医疗器械须经食品和药物管理局批准，并受到广泛的监管。根据“联邦食品药品和化妆品法”，医疗器械 分为三类：第一类、第二类或第三类。将设备分类为这三个 类之一通常取决于与医疗设备相关的风险程度以及确保安全 和有效性所需的控制范围。设备也可以被指定为非机密设备。未分类的设备是合法销售的修正前装置 ，其分类条例尚未最后确定，而且不需要市场前的批准。

I类设备是通过遵守一组通用控件来确保安全、 和有效性的设备。这些一般控制措施包括遵守食品和药物管理局质量系统条例中适用的部分，其中规定了良好的生产惯例要求、设施 登记、设备清单和不良医疗事件的产品报告；真实和非误导的标签；以及只为其批准或核准的预定用途推广该设备。第二类设备也受这些一般控制、 和FDA认为必要的任何其他特殊控制的约束，以确保该装置的安全和有效性。FDA对这些设备的审查和 清除通常通过510(K)市场前通知程序完成。当要求510(K) 许可时，保荐人必须提交一份市场前通知，证明所建议的设备与合法销售的设备实质上等效。如果FDA同意提议的设备基本上等同于谓词设备，则将授予 510(K)向市场的许可。在设备收到510(K)清除后，任何可能显著影响其安全性或有效性的修改，或构成对其预定用途的重大改变的任何修改，都需要新的510(K)清除 或可能需要市场前的批准。

临床试验几乎总是需要 来支持市场前的批准申请，有时需要510(K)个市场前通知。这些审判一般要求提交调查装置豁免申请。研究设备的豁免必须得到临床前数据(如动物和实验室测试结果)的支持，这表明该装置在人体中是安全的，研究协议是科学合理的。FDA必须事先批准对指定的病人 数量的调查设备豁免，除非该产品被认为是一种非显著的危险装置，并且有资格获得更简短的调查 设备豁免要求。

在医疗设备 在商业上销售之前和之后，该设备的制造商和营销人员根据FDA的规定负有持续的责任。食品和药品管理局审查设计和制造做法、标签和记录保存，以及制造商所要求的关于不利的 经验和其他信息的报告，以查明市场上的医疗设备可能出现的问题。设备制造商必须接受美国食品和药物管理局的定期和未经宣布的检查，以确保符合质量系统条例，该条例规定了目前关于设计、制造、包装、维修、标签、储存所用方法以及设备和控制的良好制造惯例要求，安装和分发供 人类使用的所有成品医疗设备。

FDA的规定禁止为510(K)许可或市场前批准范围以外的任何用途或无根据的 安全或有效性索赔宣传 和推广医疗设备。虽然fda不规范医生的药物实践，但fda确实对标签外使用方面的制造商通信进行了监管。

如果FDA发现一家制造商没有遵守食品和药品管理局的法律和条例，或者医疗器械无效或造成不合理的健康风险，它可以采取或寻求各种各样的执法行动和补救办法，从公开警告信到更严厉的行动 ，例如：

FDA还有权要求 a公司修理、更换或退还任何医疗设备的费用。

林业发展局还对从美国出口医疗器械实行某些管制，因为尚未获得林业发展局批准的医疗器械的国际销售须符合林业发展局的出口要求。此外，每个外国都要求这类医疗设备符合本国的规章规定。在欧洲联盟，有一个单一的法规批准程序，批准是由CE标记的存在代表的。

美国的其他条例

“医生支付阳光法”

2010年，“医生支付阳光法”作为“平价医疗法”的一部分，将“阳光疗法”签署为法律，要求医疗设备、药品、生物制品和医疗用品制造商跟踪和报告向医生和教学医院支付的某些款项和提供的价值转移，并报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资利益。这些制造商 必须每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心报告任何直接或间接付款和价值 10美元或以上的转移，或每年向医生或第三方(包括牙医)提出要求或代表其进行的100美元或100美元以上的转移。支付包括：咨询费、酬金、礼品、娱乐、食品、旅行(包括指定目的地)、教育、研究、慈善捐助、特许权费或执照、现有或未来所有权或投资权益、担任教员或医学教育方案演讲者的直接补偿、赠款，付款的任何其他性质，或其他价值转移。制造商因不遵守规定而面临罚款.与研究有关的某些付款必须单独报告。不报告用于病人使用的产品样本 。

医疗保险覆盖范围和第三方支付人的补偿

销售和销售 产品的商业成功在一定程度上取决于第三方医疗保健支付人(如政府和私营医疗保险公司和管理下的保健组织)是否有足够的保险和补偿。第三方支付者对医疗产品和服务的定价提出了越来越大的挑战.政府和私营部门限制保健费用增长的倡议，包括价格管制、竞争性定价和管理保健安排，正在我们做生意的许多国家继续进行，其中包括美国。这些变化使得市场更加注重成本意识，并专注于提供更具成本效益的医疗产品。包括医疗保险和医疗补助在内的政府项目、私人医疗保险公司和管理保健计划通过限制特定程序或治疗的覆盖范围和报销金额来控制成本。这使得客户对我们产品的价格敏感性越来越高。一些第三方支付者还要求对新的或创新的医疗设备或疗法进行有利的 覆盖范围确定，然后才能为那些 医疗设备或疗法提供补偿。即使一种新的医疗产品可能已被批准或批准商业分销， 我们可能会发现对该产品的有限需求，直到从政府和其他 第三方付款人获得足够的保险和补偿。

欺诈和滥用法律

在美国，我们受到与医疗欺诈和滥用有关的各种联邦和州法律的约束，这些法律除其他外，禁止提供或接受旨在诱导或换取购买根据联邦医疗保健计划偿还的产品或服务的报酬，以及向政府提交虚假或欺诈性索赔。这些法律包括“联邦反Kickback法规”、“虚假索赔法”和类似的州法律。这些法律通过限制这些实体与使用或建议使用医疗产品的保健提供者之间的财务安排，例如销售和营销方案、咨询委员会和研究以及教育赠款，来规范涉及保健行业的实体 的活动。此外，为了确保保健实体遵守保健法，美国卫生和人类服务部监察主任办公室建议保健实体制定有效的合规方案，为协助制定有效的合规方案，监察主任办公室发布了示范合规方案指南，各种医疗保健实体的材料，其中除其他外，确定了避免这种做法可能涉及联邦反Kickback法规和其他相关法律的做法，并描述了有效遵守计划的要素。虽然遵守遵约方案指导材料的情况 是自愿的，但加利福尼亚州的一项法律要求制药和设备制造商 启动合规方案，纳入“合规方案指南”和2002年7月“美国制药研究和制造商与保健专业人员互动守则”。

由于其中一些法律规定的范围和广度，我们的一些做法将来可能会受到政府的一项或多项法律的质疑。下文将更充分地讨论违反这些法律的情况，这些行为可能导致民事和刑事处罚、损害赔偿、监禁、罚款、被排除在医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健方案之外，以及限制或重组业务。任何此类违规行为都可能对我们的业务、财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

反倒退法

我们的行动受到联邦和州反回扣法的约束。“联邦反Kickback法”禁止任何人故意直接或间接地索取、接受、提供或提供报酬，以促使个人转介根据联邦保健方案偿还的商品或服务，或提供、推荐或安排商品或服务，可根据联邦医疗计划(如医疗保险或医疗补助)支付 的款项。“报酬”的定义被广义地解释为包括任何有价值的东西，包括礼物、折扣、提供用品或设备、免除共同支付以及提供低于其公平市场价值的任何东西。由于“反Kickback规约”使各种各样的共同甚至有益的商业安排成为非法，监察主任办公室的任务是颁布条例，俗称“安全港”，用来描述非法报酬风险最小的安排。只要严格满足某一特定安全港的所有要求，从事该活动的实体 就不会根据联邦反Kickback规约受到起诉。一项交易或安排未能完全符合 一个或多个安全港，并不一定意味着该交易或安排是非法的，或将被起诉。然而，不能完全满足适用的安全港的商业安排可能会导致监察主任办公室等政府执法当局加强审查。我们向为我们提供其他服务的咨询委员会成员和医生支付补偿的协议可能会受到质疑，因为他们不属于州和联邦反回扣法律规定的相关安全港。此外，许多州通过了类似于联邦反Kickback法规的法律，这些法律适用于由医疗补助报销的病人转诊保健服务，有些公司通过了关于私人保险的此类法律，违反“反Kickback规约”的行为将受到重大罚款和处罚，并可能导致一家公司被排除在联邦医疗保健方案之外。

虚假债权法

“联邦虚假索赔法”禁止 明知而提出虚假索赔，故意导致提出虚假索赔，或故意使用虚假陈述从联邦政府获得付款 。某些违反“反Kickback法”的行为本身违反了“虚假索赔法”，根据“虚假索赔法”，这种诉讼被称为“Qui Tam”行为。个人可以代表政府提起诉讼，并分享政府根据和解协议收到的任何款项。此外，某些州根据2005年“减少赤字法”颁布了类似于“联邦虚假债权法”的法律，在该法中，联邦政府为各州颁布符合“联邦虚假债权法”的虚假债权法制定了财政奖励措施。随着越来越多的州颁布这样的法律，我们预计诉讼数量将会增加。近几年来，Qui Tam行动大幅度增加，导致更多的 保健公司不得不为虚假索赔行为辩护，支付罚款，或被排除在联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健项目或州政府医疗保健项目之外，这是由于这些行动引起的调查结果。

HIPAA

根据1996年“健康保险运输和问责法”(HIPAA)确立了两项联邦罪行：医疗欺诈和与医疗保健事项有关的虚假陈述。医疗欺诈法规禁止故意实施欺骗任何医疗福利计划的计划， 包括私人支付者。“虚假陈述法”禁止故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或在提供或支付 保健福利、物品或服务方面的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。

卫生信息隐私与安全

单独地，可识别的健康信息 受一系列联邦和州法规的约束。根据HIPAA颁布的联邦规则对“覆盖实体”使用和披露健康信息作出了规定。覆盖的实体包括个人和机构保健提供者 ，我们可以从这些机构获得可单独识别的健康信息。除其他外，这些条例规定了用于研究目的健康信息的使用和 披露，并要求被涵盖实体在使用或披露健康信息进行研究之前，必须获得 个人的书面授权。如果被覆盖实体不获得这种授权， 可能会使被覆盖实体受到民事和刑事处罚。在处理每个实体对条例的不同解释和遵守所需的内容方面，我们可能会遇到拖延和复杂的谈判。此外，如果我们的客户 或承包商是包括医院、大学、医生或诊所在内的实体，则“HIPAA 条例”可能要求我们签订“业务伙伴”协议，使公司受到某些隐私和安全要求的限制。此外，许多州都有适用于使用和披露健康信息的法律，这些法律也可能影响我们开展研究和商业其他方面的方式。这些州的法律不会被联邦隐私法所取代，因为这些法律比联邦法律对个人提供了更大的隐私保护。虽然确保 遵守保健信息保密法的活动是一种例行的商业惯例，但我们无法预测，如果对这类法律进行调查或采取执法行动，资源 可能会在多大程度上被挪用。

外国管制

无论我们是否获得FDA对 产品的批准，在这些国家开始临床 试验或产品的销售之前，必须获得外国适用的管理当局对该产品的批准。批准过程因国家而异，时间 可能比FDA批准的时间长或短。各国对临床试验、产品许可、定价和报销的要求也有很大差异。尽管受适用国家的管辖，在美国以外进行的临床 试验通常是按照类似于上文讨论的医疗器械的三相序贯过程进行的。

欧洲联盟条例

医疗器械管理

我们的产品在欧盟被归类为医疗器械。为了在欧洲联盟内销售医疗器械产品，我们必须遵守“医疗器械指令”的要求及其国家执行情况，包括在产品上贴上CE标记。 CE标记表示产品符合欧盟法规，从而能够在整个欧洲经济区或欧洲经济区销售产品，由欧盟和欧洲自由贸易联盟(欧洲自由贸易联盟)28个成员国、冰岛、挪威和列支敦士登组成。为了遵守“医疗器械指令”，我们必须满足与产品的安全和性能有关的某些要求，在销售产品之前，我们必须成功地对产品的规章遵守情况或合格评定进行核查。

2017年5月26日，新的“医疗器械指令”在欧洲经济区生效，经过三年的过渡期后，于2020年5月26日完全适用。根据 新的医疗设备指令，某些设备将被分类为更高级别，新设备将被分类，而 某些新的义务将强加给制造商和分销商。制造商将被要求聘请医疗设备 专家，并为可能的责任索赔提供保险。此外，市场前批准和市场后监督要求 也得到了加强.欧洲医疗器械数据库，即欧洲医疗器械数据库，将保存和公布从欧洲联盟委员会和国家当局收集的关于医疗器械的资料。

医疗器械分为三类管制类：第一类、第IIB类和第三类。合格评定程序的性质取决于产品的管理类别。为了符合检查要求，我们完成了风险分析 ，并提供了临床数据，证明我们的产品符合我们声称的性能规格，提供了充分的 证据，证明对不必要的副作用进行了充分的评估，并证明对病人的益处大于与该设备相关的风险。我们受到持续的监督，并被要求向有关的 当局报告任何严重的不利事件。我们还必须遵守超出医疗器械 指令范围的其他国家要求。

我们获得了25种 类IIB医疗器械的CE证书，允许我们在这些产品上贴CE标记并在欧洲销售。我们可能无法维持为我们的任何或所有产品建立的CE标记要求，或能够及时和有利可图地生产这些产品，同时遵守“医疗设备指令”和其他监管要求。

欧洲良好制造工艺

在欧洲联盟，药品和临床试验用品的制造必须遵循相关法律和准则规定的良好生产做法。良好制造做法的遵守情况一般由主管管理当局进行评估。他们可以对有关设施进行检查，并审查生产程序、操作系统和人员资格。 除获得每种产品的批准外，在许多情况下，每个制药厂都必须得到批准。在产品的生命周期内可能会进行进一步的检查(br})。

墨西哥条例

卫生部是负责墨西哥卫生控制的机构。卫生控制是一组与卫生部实施的安全措施和制裁的定向、教育、测试、核查和实施有关的做法。卫生部负责发布墨西哥官方药品标准和规格，但须遵守“卫生总法”的规定，其中规定药品的过程和规格，包括药品的获取、制备、制造、保养、混合、调理、包装、装卸、运输、分销，产品的储存和供应。 此外，医疗设备被定义为可能含有用于外科手术或在治疗连续性溶液、皮肤损伤或其附件中使用的防腐剂或杀菌剂的设备。

根据“一般健康法”，生产药品的企业必须获得“卫生授权”或提交“经营通知”。我们的墨西哥子公司，墨西哥Oculus Technologies，S.A.de C.V.被认为是制造医疗器械的企业，因此不受卫生授权，而是只要求提交一份操作通知。

除业务通知外，我们在墨西哥的子公司还获得了墨西哥联邦防止卫生风险委员会颁发的“良好加工做法证书”，该证书表明，位于墨西哥佐波潘的我厂的生产作业符合适用的官方标准。

此外，美国以外的大多数国家都需要对价格进行管制批准，这可能导致冗长的谈判，拖延我们使产品商品化的能力。我们面临的风险是，监管审批过程产生的价格不足以产生可接受的回报。

属性描述

我们目前租用下列材料 属性：

随着我们的扩张，我们可能需要在其他国家建立制造设施。我们相信，我们的财产将足以满足我们的需要，至少在未来12个月。

法律程序

2017年3月17日，我们对Collidion公司提起诉讼。以及我们的几名前雇员、官员和董事，指控我们的机密、专有和商业秘密信息被盗用，并在美国加州北部地区法院旧金山分部违反了信托责任。2018年8月15日，随着2018年9月26日的书面纪念，我们以令各方满意的方式解决了这起诉讼。目前还没有发现针对任何一方的不当行为。

2018年11月5日，蒙特勒股份有限公司提交了一份附表13D，其中包括致我们董事会的一封信。这封信除其他事项外，要求更换某些董事会成员，减少董事会赔偿，取消接管辩护，并寻求战略替代办法。2018年11月19日，蒙特勒向董事会直接发出第二封信，说明它打算寻求任何法律补救办法，包括对董事会违反信托责任的索赔。据我们所知，截至2018年11月20日，还没有提起诉讼。

除上述诉讼外，我们可能参与在正常业务过程中产生的法律事项，包括涉及专有技术的事项。 虽然管理层认为这些事项目前微不足道，但我们正在或可能参与诉讼的普通业务过程中产生的事项可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况或综合(损失)收入的结果。

管理

董事

在我们2008年的股东年会上， 我们的股东批准了修正后的“公司注册证书”修正案，其中规定，董事 应尽可能分为三个类别，人数尽可能相等，每类成员任期三年。 我们的董事会目前由五名董事组成：

以下是我们董事的传记和关于每一位董事的经验、属性、技能和/或资格的某些信息，从而得出结论：主任应担任索诺马的董事。

沙龙·巴巴里*Barbari女士担任公司财务执行副总裁兼首席财务官。2009年7月至2017年7月。2004年9月至2009年6月，她担任财务高级副总裁兼首席财务官。2002年9月至2004年8月，Barbari女士担任InterMune公司(一家生物制药公司)财务和行政部首席财务官和高级副总裁。1998年1月至2002年6月，她在一家生物制药公司Gilead Sciences，Inc.任职，并担任几个责任日益增加的职位，包括最近担任的副总裁和首席财务官。1996年至1998年，Barbari女士担任旧金山Foote、CONE&Belding保健公司战略规划副总裁，一家国际广告和营销公司。1972年至1995年，她受雇于Syntex公司，在公司财务、财务规划、市场营销和商业规划方面担任各种管理职务。Barbari女士在圣何塞州立大学获得会计学士学位。

菲利普·威格斯托弗*Weigerstorfer先生是2018年1月开始的Weigerstorfer New Venture LPP的董事总经理和所有者。2011年8月至2017年12月，他担任Vifor医药亚太公司董事总经理。Vifor制药集团的一家公司，专门治疗和预防铁缺乏症。2008年至2011年，他担任Vifor 制药有限公司业务发展和许可证部门负责人。2011年至2016年，他也是瑞士Galenica有限公司执行主席的特别顾问。1999年5月至2016年11月，他在Galenica有限公司工作。担任公司发展主管，通过收购制药公司、许可证和项目，帮助确保公司的增长。1996年至1999年，他在诺华制药有限公司工作。在那里，他领导了“皮肤科和其他”领域的公司营销，并帮助诺华成为全球领先的皮肤科公司。在此之前，在1987年至1996年期间，韦格斯托弗先生曾与Sandoz制药公司、瑞士制药公司和Sandoz wander制药公司合作，担任许多不同的职务，包括OTC产品的营销主管和处方药业务的营销主管( )。他在瑞士巴塞尔大学(University basel)获得工商管理和经济学学位，并在商学院任教。

杰伊·伯恩鲍姆*Birnbaum博士是一名药剂师，自1999年以来一直是其专长领域的制药公司的顾问。他曾在诺华/桑多兹制药公司担任全球项目管理副总裁，负责公司皮肤科的战略规划和开发。Birnbaum博士也是Kythera生物制药公司的联合创始人和前首席医药官，并曾在Excalard制药公司(辉瑞公司最近收购的一家公司)的董事会和几家公司的科学顾问委员会任职。2015年，Birnbaum博士共同创立了Hallux公司。担任Hallux的首席科学官和董事会成员。他目前是Thesan制药公司执行副总裁。伯恩鲍姆博士获得康涅狄格州三一学院生物学学士学位和威斯康星大学药理学博士学位。

吉姆·舒茨*舒茨先生于2013年2月4日被任命为我们的总裁兼首席执行官。在这一任命之前，他最近担任我们的首席业务干事和总法律顾问，并自2003年8月以来担任本公司执行干事的各种其他职务。从2001年8月至2003年8月，Schutz先生在国际医疗器械公司Jomed(前身为EndoSonic公司)担任总法律顾问。从1999年至2001年7月，舒茨先生在加利福尼亚帕洛阿尔托的一家互联网/电信公司城市媒体通信公司担任内部律师。舒茨先生在加利福尼亚大学圣地亚哥分校获得经济学学士学位，在旧金山大学法学院获得法学博士学位。

杰里·麦克劳林*McLaughlin 先生担任应用生物编码公司临时首席执行官。2011年11月至2013年4月。2011年4月，他还创立了Datastream医学成像系统公司董事会主席和首席执行官 ，直到2016年4月，该公司是一家开发诊断成像软件应用程序的公司，与现有的数字放射学平台一起工作。 他曾担任数据流信息系统总裁，2007年7月至2011年12月，计算机公司总裁兼首席执行官。2002年5月至2007年6月。McLaughlin先生在布法罗的纽约州立大学获得药剂学学士学位。

独立董事

我们使用纳斯达克上市规则和1934年“证券交易法”(SecuritiesExchangeAct)规定的规则确定独立性。这些定义根据董事或董事的家庭成员在过去三年中是否受雇于公司、董事的董事或家庭成员从公司收到的报酬如何来界定独立 ，董事或董事家族成员在公司拥有多少股份，董事的董事或家族成员是否与公司的 独立审计师有关联。董事会确定下列董事是独立的：

我们的政策是，所有雇员、高级人员和董事必须避免任何与本公司利益相冲突的活动。这一政策 包括在我们的“商业行为守则”中，我们的董事会于2007年7月正式通过了一项相关的缔约方交易政策和程序，以便批准与董事会成员或被提名人、执行官员、持有我们普通股5%的持有人或上述任何一人的家庭成员进行有兴趣的交易。相关的交易政策和程序由我们的审计委员会管理 。我们对所有潜在利益冲突情况的关联方交易进行持续的审查，与执行干事和董事有关的所有此类交易都必须得到审计委员会的批准。

董事补偿

下表列出2018年财政年度我们董事因任职而获得或支付的补偿额 和价值。

董事薪酬表叙述性

非雇员 董事薪酬计划

根据我们于2017年10月26日修订的非雇员董事薪酬计划，在2018年3月31日终了的年度内，每名非雇员董事有权获得下列年度聘用：

审计委员会的所有雇员必须以现金支付。所有其他保留人可以(1)现金、(2)期权或(3)作为股票赠款 支付，额外现金付款等于0.40乘以授予的普通股股份数乘以授予日纳斯达克资本市场普通股的收盘价，在每个董事的选举中。我们还报销非雇员董事出席董事会和委员会会议的合理费用。

此外，非雇员董事亦有资格获得每年65，000元普通股股份的拨款，而非雇员董事则可在选举董事时获发期权。年度补助金与每个财政年度第二季度 的季度保留补助金同一天发放。此外，每个接受年度或初始补助金的非雇员董事将获得等于0.40的额外现金付款，乘以授予的普通股股份数乘以授予日交易市场上普通股的收盘价 。在该人获得初始补助金的同一日历年内，不向任何非雇员董事发放年度补助金。

每一位新当选或任命的非雇员董事在当选为董事会成员时，将获得22，500股普通股的初步批准。初步赠款将在赠款的第一、第二和第三周年的三年内分期付款。

为了维护良好的公司治理，并进一步使董事会成员的利益与公司的股东利益相一致，董事会提名和公司治理委员会通过了董事股权准则。根据这些准则，如果一名董事行使股票期权，预期该董事将从行使期权的 日起，维持至少若干股的所有权，相当于所获股份净值的20%(扣除行使价格和税款后)。如果是在行使股票期权时获得的股份，预计每名 董事在终止其在董事会的服务后，将持有这类股份9个月。

2017年，董事会修改了非雇员董事计划，将初始和年度补助金从期权改为限制的 股份。董事会认为，授予股份能更好地使董事会的利益与股东 相一致，并增加董事会之间的股权。年度留用金的数额保持不变。

执行干事

目前， 我们有下列执行干事：

我们的执行干事的传记和关于每一名军官的经验、属性、技能和(或)资格的某些资料使 得出结论，即该官员应担任索诺马的军官，现将其说明如下。

吉姆·舒茨*关于舒茨先生的全部传记，请参阅题为“主任”一节的第62页。

罗伯特·米勒米勒先生自2004年6月以来一直担任我们的首席财务干事。自2013年2月以来，他一直担任我们的秘书，从2013年2月至2017年12月，他是我们的首席运营官。2003年3月至2004年5月，他是我们的顾问。Miller先生于2000年1月至2004年6月担任多家公司的咨询公司首席财务官。在此之前，Miller先生是彭韦斯特公司GAF公司的首席财务官。Blyth Eastman Dillon的投资银行副总裁兼美林合伙人Bugle Boy。米勒先生在斯坦福大学获得经济学学士学位，哥伦比亚大学获得金融MBA学位。

马克·乌姆沙伊德*乌姆沙伊德先生自2016年12月以来一直担任我们的首席战略和首席营销干事，最近被任命为我们的业务主任。在乌姆沙伊德先生的指导下，我们正在进行广泛的品牌再造和营销实践的彻底改革。新品牌旨在明确界定公司的营销和销售努力，并创造一致性和创新性。在加入索诺马之前，Umscheid先生自1999年起担任Clorox公司总经理/高级市场总监。Umscheid先生在康奈尔大学获得工商管理和财务学士学位和工商管理硕士学位，集中从事营销管理和运营工作。

罗伯特·诺西博士。*罗伯特·诺尔塞博士，自2005年7月以来一直担任我们的研究与发展执行副总裁。诺尔泰博士从2001年5月至2005年6月担任我们的顾问。从1998年8月到2005年6月，他是华盛顿大学论文科学和工程系的助理教授。诺西博士获得了来自华盛顿大学的木材和纤维科学学士学位和木材化学博士学位。

行政薪酬

本招股说明书载有在截至2018年3月31日或2018年财政年度内，按照条例S-K第402(M)(2)项的定义，向我们指定的执行干事支付的报酬 的信息。2018年财政年度，根据证券交易委员会关于较小报告公司的规则和条例，我们确定下列官员是我们指定的执行干事：

摘要补偿表

下表列出截至2018年3月31日和2017年3月31日终了的财政年度(1)担任我们首席执行干事的所有个人支付或赚取的所有报酬；(2)在2018年3月31日终了的财政年度结束时，除我们的首席执行官 干事外，我们的两名薪酬最高的执行干事；和(3)至多两名个人 本应得到披露，但该人不是执行干事。这些 执行干事在这里被称为我们的“指定执行干事”或近地天体。

雇用协议和终止时可能支付的款项

与吉姆·舒茨先生和罗伯特·米勒先生签订的就业协议

2016年7月26日，我们与我们的总裁兼首席执行官吉姆·舒茨(Jim Schutz)签订了新的就业协议，以更新他的协议和职责。2016年11月30日，我们与我们的首席财务官罗伯特·米勒(Robert Miller)签订了一份新的雇佣协议。2016年11月30日，作为执行新就业协议的签约奖金，我们向吉姆·舒茨和罗伯特·米勒提供了购买50，000股普通股的期权。这些期权在授予之日立即授予，行使价格为每股4.81美元， ，这是我们2016年11月30日股票的收盘价。这些选项将于2026年11月30日到期。

新的雇用协定的条款规定每年继续支付250 000美元的基薪，或董事会可能规定的其他数额。此外，Schutz先生和Miller先生有资格领取年度奖金，其支付、类型和数额由赔偿委员会全权决定。舒茨先生和米勒先生也得到某些福利，例如参加我们的健康和福利计划、休假和报销费用。

就业协议为Schutz 先生和Miller先生提供了某些离职福利，如果他们无故解雇，或行政机关出于正当理由改变控制或辞职，这些条件在就业协定中都有规定。如果Schutz先生或Miller 先生在没有任何理由的情况下被终止，或在控制发生改变，或有充分理由辞职时，行政当局有权：

舒茨先生和米勒先生可在至少提前30天书面通知后，以任何理由终止其雇用。收到上述解雇福利取决于每一位执行对本公司提出一般索偿要求的执行人员、他们辞去任何和所有董事职务、以及他们在本公司或我们任何附属公司担任的每一其他职位，以及他们从我们公司或我们的任何附属公司收到或因本公司或我们的任何附属公司而从本公司或我们的任何附属公司收到或得到的财产。此外，如果行政人员在其雇用期间不遵守其雇用协议 的不竞争和发明转让规定或其雇用协议的保密规定，无论是在其雇用期间或之后，他都无权享受这类福利。此外，如果行政人员不遵守其雇用协议中的非邀约条款，我们没有义务支付上述福利，该条款禁止被解雇的行政人员干涉本公司或我们任何附属公司的业务关系，也不得招揽本公司的雇员。这些规定适用于任期内和终止后两年的 。

关于加入新的 协议，赔偿委员会打算消除某些过时的薪酬做法，包括在终止时提供全额税收毛额 ，在某些情况下自动转归所有基于业绩的股权奖励，以及控制付款的单一触发变化。此外，赔偿委员会希望通过增加条款，使就业协议符合现行法律 。

与Jeffrey Day先生签订的就业协议

2016年11月30日，我们与我们的™药业公司总裁JeffreyDay签订了一份新的雇佣协议，以更新他的协议和职责。2018年10月1日起，我们终止了戴先生的职务。

就业协定的条件规定每年的基薪为232 000美元，或董事会规定的其他数额。此外，Day先生有资格领取年度奖金，其支付、类型和数额由赔偿委员会全权决定。戴先生还得到某些福利，例如参加我们的保健和福利计划、休假、报销开支和每月750美元的汽车津贴，这些津贴可由我们自行决定增加、减少或取消。

就业协议为戴先生提供某些离职福利，如果他无故解雇，或因正当理由改变 控制或辞职；因此，雇用协议对这种条件作了界定。如果Day先生无故终止 先生，或在控制权改变或因正当理由辞职时，Day先生有权：

Day 先生可在至少提前30天书面通知后，以任何理由终止其工作。收到上述解雇补助金取决于戴先生是否全面解除对本公司的索赔、他辞去任何和所有董事职务、以及他在本公司或我们任何子公司担任的所有其他职务，及他从本公司或我们任何附属公司收到或因本公司或我们的任何附属公司而从本公司或我们的任何联营公司收到或以该财产归还本公司。此外，戴先生如果在其就业期间不遵守其雇用协议中的不竞争和发明转让规定或其雇用协议的保密规定，无论是在其任期内还是在其任期之后，均无权享受这种 福利。我们没有义务支付上述福利，如果他不遵守他的雇佣协议的非邀约条款 ，该条款禁止被终止的行政人员干涉我们公司 或我们的任何附属公司的业务关系，并不得招揽本公司的雇员。这些规定适用于离职后两年的就业期间和 。

终止时可能支付的款项

编制下面的表格时，似乎舒茨先生、米勒先生和戴先生都已于2018年3月31日终止，这是我们最后一次完成的财政年度的最后一天，没有理由，也没有理由改变控制，或有充分理由辞职，因为这些条款在与本公司的协议中被定义为 。关于包括期间在内的养恤金支付的更详细资料载于上文讨论的 。除薪金和福利外，赔偿委员会或董事会也可颁发酌处奖金，其数额、类型和付款完全由赔偿委员会或董事会自行决定。所有这些付款和福利将由我们提供。这些假设和估值见脚注。

年度业绩奖金计划

根据我们的年度奖金计划，我们的执行官员，包括Schutz先生、Miller先生和Day先生，有可能根据个人对公司目标和里程碑的贡献获得年度奖金。绩效奖金计划 旨在奖励我们执行官员的长期和短期业绩。绩效奖金计划确定了具体的 目标和里程碑，并为每个执行干事规定了奖励绩效的奖金范围，以及对我们的绩效的个人和集体贡献 。赔偿委员会将确定每个执行干事的最高奖金潜力。赔偿委员会将根据其唯一的酌处权，决定是否在财政年度结束后以现金、股票、受限制的股票单位、股票期权或其中的组合支付所赚取的奖金。

赔偿委员会对股票奖励的税务处理拥有唯一的酌处权，并可决定(1)支付最高40%的现金 税毛额，(2)便利出售足够数量的已获批股以支付税款，或(3)要求 收件人对自己的税款负责。任何现金税总额或出售股票以支付税款，将根据股份归属之日的股票收盘价计算 ，并按股份归属 表按比例支付。

绩效奖金不是支付奖金的权利或保证，而是纪念计划中规定的 执行干事实现各自目标和里程碑时可能获得的奖金。为了避免疑问，赔偿委员会可决定不向任何或所有执行官员支付奖金。赔偿 委员会的所有决定均为最终决定。

薪酬委员会将在每个财政年度结束并在赔偿委员会确定的 日收到经审计的业务财务结果后，对照业绩奖金计划中所载的公司目标和目的来评估我们的执行干事的业绩(除非本报告另有明确规定)。

薪酬委员会将审查和考虑更改，并在适当情况下，在每个财政年度期间或结束时以及薪酬委员会决定延长该计划的任何其他财政年度期间，对 下一个财政年度的绩效奖金计划进行更改。赔偿委员会有权在任何时候修改该计划。

赔偿委员会有权自行决定向执行干事发放额外的赔偿金。根据业绩奖金计划可能对 执行官员作出的任何其他奖励，可采取现金、限制性股票单位、股票 期权或股票的形式，或由赔偿委员会单独确定的组合作出。

在决定是否作出股票奖励时，赔偿委员会将考虑到根据 我们的股票奖励计划可获得的股份、我们授予期权的合同义务以及是否适宜给予额外奖励 以吸引或保留有才华的官员、其他雇员或顾问。在任何情况下，授予的期权、单位或股票 的数量都不会超过根据我们的股票奖励计划授予的股份数量，再加上已知的在下一年期间授予期权的 合同义务。根据 所有适用的证券法，将授予期权、单位或股票。

绩效奖金计划不打算调整执行官员的基薪。若要根据该计划获得奖励 或支付奖金，包括股票、单位或期权的归属，每个执行官员必须继续受雇于 ，并在本公司良好的地位，这一点在我们的股票奖励计划中有进一步的说明。

2018年颁发给指定执行干事的奖金

2017年7月24日，薪酬委员会批准了2018年财政年度的奖金计划。2018年业绩奖金计划涵盖2018年3月31日之前获得的奖金。根据2018年奖金计划，我们的执行官员有可能根据薪酬委员会对个人实现目标和里程碑的业绩的评估，获得业绩 奖金。奖金将支付现金，期权和/或股票的普通股，由赔偿 委员会酌处。每名警官2018年可能获得的奖金范围如下：

InterDerm 制药业总裁JeffreyDay也有资格在2018年财政年度获得季度现金奖金。赔偿委员会 确定，每个季度的现金奖金为10 000美元，最多为40 000美元，前提是实现了这一里程碑。 2018年财政年度没有获得或支付任何季度现金奖金。

2018年7月20日，赔偿委员会根据公司和官员在2018年财政年度取得的成就确定了2018年财政年度的奖金，并颁发了下列奖金：

2019年任命的 执行干事奖金计划结构

2018年7月16日，薪酬委员会批准了2019年财政年度的奖金计划。2019年业绩奖金计划涵盖截至2019年3月31日的奖金 。根据2019年奖金计划，我们的执行官员有可能根据薪酬委员会对个人实现目标和里程碑的业绩的评估获得绩效 奖金。每个执行干事的业绩是根据四个目标来衡量的，这四个目标取决于执行人员在公司内的角色。其中三个目标衡量财务业绩，其中一个目标涉及实现某些特定目标。只有在达到至少两个或三个目标的情况下，才能获得奖金，这取决于执行官员的 个人计划。奖金可以支付现金，单位，期权和/或股票，我们的普通股，由赔偿 委员会酌处。每位官员的2019年奖金可能范围如下：

皮姆制药公司总裁 也将有资格在2019年财政年度获得季度现金奖金。赔偿委员会 确定每个季度的现金奖金为10，000美元，并设定了某些业绩里程碑，最高为40，000美元，前提是该里程碑已经达到。

杰出股权奖

下表显示了在2018年3月31日，也就是我们上一个财政年度的最后一天未支付的选项 给 “摘要薪酬表”中指定的每一位指定的执行干事的赠款。对所有股票和每股数据进行了调整，以反映1比7的反向股票拆分，2013年4月1日生效的 和2016年6月24日生效的1比5的反向股票拆分。

退休福利

2011年1月1日，我们为所有全职美国员工制定了合格的401(K)员工储蓄和退休计划。符合资格的雇员可选择在401(K)计划中推迟支付其合格补偿的百分比 ，但须遵守法定规定的年度限额。我们可以代表401(K)计划的所有参与者作出相应的缴款 ，数额相当于雇员供款的4%。所有捐款 立即全部归属。我们打算使401(K)计划符合经修正的“1986年国内收入法典”第401(K)和501条的规定，以便雇员或我们对401(K)计划的缴款和收入(如果有的话)，在计划缴款方面， 在退出401(K)计划之前不对雇员征税(罗斯缴款除外)，这样我们就可以在缴款时扣减我们的缴款。401(K)计划的受托人在每个参与者的指示下，将401(K)计划的资产 投资于多个投资选项中的任何一个。截至2018年3月31日和2017年3月31日，公司对401(K)计划的捐款总额分别为281 000美元和196 000美元。

某些 关系和相关事务

我们的政策是，所有雇员、高级人员和董事必须避免任何与本公司利益相冲突的活动。这一政策 包括在我们的“商业行为守则”中，我们的董事会于2007年7月正式通过了一项相关的缔约方交易政策和程序，以便批准与董事会成员或被提名人、执行官员、持有我们普通股5%的持有人或上述任何一人的家庭成员进行有兴趣的交易。相关的交易政策和程序由我们的审计委员会管理 。我们对所有潜在利益冲突情况的关联方交易进行持续审查，与执行干事和董事有关的所有此类交易必须得到审计委员会的批准。 在此期间没有符合披露要求的相关关联方交易。

我们的执行干事或董事与其他人之间的安排或谅解

我们的执行干事或董事与他或她曾经或将要被选为董事的任何其他人之间没有任何安排或谅解。

担保某些受益所有人的所有权和管理

下表列出了截至2018年10月31日我国普通股的某些资料：(1)我们所知道的持有5%以上股份的股东；(2)“简易补偿表”中列出的每一位我们指定的执行干事，这些资料涉及我们的普通股(3)每名现任董事及(4)我们所有董事及行政人员作为一个整体。

我们根据证券交易委员会的规则确定了实益所有权。除下文脚注所述外，我们认为，根据向我们提供的资料，下表所列个人和实体对其有权受益者拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。

在计算一个人实益拥有的普通股股份的数目和该人的所有权百分比时，我们认为普通股的未偿还股份须受该人目前可行使或在归属时可行使的期权所支配。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。股票编号 已经为2016年6月24日生效的1比5反向股票分割进行了调整.

据我们所知，持有我们普通股5%或5%以上的股东

干事和主任

*表示 所有权小于1.0%

截至2018年3月31日，我们的受益所有人之间没有任何安排，管理层都知道，这可能导致我们公司的控制权发生变化。

证券描述

以下对我们的资本存量的描述和我们重新注册证书的规定以及我们修订和恢复的章程， 只是一个总结。你亦应参阅本招股章程所包括的注册陈述书，以及本公司经修订及重订的附例，其副本 须以参考资料作为证物，以供参阅我们的法团注册证明书。自2016年6月24日起，所有股票 都被调整为1比5反向拆分.

优先股

我们的董事会被授权发行一个或多个系列的714，286股优先股，并确定权利、偏好、特权、限制和限制，包括股利权利和利率、转换权、表决权、赎回条款、赎回价格，不经股东投票或采取任何行动的清算偏好和构成任何系列的股份数目或指定的 系列。在股息权和清算权方面，任何要发行的优先股都可以排在我们的普通股 之前。我们的董事会未经股东批准，可发行具有表决权和转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的表决权产生不利影响，并阻止、拖延或阻止公司控制权的改变。截至本招股说明书之日，未发行优先股。

普通股

我们被授权发行总计24，000，000股普通股，每股面值0.0001美元。每个普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对普通股的每一份额投一票。我们并没有在经修订的“注册证书”中为选举董事规定累积的 票。这意味着，所投票股份的多数股东可以选出当时参加选举的所有董事。根据可能适用于当时已发行的优先股 股份的优惠，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会不时确定的时间至 时间内合法可得的资产中获得 股息。

持有普通 股票的人没有优先认购权、赎回权或转换权或其他认购权。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权分享所有负债 和任何未清偿优先股的清算偏好之后剩下的所有资产。在本次发行中发行的普通股中，每一股未偿还的股份都是全额支付和不应评估的，而在本次发行中发行的所有股份都是全额支付和不可评估的。

认股权证是在本次发行中发出的。

与此次发行有关，我们将发行认股权证购买3，650，000股我们的普通股。每个单位我们都会签发一半的搜查令。每个完整的认股权证可以行使我们普通股的一股，初始操作价格为每股1.00美元。认股权证自发行之日起至发行之日五周年止。

这些逮捕令是根据我们和我们的授权代理人之间的授权协议以注册形式签发的。在此，认股权证的重要规定是 ，但它只是一个摘要，完全符合授权协议的规定，该协议已作为本招股说明书的一部分作为登记说明的证物提交。

认股权证可在执行表格 当日或之前在授权代理人的办事处执行时行使，并以须向我们支付的经证明或正式银行支票的方式，全数缴付行使授权书的价格，以支付所行使的认股权证的数目。根据权证协议的条款 ，我们已同意尽最大努力维持登记声明和目前关于在执行认股权证时可发行的普通股的招股说明书的效力，直至认股权证到期为止。在 在任何一段时间内，我们没有保持一份有效的登记表，涵盖作为认股权证基础的股份，权证 持有人可以在无现金的基础上行使认股权证。持有认股权证的人在行使其认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何表决权。在行使认股权证时发行普通股股份 之后，每个持有人将有权就所有将由股东表决的事项，对记录在案的每股份投一票。

在行使认股权证时，将不发行普通股的部分股份。如果持有人在行使认股权证时有权获得股份的部分 权益，则我们在行使认股权证时，可自行酌情决定，要么将发行给认股权证持有人的最接近的普通股(br}股票总数集合起来，要么就该最后部分支付现金调整数，数额等于该 份额乘以在行使认股权证时可购买普通股股份的每股价格。如果持有人同时行使多项认股权证，在行使所有认股权证 时，我们将汇总可发行的全部股份的数量。

在行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和股份数目可在某些情况下加以调整，包括在股票 红利、特别股息或资本重组、合并或合并的情况下。不过，认股权证不会因发行普通股的价格低于其各自行使价格而作出调整。

系列C可转换优先 股票

本发行中某些条款 和优先股规定的下列摘要，须参照我们的优先股指定、权利和限制证书中所载的 条款和规定，并按其全部内容加以限定， 已作为本招股章程一部分的登记声明的证物提交。您应该查看一份 优先股指定证书的副本，以获得对优先股条款和条件的完整描述。

优先股的每一股可随时按持有人的选择权兑换为100 000股普通股(但须受有关指定优惠证书规定的受益的 所有权限制)，但须按指定证书规定的 调整，但持有人不得将优先股转换为我国普通股的 股，如果由于这种转换，持有人及其附属公司将拥有我们当时发行和流通的普通股总数的4.99%以上。

如果我们清算、解散、 或清盘，我们优先股的持有者将有权获得现金数额，证券或其他财产，而 该持有人有权就该等优先股收取该等股份，而该等股份在紧接该事件发生前已转换为普通 股(而不为该等目的而实施4.99%的实益拥有限制)，但须受任何类别或系列的持有人的优先权利所规限我们的资本存量，按 ，其条件比优先股高，特别是在这种情况下的资产分配，不管是自愿的还是非自愿的。

优先股的股份没有资格接受任何股息，除非和直到我们的董事会明确宣布。但是，我们优先股 的持有人有权按优先股的股份(按转换为普通股的方式)获得股息，其形式与我们的董事会具体宣布的普通股股份实际支付的股利相同，除普通股股利或配股外，普通股或任何其他普通股等价物上的普通股股利或分配，其转换价格将作调整。我们没有义务赎回或回购任何股份 的优先股。优先股股份不享有任何赎回权，或强制偿债基金或类似基金的规定。

优先股的持有者没有表决权，但法律规定的除外。我们不得不相称地改变或改变优先股的权力、优惠和 权利，也不得修改指定证书，或以任何方式对优先股持有人的任何权利产生不成比例的不利影响的公司章程或附例，除非持有当时已发行的优先股多数股份的持有人 投赞成票。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“SNOA”。发行的认股权证和优先股不得在证券交易所或国家认可的交易系统上市或报价。

转移剂

我们的普通股 和我们的认股权证的转让代理是计算机股份有限公司。位于南4街462号，1600号套房，路易斯维尔，40202。其电话号码 为1-888-647-8901。

法律事项

根据“商业法”，PC在此通过了所提供的证券的有效性。与此交易有关的某些法律事项由华盛顿特区Schiff Hardin LLP转交给安置代理人。

专家们

本招股说明书所列截至2018年3月31日及截至2017年3月31日止年度的合并财务报表都是根据该报告列入的，该报告载有一段解释性说明，说明该公司是否有能力继续作为一家独立注册公共会计师事务所Marcum LLP继续经营下去，在这里的其他地方和招股说明书中，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威所给予的 。

指定专家和法律顾问的利益

在本招股说明书中，没有任何专家或法律顾问被指名为已准备或核证本招股说明书的任何部分，或就所登记证券的有效性或与普通股的登记或出售有关的其他法律事项发表了 意见，关于 这一提议，无论是直接或间接的，在我们或我们的任何父母或子公司中，都没有任何这样的人与我们或我们的任何父母或子公司作为推动者、管理或主要承销商、投票受托人、董事、 官员或雇员有联系。

在这里 您可以找到更多信息

我们已根据1933年“证券法”向华盛顿特区证券交易委员会(20549)提交了一份与所提供证券有关的表格S-1的登记声明。本招股说明书并不包含注册声明 及其展品和附表中所列的所有信息。关于我们公司的进一步信息和我们在本招股说明书中提供的证券，请参阅登记表，包括证物及其附表。你可免费到华盛顿特区第五街450号 1024室证券交易委员会公共参考科查阅登记声明的副本。市民可致电证券交易委员会1-800-SEC-0330查询公众参考资料室的运作情况。证券交易委员会还维护一个因特网站点 ，该网站包含报告、代理和信息陈述以及有关以电子方式向证券和交易委员会提交 文件的注册人的其他信息。证券交易委员会的万维网地址是 http://www.sec.gov.

根据“交易法”的要求，我们向证券交易委员会提交定期报告、代理报表和其他信息。这些定期报告、代理报表和其他信息可在上述区域办事处、{Br}公共参考设施和因特网网站查阅和复制。此外，您还可以通过书面或电话联系 us，在下列地址免费索取我们向证券交易委员会提交的任何定期报告的副本：

投资者关系

索诺马制药公司

1129 N.McDowell Blvd.

CA 94954

(707) 283-0550

投资者和其他人应注意，我们使用我们公司的网站：www.sonomapharma.com、我们的投资者关系网站：ir.sonomapharma.com、 SEC文件、新闻稿、公开电话会议和网络广播宣布重要的财务信息。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息是 不包含在本招股说明书中引用。

您应仅依赖于本招股说明书或本招股说明书的任何补充中所包含或以参考方式合并或提供的信息 。我们没有授权 其他人向您提供不同的信息。我们不会在不允许提供 的任何州提供这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书的 前面的日期以外的任何日期都是准确的。

披露证监会对证券赔偿责任的立场

如果根据“证券法”可允许我们的董事、高级人员或根据上述规定控制我们公司的人赔偿根据“证券法”产生的责任，我们已获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反“证券法”规定的公共政策，因此是不可执行的。

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综合财务报表索引

索诺马制药公司及附属公司

合并资产负债表

(单位：千，除股份和每股 数额外)