美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
根据1934年《证券交易法》 第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
截至2018年9月 30日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》 第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于从 ________ 到 __________ 的过渡期
委员会文件编号：001-37593
BORQS TECHNOLOGIES
（注册人的确切姓名在其章程中指定 ）
| 英国 维尔京群岛 | 不适用 | |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（I.R.S. 雇主 识别号） |
Building B23-A， 环球商业园 酒仙桥路10号 中国北京市朝阳区 |
100015 | |
| （主要 行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括 区号：(86) 10-5975-6336
不适用
（如果自上次报告以来更改了 ，则以前的姓名或以前的地址）
用复选标记指明注册人 (1) 是否在过去 的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到这种 申报要求的约束。是的不 ☐
用复选标记指明注册人 是否以电子方式提交了根据S-T法规（本章第232.405节）第405条（或注册人必须提交和发布 此类文件的较短期限）中必须提交的每个互动日期文件。是的不是 ☐
用复选标记注明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则，则用勾号标明 。☐
用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是
截至2018年11月16日，该公司普通股已发行31,307,522股，已发行31,303,350股已发行普通股，不含面值。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | 财务 信息 | 1 |
| 第 1 项。 | 财务 报表 | 1 |
| 截至2017年12月31日和2018年9月30日的未经审计 简明合并资产负债表 | 2 | |
| 截至2017年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月未经审计 简明合并运营报表 | 6 | |
| 截至2017年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月未经审计 综合亏损简明合并报表 | 7 | |
| 截至2017年9月30日和2018年9月30日的九个月未经审计 简明合并现金流量表 | 8 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 9 | |
| 第 2 项。 | 管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 34 |
| 第 4 项。 | 控制 和程序 | 36 |
| 第二部分。 | 其他 信息 | 37 |
| 第 1 项。 | 法律 诉讼 | 37 |
| 第 1A 项。 | 风险 因素 | 37 |
| 第 2 项。 | 未注册 股权证券的销售和所得款项的使用 | 69 |
| 第 3 项。 | 优先证券的默认 | 69 |
| 第 4 项。 | 我的 安全披露 | 69 |
| 第 5 项。 | 其他 信息 | 69 |
| 第 6 项。 | 展品 | 70 |
| 签名 | 71 | |
| i |
第一部分-财务信息
BORQS TECHNOLOGIES
未经审计的简明合并财务报表索引
| 页面 | |
| 截至2017年9月30日和2018年9月30日的九个月未经审计 简明合并财务报表 | |
| 截至2017年12月31日和2018年9月30日的未经审计 简明合并资产负债表 | 2 – 5 |
| 截至2017年9月30日和2018年9月30日的三个月零九个月未经审计 简明合并运营报表 | 6 |
| 截至2017年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月未经审计 的综合亏损简明合并报表 | 7 |
| 截至2017年9月30日和2018年9月30日的九个月未经审计 简明合并现金流量表 | 8 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 – 22 |
| 1 |
BORQS 科技公司
未经审计 简明合并资产负债表（续）
（金额 以千美元（“美元”）为单位）
| 截至 12 月 31 日， | 截至 9 月 30 日， | |||||||||
| 注意 | 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | |||||||||
| （未经审计） | ||||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||
| 现金和现金等价物 | 13,060 | 1,330 | ||||||||
| 限制性现金 | 3,459 | 706 | ||||||||
| 应收账款 | 65,720 | 29,887 | ||||||||
| 来自移动虚拟网络的应收账款 | ||||||||||
| 运营商（“MVNO”）加盟商 | 3,514 | 3,310 | ||||||||
| 库存 | 17,031 | 10,975 | ||||||||
| 递延收入成本 | 507 | 1,361 | ||||||||
| 预付费用 和其他流动资产 | (3) | 16,240 | 35,157 | |||||||
| 流动资产总额 | 119,531 | 82,726 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||||
| 财产和设备，净额 | (4) | 1,362 | 1,008 | |||||||
| 无形资产，净额 | (5) | 20,004 | 20,373 | |||||||
| 善意 | (6) | 736 | 699 | |||||||
| 长期投资 | (7) | - | 11,662 | |||||||
| 递延所得税资产 | 1,463 | 1,146 | ||||||||
| 递延收入成本 | 2,642 | 4,610 | ||||||||
| 其他非当前 资产 | 2,994 | 5,580 | ||||||||
| 非流动资产总计 | 29,201 | 45,078 | ||||||||
| 资产总数 | 148,732 | 127,804 | ||||||||
随附的 票据是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
BORQS 科技公司
未经审计 简明合并资产负债表（续）
（金额 以千美元计）
| 截至 12 月 31 日， | 截至 9 月 30 日， | |||||||||
| 注意 | 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | |||||||||
| （未经审计） | ||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||
| 应付账款（包括截至2017年12月31日和2018年9月30日不向主要受益人追索权的合并VIE的应付账款分别为4,143美元和2,650美元） | 49,690 | 11,988 | ||||||||
| 应计费用和其他应付账款 （包括截至2017年12月31日和2018年9月30日不向主要受益人追索权的合并VIE的应计费用和其他应付账款，分别为4,038美元和5,088美元） | (9) | 12,163 | 18,475 | |||||||
| 来自客户的预付款（包括截至2017年12月31日和2018年9月30日 不向主要受益人追索权的 个合并VIE客户提供的预付款，分别为零和零） | 3,623 | 5,877 | ||||||||
| 递延收入（包括截至2017年12月31日、 和2018年9月30日不追索主要受益人的合并VIE的递延收入，分别为5,904美元和3,112美元） | 7,960 | 5,853 | ||||||||
| 应缴所得税（包括截至2017年12月31日和2018年9月30日 ，不向主要受益人追索权的合并VIE应纳的所得税 ，分别为零和零） | 1,232 | 645 | ||||||||
| 短期银行借款和其他借款 （包括截至2017年12月31日和2018年9月30日分别不向主要受益人追索权为零和36美元的合并VIE的短期银行借款） | (8) | 12,648 | 11,490 | |||||||
| 长期 银行借款——流动部分（包括长期银行借款——截至2017年12月31日和2018年9月30日，合并VIE中没有 追索权的流动部分，主要受益人分别为零和零） | (8) | 5,432 | 5,659 | |||||||
| 流动负债总额 | 92,748 | 59,987 | ||||||||
随附的 票据是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
BORQS 科技公司
未经审计 简明合并资产负债表（续）
（金额 以千美元计）
| 截至 12 月 31 日， | 截至 9 月 30 日， | |||||||||
| 注意 | 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | |||||||||
| （未经审计） | ||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||
| 非流动负债： | ||||||||||
| 未确认的税收优惠 （包括未确认的合并VIE的税收优惠，分别为2017年12月31日和2018年9月30日的 ，不向主要受益人追索权为零和零） | (13) | 2,121 | 3,168 | |||||||
| 递延所得税负债（包括截至2017年12月31日和2018年9月30日 ，不向主要受益人追索权的合并VIE分别为1,500美元和1,324美元）的递延所得税负债 | (13) | 3,555 | 3,970 | |||||||
| 递延收入（包括截至2017年12月31日和2018年9月30日 30日不向主要受益人追索权的合并VIE的递延 收入，分别为零和零） | 1,346 | 3,940 | ||||||||
| 长期应付账款（包括截至2017年12月31日和2018年9月30日 30日不向主要受益人追索权的合并VIE的长期 应付款） | (7) | - | 5,563 | |||||||
| 递延的政府 补助（包括截至2017年12月31日和2018年9月30日分别为零和 nil，不向主要受益人追索权的合并VIE的延期政府补助） | (10) | 1,957 | 1,859 | |||||||
| 非流动负债总额 | 8,979 | 18,500 | ||||||||
| 负债总额 | 101,727 | 78,487 | ||||||||
| 承诺和 意外开支 | (16) | |||||||||
随附的 票据是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
BORQS 科技公司
未经审计 简明合并资产负债表（续）
（金额 以千美元计，股票数量和每股数据除外）
| 截至 12 月 31 日， | 截至 9 月 30 日， | |||||||||
| 注意 | 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | |||||||||
| （未经审计） | ||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||
| 股东 权益： | ||||||||||
| 普通股（无面值；无限量授权 股；已发行30,804,635股和31,307,522股；截至2017年12月31日、 和2018年9月30日，已发行30,804,635股和31,303,350股） | - | - | ||||||||
| 额外实收 资本 | 120,642 | 124,679 | ||||||||
| 法定储备金 | 1,898 | 2,233 | ||||||||
| 累计赤字 | (74,231 | ) | (74,067 | ) | ||||||
| 累积其他综合 亏损 | (11) | (507 | ) | (3,319 | ) | |||||
| Borqs Technologies, Inc. 股东权益总额 | 47,802 | 49,526 | ||||||||
| 非控股权益 | (797 | ) | (209 | ) | ||||||
| 股东权益总额 | 47,005 | 49,317 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | 148,732 | 127,804 | ||||||||
随附的 票据是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
BORQS 科技公司
未经审计 简明合并运营报表
（金额 以千美元计，股票数量和每股数据除外）
| 截至 9 月 30 日的三个 个月， | 九个
个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||||
| 注意 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
| 美元$ | 美元$ | 美元$ | 美元$ | |||||||||||||||
| 净收入： | ||||||||||||||||||
| 软件 | 1,890 | 1,683 | 8,473 | 5,563 | ||||||||||||||
| 硬件 | 34,679 | 20,640 | 67,480 | 115,776 | ||||||||||||||
| MVNO | 7,287 | 5,438 | 20,206 | 20,167 | ||||||||||||||
| 其他 | 463 | 531 | 1,499 | 1,381 | ||||||||||||||
| 净收入总计 | 44,319 | 28,292 | 97,658 | 142,887 | ||||||||||||||
| 软件 | (1,463 | ) | (578 | ) | (5,405 | ) | (2,015 | ) | ||||||||||
| 硬件 | (29,719 | ) | (20,478 | ) | (58,965 | ) | (106,412 | ) | ||||||||||
| MVNO | (5,228 | ) | (3,166 | ) | (15,048 | ) | (13,474 | ) | ||||||||||
| 其他 | (191 | ) | (228 | ) | (679 | ) | (579 | ) | ||||||||||
| 总收入成本 | (36,601 | ) | (24,450 | ) | (80,097 | ) | (122,480 | ) | ||||||||||
| 总毛利 | 7,718 | 3,842 | 17,561 | 20,407 | ||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | (3,257 | ) | (2,013 | ) | (6,242 | ) | (5,360 | ) | ||||||||||
| 一般和管理费用 | (12,054 | ) | (1,794 | ) | (16,211 | ) | (7,150 | ) | ||||||||||
| 研究和开发费用 | (3,854 | ) | (908 | ) | (5,330 | ) | (3,249 | ) | ||||||||||
| 权证负债公允价值的变化 | (39 | ) | - | (200 | ) | - | ||||||||||||
| 运营 费用总额 | (19,204 | ) | (4,715 | ) | (27,983 | ) | (15,759 | ) | ||||||||||
| 其他营业收入 | 3 | - | 270 | - | ||||||||||||||
| 经营（亏损） 收入 | (11,483 | ) | (873 | ) | (10,152 | ) | 4,648 | |||||||||||
| 利息收入 | 2 | 2 | 12 | 10 | ||||||||||||||
| 利息支出 | (378 | ) | (991 | ) | (1,521 | ) | (2,353 | ) | ||||||||||
| 其他收入 | 222 | 9 | 576 | 62 | ||||||||||||||
| 其他费用 | 184 | (2 | ) | (92 | ) | (49 | ) | |||||||||||
| 外汇 （亏损）收益 | (54 | ) | 41 | (387 | ) | 300 | ||||||||||||
| （亏损）扣除 所得税前的利润 | (11,507 | ) | (1,814 | ) | (11,564 | ) | 2,618 | |||||||||||
| 所得税 费用 | (13) | (58 | ) | (396 | ) | (948 | ) | (1,433 | ) | |||||||||
| （亏损）净收入 | (11,565 | ) | (2,210 | ) | (12,512 | ) | 1,185 | |||||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净收益 | 250 | 298 | 369 | 664 | ||||||||||||||
| 归属于Borqs Technologies, Inc.的净（亏损）收益 | (11,815 | ) | (2,508 | ) | (12,881 | ) | 521 | |||||||||||
| 添加： | ||||||||||||||||||
| 可转换可赎回优先股的赎回价值增加 | (6,508 | ) | - | (6,956 | ) | - | ||||||||||||
| 归属于普通股股东的净 （亏损）收益 | (18,323 | ) | (2,508 | ) | (19,837 | ) | 521 | |||||||||||
| （亏损）每股收益 ： | ||||||||||||||||||
| 基本 | (1.21 | ) | (0.09 | ) | (2.50 | ) | 0.02 | |||||||||||
| 稀释 | (1.21 | ) | (0.09 | ) | (2.50 | ) | 0.02 | |||||||||||
| 计算每股收益（亏损）时使用的普通 股数量： | ||||||||||||||||||
| 基本 | 15,192,929 | 27,692,298 | 7,944,290 | 26,977,250 | ||||||||||||||
| 稀释 | 15,192,929 | 27,692,298 | 7,944,290 | 27,700,203 | ||||||||||||||
随附的 票据是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
BORQS 科技公司
未经审计 综合亏损简明合并报表
（金额 以千美元计）
| 三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | ||||||||||||||||||
| 注意 | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | |||||||||||||||
| 美元$ | 美元$ | 美元$ | 美元$ | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | (11,565 | ) | (2,210 | ) | (12,512 | ) | 1,185 | ||||||||||||
| 扣除零税款的其他综合收益（亏损）： | |||||||||||||||||||
| 外币折算调整，扣除零税款 | 597 | (1,901 | ) | 1,448 | (2,888 | ) | |||||||||||||
| 其他综合收益（亏损），扣除零税款 | (11) | 597 | (1,901 | ) | 1,448 | (2,888 | ) | ||||||||||||
| 综合损失 | (10,968 | ) | (4,111 | ) | (11,064 | ) | (1,703 | ) | |||||||||||
| 减去：归属于非控股权益的综合收益 | 250 | 222 | 369 | 588 | |||||||||||||||
| 归属于Borqs科技公司的综合亏损 | (11,218 | ) | (4,333 | ) | (11,433 | ) | (2,291 | ) | |||||||||||
随附的 附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
BORQS 科技公司
未经审计 简明合并中期现金流量表
（金额 以千美元计）
九个月 个月已结束 9 月 30, | ||||||||
| 2017 | 2018 | |||||||
| 美元$ | 美元$ | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 经营活动产生的净现金（用于） | (9,944 | ) | 5,973 | |||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | (326 | ) | (156 | ) | ||||
| 购买无形资产 | (6,521 | ) | (5,810 | ) | ||||
| 向第三方贷款的收据 | 371 | 1,469 | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | (6,476 | ) | (4,497 | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 回购普通股的预付款 | - | (10,070 | ) | |||||
| 从合并中获得的现金 | 18,034 | - | ||||||
| 普通股收益 | 62 | - | ||||||
| E系列可转换可赎回优先股的收益 | 9,000 | - | ||||||
| E-1系列可转换优先股的收益 | 8 | - | ||||||
| 支付E系列可转换可赎回优先股发行成本 | (312 | ) | - | |||||
| 短期银行借款和其他借款的收益 | 5388 | 1,498 | ||||||
| 偿还短期银行借款和其他贷款 | (4,005 | ) | (2,477 | ) | ||||
| 长期银行借款的收益 | 2,000 | 2,955 | ||||||
| 偿还长期银行借款 | (1,881 | ) | (3,000 | ) | ||||
| （用于）融资活动产生的净现金 | 28,294 | (11,094 | ) | |||||
| 外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响 | 494 | (2,112 | ) | |||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | 12,368 | (11,730 | ) | |||||
| 期初的现金和现金等价物 | 3,610 | 13,060 | ||||||
| 期末的现金和现金等价物 | 15,978 | 1,330 | ||||||
随附的附注 是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
BORQ TECHNOLOGIES,
未经审计 简明合并财务报表附注 （续）
（除非另有说明，否则金额以千 美元为单位）
| 1. | 组织 |
Borqs Technologies, Inc.（前身为 “太平洋特别收购公司”、“公司” 或 “Borqs Technologies”）于2015年7月1日在英属维尔京群岛注册成立。公司成立的目的是 收购、进行股票交换、股份重组和合并、购买全部或几乎所有资产 、签订合同安排或与一家或多家企业 或实体进行任何其他类似的业务合并。
2017年8月18日，公司通过全股交易（“合并”）收购了BORQS国际控股公司（“Borqs International”） 及其子公司、可变权益实体（“VIE”）和VIE的子公司（以下统称为 “Borqs集团”）（公司和Borqs集团统称为 “集团”） 的100％股权。在完成对Borqs International的收购的同时， 该公司从太平洋特别收购公司更名为Borqs Technologies, Inc.
| 2. | 重要会计政策摘要 |
| (a) | 演示文稿的基础 |
所附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“美国公认会计原则”）以及证券 和交易委员会关于财务报告的适用规章制度编制的，其中包括 集团管理层认为公允列报其财务状况和经营业绩所需的所有正常和经常性调整。根据此类规章制度 ，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注 披露已被压缩或省略。因此，这些报表应与截至2017年12月31日止三年的集团合并 财务报表一起阅读。
| (b) | 流动性 |
截至2017年12月31日和2018年9月30日 ，该集团的现金及现金等价物分别为13,100美元和1,300美元。 截至2018年9月30日，集团在截至该日结束的九个月中累计赤字为74,100美元，净现金流出为11,700美元。此外，正如附注8所披露的那样，集团有某些银行和其他借款违约或已经到期。这些 条件使人们对集团继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑，因此，该集团 面临流动性风险，因为它可能没有足够的营运资金来满足其承诺和业务需求。
根据现金流预测，管理层认为，截至2018年9月30日，集团的现金及现金等价物应足以满足其自发布未经审计的简明合并财务报表之日起 之日起未来十二个月的营运资金和资本支出的预期需求。现金流预测包括许多假设， 包括收取所有当前到期的应收账款和执行商业计划，获得股权和/或 债务融资以确保有足够的资金来执行其业务计划，以及必要时降低直接成本，例如销售和营销、 一般和管理、研发和其他措施。因此，假设集团将继续作为持续经营企业，管理层编制了未经审计 的简明合并财务报表。但是，无法保证 上述措施能够按计划实现。未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何 调整。
| (c) | 长期 投资 |
集团的长期投资是指在截至2018年9月30日的九个月期间内购买的成本法投资。
在 中，根据ASC 325-20（“ASC 325-20”），“投资-其他：成本法投资”，对于集团没有重大影响力的被投资者 的投资，集团按成本进行投资，并且仅针对非暂时的 公允价值和收益分配下降进行调整。集团管理层定期根据被投资者的业绩和财务状况以及其他估计市场 价值的证据，评估其成本 方法投资的减值。此类评估包括但不限于审查投资者的现金状况、最近的融资、预计的 和历史财务业绩、现金流预测以及当前和未来的融资需求。减值亏损在综合收益合并报表中确认 ，等于评估报告期资产负债表当日投资成本超过其公允价值的部分 。然后，公允价值将成为新的投资成本 基础。
| 9 |
BORQ TECHNOLOGIES,
未经审计 简明合并财务报表附注 （续）
（除非另有说明，否则金额以千 美元为单位）
| 2. | 重要会计政策摘要 （续） |
| (d) | 最近的 会计公告 |
根据《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS 法案”）的定义， 集团是一家新兴成长型公司（“EGC”）。《就业法》规定，EGC可以利用较长的过渡期来遵守新的 或修订后的会计准则。这使EGC可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司 。专家组选择利用延长的过渡期。但是，如果集团不再被归类为EGC，则本次选举 将不适用。
2014年5月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2014-09年《与 客户签订合同的收入》（主题606）。亚利桑那州立大学2014-09取代了ASC 605中的收入确认要求，并要求各实体在向客户转移承诺的商品或服务时确认 收入，其金额应反映该实体 期望为换取这些商品或服务而有权获得的对价。2015年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2015-14年度《与客户签订合同的收入 （主题606）：推迟生效日期，将亚利桑那州立大学2014-09年的生效日期推迟一年。因此， ASU 2014-09 对集团生效，适用于自2019年1月1日开始的年度报告期和从2020年1月1日开始的年度 期内的过渡期。2016年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-08年《与客户签订合同的收入——委托人 与代理注意事项》，其中阐明了委托人与代理人考虑因素的实施指南。2016年4月， FASB发布了亚利桑那州立大学2016-10年度《与客户签订合同的收入——确定履约义务和许可》，其中 澄清了亚利桑那州立大学2014-09年度中与确定履约义务和许可实施指南相关的指导方针。 2016年5月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-12年度《与客户签订合同的收入——狭义改进和实用 权宜之计》，其中涉及对可收款性、非现金对价和过渡期已完成的 合同的指导方针的狭义改进，并为过渡时期的合同修改以及与向客户征收的销售税和其他类似税的列报相关的会计政策选择 提供了实际的权宜之计。这些修正案的生效日期 与亚利桑那州立大学第 2014-09 号的生效日期相同。允许提前采用，该标准允许使用 追溯效应过渡法或累积效应过渡法。专家组未及早通过该标准和修正案。集团 制定了采用计划，根据其计划，管理层一直在使用这些标准的标准和非标准条款的 样本合同来分析其收入流的核算。根据该计划，集团正在评估采用该准则的影响，包括选择采用方法，确定与该准则的适用存在的差异， （如果有），以及此类差异对其合并财务报表的影响（如果有）。
2016年1月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-01《金融工具》。亚利桑那州立大学2016-01要求股权投资（根据权益会计法 入账的投资或导致被投资方合并的投资除外）按公允价值 计量，公允价值的变化计入净收益。实体可以选择衡量不容易确定 公允价值的股票投资，其成本减去减值（如果有的话），加上或减去同一发行人的相同或相似投资的有序 交易中可观察到的价格变化所产生的变动。亚利桑那州立大学2016-01还要求进行定性评估来确定减值，从而简化了对不容易确定的公允价值的股票投资的减值评估 。当 定性评估表明存在减值时，实体必须按公允价值衡量投资。亚利桑那州立大学 2016-01 从2019年1月1日起对集团生效，年度期间从2020年1月1日开始。 允许不早于 2018 年 1 月 1 日开始的财政年度（包括该年度内的过渡期）提前采用。 集团不打算提前采用亚利桑那州立大学2016-01，目前正在评估采用该准则对其 合并财务报表的影响。
2016年2月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-02版《租赁》，其中规定了租赁的会计核算。对于经营租赁，亚利桑那州立大学2016-02要求承租人在其资产负债表中确认使用权资产和租赁负债，最初以租赁 付款的现值计量。该标准还要求承租人确认单一租赁成本，计算方法是按一般直线方式在租赁期内分配租赁成本 。亚利桑那州立大学2016-02在集团自2020年1月1日起的 年度报告期和从2021年1月1日开始的年度期间内的过渡期内生效。允许提前 收养。集团不打算提前采用亚利桑那州立大学2016-02，目前正在评估采用 该准则对其合并财务报表的影响。
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（除非另有说明，否则金额以千 美元为单位）
| 2. | 重要会计政策摘要 （续） |
| (d) | 最近的 会计公告（续） |
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州证券交易所第2016-13号《金融工具——信用损失（主题326），金融工具信用损失的衡量 。亚利桑那州立大学2016-13年度更改了大多数金融资产和某些其他工具的减值模型。对于按摊销成本计量 的工具， 标准将用 “预期损失” 模型取代 “已发生损失” 方法。对于可供出售的债务证券，实体将被要求记录备抵额，而不是像今天在非临时减值模型下那样减少 账面金额。该标准对公共企业 实体有效，有效期为2019年12月15日之后开始的年度期间及其中的过渡期，以及从2020年12月15日之后开始的年度报告期，以及从2021年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期，适用于所有其他实体。允许提前 收养。集团不打算提前采用亚利桑那州立大学第2016-13号，正在评估该指导方针 将对其合并财务报表产生的影响。
2016年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-15年度现金流量表（主题230）：某些现金收入和现金 付款的分类，其中涉及八个具体的现金流问题：债务预付款或债务清偿成本；结算票面利率相对于借款的实际利息 利率微不足道的零息票据或其他债务工具；或有对价付款企业合并；来自保险理赔的收益 ；来自保险的收益企业拥有的人寿保险单（COLI）（包括银行拥有的人寿保险单 (BoliS)）的结算；从权益法投资人那里获得的分配；证券化交易中的实益权益；以及单独的 可识别现金流和主导原则的应用。2016年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-18年度现金流报表（主题230）：限制性现金，要求现金流量表解释该期间现金总额、现金等价物以及通常被描述为限制性现金或限制性现金等价物的金额的变化 。因此，在调节现金流量表上显示的期初和期末总额时，通常被描述为限制性现金和限制性现金等价物的 金额应包含在现金和现金等价物中 。亚利桑那州立大学2016-15年和 ASU 2016-18对集团生效，适用于2019年1月1日开始的年度报告期和从2020年1月1日开始的年度 期内的过渡期。允许提前收养。集团不打算提前采用亚利桑那州立大学2016-15年度和亚利桑那州立大学2016-18年度，并且正在评估这些准则将对其合并财务报表产生的影响。
2017年1月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2017-01《企业合并（主题805）：澄清企业的定义》。亚利桑那州立大学2017-01澄清了确定一组综合资产和活动是否符合企业定义的框架。 修订后的框架为确定一组综合资产和活动是否为企业设立了屏幕， 缩小了企业的定义，预计这将减少计为企业合并的交易。 收购不符合企业定义的综合资产和活动记作资产 收购。亚利桑那州立大学2017-01对集团生效，自2020年1月1日起的年度报告期和2021年1月1日开始的年度期间内的中期报告期 ，允许提前采用 先前发布（或可供发行）的财务报表中未报告的交易。集团不打算提前采用亚利桑那州立大学2017-01，并且 预计该准则不会对其合并财务报表产生重大影响。
2017年1月，财务会计准则委员会发布了2017-04号会计准则更新，《无形资产——商誉及其他（主题350）：简化 商誉减值测试。亚利桑那州立大学2017-04取消了计算商誉隐含公允价值以衡量 商誉减值费用的要求。相反，各实体将根据申报单位 账面金额超过其公允价值的部分来记录减值费用。该标准对公共企业实体在2020年12月15日之后开始的财政年度的年度或任何临时商誉 减值测试有效。允许提前收养。集团不打算提早采用 ASU 2017-04，目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。
2018年8月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2018-13年度《公允价值计量（主题820）：披露框架——公允价值计量披露 要求的变更。此更新取消了、修改并增加了对公允价值 衡量标准的某些披露要求。此更新在 2019 年 12 月 15 日之后的财政年度（包括过渡期）内生效，并且允许提前 采用。增加的披露要求和对衡量不确定性的叙述性描述的修改披露 应仅适用于最近提出的中期或年度期间。本更新中 披露要求的所有其他变更均应追溯适用于其生效之日公布的所有时期。 公司目前正在评估采用该指导方针对其合并财务报表的影响。
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| 3. | 预付 费用和其他流动资产 |
预付 费用和其他流动资产包括以下内容：
| 截至 12 月 31 日， | 截至 9 月 30 日， | ||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 工作人员预付款 | 312 | 297 | |||||||
| 股票回购的预付款 (i) | - | 10,086 | |||||||
| 产品预付款 | 1,008 | 3,488 | |||||||
| 晋级到 OEM | 3,662 | 16,463 | |||||||
| 租金和其他押金 | 1,203 | 1,052 | |||||||
| 增值税可退回 | 2,189 | 2,216 | |||||||
| 向第三方贷款 | 1,469 | - | |||||||
| 代理商应收账款 | 6,318 | 1,398 | |||||||
| 其他 | 79 | 157 | |||||||
| 16,240 | 35,157 | ||||||||
| (i) | 2018年1月10日，公司与现有股东正启国际控股有限公司（“正奇”）签订了股票回购协议（“股票 回购协议”），根据该协议，公司同意以1万美元的总收购价从正启回购966,136股普通股 股。1万美元的股票 回购对价于2018年1月转让给了正气，并于2018年9月30日记录为 预付款。此次回购预计将于2018年完成。 |
| 4. | 财产 和装备，净额 |
属性 和设备包括以下内容：
| 截至 12 月 31 日， | 截至 9 月 30 日， | ||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 按成本计算： | |||||||||
| 租赁权改进 | 933 | 886 | |||||||
| 计算机和网络设备 | 6,458 | 6,166 | |||||||
| 办公设备 | 918 | 900 | |||||||
| 机动车辆 | 233 | 247 | |||||||
| 8,542 | 8,199 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | (7,180 | ) | (7,191 | ) | |||||
| 1,362 | 1,008 | ||||||||
下列 标题中包含了截至2017年9月30日和2018年9月30日的九个月的折旧 支出分别为560美元和307美元：
| 九个月已结束 9 月 30 日 | |||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 收入成本 | 169 | 138 | |||||||
| 销售和营销费用 | 21 | 11 | |||||||
| 一般和管理费用 | 182 | 45 | |||||||
| 研究和开发 费用 | 188 | 113 | |||||||
| 560 | 307 | ||||||||
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| 5. | 无形 资产，净额 |
下表 列出了截至相应资产负债表日期的集团无形资产：
| 软件 | 资本化 软件开发成本 | 执照 | 总计 | ||||||||||||||
| 美元$ | 美元$ | 美元$ | 美元$ | ||||||||||||||
| 截至 2017 年 1 月 1 日的余额 | 2,294 | 6,874 | 6,330 | 15,498 | |||||||||||||
| 增补 | 109 | 6,412 | - | 6,521 | |||||||||||||
| 摊销费用 | (40 | ) | (2,063 | ) | (661 | ) | (2,764 | ) | |||||||||
| 外币折算差额 | 102 | 192 | 286 | 580 | |||||||||||||
| 截至2017年9月30日的余额 | 2,465 | 11,415 | 5,955 | 19,835 | |||||||||||||
| 截至 2018 年 1 月 1 日的余额 | 2,529 | 11,600 | 5,875 | 20,004 | |||||||||||||
| 增补 | 890 | 4,920 | - | 5,810 | |||||||||||||
| 摊销费用 | (176 | ) | (3,851 | ) | (681 | ) | (4,708 | ) | |||||||||
| 外币折算差额 | (126 | ) | (312 | ) | (295 | ) | (733 | ) | |||||||||
| 截至2018年9月30日的余额 | 3,117 | 12,357 | 4,899 | 20,373 | |||||||||||||
无形资产使用直线法进行摊销，这是集团对这些资产在各自估计的3-10年使用寿命内 将如何经济消费的最佳估计。截至2017年9月30日和2018年9月30日的九个月中，摊销费用分别为2764美元和4,708美元。
| 6. | 善意 |
商誉账面金额的变化如下：
| 截至 12 月 31 日， | 截至 9 月 30 日， | ||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 期初余额 | 693 | 736 | |||||||
| 外币折算差额 | 43 | (37 | ) | ||||||
| 期末余额 | 736 | 699 | |||||||
在截至2017年9月30日和2018年9月30日的九个月中，分别没有记录 减值费用。
| 7. | 长期 投资 |
2018年1月18日，公司与Colmei Technology International Ltd（“Colmei”）及其子公司深圳Crave传播有限公司（“Crave”）以及Crave和Colmei的股东（“出售 股东”）签订了一项协议，根据该协议，出售股东向公司出售了Crave 13.8％的已发行股和13.8％的Crave 已发行股份 Colmei的已发行股份。根据该协议，公司支付了收购对价，包括 公司发行的473,717股普通股和将在协议签订之日起36个月内向卖方股东支付的1万美元现金。如果获得公司董事会的批准，则在2018年8月18日根据本协议最初向卖方 股东发行的公司股票的总价值低于3,000美元，则公司还将向卖方股东增发股份。
公司对被投资方没有重大影响力，因此投资按成本法入账。 长期投资成本包括普通股在发行之日的公允价值和根据管理层的估计付款时间表确定的现金对价的现值 。
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| 8. | 银行 和其他借款 |
截至各自的资产负债表日期，银行 和其他借款如下：
| 截至 12 月 31 日， | 截至 9 月 30 日， | ||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 短期银行和其他借款 | 12,648 | 11,490 | |||||||
| 长期银行借款，流动部分 | 5,432 | 5,659 | |||||||
| 借款总额 | 18,080 | 17,149 | |||||||
截至2017年12月31日和2018年9月30日， 未偿还的短期银行借款的加权平均年利率分别为 6.89％和6.96％，以人民币和美元计价。这些借款是从金融机构获得的 ，期限为一年。
Borqs HK于2015年8月31日与浦发硅谷银行有限公司（“SSVB”）签订了经修订的循环贷款额度，最高金额为6,000美元，定期贷款下限为1,000美元， 按3个月伦敦银行同业拆借利率加3.70％，到期日为2018年8月31日。自2018年8月31日起，Borqs HK与SSVB签订协议 ，将贷款的到期日延长至2019年2月28日。与延期有关， 贷款的利率从3个月伦敦银行同业拆借利率加3.70％提高到1个月伦敦银行同业拆借利率加4％。截至2017年12月31日和2018年9月30日，该贷款已全部撤回。该公司违反了短期银行借款下的财务契约， 未偿余额为5,991美元，截至2018年9月30日，应按需支付。
经修订，Borqs Beijing于2016年7月20日与SSVB签订了用于营运资金目的的贷款额度，其循环贷款 额度最高为2500万元人民币，按中国人民银行基准利率加1.65％，到期日为2018年8月31日 。自2018年8月31日起，Borqs Beijing与SSVB签订协议，将贷款的到期日 延长至2019年2月28日。与延期有关，贷款项下的贷款金额从人民币 25,000,000元降至1800万元人民币，利率从中国人民银行（“PBOC”）基准 利率上调1.65％到中国人民银行基准利率加3.65％。截至2017年12月31日，以人民币计价的未使用贷款额度为404美元，截至2018年9月30日已全部提取。截至2018年9月30日，该公司违反了短期 银行借款下的财务契约，未偿余额为2,606美元，应按需支付。
此外，2017年11月28日，公司与HHMC Microelectronic Co., Limited（“HHMC”） 签订了短期贷款协议，金额为5,000美元，利率为每天0.04％，作为营运资金，期限为三个月。如果贷款未在三个月内全额偿还 ，则利率将提高到每天0.1％。该协议的初始期限随后 延长至2018年5月28日。该公司目前正在与HHMC讨论另一次延期事宜。截至2018年9月30日，HHMC的未偿短期贷款为2477美元。
截至2018年9月30日， 长期银行借款，即未偿还的流动部分，加权平均利率为8％， 以美元计价。这些借款来自位于美国的金融机构，期限为三年。截至2018年9月30日，该公司违反了长期银行借款 下的财务契约，未偿余额总额为5,659美元。因此，截至2018年9月30日，未偿余额按需支付，并将 重新归类为流动负债。
截至2018年9月30日，某些 银行借款的抵押应收账款为29,861美元。
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| 9. | 应计 费用和其他应付账款 |
应计费用和其他应付账款的 部分如下：
| 截至 12 月 31 日， | 截至 9 月 30 日， | ||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 应付工资和福利 | 2,030 | 3,128 | |||||||
| 长期投资应付款（注7） | - | 3,426 | |||||||
| 增值税和其他应付税款 | 2,473 | 2,241 | |||||||
| 办公用品和公用事业应付账款 | 711 | 855 | |||||||
| 购买财产和设备的应付账款 | 52 | 49 | |||||||
| 专业服务费 | 3,161 | 3,203 | |||||||
| 代理商存款 | 3,509 | 4,082 | |||||||
| 诉讼条款 | - | 1,000 | |||||||
| 其他 | 227 | 491 | |||||||
| 12,163 | 18,475 | ||||||||
| 10. | 延期 政府补助金 |
收到的政府补助金必须用于建造财产和设备。这些补助金最初是递延的 ，随后在相关资产生命周期内的运营报表中确认为其他营业收入。
| 九个月已结束 9 月 30 日 | |||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 期初余额 | 2,108 | 1,957 | |||||||
| 认列为其他营业收入 | (270 | ) | - | ||||||
| 外币折算差额 | 89 | (98 | ) | ||||||
| 期末余额 | 1,927 | 1,859 | |||||||
| 11. | 累计 其他综合亏损 |
扣除零税后的累计其他综合亏损 变动如下：
| 外币折算 | 总计 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 截至 2016 年 12 月 31 日的余额 | (2,626 | ) | (2,626 | ) | |||||
| 本年度其他综合收益 | 2,119 | 2,119 | |||||||
| 截至 2017 年 12 月 31 日的余额 | (507 | ) | (507 | ) | |||||
| 本期其他综合亏损 | (2,812 | ) | (2,812 | ) | |||||
| 截至2018年9月30日的余额 | (3,319 | ) | (3,319 | ) | |||||
| 12. | 中国大陆 雇员供款计划 |
根据中华人民共和国法规 的规定，公司在中国的全职员工参与由市政府和省政府组织的政府规定的多雇主 固定缴款计划。根据该计划，向雇员提供某些养老金福利、医疗 护理、失业保险、雇员住房基金和其他福利福利。公司 必须根据员工工资的特定百分比向该计划缴款。在截至2017年9月30日和2018年9月30日的九个月中，该计划的总支出分别为 1,714美元和2,188美元。
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| 13. | 税收 |
（亏损） 所得税前利润包括：
| 九个月已结束 9 月 30 日 | |||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 非中华人民共和国 | (8,763 | ) | (1,859 | ) | |||||
| 中國人民共和國 | (2,801 | ) | 4,477 | ||||||
| (11,564 | ) | 2,618 | |||||||
收入 税收支出包括：
| 九个月已结束 9 月 30 日， | |||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 当前 | (1,026 | ) | (581 | ) | |||||
| 已推迟 | 78 | (852 | ) | ||||||
| (948 | ) | (1,433 | ) | ||||||
将截至2017年9月30日和2018年9月30日的九个月中适用于中国业务的25％的法定所得税税率应用于所得税支出的税收对账如下：
| 九个月已结束 9 月 30 日， | |||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 所得税前利润（亏损） | (11,564 | ) | 2,618 | ||||||
| 所得税优惠（支出）按25％的法定所得税税率计算 | 697 | (654 | ) | ||||||
| 不可扣除的费用 | (360 | ) | 575 | ||||||
| 非税收收入 | 67 | - | |||||||
| 优惠费率 | (113 | ) | 689 | ||||||
| 当期税率和递延税率的差异 | (241 | ) | (340 | ) | |||||
| 国外利率差异 | (291 | ) | (573 | ) | |||||
| 变更估值补贴 | (611 | ) | (16 | ) | |||||
| 上一年度的真实回报准备金 | - | (838 | ) | ||||||
| 利息支出 | (96 | ) | (276 | ) | |||||
| 所得税支出 | (948 | ) | (1,433 | ) | |||||
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（除非另有说明，否则金额以千 美元为单位）
| 13. | 税收 （续） |
递延的 税
递延所得税的重要组成部分如下：
| 截至 12 月 31 日， | 截至 9 月 30 日， | ||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 递延所得税资产 | |||||||||
| 库存准备 | 229 | 218 | |||||||
| 增强现实条款 | - | 66 | |||||||
| 应计工资和应付福利 | 165 | 313 | |||||||
| 财产和设备 | 14 | 14 | |||||||
| 税收损失 | 14,769 | 14,265 | |||||||
| 估值补贴 | (13,714 | ) | (13,730 | ) | |||||
| 递延所得税资产总额 | 1,463 | 1,146 | |||||||
| 递延所得税负债 | |||||||||
| 无形资产 | 2,004 | 1,710 | |||||||
| 递延收入成本 | 1,551 | 2,260 | |||||||
| 递延所得税负债总额 | 3,555 | 3,970 | |||||||
截至2018年9月30日 ，根据已提交的 纳税申报表，集团的中国子公司及其合并VIE的净税收营业亏损为32,420美元，该亏损将于2018年至2022年到期。集团的香港子公司净税收营业亏损为 17,273 美元，该亏损不会到期。
截至2018年9月30日 ，集团打算将其外国子公司的未分配收益和 合并VIE永久再投资，为未来的运营提供资金。与外国子公司和合并VIE投资相关的临时差额 未确认的递延所得税负债金额尚未确定，因为这样的决定不切实际 。
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（除非另有说明，否则金额以千 美元为单位）
| 13. | 税收 （续） |
未被认可 税收优惠
截至2017年12月31日和2018年9月30日 ，集团记录的未确认税收优惠分别为4547美元和5,401美元，其中 分别为2764美元和3,894美元，与合并资产负债表上与税收亏损 结转相关的递延所得税资产按净额列报。未确认的税收优惠及其相关权益主要与 报告不足的公司间利润有关。未确认的税收优惠金额将在未来12个月内发生变化，等待现行税法的澄清 或税务机关的审计，但是，目前无法在 对可能的变更范围进行估计。截至2017年12月31日和2018年9月30日，未确认的2,043美元和3,268美元的税收优惠，如果最终得到确认， 将影响有效税率。
未确认的税收优惠展期如下：
| 九个月已结束 9 月 30 日 | |||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 期初余额 | 4,053 | 4,547 | |||||||
| 根据与本年度相关的税收状况增加的内容 | 358 | 1,082 | |||||||
| 外币折算差额 | - | (228 | ) | ||||||
| 期末余额 | 4,411 | 5,401 | |||||||
在截至2017年9月30日和2018年9月30日的九个月中，集团记录了与未确认的 税收优惠相关的应计利息支出，分别为96美元和276美元的所得税支出。截至2017年9月30日和2018年9月30日，集团记录的累计利息支出分别为 184美元和614美元。截至2018年9月30日，中国子公司和VIE的截至2013年12月31日至2018年的纳税年度仍开放供中国税务机关进行法定审查。
| 14. | 相关的 方交易 |
| (a) | 相关的 派对 |
关联方的名称 |
与集团的关系 | ||
| 英特尔 资本公司（“英特尔”）及其附属公司 | 本集团的 大股东 | ||
| 高通 Global Trading PTE。有限公司（“高通”）及其关联公司 | 本集团的 大股东* | ||
| Bluecap 移动私人有限公司 | 由公司管理层控制的 公司 | ||
| Cloudminds （香港）有限公司 | 由公司董事控制的 公司 |
| * | 合并完成后，该实体不再是 集团的主要股东。 |
| 18 |
BORQ TECHNOLOGIES,
未经审计 简明合并财务报表附注 （续）
（除非另有说明，否则金额以千 美元为单位）
| 14. | 相关的 方交易（续） |
| (b) | 除其他地方披露的 外，集团在截至2017年9月30日和2018年9月30日的九个月中进行了以下重大关联方交易 ： |
| 九个月已结束 9 月 30 日 | |||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 向以下机构提供的软件服务： | |||||||||
| 英特尔（中国）有限公司 | 9 | - | |||||||
| 英特尔亚太研发有限公司 | 79 | - | |||||||
| 英特尔（中国）研究中心有限公司 | 8 | - | |||||||
| 高通印度私人有限公司 | 3,967 | * | |||||||
| Cloudminds（香港）有限公司 | - | 224 | |||||||
| 硬件销售给： | |||||||||
| 高通印度私人有限公司 | 12 | * | |||||||
| 购买自： | |||||||||
| 高通公司 | 1544 | * | |||||||
| 高通CDMA技术亚太私人有限公司 | 13,283 | * | |||||||
| 高通科技公司 | 75 | * | |||||||
| 贷款来自： | |||||||||
| Bluecap 移动私人有限公司 | - | 379 | |||||||
| 贷款的利息支出来自： | |||||||||
| Bluecap 移动私人有限公司 | - | 5 | |||||||
| (c) | 截至2017年12月31日和2018年9月30日 30日， 集团的关联方余额如下： |
| 截至 12 月 31 日， | 截至 9 月 30 日， | ||||||||
| 2017 | 2018 | ||||||||
| 美元$ | 美元$ | ||||||||
| 应付给关联方的金额： | |||||||||
| 当前： | |||||||||
| Cloudminds（香港）有限公司 | - | 2,566 | |||||||
| 19 |
BORQ TECHNOLOGIES,
未经审计 简明合并财务报表附注 （续）
（除非另有说明，否则金额以千 美元为单位）
| 15. | （亏损） 每股收益 |
所列九个月中每股基本 和摊薄（亏损）每股收益的计算方法如下：
| 截止三个月 9 月 30 日， | 已结束九个月 个月 9 月 30, | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
| 美元$ | 美元$ | 美元$ | 美元$ | ||||||||||||||
| 分子： | |||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | (11,565 | ) | (2,210 | ) | (12,512 | ) | 1,185 | ||||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净收益 | 250 | 298 | 369 | 664 | |||||||||||||
| 归属于Borqs Technologies, Inc.的净（亏损）收益 | (11,815 | ) | (2,508 | ) | (12,881 | ) | 521 | ||||||||||
| 可转换可赎回优先股的赎回价值增加 | (6,508 | ) | - | (6,956 | ) | - | |||||||||||
| 归属于Borqs Technologies, Inc.普通股东的净（亏损） 收益 | (18,323 | ) | (2,508 | ) | (19,837 | ) | 521 | ||||||||||
| 分母： | |||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均数——基本 | 15,192,929 | 27,692,298 | 7,944,290 | 26,977,250 | |||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均数——摊薄 | 15,192,929 | 27,692,298 | 7,944,290 | 27,700,203 | |||||||||||||
| 每股（亏损）收益——基本： | (1.21 | ) | (0.09 | ) | (2.50 | ) | 0.02 | ||||||||||
| （亏损）每股收益——摊薄： | (1.21 | ) | (0.09 | ) | (2.50 | ) | 0.02 | ||||||||||
截至2017年9月30日和2018年9月30日的三个月以及截至2017年9月30日的九个月中，可转换可赎回优先股 股和股票期权、购买普通股的替代认股权证具有反稀释性，不包括在摊薄后每股净亏损的计算中 。
| 20 |
BORQ TECHNOLOGIES,
未经审计 简明合并财务报表附注 （续）
（除非另有说明，否则金额以千 美元为单位）
| 16. | 承付款 和意外开支 |
经营 租赁承诺
集团根据不可取消的经营租约在中国和印度租赁建筑物，这些租约在不同日期到期。在截至2017年9月30日和2018年9月30日的九个月中 ，所有运营租赁的总租金费用分别为1084美元和1184美元， 。
自 2018 年 9 月 30 日 起，集团在不可取消的运营租赁下有未来的最低租赁付款，其初始期限为 超过一年，办公楼包括以下内容：
| 美元$ | |||||
| 2018 | 662 | ||||
| 2019 | 1,991 | ||||
| 2020 | 986 | ||||
| 2021 | 503 | ||||
| 2022 年及以后 | 405 | ||||
| 4,547 | |||||
运营租赁下的付款 在各自的租赁期内按直线计费。
所得 税
截至2018年9月30日 ，集团确认了未确认的税收优惠及其利息应计3,168美元（附注13）。 税收不确定性的最终结果取决于各种问题，包括税务审查、税法解释 或时效到期。但是，由于与审查状况相关的不确定性，包括 相关税务机关最终完成审计的协议，因此与这些税收不确定性相关的未来 现金流出存在高度的不确定性。截至2018年9月30日，集团将未确认的 税收优惠应计额归类为非流动负债
与三星电子有限公司（“三星”）的仲裁
公司目前正在与三星进行仲裁，以解决根据该公司与三星签订的软件 许可协议向公司支付的特许权使用费的争议。三星声称，在从2010年第四季度开始至2012年年中 年中期间，该公司被多付了约1,670美元的特许权使用费，原因是其会计部门的文书错误 使该公司能够从销售不包含公司 软件的三星手机中获得特许权使用费。三星正在寻求偿还1,670美元外加每年12％的应计利息，并报销 合理的费用，包括律师费和仲裁费用。在2018年5月举行的仲裁听证会之后，双方 正在等待仲裁员对三星索赔的裁决，结果不可预测。截至2018年9月30日， 无论是公司的管理层还是法律顾问都无法合理估计这起未决索赔的结果和潜在的财务影响 。
| 17. | 细分 报告 |
集团的 业务分为两个部分，包括Yuantel和Connected Solutions。
CODM 根据收入和运营收益指标来衡量每个细分市场的业绩，并使用这些结果 来评估每个细分市场的业绩并为其分配资源。CODM 不使用 资产信息评估运营部门。
| 21 |
BORQ TECHNOLOGIES,
未经审计 简明合并财务报表附注 （续）
（除非另有说明，否则金额以千 美元为单位）
| 17. | 细分 报告（续） |
CODM 根据每个报告部门的净收入和营业收入来评估业绩。下表 汇总了截至2017年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月期间集团的运营部门业绩：
| 九个月已结束 | 已连接 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2017年9月30日 | Yuantel | 解决方案 | 细分市场 | 淘汰 | 合并 | ||||||||||||||||
| 净收入 | |||||||||||||||||||||
| -外部客户 | 21,705 | 75,953 | 97,658 | - | 97,658 | ||||||||||||||||
| -区间 | - | 1,381 | 1,381 | (1,381 | ) | - | |||||||||||||||
| 净收入总额 | 21,705 | 77,334 | 99,039 | (1,381 | ) | 97,658 | |||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | 798 | (10,950 | ) | (10,152 | ) | - | (10,152 | ) | |||||||||||||
| 九个月已结束 | 已连接 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2018年9月30日 | Yuantel | 解决方案 | 段 | 淘汰 | 合并 | ||||||||||||||||
| 净收入 | |||||||||||||||||||||
| -外部客户 | 21,548 | 121,339 | 142,887 | - | 142,887 | ||||||||||||||||
| -区间 | - | 406 | 406 | (406 | ) | - | |||||||||||||||
| 净收入总额 | 21,548 | 121,745 | 143,293 | (406 | ) | 142,887 | |||||||||||||||
| 营业收入 | 2,243 | 2,405 | 4,648 | - | 4,648 | ||||||||||||||||
| 三个月已结束 | 已连接 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2017年9月30日 | Yuantel | 解决方案 | 段 | 淘汰 | 合并 | ||||||||||||||||
| 净收入 | |||||||||||||||||||||
| -外部客户 | 7,750 | 36,569 | 44,319 | - | 44,319 | ||||||||||||||||
| -区间 | - | 460 | 460 | (460 | ) | - | |||||||||||||||
| 净收入总额 | 7,750 | 37,029 | 44,779 | (460 | ) | 44,319 | |||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | 577 | (12,060 | ) | (11,483 | ) | - | (11,483 | ) | |||||||||||||
| 三个月已结束 | 已连接 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2018年9月30日 | Yuantel | 解决方案 | 段 | 淘汰 | 合并 | ||||||||||||||||
| 净收入 | |||||||||||||||||||||
| -外部客户 | 5,969 | 22,323 | 28,292 | - | 28,292 | ||||||||||||||||
| -区间 | - | (9 | ) | (9 | ) | 9 | - | ||||||||||||||
| 净收入总额 | 5,969 | 22,314 | 28,283 | 9 | 28,292 | ||||||||||||||||
| 营业收入（亏损） | 954 | (1,827 | ) | (873 | ) | - | (873 | ) | |||||||||||||
| 截止三个月 9 月 30 日， | 九个月已结束 9 月 30 日， | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | ||||||||||||||
| 美元$ | 美元$ | 美元$ | 美元$ | ||||||||||||||
| 中國人民共和國 | 3,651 | 6,890 | 30,680 | 25,215 | |||||||||||||
| 中国以外： | |||||||||||||||||
| 美国 | 953 | 9,721 | 4,375 | 17,017 | |||||||||||||
| 印度 | 36,635 | 11,010 | 40,655 | 95,822 | |||||||||||||
| 世界其他地区 | 3,080 | 671 | 21,948 | 4,833 | |||||||||||||
| 净收入总额 | 44,319 | 28,292 | 97,658 | 142,887 | |||||||||||||
| 22 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析
本 报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指Borqs Technologies, Inc.。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事。 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 与本季度报告其他地方的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告 包括1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及 风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期存在重大差异。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述 外，包括但不限于本 “管理层讨论 以及财务状况和经营业绩分析” 中关于公司财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、 、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 和变体 之类的词以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。根据目前可用的信息，此类前瞻性陈述 与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异 。有关确定可能导致实际 业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的更多信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的 “风险因素” 部分 。该公司的 文件可在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为 www.sec.gov。除非 适用证券法明确要求，否则公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
根据公司（前身为太平洋特别收购公司）与Borqs International Holding Corp.（“业务 合并”）于2017年8月18日完成的业务 合并，Borqs国际控股公司（“Borqs International”）成为 公司的全资子公司，公司今后将采用Borqs国际及其合并子公司 的业务，并报告了Borqs的历史合并财务报表国际上将美国证券交易委员会未来的文件视为持续的 公司，更名为 Borqs Technologies, Inc.。我们将 Borqs Technologies, Inc. 及其合并后的 子公司和合并关联公司统称为 “我们”、“我们” 和 “ 公司”。
该公司是软件、开发服务和产品领域的全球 领导者，提供基于Android的可定制、差异化和可扩展的智能 互联设备和云服务解决方案，也是为移动 芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商提供商用级 Android 平台软件的领先供应商，以及面向企业和消费类应用的移动联网设备的完整产品解决方案 。近年来，该公司已获得全球领先芯片组制造商英特尔 和高通公司的大量商业合同。
该公司有两个 业务部门（“BU”），即互联解决方案事业部和移动虚拟网络运营商（“MVNO”）事业部。 互联解决方案事业部开发无线智能互联设备和云解决方案；互联解决方案 业务部的收入包括软件收入和硬件收入。移动虚拟运营商业务部在中国运营移动虚拟网络，在消费者层面提供全方位的2G/3G/4G移动通信服务。
| 23 |
互联解决方案 BU 与芯片组合作伙伴密切合作，开发新的联网设备。该公司为英特尔和高通的手机和平板电脑开发了参考安卓软件 平台和硬件平台。2016年2月，高通宣布计划扩大其下一代Qualcomm® Snapdragon™ Wear平台的业务 ，并增加了新的生态系统合作伙伴，包括 公司。该平台面向下一代联网和联网可穿戴设备，例如智能手表、 儿童和老年人手表、智能手环、智能眼镜和智能耳机。合作伙伴提供的最先进的芯片组 功能，再加上提供全方位服务的工业设计、硬件和软件工程以及制造 管理，为设备制造商加快创新互联设备的设计、开发和部署开辟了激动人心的新可能性。
该公司的 互联解决方案平台建立在谷歌开发的安卓软件平台上，该平台于 2008 年首次向公众发布。该公司是最早获得安卓源代码的公司之一。2008年，该公司建立了一个创新技术 平台，用于首次部署基于Android的移动设备，以支持中国移动通信 公司（中国移动）的TD-SCDMA网络。
该公司为 Connected Solutions客户提供定制、集成、商业级的安卓平台软件和服务解决方案， 通过有针对性的BorqsWare软件平台解决方案满足垂直市场的需求。BorqsWare 软件平台由 BorqsWare 客户端软件和 BorqsWare 服务器软件组成 。BorqsWare 客户端软件平台由三个主要组件组成： 适用于特定移动芯片组的 商用级 Android 软件；开源 Android 软件的功能增强；以及移动运营商所需的服务。客户可能会要求公司根据 BorqsWare 客户端软件提供进一步的定制服务，以满足其特定的市场需求。BorqsWare 客户端软件平台已用于 Android 手机、平板电脑、手表和各种物联网或物联网设备。BorqsWare 服务器软件平台由后端 服务器软件组成，允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。BorqsWare Server 软件提供升级、充电所需的软件以及增强客户服务的各种 API。客户 可能会要求公司提供基于 BorqsWare 服务器软件的进一步定制，以满足他们的特定需求。
MVNO BU 为 提供全方位的 2G/3G/4G 语音和数据服务，供一般消费者使用和物联网设备以及语音会议等传统电信服务 。移动虚拟网络运营商业务部还充当Connected Solutions BU开发的产品的销售和促销渠道。该公司认为，未来联网设备销售的一个关键组成部分是通过其移动虚拟网络运营业务部门将这些 设备与语音/数据套餐捆绑在一起。移动虚拟网络运营商业务部于2014年第四季度开始运营。移动虚拟网络运营商 BU 在中国各地提供服务。根据中国联通 （现有移动运营商）监管事务部移动虚拟网络运营商合作办公室的数据，截至2017年12月31日，该公司拥有5,440,000名注册用户，使其成为中国第二大移动虚拟网络运营商。
互联解决方案 BU 的全球客户群涵盖了 Android 平台价值链的核心部分，包括移动芯片组制造商、 移动设备原始设备制造商和移动运营商。在截至2018年9月30日的三个月 和九个月中，该业务部门分别占公司净收入的78.9％和84.9％，而移动虚拟网络运营业务部门分别占同期净收入的21.1％和15.1％。截至2018年9月，该公司已与六家移动芯片组制造商和29家移动 设备原始设备制造商合作，在11个国家商业推出基于Android的联网设备，而且，带有 BorqsWare 软件平台解决方案的联网设备在全球的销量已超过1000万台。
该公司将 大量资源用于研发，并在中国北京和印度班加罗尔设有研发中心。截至2018年9月30日，571名全职员工和承包商中有365人是致力于平台 研发和产品特定定制的技术专业人员。技术专业人员具有不同的背景，通过在领先的移动芯片组设计师和制造商、移动设备原始设备制造商、互联网内容提供商以及 其他软件和硬件企业工作而获得的经验。
去年，该公司实现了 的显著增长。尽管截至2018年9月30日的季度收入比截至2018年6月30日的季度 有所下降，与去年同期相比也有所下降，但截至2018年9月 30日的九个月中，我们的净收入从2017年同期的97,70万美元增至142,90万美元。截至2018年9月30日的季度，该公司录得220万美元的净亏损，而2017年同期的净亏损为11,600,000美元。
| 24 |
影响运营业绩的关键因素
收入组合影响公司 的整体毛利润和毛利率。特别是：
| ● | 互联解决方案 BU。产品销售收入是互联解决方案业务收入的最大组成部分。产品销售毛利率 主要受组件的竞争成本以及公司向专利 许可人支付的知识产权使用费的影响。工程设计费和软件特许权使用费的毛利率往往更高，因为收入的相关成本 较少，定价也较少受到竞争压力的影响。此外，由于产品销售额和软件特许权使用费 通常是按单位计算的，因此我们的收入将因产品销售量而异。工程 设计费通常与产品销售量无关。 |
| ● | MVNO BU。 移动虚拟网络运营商业务部门的毛利率受公司从现有运营商 获得的批发利率以及市场竞争的影响。随着时间的推移，由于竞争和较新的技术 （例如4G、4.5G和4.75G），批发价格通常会下降。 |
Connected Solutions BU 的净收入和毛利受竞争激烈的移动行业中一般因素的影响，例如 消费者偏好和客户需求的变化、技术创新、竞争激烈的移动操作系统和定价趋势。 结果还受到 Android 平台和软件市场发展的影响，例如谷歌持续 支持 Android 平台、继续提供该平台的免费开源软件许可证、Android 平台的继续 部署，以及继续将软件开发外包给第三方提供商。这些因素中的任何一个不利变化 都可能影响市场对BorqsWare软件平台解决方案的需求，并可能对公司的收入和经营业绩产生重大不利影响 。
互联解决方案业务部的收入和毛利润也受到公司特定因素的影响，包括：
| ● | 净收入的很大一部分依赖有限的 个客户，尤其是我们与 知名移动芯片组制造商客户的关系。从战略角度来看，我们还依赖这家移动芯片组制造商，因为我们为该客户开发的 产品也可能扩展到其他移动设备 OEM 客户。我们将研发资源的很大一部分 投入到这项工作上。如果我们与该客户的合作被拒绝，或者其与 Android 相关的产品开发工作不成功，我们的运营业绩将受到严重损害 。 |
| ● | 我们增加净收入的能力取决于我们扩大客户群的能力，包括客户数量和地域集中度， 以及增加我们为现有和新客户开展的项目数量。我们能否做到这一点，取决于我们的产品和服务以及客户产品和服务的成功，以及我们的营销和销售业绩。 |
| ● | 我们有能力维持 作为最大的独立安卓平台软件公司之一的地位，这将要求我们继续加强 我们的技术专业知识和能力，将研发重点放在保持技术领先地位，并在客户要求的时间表上提供 高级安卓平台软件和服务解决方案。此外，我们 增加收入的能力将在很大程度上取决于我们和客户推出新产品和服务的速度。 |
| ● | 在 Android 平台和软件市场中成功竞争 需要我们保持具有竞争力的定价结构，包括劳动力成本 和运营费用。对软件工程师的竞争非常激烈，尤其是在中国大陆和印度。 |
| 25 |
移动虚拟网络运营商业务的收入和 毛利受到中国移动电信行业一般因素的影响，例如其他移动虚拟网络运营商和现有运营商提供的语音/数据定价趋势 。我们与加盟商签订利润分享安排，根据该安排，加盟商从消费者使用的捆绑服务销售中获得 一定比例的利润。利润分享金额被确认为销售费用，根据ASC 605-50 ，加盟商向消费者提供的有限折扣被确认为收入减少。语音/数据定价方面的竞争因素可能会影响对我们移动虚拟网络运营商服务的需求并影响我们的移动 用户增长，这可能会对我们的收入和运营业绩产生重大不利影响。MVNO BU 收入和 总利润也直接受到公司特定因素的影响，包括：
| ● | 语音和数据服务的批量批量批发 费率。我们依靠现有运营商中国联通为我们提供具有吸引力且具有竞争力的 批量批发费率，包括每分钟语音和 MB-of-Data，以与竞争对手竞争。 |
| ● | 中国政府 关于移动虚拟网络运营商服务的政策。2018年7月23日，工业和信息化部（“工信部”）向我们运营移动虚拟网络运营商业务的子公司Yuantel Telecom授予了 官方商用移动虚拟网络运营商许可证。我们依靠中国 政府继续向我们发放运营移动虚拟网络运营商服务的许可证。 |
现金和现金等价物以及限制性现金的总金额 不受货币波动的重大影响，因为我们的大部分 收入都是根据在香港和开曼群岛签订的合同以美元计价的。 股权和营运资金贷款的销售融资以美元计价，在香港和开曼群岛执行，还款 是在中国境外以美元进行的，因此不需要中国国家外汇管理局的批准。 移动虚拟网络运营商业务以及中国境内的少量互联解决方案业务部活动以人民币创造收入。人事 和人事相关费用主要以人民币支付，互联解决方案业务部硬件 收入中使用的组件成本主要以美元支付。截至2018年9月30日，按合并 计算，我们共持有13万美元的现金。
运营结果
下表 汇总了公司在指定时期的合并经营业绩。 应将这些信息与本报告其他地方包含或以引用方式纳入本报告的合并财务报表和相关附注一起阅读 。任何时期的经营业绩都不一定代表未来 时期的预期业绩。
截至2017年9月30日的三个月和九个月 个月与截至2018年9月30日的三个月和九个月的比较
GAAP 演示
| 在截至 9 月 30 日的三个月中， | 已经结束了九个月 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 合并运营报表数据： | 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | ||||||||||||
| （以千美元计） | （以千美元计） | |||||||||||||||
| 净收入 | 44,319 | 28,292 | 97,658 | 142,887 | ||||||||||||
| 收入成本 | (36,601 | ) | (24,450 | ) | (80,097 | ) | (122,480 | ) | ||||||||
| 毛利 | 7,718 | 3,842 | 17,561 | 20,407 | ||||||||||||
| 运营费用 | (19,204 | ) | (4,715 | ) | (27,983 | ) | (15,759 | ) | ||||||||
| 其他营业收入 | 3 | - | 270 | - | ||||||||||||
| 营业（亏损）收入 | (11,483 | ) | (873 | ) | (10,152 | ) | 4,648 | |||||||||
| 其他费用 | (24 | ) | (941 | ) | (1,412 | ) | (2,030 | ) | ||||||||
| 所得税前利润（亏损） | (11,507 | ) | (1,814 | ) | (11,564 | ) | 2,618 | |||||||||
| 所得税支出 | (58 | ) | (396 | ) | (948 | ) | (1,433 | ) | ||||||||
| 净（亏损）收入 | (11,565 | ) | (2,210 | ) | (12,512 | ) | 1,185 | |||||||||
| 减去：归因于非控股权益的净收益 | 250 | 298 | 369 | 664 | ||||||||||||
| 归属于Borqs Technologies, Inc.的净（亏损）收益 | (11,815 | ) | (2,508 | ) | (12,881 | ) | 521 | |||||||||
| 可转换可赎回优先股赎回价值的增加 | (6,508 | ) | - | (6,956 | ) | - | ||||||||||
| 归属于普通股股东的净（亏损）收益 | (18,323 | ) | (2,508 | ) | (19,837 | ) | 521 | |||||||||
截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月，我们的净亏损 分别为220万美元和净亏损11,60万美元。截至2018年9月30日和2017年9月30日的九个月中，我们的净收入分别为120万美元，净亏损为1250万美元。
2018 年第三季度，我们继续为全球客户提供 定制设计的互联产品。联网产品的收入在交付时确认 ；在准备此类产品时产生的成本，包括测试、认证和 批量生产的准备工作将推迟到确认收入的时期。
| 26 |
净收入
在截至2018年9月30日的三个月中 ，互联解决方案业务部的净收入为2230万美元，移动虚拟网络运营业务部的净收入为600万美元，而2017年同期 分别为36,600,000美元和780万美元。截至2018年9月30日的三个月，互联解决方案业务部的净收入比2017年同期下降了39.0％ 。在截至2018年9月30日的三个月 个月中，MVNO BU的净收入比2017年同期下降了23.0％。2018年第三季度的总净收入比2017年同期下降了36.2％。
在截至2018年9月30日的九个月 个月中，互联解决方案业务部的净收入为1.213亿美元，移动虚拟网络运营业务部的净收入为2150万美元，而2017年同期分别为7600万美元和2170万美元。这意味着互联解决方案业务部的净收入在2018年前九个月比2017年同期增长了59.8％，移动虚拟网络运营商业务部门下降了0.7％。该公司在2018年前九个月的净收入总体上比2017年同期增长了46.3％ 。
我们 互联解决方案事业部的收入在产品发货时已得到确认。因此，硬件净收入的波动是 是由于何时证明了产品交付的时间造成的。硬件净收入的这种季度波动可能并不表示该业务活动中的任何模式。我们认为，2018年第三季度收入减少不是由于季节性因素或客户订单大幅下降所致。
| 截至 9 月 30 日的三个月 30 | ||||||||||||
| 2017 | 2018 | |||||||||||
| 美元$ | 美元$ | % | ||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||
| 互联解决方案事业部 | 36,569 | 22,323 | -39.0 | % | ||||||||
| MVNO BU | 7,750 | 5,969 | -23.0 | % | ||||||||
| 净收入 | 44,319 | 28,292 | -36.2 | % | ||||||||
| 截至 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||
| 2017 | 2018 | |||||||||||
| 美元$ | 美元$ | % | ||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||
| 互联解决方案事业部 | 75,953 | 121,339 | 59.8 | % | ||||||||
| MVNO BU | 21,705 | 21,548 | -0.7 | % | ||||||||
| 净收入 | 97,658 | 142,887 | 46.3 | % | ||||||||
从2018年第二季度 开始，该公司设计并推出了一种新的安全检查和激活系统，简化了销售程序。 使用这个新的激活系统，我们得以克服中国加强安全法规对SIM卡激活的影响。
净收入-互联解决方案事业部
下表 以 绝对金额和占总净收入的百分比列出了所示期间互联解决方案业务部的净收入以及此类收入的组成部分：
| 在截至 9 月 30 日的三个月中 30， | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | |||||||||||||||
| 美元$ | % | 美元$ | % | |||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| 软件 | 1,890 | 5.2 | % | 1,683 | 7.5 | % | ||||||||||
| 硬件 | 34,679 | 94.8 | % | 20,640 | 92.5 | % | ||||||||||
| 互联解决方案事业部净收入 | 36,569 | 100 | % | 22,323 | 100 | % | ||||||||||
| 27 |
| 在截至9月的九个月中 30, | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | |||||||||||||||
| 美元$ | % | 美元$ | % | |||||||||||||
| （以千美元计） | ||||||||||||||||
| 软件 | 8,473 | 11.2 | % | 5,563 | 4.6 | % | ||||||||||
| 硬件 | 67,480 | 88.8 | % | 115,776 | 95.4 | % | ||||||||||
| 互联解决方案事业部净收入 | 75,953 | 100 | % | 121,339 | 100 | % | ||||||||||
软件
截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月，软件净收入 分别为170万美元和190万美元， 占同期互联解决方案业务部净收入的7.5％和5.2％。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的九个月中，软件净收入分别为560万美元和850万美元。软件收入是客户支付的设计 费和软件工程费。对于某些项目，我们没有单独收取软件 设计费，而是将设计成本计入我们向客户出售的产品价格中；这种安排导致 减少了软件收入。
硬件
截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月，硬件净收入 分别为2060万美元和3470万美元，占同期互联解决方案业务部净收入的92.5％ 和94.8％。在上一节关于净收入的章节中， 讨论了这种减少和波动的原因。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的九个月中，硬件收入分别为11580万美元和6750万美元，占同期互联解决方案业务部净收入的95.4％和88.8％； 这一增长主要是由于来自亚洲新兴市场的硬件产品订单增加。
硬件净收入的波动是由于收入确认的时间发生在产品交付证明之时。硬件净收入的这种季度波动可能并不表示该业务活动有任何模式。我们认为，2018年第三季度收入减少不是由于季节性因素或客户订单大幅下降所致。
所有硬件销售 均以书面形式下单。向客户提供了少量替换单元和部件，这些成本 包含在收入成本中。我们提供客户指定的工程设计工作，在 客户接受设计后开始生产。我们负责采购所有组件、材料和工具，并负责选择 第三方工厂进行产品组装。当产品发货给买家时即确认收入， 通常在发货后的 30 至 60 天内付款。我们不从事硬件产品的营销和分销。
净收入 — MVNO BU
| 在截至 9 月 30 日的三个月中， | 已经结束了九个月 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | |||||||||||||
| （以千美元计） | （以千美元计） | |||||||||||||||
| MVNO | 7,287 | 5,438 | 20,206 | 20,167 | ||||||||||||
| 其他 | 463 | 531 | 1,499 | 1,381 | ||||||||||||
| MVNO BU 净收入 | 7,750 | 5,969 | 21,705 | 21,548 | ||||||||||||
我们的移动虚拟网络运营商业务 部门包括向中国600多万净用户提供移动语音、短信和数据服务，以及一些 传统电话服务。在截至2018年9月30日的季度中，我们的移动虚拟网络运营业务净收入从2017年同期的780万美元降至600万美元 。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的九个月中，我们的净收入分别为215万美元和2170万美元。
从2018年第二季度 开始，该公司设计并推出了一种新的安全检查和激活系统，简化了销售程序。 使用这个新的激活系统，我们得以克服中国加强安全法规对SIM卡激活的影响。 我们预计，这种简化的SIM卡激活程序可能会克服安全预防措施的影响，并导致移动虚拟网络运营商业务在未来一段时间内适度增长 。
| 28 |
我们预计 移动虚拟网络运营商服务的销售额将在未来一段时间内以温和的速度增长，而传统的商业服务收入将保持稳定。 如上所述，我们预计，要求在销售SIM卡时加强对中华人民共和国身份证 卡进行身份验证的安全检查的政府政策将继续对我们的订阅活动产生影响。
收入成本
下表 列出了互联解决方案 BU 收入和 MVNO BU 收入的收入成本，包括绝对金额和占总收入成本的百分比：
| 在截至 9 月 30 日的三个月中， | 已经结束了九个月 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | |||||||||||||
| （以千美元计） | （以千美元计） | |||||||||||||||
| 互联解决方案事业部 | 31,182 | 21,056 | 64,370 | 108,427 | ||||||||||||
| MVNO BU | 5,419 | 3,394 | 15,727 | 14,053 | ||||||||||||
| 总收入成本 | 36,601 | 24,450 | 80,097 | 122,480 | ||||||||||||
截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月，Connected Solutions BU的收入成本分别为2110万美元和31,20万美元。 这些下降总体上与相关收入一致。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的九个月中，Connected Solution BU的收入成本分别为108,40万美元和64,400,000.00000001美元。
截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月，移动虚拟网络运营商业务收入成本 分别为340万美元和540万美元。MVNO BU 的收入成本 通常与 MVNO BU 的收入成正比。在截至2018年9月30日和2017年9月30日的九个月中，MVNO BU的收入成本 分别为14,10万美元和15,70万美元。
毛利和毛利率
截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月，我们的毛利分别为 380万美元和770万美元。 Connected Solutions BU 和 MVNO BU 的毛利和毛利率细分如下：
| 在截至 9 月 30 日的三个月中 30， | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | |||||||||||||||
| 美元$ | % | 美元$ | % | |||||||||||||
| （毛利以千计，毛利率百分比） | ||||||||||||||||
| 互联解决方案事业部 | 5,387 | 14.7 | % | 1,267 | 5.7 | % | ||||||||||
| MVNO BU | 2,331 | 30.1 | % | 2,575 | 43.1 | % | ||||||||||
| 总计 | 7,718 | 17.4 | % | 3,842 | 13.6 | % | ||||||||||
截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月，Connected Solutions BU的毛利率分别为5.7％和14.7％，而截至2018年9月30日和2017年9月30日的三个月，MVNO BU的毛利率分别为43.1％和30.1％。对于我们在2018年第三季度的互联解决方案 BU而言，其毛利率下降了，因为在此季度产品交付量相对较少，先前资本化成本的定期摊销占商品成本的比例更大。 截至2018年9月30日的季度MVNO BU的毛利率有所增长，这是由于带有重复数字的手机号码 （“美容号码”）的销量高于平时。在此期间，我们的移动虚拟网络运营商收到了更多号码供其客户 选择，可用性来自现有运营商分配的新电话号码，以及 一些以前过期的电话号码的回收。
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我们的总毛利率 从2018年第三季度的17.4％降至去年同期的13.6％。
| 在截至9月的九个月中 30, | ||||||||||||||||
| 2017 | 2018 | |||||||||||||||
| 美元$ | % | 美元$ | % | |||||||||||||
| （毛利以千计，毛利率百分比） | ||||||||||||||||
| 互联解决方案事业部 | 11,583 | 15.3 | % | 12,912 | 10.6 | % | ||||||||||
| MVNO BU | 5,978 | 27.5 | % | 7,495 | 34.8 | % | ||||||||||
| 总计 | 17,561 | 18.0 | % | 20,407 | 14.3 | % | ||||||||||
在截至2018年9月30日和2017年9月30日的九个月 期间，互联解决方案业务部的毛利率分别为10.6％和15.3％；MVNO BU 的毛利率分别为34.8％和27.5％。互联解决方案业务部的毛利率下降是由于较大订单的 定价更具竞争力。
我们的总毛利率 从截至2018年9月30日的九个月的18.0％降至去年同期的14.3％。
Connected Solutions BU 的毛利包括软件项目的毛利和硬件项目的毛利，如以下 表所示：
| 在截至 9 月 30 日的三个月中， | 已经结束了九个月 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | |||||||||||||
| （以千美元计） | （以千美元计） | |||||||||||||||
| 软件 | 427 | 1,105 | 3,068 | 3,548 | ||||||||||||
| 硬件 | 4,960 | 162 | 8,515 | 9,364 | ||||||||||||
| 总计 | 5,387 | 1,267 | 11,583 | 12,912 | ||||||||||||
| 30 |
运营费用
下表 列出了所示期间的运营费用：
| 在截至 9 月 30 日的三个月中， | 已经结束了九个月 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2017 | 2018 | 2017 | 2018 | |||||||||||||
| （以千美元计） | （以千美元计） | |||||||||||||||
| 销售和营销费用 | 3,257 | 2,013 | 6,242 | 5,360 | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | 12,054 | 1,794 | 16,211 | 7,150 | ||||||||||||
| 研究和开发费用 | 3,854 | 908 | 5,330 | 3,249 | ||||||||||||
| 权证负债公允价值的变化 | 39 | - | 200 | - | ||||||||||||
| 总计 | 19,204 | 4,715 | 27,983 | 15,759 | ||||||||||||
销售和营销费用
截至2018年9月30日的三个月，销售和营销 费用从2017年同期的330万美元降至200万美元。 下降的主要原因是我们的移动虚拟网络运营商的佣金分摊结构。截至2018年9月30日和2017年9月30日的九个月 的销售和营销费用分别为540万美元和620万美元。
一般和管理费用
截至2018年9月30日的三个月，一般和管理 费用从2017年同期的1210万美元降至180万美元。 减少的主要原因是2018年没有出现2017年第三季度的 非现金和与合并相关的交易成本。截至2018年9月30日和2017年9月30日的九个月中，并购支出分别为720万美元和16,200,000美元。
研究和开发费用
截至2018年9月30日的三个月，研发费用从2017年同期的39万美元降至90万美元。 当我们的硬件项目收入确认 时，我们的设计活动中有很大一部分直接记作收入成本。截至2018年9月30日和2017年9月30日的九个月中，研发费用分别为320万美元和530万美元。
其他营业收入
其他营业收入 包括地方政府当局对某些技术开发项目的财政支持。我们在2017年前九个月共确认了27万美元的此类收入，2018年为零。
利息支出
截至2018年9月30日的三个月和九个月的利息支出 分别为99万美元和235万美元；而2017年同期的三个月和九个月的利息支出分别为38万美元和152万美元。2018年的利息支出较高 ，因为到期时应付的新贷款费用将在贷款期限内摊销。
所得税支出
在截至2018年9月30日的三个月 中，我们的税收支出为40万美元。我们的实际税率高于法定税率，因为我们的某些子公司遭受的 亏损无法用来抵消同一司法管辖区内其他子公司的收益。 在截至2018年9月30日和2017年9月30日的九个月中，我们分别记录了140万美元和90万美元的所得税支出。
流动性和资本资源
截至2018年9月30日的九个月中， 经营活动产生的现金为5,97万美元。
截至2018年9月30日的九个月中，用于投资 活动的现金为450万美元，主要用于为我们的互联解决方案事业部和移动虚拟网络运营部开发软件 资产，金额为5,81万美元。我们收到了来自第三方 贷款的还款，金额为147万美元。
截至2018年9月30日的九个月中，用于为 活动融资 活动的现金为11,100,000美元，其中包括回购1010万美元的股票， 获得300万美元的长期借款，偿还300万美元的长期借款，获得150万美元的短期借款 ，以及偿还250万美元的短期借款。
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我们与Partners For Growth V, L.P.（“PFG5”）签订了 贷款协议，该协议自2018年4月30日起生效，定期贷款最高金额为300万美元，年利率为8.0％，到期日为2021年4月30日（“PFG5贷款”）。 2018年5月16日，在向PFG5支付了45,000美元的承诺费后，向我们提供了295.5万美元用于一般公司 用途。PFG5在PFG5贷款下的权利与PFG5的关联方Partners for Growth IV，L.P.（“PFG4”）的权利与PFG5的关联方Partners for Growth IV，L.P.（“PFG4”）的权利相同，根据Borqs Hong Kong Limited和PFG4之间于2016年8月26日签订的现有贷款和担保协议（“PFG4贷款”），根据其条款, 该法仍然具有充分的效力和效力.除了 提高下述财务契约的门槛外，PFG5贷款的条款与PFG4贷款的条款大致相似。我们在PFG5贷款下的财务契约包括达到或超过 (i) 季度 收入（根据美国公认会计原则要求归类）32,500,000美元的契约，以及 (ii) 三个月的尾随息税折旧摊销前利润目标 2,000,000美元，每份契约的合规性均从收入的每个日历季度的最后一天和每个日历月的息税折旧摊销前利润最后一天确定，息税折旧摊销前利润每个日历月的最后一天确定。
根据与社民党硅谷银行公司的贷款协议，我们过去曾违反过某些财务契约。、 Ltd.（“SVB”）和 PFG4 在 2017 年以及截至 2018 年 9 月 30 日的期间。此类违规行为可能导致 根据合同条款加快还款。2018年8月31日，我们与SVB签署了延期 贷款的协议，其中包括600万美元和1800万美元的人民币（相当于26万美元），每月支付的利息 年利率约为7％，本金将于2019年2月28日到期。因此，应付给SVB的860万美元短期借款和应付给PFG4的27万美元长期借款 和应付给PFG5的2,90万美元长期借款的未偿余额应按需支付，并被归类为流动负债，归类为2018年9月30日的 。在截至2018年9月30日的季度中，上述契约未得到满足，我们一直在与贷款人讨论此类违规行为的补救措施。
2017年11月20日， 我们与HHMC Microelectronic Co., Limited（“HHMC”）签订了采购和销售服务协议（“采购协议”），根据该协议，HHMC将向Borqs International支付最高500万美元的预付款，用于从第三方供应商购买组件。对于每笔采购交易，Borqs International必须向第三方供应商存入相当于组件购买价格5％的押金。根据HHMC的预付款总额，每笔预付款每天需支付0.1％的费用 。预付款必须在HHMC提供后的90天内偿还，之后 逾期金额将被处以每天0.1％的未付金额罚款。如果预付款逾期超过10天 ，HHMC有权收取代表Borqs International购买的商品，并使用出售这些商品的收益 来偿还欠HHMC的未付预付款。如果销售收益不足以偿还所有未偿还的 预付款，则所有剩余的未清预付款将在HHMC发出通知的5天内到期并支付。Borqs International在采购协议下的所有义务 均由公司担保。该采购协议的初始到期期限 为三个月，随后延长至2018年5月28日。截至2018年11月16日，已向HHMC偿还了240万美元，根据采购协议， 还有26万美元未偿还。我们目前正在与 HHMC 讨论再次延期 ，直到 2018 年 12 月 31 日。
我们认为，自未经审计的简明合并财务报表发布之日起，我们目前的现金水平和预期的运营现金流将不足以满足至少未来12个月的预期现金需求 ，而且 我们打算在未来几个月内开展筹款活动，包括可能通过公开发行、 私募或债务融资出售证券，以筹集资金为我们可能收购KADI提供资金以及满足一般的 营运资金需求。
当前的 流动性状况使人们对集团继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑，因此， 公司面临流动性风险，因为它可能没有足够的营运资金来满足其承诺和业务需求 。公司为其运营提供资金的能力取决于其创造现金的能力、吸引 投资者的能力以及以合理的经济条件借入资金的能力。公司能否继续作为持续经营企业 取决于管理层成功执行其业务计划并产生正现金流入的能力 。管理层认为，从 未经审计的简明合并财务报表发布之日起，它将能够在未来十二个月内履行其付款义务，其假设是 收取所有当前到期的应收账款并执行业务计划，能够获得股权和/或债务 融资以确保有足够的资金来执行其业务计划，以及减少直接成本，例如销售和 营销，一般以及行政, 研究和开发及其他措施,如有必要。如果无法以可接受的条件获得资金 ，该公司将不得不考虑调整其业务，包括缩小规模 和专注于利润更高的业务活动。
基于上述 的考虑，公司未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了在正常业务过程中变现资产和清算负债。
最近一段时间， 我们的应收账款周转天数通常在30至60天之间。截至2018年9月30日，没有关联方应收账款 。
从 中国子公司向我们在中国境外的子公司的现金转移受中国政府的货币兑换控制。对外币供应的限制 可能会影响我们的中国子公司汇出足够的外币，以 向我们支付股息或其他款项，或者以其他方式履行其外币债务的能力。请参阅 “风险因素 — 与在中国开展业务相关的风险——我们在中国的子公司在向其或任何其他关联公司发放股息和 其他付款方面受到限制” 和 “——外币限制可能会限制我们 有效接收和使用收入的能力。”
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关键会计政策
公司 根据美国公认会计原则编制财务报表，该公认会计原则要求其做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响 财年期末报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及每个财期报告的收入和支出金额。公司根据自己的历史经验、对当前业务和其他状况的了解和评估，以及基于其认为合理的现有信息和假设对未来的预期 不断评估这些判断 和估计，这些信息和假设共同构成了做出从其他来源不容易看出的判断的 基础。由于估算值的使用是财务报告流程不可分割的组成部分，因此实际结果可能与这些估计值不同。公司的某些会计政策 在应用中比其他会计政策要求更高的判断力。
在审查公司财务 报表时，应考虑的因素包括关键 会计政策的选择、影响这些政策适用的判断和其他不确定性以及报告的 业绩对条件和假设变化的敏感性。公司认为，以下会计政策涉及 编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
收入确认
当存在有说服力的安排证据时，公司就会确认 收入，签订的合同、已交付、销售 价格是固定或可确定的，并且可以合理地保证收款。
基于项目的合同
公司将基于项目的合同的 收入记作 “软件” 收入。公司基于项目的合同通常被视为多要素安排，因为它们包括永久软件许可证、开发服务，例如定制、 修改、实施和集成，以及客户有权随时获得未指明的升级/增强功能的PCS 。公司无法为PCS的公允价值提供供应商的具体客观证据， 而PCS是软件项目完成后唯一未交付的要素，因此，全部收入将在安排中未交付部分的最长预期交付期（通常是PCS期限）内按比例确认 。 PCS 的期限通常为 12 个月，从 6 个月到 36 个月不等，从最终验收测试完成时开始。
服务合同
公司向某些客户提供 研发服务，以开发按时间和材料收取费用的软件 ，公司对此类开发项目的结果不承担任何责任。收入在 “软件” 收入交付时确认。
联网设备销售合同
该公司向客户销售 联网设备。这包括硬件组件成本、制造成本和我们的利润率。联网设备的销售 被视为 “硬件” 收入。
MVNO 订阅者使用费
公司 MVNO 订阅者 根据语音通话的实际分钟数、消耗的数据量 MB、发送的短信/彩信数量和订阅的补充服务 （例如呼叫ID显示）支付费用。这些收入被视为 “移动虚拟网络运营商” 收入。
传统电信服务
该公司提供 传统电信服务，例如语音会议服务和400免费电话服务。这些收入被视为 “其他” 收入，并根据客户的实际消费进行确认。
所得税
在编制合并 财务报表时，公司必须估算其运营所在的每个司法管辖区的所得税。公司 估算实际税收敞口，并评估因税务和会计 目的不同处理项目而产生的暂时差异。这些差异导致递延所得税资产和负债，这些资产和负债包含在合并资产负债表中。 然后，公司必须评估从未来的应纳税所得额中收回递延所得税资产的可能性。如果公司 认为不太可能复苏，则必须设立估值补贴。如果公司设立估值补贴 或增加该补贴，则公司必须在合并运营报表的税收准备金中包括支出。 如果实际业绩与这些估计值不同，或者公司在未来时期调整了这些估值，则可能需要设定 额外的估值补贴，这可能会对其财务状况和经营业绩产生重大影响。
美国公认会计原则要求 实体确认不确定的所得税状况对所得税申报表的影响，其最大金额在相关税务机关进行审计后 更有可能持续下去。如果公司最终确定没有必要支付这些负债 ，则将在该期间撤销负债并确认税收优惠。相反， 公司在确定记录的纳税义务低于预期 最终评估额的时期内记录了额外的税费。在本报告所述期间，公司未确认任何重大的未确认税收优惠。
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在将企业所得税法及其实施规则适用于公司运营方面，尤其是 在税务居民身份方面，存在不确定性。《企业所得税法》规定，如果在中国境外成立的法人实体的 “事实上的管理机构” 位于中国境内，则出于中国所得税的目的，它们将被视为居民 。《经济转型法》的 实施规则将 “事实上的管理机构” 一词定义为对企业的制造和业务运营、人事、会计、财产等进行实质性和 全面管理和控制的机构。 2009年4月22日，《关于根据事实上的管理机构确定中国控股的境外注册企业为中国税务居民 企业的通知》（即第82号文）发布。第82号文为确定中国控股的离岸注册企业的 “事实上的管理机构” 是否位于中国 规定了某些具体标准 。此外，《中国控股的境外注册居民企业所得税管理办法（试行）》（第45号公告）已于2011年9月1日生效，并对 82号文的实施提供了更多指导。
根据第 82 号通告，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有 “de 事实上的管理机构” 而被视为中国税务居民，并且只有在符合 号文中规定的以下所有条件的情况下，才需要对其全球收入缴纳中国企业所得税：(i) 日常运营管理的主要地点在中国 ；(ii) 相关决定企业的财务和人力资源事宜由组织或人员提出或须经其批准 中华人民共和国；(iii) 企业的主要资产、会计账簿和记录、 公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；(iv) 至少 50.0% 的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。此外，第45号公告对居民身份 的确定、确定后的管理和主管税务机关进行了澄清。它还规定，当向中国居民控股的离岸注册企业提供中国税收居民确定证书副本 时，付款人 在向中国控股的离岸注册企业支付某些来自中国的收入（例如股息、利息和特许权使用费）时，不应预扣10％的所得税。
尽管 通告和公告仅适用于中国企业控制的离岸企业，不适用于中国企业或外国个人控制的离岸企业，但 通告中规定的确定标准和公告中的行政澄清可能反映了国家税务总局 关于在确定离岸企业的税收居民身份 时应如何适用 “事实上的管理机构” 测试以及应实施管理措施的总体立场，无论这些企业是否受控制由中国 企业或中国企业提供个人。
尽管由于中国对该问题的税收指导有限，因此存在不确定性 ，但根据企业所得税法，公司不认为其在中国境外 组建的法人实体是纳税居民。如果其在中国境外组建的一个或多个法人实体 被描述为中国纳税居民，则该公司的经营业绩将受到重大不利影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性 披露
信用风险
由于客户可能无法支付向其出售的产品和 服务而产生的信用风险，公司承担 的损失风险。公司试图通过监测向其提供信贷的公司 客户的信誉并根据其信贷政策设定信用额度来限制其信用风险。公司对几乎所有申请信贷的客户进行 信用评估，不会向有重大顾虑的客户提供信贷，并将以现金方式与这些客户打交道。公司提供的账单条款允许某些客户 在 60 天到 3 个月的时间内汇款。
通常，由于信用风险集中，公司 的风险有限，因为没有一个个人客户占未偿还的 应收账款余额的20％以上。
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流动性风险
公司还面临流动性风险，即无法提供足够的资本资源和流动性来满足其承诺 和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序来控制。 必要时，公司将向中国境内外的其他金融机构寻求短期融资 ，以应对流动性短缺。
利率风险
本公司 不出于交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的 利率风险敞口。由于利率的变化 ，该公司尚未面临也不会面临重大风险。假设在报告的任何时期内，利率的10％变化都不会对公司的合并财务报表产生重大 影响。
外币风险
我们大约有一半 的收入和成本以人民币计价，人民币不能自由兑换成外币。所有外汇 交易均通过中国人民银行或其他授权金融机构按中国人民银行报价的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构对外币付款的批准 需要同时提交付款申请表，并附上供应商的发票和已签署的合同。人民币的价值受中央政府政策的变化以及 影响中国外汇交易系统 市场供求的国际经济和政治发展的影响。
假设在上述任何一个时期内，外汇汇率的变化为10％ ，对公司 合并财务报表的影响微不足道。
财务报告的内部控制
在我们通过合并收购 Borqs International之前，Borqs International是一家私营公司，会计人员有限， 其他资源可用于处理我们的内部控制和财务报告程序。截至2017年12月31日，我们 发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。根据 美国上市公司会计监督委员会制定的准则的定义，“重大缺陷” 是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此 年度和/或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现 年度和/或中期财务报表的重大错报。
已发现的重大弱点 与我们缺乏足够的财务报告和会计人员 ，他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解 ，无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题，并编制和审查 我们的合并财务报表和相关披露以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会的财务报告要求。 的重大缺陷如果不及时补救，可能会导致 将来我们的合并财务报表出现重大错报。
在发现重大弱点后，我们已采取措施并计划继续采取措施来弥补重大缺陷，包括 (i) 雇用更多具有美国公认会计准则会计经验的合格专业人员；(ii) 为我们的会计人员提供美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告 培训；(iii) 编写一份全面的书面会计政策和程序手册， 可以有效地指导我们的财务和会计人员解决这个问题重大会计问题和编制财务 报表符合美国公认会计原则和美国证券交易委员会的要求。截至提交本季度报告时，公司 已聘请了一位在美国公认会计准则财务报告方面具有足够经验的人员，他将积极参与公司的下一份定期申报，即2018年的年度报告。此外，我们打算在2018年底之前聘请外部服务提供商 ，以协助管理层评估和实施必要的控制和措施，以保持对财务报告的充分 和有效的内部控制。
但是，这些措施的实施 可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。我们 未能纠正重大缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的财务报表出现重大的 错报，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和 相关监管申报的能力。此外，对财务报告的内部控制不力可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
作为上一财年 收入低于1,070,000,000.00001美元的公司，根据《乔布斯法案》 ，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用规定的减少报告和其他要求，这些要求在其他方面通常适用于上市公司。这些条款包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制 时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求 。
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第 4 项。控制和程序
披露控制 和程序是控制措施和其他程序，旨在确保根据交易法提交或提交的 报告中要求披露的信息，在证券交易委员会颁布的规则和表格中规定的期限内记录、处理、汇总和报告 。披露控制和程序包括不受 限制的控制措施和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务 ，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据 《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，截至2018年9月30日，我们的首席执行官兼首席财务官对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了 评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，鉴于上面提到的财务报告内部控制存在重大缺陷，根据我们对《交易法》规则13a-15或15d-15中第 段 (b) 所要求的控制和程序的评估，截至2018年9月30日，我们的披露控制和程序 已失效。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的 财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
以下风险 因素适用于公司的业务和运营。这些风险因素并非详尽无遗。鼓励投资者 对公司的业务、财务状况和前景进行自己的调查。您应仔细 考虑以下风险因素以及本报告中包含的其他信息。特别是，请参阅 标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。我们可能会面临其他风险和不确定性 ，这些风险和不确定性目前尚不为我们所知，或者我们目前认为无关紧要，这也可能损害我们的业务。以下讨论 应与其中包含的财务报表和财务报表附注一起阅读。就这些风险因素而言，除非另有说明，否则 “Borqs” “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 一词是指Borqs Technologies, Inc.以及我们的合并子公司和合并的关联公司 实体。
与我们的业务和行业相关的风险
我们未来的资本需求尚不确定 ，我们的独立注册会计师事务所在其2017年经审计的财务报表报告中对我们继续作为持续经营企业的能力表示了重大怀疑。我们能否继续作为持续经营企业取决于我们 筹集额外资金或从金融机构获得贷款的能力，如果我们无法在需要时获得所需的额外资金，我们的运营可能会受到限制。必要时我们可能无法这样做，和/或任何 融资的条款可能对我们不利。
我们在2018年4月2日提交的10-K表年度报告中包含的截至2017年12月31日止年度的财务报表 是在假设 我们将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的。但是，由于我们经常出现运营亏损以及营运资金 短缺，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。由于我们继续经历 负现金流，因此我们能否继续作为持续经营企业取决于我们能否从外部 来源获得必要资金，包括通过出售证券、赠款或其他形式的融资获得额外资金。我们 持续的负现金流增加了完成此类销售或获得其他资金来源的困难，而且 无法保证我们能够以优惠条件或根本无法保证我们能够以优惠条件获得此类资金。如果我们无法通过出售证券或其他来源获得足够的融资，我们可能需要减少、推迟或 停止某些研发和运营活动，否则我们可能无法继续作为持续经营企业继续经营。 因此，我们的独立注册会计师事务所在其关于截至2017年12月31日财年的10-K表年度报告第8项中包含的财务报表的审计报告 中表示，对 我们继续作为持续经营企业的能力表示了重大怀疑。我们的财务报表不包括任何可能由于 我们继续作为持续经营企业的能力的不确定性所导致的任何调整。如果我们不能继续作为持续经营企业， 我们的股东可能会损失对普通股的全部投资。我们的独立注册会计师事务所未来的报告可能还会包含对我们继续作为持续经营企业的能力表示怀疑的声明。
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由于现金流为负所致 流动性问题，我们预计将需要筹集更多资金来为运营融资。
截至2018年9月30日 ，在截至该日结束的九个月期间，我们的累计赤字为74,067,000美元，净收入为11.85万美元，经营 的净现金流入为5,97.3万美元。截至2017年12月31日，我们的累计赤字为74,23.1万美元， 截至该日止年度的净亏损为12,35.9万美元，运营产生的负现金流为14,93.9万美元。这种情况 使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
为了 支持我们的研发活动和一般公司目的以及我们即将收购的KADI，我们 将需要筹集额外资金来为未来的运营提供资金。我们的现金需求将取决于许多因素，包括 我们的收入、产品开发活动的完成、我们通过收购KADI实现协同效应的能力、 电动汽车、插电式电动汽车和燃料电池汽车的市场接受度、客户和市场对我们产品的接受和使用、 以及我们降低和控制成本的能力。除其他外，我们预计将投入大量资本资源用于基金运营、 ，并继续在中国和印度开展研发计划。如果我们无法获得此类额外融资， 将对我们的业务产生重大不利影响，我们可能不得不以与我们的开发 和商业化计划不一致的方式限制运营。如果通过发行股票证券或可转换债务证券筹集额外资金， 将稀释我们的股东，并可能导致我们的股价下跌。
我们 主要通过公开发行和私募普通股以及有担保和 无抵押债务工具的收益为我们的运营提供资金。我们的负现金流和现金使用、我们对运营所需现金水平的预测 、我们过去完成的私募交易的条款以及新兴行业信贷供应的限制 ，可能会削弱我们收取所有应收账款和寻求 股权和/或债务融资的能力，以确保有足够的资金来执行我们的商业计划并降低我们的直接成本，例如 销售和营销、一般和行政、研究和开发以及其他措施，如必要的。但是， 无法保证上述措施能够按计划实现，这将对我们的 业务和继续作为持续经营企业的能力产生重大不利影响。
管理我们目前拥有的贷款 额度的协议包含限制和限制，这些限制和限制可能会严重影响我们经营业务、 筹集资金的能力，并严重影响我们的流动性，因此可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们与 SPD 硅谷银行有限公司（“SSVB”）和 Partners For Growth IV、L.P. and Partners For Growth V、L.P.（统称 “PFG”）达成的贷款协议限制了我们：
| ● | 支付股息或 分配、回购或赎回股权； |
| ● | 招致或允许 存在任何额外的债务或留置权； |
| ● | 担保或以其他方式 对另一方或实体的义务承担责任； |
| ● | 收购任何资产， （正常业务过程除外），或进行任何投资；以及 |
| ● | 出售我们的全部或大部分 所有资产。 |
我们遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。尽管SSVB和PFG均已同意我们与Crave/Colmei、KADI的交易、我们从正气回购股票以及我们提议的公开发行 所设想的交易，但此类契约和义务仍在继续，但任何违反未以其他方式免除或 得到纠正的此类契约或义务都可能导致适用的债务违约，并可能触发这些义务的加速履行。此外，与SSVB和PFG的贷款协议要求我们满足某些财务契约，包括季度息税折旧摊销前利润 门槛。根据我们与SSVB和PFG的贷款协议，任何违约都可能对我们的增长、财务状况、 我们的经营业绩以及偿还债务的能力产生不利影响。偿还债务本金和利息 的能力将取决于我们的财务状况，财务状况受总体经济状况、行业周期和金融、 业务和其他影响我们运营的因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。如果运营中没有产生足够的现金流来偿还此类债务，则除其他外，我们可能需要：
| ● | 在债务或股票市场寻求额外 融资； |
| ● | 推迟、削减或 完全放弃我们的研发或投资计划； |
| ● | 为我们的全部或部分债务再融资或重组 ；或者 |
| ● | 出售选定的资产。 |
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这些措施可能不足以偿还债务。此外，任何此类融资、再融资或资产出售都可能无法以商业上合理的条件获得 ，或者根本无法获得。如果无法在需要时获得资金，或者无法按可接受的条件获得资金，我们可能被要求推迟、缩减或取消部分债务，包括与我们对KADI和Crave/Colmei的投资有关的承诺，即从正气回购我们的股票。此外，我们可能无法增加市场份额，无法利用未来的机会或应对竞争压力或意想不到的需求， 这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
根据我们与SSVB和PFG的贷款协议 以及与HHMC Microelectronic Co., Limited签订的采购协议，违约可能会导致我们的资产遭受重大损失。
根据与SSVB和PFG的贷款协议，我们已将我们的 资产作为抵押品。此外，根据与HHMC Microelectronics Co., Limited（“HHMC”）签订的采购协议，HHMC有权占有代表Borqs 购买的货物，以偿还所欠的任何预付款。
采购协议的初始期限 已延长至2018年5月28日。HHMC尚未通知我们他们正在寻求加快 贷款的还款，我们目前正在与HHMC讨论再次延期的问题。我们在SSVB的循环 贷款额度下的未偿贷款金额原定于2019年2月28日到期，但由于违反了财务契约 ，实际上是按需支付的，我们可以延长贷款期限或为贷款再融资。如果未能偿还我们与任何贷款机构签订的 协议下的任何到期债务，或者未能以其他方式遵守任何此类 协议中包含的契约，则可能导致违约。如果得不到纠正或免除，则任何此类协议下的违约事件都可能使该协议下的贷款人能够宣布该债务的所有未偿借款，以及应计和 未付的利息和费用，将到期支付，并终止所有提供进一步信贷的承诺。贷款人也可以 选择取消我们担保此类债务的资产的抵押品赎回权。在这种情况下，公司可能无法为其所有债务再融资或偿还 、支付股息或没有足够的流动性来满足运营和资本支出 的要求。任何这样的加速都可能导致我们损失很大一部分资产，并将对我们继续运营的能力产生严重的不利影响 。
过去，我们在某些贷款文件中未能遵守 的财务契约，这导致我们的某些贷款 文件可能出现违约。这些以及将来违反我们贷款文件的类似行为可能会对我们的财务状况以及我们 履行债务还款义务的能力产生不利影响。
过去 在2017年和截至2018年9月30日的 期间，我们违反了与SSVB和PFG的贷款协议下的某些财务契约。这种违规行为可能导致根据合同条款加速还款。 因此，截至2018年9月30日，应付给SSVB的860万美元短期借款和应付给PFG的560万美元长期 借款的未偿余额是按需支付的，归类为流动负债。由于此类违规行为，任何一家贷款机构都没有通知我们 他们正在寻求加快贷款还款，而且两家贷款机构都没有明确放弃此类违规行为以及由此产生的任何违约。我们目前正在与两家贷款机构进行谈判，以对具体的财务契约进行调整，以更恰当地反映公司在2018年和未来的业务性质，特别是允许在计算契约比率时纳入库存，同时取消某些基于非现金股票的 薪酬。如果贷款人选择不调整契约 比率，并将这些违规行为的发生视为我们当前贷款协议下的违约事件，则贷款人可以 选择宣布所有未偿还的款项立即到期应付，并终止向我们提供更多 信贷的所有承诺。
如果 我们的债务加速增加，或者如果我们无法以其他方式遵守这些安排中规定的契约 ，或者如果这些安排因任何原因被终止，则管理层可能被迫进一步削减支出， 延长与供应商的付款期限，尽可能清算资产和/或削减、暂停或停止计划中的计划或运营 ，这将对我们产生重大不利影响业务、经营业绩、财务状况和流动性。
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如果替代移动操作 系统平台得到更广泛的使用或接受，或者移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商 不继续提供与 Android 平台兼容的产品和服务，我们的业务可能会受到重大损害。
移动操作 系统平台行业竞争激烈，其特点是技术变革迅速，这通常会导致该行业参与者的市场份额发生变化 ，因为一种操作系统可能比其他操作系统得到更广泛的使用。例如， 过去，诺基亚公司或诺基亚的Symbian移动操作系统平台（Symbian）主导了消费品的市场份额 ，而来自Research in Motion Limited的黑莓移动操作系统平台（简称 RIM）主导了企业产品的市场份额。在过去的五年中，随着苹果公司（Apple）的iOS移动操作系统 平台（iOS）和安卓平台的兴起，Symbian和Blackberry平台都经历了大幅下滑 。无法保证安卓平台会继续与其他 移动操作系统平台进行有效竞争，例如 微软公司的iOS平台或Windows Mobile操作系统平台或Windows Mobile。如果这些或其他移动操作系统平台得到更广泛的使用或接受，例如在中国运营百度公司或百度以及阿里巴巴有限公司或阿里巴巴开发的 系统平台， Android平台以及我们的Android+软件和服务平台解决方案的市场吸引力可能会减弱，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响 。
此外，我们的 Android+ 软件和服务平台解决方案的竞争力 取决于 Android 平台 与客户产品的持续兼容性。如果这些客户选择不继续采用 Android 平台，或者他们无法 保留或增加其市场份额，那么对我们的 Android+ 软件和服务平台解决方案的需求可能会减少， 这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
我们的净收入中有很大一部分 来自少数主要客户和关键项目，这些客户或关键 项目的任何业务损失都可能减少我们的净收入并严重损害我们的业务。
我们已经并且 相信，在可预见的将来，我们将继续从少数 个主要客户和关键项目中获得净收入的很大一部分。我们在2015年、2016年和2017年排名前五的客户分别占我们 2015年、2016年和2017年净收入的55.3％、51.7％和69.3％。在截至2018年9月30日的九个月中，我们的前五名客户占我们同期净收入的79.8％。
我们与主要客户保持密切关系的能力对于我们业务的增长和盈利能力至关重要。但是，为特定客户执行的工作量 可能因年度和项目而异，尤其是因为我们 通常不是客户的独家 Android 平台软件和服务解决方案提供商，因此我们的一些客户 具有内部研发能力，而且我们没有向任何客户提供长期购买承诺。 一年内的主要客户可能不会在随后的任何一年中为我们提供相同水平的净收入。我们向客户提供的 产品以及这些产品的净收入和收入可能会随着时间的推移而下降或变化 产品类型和数量。此外，依赖任何个人客户来获得我们净收入的很大一部分可能会使该客户在与我们谈判合同和服务条款时获得一定程度的定价杠杆。
此外，我们无法控制的许多 个因素可能导致任何客户的业务或收入损失或减少，而这些 因素是不可预测的。这些因素包括，如果单位销量超过最初的预期，客户决定重新谈判合同的特许权使用费 、竞争对手的定价压力、客户 业务战略的变化，或者移动芯片组制造商或移动设备原始设备制造商未能开发出有竞争力的产品。我们的客户 也可以选择寻求替代技术，开发替代产品，以补充或代替我们的产品， 可以自己开发或与他人（包括我们的竞争对手）合作开发替代产品。任何主要客户或关键项目的损失， ，或者客户需求量或我们向客户销售产品的价格大幅下降，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
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我们对 当前产品供应的经验有限，因此很难预测我们未来的经营业绩。
从 2007 年成立 到 2014 年，我们主要专注于为移动芯片组制造商、 移动设备原始设备制造商和移动运营商提供我们的 Android+ 软件平台解决方案，以及面向企业和消费者 应用的移动互联设备的完整产品解决方案。2014年，在收购Yuantel Investment之后，我们进入了移动虚拟网络运营商业务。随着我们继续发展业务 和市场，我们计划在互联解决方案事业部和移动虚拟网络运营业务部门增加我们的服务产品供应。但是，这些新产品的成功 将取决于许多因素，包括及时和成功的研发、定价、 市场以及消费者对此类新产品的接受程度以及竞争对手的产品供应。如果新产品供应不成功，我们的收入增长将受到影响，我们的经营业绩可能会受到损害。此外，我们在移动虚拟网络运营商业务方面没有丰富的 经验，也无法保证我们在移动虚拟网络运营商业务发展方面的投资将导致 的收入增加。
作为中国的移动虚拟网络运营商，我们提供移动通信 服务。目前运营此类服务的许可证基于工信部于2018年7月向我们颁发的移动虚拟网络运营商许可证 ，有效期至2023年7月12日。如果我们无法维持该许可证，我们将需要停止 作为移动虚拟网络运营商的运营，我们的总收入将大大减少。
2014年，在收购 Yuantel Investment 之后，我们进入了移动虚拟网络运营商业务。2015年、 2016年和2017年，我们的移动虚拟网络运营业务部门分别贡献了我们净收入的26.6％、29.1％和20.8％。截至2018年9月30日的季度，我们的移动虚拟网络运营业务部门贡献了我们净收入的21.1％。
我们的 移动虚拟网络运营商在中国提供移动通信服务的能力基于中国工业和信息化部 技术部（“MIIT”）根据工信部于2013年启动的移动虚拟网络试用计划发放的试用许可证，该计划旨在实施中国国务院鼓励私人投资包括电信 行业在内的各个行业的举措。试用计划和根据该计划颁发的所有试用许可证，包括我们自己的试用许可证，原定于 2015 年 12 月 31 日到期 31。根据工信部发布的试用计划政策，工信部将根据试验计划的发展，努力正式制定有关移动虚拟网络运营商运营的商业政策。2015年12月28日，工信部发布了一份通知，指出 在政府 “努力研究和确定有关 移动虚拟网络运营商运营的正式商业政策的同时，颁发的临时许可证继续允许移动虚拟网络运营商企业运营，基础电信企业 应继续提供合作、支持和维护服务”，正如工信部通知所翻译的那样。中国所有 移动虚拟网络运营商（包括我们）都将继续运营并根据 试用许可证为用户提供移动通信服务。
工信部于2018年4月28日发布了 关于移动通信转售业务正式商业用途的通知（以下简称 “官方公告”），该公告于2018年5月1日生效。官方通知要求已获得试用许可证的企业或试点 企业与基础电信公司签订商业合同，并申请电信业务 许可证以取代试用许可证。允许试点企业在此类申请期内继续开展其移动虚拟网络运营商业务 。根据官方通知，在某些情况下，试点企业将被命令终止其移动虚拟网络运营商业务， 包括 (1) 终止试点企业与基础电信企业之间的合作导致 Pilot Enterprise 无法经营其业务；(2) 未能在官方通告发布之日起 2 年内获得电信业务许可证；(3) 发生严重的电信欺诈案件或恶意行为 由于试点企业造成的集体事故不当行为。此外，《官方通知》要求移动虚拟网络运营商企业 建立网络安全管理体系，部署相应的管理人员，对电话用户实行实名登记 ，保护用户的个人信息，有效实施防范和打击通信 信息欺诈行为，规范其用户服务协议和财务管理制度。我们提交了 官方移动虚拟网络运营商许可证的申请。2018年7月，工信部向我们发放了移动虚拟网络运营商许可证，该许可证将于2023年7月12日到期。但是， 在新发布的官方通知的解释和实施方面存在不确定性，因此我们不能 向您保证我们将能够维持移动虚拟网络运营商许可证。
如果我们无法维持 官方移动虚拟网络运营商许可证，我们将被迫停止这项业务，我们的总收入将大大减少， 我们对该业务的投资将完全损失。我们依靠现有运营商中国联合网络通信集团有限公司（“中国 联通”）为我们提供具有吸引力和竞争力的每分钟语音 和 mbof-Data 批量批发费率，以与竞争对手竞争。如果中国联通不向我们提供具有竞争力的批量批发价格，我们 将无法维持毛利率，也无法盈利，这可能会导致 MVNO BU 完全关闭。
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未能完成移动虚拟网络运营商服务所有用户的实名注册 可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营业绩 。
中国法律要求 电信业务运营商验证和登记手机用户的真实姓名和身份信息。 例如，2016年9月，工信部和其他某些政府部门发布了《关于防止 和打击电信或在线欺诈的通知》，以强调实名注册要求，并进一步要求包括移动虚拟网络运营商在内的 电信业务运营商在2016年底之前完成所有现有用户的实名登记 。2016年8月和2017年2月，我们因未能严格遵守 的实名注册要求而受到工信部警告。此后，我们已根据工信部的要求纠正了此类故障 ，还制定了内部政策，要求我们所有员工严格遵守新用户的实名注册要求 。但是，我们无法向您保证我们的所有员工都将严格执行我们的内部政策，或者所有用户 都将向我们提供真实的信息。如果当局发现我们不遵守实名注册要求， 我们可能会受到处罚，或者被要求暂停或终止我们的移动虚拟网络运营商业务。此外，遵守这些法律 和法规可能会给我们带来可观的成本。
管理我们业务的中国法律法规以及我们某些合同安排的有效性尚不确定。如果我们被发现违规， 我们可能会受到制裁。此外，中国法律法规的变化或其解释的变化可能会对我们的业务产生重大影响 ，并对我们的业务产生不利影响。
中华人民共和国政府 对外国对电信业务的投资施加限制或施加条件。根据中国外商投资相关法律，我们和我们在中国的子公司被视为 外国人或外商投资企业。因此，我们受中华人民共和国 关于外国拥有电信业务的法律限制或条件的约束。由于这些限制和条件， 我们通过BC-NW、我们的可变权益实体和BC-NW的子公司在中国开展移动虚拟网络运营商业务。由于BC-NW的所有注册 股东都是中国公民，而BC-NW子公司的所有其他股东也是中国公民或中国本土 企业，因此根据中国法律，BC-NW和我们的子公司被视为中国国内企业。BC-NW的 “注册 股东” 是指将BC-NW的股权质押给Borqs Beijing，并且 作为合同安排的一部分与Borqs Beijing签订独家期权协议的股东。我们与BC-NW和BC-NW的注册股东的合同安排 使其有权指导BC-NW及其子公司 对经济表现影响最大的活动。
中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理移动虚拟网络运营商业务的法律 和法规，或者我们与BC-NW的合同安排的执行和履行。这些 法律和法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。 影响现有和拟议未来业务的新法律和法规也可以追溯适用。
尽管我们认为 我们遵守了中国现行法律法规，但我们无法向您保证，中国政府会同意我们的 合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或 要求或未来可能采用的政策。中华人民共和国政府在确定对 违反法律法规的处罚方面拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府认定我们不遵守适用法律，它可能会吊销 我们的营业执照和营业执照，要求我们停止或限制我们的运营，限制我们的征收收入的权利， 封锁我们的网站，要求我们重组运营，施加我们可能无法遵守的额外条件或要求，对我们的业务运营或客户施加限制，或者采取其他监管或执法 针对我们的行为可能对我们的业务造成损害。任何这些或类似的事件都可能严重干扰我们的 业务运营或限制我们开展很大一部分的业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和 不利影响。如果这些事件中的任何一个导致我们 无法指导任何对我们的经济业绩影响最大的合并关联实体的活动， 和/或我们未能从任何合并的关联实体那里获得经济收益，则我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并 此类实体。
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我们的移动虚拟网络运营商 业务依赖中国联通提供语音和数据服务，以及中国 电信和互联网基础设施的可靠性和可访问性。
我们 通过电信和互联网网络提供移动虚拟网络运营商服务，因此，我们履行合同和 创造收入和利润的能力取决于这些系统的可用性和可访问性，而中断或中断最小。 正如我们依赖软件和系统以及客户电信网络的可靠性一样， 我们也依赖中国整体电信和互联网基础设施的运行可靠性和容量。 如果此基础设施或其中的关键部分被禁用或无法运行，我们可能无法获得其他通信方式 或访问所需信息的替代方式。因此，我们的运营业绩可能会受到影响。
通过 我们的子公司Yuantel Investment，我们从中国国有 电信服务提供商中国联通购买移动语音和数据服务的批发费率，并将语音和数据服务重新打包为具有竞争力的套餐，供我们的中国客户使用。 根据截至2018年1月10日与中国联通签订的业务 合作协议，我们以具有吸引力的批发价格从中国联通购买批量每分钟语音和MBof-Data服务。该协议的期限为一年，截至 2018 年 12 月 31 日 31。无法保证在合同期限结束时，中国 联通提供的电信资源供应或具有竞争力的费率会得到续订。如果不续订协议，我们将无法维持我们的 毛利率，也无法盈利，这可能会导致我们完全停止移动虚拟网络运营商业务部的运营。
我们在多个快速发展的 行业开展业务。如果我们无法跟上技术发展和客户不断变化的需求，则业务、财务 状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
移动行业 正在迅速发展，并受制于持续的技术发展。我们的成功取决于我们是否有能力跟上这些 技术发展以及由此产生的客户需求变化。随着不同类型的平台相互争夺市场份额，行业格局也可能发生变化 。如果我们不及时调整我们的 Android+ 软件和服务 平台解决方案以适应这些变化，因为未来会有更多的移动操作系统平台上市 ，那么我们可能会失去市场份额。鉴于我们在一个快速发展的行业中运营，我们还需要持续在研发上投入大量资源，以增强我们现有的产品，并及时有效地应对 客户偏好的变化、新的挑战和行业的变化。如果我们不能跟上技术 的发展，继续创新以满足客户的需求，那么我们的 Android+ 软件和服务平台解决方案 对客户的吸引力可能会降低，这反过来又可能对我们的声誉、竞争力、运营业绩 和潜在客户产生不利影响。
在安卓平台和软件市场，我们面临着来自 在岸和离岸第三方软件提供商的激烈竞争，如果我们无法有效地竞争 ，它可能会失去客户，我们的收入可能会下降。
Android 平台 和软件市场高度分散，竞争激烈，我们预计来自现有 竞争对手和新市场进入者的竞争将持续并加剧。我们认为，我们行业的主要竞争因素是可靠性和效率、 性能、产品特性和功能、开发复杂性和上市时间、价格、对多个架构 和处理器的支持、与其他系统的互操作性、对新兴行业和客户标准和协议的支持以及培训、技术服务和客户支持等级 。
我们的商业模式 是为包括移动 芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商在内的广泛客户提供一整套 Android+ 软件和服务平台解决方案。截至本报告发布之日，尽管我们有许多竞争对手向我们的一个或多个客户提供一种或多种 Android 平台软件和/或服务 解决方案，但我们没有发现有任何重要的 独立竞争对手像我们对 客户那样提供全方位的 Android 平台软件和/或服务 解决方案。请参阅 “商业-竞争”。
此外，我们面临着来自寻求通过开发自己的操作系统来与安卓平台竞争的公司，例如中国的百度 和阿里巴巴，以及主要的移动设备原始设备制造商，例如能够为移动芯片组开发低级软件的富士康科技集团和比亚迪电子（国际）公司 Limited，以及华为、GTE和小米。
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我们认为，我们 目前在上面确定的每个细分市场中都处于有利地位。但是，Android 平台软件和 服务解决方案的市场仍在快速发展，将来我们可能无法成功地与当前和潜在的竞争对手 竞争。此外，我们的一些独立竞争对手更关注 价值链中的一个或几个特定细分市场，并且可能在这些细分市场中提供比我们更好的服务。此外，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的财务、技术、营销、销售和其他资源，知名度也明显高于我们。如果 我们无法在上述主要竞争因素或其他方面成功竞争，我们的业务可能会受到 损害。
作为移动虚拟运营商，我们在无线通信市场面临激烈的竞争 ，如果我们无法有效竞争，我们的收入、利润、现金流和增长可能会受到 的不利影响。
无线通信 市场竞争异常激烈，客户竞争日益激烈。我们与其他 MVNO 竞争，例如 Snail Mobile、 d.mobile 和 Soshare。就注册用户而言，我们是中国最大的移动虚拟网络运营商之一，我们打算有机地或通过收购规模较小的移动虚拟网络运营商来扩大 我们的市场份额。但是，我们继续面临来自其他数十个 个 MVNO 的激烈竞争，将来我们可能无法成功竞争。此外，该行业的持续整合 甚至会产生大型竞争对手，而这些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、人员和营销资源 以及更大的市场份额，我们可能无法成功地与他们竞争。如果我们无法在上述主要竞争因素或其他方面成功竞争 ，我们的移动虚拟网络运营商业务可能会受到损害。
将来，我们可能会进行收购、投资、合资企业或其他战略联盟，这可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险。 此外，此类未来和过去的承诺可能不会成功，这可能会对我们的业务、经营业绩、 财务状况和前景产生不利影响。
如果有适当的机会，我们打算通过扩大我们目前的业务线和地理覆盖范围，以及通过收购、投资、合资 合资企业或其他战略联盟实现有机增长。这些潜在的商业计划、收购、投资、 合资企业和战略联盟可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险，以及与额外资本要求相关的风险 。此外，我们可能无法确定合适的未来收购或投资候选人 或合资企业或联盟合作伙伴。即使我们找到了合适的候选人或合作伙伴，我们也可能无法按照商业上可接受的条件完成收购、 投资或联盟。如果我们未能确定合适的候选人或合作伙伴，或者未能完成 期望的收购、投资或联盟，包括但不限于拟议的KADI收购，我们可能无法有效或高效地实施我们的战略。
此外，我们成功整合被收购公司及其运营的能力 可能会受到许多因素的不利影响，包括 利用预期协同效应的能力、资源转移和管理层的注意力、 难以留住被收购公司人员、意想不到的问题或法律责任以及税务和会计问题。如果 我们未能有效地整合任何被收购的公司，我们的收益、收入、毛利率、营业利润率和业务运营 可能会受到不利影响。被收购公司的整合是一个复杂、耗时且昂贵的过程。
我们依赖安卓 平台，如果谷歌决定不再开发Android平台，并且我们的进一步开发没有可靠的 替代来源所接受，那么我们的业务可能会受到重大损害。
我们的商业模式 依赖于 Android 平台，这是一款由 Google 开发的免费且完全开源的移动软件平台。自我们最初发布以来， Android 平台经常更新，Android 平台的开发是一个持续的 过程，我们无法控制。如果 Google 决定不再开发 Android 平台，或者我们的进一步开发没有被可靠的替代来源（例如其他第三方或开源社区）所接受，那么对我们的 Android+ 软件和服务平台解决方案的需求可能会大幅下降，我们的收入和财务状况可能会受到重大损害 。
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如果我们的客户将更多的研究 和开发工作转移到内部，那么对我们解决方案的需求减少可能会减少我们的净收入并损害我们的业务。
与 客户的合作对于我们业务的增长和盈利能力至关重要。但是，我们的客户可能会选择将更多的研究 和开发工作转移到内部，并减少与我们在 Android 平台项目上的合作。有许多超出我们 控制范围的因素可能导致我们的客户将工作转移到内部，例如由于充满挑战的经济 环境而导致的支出削减、公司重组、成本控制、定价压力以及对保护技术知识、 商业秘密和其他知识产权的担忧。如果我们的客户决定通过将更多的研究 和开发工作转移到内部来改变战略，那么我们的净收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。
我们的季度业绩可能会大幅波动 ，可能无法完全反映我们业务的基本表现。
我们的季度经营 业绩，包括我们的收入、毛利率、盈利能力、现金流和递延收入水平，未来可能会有很大差异 ，对我们的经营业绩进行同期比较可能没有意义。因此，不应将任何 一个季度的业绩作为未来业绩的指标。由于各种因素，我们的季度财务业绩可能会波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能无法完全反映我们业务的基础 业绩。季度业绩的波动可能会对我们普通股的价值产生负面影响。 可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括但不限于：
| ● | 我们吸引新客户的能力； |
| ● | 我们能够将有限的 免费版本的用户转换为付费客户； |
| ● | 大型客户的增加或流失，包括 通过收购或整合增加或流失； |
| ● | 我们的客户留存率； |
| ● | 确认收入的时间； |
| ● | 与我们的业务、运营和基础设施的维护和扩张相关的运营支出的金额和时间 ； |
| ● | 网络中断或安全漏洞； |
| ● | 一般经济、工业和市场状况； |
| ● | 在客户协议续订后，增加或减少 服务中的功能数量或定价变动； |
| ● | 我们或竞争对手的定价 政策的变化； |
| ● | 我们和我们的竞争对手推出新服务和服务的时机和成功，或者我们 行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合；以及 |
| ● | 与开发或收购技术或业务相关的支出的时间 ，以及未来可能从被收购公司收取的商誉减值费用 。 |
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如果我们未能有效管理 我们的技术运营基础架构，我们的客户可能会遇到服务中断和进一步部署 服务的延迟，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的运营基础架构所支持的用户数量和数据量显著增长。我们力求在运营基础设施中保持 足够的剩余产能，以满足所有客户的需求。我们还力求保持 多余的容量，以促进新客户部署的快速配置和现有客户部署的扩展。 此外，我们需要妥善管理我们的技术运营基础架构，以支持版本控制、硬件和软件参数的更改 以及我们服务的发展。但是，提供新的托管基础设施需要 大量的交货时间。我们已经遇到过、将来可能会遇到网站中断、中断和其他性能 问题。这些问题可能是由多种因素引起的，包括基础设施变更、人为或软件错误、病毒、 安全攻击、欺诈、客户使用量激增和拒绝服务问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内找出 这些性能问题的原因，这可能会损害我们的声誉和经营 业绩。此外，如果我们不能准确预测我们的基础设施需求，我们的现有客户可能会遇到服务 中断，这可能会使我们遭受经济处罚、财务负债和客户损失。如果我们的运营基础设施 无法跟上销售增长的步伐，那么客户在我们寻求获得更多容量时可能会遇到延迟，这可能会对我们的声誉和收入产生不利影响。
我们与客户的大多数接触 仅针对特定项目，不包括后续接触。如果我们无法持续为项目创造大量新项目，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
我们的客户 通常是根据与特定项目相关的逐个项目聘请我们，而不是根据 长期合同定期聘请我们。从历史上看，我们的净收入中有很大一部分由软件费用组成，这些费用与 为客户进行的一次性研究和工程工作有关。2015年、2016年和2017年，我们的软件费用净收入 分别为2250万美元、1490万美元和1120万美元，占总净收入的29.9％、12.4％和7.3％。 在截至2018年9月30日的九个月中，我们的软件费用净收入为560万美元，占总净收入的3.9％ 。尽管我们的净收入中有很大一部分来自重复业务，我们将 定义为来自客户的收入，这些客户在上一财年也为我们的收入做出了贡献，但我们与 客户的合作通常是针对单个项目，这些项目通常是非排他性的、逐个项目的。此外， 我们产生商品费用的大多数客户合同都可以由客户终止，无论是否有 原因。有许多我们无法控制的因素可能导致客户终止与 我们的合同或项目，其中包括：
| ● | 我们的客户面临财务困难 ； |
| ● | 业务转给 我们的竞争对手或留在公司内部； |
| ● | 产品启动失败 ； |
| ● | 第三方披露核心 技术；以及 |
| ● | 我们的客户进行合并和收购 或重大公司重组。 |
此外，我们的一些 客户合同规定，如果在合同期限内发生控制权变更，则客户有权 在事先通知后终止合同。如果我们的客户在合同完成之前终止我们的合同，或者选择不续订合同 ，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
因此，在我们当前的合作正在执行、完成或终止的同时，我们有 不断寻求新的合作机会，而且我们 一直在寻求扩大与现有客户的业务并吸引新客户。如果我们无法持续产生大量的新项目，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
由于 开源软件的特点，进入我们 竞争的 Android 平台和软件市场的技术壁垒可能更少，而且竞争对手（其中一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源）进入我们的市场 并与我们竞争，可能相对容易。
开源软件的特征之一 是，任何人都可以修改和重新分发现有的开源软件，并用它来与 我们竞争。这种竞争可以在没有传统专有软件公司所要求的开销和交货时间的情况下发展。 拥有比我们更多资源的新竞争对手有可能开发自己的 Android 平台软件和服务解决方案， 有可能减少对我们的 Android+ 软件和服务平台解决方案的需求，并给其带来定价压力。 此外，一些竞争对手将其开源软件免费下载并在 临时基础，或者可能 将他们的开源软件定位为亏损领先者，以赢得客户。无法保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，也无法保证竞争压力和/或开源 软件的可用性不会导致降价、营业利润率降低和市场份额损失，所有这些都可能严重损害我们的业务 。
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安全和隐私泄露可能 使我们承担责任，损害我们的声誉和业务。
作为我们业务的一部分 ，我们会接收和处理有关员工、客户和合作伙伴的信息，并且我们可能会存储（或与第三方 签订合同以存储）我们的客户数据。有许多法律管理隐私以及个人身份信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护 。具体而言，个人身份信息和其他机密信息 越来越多地受到许多国内和国际司法管辖区的立法和法规的约束。中国和全球隐私保护的监管框架 目前正在演变，在可预见的将来可能仍不确定。 如果扩大中国和世界其他地方开展业务的立法或法规 ，要求修改商业惯例或隐私政策，或者如果中国 和世界上其他地方的相关政府机构以对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们可能会受到不利影响。例如，2016年11月，中国发布了 《网络安全法》，该法于2017年6月生效。《网络安全法》要求网络运营商履行与网络安全保护和加强网络信息管理相关的某些职能 。例如，根据《网络安全 法》，关键信息基础设施的网络运营商，包括公共 通信和信息行业关键信息基础设施的网络运营商，通常应在中国运营期间，存储在中国境内收集和制作的个人信息和 重要数据，以及购买可能影响国家安全的网络产品和服务，应接受国家网络安全审查。虽然我们采取了与 我们的 Android+ 软件和服务平台解决方案以及我们的运营（包括移动虚拟网络运营商业务运营）相关的安全措施，但总的来说， 这些措施可能无法防止可能损害我们业务的安全漏洞，我们也无法向您保证，根据《网络安全法》和其他相关法律法规，我们 已经或将要采取的措施是充分的。计算机能力的进步、 技术或设施安全措施不足或其他因素可能会导致我们的系统以及我们存储和处理的 数据受损或泄露。由于第三方的行为、员工的错误或 的渎职行为，我们的安全措施可能会被违反。能够规避我们的安全措施或利用我们安全措施中的不足之处的一方， 除其他外，可能盗用专有信息（包括有关我们的员工、客户和合作伙伴的信息 以及我们的客户信息），导致部分或全部信息的丢失或披露，导致 我们的运营或客户中断，或者使我们的客户面临计算机病毒或其他中断或漏洞。我们的系统或其存储或处理的数据的任何 泄露都可能导致人们对我们的 Android+ 软件和服务平台解决方案的安全性失去信心，损害我们的声誉，扰乱我们的业务，导致法律责任，并对 我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的系统受损可能会在很长一段时间内未被发现，从而加剧了这种入侵的影响。实际或感知到的漏洞可能会导致我们的客户、合作伙伴或其他第三方对我们 提出索赔，这些索赔可能是重大的。虽然我们的客户协议通常包含旨在限制我们责任的条款 ，但无法保证这些条款在适用法律下是可执行和有效的。 此外，实施进一步的数据保护措施的成本和运营后果可能很大。
我们容易受到技术 基础设施故障的影响，这可能会损害我们的声誉和业务。
我们依靠我们的技术 基础设施来实现许多功能，包括销售我们的 Android+ 软件和服务平台解决方案、为客户提供支持 以及计费、收款和付款。我们还依靠自己的技术基础架构（位于第三方 网站上）以及第三方的技术基础设施来提供部分后端服务。该技术基础设施 可能容易受到自然灾害、停电、电信故障、恐怖袭击、 计算机入侵和病毒、软件错误、计算机拒绝服务攻击和其他事件造成的损坏或中断。构成此基础架构的大量 系统不是冗余的，而且我们的灾难恢复计划不足以应对所有可能发生的情况。 该技术基础设施还会受到内部员工、 承包商和第三方的入侵、破坏和故意破坏行为的影响。尽管我们或我们的第三方合作伙伴可能采取任何预防措施，但此类问题可能导致 服务中断和数据丢失，从而损害我们的声誉、业务和财务 状况。我们提供的业务中断保险不足以保护我们免受因技术基础设施故障而导致的服务中断 可能造成的所有损失，也无法承保所有突发事件。我们网站的可用性 以及与客户和合作伙伴的在线互动的任何中断都会产生大量的问题和投诉， 需要我们的支持人员来解决这些问题和投诉。如果我们的支持人员无法满足这一需求，客户和合作伙伴的满意度可能会下降 ，这反过来又可能导致额外的索赔、收入减少、声誉受损或客户流失。
我们可能无法继续使用或充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的商业声誉和竞争地位。
尽管 Android 是 一个用于移动设备的开源移动软件平台，但我们无需共享我们的 Android 软件的源代码， 我们已经投入了大量资源来开发该软件。因此，我们认为专利、商标、商业秘密、版权、 软件注册以及我们使用的其他知识产权对我们的业务很重要。我们依靠中国和其他司法管辖区的专利、 商标、版权、软件注册和商业秘密保护法，以及保密 程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌名称。我们未能维护或保护 我们的知识产权，包括第三方未经授权使用我们的知识产权或使用 “Borqs” 作为公司名称开展软件或服务业务，都可能对我们当前和未来的收入以及声誉产生不利影响。
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此外，知识产权法对中国移动和互联网行业 的有效性、 可执行性和保护范围尚不确定，且仍在不断演变。中国知识产权相关法律的实施 和执法历来存在缺陷、效率低下，并受到腐败 和地方保护主义的阻碍。因此，中国对知识产权的保护可能不如美国 个国家或其他国家那么有效。此外，监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵，我们 可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫颁发给我们的专利，或者确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性 。此类诉讼以及任何此类诉讼中的不利裁决（如果有的话）都可能导致巨额成本以及资源和管理层注意力的分散，从而损害我们的业务和竞争地位 。
我们也可能被要求 与某些第三方签订许可协议，以便将其知识产权用于我们的业务运营。如果 此类第三方未能根据这些许可协议履行职责，或者协议因任何原因终止，则我们的业务 和经营业绩可能会受到负面影响。此外，如果我们被认为在未经正当授权的情况下使用第三方的知识产权 ，我们可能会受到法律诉讼或制裁，这可能既耗时又昂贵 进行辩护，转移管理层的注意力和资源，或者要求我们签订许可协议，而这些协议可能无法以商业条款获得 ，或者根本无法获得 。
我们 业务的国际性质使其面临可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。
我们在世界各地的多个地点开展业务 。我们的公司结构还跨越多个司法管辖区，我们的母公司控股 公司在英属维尔京群岛注册成立，中间和运营子公司在中国、香港、 印度和巴西注册成立，在日本和韩国设有分支机构。此外，我们的增长战略之一是进一步将我们在欧洲和美国的业务扩张 。因此，我们面临着通常与在国际上开展业务 相关的风险，其中许多风险是我们无法控制的。除其他外，这些风险包括：
| ● | 人民币和美元以及我们交易业务时使用的其他货币之间存在显著的货币 波动； |
| ● | 难以确定 合适的移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商、移动运营商和/或合资合作伙伴，也难以与他们建立 和保持良好的关系； |
| ● | 法律不确定性 是由于不同的法律制度的重叠和不一致、跨越国际边界主张合同权利或其他权利存在问题以及遵守不同司法管辖区法律和法规的负担和费用； |
| ● | 潜在的不利税收后果，例如我们运营所在国的当局对转让定价安排的审查； |
| ● | 通货膨胀和劳动力成本增加的不利影响； |
| ● | 当前和未来的 关税和其他贸易壁垒，包括对技术和数据传输的限制； |
| ● | 全球经济 总体衰退； |
| ● | 政治环境和监管要求发生了意想不到的变化 ；以及 |
| ● | 恐怖袭击 和其他暴力或战争行为。 |
这些事件中的任何一个的发生都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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此外，我们 正在实施旨在促进遵守适用于我们的各个 司法管辖区的法律和法规的政策和程序，但无法保证我们的员工、承包商或代理人不会违反此类 法律法规或我们的政策。任何此类违规行为都可能单独或总体上对 我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法管理我们的 预期增长，我们当前和计划中的资源可能不足以支持我们不断扩大的业务；因此， 我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
自我们开始运营以来，我们经历了 的快速增长。我们的快速扩张可能会使我们面临新的挑战和风险。为了管理业务的进一步扩张以及运营和人员的增长，我们需要不断扩大和增强我们的基础设施 和技术，并改善我们的运营和财务系统、程序和控制。例如，我们目前手动管理 所有的人力资源职能，并预计随着员工人数的不断增加，我们将需要升级当前的系统。我们还需要扩大、培训和管理不断增长的员工群。此外，我们的管理层必须获得、维持或扩大与移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商以及 作为其他第三方业务合作伙伴的关系。我们无法向您保证，我们目前和计划中的人员、基础设施、系统、 程序和控制措施足以支持我们不断扩大的业务。如果我们未能有效地管理扩张， 我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
由于对高技能人才的激烈竞争，我们可能无法吸引和留住合格的人才来支持我们的研发业务；因此，我们竞标和获得新项目的能力可能会受到不利影响，我们的净收入可能会下降。
移动行业 依赖于高技能人才的才华和努力，而我们的成功在很大程度上取决于我们为组织各个领域招聘、培训、培养、留住和激励合格人员的能力。 中国的移动行业经历了大量的员工流失。2015年，我们的自然减员率为18％，2016年为12％，2017年为14％。 未来我们可能会遇到更高的流失率，尤其是在移动行业继续保持强劲增长的情况下。
在我们的 行业中，对合格员工，尤其是技术员工的竞争非常激烈，我们的竞争对手不时直接瞄准我们的员工 。我们还有经验丰富的员工离开我们去创办竞争业务或加入客户的内部研究 和开发团队。这些人中任何一个人的技术知识和行业专业知识的流失 都可能严重阻碍我们的成功。此外，这些人的损失，特别是失去竞争对手，其中一些人有能力提供更高的补偿，以及由此造成的任何客户或商业秘密和技术专业知识的损失，都可能进一步导致我们的市场份额减少并对我们的业务产生不利影响。如果要求我们增加向合格员工支付的薪酬 ，以与某些资源比我们拥有的更多的竞争对手竞争，或者阻止员工 离开我们创办竞争企业，那么我们的运营费用就会增加，这反过来又会对我们的 业绩或运营产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去 他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。
我们未来的成功 在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。特别是，我们依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官 Pat Chan 的专业知识、 经验、客户关系和声誉。目前 不为管理团队的任何高级成员或其他关键员工提供关键人寿保险。如果我们的一名或 多名高级管理人员或关键员工无法或不愿继续担任目前的职位，则可能会干扰 我们的业务运营，我们可能无法轻易或根本无法取代他们。此外，我们行业中对高级管理人员 和关键员工的竞争非常激烈，将来我们可能无法留住高级管理人员和关键员工，也无法吸引 和留住新的高级管理人员和关键员工，在这种情况下，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们的任何高级 高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，他们可能会失去客户、专业知识和其他关键员工 和员工。此外，如果我们的任何业务发展经理（通常与我们 客户保持密切关系）加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户，我们的净收入可能会受到重大和 的不利影响。此外，此类员工可能未经授权披露或使用我们的技术知识、实践或程序 。我们所有的高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议，其中包含不竞争 条款、不招揽和保密协议。但是，鉴于中国 法律制度的不确定性，如果我们的执行官或关键员工与我们之间出现任何争议，这种不竞争、不招揽和保密条款可能无法为我们提供有效的保护，尤其是在大多数执行官和关键员工居住的中国。见 “风险因素——与在中国经商相关的风险——中国法律制度的不确定性可能会对我们造成伤害。”
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我们已发行的 普通股中有绝大多数由少数股东持有，由于与其他股东相比，他们的持股规模 ，这可能对我们的影响要大得多。
截至2018年9月30日，正启国际控股有限公司、英特尔资本公司、Norwest Venture Partners X、L.P.、Asset Horizon International Limited、Keytone Ventures L.P.、GSR Ventures II及其关联公司分别实益拥有我们已发行普通股的约11.0％、12.8％、11.3％、11.1％ 10.2％和8.8％。这些主要股东在决定 提交给股东批准的任何公司交易或其他事项的结果方面具有重大影响力，包括合并、合并 和安排、选举和罢免董事以及其他重大公司行动。他们的行为可能不符合我们 的最大利益或我们的少数股东的利益。此外，未经这些主要股东的同意，我们 可能会被阻止进行可能对我们有利的交易。这种所有权的集中还可能阻碍、 推迟或阻止控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股票溢价的机会 ，并可能降低我们普通股的价格。即使 遭到我们其他股东的反对，也可以采取这些行动。
在编制合并 财务报表的过程中，我们发现了财务报告的内部控制 中的重大缺陷、重大缺陷和其他缺陷。
在我们通过合并收购 Borqs International之前，Borqs International是一家私营公司，会计人员和其他 资源有限，可用来处理我们的内部控制和财务报告程序。截至2017年12月31日，我们发现 财务报告的内部控制存在重大缺陷，并且正在实施补救措施，以 改善我们对财务报告的内部控制。如果我们未能及时实现和维持内部 控制的充分性，我们可能无法得出我们对财务报告有有效的内部控制的结论。此外，对财务报告进行有效的 内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止 欺诈也很重要。如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心 ，这可能会损害我们的业务和普通股的交易价格。例如，2017年9月25日，我们收到了正启国际控股有限公司（“正奇”）的来信，信中称正奇认为 该公司向其提供了不真实和虚假的财务报表信息。Zhengqi还声称，它因涉嫌不真实和虚假的财务报表信息而受到损害 。我们得出结论，正奇的指控是没有根据的， 并于2017年10月9日作出回应，寻求更多信息。正奇尚未回复我们的询问。此外，我们预计 我们将承担可观的成本，并将大量的管理时间和精力以及其他资源用于努力维持对财务报告的有效内部控制。
我们的管理层 负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务 报告的内部控制是在首席执行官兼首席财务官的监督下设计的，旨在根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性以及为外部 报告目的编制合并财务报表提供合理的 保证。
在编制截至2016年12月31日的财年 财年的财务报表期间，我们发现财务报告的内部控制存在两个 重大弱点：（i）在美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求和财务报告计划方面具有适当知识水平 和经验的财务报告人员人数不足；（ii）控制不足，无法确保为支出计入适当的应计费用。此后，公司已经采取或正在采取某些补救措施，以改善其对财务报告的内部控制。
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经过上述 的努力，截至2017年12月31日，根据我们的管理层对上述补救措施 绩效的评估，我们确定在财务 报告的内部控制中规定有效应计额方面的重大缺陷已得到纠正。但是，与雇用足够的符合美国公认会计准则资格的会计人员 有关的重大缺陷尚未得到充分纠正。我们计划采取更多措施来改善我们对财务报告的内部控制， 包括 (i) 在2018年雇用更多具有美国公认会计准则会计经验的合格专业人员；(ii) 为我们的会计人员提供 美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告培训；(iii) 编写一份全面的书面会计政策 和程序手册，以有效和高效地指导我们的财务和会计人员处理重大 会计问题并做好准备符合以下条件的财务报表美国公认会计原则和美国证券交易委员会的要求。此外， 我们打算在2018年底之前聘请外部服务提供商，以协助管理层评估我们目前对财务报告的内部控制 ，并实施必要的控制和措施，以帮助其为遵守内部 控制报告做好准备。
如果我们未能对财务报告保持有效的 内部控制，我们可能无法准确、及时地报告财务业绩或防止 欺诈，投资者的信心和普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们必须 评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制的有效性。 未能制定或维持有效的控制措施，或者在实施或改进控制措施时遇到任何困难，都可能损害我们的运营 业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报 前几个时期的财务报表。任何未能对财务报告实施和维持有效的内部控制也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响 ，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性 ，我们最终将被要求将这些报告包含在 向美国证券交易委员会提交的定期报告中。正如我们在截至2017年12月31日止年度的10-K表年度报告中其他地方所描述的那样，我们已经发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能及时 实现和维持内部控制的充分性，我们可能无法得出结论，我们对财务报告有有效的内部控制 。此外，内部控制中的此类缺陷对我们的披露控制和 程序产生了不利影响，截至2017年12月31日，此类披露控制和程序已失效。披露控制不力 以及财务报告的程序和内部控制也可能导致我们的财务报表出现重大错报 ，投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易 价格产生负面影响。
在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所无需证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性 。当时，如果我们的独立注册会计师事务所对财务报告的记录、设计或运营水平不满意 ，它可能会发布一份不利的报告。未能对财务 报告保持有效的披露控制和内部控制可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的价格下跌 。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克股票市场上市 。
我们受各种反腐败 和反贿赂法的约束，包括美国《反海外腐败法》、《英国贿赂法》、《中国和印度反腐败 和反贿赂法》；任何认定我们违反了此类法律都可能损害我们的业务和声誉，限制我们竞标某些商机的能力，并使我们受到重大的刑事和民事处罚、民事诉讼（例如 作为股东衍生诉讼），以及商业负债。
我们受美国、英国、中国和印度的 反腐败和反贿赂法的约束，这些法律禁止直接或间接向政府部门、机构和部门、这些政府部门、 机构和部门的官员、政党及其官员、政治职位候选人、国际公共组织 官员、代表上述机构行事的人以及商业反垄断机构进行某些不当付款 派对。这些法律包括美国《反海外腐败行为法》、《2010年英国贿赂法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《1988年印度防止 腐败法》、《印度刑法》和印度各州的反腐败法。
我们在许多被认为构成重大腐败风险的国家经营 业务。特别值得注意的是，我们经营 业务，与国有控股企业和其他第三方签订协议，并在中国进行销售，我们在印度开展研究 和开发活动，每项活动都可能面临腐败风险。我们的政策是实施保障措施 和程序，禁止我们的员工、高级职员、董事或代表我们行事的第三方采取这些做法。但是， 我们不能排除我们的任何员工、高级职员、董事或代表我们行事的第三方可能违反我们的政策或反腐败法的风险，我们可能会为此承担责任。
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有关违反这些反腐败和反贿赂法的指控以及对此类指控的调查，可能会对我们的声誉、 业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。违反这些法律可能会导致严厉的金钱甚至 刑事制裁、后续的民事诉讼（例如股东衍生诉讼）以及美国或其他政府对我们的合规计划 的监督，每一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、 和财务状况产生负面影响。此外，美国或其他政府可能会要求我们对我们投资或收购的公司违反这些 法律的行为承担责任。
无法保证我们的 证券，包括普通股，将继续在纳斯达克上市，也无法保证如果上市，我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者交易我们证券的能力 ，并使我们受到额外的交易限制。
为了继续在纳斯达克股票市场上市 我们的普通股，我们需要证明遵守了纳斯达克继续上市 的要求，特别是维持最低持有人数量（300名圆仓持有者）的要求。我们此前 没有遵守纳斯达克的上市要求，即我们至少有300名轮股东，但在2018年4月12日对我们在印度的全资子公司Borqs Software Solutions Private Ltd. 的合格员工实施了限制性股票购买计划，根据该计划，222名员工自愿购买了总共29,170股普通股，收购价格为每股9.40美元，从而重新遵守了这一要求 分享。计划参与者于2018年3月23日通过从常规薪酬中扣除购买金额来支付购买股票的费用 。2018年4月12日，纳斯达克告知 我们，我们已经重新遵守了300手持有者的上市要求，我们的普通股将继续在纳斯达克上市 。
2017年12月11日， 纳斯达克告知该公司，它已决定将该公司的公开认股权证除名。自2017年10月23日以来，我们的公共认股权证一直在场外交易市场系统上交易，代码为 “BRQSW”。无论专家小组决定将我们的公共认股权证除名，我们的普通股都继续在纳斯达克交易。
我们无法向您保证 我们将能够满足纳斯达克的持续上市要求或维持其他上市标准。如果我们的普通 股票被纳斯达克退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的 证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，那么，就像我们的公共认股权证一样，这些认股权证已从纳斯达克退市并在场外交易市场交易，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：
| ● | 我们的证券交易 市场的流动性较低； |
| ● | 我们的证券更有限的市场 报价； |
| ● | 确定 我们的普通股和/或认股权证是 “便士股”，要求经纪商遵守更严格的规则 ，这可能会导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少； |
| ● | 股票分析师对研究 的报道更为有限； |
| ● | 声誉损失； 和 |
| ● | 将来股权融资更加困难， 更昂贵。 |
1996年《国家证券 市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或阻止各州监管某些 证券的出售，这些证券被称为 “受保证券”。如果我们的普通股继续在纳斯达克上市，那么我们的普通 股票将成为受保证券。尽管各州被禁止监管我们证券的出售，但联邦法规 确实允许各州调查公司是否存在欺诈嫌疑，而且，如果发现欺诈活动， 则各州可以在特定情况下监管或禁止出售受保证券。如果我们的证券不再在纳斯达克上市 ，因此不是 “受保证券”，那么我们发行 证券的每个州都将受到监管。
我们可能会不时参与未来的诉讼 ，在这些诉讼中，要求巨额金钱赔偿。
我们可能会不时参与未来的诉讼，要求巨额金钱赔偿。诉讼索赔可能涉及知识产权、合同、雇佣、证券以及因我们当前和过去的业务活动而产生的其他事项。 例如，我们目前正在与三星电子有限公司（“三星”）进行仲裁，以解决关于根据我们与三星签订的软件许可协议向我们支付的特许权使用费的争议 。三星声称，在从2010年第四季度到2012年年中的 期间，我们多付了约167万美元的特许权使用费 ，这是因为他们的会计部门存在文书错误，使我们能够从销售不包含我们软件的三星手机中获得特许权使用费。三星正在寻求偿还167万美元外加每年12％的应计利息和 ，并报销包括律师费和仲裁费用在内的合理费用。在 于 2018 年 5 月举行的仲裁听证会之后，双方正在等待仲裁员对三星索赔的裁决，结果不可预测。 任何索赔，无论是否有理由，都可能耗时，辩护成本高昂，并且可能转移管理层的注意力 和资源。我们可能会为其中一些（但不是全部）潜在索赔购买保险，而我们 所维持的保险水平可能不足以完全弥补所有损失。尽管如此，未来任何诉讼或索赔的结果本质上都是不可预测的，此类结果可能会对我们的经营业绩、经营 活动的现金或财务状况产生重大不利影响。
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与在 中国做生意相关的风险
中国的经济、政治 和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务产生重大不利影响 。
我们的业务中有很大一部分 是在中国开展的，而我们的净收入中有很大一部分来自签约 实体位于中国的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和我们可能进行的某些交易 在很大程度上受中国经济、政治和法律发展的影响。
中国经济 在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。尽管在过去的二三十年中，中国经济经历了显著的 增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都不均衡。 对我们服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来又可能减少我们的净收入。
尽管自1970年代末以来，中国 经济一直在从计划经济向更加以市场为导向的经济过渡，但中国政府 继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币计价债务的发生和支付、制定货币政策以及向特定 行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。这些政策、法律和法规中的任何一项的变化都可能对中国经济产生不利影响， 可能会对我们的业务产生重大不利影响。
中国政府 已采取各种措施鼓励外国投资和可持续经济增长，并指导 金融和其他资源的配置，这些措施在很大程度上对我们的业务和增长产生了积极影响。但是，我们不能 向您保证，中华人民共和国政府不会废除或修改这些措施，也不会出台会对我们产生负面影响 的新措施。中国的社会和政治条件也可能不如美国和其他 发达国家的稳定。中国政治制度的任何突然变化或广泛的社会动荡的发生都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
中国法律制度的不确定性可能会对我们造成伤害。
我们在 中国的业务受中国政府法律和法规的约束。中华人民共和国的法律体系是以成文法规为基础的民法体系。 与普通法体系不同，先前的法院判决的先例价值有限。Borqs Beijing通常受适用于外国人在中国的投资的法律和 法规的约束，尤其是适用于外商独资企业的法律， 和我们在中国的其他全资子公司可能受与外商投资企业投资有关的某些法律和法规的约束 。
自1979年以来，中国的立法 和法规极大地增强了对外国在华各种形式投资的保护。但是， 中国尚未建立完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有 方面。特别是，由于这些法律和法规相对较新，而且由于 已公布的裁决数量有限且不具约束力，因此这些法律和法规的解释和执行涉及不确定性。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些 没有及时或根本没有公布）。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到自己违反了 这些政策和规则。此外，某些中国政府 机构发布的某些监管要求可能不会被包括地方政府机构在内的其他政府机构一致适用，因此 严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。此外，中国的任何诉讼 都可能旷日持久，并导致高昂的成本以及资源和管理层注意力的分散。
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美国政府最近宣布的针对中国的贸易政策举措 可能会对我们的业务产生不利影响。
2017 年 8 月 14 日， 美国总统发布了一份备忘录，指示美国贸易代表（“USTR”）决定 是否根据1974年《美国贸易法》（《贸易法》）第301条对可能不合理或歧视性且可能损害美国知识产权、创新、 或技术发展的法律、政策、做法或行为进行调查。根据调查中收集的信息，美国贸易代表办公室于2018年3月22日发布了一份关于中国政府的行为、政策和做法的报告，该报告支持了这样的调查结果，即这些行为是不合理或歧视性的， 给美国商业带来负担或限制。
2018年3月8日， 总统行使权力，对从包括中国在内的多个 个国家进口的钢铁和铝征收高额关税。随后，美国贸易代表办公室宣布了从中国进口的1300种商品的初步拟议清单 ，这些商品可能需缴纳额外关税，并因涉嫌不公平贸易行为而与世界贸易组织对中国提起争议。总统表示，中国需要解决的两个主要担忧是（i）强制减少中国/美国的贸易赤字1亿美元，以及（ii）限制中国政府计划对包括人工智能、半导体、电动汽车和商用飞机在内的先进科技行业的3亿美元支持。2018年6月15日， 总统宣布，美国将继续对价值5000万美元的中国商品征收关税，包括农业 和工业机械，这促使中国政府考虑对来自美国 的价值5000万美元的商品征收关税，包括牛肉、家禽、烟草和汽车。针对中国提议的报复措施，总统于2018年6月19日宣布 ，如果中国继续征收拟议的关税，美国将编制一份2亿美元的中国商品征税清单。2018年8月7日，美国宣布对来自中国的价值约1600亿美元的大部分工业商品（包括拖拉机、塑料管和天线）征收25％的关税，该关税于2018年8月23日生效。作为回应，中国于2018年8月8日宣布对价值1600亿美元的美国商品征收25％的关税，包括大型乘用车、摩托车、化工 物品和柴油，该关税也于2018年8月23日生效。2018年9月7日，总统警告说，他 准备对另外2.67亿美元的中国商品征收关税，除了先前宣布的其他关税外， 还将涵盖中国对美国的几乎所有进口。尽管美国于2018年9月12日邀请中国 重启贸易谈判，中国对此表示欢迎，但总统已指示其政府继续征收10％的关税 {} 针对价值2亿美元的中国商品，中国打算将其与对6000亿美元美国商品征收的关税相提并论。
除了 提议的报复性关税外，总统还指示美国财政部长对 中国在美国的投资制定新的限制措施，旨在防止中国控制的公司和基金收购拥有敏感技术的美国公司。 国会目前正在考虑新的立法，即《外国投资风险审查现代化法》，以更新外国投资委员会在美国施加的限制性 权力。
中国和美国之间不断演变的政策 争议可能会直接或间接地对我们参与的行业产生重大影响，并且无法保证我们为其开发软件解决方案的任何个人客户或产品、 或重要公司集团或特定行业不会受到中国或美国采取的任何政府行动 的不利影响，可能受到重大影响。鉴于各自贸易代表的立场， 不可能肯定地预测这场争端的结果，也不可能涉及为解决两国政策分歧而邀请的其他机构或实体 。
我们在中国的子公司在向其或任何其他关联公司支付股息和其他款项方面受到限制。
我们是一家控股公司 ，可以依靠我们在中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括在我们选择的范围内向股东支付股息和 其他现金分配、偿还可能产生的任何债务和支付我们的 运营费用所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向我们支付股息。此外，我们的每家中国子公司 每年都必须至少预留税后利润的10％（如果有），用于为法定储备金提供资金，直到该储备金 达到我们注册资本的50％。员工福利基金的拨款由Borqs Beijing董事会 自行决定。这些储备金不能作为现金分红进行分配。
此外，根据2008年1月1日生效的 《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，我们的中国 子公司支付给我们的股息需缴纳预扣税。目前，预扣税率为10.0％（如果适用，相关的 税收协定会有所降低）。
此外，如果我们的 中国子公司将来代表自己承担债务，则管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或向我们支付其他款项的能力。
迄今为止，我们在中国的子公司 尚未从其累计利润中向我们支付股息。未来，我们预计不会从我们的 中国子公司那里获得股息，因为这些中国子公司的累计利润预计将用于自己的业务或扩张。 对我们的中国子公司向我们分配股息或其他款项的能力的任何限制都可能严重和不利地限制我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或其他资金 以及开展业务的能力。
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停止目前向我们在中国子公司提供的任何 优惠税收待遇都可能大大增加我们的纳税义务。
中国政府当局给予我们在中国子公司的优惠税收待遇 和激励措施有待审查，并可能在将来随时调整或撤销 。停止或撤销他们目前可获得的任何优惠税收待遇和激励措施 将导致他们的有效税率大幅提高，这将减少我们的净收入，并可能对 我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
在 非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权方面，我们面临着不确定性。
2015 年 2 月 3 日， 国家税务总局或国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告》或第 7 号公告，非居民企业通过境外中间控股公司的境外转让应纳税 资产，即非居民企业，作为转让方， 可能需要缴纳中国企业所得税，如果是间接的转让被视为一种不具有 合理性的安排规避企业所得税纳税义务的商业目的。此外，第7号公告还就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组 以及通过公开证券市场购买和出售股权引入了安全港。第7号公告还给应纳税资产的外国 转让人和受让人（或其他有义务支付转让费用的人）带来了挑战。如果非居民 企业通过处置海外控股公司的股权 权益间接转让应纳税资产进行 “间接转让”，则作为转让人或受让人的非居民企业或直接拥有应纳税资产的中国实体 可以向相关税务机关申报此类间接转让。中国税务机关可以采用 “实质重于形式” 的原则，将此类间接转让重新定性为直接转让中国税务居民企业的股权 权益和其他在中国的财产。因此，从此类间接转让中获得的收益 可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务 预扣适用的税款，对于中国居民企业的股权转让，目前的税率最高为10％。 如果受让人未能预扣 税款而转让人未能缴税，则根据中国税法，转让人和受让人都可能受到处罚。
2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税来源预扣有关问题的公告》，即 37号公告，该公告自2017年12月1日起生效。37号公告进一步明确了非居民企业所得税预扣的做法和程序。
在私募股权融资交易、股票交换或其他交易 的报告和后果方面，我们面临着不确定性 ，这些交易涉及非中国居民企业的投资者转让我们的普通股，或者我们出售或购买其他非中国居民公司的股份 或其他应纳税资产。根据第7号公告和第37号公告，如果我们和其他与我们关联的非居民企业是此类交易的转让人，则我们和我们集团中的其他非居民企业可能要承担申报义务或纳税， 如果我们和其他与我们关联的非居民企业是此类 交易的受让人，则可能需要缴纳预扣税。对于非中国居民 企业的投资者转让我们的股份，可以要求我们的中国子公司协助根据7号公告和37号公告进行申报。因此， 我们可能需要花费宝贵的资源来遵守第 7 号公告和第 37 号公告，或者要求我们向其购买应纳税资产的相关 转让人遵守这些通告，或者确定不应根据这些通告对我们和其他与我们关联的非居民 企业征税。根据第7号公告和37号公告，中国税务机关有权根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差异对应纳税资本收益进行调整。如果中国税务机关根据第7号公告和第37号公告对 交易的应纳税所得额进行调整，那么如果我们是此类交易的受让人，则与此类交易相关的所得税成本将增加 ，这可能会对我们的财务状况和运营结果 产生不利影响。中国税务机关对收购交易的严格审查也可能对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
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目前尚不清楚根据企业所得税法， 是否会被视为中国的 “居民企业”，根据我们在中国 “居民 企业” 身份的确定，我们的全球收入可能需要缴纳25.0％的中国企业所得税，而我们普通 股的持有人可能需要为我们支付的股息和转让普通股实现的收益缴纳中国预扣税。
《企业所得税法》和我们的 实施条例均于2008年1月1日生效，规定在中国境外设立的企业 事实上位于中国的管理机构被视为 “常驻企业”。 《企业所得税法实施条例》定义了 “”事实上管理机构” 是 对企业的业务、人事、财务和资产进行实质性管理或控制的机构。2009年4月22日， 国家税务总局发布了《关于在事实上的管理机构基础上确定中国控股的境外注册公司为中国纳税居民企业的通知 ，即第82号通告，其中规定了确定在境外注册成立的中国控股企业的 “事实上的管理机构” 是否位于中国的某些具体标准。根据第82号文的 ，如果满足以下所有 条件，某些由中国控制的企业将被归类为 “居民企业”：(a) 负责我们日常运营职能的高级管理层和核心管理部门 主要在中国设有办事处；(b) 我们的财务和人力资源决策须经中国 个人或机构的决定或批准；(c) 我们的主要资产，会计我们的董事会和股东会议的书籍、公司印章以及会议记录和文件位于或保存在中华人民共和国；以及 (d) 企业拥有 表决权的董事或高级管理人员中有一半以上习惯性居住在中国。此外，《中国控股 境外注册居民企业企业所得税管理办法（试行）》（第45号公告）已于2011年9月1日生效，为第82号文的实施提供了更多指导 。国家税务总局于2014年1月发布了对82号文的修正案，授权我们的省级分支机构 决定中国控股的海外注册企业是否应被视为中国 居民企业。
尽管 82 号通告、我们的修正案和第 45 号公告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业， 不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但第 82 号公告和第 45 号公告中规定的决定标准可能反映了国家税务总局关于如何适用 “事实上的管理机构” 文本来确定 所有离岸企业的纳税居民身份的总体立场，无论这些企业是否受其控制中国企业或个人。 尽管我们认为我们在中国境外组建的法人实体不构成中国居民企业，但中国税务机关有可能得出不同的结论。
如果我们 被视为中国的 “居民企业”，我们将需要为我们的全球收入缴纳中国企业所得税，以及 中国企业所得税申报义务。我们的收入，例如其他非中国来源收入的利息，可能需要缴纳 中国企业所得税，税率为25.0％。此外，尽管根据企业所得税法和我们的《实施细则》，我们的中国子公司向我们支付的股息符合 “免税收入”，但我们无法向您保证 此类股息无需缴纳 10.0% 的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管制机构 尚未发布有关处理向被视为居民企业的实体的出境汇款的指导方针 用于中国企业所得税目的。
此外，如果根据企业所得税法，我们 被视为中国居民企业，则被视为非居民企业的股东可以按我们应付的股息或从普通股转让 中获得的任何收益的10％缴纳中国企业所得税，前提是 (i) 该外国企业投资者在中国没有 机构或场所，或 (ii) 它在中国有机构或场所，但我们从中国获得的收入与 没有实际关系这样的机构或房舍。如果《企业所得税法》要求我们对应付给非中国居民企业股东的股息 预扣中国所得税，或者 我们的非中国居民企业股东转让普通股所得的任何收益均需缴纳中国企业所得税，则您对我们普通股的投资 可能会受到重大不利影响。
此外，如果我们 被视为中国居民企业，而中国相关税务机关将我们为股票支付的股息 和股份转让所得收益视为来自中国境内的收入，则非居民个人赚取的这种 股息和收益可能会按20％的税率缴纳中国个人所得税。如果根据中国税法 要求我们 为支付给非中国投资者（非中国居民）的股息预扣中国所得税 ，或者如果您需要为我们的普通股的转让缴纳中国所得税，那么您对我们普通 股票的投资价值可能会受到重大和不利影响。
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对于我们的中国子公司通过香港子公司向我们支付的股息，我们可能无法获得某些 协议优惠。
根据企业所得税法， 在2008年1月1日之后从中国公司向外国母公司产生的留存收益产生的股息应缴纳10.0％的预扣税率，除非外国母公司的注册管辖区与中国签订了税收协定， 规定了优惠的预扣税安排。根据2006年8月21日生效的《中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排》或 《香港税收协定》，在香港注册成立的公司，例如Borqs Hong Kong， 如果持有从我们的中国子公司获得的股息，将按5％的税率缴纳预扣所得税在 12 个月内始终持有该特定中国子公司的 25.0% 或以上的权益在分配 股息之前，并成为股息的 “受益所有人”。2018年2月，国家税务总局发布了 关于税收协定下与受益所有人有关的 问题的公告，或者国家税务总局第9号公告，该公告自2018年4月1日起生效，取代了 关于税收协定中受益所有人的解释和认定的通知国家税务总局 于 2009 年 10 月 27 日发布（或第 601 号通告）和 关于根据税收协定承认受益所有人的公告 国家税务总局于2012年6月29日发布（或第30号公告）。根据第9号公告，打算证明自己的 “受益所有人” 身份的申请人应根据 向相关税务局提交相关文件 关于印发《非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法》的公告以及国家税务总局的公告 9.“受益所有人” 是指拥有所有权和 处置收入或产生收入的权利和财产的居民。这些规则还规定了不利于承认 “受益所有人” 的某些不利因素，例如不开展实质性商业活动。 非居民企业能否根据相关税收协定获得税收优惠将取决于相关 中国税务机关的批准，并将由中国税务机关根据具体情况确定。国家税务总局第9号公告进一步规定 ，在确定受益所有人身份时，应根据各种文件支持的各种因素进行全面分析，这些文件包括公司章程、财务报表、现金流动记录、董事会会议 会议记录、董事会决议、人员配备和材料、相关支出、职能和风险假设以及相关合同 和其他信息。2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》，即国家税务总局第60号通告，于2015年11月1日起施行。国家税务总局第60号通告规定，非居民 企业无需获得相关税务机关的预先批准即可享受较低的预扣税 税率。相反，如果非居民企业通过自我评估确定符合享受 税收协定优惠的规定标准，则可以直接申请降低的预扣税率，并在进行纳税申报时提交必要的表格和证明文件 ，这些表格和证明文件将接受相关税务机关的申报后审查。
因此，尽管 我们的中国子公司Borqs Beijing目前由Borqs香港全资拥有，但我们无法向您保证 我们将有权享受税收协定优惠，并享受香港股息税下适用的5.0％优惠税率。如果Borqs Hong Kong 不能被承认为我们的中国子公司向我们支付的股息的受益所有人，则该股息将按照《企业所得税法》的规定缴纳10％的正常预扣税。
对外币的限制 可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。
中华人民共和国政府 对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出外币 实施管制。我们的部分收入以人民币支付。在我们目前的公司结构下，我们的英属维尔京群岛控股公司 主要依靠我们在中国和香港的子公司支付的股息来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 。根据中国现行的外汇法规，只要遵守某些程序要求，就可以用外币支付经常账户项目，包括利润分配、 利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，无需事先 批准。具体而言，在现有的交易所限制下，未经 SAFE事先批准，Borqs Beijing在中国运营产生的累计税后利润可用于向我们支付 股息。但是，如果人民币 要兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的 贷款，则需要获得有关政府机构的批准或登记。因此，我们需要获得SAFE的批准，才能使用我们在中国 子公司运营中产生的现金以人民币以外的货币偿还欠中国境外实体的任何债务，或者在中国境外以人民币以外的货币支付其他资本支出 。中国政府可能会自行决定限制将来使用外国 货币进行往来账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的 外币来满足我们的外汇需求，那么我们可能无法向股东支付外币股息。
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人民币价值的波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
除其他外，人民币 兑美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国的外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了将人民币 价值与美元挂钩的政策，在接下来的三年 年中，人民币兑美元升值了20.0％以上。但是，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制 人民币汇率的波动并实现政策目标。在2008年7月至2010年6月期间， 人民币和美元之间的汇率一直保持稳定，交易区间窄幅波动。但是，在此期间 ，人民币兑其他自由交易货币大幅波动，美元也出现大幅波动。自2010年6月以来，人民币兑美元波动 ，有时波动幅度很大，不可预测，最近几个月，人民币兑美元大幅贬值 。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币与美元之间的汇率 。
我们的收入和成本中约有一半 以人民币计价。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金 流、收入、收益和财务状况以及以美元计价的普通股的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，人民币兑美元升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出 对我们来说更加昂贵，以至于它需要为此目的将美元兑换成人民币。当我们将 美元计价的金融资产转换为人民币时，出于财务报告的目的，人民币兑美元升值也将导致外币折算损失，因为人民币是我们的报告货币。相反，人民币兑美元大幅贬值 可能会大大减少我们收益的美元等值，这反过来又可能对我们的普通股价格产生不利影响 。此外，如果我们需要将人民币兑换成美元来偿还以美元计价的 还款义务，那么人民币兑美元大幅贬值可能会对我们的现金流产生重大不利影响。
与中国居民设立离岸控股公司有关的中国法规可能会使我们的中国居民受益所有人或我们的中国子公司 承担责任或处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
国家外汇管理局于2005年10月26日发布了 关于境内 居民通过离岸特殊目的公司进行集资和往返投资活动中的外汇管理有关问题的通知，或第75号通告，要求中国居民，包括 中国居民和中国公司，在中国境外设立或控制任何公司 以利用中国公司拥有的资产或股权进行资本融资之前，必须在当地国家外汇管理局分支机构登记。由这样的中华人民共和国居民，在 中提到该通知作为 “海上特殊目的载体”。中国居民个人不仅包括中国公民， ，还包括因经济利益而习惯性居住在中国的外国自然人。国家外汇管理局于2014年7月4日颁布了《关于境内居民离岸投资和融资以及通过特殊目的工具进行往返投资的外汇管制相关问题的通知》（即37号文），取代了75号通知。37号文要求中国居民 在国家外汇管理局的当地分支机构登记，以直接设立或间接控制离岸实体， 用于海外投资和融资，该等中国居民在国内企业中合法拥有的资产或股权 或离岸资产或权益，在37号文中被称为 “特殊目的工具”。 根据第37号文规定，身为外国自然人的中国居民，如果他/她将中国境外的资产 或离岸实体的股权用于特殊目的工具，则无需完成登记。第 37号通告中的 “控制权” 一词被广泛定义为中国居民通过收购、信托、代理人、投票权、回购、可转换 债券或其他安排等方式在 离岸特殊目的工具或中国公司中获得的经营权、受益权或决策权。第37号文进一步要求，如果特殊目的载体的基本信息 发生任何变化，例如中国居民个人股东、姓名或经营期限的变化，或者特殊目的工具发生任何重大变化，例如中国个人出资 的增加或减少、股份转让或交换、合并、分割或其他重大事件，则需要修改注册。如果离岸 控股公司的中国居民股东未在当地国家外汇管理局分支机构完成登记，则 可能会禁止中国子公司将其利润和因减少资本、股份转让或清算而获得的收益分配给 离岸公司，而离岸公司向中国子公司增资的能力可能会受到限制。 此外，不遵守上述 SAFE 注册和修改要求可能会导致根据 中华人民共和国法律承担逃避适用的外汇限制的责任。2015年2月28日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化 和完善直接投资外汇管理政策的通知》（即第13号通告），该通知于2015年6月1日生效。 根据第13号通知，实体和个人必须向符合条件的银行而不是SAFE申请外国直接 投资和海外直接投资（包括第37号文所要求的投资）的外汇登记。 合格的银行在SAFE的监督下，直接审查申请并进行登记。
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我们要求所有现任股东和/或受益所有人披露他们或其股东或受益所有人是否属于第37号和第13号通告的 范围，并根据第37号文和第13号通告的要求在当地的SAFE分支机构注册（如适用）。截至本报告发布之日，我们意识到，根据SAFE法规的定义，我们的一些非中国公民的自然人股东 可能被视为中国居民，但我们不知道其中任何人 使用中国境内的资产或中国公司的股权投资公司。在 37 号文发布之前，我们曾试图根据 75 号文向国家外汇管理局北京分行提交此类个人股东的申请，但这些申请未被国家外汇管理局北京分会接受，因为这些个人不是中国公民。 在37号文生效后，我们知道这些个人无需进行登记，因为他们 不使用中国境内的资产或中国公司的股权来投资公司。但是，我们无法向您保证 SAFE的意见将与我们的意见相同，所有这些人都可以成功地及时完成所需的申报 或更新，或者如果这些人被要求进行申报，则完全可以完成。此外，我们已经发行 ，将来可能会向某些中国公民发行股票以收购其他公司，并且我们已经或将要求他们按照第37号文和第13号文的要求在当地的SAFE分支机构注册。但是，我们无法向您保证 所有这些人都能及时或完全成功地完成所需的申报或更新。此外，由于新法规与其他批准要求的协调存在不确定性，因此目前尚不清楚相关政府当局将如何解释、修改和实施 这些法规以及任何有关离岸或跨境交易的进一步法规。我们无法保证我们目前和将来 将继续充分了解所有股东或中国居民受益所有人的身份，我们也无法保证 所有身为中国居民的股东和受益所有人都会遵守我们关于 提出、获取或更新任何适用的登记，或者遵守第 37 号文和第 13 号文或其他相关规则所要求的其他要求的要求及时。我们的任何股东或作为中国居民的受益所有人未能或无法遵守SAFE法规，都可能使他们受到罚款或其他法律制裁，例如 我们的中国子公司可能承担的责任，在某些情况下，还包括其法定代表人和其他责任人的潜在责任，以及限制我们向中国子公司注资的能力或我们的中国子公司向或获得股息分配 股息的能力 我们的离岸控股公司提供的以外汇计价的贷款。因此，我们的业务运营 和向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。
不遵守中国关于员工股票激励计划注册要求的法规 可能会使中国计划参与者或我们受到罚款 和其他法律或行政制裁。
2006年12月， 中国人民银行颁布了《个人外汇事务管理办法》，其中规定了个人（无论是中国公民还是非中国公民）在 经常账户或资本账户下进行外汇交易的相应要求。2007年1月，国家外汇管理局发布了《个人外汇事务管理办法》实施细则，其中除其他外，规定了某些资本账户 交易的批准要求，例如中国公民参与海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划。2012年2月，国家外汇管理局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了国家外汇管理局于2007年3月发布的《境内个人参与境外上市公司雇员持股计划或股票期权计划的申请程序》。根据这些规定，参与海外上市公司股票激励计划的 中国居民必须在SAFE 或我们的当地分支机构注册并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须 聘请合格的中国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选择的其他合格机构 ，代表我们的参与者就股票激励计划进行SAFE注册和其他程序 。此类参与者还必须聘请海外委托机构来处理与 行使股票期权、购买和出售相应的股票或权益以及资金转账有关的事项。此外，如果股票激励计划、中国代理人或海外委托机构发生任何重大变化 ，或者其他重大变更， 中国代理人必须修改股票激励计划的 SAFE 登记。
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我们和参与我们员工股票激励计划的中国居民 员工均受这些法规的约束。如果我们或我们的中国期权受让人 未能遵守这些法规，我们或我们的中国期权受让人可能会受到罚款和其他法律或行政 制裁。我们计划在2018年内处理ESOP的SAFE申请。
中国法规为外国投资者进行的某些收购规定了复杂的 程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。
中国六个监管机构于2006年8月通过并于2009年6月修订的《外国投资者并购国内企业条例》规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购 活动更加耗时和复杂。此外，商务部于2011年8月发布的《外国投资者并购国内企业安全审查实施细则》 规定，涉及 “与国家安全有关的行业” 的外国投资者的兼并和收购须接受商务部的严格审查，并禁止任何企图绕过此类安全审查的活动， 包括通过代理或合同控制来安排交易安排。我们认为我们的业务不属于与国家安全相关的行业，但这不能排除商务部或其他政府 机构将来可能发布与我们理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标 实体签订合同控制安排的收购，可能会受到严格审查或禁止。此外，《反垄断法》规定，如果触发某些申报门槛，则必须事先将企业集中情况通知商务部。我们可以通过直接收购中国的补充业务来发展我们的业务 。遵守上述 法律法规和其他中国法规的要求来完成此类交易可能很耗时，任何必要的批准程序，包括 获得商务部的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能 影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。因此，我们通过未来的收购扩大业务或维持或扩大 市场份额的能力将受到重大不利影响。
在颁布时间表、中国外商投资法草案的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面，存在重大不确定性 。
商务部（ 或商务部）于2015年1月公布了拟议的《外商投资法》的讨论稿，目的是在该法颁布后， 取代监管外商在中国投资的三部现行法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，以及它们的 实施细则和附属法规。《外商投资法》草案体现了预期的中国监管趋势，即 根据现行的国际惯例和统一外国和国内投资公司法律要求的立法工作 合理调整其外商投资监管制度。 商务部和国家发展和改革委员会（NDRC）起草的外商投资法草案已列入根据国务院2018年立法计划提交全国人大常委会审议的法律草案清单 。但是，目前尚不确定草案何时签署成为法律，以及提交审议的草案版本 或最终版本是否会与商务部公布的草案版本有任何实质性变化。外国投资法 草案如果按提议颁布，可能会在许多方面对我们当前公司结构、公司治理和 业务运营的可行性产生重大影响。
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除其他外， 《外国投资法》草案扩大了外国投资的定义，并在确定应将公司视为外商投资企业还是外商投资企业时引入了 “实际控制” 原则 。根据外商投资法草案中规定的定义，外商投资企业是指根据中国法律在中国设立的、完全由外国投资者投资或部分投资的企业。《外商投资法》草案特别规定，在 中国成立（没有外国直接股权所有权）但由外国投资者 “控制” 的实体，例如 通过合同或信托，将被视为外商投资企业。一旦一个实体符合外商投资企业的定义，它可能会受到国务院稍后将单独发布的 “负面清单” 中规定的外商投资 “限制” 或 “禁令” 的约束。如果 外商投资企业拟在 “负面清单 ” 中受外商投资 “限制” 限制的行业开展业务，则该外商投资企业在成立前必须经过商务部的市场准入许可。 禁止外商投资企业在 “负面 清单” 中受外商投资 “禁令” 约束的行业开展业务。但是，如果外商投资企业的外国投资者最终由中国政府当局及其关联公司 和/或中国公民 “控制”，则在市场准入许可程序中，可以书面申请被视为中国本土 企业。在这方面，法律草案对 “控制权” 作了宽泛的定义，涵盖了以下汇总的 类别：（i）持有主体实体50％或更多的表决权；（ii）持有主体实体不到 50% 的表决权 但有权在董事会或其他同等决策机构中获得至少 50% 的席位，或者拥有对董事会施加实质性影响的投票权, 股东大会或其他同等决策机构; 或 (iii) 有权施加决定性影响,通过合同或信托安排，涉及 主体实体的运营、财务事项或业务运营的其他关键方面。
许多总部位于中国的公司（包括我们在移动虚拟网络运营商业务方面）都采用了 “可变 利益实体” 结构，即VIE结构，以获得目前在中国受外国投资 限制的行业的必要执照和许可。根据外国投资法草案，通过合同 安排控制的可变权益实体如果最终由外国投资者 “控制”，也将被视为外商投资。因此，对于任何在被列入 “负面清单” 的行业类别中具有VIE结构的公司， 只有在最终控制人具有中国国籍（中国政府 当局及其关联公司或中国公民）的情况下，VIE结构才被视为合法。相反，如果实际控制人是/是外国国籍， 则可变权益实体将被视为外商投资企业，未经市场准入许可的 “负面 名单” 上任何行业类别的业务都可能被视为非法。
《外国投资法》草案尚未就应对具有VIE结构的现有公司采取何种行动、 这些公司是否受中国各方控制等问题采取立场，同时正在征求公众对这一点的意见。 此外，目前尚不确定我们的可变权益实体运营的电信业务是否会受到即将发布的 “负面清单” 中规定的外国投资限制或禁令的约束。如果颁布的 版本的《外国投资法》和最终的 “负面清单” 要求像我们这样具有现有VIE结构的公司完成进一步的行动，例如商务部 的市场准入许可，那么我们就面临着不确定性 能否及时获得此类许可，或者根本无法获得此类许可。
《外国投资法》草案如果按提议颁布，也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，《外国投资法》草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求 。
除了每项投资和修改投资细节所需的投资 实施报告和投资修正报告外， 还必须提交年度报告，符合某些标准的大型外国投资者必须按季度提交报告。 任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能被处以罚款和/或 行政或刑事责任，而直接负责的人员可能会承担刑事责任。
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在中国，劳动法 和其他劳动相关法规的执行可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
2007 年 6 月 29 日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《劳动合同法》，该法于 2008 年 1 月 1 日生效 ，并于 2012 年 12 月 28 日修订。《劳动合同法》引入了与固定期限 雇佣合同、兼职就业、试用、与工会和员工大会协商、没有 书面合同的就业、解雇员工、遣散费和集体谈判有关的具体条款，这些条款共同构成了加强劳动法律和法规的执行 。根据《劳动合同法》，雇主有义务与连续为雇主工作十年的任何雇员签订无限期劳动合同 。此外，如果员工申请或同意续订 已经连续签订两次的定期劳动合同，则生成的合同必须具有无限期的 期限，但某些例外情况除外。如果劳动合同终止或到期，雇主必须向雇员支付遣散费， ，但某些例外情况除外。此外，在《劳动合同法》生效后，政府继续出台各种新的劳动法规。除其他外，要求向员工提供5至15天的年假 ，并要求向员工提供任何未休年假的补偿，金额为员工日薪的三倍 ，但某些例外情况除外。由于这些旨在加强劳动力 保护和增加中国劳动力成本的法规，我们的劳动力成本增加了。此外，由于这些新法规的解释和实施 仍在不断演变，我们无法向您保证，我们的就业实践始终被视为符合新法规。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们未能按照中国法规的要求向各种员工福利计划缴纳足够的缴款 可能会使我们受到处罚。
在中国经营 的公司必须参与各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、 住房基金和其他以福利为导向的支付义务。如果我们未能向各种员工福利计划缴款 ，也未能遵守适用的中国劳动相关法律，可能会使我们面临逾期付款罚款。如果我们因少付的员工福利而受到此类处罚 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们的控制性非有形资产（包括公司印章和印章）的托管人或授权用户 未能履行其责任，或者挪用 或滥用这些资产，则我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。
在中国，公司 的印章或印章是公司对第三方的法律代表，即使没有签名也是如此。根据 中华人民共和国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的合同和租赁，均使用 “公司印章” 签署 ，这些文件包含签字实体的公章或已向国家工商行政管理总局、 或国家工商行政管理总局 或国家工商行政总局注册并备案的法定代表人的 签名。
我们的中国子公司 通常使用公司印章执行法律文件。除其他外，我们的一个或多个公司印章可用于执行商业销售或采购合同、采购合同和办公室租赁、开设银行账户、开具支票和 开具发票。我们认为，它对排骨的进入和使用有足够的控制措施。在副总裁或更高级别的执行官 的指导下，我们的印章，包括总部层面和每家中国子公司的印章，都安全地存放在我们的法律部门。根据我们的内部 控制程序，使用排骨需要获得适当的批准。我们法律部门的保管人还会保存一份日志，以记录每次使用排骨的详细记录。
但是，我们不能 向您保证可以防止未经授权访问或使用这些 chop。持有公司 章节的指定员工可能会滥用职权，例如，违背我们的利益或意图使我们签订合同，这可能导致 因任何合同义务或可能产生的 争议而给他们造成经济损失、中断或我们的运营或其他损失。如果与我们签订合同的一方声称我们在这种情况下没有本着诚意行事， 那么我们可能会承担使此类合同无效的费用。此类公司或法律诉讼可能涉及大量的时间和资源， 同时会分散管理层对我们运营的注意力。此外，如果受让人依赖 代表的明显授权并本着诚意行事，则如果发生此类挪用，我们可能无法收回已出售或 失控的公司资产。
如果指定员工 使用印章试图获得对我们在中国的一家或多家子公司的控制权，则我们需要采取法律行动，要求退还适用的印章，向有关当局申请新的印章，或者以其他方式为 其违反职责的行为寻求法律补救。在我们因此类滥用或挪用而失去对一家或多家中国子公司的公司活动的有效控制的任何时期，受影响实体的业务活动都可能受到干扰 ，我们可能会失去这方面业务的经济利益。如果这些印章被盗或被未经授权的 个人使用或用于未经授权的目的，则这些实体的公司治理可能会受到严重的不利影响， 这些实体的运营可能会受到严重的不利影响。
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我们的独立注册公共 会计师事务所没有受到上市公司会计监督委员会的检查，因此，您被剥夺了此类检查的好处 。
美国法律要求我们的独立注册会计师事务所 作为在美国公开交易的公司的审计师和在 PCAOB 注册的公司，必须接受PCAOB的定期检查，以评估我们是否遵守美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国， PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和财政部签订了执法合作谅解备忘录 ，该备忘录建立了双方之间的合作框架，用于制作和交换与PCAOB、中国证券监督管理委员会、或中国证监会或中国财政部分别进行的调查相关的审计文件。PCAOB继续与 中国证监会和财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查， 对在美国交易所交易的中国公司进行审计。
PCAOB在中国境外对其他 公司的检查发现，这些公司的审计程序和质量 控制程序存在缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。中国缺乏PCAOB 检查，这使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计和质量控制程序。 因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处。
与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比， PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的 审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。 投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及财务报表的质量失去信心。
如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼 中对总部位于中国的会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）采取额外的补救措施 ，指控这些公司未能满足要求出示 文件的具体标准，那么我们可能无法根据美国证券 法的要求及时提交未来的财务报表。
2012年12月， 美国证券交易委员会对五家总部设在中国的会计师事务所提起诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所 ，指控这些公司未能向美国证券交易委员会提供与其对在美国公开交易的中国公司进行审计有关的工作文件，从而违反了美国证券法及美国证券交易委员会的规章制度。美国证券交易委员会有权暂时拒绝向任何人提供或暂时拒绝向任何人提供永久地，能够在 美国证券交易委员会面前练习，而美国证券交易委员会发现他是故意的违反了任何此类法律或规章制度。2014年1月22日，发布了最初的 行政法决定，谴责这些会计师事务所，并暂停五家公司中的四家在美国证券交易委员会执业 ，为期六个月。其中四家总部位于中国的会计师事务所就这一决定向美国证券交易委员会提出上诉 ，2015年2月6日，四家总部位于中国的会计师事务所都同意谴责并向美国证券交易委员会支付罚款 ，以解决争议并避免暂停其在美国证券交易委员会的执业资格。这些公司继续 为其各自的客户提供服务的能力不受和解的影响。和解协议要求两家公司遵循详细的 程序，寻求通过中国证券监督管理委员会向美国证券交易委员会提供访问这些公司的审计文件的权限。 如果这些公司不遵守这些程序，美国证券交易委员会可能会处以停职等处罚，也可以重启管理 程序。该和解协议不要求两家公司承认任何违法行为，并在行政程序重启时保留了公司的法律辩护
如果 美国证券交易委员会重启行政程序，则视最终结果而定，在美国上市并在中国开展主要业务的公司可能会发现很难或不可能为其在中国的业务聘请审计师，这可能导致财务报表被认定不符合《交易法》的要求，包括可能的 退市。此外，有关未来对这些审计公司提起任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司的不确定性 ，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立 注册会计师事务所被剥夺在美国证券交易委员会执业的能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，那么我们的财务报表 可以被确定不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致 推迟或放弃我们的融资，将我们的普通股从纳斯达克股票市场退市或在美国证券交易委员会注销 ，这将大大减少或实际上终止我们在美国的普通股交易。
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我们的合同安排在提供对可变利益实体的控制方面可能不如直接所有权那么有效。
我们依靠与可变权益实体签订的合同 安排在中国运营移动虚拟网络运营商业务。在为我们提供对可变权益实体和子公司的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权那么有效。如果我们 拥有可变权益实体的直接所有权，我们将能够直接行使作为股东的权利，变更可变权益实体的董事会 ，这可能会影响管理和运营 层面的变动。根据我们的合同安排，我们可能无法直接更换 可变权益实体的董事会成员，必须依靠可变权益实体和可变权益实体股权持有人 来履行义务才能对可变权益实体行使控制权。可变权益实体股权 持有人可能与我们或我们的股东存在利益冲突，他们的行为可能不符合我们的最大利益，也可能不会 履行这些合同下的义务。例如，我们的可变权益实体和我们各自的股权持有人可能违反与他们的合同安排，包括未能以可接受的 方式开展业务，包括维护 我们的网站和使用可变权益实体拥有专有权的域名和商标，或者采取其他不利于我们利益的行动。根据看涨期权，我们可以根据合同安排随时更换可变权益实体的股东 。但是，如果任何股东不合作 ，并且与这些合同或股东更换有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁或司法机构的运作来强制执行 我们在合同安排下的权利，这可能既昂贵又耗时，并且会受到中国法律制度的不确定性的影响。
我们的可变权益 实体或我们的股东未能履行合同安排下的义务都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
如果我们的可变权益 实体或我们的股权持有人未能履行合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担 巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。尽管我们已经与可变权益实体签订了独家期权 协议，其中规定在适用的中国法律、规章和法规允许的范围内，我们可以行使收购或提名某人 人收购该实体的股权所有权，但 这些看涨期权的行使须经过中国有关政府机构的审查和批准。我们 还与可变权益实体签订了股票质押协议，以担保可变 权益实体或我们的股权持有人在合同安排下对我们的某些债务。但是，通过 仲裁或司法机构执行此类协议可能既昂贵又耗时，并且会受到中国法律制度的不确定性的影响。此外， 我们在股票质押协议下的补救措施主要旨在帮助其收回合同安排下可变利息 实体或可变权益实体股权持有人欠我们的债务，可能无助于我们收购可变权益实体的 资产或股权。
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此外，尽管 合同安排的条款规定它们将对可变权益实体 股权持有人的继任人具有约束力，但目前尚不确定在可变权益实体股东死亡、 破产或离婚的情况下，继任人是否将承担或愿意履行该可变权益实体股权持有人的义务 合同安排。如果可变权益实体或我们的股权 持有人（或我们的继任者）未能根据相应的 独家期权协议或股票质押协议转让可变权益实体的股份，则我们需要强制执行排他性期权协议 或股票质押协议规定的权利，这可能既昂贵又耗时，可能不会成功。合同安排 受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁或法院程序解决争议。因此， 这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议都将根据中国法律 程序解决。中国的法律体系不如其他一些司法管辖区（例如美国）那么发达。此外，关于根据中国法律应如何解释或执行可变利益 实体背景下的合同安排， 几乎没有先例，也几乎没有正式指导，因此，可能很难预测仲裁小组 或法院将如何看待此类合同安排。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力 。根据中国法律，如果败诉方未能在规定的时限内执行仲裁裁决或法院 判决，则胜诉方只能在 中国法院执行仲裁裁决或法院判决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们无法执行合同安排， 我们可能无法对可变权益实体和子公司行使有效控制，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。
我们可能会失去使用 或以其他方式从我们的可变权益实体持有的许可证、批准和资产中受益的能力，这可能会严重干扰 我们的业务，使我们无法开展部分或全部业务运营并限制我们的增长。
尽管我们的绝大部分 收入是由我们的全外资 拥有的企业（即我们的子公司）持有，但我们的可变权益实体持有我们业务运营所必需的许可证、批准和资产，以及我们一系列投资组合公司的股权，根据适用的中国法律，外国投资 通常受到限制或禁止。合同安排包含具体条款， 规定可变权益实体股权持有人有义务确保可变权益实体的有效存在，并限制 处置可变权益实体的重大资产。但是，如果可变权益实体股权持有人 违反这些合同安排的条款，自愿清算可变权益实体或我们的任何子公司， 或这些实体中的任何一个宣布破产，并且我们的全部或部分资产受第三方债权人的留置权或权利的约束， 或者未经我们同意被以其他方式处置，则我们可能无法开展部分或全部业务运营或从中受益 可变权益实体或我们的子公司持有的资产，这可能是对 我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们的可变权益实体经历自愿 或非自愿清算程序，则我们的股东或无关的第三方债权人可能会对此类可变权益实体的部分或全部 资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力并限制我们的增长。
可变权益实体的股东、董事和 执行官以及我们执行其他战略计划的员工可能与我们存在潜在的利益冲突。
中国法律规定， 董事和执行官对他或她所领导或管理的公司负有信托责任。可变权益实体的董事和高管 必须本着诚意行事，符合可变利益实体的最大利益， 不得利用各自的职位谋取个人利益。我们通过合同安排控制我们的可变权益实体 ，我们的可变权益实体的业务和运营与我们的 子公司的业务和运营紧密结合。尽管如此，由于担任可变利益实体的董事和高管 高级管理人员以及我们的董事或雇员的双重角色，也可能由于作为可变 权益实体股东和我们的董事或员工的双重角色而产生利益冲突。我们无法向您保证，如果出现任何利益冲突，这些人将始终以我们的最大利益行事 ，或者任何利益冲突的解决将始终有利于我们 。此外，我们也无法向您保证，这些人将确保可变利益实体不会违反 现有的合同安排。如果我们无法解决任何此类利益冲突或任何相关争议，我们将不得不依靠法律程序来解决这些争议和/或根据合同安排采取执法行动。对于任何此类法律诉讼的结果， 都存在很大的不确定性。
与 我们的可变权益实体的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。关联方交易 定价的任何调整都可能导致额外的税收，从而大大减少我们的合并净收入和您的投资价值。
中国的税收制度正在迅速演变，中国的纳税人面临着巨大的不确定性，因为对中国税法的解释可能截然不同。中国税务机关可能会断言，我们或我们的子公司、可变权益实体或其权益 持有人拖欠和/或需要为之前或未来的收入或收入缴纳额外税款。特别是，根据适用的 中国法律、规章和法规，关联方之间的安排和交易，例如与 我们的可变权益实体的合同安排，可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关确定 任何合同安排都不是在正常交易的基础上签订的，因此构成了有利的转让 定价，那么相关子公司和/或可变权益实体和/或可变权益实体 股权持有人的中国纳税义务可能会增加，这可能会增加我们的总体纳税义务。此外，中国税务机关可以 征收逾期付款利息。如果我们的纳税义务增加，我们的净收入可能会大幅减少。
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与电动汽车行业相关的风险
未来的增长取决于消费者采用电动汽车的意愿 。
由于我们计划收购上海卡迪技术有限公司（“KADI”）的控股权，我们的未来前景在很大程度上取决于消费者采用替代燃料汽车，尤其是电动汽车的时间和步伐。 替代燃料汽车市场相对较新且发展迅速，其特点是快速变化的技术、 价格和产品竞争、新兴的竞争对手、不断演变的政府监管和行业标准、频繁发布新车 汽车以及不断变化的消费者需求和行为。如果中国的电动汽车市场没有像我们预期的那样发展 或者发展速度比我们预期的要慢，那么我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害 。
替代技术的发展 或内燃机的改进可能会对我们电动汽车产品的需求产生重大不利影响。
替代技术（例如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气）的重大发展，或内燃机燃料 经济性的改善，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响，这是我们当前 所没有预料到的。如果我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或者未能应对现有技术的变化， 都可能严重延迟我们开发和推出新的和增强型电动汽车产品，这可能导致 失去汽车竞争力，收入减少以及市场份额流失给竞争对手。
如果我们无法跟上 电动汽车技术的进步，我们的竞争地位可能会下降。
我们可能无法跟上电动汽车技术的变化，因此我们的竞争地位可能会下降。 未能跟上电动汽车技术的进步将导致我们的竞争地位下降，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大影响 ，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的研发工作 可能不足以适应电动汽车技术的变化。
长期低迷的柴油或 其他石油基燃料价格可能会对电动汽车的需求产生不利影响，这将对我们的业务 和经营业绩产生不利影响。
我们认为，目前和预计的商用电动汽车需求中有很多 源于对石油基燃料成本波动的担忧、促进燃油效率和替代能源的政府监管和经济激励措施，以及 认为气候变化部分是由化石燃料燃烧造成的。如果石油基燃料的成本大幅降低， 政府将取消或修改与燃油效率和替代能源形式相关的法规或经济激励措施，或者如果人们对化石燃料的燃烧会对环境产生负面影响的看法发生变化， 对商用电动汽车的需求可能会减少，我们的业务和收入可能会受到损害。
我们可能会面临产品责任 索赔或召回，这些索赔或召回可能代价高昂，损害我们的声誉或导致管理资源被挪用。
由于与使用涉及KADI模块产品的车辆有关的伤害，我们可能会受到诉讼。 我们可能会因这些索赔或这些索赔的辩护而蒙受损失。索赔或负债有可能超出我们的保险范围。此外，我们将来可能无法保留足够的责任保险。
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如果有车辆被证明存在缺陷，我们也可能被要求 参与召回，或者由于各种行业或商业惯例或需要保持良好的 客户关系，我们可能会自愿启动 召回或支付与此类索赔相关的款项。这种召回将导致资源被挪用。尽管我们确实有产品责任保险，但 我们无法向投资者保证，它足以涵盖所有产品责任索赔，此类索赔不会超过 我们的保险限额，或者此类保险将继续以商业上合理的条件提供（如果有的话）。 任何针对我们的产品责任索赔都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。
由于 KADI 的 产品主要涉及电动汽车的中央控制机制，因此有缺陷的设计或有缺陷的零部件 可能会造成重大损坏或伤害，我们的责任风险将增加。虽然到目前为止 我们还没有产品责任索赔，但我们在这些产品方面的经验相对较少，而且我们的保险范围可能不足以涵盖将来可能的 索赔。
中国 政府补贴支持政策的变化以及补贴支付的进一步延迟可能会对电动汽车 市场产生负面影响。
自2015年4月22日起生效的补贴支持 政策以及中国新宣布的自2017年1月1日起生效的政府补贴支持政策 要求将2017年中央政府每辆汽车的补贴从2016年的水平减少20％，并将2019年和2020年对某些新能源汽车（燃料电池汽车除外）购买者的补贴与2017年的补贴和总额相比减少20％ 地方政府的补贴不超过中央政府 每辆车补贴总额的50％。中央政府和地方政府减少补贴将不可避免地增加消费者的成本，这可能会给电动汽车市场带来暂时的压力。2017年补贴支付方式从预付改为售后付款，以及对前几年制造和销售的电动汽车发放补贴的任何进一步延迟，也可能对电动汽车市场造成不利影响。
上述任何因素 都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险 因素也可能损害我们的业务或经营业绩。 尽管电动汽车成品的生产和销售受到某些限制，但我们不知道有任何中国 法规或拟议法规会特别限制或限制KADI目前在外国参与的情况下开展的电动汽车零部件业务 。因此，我们目前预计我们对KADI的待定所有权或KADI在电动汽车行业的 关系不会受到我们的外国所有权结构的不利影响。
与我们近期交易相关的风险
如果我们无法获得足够的资金来为收购提供资金，我们对KADI 的拟议收购可能无法完成或可能会延迟。
我们已签署 一份意向书，打算收购KADI的60％股权。KADI是一家中国公司，为 电动汽车控制模块（例如充电、电池管理和车辆控制）开发软件和硬件解决方案。我们尚未敲定完成此次收购的最终 协议，但我们已经向KADI进行了四次定期现金透支，总额为60万美元，根据正在谈判的最终协议，这笔现金将从我们向KADI支付的初始现金中扣除。我们打算将 股权融资收益的一部分用于支持收购KADI的融资。由于我们可能无法筹集足够的 资金来为收购提供资金，因此我们正在与KADI讨论修改后的付款时间表，可能需要寻找 替代资金来源，否则我们将无法完成对KADI的收购。如果收购未在意向书签署后的九个月内完成 ，则预付款将转换为占KADI已发行股本的百分之五 % 的股份。意向书中没有解雇费或罚款。
如果我们无法 签署最终协议并完成对KADI的收购，我们的董事、执行官和其他员工将花费大量的时间和精力，在交易未决期间 将严重干扰他们的工作，在每种情况下，我们都将产生巨额的第三方交易成本，但没有任何相应的收益。 此外，我们普通股的当前市场价格可能反映了市场对KADI收购将发生的假设， 而未能完成交易可能会导致市场普遍对我们的负面看法，并由此导致普通股的市场价格下跌 。收购完成的任何延迟或 收购完成的任何不确定性也可能对我们的股价以及未来的业务和经营业绩产生负面影响。
即使我们完成了对KADI的收购，我们也可能无法成功整合KADI业务。
我们对KADI的收购 涉及多个步骤，以完成授予KADI的供应合同的采购，而且无法保证KADI能够及时或不超过客户可接受的质量标准 ，以这种规模交付产品，从而满足客户的需求。假设我们继续与KADI签订明确的协议并完成拟议的收购， 无法保证我们可以及时为KADI提供必要的资金，让KADI为产品的制造 做好准备。这些因素以及公司和KADI都无法预见的其他因素，包括但不限于新的竞争， 似乎也可能影响KADI产品的需求和定价，并最终导致我们对KADI的收购失败。此外， 无法保证KADI的管理层会成功地与我们的管理团队整合，以确保未来的顺利运营 ，并从此次收购中获得预期的收益。
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对KADI关键人员的依赖。
无法保证 KADI 的管理层会成功地与我们的管理团队整合，以实现收购 交易的预期收益。KADI的业务依赖于KADI董事长兼首席执行官胡林先生。如果 Lin先生无法或不愿将全职时间投入到KADI的业务上，或者如果他辞职或创办竞争性的 业务，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。KADI 没有 Lin 先生或任何其他员工的 “关键人物” 保险，也没有与林先生签订雇佣协议。
我们从 Zhengqi 回购股票可能会对我们的流动性和营运资金产生不利影响。
我们已同意 以最初的收购价格从我们的最大股东之一正气手中回购966,136股普通股， 总金额为10,050,000美元。回购交易尚未完成，尽管 交易的收购价格已经汇出，但目前仍有966,136股回购股票未偿还。此次回购将限制我们可用的 现金，并且由于营运资金的减少，可能会对我们正常开展业务的能力产生不利影响。
在完成回购之前，我们一直在与 合作，以满足某些条件并做出必要的安排，包括将 股票提交给过户代理进行注销。我们获得了现有贷款机构对回购的同意 ，预计交易将于2018年完成。截至2018年8月3日，1,278,776股托管股票已被没收并从托管中解除 ，其中51,151股存入我们收购Borqs International时设立的赔偿托管账户，1,227,625股股票在2017年8月18日完成业务合并之前按照 所有权的比例分配给了前Borqs International股东。966,136股股票的退货和注销仍在进行中 。
我们从 Zhengqi 手中回购股份可能会引发其他股东的诉讼。
我们从正气回购 股票的协议并未延伸到所有在2017年8月私募中购买股票的投资者。由于我们 以高于当前市场价格的价格回购这些股票，因此其他购买者可能会寻求类似的待遇。此外，我们的少数股东没有从2018年8月3日向前Borqs International股东返还1,227,625股托管收益股份 中受益。这些少数股东不会从拟议的回购和回报中获得直接利益，也无法保证这些少数股东不会向我们提出索赔。此类少数股东 提起的任何此类诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
对 Crave 和 Colmei 的依赖以及财务风险。
我们同意从这些公司的股东手中购买Crave和Colmei的 股份，这可能会使我们在零部件和制造方面更加依赖Crave和Colmei。无法保证Crave和Colmei会继续为组件 和制造服务提供具有竞争力的定价。无法保证我们对Crave和Colmei的所有权价值不会下降，这可能会对我们的财务状况造成重大不利影响。
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第 2 项。股票证券的未注册销售和所得款项的使用
正如先前在2017年8月24日提交的8-K表最新报告中披露的那样，公司批准了一项股票回购计划（“股票 回购计划”），根据该计划，公司可以不时以不高于每股10.40美元的价格购买其普通股，总回购价格不超过600万美元。在截至2018年9月 30日的三个月中， 公司或股份购买计划下S-K法规所定义的关联购买者没有进行任何购买。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
2018年2月，该公司的全资子公司Borqs Hong Limited （“Borqs HK”）与香港公司Cloudminds（香港）有限公司（“Cloudminds”）签订了主服务协议（“MSA”） 。根据管理服务协议，Borqs HK同意向Cloudminds产品开发提供软件开发、定制、集成和测试等工程服务，以换取 的某些服务费，这些费用将根据下文规定的分期付款时间表支付。对于管理服务协议 范围内的每个项目，双方将准备并商定一份工作说明书，其中将列出Borqs HK将提供的服务 、适用的市场领域、监管要求和该项目的费用。MSA 的期限为 自执行之日起三年。MSA 还包含某些终止触发器。除其他条件外，在 第一批产品发货之前，Cloudminds可以在提前10天向Borqs HK发出书面通知后终止MSA。根据管理事务协议与开发项目相关的知识产权 将由双方共同拥有。在截至2018年9月30日的九个月中，该公司通过MSA下的服务创造了22.4万美元的收入。该公司董事比尔·黄担任Cloudminds的首席执行官。
2018年7月31日，该公司（“Borqs Software”）的全资子公司BORQS软件解决方案 Private Limited与Bluecap Mobile Private Limited签订了贷款协议。Bruecap Mobile Private Limited是一家由 公司互联解决方案事业部（“Bluecap”）执行副总裁兼联席总经理哈雷什·拉曼纳控制的印度公司。根据协议，Bluecap同意向Borqs Software 提供高达27,50万卢比（约合385,330美元）的贷款。这笔贷款的年利息为8％，可按需支付。 违约事件包括借款人未能支付任何应付的款项、借款人的清算、破产或解散 、出售借款人业务的很大一部分以及贷款 协议规定的某些其他事件。发生违约事件后，Bluecap将有权宣布未偿还的本金和利息 立即到期应付，并有权加快贷款的还款。
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第 6 项。展品
以下证物 作为本季度报告的一部分提交。
| 附录 编号 | 描述 | |
| 10.1 | Cloudminds（香港）有限公司与Borqs香港有限公司于2018年2月8日签订的软件开发主服务协议。 | |
| 10.2 | 贷款协议，日期为2018年7月31日，由BORQS软件解决方案私人有限公司和Bluecap Mobile Private Limited签订。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第130条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第130条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL* | XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | XBRL 分类扩展名 定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | XBRL 分类扩展名 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 |
| * | 在此提交 。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》 的要求，注册人已正式安排由下列签署人 正式授权代表其签署本报告。
| BORQS TECHNOLOGIES | ||
| 日期：2018 年 11 月 19 日 | 来自： | /s/ Anthony K. Chan |
| 姓名： | 安东尼·K·陈 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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